EXH 10.4

分离协议和正式发布

本分离协议和一般性声明（本 “协议”）由Marpai, Inc.（及其现有和未来的直接和间接子公司及受控关联公司，“公司”）与Gonen Antebi（“高管”）（分别为 “一方”，统称为 “双方”）签订。本协议自生效日期起生效，定义见下文第 14 节。公司于2024年1月___日向行政部门交付了本协议。

考虑到本协议中规定的相互承诺，双方商定如下：

1。终止现役和雇佣协议。公司已根据双方于2023年1月31日签订的信函协议（“雇佣协议”）雇用了高管。高管在公司的聘用将于2024年1月31日终止（“离职日期”）。

2。离职福利。

(a) 作为本协议中规定的高管承诺的交换，前提是高管执行、交付、不撤销和遵守本协议，公司应向高管提供以下对价（统称为 “离职福利”）。为避免疑问，高管放弃了根据《雇佣协议》获得本应向高管提供的任何现金或其他遣散费的权利，并同意以下离职补助金：

(b) 在生效之日，公司将以本分离协议附录A所附的形式向高管签发认股权证（“认股权证”）。认股权证将适用于公司13万股A类普通股。认股权证行使价为每股2.50美元。认股权证的收购价格为每股0.33美元，有权进行无现金行使。认股权证的期限为自生效之日起五 (5) 年。

2。应计债务和福利。

(a) 根据公司的常规薪资惯例，在离职日之后的下一个工资发放日，公司将向高管支付截至及包括离职日在内的所有应计工资，包括支付任何应计但未使用的休假工资，扣除适用的预扣款。

(b) 眼镜蛇。在高管及时选择延续COBRA规定的高管现有健康福利后，公司将支付保险费，以保持相同的保险水平（i）自离职当月最后一天起的六（6）个月内，或（ii）直到高管找到提供类似健康福利的工作为止，以先发生者为准。

4。发布。作为离职福利的交换，高管代表高管和高管的代表、继承人、继任者和受让人，特此完全解除并永久解除公司和公司过去、现在和未来的母公司、子公司、部门和关联公司，及其过去、现在和未来的股东、高级职员、董事、成员、代理人、高管、律师、保险公司、员工福利计划及其管理人员、继任者和继任者签署（统称为 “被释放方”）免除所有索赔、权利，行政部门签署本协议（“新闻稿”）之日之前可能已经或曾经提出的各种要求、行动、义务和责任，无论是已知还是未知。本新闻稿包括但不限于因高管在公司工作以及终止雇佣关系而产生的所有索赔，无论是基于侵权行为、合同（明示或暗示）还是任何联邦、州或地方法律、法规或法令（统称为 “已发布的索赔”）。仅举个例子，已发布的索赔包括根据1964年《民权法》第七章、《家庭和病假法》、1967年《就业年龄歧视法》、《美国法典》第29编第621条及其后各节提出的任何索赔。（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》、《内战后民权法》（42 USC第1981-1988节）、1991年的《民权法》、《同工同酬法》、《职业安全与健康法》、经修订的《美国残疾人法》、《制服服务就业法》和

《再就业权利法》、《戴维斯-培根法》、《沃尔什-希利法案》、《雇员退休收入保障法》（不包括既得福利索赔）、第11246号行政命令、《工人调整和再培训通知法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《佛罗里达州举报人法》；《佛罗里达州举报人法》；《佛罗里达州举报人法》；《佛罗里达州工资歧视法》；《佛罗里达州同工同酬法》；佛罗里达州艾滋病法；佛罗里达州基于镰状细胞特征的歧视法；佛罗里达州职业安全与健康管理局；佛罗里达州工资支付法；佛罗里达州家庭暴力休假法；佛罗里达州2008年《保留和保护在机动车辆中持有和携带武器的权利法》；《新泽西州反歧视法》；《新泽西州民权法》；《新泽西州家事假法》；《新泽西州工资和工时法》；《新泽西州良心雇员保护法》；《新泽西州同工同酬法》；《新泽西州职业安全与健康法》；《新泽西州吸烟者的权利》法律；《新泽西州遗传隐私法》；《新泽西州公平信用报告法》；新泽西州关于对提出工伤补偿索赔的报复/歧视的法定条款；新泽西州有关雇员政治活动、测谎仪测试、陪审团职责、就业保护和歧视的法律；迄今为止修订的每项法律，以及管理雇佣关系的任何其他联邦、州或地方法规、规章或法令。本新闻稿还包括任何声称疏忽或故意造成情绪困扰的索赔、疏忽或故意的失实陈述、过失或故意干涉合同或潜在经济利益、欺诈、诽谤、侵犯隐私、与残疾有关的索赔、工资、佣金、补偿、支出、奖金、福利、股权、休假、罚款以及因就业法律或法规引起或与之相关的任何其他索赔。行政部门同样免除被释放方因上述索赔或其他原因而产生的律师费和其他法律费用的任何和所有义务。本新闻稿涵盖所有可豁免的索赔，包括本协议中未特别提及的索赔。

5。对未知索赔的豁免。双方理解并同意，上述第4节中的免责声明不仅包括高管目前已知的索赔，还包括新闻稿所涵盖的所有未知或意想不到的索赔、权利、要求、行动、义务和责任。高管了解到，行政部门稍后可能会发现与行政部门现在认为的真实情况不同的事实，如果知道这些事实，可能会对行政部门签署本协议的决定产生重大影响，但行政部门仍然基于此类不同或额外的事实放弃任何主张或权利。

6。未提出任何索赔；承诺不起诉。执行官申明，Executive没有在任何论坛上提起或促成提起针对任何被释放方的任何诉讼或仲裁，目前也不是诉讼或仲裁的当事方。Executive还承诺不以个人身份或作为集体诉讼中的集体成员或索赔人起诉或参与针对公司或任何其他被释放方的任何诉讼或仲裁，指控上文第4节新闻稿所涵盖的任何索赔。但是，本第 6 节中的任何内容均不妨碍行政部门提起诉讼，以 (a) 执行本协议或 (b) 质疑其在 ADEA 下的有效性。

7。发布排除条款和其他行政保护。上文第 4 节的新闻稿或本协议中的任何其他内容均不限制或以其他方式影响：高管已有权获得的任何既得退休金或其他应计福利的权利；工伤补偿或失业补偿申请；高管签署本协议之日后提出的索赔；执行本协议的申请；以及任何其他不能合法放弃的索赔。此外，本协议任何部分均不限制行政部门的以下权利：向负责执行任何法律的任何联邦、州或地方政府机构提出指控、向其提供信息、向其作证或参与其进行的调查或诉讼；向任何此类机构举报可能违反任何法律或法规的行为；根据任何法律或法规的举报人条款进行其他披露；或披露或讨论性侵犯或性骚扰纠纷在本协议签署后产生的行政人员。尽管如此，行政部门明确放弃与新闻稿所涵盖的任何索赔以任何方式相关的任何行政或法院诉讼追回款项或其他个人救济的所有权利，

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无论是由行政部门还是代表行政部门提出.但是，Executive可以追回美国证券交易委员会适当授予的款项，作为向该机构提供信息的奖励。

8。税收和赔偿。高管同意根据本协议向高管提供的离职补助金缴纳所有应缴税款（工资税除外），并赔偿任何联邦、州和地方纳税义务（包括税款、利息、罚款等以及所需的预扣税），使公司免受损害，任何税务机构可能因高管未缴纳税款而向被释放方申报或征收此类对价行政部门负有法律责任。高管了解并同意，公司可以就本协议向高管提供的离职补助金提交任何必要的税务文件。高管和公司承认，此处的任何内容均不构成对方的税务建议。

9。终止后权利和义务的存续。高管承认并理解，高管在公司与高管之间的《保密和知识产权转让协议》下的离职后义务和权利应在高管与公司的雇用终止后继续有效，此后将保持完全效力和效力。

10。行政代表。行政部门声明并保证，行政部门已经：（a）已支付所有工作时间应得的所有补偿，包括但不限于任何加班和奖金（如果适用）；（b）已获得行政部门根据《家庭和病假法》或其他规定有资格获得的所有请假和休假福利和保护；（c）没有遭受行政部门尚未提出索赔的任何工伤伤害。此外，公司的政策是鼓励公司内部举报所有可能违反任何法律的行为，没有人干涉Executive对任何此类违规行为的举报。高管进一步表示：（i）高管未对公司或任何其他被释放方提出任何索赔，其事实依据涉及适用法律规定的性骚扰；（ii）本协议规定的离职补助金中没有任何部分是与《美国国税法》第162（q）条规定的性骚扰或性虐待有关的款项；（iii）高管没有提出异议，也不知道有任何事实表明高管已经随时遭受任何歧视、报复、性行为公司或任何其他被释放方的骚扰或性虐待。

11。合作。高管同意，在离职日期之后，高管将在以下方面与公司充分合作：（a）对第三方提出的或针对第三方的索赔或要求进行的任何辩护、起诉或调查；以及（b）因公司雇用高管期间的事件引起或与之相关的任何事项。此外，行政部门同意执行本协议条款所需的任何文件。此类合作包括但不限于在收到合理通知后允许公司在没有传票的情况下在证人访谈以及证词和庭审证词中提供真实和准确的信息。公司将向高管报销与任何此类合作相关的合理自付费用。

12。不承认责任。高管理解并承认，本协议构成了高管对所有实际或潜在争议索赔的折衷和和解。本协议和离职补助金的提供均不应被视为或解释为公司承认任何形式的责任或不当行为。

13。违规的影响。如果高管违反了限制性契约协议的尚存条款或本协议的第6条（不提出索赔；不起诉的契约）、第10条（行政陈述）、第11条（合作）、第22条（约束力）或第26条（归还公司财产），则公司向高管提供上述离职补助金的义务将立即终止，高管将向公司偿还高管获得的离职补助金。此外，本协议中的任何内容均不妨碍公司寻求禁令以执行《限制性契约协议》、《雇佣协议》或第7条的尚存条款，

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本协议的第 10、11、22 或 26 条。本第 13 节中的任何内容均无意也不得解释为适用行政部门在 ADEA 或其他适用法律下的任何相反权利。

14。确认ADEA下的索赔豁免。根据本协议，行政部门被建议在签署本协议之前咨询律师。行政部门承认并理解，上述第4节的新闻稿实际上放弃了ADEA下的所有索赔，并同意本协议符合《老年工人福利保护法》。行政部门进一步承认，在签署本协议之前，行政部门有机会对该协议进行四十五 (45) 天的审议，尽管行政部门可能会选择更快地签署该协议。执行部门收到本协议后对本协议所做的任何实质性或非实质性更改均不会重新开始 45 天的审查期。如果高管愿意，行政部门可以在签署本协议后七 (7) 天内撤销本协议（“撤销期”）。要撤销本协议，高管必须在撤销期到期之前通过电子邮件向公司发送书面撤销通知，地址为 steve.johnson@marpaihealth.com，发给史蒂夫·约翰逊。本协议应在行政部门签署本协议之日后的第八（8）天生效，前提是执行部门未及时撤销该协议（“生效日期”）。

15。离职补助金的充足性。高管同意，离职补助金是高管签署本协议的良好而宝贵的考虑因素。如果具有司法管辖权的法院认定上述第4节中的免责声明无效、无效或不可执行，则高管同意公司在本协议下的义务无效，高管应将离职福利返还给公司。

16。保密性。在遵守本协议第 18 节（受保护活动）的前提下，高管同意对本协议的存在、本协议的内容和条款以及离职补助金的性质完全保密。除非法律要求，否则行政部门只能向高管的直系亲属、执行本协议条款的任何诉讼中的法院、执行官的律师、高管的会计师和任何专业税务顾问披露本协议的内容和/或条款，但以提供税收待遇建议或准备纳税申报表所需的范围内。

17。商业秘密和机密信息/公司财产。高管重申并同意遵守和遵守限制性契约协议的条款，特别是其关于不披露公司商业秘密以及机密和专有信息的条款。高管已归还了公司向高管提供给高管的所有文件和其他物品（员工手册和专门与高管有关的人事文件除外），这些文件和其他物品是高管在公司工作或以其他方式属于公司编制或获得的。尽管此处有任何相反的规定，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，个人不得因以下情况承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的，如果是申报是密封的。因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人封存了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。此处的任何内容均无意或不应被解释为影响2016年《捍卫商业秘密法》规定的豁免权。

18。受保护的活动。本协议中的任何内容均不以任何方式限制或禁止管理层参与任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动” 是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控、投诉或举报，或以其他方式沟通、合作或参与任何可能由其进行的任何调查或程序，包括但是

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不限于证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）。对于此类受保护活动，Executive 有权在法律允许的情况下披露文件或其他信息，无需向公司发出通知或获得公司授权。但是，行政部门放弃根据本协议免除的由行政部门或代表行政部门提起的任何索赔、诉讼或其他个人救济追回任何个人损害赔偿或其他个人救济的权利，包括作为任何集体或集体诉讼的成员，但行政部门不放弃因向政府提供信息而从政府管理的举报人奖励计划中获得和全部保留任何金钱赔偿的任何权利机构。

19。相互不贬低。Executive 同意不对任何被释放方或其业务进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤，无论是口头还是书面形式，包括任何社交媒体或网站帖子。被释放方同意不以口头或书面形式对高管进行任何诽谤、诽谤、诽谤或诽谤，包括任何社交媒体或网站帖子。

20。赔偿。在公司注册证书和/或章程要求的范围内，公司同意在适用法律的前提下，向高管赔偿高管因任何一方（除外）可能成为当事方或有可能成为当事方的任何威胁或提起的诉讼、诉讼、仲裁或诉讼（均为 “诉讼”）而产生或承担的所有费用、判决、收费和支出公司或其关联公司），由于高管作为公司雇员的任何作为或不作为代表公司真诚收购的公司，在高管的雇用范围内，符合高管的合同义务和法律。此类赔偿应受以下约束：(i) 高管就本赔偿所涵盖的任何事项与公司及其法律顾问进行合理合作；(2) 公司将有权控制本赔偿所涵盖的任何事项的辩护或和解，包括律师的选择和指导。

21。整合；修改。高管承认，本协议、限制性契约协议、雇佣协议和期权授予构成双方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代高管、公司和任何其他已发布方之间就高管的雇用、解雇和福利达成的任何其他书面或口头、明示或暗示的协议和谅解。Executive 未依赖本协议中包含的声明或承诺以外的任何其他人的任何声明或承诺，并且在知情的情况下签订了本协议，没有依赖本协议中未列出的任何其他陈述、承诺或诱惑。除非公司和高管双方以书面形式签署本协议，否则不得修改本协议。

22。绑定效果。本协议对双方的代表、代理人、继承人、受让人、继承人、律师、当前和未来的关联公司、前任以及任何被释放方具有约束力，并使之受益。除非本协议另有规定，否则本协议不使任何其他个人或实体受益。

23。可分割性。如果本协议中的任何其他条款被具有司法管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则其余条款将继续完全有效。如果最终裁定本协议中的任何条款（无论是全部还是部分）无效或构成对行政部门的不合理限制，不可审查，不可上诉，则此类条款不应被宣布无效，但应被法院视为在必要的最低限度内进行修改或改革，以使该条款在最长的时间内可强制执行，并在最大程度上构成情形下的合理限制。本节中的任何内容均无意也不得解释为适用于行政部门在 ADEA 下的任何相反权利。

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24。适用法律、解释、管辖权和地点。本协议受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。双方之间因本协议而产生或与之相关的任何争议均应由位于纽约县和州的联邦或州法院专门审理和裁决。本协议双方承认，此类法院拥有解释和执行本协议条款的管辖权，双方放弃对上述任何法院的属人管辖权或审判地可能提出的所有异议。

25。由律师代理。双方承认 (a) 他们有机会就本协议咨询律师，(b) 他们已阅读并理解本协议并充分意识到其法律效力。

26。归还公司财产。高管表示，在离职日当天或之前，高管向公司归还了高管拥有或控制的所有公司财产，包括但不限于所有书籍、手册、记录、报告、备注、合同、清单、蓝图和其他文件或材料或其副本（包括计算机文件）、钥匙、建筑卡密钥、公司信用卡、电话卡、计算机硬件和软件、笔记本电脑、扩展坞、蜂窝和便携式电话设备，以及所有其他相关的专有信息用于公司或其子公司或关联公司的业务。

27。没有豁免。除非放弃方以书面形式确认了更广泛的豁免，否则对本协议项下任何侵犯权利索赔的放弃均不应被视为更广泛的豁免。

28。标题；电子传输；对应物。本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议可在多个对应方中签署，并通过电子传输（电子邮件、传真和/或扫描仪）签署，所有以这种方式签署的副本构成一项协议，对本协议所有各方具有约束力，即使双方不是原始协议或同一对应方的签署方。

[下一页上的签名]

6

高管声明并保证，高管已完整阅读本协议，已给予四十五 (45) 天的时间来审查本协议，已被建议咨询律师，完全理解本协议的所有条款，并自愿和故意地接受这些条款。

GONEN ANTEBI MARPAI, INC.

_/s/ Gonen Antebi /s/Steve Johnson

签名签名

_______________________________

首席财务官史蒂夫·约翰逊

1/16/2024 01/16/2024

日期日期

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