美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

MARPAI, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

约翰·鲍尔斯的任命

2024 年 1 月 11 日，Marpai, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）任命约翰·鲍尔斯为公司总裁兼首席运营官，自 2024 年 1 月 2 日起生效。

从2023年3月到2023年12月，鲍尔斯先生担任霍姆斯特德战略控股公司的首席执行官。从2021年5月到2022年5月，他担任Healthcomp Holdings的副总裁。在担任这些职位之前，从2012年7月到2021年5月，Powers先生曾担任高级医疗定价解决方案（AMPS）的执行副总裁兼负责人，该公司是一家领先的医疗保健成本控制公司。

鲍尔斯先生将根据雇佣协议（“鲍尔斯雇佣协议”）受雇于公司。鲍尔斯先生的年薪总额将为15万美元。鲍尔斯先生将有资格获得奖金和股权补助，金额将由公司董事会和公司董事会薪酬委员会酌情决定。此外，鲍尔斯先生获得了公司15万股A类普通股（“普通股”）的限制性股票单位（“RSU”），该单位将在两年内归属，具体如下：受RSU约束的股份的30％将立即归属；35％将在其开始工作一年后归属；35％将在其开始工作两年后归属。此外，如果公司在一个日历年度内实现500万美元的未经调整的息税折旧摊销前利润，公司将建议董事会向鲍尔斯先生授予由10万股限制性股票单位组成的股权奖励，并立即归属。

关于鲍尔斯先生的任命，公司预计将与鲍尔斯先生签订标准赔偿协议，其条款与公司先前与每位董事和执行官签订的赔偿协议基本相同。鲍尔斯先生不是根据第S-K条例第404项可披露的任何交易的当事方。

行政人员雇佣协议

2024年1月11日，公司与首席执行官达米安·拉门多拉签订了雇佣协议（“拉门多拉雇佣协议”），该协议自2024年1月2日起生效。根据拉门多拉就业协议的条款，拉门多拉先生的年薪总额为1.00美元。拉门多拉先生将有资格获得奖金和股权补助，金额将由公司董事会和公司董事会薪酬委员会酌情决定。此外，拉门多拉先生将获得公司60万股普通股的RSU，该股将在两年内归属，具体如下：受RSU约束的股份的30％将立即归属；35％将在其开始工作一年后归属；35％将在其开始工作两年后归属。此外，如果公司在一个日历年度内实现500万美元的未经调整的息税折旧摊销前利润，公司将向董事会建议向拉门多拉先生授予由10万股限制性股票单位组成的股权奖励，并立即归属。

2024年1月11日，公司与其首席财务官史蒂夫·约翰逊签订了雇佣协议（“约翰逊雇佣协议”），该协议自2024年1月2日起生效。根据约翰逊雇佣协议的条款，约翰逊先生的年薪总额将为35,568美元。Johnson先生将有资格获得奖金和股权补助，金额将由公司董事会和公司董事会薪酬委员会酌情决定。此外，约翰逊将获得公司35万股普通股的RSU，该股将在两年内归属，具体如下：受RSU约束的股份的30％将立即归属；35％将在其开始工作一年后归属；35％将在他开始工作一年后归属；35％将在其开始工作两年后归属。此外，如果公司在一个日历年度内实现500万美元的未经调整的息税折旧摊销前利润，公司将建议董事会向约翰逊先生授予由10万股限制性股票单位组成的股权奖励，并立即归属。

首席运营官辞职和离职协议

1月15日， 2024年，该公司首席运营官戈南·安特比辞职。关于安特比先生的辞职，公司与安特比先生于2024年1月16日签订了离职协议（“离职协议”），终止安特比先生的聘用，自2024年1月24日起生效。根据分离协议的条款，公司同意以普通股购买权证（“Antebi认股权证”）的形式向安特比先生发放遣散费，以购买最多13万股普通股。安特比认股权证可在2024年1月31日或之后的任何时间行使，直至2029年1月31日，行使价为每股2.50美元。

咨询协议

2024年1月16日，公司与Gonen Antebi签订了咨询协议（“咨询协议”），自2024年2月1日起生效。根据咨询协议的条款，公司将向安特比先生支付每月的预付金为

5,000 美元。此外，先前授予安特比先生的某些股票期权将在咨询协议期限内继续归属。除非根据其条款提前终止，否则咨询协议将于2024年11月30日终止。

前面对Antebi认股权证、权力雇佣协议、Lamendola雇佣协议、约翰逊雇佣协议、分居协议和咨询协议的描述不完整，参照此类协议的全文对其进行了全面限定，其副本作为本8-K表格最新报告的附录4.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5提交，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

2024年1月12日，该公司发布了一份题为 “Marpai聘请约翰·鲍尔斯担任总裁” 的新闻稿。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

第9.01项财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。