附件10.2
信贷协议
日期为2023年11月9日，
其中
Kore无线集团公司，
作为借款人，
韩国集团 控股公司，
作为Kore Holdings，仅针对本协议第7.16节、第8.01节(适用时)和第10.22节
枫树中间控股公司，
作为控股公司，
怀特霍斯资本管理有限公司，
作为行政代理人和担保代理人，
和
本合同的贷款方
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和会计术语 | ||||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 | 63 | ||||
| 第1.03节 |
会计术语 | 63 | ||||
| 第1.04节 |
舍入 | 64 | ||||
| 第1.05节 |
对协议、法律等的提述 | 64 | ||||
| 第1.06节 |
一天中的时间 | 64 | ||||
| 第1.07节 |
付款或履行的时间 | 64 | ||||
| 第1.08节 |
货币等价物一般 | 65 | ||||
| 第1.09节 |
信用证金额 | 65 | ||||
| 第1.10节 |
某些计算和测试 | 65 | ||||
| 第1.11节 |
杠杆率 | 67 | ||||
| 第1.12节 |
无现金滚筒 | 67 | ||||
| 第1.13节 |
特拉华有限责任公司分部 | 67 | ||||
| 第1.14节 |
费率 | 68 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 承诺和信贷延期 | ||||||
| 第2.01节 |
贷款 | 68 | ||||
| 第2.02节 |
借款、贷款的转换和续期 | 68 | ||||
| 第2.03节 |
信用证 | 70 | ||||
| 第2.04节 |
[已保留] | 76 | ||||
| 第2.05节 |
提前还款 | 76 | ||||
| 第2.06节 |
终止或减少承付款 | 83 | ||||
| 第2.07节 |
偿还贷款 | 84 | ||||
| 第2.08节 |
利息 | 84 | ||||
| 第2.09节 |
费用 | 85 | ||||
| 第2.10节 |
利息及费用的计算 | 85 | ||||
| 第2.11节 |
负债的证据 | 85 | ||||
| 第2.12节 |
一般付款方式 | 86 | ||||
| 第2.13节 |
分享付款 | 88 | ||||
| 第2.14节 |
递增积分延期 | 88 | ||||
| 第2.15节 |
延长定期贷款和循环信贷承诺 | 91 | ||||
| 第2.16节 |
违约贷款人 | 92 | ||||
| 第2.17节 |
经批准的债务交换 | 94 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 税收、增加成本保护和非法性 | ||||||
| 第3.01节 |
税费 | 96 | ||||
| 第3.02节 |
无法确定费率 | 100 | ||||
| 第3.03节 |
成本增加，回报减少；资本充足率 | 100 | ||||
| 第3.04节 |
[已保留] | 101 | ||||
| 第3.05节 |
适用于所有赔偿请求的事项 | 101 | ||||
| 第3.06节 |
在某些情况下更换贷款人 | 102 | ||||
| 第3.07节 |
非法性 | 103 | ||||
-i-
| 第3.08节 |
生死存亡 | 103 | ||||
| 第3.09节 |
基准替换设置 | 103 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 先行条件 | ||||||
| 第4.01节 |
生效日期前的条件 | 104 | ||||
| 第4.02节 |
初始信用延期的条件 | 105 | ||||
| 第4.03节 |
适用于所有信用延期的条件 | 107 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 申述及保证 | ||||||
| 第5.01节 |
存在、资格和权力；遵守法律 | 108 | ||||
| 第5.02节 |
授权；没有违反规定 | 108 | ||||
| 第5.03节 |
政府授权；其他异议 | 108 | ||||
| 第5.04节 |
捆绑效应 | 108 | ||||
| 第5.05节 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | 108 | ||||
| 第5.06节 |
诉讼 | 109 | ||||
| 第5.07节 |
财产所有权；留置权 | 109 | ||||
| 第5.08节 |
环境合规性 | 109 | ||||
| 第5.09节 |
税费 | 110 | ||||
| 第5.10节 |
符合ERISA | 110 | ||||
| 第5.11节 |
子公司；股权 | 110 | ||||
| 第5.12节 |
保证金法规；投资公司法 | 110 | ||||
| 第5.13节 |
披露 | 110 | ||||
| 第5.14节 |
知识产权；许可证等 | 111 | ||||
| 第5.15节 |
偿付能力 | 111 | ||||
| 第5.16节 |
抵押品文件 | 111 | ||||
| 第5.17节 |
收益的使用 | 111 | ||||
| 第5.18节 |
《爱国者法案》 | 111 | ||||
| 第5.19节 |
受制裁的人 | 111 | ||||
| 第5.20节 |
反腐倡廉 | 112 | ||||
| 第5.21节 |
没有欧洲经济区金融机构 | 112 | ||||
| 第5.22节 |
优先债 | 112 | ||||
| 第5.23节 |
劳工事务 | 112 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 平权契约 | ||||||
| 第6.01节 |
财务报表 | 112 | ||||
| 第6.02节 |
证书；其他信息 | 113 | ||||
| 第6.03节 |
通告 | 115 | ||||
| 第6.04节 |
维持生存 | 115 | ||||
| 第6.05节 |
物业的保养 | 115 | ||||
| 第6.06节 |
保险的维持 | 115 | ||||
| 第6.07节 |
遵守法律 | 116 | ||||
| 第6.08节 |
书籍和记录 | 116 | ||||
| 第6.09节 |
视察权 | 116 | ||||
| 第6.10节 |
保证义务和提供保障的契约 | 116 | ||||
| 第6.11节 |
收益的使用 | 118 | ||||
| 第6.12节 |
进一步的保证和结束后的契约 | 118 | ||||
| 第6.13节 |
附属公司的指定 | 118 | ||||
-II-
| 第6.14节 |
缴税 | 119 | ||||
| 第6.15节 |
业务性质 | 119 | ||||
| 第6.16节 |
出借人电话 | 119 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 消极契约 | ||||||
| 第7.01节 |
留置权 | 120 | ||||
| 第7.02节 |
投资 | 124 | ||||
| 第7.03节 |
负债 | 127 | ||||
| 第7.04节 |
根本性变化 | 131 | ||||
| 第7.05节 |
性情 | 133 | ||||
| 第7.06节 |
受限支付 | 135 | ||||
| 第7.07节 |
与关联公司的交易 | 138 | ||||
| 第7.08节 |
债项等的提前还款 | 140 | ||||
| 第7.09节 |
金融契约 | 141 | ||||
| 第7.10节 |
控股公司契诺 | 142 | ||||
| 第7.11节 |
消极承诺 | 143 | ||||
| 第7.12节 |
组织文件的修订或豁免 | 144 | ||||
| 第7.13节 |
财政年度 | 144 | ||||
| 第7.14节 |
盈利和卖方票据的支付 | 144 | ||||
| 第7.15节 |
材料知识产权 | 144 | ||||
| 第7.16节 |
可换股票据Kore Holdings Co. | 144 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 违约事件和补救措施 | ||||||
| 第8.01节 |
违约事件 | 145 | ||||
| 第8.02节 |
在失责情况下的补救 | 147 | ||||
| 第8.03节 |
排除非实质性附属公司 | 147 | ||||
| 第8.04节 |
资金的运用 | 148 | ||||
| 第8.05节 |
许可证持有人有权治愈 | 149 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 管理代理和其他代理 | ||||||
| 第9.01节 |
代理人的委任及授权 | 150 | ||||
| 第9.02节 |
职责转授 | 150 | ||||
| 第9.03节 |
代理人的法律责任 | 151 | ||||
| 第9.04节 |
代理人的依赖 | 151 | ||||
| 第9.05节 |
失责通知 | 152 | ||||
| 第9.06节 |
信贷决定；代理人的信息披露 | 152 | ||||
| 第9.07节 |
代理人的弥偿 | 152 | ||||
| 第9.08节 |
代理以其个人身份 | 153 | ||||
| 第9.09节 |
继任者代理 | 153 | ||||
| 第9.10节 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 154 | ||||
| 第9.11节 |
抵押品和担保事宜 | 154 | ||||
| 第9.12节 |
其他代理和经理 | 156 | ||||
| 第9.13节 |
委任补充行政代理人 | 156 | ||||
| 第9.14节 |
预提税金 | 157 | ||||
| 第9.15节 |
现金管理债务；有担保的对冲协议 | 157 | ||||
| 第9.16节 |
ERISA的某些事项 | 157 | ||||
| 第9.17节 |
错误的付款 | 158 | ||||
-III-
| 第十条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第10.01条 |
修订等 | 160 | ||||
| 第10.02条 |
通知和其他通信；传真副本 | 162 | ||||
| 第10.03条 |
无豁免；累积补救 | 164 | ||||
| 第10.04条 |
律师费及开支 | 164 | ||||
| 第10.05条 |
借款人的赔偿 | 165 | ||||
| 第10.06条 |
预留付款 | 166 | ||||
| 第10.07条 |
继承人和受让人 | 166 | ||||
| 第10.08条 |
保密性 | 170 | ||||
| 第10.09条 |
抵销 | 171 | ||||
| 第10.10节 |
同行 | 172 | ||||
| 第10.11节 |
整合 | 172 | ||||
| 第10.12条 |
申述及保证的存续 | 172 | ||||
| 第10.13条 |
可分割性 | 172 | ||||
| 第10.14条 |
适用法律、司法管辖权、法律程序文件的送达 | 173 | ||||
| 第10.15条 |
放弃由陪审团审讯的权利 | 173 | ||||
| 第10.16条 |
捆绑效应 | 174 | ||||
| 第10.17条 |
[已保留] | 174 | ||||
| 第10.18条 |
贷款人行动 | 174 | ||||
| 第10.19条 |
《美国爱国者法案》 | 174 | ||||
| 第10.20条 |
债权人间协议 | 174 | ||||
| 第10.21条 |
绝对债务 | 175 | ||||
| 第10.22条 |
不承担咨询或受托责任 | 175 | ||||
| 第10.23条 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 176 | ||||
| 第10.24条 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 176 | ||||
| 第10.25条 |
Searchlight购买选项 | 177 | ||||
附表
| 1.01B | — | 不包括的附属公司 | ||
| 1.01C | — | 担保人 | ||
| 1.01D | — | 指定L/C升华 | ||
| 2.01 | — | 承付款 | ||
| 5.06 | — | 诉讼 | ||
| 5.07(b) | — | 材质真实属性 | ||
| 5.11 | — | 子公司和其他股权投资 | ||
| 6.12(b) | — | 关闭后的契诺 | ||
| 7.01(b) | — | 现有留置权 | ||
| 7.02(z) | — | 现有投资 | ||
| 7.03(c) | — | 幸存的债务 | ||
| 7.07 | — | 与关联公司的交易 | ||
| 10.02 | — | 行政代理S办公室，通知的某些地址 |
展品
表格
| A | — | 已承诺贷款通知 | ||
| B | — | 高丽控股担保 | ||
| C-1 | — | 学期笔记 | ||
| C-2 | — | 循环贷方票据 | ||
| D | — | 合规证书 | ||
| E | — | 分配和假设 |
-IV-
| F | — | 附属担保人保证 | ||
| G | — | 安全协议 | ||
| H | — | 折扣预付款选项通知 | ||
| I | — | 高级船员证书 | ||
| J | — | 贷款人参与通知 | ||
| K | — | 折扣自愿提前还款通知 | ||
| L-1 | — | 美国税务合规证 | ||
| L-2 | — | 美国税务合规证 | ||
| L-3 | — | 美国税务合规证 | ||
| L-4 | — | 美国税务合规证 |
-v-
信贷协议
本信贷协议于2023年11月9日由特拉华州的Kore Wireless Group Inc.(借款方)与特拉华州的Kore Group Holdings，Inc.(特拉华州的Kore Group Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司，Maple Intermediate Holdings Inc.，特拉华州的一家公司，怀特霍斯资本管理有限责任公司，作为行政代理和抵押品代理的怀特霍斯资本管理有限责任公司，以及本协议的每个贷款方不时向 提供)签订，仅限于第7.16节，第8.01节(视情况适用)和第10.22节，Kore Group Holdings，Inc.，特拉华州的Kore Group Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司，Maple Intermediate Holdings Inc.，特拉华州的一家公司，以及作为行政代理和抵押品代理的怀特霍斯资本管理有限责任公司，以及本协议中的每个贷款人不时向 (统称贷款人和个别贷款人)提供贷款。
初步陈述
1.借款人已请求贷款人以下列形式向借款人提供信贷：(1)B期贷款(该贷款和这些初步声明中使用的其他资本化术语在下文第1.01节中定义)，初始本金总额为1.85,000,000美元；(2)循环信贷承诺，初始本金总额为25,000,000美元。循环信贷安排可不时包括一份或多份信用证。
2. 同时，Searchlight优先股权投资将根据Searchlight优先股权投资文件的条款完善。
3.B期贷款和初始循环信贷借款的收益，连同Searchlight优先股权投资，将在符合本协议规定的条款和条件下用于完成再融资，并支付与再融资相关的费用和支出。截止日期后发放的循环信贷贷款所得款项和信用证将用于借款人及其附属公司的营运资金和其他一般企业用途，包括资本支出和允许收购的融资。
4.适用的贷款人已表示愿意放贷，各L信用证发行人均已表示愿意按本合同规定的条件出具信用证。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：
第一条
定义和会计术语
第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？可接受折扣？具有第2.05(D)(Iii)节中规定的含义。
？可接受的债权人间协议是指：(A)就债务的发生而签立的， 以全部或部分抵押品的留置权为担保的抵押品的留置权，这些抵押品的优先权(但不考虑补救措施的控制)与担保债务的抵押品的留置权相同，由借款人选择，以行政代理和/或抵押品代理和借款人合理接受的形式和实质签署债权人间协议、抵押品信托协议或其他债权人间安排，该协议应规定，担保这种债务和相关债务的抵押物上的留置权应与担保债务的抵押物上的留置权具有同等的优先权(但不考虑救济的控制)；但条件是，合同项下的控制方应为行政代理，控制类别应为所需的贷款人(第(A)款所述的债权人间协议，即同等优先权债权人间协议)，以及(B)就债务的产生而签立的部分抵押品的留置权，而抵押品的全部或部分优先于(或打算优先于)抵押品。
担保债务的抵押品上的留置权债权人间协议、次要协议、抵押品信托协议或其他债权人间安排(如果适用，可能包括付款瀑布)，其形式和实质为行政代理人和借款人合理接受(本款所述的债权人间协议，初级优先债权人间协议)，在张贴到平台上的范围内，应 被要求的贷款人合理地认为可以接受，和(X)被管理代理和所需的贷款人接受，和/或(Y)在张贴后5个工作日内不被要求的贷款人以其他方式反对。
？验收日期？具有第2.05(D)(Ii)节中规定的含义。
收购EBITDA就任何期间的任何收购实体或业务或任何转换的受限附属公司而言，指该收购实体或业务或转换的受限附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，全部按适用的合并基础为该 收购实体或业务或转换的受限附属公司(视乎适用而定)厘定。
？被收购的实体或企业？具有术语合并EBITDA定义中指定的 含义。
？附加贷款人？具有第2.14(F)节中指定的含义。
？就任何计算而言，调整期限SOFR是指在这种计算中等于期限SOFR的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
？根据第9.13节的规定，行政代理人是指怀特霍斯在贷款文件中作为行政代理人的身份，或根据第9.09节或第10.25(F)节(视情况而定)指定的任何后续行政代理人。
·对于任何货币，行政代理S办公室是指行政代理S的地址，并在适当的情况下，指附表10.02中规定的关于该货币的帐户，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
就任何人而言，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？年终交易后具有第2.05(B)(I)节中规定的含义。
？代理相关人员是指代理及其各自的关联公司，以及高级管理人员、董事、员工、代理、顾问、其他代表和事实律师以及此类人员的继任者和允许受让人 及其附属公司。
？代理人统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如果有)。
？代理方？具有第10.02(C)节中规定的含义。
-2-
·总承诺额是指所有贷款人的承诺额。
？本信贷协议是指本信贷协议，其可能会不时被修改、重述、修改和重述、补充和/或 以其他方式修改。
AHYDO付款是指在每种情况下为避免《守则》第163(E)(5)条的适用而进行的任何付款，包括次级债务。
“全速率？指在任何确定日期的任何债务，由行政代理与借款人协商，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算出的适用于该债务的有效收益率，同时考虑到(A)利率和利差(该利率和利差将参照调整后的期限SOFR确定)，(B)利率 下限(但须符合下文所述的但书)，(C)在适用的厘定日期前对有关利差和利率下限的任何修订，及(D)借款人一般向提供该等债务的适用贷款人支付的原始发行贴现及预付或类似费用(以该债务的假设四年至到期年限计算，或如少于该等债务的剩余寿命计算)，但不包括(I)与该等债务的承诺或承诺有关的任何安排、承诺、安排、承保及支付予任何安排人或账簿管理人(或其联营公司)的任何类似费用， 和任何定时费、未使用的额度费用、支付给同意贷款人的同意费和/或修改费，以及(Ii)借款人一般不直接按比例向所有相关贷款人支付的任何其他费用；但条件是：(A)调整后的期限SOFR(三个月的利息期)或基本利率(不执行其定义中规定的任何下限)小于适用于适用于以下情况的定期贷款的下限全速率计算的日期为全速率如果确定 ，产生的差额将被视为与适用于相关债务的利差相加，用于计算 All-in Rate，(B)调整期限SOFR(为期三个月)或基本利率(不影响其定义中规定的任何下限)大于或等于以下日期的任何适用下限：全速率如果确定，则在计算全速率以及(C)在计算利差时，应不考虑利差的任何下降 全价。
修订和重新签署的订约函是指借款人和瑞银证券有限责任公司以贷款各方债务顾问的身份，于2023年9月30日在借款人和瑞银证券有限责任公司之间修订和重新签署的订约函。
？适用的资产出售收益具有第2.05(B)(Ii)节中指定的含义。
？适用折扣？具有第2.05(D)(Iii)节中指定的含义。
？适用的ECF收益具有第2.05(B)(I)节中指定的含义。
？适用的贷款办公室是指通知行政代理的任何贷款人，如S办事处、分行或附属机构，指定用于定期SOFR贷款、基础利率贷款、L预付款或信用证(视适用情况而定)，其中任何办事处均可由该贷款人通知行政代理进行变更。
？适用百分比是指，在任何时间(A)对于任何类别的承诺的任何贷款人，百分比 等于一个分数，其分子是该类别的贷款人在当时的S承诺的金额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺的总金额(以及关于 任何循环信用贷款人在其中签发或购买的任何信用证，百分比等于分数，分子是该循环信贷贷款人S在该时间的相关循环信贷承诺额，其分母是所有相关循环信贷贷款人适用的循环信贷承诺)(但(I)在第2.16节的情况下，当违约贷款人 存在时，任何循环信贷安排的适用百分比应通过不考虑任何违约贷款人S在该循环信贷项下的循环信贷承诺来确定。
-3-
贷款和(Ii)如果任何循环信贷安排下的循环信贷承诺已经终止或到期，则该循环信贷安排下贷款人的适用百分比应根据最近生效的循环信贷承诺确定)和(B)对于任何类别的贷款，百分比等于该类别贷款的分子为该贷款人的S未偿还金额 ，其分母为该类别所有贷款的未偿还金额之和。
？适用费率？是指每年的百分比等于：
(A)截至截止日期后第一个完整财政季度的财务报表和相关的合规证书的交付为止，根据第6.01(A)节(A)对于B定期贷款和循环信用贷款，(B)对于B定期贷款和循环信用贷款，(B)5.50%，以及(C)对于根据第2.03(G)节的信用证费用，(C)对于第2.03(G)节，6.50%；
(B) 此后，对于B期贷款、循环信用贷款和信用证费用，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最近一份合规证书中规定的第一留置权净杠杆率，下表中列出的每年百分比：
| 定价 水平 |
第一留置网 杠杆率 |
信件的信用费用 | 的基本费率 B期贷款和循环信贷贷款 |
调整后的期限软 对于B期贷款和 循环信贷贷款 |
||||||||||
| 大于或等于2.25：1.00 | 6.50 | % | 5.50 | % | 6.50 | % | ||||||||
| I |
小于2.25：1.00且大于或等于1.75：1.00 | 6.25 | % | 5.25 | % | 6.25 | % | |||||||
| 第二部分： |
少于1.75：1.00 | 6.00 | % | 5.00 | % | 6.00 | % | |||||||
由于第一留置权净杠杆率的变化而导致的根据上文第(B)款规定的适用费率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)条交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是， (I)如果任何合规证书或该合规证书附带的任何财务报表中包含的任何信息被证明是不准确的，并且如果这种不准确被纠正，将导致适用的利率高于任何时期对贷款收取的其他金额，借款人应在行政代理S提出书面要求后五(5)个工作日内，向适用贷款人的应评税账户向行政代理支付具有追溯力的贷款额外应计利息，如果没有这种要求，在根据第2.08(C)和(Ii)节规定的下一个付息日期(之后至少五(5)个工作日)，如果未在第6.02(A)节规定的时间范围内交付合规性证书，则第I级定价 中规定的适用利率将从紧接该日期之后的第一个工作日开始适用，一直持续到该合规性证书交付后的第一个工作日。
尽管有上述规定，任何类别的延期循环信贷承诺及根据任何延期循环信贷承诺而发放的任何增量定期贷款、延期定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延期要约中规定的每年适用百分比。
-4-
？适当的贷款人在任何时候都是指(A)对于任何类别的贷款，(B)对于任何信用证，(I)有关的L/C出借人和(Ii)循环信贷贷款人。
？批准的外国银行？具有现金等价物定义中规定的含义。
？就任何贷款人而言，核准基金是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。
受让人具有第10.07(B)节规定的含义。
？转让和假设是指(A)基本上以附件E和 形式的转让和假设；(B)在根据第2.17节进行的与允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理人根据第2.17(A)(Viii)节可能要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，任何其他形式(包括ClearPar生成的电子文件®或经管理代理批准的其他电子平台)。
O律师费是指并包括所有合理且有记录的费用、任何律师事务所或其他外部法律顾问的费用和支出。
？归属负债是指在任何 日期，任何人的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在该人根据公认会计准则于该日期编制的资产负债表上。
经审计的财务报表是指 Kore Holdings及其合并子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表、经营报表和现金流。
自动续期信用证具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
？对于任何循环信贷安排，可用期是指从截止日期起至但不包括 该循环信贷安排的到期日和根据本协议的规定终止该循环信贷安排项下的循环信贷承诺的日期中较早的一段时间。
？可用数量？是指在任何时候(可用数量参考时间？)等于(无重复的)和的数量(不得小于零)：
(A)借款人截至最近结束测试期的最后一天的综合EBITDA的(X)$17,500,000和(Y)30.0%的较大者，外加：
(B)留存的超额现金流金额(本条(B)项下的金额，即增长金额)；但在任何相关期间，增长金额不得低于零；
(C)任何出资的款额(包括具有类似效力的合并或合并，与此相关的任何非现金出资的金额是根据其公平市场价值(由借款人合理确定)或从任何许可股权发行(或已转换为合格股权或交换合格股权的债务证券的发行(不包括任何许可可转换债务))确定的(但任何偿付金额或任何其他出资或 股权或债务发行除外，前提是此类出资或发行的收益与根据第7.02节第7.03节允许的其他交易有关的收益增加另一篮子。借款人(或其任何直接或间接母公司，并由该母公司作为合格股权贡献给借款人)在紧接的下一个营业日(包括下一个工作日)期间收到或支付给借款人(包括7.06节或7.08节)
-5-
截止日期(包括可用金额参考时间)(为免生疑问，不包括在截止日期或之前进行的Searchlight优先股权投资)；但在本协议期限内，根据本条款(C)增加可用金额的非现金出资总额不得超过10,000,000美元；
(D)从关闭日之后的营业日起至(包括可用金额参考时间在内)期间留存的递减收益总额；
(E)(1)借款人或任何受限附属公司从任何非受限附属公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，(1)借款人或任何受限附属公司根据本定义第(Br)(F)、(G)、(H)或(I)条或第7.02节的任何其他规定，未包括在计算借款人和受限制附属公司的综合净收入中，或(Ii)已反映为资本返还或此类投资金额被视为减少的范围，合营实体或少数股权投资在紧接成交日期后的营业日起至(包括可用金额参考时间)期间，(2)相当于借款人或任何贷款方从非担保人的任何受限制附属公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总金额(br}根据第7.02(N)节进行的投资)，不重复上文(E)(1)项所列的任何金额，从紧接成交日期后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)； 但在任何情况下，该金额不得超过根据第7.02(N)节使用可用金额进行的此类投资的金额；
(F)未(I)已计入借款人及受限制附属公司的综合净收入，(Ii)已根据本定义第(E)、(G)、(H)或(I)条或第7.02节的任何其他条文，反映为资本回报或被视为此类投资额的减少，或(Iii)根据第2.05(B)(Ii)节用于预付定期贷款，借款人或任何受限制附属公司因(X)出售、转让或以其他方式处置其在任何非限制性附属公司、合营实体或少数股权投资的直接或间接所有权权益(包括股权)，或(Y)出售、转让或以其他方式处置任何非限制性附属公司、合营实体或少数股权投资的任何资产而收到的所有现金收益的总额 ，在每种情况下，从紧接结算日后的营业日起至(包括可用金额参考时间)；但在 任何情况下，上述金额不得超过根据第7.02(N)节使用可用金额进行的此类投资的金额；
(G)借款人和受限制子公司的综合净收入计算中未包括的，或(Ii)已根据本定义第(E)、(F)、(H)或(I)条或第7.02节的任何其他规定反映为资本返还或被视为此类投资额减少的金额，借款人或任何受限制子公司从任何不受限制的子公司、合营实体或少数股权投资公司收到的所有现金或现金等值利息、本金的返还、现金偿还和类似付款的总额，自结算日后的下一个工作日起至(包括)借款人或任何受限子公司根据第7.02(N)节向该非限制性子公司、合营实体或少数股权投资提供贷款或垫款的可用金额参考时间；但在任何情况下，该金额不得超过根据第7.02(N)节使用可用金额进行的投资金额；
(H)(I)已计入借款人及受限制附属公司的综合净收入的范围，或(Ii)已根据本定义第(E)、(F)、(G)、(Br)或(I)条或第7.02节的任何其他规定反映为资本回报或被视为此类投资金额减少的数额，(1)相等于任何现金及现金等价物回报(包括股息、利息、分配、本金回报、出售、偿还、收入和类似金额)借款人或任何受限附属公司根据第7.02(N)节就任何投资实际收到的；但在任何情况下，上述 金额不得超过根据第7.02(N)节可用金额进行的此类投资的金额；以及(2)从紧接营业日起，重新指定为受限制子公司或合并、清算、合并或合并为借款人或任何受限制子公司的任何非限制性子公司的公平市场价值
-6-
在截止日期之后，包括可用金额参考时间(不超过(A)根据第7.02(N)节在重新指定、合并或合并时使用可用金额对该非受限子公司进行的投资的公允市值，以及(B)使用该非受限子公司的可用金额进行的原始投资的公允市值(前提是，如果以现金进行原始投资，则公允市场价值为该现金价值)中较小者)；
(I)(I)根据第7.02(N)节作出的任何投资(扣除与该等投资有关的任何资本回报或视为该等投资金额的减少，包括但不限于将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资)、(Ii)根据第7.06(K)条作出的任何限制性付款及(Iii)根据第7.08(A)(Iii)(B)条作出的任何付款的总金额，在每种情况下，在截止日期起至可用金额参考时间(并包括可用金额参考时间)期间(就本条第(I)款而言，不考虑可用金额在该 可用金额参考时间的预期用途)。
？可用金额参考时间具有 ？可用金额定义中指定的含义。
？可用期限是指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，否则，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期但不包括，为免生疑问，根据第3.09(D)节从利息期限定义中删除的此类基准的任何基准期。
纾困行动是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
破产法是指修订后的美国法典第11章，或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。
破产事件是指，对于任何人而言，该人或其母实体根据任何适用的债务人救济法成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、审查员、托管人、受让人为债权人或类似的负责重组的人的利益， 为其指定清算其业务，或在行政代理人善意的决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命， 但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，条件是该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人或其母实体所签订的任何合同或协议。
-7-
？基本利率是指时不时有效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高值：
(A)该日的最优惠利率；
(b) 1⁄2年利率比联邦基金利率高出1.00%；以及
(C)调整后期限SOFR，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)的一个月利息期，加1.00%的年利率；
提供在任何情况下，基本利率 不得低于每年2.00%。
由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效(包括生效日期)。
？基本利率贷款是指以基本利率为基础计息的贷款。
基本利率术语Sofr确定日具有术语Sofr的定义中指定的含义。
？基准？最初是指术语SOFR参考汇率；如果相对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则？基准？是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据 第3.09(A)节取代了以前的基准利率。凡提及基准，应酌情包括计算基准时使用的已公布组成部分。
对于任何基准转换事件，基准替换是指：(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，借款人适当考虑(A)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变或当时流行的市场惯例，以及(Ii)相关基准 替换调整；如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于每个适用的利息期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，对于用未经调整的基准替换当时的基准的任何替换，指的是由管理代理选择的且借款人适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，及/或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。
？基准更换日期？指由管理代理(与借款人协商)确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：
(A) 在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以下列两者中较晚的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或
(B)在基准过渡事件定义(C)条款的情况下，该基准的所有可用承租人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)已由该基准(或该组成部分)的管理人或其代表确定并宣布的第一个日期
-8-
(br})或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管不具代表性；前提是此类非代表性将通过参考(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准书在该日期继续提供 。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，基准更换日期将被视为已发生 ，因为(A)或(B)款所述的所有基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)发生了适用的事件。
？基准转换事件？指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件 ：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。
如果是基准过渡事件，则基准过渡开始日期是指 (A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则第90日，以较早者为准在该事件的预期日期之前的一天(或行政代理和借款人选择的其他日期)，如该公开声明或信息发布的预期日期(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布之后的90天(或该行政代理和借款人选择的其他日期，则为该声明或发布的日期)。
基准不可用期间是指(A)从基准更换日期 发生之时开始的时间段(如果在基准更换日期 发生时)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.09节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于 基准替换就本协议项下的所有目的和根据第3.09节的任何贷款文件替换当时的基准之时。
-9-
受益所有权证书是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证书。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定) ；(B)《守则》第4975节所界定并受其规限的计划；或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节)。
《BHC法案》当事人的附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？对于借款人及其附属公司的任何竞争对手，真诚借贷关联公司是指任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体，这些实体(I)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资，(br})(Ii)由控制、控制或与该竞争对手或其任何附属公司共同控制的任何人管理、赞助或提供建议，但仅限于没有人员参与对该竞争对手或其附属公司的投资，(X)代表该等债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体作出(或有权作出或与他人一起作出)投资决定 或(Y)可获取与借款人或构成其任何业务一部分的任何实体(包括其各自的任何附属公司或 母实体)有关的任何资料(可公开获取的资料除外)。
借款人？指Kore Wireless Group Inc.
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别、类型和货币的贷款，如果是SOFR定期贷款，则指只有一个有效的利息期。
？借款最低限额意味着：(A)就SOFR定期贷款而言，借款金额为1,000,000美元；(B)就基本利率贷款而言，借款金额为250,000美元。
借入多笔贷款意味着100,000美元。
？营业日？指法律授权或要求纽约州的商业银行继续关闭或事实上关闭的任何周六、周日或其他日子；但在用于定期SOFR贷款时，术语？营业日？也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。
？买断购买日期具有第10.25(A)节中赋予该术语的含义。
？买断购买通知具有第10.25(A)节中赋予该术语的含义。
？买断购买义务具有第10.25(A)节中赋予该术语的含义。
买断购买价格是指以下金额的总和：(A)100%的贷款义务(为免生疑问，包括如果借款人在买断购买日自愿预付定期贷款则应向贷款人支付的预付款保费)，(B)在当时未提取的信用证的未支取金额的情况下，现金抵押品的金额相当于该信用证规定金额的103%，以及将为此产生的总预付款和其他类似费用的总和。
-10-
通过信用证规定的到期日(假设在规定到期日之前没有提款)和(C)如果或有或有或未清偿贷款债务已由担保当事人提出(或已被担保当事人确认)，且贷款单据规定需要赔偿或付款，则行政代理合理确定的金额的现金抵押品对于担保或有或有或未清偿贷款义务的当事人是必要的。
？买断权具有第10.25(C)节中赋予 该术语的含义。
？买断权行使方具有第10.25(A)节中赋予此类术语的含义。
？买断触发违约事件是指(A)根据第8.01节(A)已经发生并且正在继续且五(5)个工作日内未得到补救的违约事件，或(B)根据第8.01(F)节发生的违约事件，或(C)根据第8.02节规定的所有或任何部分债务加速履行的任何其他违约事件。
？在任何期间，资本支出是指(A)借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计，包括资本化的研发成本和资本化软件支出)的总和，且无重复。根据公认会计原则，借款人及其受限制子公司在该期间发生的、必须或必须在该期间作为对借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映的财产、厂房或设备的增加计入的所有支出，以及(B)借款人及其 受限制子公司在该期间发生的资本化租赁债务。
？资本化租赁债务是指在作出任何决定时，资本化租赁(为免生疑问，不是直线租赁或经营性租赁)的负债金额，该负债在当时需要资本化并作为负债反映在根据公认会计准则编制的资产负债表 表(不包括其脚注)上。这种债务所代表的债务数额将是按照公认会计原则确定的债务在作出任何确定时的资本化金额 ，其规定的到期日将是最后一次支付租金的日期或在该租约终止而不受惩罚的第一日之前根据该租约应支付的任何其他金额；但是，尽管本协议有任何其他规定，对于本协议和其他贷款文件的所有目的，借款人和受限制子公司在2016年2月25日财务会计准则委员会发布会计准则更新之前的所有债务应继续作为运营租赁(而不是资本化租赁债务)入账，而无论2015年1月1日之后GAAP发生任何变化(否则将要求将此类债务重新表征为资本化租赁债务)。
？资本化租赁是指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁的所有租赁(为免生疑问，不是直线租赁或经营性租赁)；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其根据公认会计原则作为负债入账的金额。
？资本化研究和开发成本是指根据公认会计准则要求资本化的研究和开发成本。
？资本化软件支出是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有 支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则， 在个人及其受限制子公司的合并资产负债表中反映为或要求反映为资本化成本。
CARE法案退款索赔是指一个或多个贷款方根据不时修订的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法及其适用的规则和条例以及该法规、规则或条例的任何继承者提出的总额相当于3,500,000美元的退款请求。
-11-
？现金抵押品具有第2.03(F)节中规定的含义。
？现金抵押品具有第2.03(F)节中规定的含义。
？现金等价物是指借款人或任何受限制子公司拥有的以下任何类型的投资：
(1)(A)美元、加元、欧元或欧盟任何成员国的任何国家货币，或(B)借款人和受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；
(2)由美国或加拿大政府、欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券(只要该国家或该成员国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，其到期日自购买之日起不超过两年；
(3)自收购之日起一年及以下期限的定期存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定之日的美元等值)；
(4)本定义第(2)、(3)和第(7)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上述第(3)款规定的资格的任何金融机构订立；
(5)被穆迪评级至少为P-2的S或至少被S评为A-2的商业票据，在每种情况下，在其创建之日起24个月内到期，以及由S或穆迪S的投资级评级的人发行的债务或优先股，自收购之日起到期日不超过24个月；
(6)穆迪S或S分别给予评级至少为P-2或A-2的可销售短期货币市场和类似证券(或者，如果在任何时候穆迪S和S都不对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都将在设立或收购之日起24个月内到期；
(7)美国任何州、联邦或领地或其任何行政区或税务机关发行的、具有穆迪、S或S公司投资级评级的、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；
(8)任何外国政府或任何政治分支或公共机构发行的可随时出售的直接债券，均具有穆迪S或S的投资级评级，自收购之日起期限不超过24个月；
(九)自申购之日起平均到期日在12个月及以下的被S或穆迪、S评为前三大评级类别的货币市场基金的投资；
(10)对于任何外国子公司： (1)该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在该组织投资之日后一年内到期，(2)存款证、银行承兑汇票或定期存款，根据外国子公司设有首席执行官办公室和主要营业地的国家的法律成立和存在的任何商业银行，只要该国家是经济合作组织成员国，
-12-
开发银行，且其短期商业票据评级S&P至少为A-1或相当于A-，或穆迪-S评级至少为P-1或同等评级(任何此类银行为获批准的外国银行)，且每种情况下的到期日均不超过自收购之日起270天和 (Iii)在获批准的外国银行维持的活期存款账户的等价物；
(11)以上第(1)至(10)款所述类型的现金等价物，以美元计价；以及
(12)将至少90.0%的资产投资于上文第(Br)(1)至(11)条所述类型的现金等价物的投资基金。
现金管理协议是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、净额结算服务、现金汇集安排、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、外汇设施和其他现金管理安排。
？现金管理银行是指：(I)就截止日期已有的现金管理协议而言，(I)在成交日期是贷款人、贷款人的代理人或附属公司，或(X)在签订现金管理协议时，或(Y)在签订现金管理协议时，以现金管理协议一方的身份；或(Ii)借款人以书面形式向行政代理指明为现金管理银行的任何其他对手方。
？现金管理债务是指借款人或其任何受限子公司根据借款人或其任何受限子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议而欠任何现金管理银行的债务。
？意外事故是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的保险收益或报废赔偿金的事件，以更换或维修该等设备、固定资产或不动产。
？指定证书是指作为《投资协议》附件I-1所附的Kore Holdings A系列优先股的优先、权利和限制指定证书。
？cfc？是指借款人的外国子公司，是《守则》第957节所指的受控外国公司，其任何股份按《守则》第958(A)节的规定被视为由美国股东(《守则》第951(B)节所指)直接或间接拥有。
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。
？控制变更？指较早发生的情况：
(A)由于任何原因，任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)，不包括许可持有人，应直接或间接成为实益所有者(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所定义)，超过(X)借款人当时未偿还的有表决权股权的35%(35.0%)，和(Y)借款人当时直接或间接拥有的未偿还有表决权股权的百分比，由许可持有人受益，除非许可持有人直接或间接通过一个或多个母实体有权(根据合同、委托书、股票所有权或其他方式)指定或任命借款人董事会的多数成员；和
-13-
(B)任何时候Holdings不再直接或间接拥有借款人的100%股权。
？类别(A)当用于贷款人时，是指这种贷款人是否持有 一种或多种特定类别的承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环信用承诺、期限B承诺、延长的循环信贷承诺，对于指定为附加类别的定期贷款的任何增量定期贷款是否为额外类别的承诺或承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是循环信用贷款、期限B贷款、指定为附加定期贷款类别的延期定期贷款、指定为附加定期贷款类别的增量定期贷款 以及根据任何其他承诺类别发放的任何贷款。
？截止日期？是指根据第10.01节满足或放弃第4.02节中的所有条件的日期。
《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
？抵押品？是指抵押品文件中定义的所有抵押品(或任何同等术语)以及任何抵押品文件下质押或抵押为抵押品的所有其他财产(无论种类和性质如何)，应包括抵押财产；但抵押品不应包括任何除外的财产。
？抵押品代理人具有本协议导言段落中指定的含义，或根据第9.09节或第10.25(F)节(视适用情况而定)指定的任何后续抵押品代理人。
？抵押品和担保要求在任何时候都意味着：
(A)抵押品代理人应已收到根据第4.02(A)节或其后根据第6.10节或第6.12节规定须在生效日期或截止日期(视情况而定)交付的每份抵押品文件，该每份抵押品文件应由作为抵押品当事人的每一方正式签署；
(B)所有债务应由 (I)只要可转换票据(或其任何允许的再融资，包括Kore Holdings的担保)未偿还，Kore Holdings根据Kore Holdings担保并在其条款的约束下，以及(Ii)控股 和作为重要子公司(任何被排除的子公司除外)的每一受限制子公司，包括截至生效日期列于本协议附表1.01C中的那些(但不包括任何被排除的子公司)和根据担保的每个 外借方(如有)，共同和个别地无条件担保(担保)。(3)根据担保人的定义成为担保人的每家附属公司，以及(4)关于(X)任何借款方或贷款方(借款人除外)的任何受限制附属公司根据任何有担保对冲协议或任何现金管理义务所欠的债务，以及(Y)每一特定贷款方根据其担保向 所有互换债务支付和履行的义务，借款人(二)-(四)每一方，一名担保人；
(C)在满足适用的完美要求、义务和担保后(关于Kore Holdings，为免生疑问，仅当根据上述(B)(I)款要求Kore Holdings担保保持有效，且在符合第9.11(C)款的规定下，根据担保协议(根据相关担保文件表明此类留置权具有优先权)，借款人或任何附属担保人在任何全资重要子公司中直接持有的所有股权(除外股权除外)的完善担保权益应已由完善的担保权益担保(Br)，但不受允许留置权以外的其他任何留置权的约束；
-14-
(D)在满足适用的尽善尽美要求后，除根据本合同或任何抵押品文件另有规定的范围外，债务和担保应以Holdings几乎所有有形和无形资产的完美担保权益和抵押为担保，在每种情况下，借款人和每一其他担保人(包括但不限于应收账款、库存、设备、投资财产、美国知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产(包括合同 权利)、拥有(但不租赁)重大不动产和上述收益)在每种情况下都应具有抵押品文件要求的优先权；但不动产上的担保物权应当限于抵押的财产。
(E)除准许留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；
(F)抵押品代理人应已收到(I)根据第6.10节和/或第6.12节(视情况而定)要求交付的不属于第6.10节和/或第6.12节规定交付的每一重大不动产的抵押副本，并由该财产的记录所有人正式签署和交付，(Ii)该抵押财产的业权保险单(或具有业权保险单效力的加价业权保险承诺)(抵押保单)，该保单将每一抵押财产的留置权作为对其中所述财产的有效完善留置权(根据相关担保文件表明该留置权具有优先权)进行保险，不受任何其他留置权的影响，但允许留置权除外，连同抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，并在每个适用司法管辖区可用的范围内，(Iii)关于每一抵押财产的调查，但条件是：在下列情况下，不需要进行检验：(A)现有检验连同所有权公司满意的不变的宣誓书一起交付给抵押品代理和所有权公司，以及(B)所有权公司取消标准检验例外，并在适用的抵押政策中提供与检验相关的合理和惯例背书和其他保险，(4)下列证明之一的复印件，证明借款人已按照本合同第6.06节的要求获得并维持与该物质不动产有关的洪水保险：(1)洪水保险单，(2)借款人S申请洪水保险及保险费支付证明，一旦可用，确认已发放洪水保险的申报页，或(3)行政代理人合理满意的其他洪水保险证据。其中(A)应批注或以其他方式修改，将抵押品代理人指定为抵押权人和损失收款人，(B)应(1)确定位于特殊洪灾危险区域的每一财产的地址，(2)注明适用的洪泛区指定、洪水保险范围和与之相关的免赔额，(C)应以其他形式和实质合理地令抵押品代理人满意，并符合洪水保险法，以及(V)行政代理人可就任何此类抵押财产合理要求的现有摘要、现有评估、法律意见和其他文件；和
(G)在外国贷款方的情况下，为借款人和行政代理合理商定的类似融资，在适用司法管辖区执行受外国法律管辖的惯例担保文件。
如果行政代理和借款人书面同意，鉴于贷款人从中获得的利益，创建或完善此类资产的质押或担保权益或就此类资产获得所有权保险或调查的成本过高，则上述定义不应要求创建或完善特定资产的质押或担保权益，或获得与特定资产有关的抵押保单或调查。
行政代理在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，则可以延长完善特定资产担保权益或获得所有权保险和特定资产调查的时间(包括延长截止日期之后的期限，以完善借款人的资产担保权益)。
-15-
尽管有上述规定，抵押品代理人在行政代理人向贷款人交付(可以电子方式交付)第三款(F)(Iv)项所述有关该不动产的文件 后二十(20)天之前，不得就任何重大不动产订立任何抵押，也不要求贷款方提供任何抵押；但第6.10条和该定义规定的给予任何重大不动产抵押的义务应延长至确保遵守本款规定所需的期限。
尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：
(A)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权应遵守本协议和抵押品文件中规定的例外和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，受行政代理和借款人商定的例外和限制的约束；
(B)抵押品和担保要求不适用于任何除外财产或任何除外子公司；
(C)对任何存款账户、证券账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产，不需要任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排。
(D)除与任何外国贷款方有关外，不需要在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而采取任何必要的行动，以设定位于美国以外的资产的任何担保权益，或完善该等担保权益。
(E)除与任何外国借款方有关外，任何贷款方在任何情况下都不需要完成任何关于完善信用证权利或其他资产担保权益的 申请或其他诉讼，除非向美国版权局和美国专利商标局提交UCC融资声明和知识产权备案(在每种情况下，在任何组织外国贷款方的任何司法管辖区，任何适用司法管辖区的任何类似登记处)；以及
(F)任何被排除的附属公司(担保人或受限制附属公司(非实质性附属公司或被排除的股权除外)除外)的股票或本票，只要证明本金金额(个别)低于1,000,000美元，均不需要交付给抵押品代理人。
？抵押品文件统称为《担保协议》、抵押(如果有)、每一份抵押品 转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或根据第4.02(A)节、第6.10节或第6.12节交付给行政代理或抵押品代理的其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益而为抵押品代理建立或声称建立留置权或 担保的任何其他协议、文书或文件(包括由外借方签署的任何抵押品文件)。
？承诺额，视情况而定，是指B期承诺额、循环信贷承诺额、延期循环信贷承诺额、增量循环信贷承诺额、再融资循环信贷承诺额、关于任何增量定期贷款的承诺额、关于任何延期定期贷款的承诺额或其任何组合。
？承诺费具有第2.09(A)节中规定的含义。
承诺贷款通知是指关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(D)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款的书面通知，基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式 。
-16-
《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编 1ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。
？《通信法》统称为《1934年通信法》，经修订，包括但不限于1996年《电信法》及其颁布的规则和条例，包括但不限于《联邦法规法典》第47章和联邦通信委员会或任何继承其职能的政府机构公布的规则、条例、政策和命令，在每种情况下均经修订并不时生效。
？补偿期？具有第2.12(C)(Ii)节中规定的含义。
？合规证书是指基本上以附件D的形式提供的证书。
？符合变更是指，对于调整后的术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、行政或操作变更(包括对基本利率的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、？利息期的定义或任何类似或类似的定义(或增加？利息期的概念)的更改)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，行政代理在与借款人协商后决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？综合折旧和摊销费用，对于任何人来说，是指任何人在 任何时期的折旧和摊销费用总额，包括在综合基础上和以其他方式根据公认会计准则确定的该人及其受限子公司在该期间的折旧和摊销费用，包括递延融资费用或成本、资本化支出、客户获取成本和奖励付款的摊销、转换成本和合同收购成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。
合并EBITDA是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的综合净收入，对于借款人及其受限制附属公司而言，指这些人在该期间的综合净收入：
(A)增加(不重复)如下：
(i)基于收入或利润或资本的税收准备金，包括但不限于该人员在此期间支付或应计的美国联邦、州特许经营权、 消费税和类似税收、财产税和外国预扣税，包括在计算合并 净收入时扣除（而非加回）的任何罚款和与任何税务检查相关的利息;以及
(ii)根据GAAP，该人员在此期间的总利息支出（包括 未反映在该总利息支出中的部分，（A）支付给行政代理人的与其在本协议项下的服务有关的费用和支出，以及支付给行政代理人和/或抵押代理人的任何其他债务， （B）其他银行、行政代理人（或受托人）和融资费用，（C）与信用证、银行担保、银行承兑汇票或任何类似设施或 融资和对冲协议有关的佣金、折扣和其他费用，（D）债务折扣或溢价的摊销’，（E）为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具下的任何净亏损或任何责任，及（F）与融资活动有关的担保债券的成本，在计算该等综合净收入时已扣除（而非加回）该等金额）;加上
-17-
(iii) 在计算合并净收入时扣除（而不是加回）的该人员在该期间的合并折旧和摊销成本;加上
(Iv)[保留区];
(v)（i）（a）任何重组费用、应计费用或储备金的数额（以及对现有储备的调整）、成本、 费用、应计费用、储备或因开展和/或实施成本节约举措、运营费用削减和其他协同效应而产生的费用（不包括收入协同效应）和业务计划，整合成本， 运营改进或其他业务优化费用或成本（包括与执行节省费用举措直接有关的费用），（且不加回）在此期间计算 合并净收入，包括与任何过渡、裁员、离职、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他员工相关成本、重复运营成本，战略性 举措以及削减或修改养恤金和退休后就业福利计划方面的内部成本（包括养老金负债的任何结算）、系统开发和建立成本、未来租赁承诺以及与设施的 开业和关闭和/或合并相关的成本，（b）与（x）借款人及其 限制性子公司的业务经营中不再使用或有用的设施，（y）废弃、关闭、处置或终止的业务，以及（z）处置废弃、关闭、处置或终止的业务的任何损失有关的任何费用、支出、成本或其他付款的金额，已关闭或终止的业务）以及退出业务线和与上述任何业务相关的咨询费用，以及（c）与实施运营和报告系统以及技术举措相关的成本;前提是，根据第（v）（i）款在任何适用的计量期内加上的总金额，以及第（viii）款、第（xxi）款、第（xxii）款《易经》云：“七经”。任何备考调整不得超过该计量期间综合EBITDA的30.0%（ 在任何此类加回生效后计算）和（ii）与收购相关诉讼及其和解相关的费用、成本和支出，在每种情况下，在计算合并净 收入时扣除（而不是加回）;加上
(vi)任何其他非现金费用、减记、费用、损失或减少该期间合并净收入的项目，包括任何减值费用或采购会计的影响，（前提是，如果任何此类非现金费用代表未来任何期间的应计项目或 潜在现金项目储备，（1）借款人可决定不将该等非现金费用在当期加回，及（2）在借款人确实决定将该等非现金费用在当期加回的范围内，在该未来期间就此支付的现金应从合并EBITDA中扣除，且不包括 前期支付的预付现金项目的摊销）或借款人归类为特殊项目的其他项目减去增加合并净收入的其他非现金收入项目（不包括任何此类 非现金收入项目，只要它代表在任何未来期间收到的现金），在每种情况下，在计算合并净收入时在该期间扣除（而不是加回）;加上
-18-
(vii)在不重复根据以下第 （xiii）条加回的任何金额的情况下，任何少数权益费用的金额，包括在计算合并净收入时在该期间内扣除（而不是加回）的任何第三方在任何非全资子公司中的少数股权应占的子公司收入;加上
(Viii)预计调整金额，包括预计运行率协同效应(不包括收入协同效应)、成本节约、运营改进、运营费用减少、运营增强和与(X)收购、处置和其他指定交易有关的其他成本协同效应(在每个情况下，净额为 )，或(Y)重组举措、成本节约举措和其他举措和行动，在每种情况下，借款人善意地确定和预测将导致采取或发起的行动，在该收购、处置或其他特定交易完成或启动该重组倡议、成本节约倡议或其他倡议或行动之日起十八(18)个月内，已采取或启动实质性步骤或预期将(基于借款人的善意决定)采取或启动的步骤；但根据第(Viii)款，连同第(V)(I)款、第(Xxi)款、第(Xxii)款(在第(Xxvii)款规定的范围内)、第(Xxvii)款以及任何形式上的调整，在该计量期内的合计金额不得超过综合EBITDA的30.0%(在实施任何此等加计后计算)；
(Ix)(X)借款人或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，以非现金成本或支出和/或以其他方式以现金收益作为资金来源的借款人资本或发行借款人股权(不合格股权除外)的现金收益净额，以及(Y)与支付给借款人或任何母实体的期权持有人的费用有关的金额，或由于向该个人或其上级实体的股权持有人进行的任何分配，支付这些款项是为了补偿期权持有人，就好像他们在分配时是股权持有人并有权在本协议允许的范围内分享一样，在每种情况下，在计算综合净收入时在该期间扣除(而不是加回)；加号
(X)就任何合营实体而言，相等于上文第(Br)款第(I)及(Iii)款所述项目中与借款人S及受限制附属公司相对应的该合营实体所占比例的金额，在计算综合净收入时扣除(且不加回)的部分综合净收入(犹如该合营实体为受限制附属公司而厘定)；及
(Xi)溢利和或有对价债务(包括作为奖金或其他方式计入的债务)及其调整和购进价格调整，在计算综合净收入时，在每种情况下均在该期间扣除(而不加回)；
(12)任何期间的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)不代表合并EBITDA 或合并净收入，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(B)段计算上一期间的合并EBITDA时已扣除且未加回；
(十三)根据会计准则编撰专题810-10-45列入该期间可归因于非控股权益的综合净收入的任何净亏损；
-19-
(十四)外国汇率变动对借款人及其受限制子公司资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现汇兑损失，在计算综合净收入时在上述期间扣除(但不加回)；加上
(15)需要类似会计处理的掉期合同或嵌入衍生品造成的已实现净亏损，以及会计准则汇编主题815和相关公告的适用，在计算综合净收入时，在每一种情况下都在这一期间扣除(而不是加回)；
(Xvi)S-X条例允许的其他调整；
(Xvii)出售应收款资产和与准许的应收款融资有关的相关资产的损失或折价金额 ；
(Xviii)[保留区];
(Xix)在计算综合净收入时，因精算假设、估值或研究的变化而对任何计划进行调整而在该期间实现的任何非现金损失；
(Xx)代表未确认先前服务成本摊销的任何养恤金或其他离职后福利费用净额， 精算损失，包括在先前期间产生的此类金额的摊销，在首次应用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认净债务(和损失或成本)的摊销，以及在计算综合净收入时在该期间扣除(且未加回)的任何其他类似性质的项目。
(Xxi)借款人或任何受限制附属公司经营或将经营的新产品、服务、市场或地点、新地点开业前及新地点开业前及开业前的有关损失、收费及开支，在推出或开设该等新产品、服务、市场、地点或地点(视何者适用而定)后不超过十二(12)个月的情况下，在计算综合净收入时在该期间扣除(但不加回)的损失、收费及开支；但在任何适用的计量期内，根据第(Xxi)款以及第(V)(I)、(Viii)、(Xxi)、(Xxii)款(在第(Br)款所述范围内)、第(Xxvii)款以及任何形式上的调整，在任何适用的计量期内加回的总金额不得超过该计量期内综合EBITDA总额的30.0%(在实施任何此类加回后计算)；
(Xxii)由具有公认资格的独立注册公共会计师或行政代理合理接受的任何其他会计师事务所(应理解为任何四大会计师事务所都是可接受的)编制的任何质量的收益分析中具体指明的调整和补发，并就任何许可收购或类似的许可投资交付行政代理；但只要该等调整和追加属于第(V)(I)、(Viii)和(Xxvii)项下的任何一个篮子，则根据第(Xxii)款(在第(Xxii)款规定的范围内)、第(V)(I)款、第(Viii)款、第(Xxi)款、第(Xxvii)款和任何形式上的调整，根据第(Xxii)款(在第(Xxii)款规定的范围内)、第(V)(I)款、第(Viii)款、第(Xxi)款、第(Xxvii)款、第(Xxvii)
-20-
(Xiiii)与任何单一或一次性事件有关的任何成本或开支，包括但不限于与任何准许取得、处置、产生或偿还的债务、限制性付款(上市公司成本除外)、附属公司指定或投资有关的费用或开支，不论是否已完成(包括但不限于法律、会计及其他专业费用、差旅开支及与该等准许收购、处置、产生或偿还债务、限制性付款、附属公司指定或投资有关的其他开支)，在每宗个案中，在计算综合净收入时已在该期间扣除(但不加回)；
(XXIV)[保留区]；加上
(XXV)[保留区]；加上
(Xxvi)[保留区]；加上
(Xxvii)在每一种情况下，可合理确认的开办费和新出现的损失(在每一种情况下，净额减去实际变现的金额)，以及借款人善意地预计因已经采取或启动的行动而产生的数额，以及已经采取或启动实质性步骤的，或预期将在此类启动事件发生之日后十八(18)个月内(借款人善意确定的)采取或启动的；但根据第(Xxvii)款、第(V)(I)款、第(Viii)款、第(Xxi)款、第(Xxii)款(在第(Xxvii)款规定的范围内) 和任何形式上的任何调整所加回的总金额，不得超过该期间综合EBITDA总额的30.0%(在实施任何此类加回后计算)；
(Xxviii)[保留区]，以及
(B)减少(不重复)如下：
(I)增加此人在该期间的综合净收入的非现金收益， 不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加先前期间的合并EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的合并EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的合并EBITDA，则不包括任何潜在现金项目的应计或现金准备金减少了先前任何期间的合并EBITDA；
(2)外币变动对借款人及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值的影响所产生的已实现外汇收入或收益，包括在该期间的综合净收入中所包括的范围；
(3)任何掉期合同或嵌入衍生品项下的任何债务产生的任何已实现净收益或收益，而这些债务需要 类似的会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明，但在计算这一期间的综合净收益时应包括在内；
(4)根据《会计准则汇编》主题810-10-45的适用，该人在该期间可归因于非控股权益的综合净收入中所列的任何金额；
(5)处置被放弃、关闭或停止的业务的任何收益；
-21-
(Vi)与CARE ACT退款申索有关的任何收入或收益；
(C)因适用《会计准则汇编专题460》或任何类似条例而酌情增加或减少(不重复)任何调整；和
(D)通过任何形式上的调整(受其定义中规定的上限和限制的限制)增加或减少(在确定综合EBITDA时尚未计入的范围)。
在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的任何个人、财产、企业或资产的已收购EBITDA(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、企业或资产的已收购EBITDA)，但以借款人或该受限制附属公司随后未在该期间出售、转让或以其他方式处置的范围为限(所收购的每一人、财产、企业或资产随后未被如此处置，被收购实体或业务)，及(B)根据有关被收购实体或业务或经转换受限制附属公司在有关期间(包括其于有关收购或转换前发生的部分)的实际收购EBITDA及(B)就各被收购实体或业务就该期间(包括在有关收购或转换前发生的部分)作出的相等于该期间(包括其于收购前发生的部分)的形式上调整金额的调整(包括其于收购前发生的部分)。为确定任何期间的综合EBITDA，借款人或任何受限附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为停止经营的任何个人、财产、企业或资产(非受限附属公司除外)的已处置EBITDA应不包括在内(每个此等个人、财产、企业或资产已出售或处置、已出售实体或业务)，以及在该期间转换为非受限附属公司的任何受限附属公司的已处置EBITDA(每个已转换非受限附属公司)。根据该等已售出实体或业务或经转换的非限制性附属公司于该期间的实际已处置EBITDA(包括在该等出售、转让或处置或转换前发生的部分)。尽管如上所述，根据上文就截止日期后发生的任何交易所作的任何调整，截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的每个财政季度的综合EBITDA应为15,825,000美元、13,343,000美元、14,242,000美元和14,158,000美元(为免生疑问，不包括与Cares ACT退款索赔有关的任何收入或收益)。
合并第一留置权债务是指借款人及其受限制的附属公司在确定的任何日期的合并基础上，以抵押品上的留置权担保的、在该日期未偿还的合并总债务的本金总额平价通行证抵押品上的留置权确保义务(但不考虑补救措施的控制)。
？对于借款人而言，综合净收入是指借款人及其受限制附属公司在根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收入(亏损)；但条件是不包括在这种综合净收入中(没有重复)：
(1)任何人的任何净收入(亏损)(如果该人不是受限制的附属公司)，但借款人S在该期间任何此等人士的净收入中所占的权益，将计入该综合净收入内，但不得超过实际作为股息或其他分配分配的现金或现金等价物的总额，但须受以下第(2)款所载的限制所规限；
(2)仅为确定可用金额，任何受限制子公司（不包括 任何担保人）的任何净收入（损失），如果该子公司直接或间接受限于该受限制子公司通过执行 该受限制子公司的’章程或任何适用于该受限子公司或其股东的协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规则或法规（但不包括（a）已放弃的限制 或
-22-
以其他方式解除，以及（b）根据贷款文件的限制），但借款人’在该期间任何该限制性子公司净收入中的权益将 计入该合并净收入，最高金额为该限制性子公司在该期间实际分配给借款人或另一限制性子公司作为股息或其他 分配的现金或现金等价物的总额（如果是向另一个受限制子公司的股息，则受上文第（2）条所载限制的限制）;
(3)处置、放弃或终止业务的任何净收益（或亏损），以及处置 处置、终止或放弃业务的任何净收益（或亏损）;
(4)在出售或以其他方式处置 任何资产（包括根据任何售后回租交易）时实现的任何净收益（或损失），该资产在正常业务过程中未被出售或以其他方式处置（由借款人的负责官员或董事会善意确定）;
(5)任何特殊（在FASB会计准则 更新2015-01生效之前根据GAAP定义的术语）、特殊、不寻常或非经常性收益、损失、费用或支出（包括与交易费用有关的）;
(6)会计原则变更以及在该期间采用或修改会计政策所导致的变更的累积影响;
(7)任何（i）因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿 费用或支出，以及与任何养老金负债或其他规定有关的任何非现金视为财务费用，以及 （ii）归因于递延补偿计划或信托的收入（损失）;
(8)所有递延融资成本的注销和支付的保险费或与任何债务的提前注销直接相关的其他费用，以及任何债务注销或免除的任何净收益（损失）;
(9)与任何掉期合约下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与对冲交易相关的收益中确认的任何无效性，或在不符合对冲交易条件的衍生工具收益中确认的其中变动的公允价值，在每种情况下，与任何掉期合约下的任何义务有关;
(10)与任何人的以其功能货币以外的货币计价的债务有关的任何未实现的外币换算收益或损失，以及与以外币计价的资产和负债的换算有关的任何未实现的外汇收益或损失;
(11)与借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的债务或其他义务有关的任何未实现的外币换算或交易收益或损失;
(12)任何资本重组会计或购买会计影响，包括但不限于对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的组成金额中的递延收入的调整（包括推至借款人和受限制子公司的此类调整的影响），由于任何完成的收购，或其任何金额的摊销或注销（包括任何正在进行的研究和开发的注销）;
(13)任何减值费用、减记或注销，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务和股本证券投资有关的减值费用、减记或注销，或因法律或法规变更而产生的减值费用、减记或注销;
-23-
(14)因提前偿还或 取消债务或任何掉期合约或其他衍生工具项下的任何义务而产生的任何收入（损失）的影响;
(15)应计项目 和准备金在交割日后12个月内建立，根据公认会计原则，由于交易而需要建立;
(16)掉期合约或嵌入式衍生工具产生的任何未实现收益和损失净额，需要类似的会计处理和会计准则编码主题815和相关声明的应用;
(17)与历史税收风险调整相关的任何非现金费用、应计费用或准备金，以及与税收减免相关的任何递延税收费用或因交易产生的净经营亏损， 或与此类项目相关的任何估值备抵的释放;
(18)根据公认会计原则确定的仅因币值波动和相关税收影响而产生的任何未实现或已实现的收益或损失;
(19) 在一段时期内，与退货、回扣和其他退款准备金计算方法的任何变更相关的应计项目和准备金调整的影响;
(20)与交易相关的任何成本或费用（包括交易费用）;
(21)任何费用或收费与任何股权发行、投资、 收购、处置、限制性付款、子公司指定、重组或资本重组或债务发生有关的（折旧或摊销费用除外）（包括再融资）（不论是否成功），包括（A）该等费用， 费用或收费（包括评级机构费用和相关费用）与贷款和任何其他信贷融资的提供或发生有关，或与任何债务证券和允许的可持续融资的提供或发生有关，以及 （B）对本协议的任何修订或其他修改、任何许可的可转让融资和任何其他信贷安排或任何其他债务证券，在每种情况下，在计算合并净收入时扣除（而不是加回）;以及
(22)在本协议允许的范围内，董事会、管理、顾问、咨询、再融资、后续交易和退出费用（包括 终止费用）以及在此期间向发起人（或在董事会费用的情况下，向任何董事）支付或应计的相关赔偿和费用的金额。
此外，在尚未从该人士 及其受限制附属公司的综合净收入中剔除(或包括，如适用)的范围内，综合净收入应(1)通过业务中断保险增加，金额相当于 该等收益拟取代的适用期间的收益(无论是否已收到，只要该人士真诚地期望在接下来的四个会计季度内收到)(应理解，在该等财政 季度内未实际收到的范围内，此类收益应在计算此类会计季度的综合净收入时扣除)和(2)不包括(I)可通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用和费用，这些费用和费用与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置或第三方的其他合同报销义务有关，并实际报销，或只要借款人已 确定有合理证据表明该金额实际上将由该第三方偿还，且仅限于该金额事实上在该证据提供之日起365天内得到偿还(并扣除在该365天内未如此偿还的任何因此而增加的金额)(Ii)保险(包括业务中断保险)所涵盖且实际得到偿还的范围，或者，只要借款人已确定 有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(A)未被适用的承运人在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提出之日起365天内已偿还(可扣除任何如此增加的金额)
-24-
(Br)负债或伤亡事件或业务中断的费用，(Iii)在此期间改变会计原则的累积影响，(Iv)可归因于提前清偿债务的任何税后净收益或亏损(减去所有费用和支出或收费)， (V)与股权有关的按市值计价会计产生的任何非现金费用，(6)因货币换算或未实现交易而产生的任何未实现净收益或亏损 影响净收益的损益(包括债务的货币重新计量)和任何未实现外币换算或交易损益应不包括在内，包括因公司间债务和 根据GAAP或根据FASB会计准则编撰主题815适用的任何其他衍生工具的任何掉期合同的义务而产生的任何未实现净收益和亏损。衍生品和套期保值以及(Vii)因应用ASC主题350而产生的任何非现金减值费用，无形资产 – 商誉及其他以及无形资产的摊销，包括根据ASC主题805产生的无形资产，企业合并此外，仅为计算超额现金流量，任何人士在成为该人士的受限制附属公司或与该人士或其任何受限制附属公司合并或合并之日，或该其他人士或其任何受限制附属公司收购S资产之日前应计的收入或亏损，在计算综合净收入时均不包括在内。
？合并担保债务 对于借款人及其受限制子公司在任何确定日期的合并基础上，是指以抵押品留置权担保的、在该日期未偿还的合并总债务的本金总额。
？综合总债务是指借款人及其受限制的子公司在根据公认会计原则确定的任何日期的综合基础上，借款的所有第三方债务的本金总额(为免生疑问，不应包括公司间债务)、可归因性债务和购买资金 债务、卖方票据和债务，包括到期和应付后五(5)个工作日内未支付的溢价；但合并总债务应计算如下：(I)借款人及其受限制附属公司截至该日的无限制现金净额，总额不得超过29,000,000美元和借款人综合EBITDA的50%，(Ii)不包括任何该人的任何义务、负债或债务，如果该人在债务到期或到期之前已不可撤销地以信托形式存放在适当的人处或托管必要的资金(或债务证据)，以偿还该义务、负债或债务，以及此后该等资金和该义务、负债或债务的证据如此存放的负债或债务或其他担保不包括在计算不受限制的现金金额和 (3)基于任何债务的初始声明本金金额的计算，该债务的发行价格低于其初始声明本金金额，但不计入任何此类折扣；但综合总债务不应包括(W)信用证(或其他信用证、银行承兑汇票和银行担保)，除非信用证项下的未偿还金额(或未偿还金额)在三个 (3)提款后的工作日内未偿还，(X)根据互换合同订立的债务，(Y)经营租赁，以及(Z)任何允许的应收账款融资的债务。
？综合营运资金是指，在任何日期，(A)符合公认会计原则的所有金额(现金和现金等价物除外) 在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上与标题相对列出的全部流动资产(或任何类似标题)的超额部分，不包括(B)当期和递延所得税的当期部分(B)符合公认会计原则的所有金额的总和，在借款人及其受限子公司的综合资产负债表上与标题相对列出的流动负债总额(或任何类似标题)和(Y)长期递延收入，但不包括(I)任何有资金支持的债务或其他长期负债的当前部分，(Ii)由循环信用贷款和L/C债务组成的所有债务，(Iii)利息的当前部分，(Iv)本期和递延所得税的当前部分，(V)任何 资本化租赁债务的当前部分，(Vi)[保留区]，(Vii)递延收购成本的当前部分，(Viii)与任何重组或业务优化相关的当前应计成本(包括应计遣散费和应计设施关闭成本)，(Ix)在该日期后的下一个十二(12)个月期间不会以现金或现金等价物清偿的任何其他非负债债务，(X)任何赚取债务和(Xi)该人就所订立的掉期合同所承担的净债务的任何资产或负债
-25-
在正常业务过程中进入；但为了计算超额现金流量，营运资本的增加或减少应排除(I)超额现金流量计算中预期的非现金调整的影响，(Ii)综合净收入定义中调整项目的影响，以及(Iii)流动资产或流动负债的任何变化，其结果是(X)应计或或有债务、套期保值协议下的资产或负债或其他衍生债务的金额波动的影响，(Y)根据资产或负债的GAAP进行的任何重新分类，视情况而定。流动与非流动之间或(Z)取得法会计的影响。
？合同对价？具有超额现金流定义中规定的含义。
对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。
？控制？具有附属公司定义中指定的含义。？
？转换后的受限子公司？具有综合EBITDA定义中规定的含义。
？转换后的非限制性子公司？具有合并EBITDA定义中规定的含义。
可转换票据是指借款人根据可转换债券契约发行的2028年到期的S 5.50%可交换优先票据。
？可转换票据契约是指由借款人(作为发行人)、Kore Holdings(作为担保人)和Wilmington Trust(国家协会)作为受托人的修订和重新签署的契约，日期为2021年11月15日。
？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的承保金融服务机构。
？被保险方？具有第10.24节中指定的含义。
？信用延期？指以下各项：(A)借款和 (B)L/C信用延期。
？治愈量？具有第8.05(A)节中规定的含义。
？治疗权具有第8.05(A)节规定的含义。
？债务人救济法是指美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。
？拒绝收益？具有第2.05(B)(V)节中规定的含义。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。
？违约率？指的利率等于：(A)在特定违约事件发生时，任何贷款的任何逾期本金的利率，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是对于定期SOFR贷款，适用的 利率的确定受第2.02(C)节的约束)
-26-
(br}在定期贷款不得转换为或继续作为定期SOFR贷款的范围内)和(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，在适用法律允许的最大范围内，适用于基本利率贷款的利率均为B期贷款加2.00%的年利率。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
违约贷款人是指：(A)在需要提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其需由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证所需由其提供资金的任何部分提供资金，或 (Iii)向行政代理、相关的L/信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款机构以书面形式通知行政代理机构，该违约是由于该贷款机构S善意认定尚未满足融资的先决条件(明确指出并包括特定违约，如有)，(B)已书面通知借款人或行政代理机构、相关L/C发行人或任何其他贷款机构，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务，或已就此发表公开声明 (除非该书面或公开声明与该贷款人S承担为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并表明该立场是基于该贷款人S善意确定无法满足为贷款提供资金的条件先例(具体指明的 并包括特定的违约(如有)，(C)在行政代理、相关L/C发行人或任何其他贷款人提出请求后三(3)个工作日内未能善意行事， 由该贷款人的授权人员提供书面证明，证明其将履行为本协议项下的预期贷款和未偿还信用证提供资金的义务，但条件是： 该贷款人应根据本条款(C)在S、L/C发行人S或贷款人S收到该证明的形式和实质令其满意的证明后，停止作为违约贷款人，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，在任何情况下，该母公司已(I)成为任何债务人救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清盘其业务或资产的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局，及/或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因(1)未披露的管理当局或(2)政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要在每个 案件中，该未披露的管理当局或所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D) 条款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)，自行政代理在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在确定后立即送达借款人、相关的L/C发行人和其他贷款人。
？特拉华州分割有限责任公司是指特拉华州有限责任公司，它是在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的。
·特拉华州有限责任公司是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。
？特拉华州有限责任公司分部是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节的规定，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。
？折扣范围？具有第2.05(D)(Ii)节中指定的含义。
？折扣预付款选项通知具有第2.05(D)(Ii)节中指定的含义。
？折扣自愿预付款具有第2.05(D)(I)节中指定的含义。
-27-
？折扣自愿预付款通知具有第2.05(D)(Iv)节中指定的含义。
处置EBITDA就任何已出售实体或业务或 任何已转换非限制性附属公司而言，指该等已出售实体或业务或有关已转换非限制性附属公司在该期间的综合EBITDA金额，全部按有关已出售实体或业务或有关已转换非限制性附属公司的综合基准厘定。
？处分或处置是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和任何股权出售)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置；但处置和处置不应被视为包括Kore Holdings或借款人向 另一人发行其任何股权。
？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限合格股权除外)、 根据偿债基金义务或其他方式可全部或部分赎回的任何股权，(B)可由其持有人选择赎回的(仅限于合格股权和/或代替该股权的零碎股份的现金)，全部或部分，(Br)(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在每种情况下，在发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，或可转换为债务或任何其他股权；但条件是(X)任何人的股权不会构成不合格股权，但根据其条款，持有人有权要求该人在发生资产出售时赎回或购买该股权，？控制权变更或类似的 事件不应构成不合格股权，如果(Searchlight优先股权投资除外)任何此类要求仅在应计和应支付的贷款和所有其他贷款义务得到全额偿还，并终止承诺和所有未偿还的信用证(或以本协议允许的方式对其进行现金抵押或支持)后才开始生效，以及(Y)如果根据为Holdings(或其任何直接或间接母公司)员工的利益制定的任何计划， 发行了任何人的股权，借款人或任何附属公司或任何该等计划授予该等员工的权益，不应仅因控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何附属公司为履行该等人士适用的法定或监管义务而需要回购而构成不符合资格的股权。
被取消资格的贷款人是指借款人及其子公司在生效日期之前或生效日期后不时以书面形式向行政代理指定的竞争对手，以及其任何关联公司(属于善意借贷关联公司的被取消资格的贷款人的关联公司除外)，这些关联公司是(A)不时以书面形式向行政代理指定的，或(B)根据该关联公司和S的名称可清楚识别的；不言而喻，任何随后指定的被取消资格的贷款人不应追溯适用于取消任何已获得任何贷款或参与其中的 人员的资格。
美元和美元指的是美国的合法货币。
？美元等值是指，在任何确定日期，(A)对于任何以美元计价的金额，该金额，以及(B)对于任何其他货币的金额，由行政代理或相关的L/C发行人(视情况而定)根据 第1.08节使用根据该节规定对该货币当时有效的汇率确定的该金额的美元等值。
？国内外资控股公司是指不拥有任何有形资产(通过一个或多个被忽视的实体直接或间接持有)的任何国内子公司，除(1)一个或多个CFCs或其他境内外资控股公司的股本(或为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务工具、期权、权证或其他工具)和(2)现金和现金等价物以及因持有本定义第(1)款所述资产而附带持有的其他资产外。
-28-
国内子公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的任何子公司 。
？盈利对于任何人来说，是指借款人、任何受限制子公司或借款人的任何母公司因收购或类似投资而发行的以现金或股权以外的其他财产(不合格股权除外)支付的债务，在完成此类收购或类似投资后应支付给卖方，该投资基于一段时间内特定财务结果或业绩里程碑的实现(不包括营运资本和其他收购价格调整)。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；
欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
？生效日期应与第4.01节中赋予该术语的含义相同，该日期发生在2023年11月9日。
？合格受让方是指根据第10.07(B)节允许和同意的任何受让方；但在任何情况下(除非按照第10.25节进行转让或经所需贷款人书面同意)，在任何情况下，(I)任何赞助方或(Ii)Kore Holdings及其子公司和关联公司均不构成合格受让方。
？环境是指空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
？环境法？指与污染、环境或自然资源保护有关的任何和所有适用法律，或与任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康有关的任何和所有适用法律。
环境责任是指任何贷款方或其任何附属公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、处理、运输、储存或处理任何危险材料；(C)任何人接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何 合同、协议或其他双方同意的安排，并在一定范围内就任何前述事项承担或施加法律责任。
股权对任何人来说，是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他 等价物(或该人的其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换上述任何 (包括通过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利；但在结算、转换、交换或行使前，任何准许的可转换债务、其他债务证券或按其条款可转换或可交换为普通股权益(或参照该等普通股权益的价格转换为现金及普通股权益的任何组合)不应构成Kore Holdings或其任何附属公司的股权。
-29-
？ERISA？系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联方是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414(B)或(C)节所指的单一雇主，或仅就守则第412节、守则第414节和ERISA第4001节而言被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。
？ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的养老金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何必要的缴费；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，通知任何贷款方或ERISA关联公司施加提取责任，或通知ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债，或处于ERISA第305条所指的危险或危急状态；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)根据《ERISA》第四章向任何贷款方或ERISA的任何关联方施加任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(H)确定任何养老金计划处于或预期处于风险状态(《ERISA》第303(I)(4)(A)节或《守则》第430(I)(4)(A)节所指的)；或(I)发生与任何贷款方(按守则第4975节或ERISA第406节的含义)维护或出资的任何养老金计划有关的 非豁免禁止交易，而该交易可合理地预期会导致对任何贷款方承担责任。
？错误付款？具有第9.17(A)节中指定的含义。
？错误的欠款转让具有 第9.17(D)节规定的含义。
受错误付款影响的类别具有第9.17(D)节中指定的含义。
？错误的付款退货不足具有第9.17(D)节中指定的含义。
？托管？是指托管、信托、抵押品或类似的账户或安排 仅为独立第三方的利益持有债务收益。
？欧盟自救立法进度表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法进度表，不时生效。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
？超额现金流是指在任何时期内，相当于以下超额数额的金额：
(A)以下各项的总和，不得重复：
(I)该期间的综合净收入；
(2)相当于所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，以及不包括在以前期间支付的预付现金项目的摊销(只要该预付现金项目包括在该先前期间的超额现金流量中)；
-30-
(Iii)该适用期间的综合营运资金减少 (借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内完成的收购或处置(非正常过程)或采用购买会计产生的任何此类减少除外)；
(Iv)相当于借款人 及其受限制附属公司在超额现金流动期内(正常业务过程中的处置除外)在获得该综合净收入时扣除的处置净非现金损失合计的数额；及
(V)在该超额现金流动期内掉期合约的现金收入，但不得计入综合净收入；减去
(B)以下各项的总和，不得重复：
(1)等同于计算该综合净收入和现金费用所包括的所有非现金贷方的数额，但不包括计算该综合净收入的范围；
(Ii)在以前的超额现金流动期内，在没有根据下文第(X)款扣除的金额重复的情况下，在超额现金流动期内以现金形式进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自借款人或其受限附属公司的长期债务(循环债务除外)的产生或发行的收益；
(Iii)借款人及其受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(Br)(A)资本化租赁债务的主要部分，(B)第2.07(A)节规定的定期贷款的偿还金额，以及根据第2.05(B)条规定的任何强制性预付定期贷款的金额，(Ii)由于导致合并净收入增加且不超过增加的金额的处置所需的程度，以及(C)第7.08节允许的任何预付款，但不包括(X)所有其他定期贷款预付款，(Y)任何循环信贷安排下的所有预付款及(Z)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款， 除非在第(Z)条的情况下，在该超额现金流动期内以现金形式作出的承诺有相当的永久性减少)，但以借款人或其受限制附属公司发生或发行其他长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围除外；
(Iv)相当于借款人 及其受限制附属公司在超额现金流动期内的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净收益合计的数额，该数额包括在取得该综合净收入的范围内；
(V)该超额现金流动期的综合营运资金增加(借款人及其各自的受限制附属公司在该超额现金流动期内完成的收购或处置(非正常过程)或采用购买会计产生的任何此类增加除外)；
(6)借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内就借款人及其受限制附属公司除长期债务以外的长期债务(包括上文(B)(3)款所述的债务)支付的现金；
(Vii)在不重复按照下文(Xi)条款在以前的超额现金流量期间扣除的金额的情况下，在超额现金流动期内进行的投资和收购的金额
-31-
根据第7.02节规定的现金流动期(第7.02节(A)、(D)和(N)节除外)(仅就可用金额定义第(B)款规定的金额而言))，但此类投资和收购的资金来源为借款人或其受限制子公司的长期债务(循环债务除外)。
(Viii)根据第7.06节(第7.06(A)节(仅针对支付给借款人或受限制附属公司的金额)、(B)、(C)和(K)项(仅针对可用金额定义第(B)款中规定的金额))在该超额现金流动期内以现金支付的限制付款的金额，但此类限制付款的资金来源为借款人或其受限制附属公司的长期债务(循环债务除外)；
(Ix)借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内实际以现金支付的任何保费、全额或罚金总额，而该等款项须与任何债务预付有关，但以借款人或其受限制附属公司产生或发行 长期债务(循环债务除外)的收益作为资金来源者除外；
(X)借款人及其受限制附属公司在该超额现金流动期内实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，但此类支出并非在该超额现金流动期内支出，也不是由借款人或其受限制附属公司产生或发行长期债务(循环债务除外)的收益提供资金；
(Xi)在不重复从之前超额现金流动期中扣除的金额的情况下，借款人或其任何受限子公司根据与允许收购有关的超额现金流动期之前或期间签订的具有约束力的合同(合同对价)要求以现金支付的总对价，在借款人在超额现金流动期结束后连续四个会计季度的超额现金流动期内完成或进行的资本支出或收购，但以借款人或其受限制子公司的其他长期债务(循环债务除外)的产生或发行的收益提供资金的范围除外；如果在连续四个会计季度的超额现金流动期内，用于为允许的收购、资本支出或收购提供资金的总金额低于合同对价，则在连续四个会计季度的超额现金流动期结束时，应将差额计入 超额现金流量的计算；
(Xii) 在该期间内支付的现金税款和税收分配(包括罚款和利息)或预留或应付(不重复)的税款，超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额；以及
(Xiii)在该财政年度内与掉期合约有关的现金开支，但不得在计算综合净收入时扣除。
超额现金流百分比是指，截至 确定的任何日期，(A)如果第一留置权净杠杆率大于2.70：1.00，50.0%，(B)如果第一留置权净杠杆率小于或等于2.70：1.00，大于2.20：1.00，25.0%，以及(C)如果第一留置权净杠杆率小于或等于2.20：1.00，0.0%；双方理解并同意，就本定义而言，由于其适用于确定任何财政年度第2.05(B)(I)节规定的用于预付定期贷款所需的超额现金流金额，第一留置权净杠杆率应在预定的预付款日期(在根据第2.05(B)(I)节实施该日期的任何预付款后)按形式确定。
-32-
超额现金流动期是指借款人的每个财政年度(从截止日期后结束的第一个完整财政年度开始)，但在任何情况下，在计算留存超额现金流动量时，应仅包括已按照第6.01(A)和6.02(A)节交付财务报表和合规证书，且已支付第2.05(B)(I)节(如果有)所要求的任何预付款的财政年度。
·超额现金流阈值意味着2,000,000美元。
《交易法》是指1934年的《证券交易法》。
？排除股权是指(I)任何不受限制的子公司的股权，(Ii)根据第7.03(R)节允许的债务融资的允许收购的子公司的股权，如果此类股权被质押和/或抵押作为此类债务的担保，且如果且只要 此类债务的条款禁止在此类股权上设立任何其他留置权，(Iii)外国子公司或国内外国控股公司的有投票权的股权，在每一种情况下，该外国子公司或境内外国控股公司的已发行和未偿还的有表决权股权的比例均超过65.0%；但被排除的股权不应包括该外国子公司或国内外国控股公司、(Iv)任何外国子公司(非氟氯化碳的任何外国子公司的国内子公司除外)或国内外国控股公司的任何子公司、行政代理和借款人在其合理判断中确定并书面同意提供此类股权的质押或完善的成本过高的 (V)任何子公司的已发行和未偿还股权。(Vi)在除控股公司、借款人或任何全资附属公司以外的任何人中的股权，但不得超过S组织文件、股东协议或合资企业文件在实施《统一商法典》或其他适用法律中适用的反转让条款后允许质押的范围， (Vii)构成保证金股票(U规则所指的)的任何专属自保保险公司的股权，非营利组织任何附属公司，或仅用于进行准许应收账款融资的特殊目的实体，(Ix)任何附属公司的质押被适用法律禁止，或可合理预期会导致违反或违反该等附属公司的受托责任，及(X)任何其他附属公司的任何无形附属公司(附属担保人除外)及(Xi)的受托责任，而该等股权的担保权益 将导致借款人或其任何附属公司的重大不利税务后果，而该等税务后果由借款人与行政代理磋商后合理厘定。
？排除财产是指(I)任何(X)非实质性不动产的收费不动产和(Y)不动产的所有租赁权益(不言而喻，不需要采取任何行动来设定或完善与此类租赁有关的担保权益，包括获得房东的豁免、禁止反言或抵押品访问信函)，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其留置权不能通过提交UCC融资声明来完善，(Iii)金额不超过1,000,000美元的信用证权利 ，但其留置权不能通过提交UCC融资报表而完善的除外；(Iv)价值小于1,000,000美元的商业侵权债权；(V)在实施UCC和其他适用法律(包括财务援助、欺诈性转让、优惠、稀薄资本化或类似法律、规则或条例)的适用条款(包括财务援助、欺诈性转让、优惠、稀缺资本或类似法律、规则或条例，以及任何法律上有效的要求，以征得任何政府当局的同意)后，适用法律禁止其质押或担保权益的资产，(Vi)保证金股票、(Vii)任何租约、许可证或其他协议或合同，或受其约束的任何财产(包括依据购房款担保权益、资本化租赁义务或类似的安排)，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反或使该等租约、许可证、合同或协议、购货款、资本化租赁或类似安排无效，或在《统一商法典》和适用法律中适用的禁止转让条款生效后，为其任何其他一方(借款人、任何担保人或借款人的任何全资受限附属公司除外)设立终止权利，但其收益和应收款的转让在适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Viii)任何 资产的担保权益将合理地导致借款人或其任何子公司的重大不利税收后果
-33-
借款人与行政代理协商后确定的资产，(Ix)行政代理和借款人合理地以书面形式商定的资产，即获得担保权益的成本或其完善性相对于由此向贷款人提供的担保的利益而言过高，(X)任何 意向使用在提交使用说明书或修正案之前在美国提出的商标申请，声称仅在授予、扣押或强制执行其中的担保权益会损害此类权利的有效性或可执行性或导致此类权利无效的期间内(如果有的话)对其进行使用意向使用商标申请或根据适用的美国联邦法律颁发的任何注册，(Xi)任何应收款资产和/或相关资产在与允许的应收款融资相关的范围内处置或质押，(Xii)排除股权，(Xiii)为独立第三方的利益而托管或以其他方式持有的任何单独资金(包括在 托管中的此类资金)和其他排除账户，(Xiv)[保留区]和(Xv)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权或授权，在实施统一商法典和适用法律的适用反转让条款后，任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权的担保权益将被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)，但其收益和 应收款的转让在适用法律下被明确视为有效的除外。尽管有上述规定，排除财产不应包括任何排除财产的收益、替代或替代 ，除非此类收益、替代或替代将独立构成排除财产。
？被排除的附属公司指(A)[保留区]，(B)适用法律或在收购该子公司时存在的任何合同义务禁止的任何子公司担保该义务，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(C)任何外国子公司(任何外国借款方除外)；(D)属于外国子公司的任何国内子公司，而该子公司是外国子公司的子公司，而该外国子公司是氟氯化碳或国内外国控股公司；(E)任何境内外国控股公司、(F)根据本协议项下的准许收购或其他投资而收购的任何受限制附属公司 在该项准许收购或其他投资进行时，已承担并非在考虑该项准许收购或其他投资时产生的有担保债务，以及在上述有担保债务禁止该附属公司成为担保人的范围内，作为该附属公司担保债务的每一受限制附属公司均不再是第(Br)款所指的除外附属公司(但如该等有担保债务已获偿还或变成无抵押，则每一受限制附属公司均不再是第(Br)款所指的除外附属公司，如果该受限制附属公司不再是该有担保债务的债务人，或该禁止不再存在(视情况而定)，(G)任何非实质性附属公司，(H)专属自保保险公司，(I)非牟利子公司，(J)特殊目的实体(包括仅用于实现任何允许的应收款融资的子公司)，(K)任何非限制性子公司，(L)任何非全资子公司和(M)任何其他子公司，在行政代理和借款人的合理判断下，提供担保的成本、负担、困难或其他后果(包括任何不利的税收后果)，鉴于贷款人将从担保中获得的利益，应过高； 但根据第9.11节的规定，根据担保人的定义成为担保人的子公司不得被排除在外。尽管本协议有任何相反规定，在下列情况下，任何子公司均不应被视为本协议下的被排除子公司：(I)其拥有(为免生疑问，作为非排他性被许可人而不包括在内)任何重大知识产权或拥有任何重大知识产权的人的任何股权，或(Ii)借款人选择加入根据被排除子公司将构成被排除子公司的任何受限子公司。自生效之日起，根据本定义，本协议附表1.01B中所列的每一家子公司均构成被排除的子公司。
排除的子公司合并例外具有担保人定义中规定的含义。
排除的互换义务对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果且仅在以下情况下，该担保人的全部或部分担保，或该担保人依据担保文件授予担保权益的担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)，根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，是或变得非法或非法的，因为该担保人S因任何原因未能构成合资格的合同参与者(在生效后确定)。
-34-
适用于为该担保人的利益而订立的担保、支持或其他协议，以及该担保人的任何和所有担保(包括其他借款方对S的互换义务)，如当时的《商品交易法》所定义，该担保人的担保或该担保权益的授予本应对该相关互换义务生效，但该担保人S当时并未构成 有资格的合同参与者。如果一项互换义务是根据管理一项以上互换义务的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换义务的那部分互换义务。
？不含税，对于任何代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他收款人而言，是指由于或由于任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而 支付的任何款项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，这些税款是任何司法管辖区由于根据法律组织、或将其主要办事处设在或维持适用的贷款办公室(或其任何政治分支)而由任何司法管辖区征收的其他关联税或 。(B)根据贷款人成为本协议一方时的有效法律(借款人根据第3.06节提出的转让请求除外)或变更其适用的贷款办公室时对应付给贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税；但就贷款人而言，本条(B)不适用于以下情况：(X)任何贷款人有权获得的赔偿金或附加金额(不考虑本条款(B))不超过贷款人S转让人(如有)在紧接向该贷款人转让之前有权获得的赔偿金或附加金额，或该贷款人在紧接其变更适用的借贷办公室(视情况而定)之前有权获得的赔偿金或附加金额，(C)因贷款人未能遵守第3.01(G)节的规定而产生的任何预扣税，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
？现有信贷协议是指截至2018年12月21日由Holdings、借款人及其附属担保人一方、作为行政代理和抵押品代理的瑞银斯坦福德分行、作为联合牵头安排人和账簿管理人的瑞银证券有限责任公司和Antares Capital LP以及贷款人 不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些信用协议。
？现有贷款人具有第2.14(G)节中指定的含义。
？延长循环信贷承诺额具有第2.15(A)节规定的含义。
？延长期限贷款具有第2.15(A)节规定的含义。
？扩展？具有第2.15(A)节中规定的含义。
？延期要约？具有第2.15(A)节规定的含义。
·融资是指一类定期贷款或循环信贷融资，视情况而定。
？FATCA？指《守则》现行第1471至1474条(以及实质上与之相当且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)，或与之相关的任何现行或未来的财政部条例或对其作出的其他官方行政解释，根据现行《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及为实施上述规定而订立的任何条约或政府间协议(以及任何相关法律、法规或官方行政指导)。
？《反海外腐败法》具有第5.20节中规定的含义。
？联邦基金利率是指，对于任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在S日进行的联邦基金交易计算的年利率(如
-35-
纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上列出的方式)，并由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布 ；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，如在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理收到的该等交易当日的平均利率(如有需要，向上舍入至1.00%的1/100的整数倍)；此外，联邦基金利率每年不得低于0.00%。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？费用函是指借款人和行政代理之间的费用函，日期为生效日期，并不时进一步修改、补充和/或以其他方式修改。
？财务契约是指第7.09节中规定的契约。
？对于任何测试期，第一留置权净杠杆率是指(A)截至该测试期最后一天的综合第一留置权债务与(B)该测试期借款人的综合EBITDA的比率。
？固定数量？具有第1.10(D)节中规定的含义。
固定增量金额是指(I)借款人在最近结束的测试期的最后一天截至适用债务发生之日的综合EBITDA的60%和34,800,000美元减去(Ii)所有增量贷款和/或根据本定义产生或发行的增量等值债务的未偿还本金总额。
？洪水保险法，统称为(I)1994年《全国洪水保险改革法》(全面修订了现在或以后生效的《1968年国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法案》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
？下限？指的是利率等于1.00%。
？外国计划是指借款人或任何受限附属公司为借款人或在美国境外受雇并居住的任何受限附属公司的雇员的利益而设立、维持或贡献的任何退休金计划、福利计划、基金(包括任何退休金基金)或其他类似计划 (由政府当局独家维持的任何计划、基金或其他类似计划除外)，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入或预期退休收入的递延，且该计划不受ERISA约束。
外国子公司是指借款人不是国内子公司的任何直接或间接子公司 。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？外国贷款方？具有担保人？的定义中规定的含义。
？堡垒？意为堡垒信贷公司。
？前置费具有第2.03(H)节中规定的含义。
-36-
？基金是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？融资债务是指借款人及其受限制子公司因借款而产生的所有债务，这些借款自设立之日起一年以上到期，或在一年内到期，可由借款人选择续期或延期至该日起一年以上，或根据循环信贷或类似协议 产生，规定贷款人必须在自该日起一年以上的期间内发放贷款，包括贷款方面的债务。
？《公认会计原则》是指在美国被普遍接受的会计原则，不时生效；但条件是：如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP中或其应用截止日期之后发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议对该条款进行修订为止。
？政府权威是指任何国家或政府、任何州、省、国家、其属地或其他政治区，或任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或 行政权力或职能的其他实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。
？授予贷款人？具有第10.07(H)节中规定的含义。
？增长量？具有可用量定义中指定的含义。？
？担保义务对任何人来说，不重复地是指(A)该人担保任何债务或其他货币债务或具有担保任何债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并且包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他货币债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况、流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他货币义务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该人是否承担该等债务或其他金钱义务(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但保证义务一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，或在成交日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何保证义务的数额 应被视为等于该保证义务所针对的相关主要义务或其部分规定的或可确定的数额，或者，如果不是规定或确定的，则等于担保人善意确定的与此有关的合理的最高预期责任。
担保？具有抵押品和担保要求定义中规定的 含义。
-37-
？担保人具有抵押品和担保要求的定义中规定的含义。为免生疑问，借款人可自行决定，通过促使任何非担保人的受限制子公司签署《担保补充书》并向行政代理交付担保书(如《担保》中的定义)，使非担保人的任何受限制子公司担保债务。此后，任何此类受限制子公司在所有情况下均应成为担保人、贷款方和附属担保人，但在外国子公司的情况下，(X)根据法律许可以及行政代理和类似公司的贷款人的政策和程序(由行政代理合理确定)，行政代理成立公司的管辖权合理地令行政代理满意，(Y)当地法律担保，行政代理人可以合理接受的抵押品和担保文件应真诚地协商，且行政代理人在此类合并生效前至少十(10)个工作日(或行政代理合理同意的较晚日期)收到有关此类担保人合理要求的所有文件和其他信息。但如果任何外国子公司根据排除子公司加入例外(每个此类实体，即一个外国贷款方)加入，则借款人和行政代理可以合理地修改适用于该外国子公司的抵押品和担保要求以及贷款文件中适用于该外国子公司的任何相关条款(仅限于如果该外国子公司是不构成贷款方的受限子公司，则该条款不适用于该外国子公司)。
？保证是指(A)基本上以附件F的形式提供的保证和 (B)根据第6.10节交付的彼此保证和保证补充。
危险 材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及根据任何环境法受管制的所有其他化学品、污染物、污染物、物质或废物，因其危险或有害的性质或特性，包括石油或石油蒸馏物、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。
？对冲银行是指(A)在签订掉期合同时是上述(X)的贷款人、代理人或关联方的任何人(无论此人随后是否不再是贷款人、代理人或上述关联方的关联方)或(Y)在成交日期(就成交日期已存在的掉期合同而言)与借款方或任何受限制附属公司进行交易，或(B)借款人以书面形式向行政代理指定的任何其他对手方为对冲银行，但通过接受适用贷款文件的利益，该人应被视为已根据适用贷款文件指定行政代理和抵押品代理为其代理，并同意受第九条和第十条的规定约束，如同其是贷款人一样。
“”本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
？荣誉日期？具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
？非实质性附属公司？是指在任何确定日期，借款人在给管理代理的书面文件中指定为本协议目的的借款人的每一家受限附属公司？(且未如下文规定重新指定为重要附属公司)，前提是(A)为本协议的目的，在指定时，(I)所有非实质性子公司在最近测试期的最后一天的总资产不得等于或超过借款人及其受限子公司在该日期的总资产的5.0%，或(Ii)所有非实质性子公司在该测试期的毛收入不得等于或超过借款人及其受限子公司在此期间的综合毛收入的5.0%，在每个 情况下，根据公认会计原则确定，(B)借款人不得指定任何新的非关键附属公司，如果这种指定不符合上文(A)款的规定，并且 (C)如果借款人如此指定为非关键子公司(且未重新指定为关键子公司)的所有受限子公司的总资产或毛收入在任何时候超过以上(A)款规定的限制，则所有为遵守(A)款所需的受限子公司应被视为关键子公司，除非并直至借款人将一家或多家非关键子公司重新指定为关键子公司，在每一种情况下，在给行政代理的书面通知中，以及因此，仍被指定为非实质性子公司的所有受限子公司的总资产和毛收入不超过此类限制。并进一步规定，借款人可在任何时间指定或重新指定受限子公司为非实质性子公司，但须遵守本定义中规定的条款。
-38-
？增量上限意味着
(A)固定增量数额，外加
(b)（i）根据 第2.05（a）节规定的任何定期贷款的任何可选提前还款金额和/或根据 第2.06（a）节规定的任何初始循环信贷承诺的任何永久性减少金额的总和，（ii）与任何定期贷款的 未偿还金额、任何回购的任何减少有关的现金支付金额，以低于面值的折扣进行的购买和预付款，并计入实际支付的现金金额，因向借款人和/或其任何受限制子公司转让该B期贷款（和/或借款人和/或其任何受限制子公司购买该B期贷款 ），和/或应用任何 “美国银行准备金，加上（iii）由抵押品留置权担保的增量等值债务或其他债务的任何 选择性预付金额， 平价通行证与担保义务的留置权（包括任何以低于 面值的折扣进行的回购、购买和预付款，并计入实际支付的现金金额）（包括任何回购、购买和以低于面值的折扣进行的预付款，并根据实际支付的现金金额给予信贷），只要在任何此类可选预付款、 转让和/或购买的情况下，相关的预付款或转让和/或购买不是用任何长期债务（增量贷款和循环债务除外）的收益来提供资金，减去（x）所有增量贷款和/或根据本条款（b）产生或发行的增量等价债务的未偿还本金总额;加上
(c)无限制的金额，只要在本条款（c）的情况下，在相关增量 贷款的发生生效后，（i）如果该增量贷款由抵押品的留置权担保， 平价通行证与担保义务的留置权（不考虑对补救措施的控制）在第一留置权基础上，截至最近结束的测试期结束时的第一留置权净杠杆比率 不超过3.20：1.00，（ii）如果该增量贷款由担保品上的留置权担保，该留置权低于担保在第一留置权基础上担保的债务的留置权，则截至最近结束的测试期结束时的 担保净杠杆比率不超过3.20：1.00。1.00或（iii）如果该增量贷款是无担保的，在本条款（c）所述的每种情况下，截至最近结束的测试期结束时的总净杠杆比率不超过5：30：1.00，以备考为基础计算，包括其收益的应用（不“扣除适用的现金收益）”。借款人及其受限制子公司的合并财务状况表中产生的增量贷款或 增量等价债务）;
但条件是：
(W)根据借款人自行选择的本定义第(A)至(C)款中的一个或多个条款，可产生递增融资和递增等值债务，
(X)如果根据本定义第(C)款和本定义的任何其他条款打算在单个交易或一系列相关交易中产生增量设施或增量等值债务，(A)根据本定义第(C)款将发生的此类增量设施或增量等值债务的部分应首先在不影响任何增量设施(或根据本定义所有其他条款将发生的增量等值债务)的情况下计算，但对所有此类增量设施或增量等值债务和相关交易的收益的使用给予全部形式上的影响，以及(B)此后，应计算根据本定义的其他适用条款将产生的此类增量融资或增量等值债务的部分，以及
(Y)根据本定义第(A)和(B)款发生的递增融资或递增等值债务的任何部分，可根据借款人不时选择重新分类为根据本定义第(C)款发生的递增融资或递增等值债务，条件是该部分递增融资或递增等值债务此时可根据本定义第(C)款按形式发生；但在根据本定义第(A)和(B)款首次发生此类递增贷款或递增等值债务后，根据第6.01节交付任何财务报表时，如果本定义第(C)款的任何适用财务比率测试将在最初发生此类递增贷款或根据此类财务报表产生递增等值债务后的任何后续会计季度结束时按形式得到满足，则无论借款人是否选择，此类重新分类应被视为自动发生 。此类增量贷款或增量等值债务一旦按照前款重新归类，则不得根据该项目最初发生的 将其进一步重新归类为原篮子下发生的债务。
-39-
？增量等值债务是指借款人或任何附属担保人以高级担保或无担保票据或贷款或初级担保或无担保票据或贷款或贷款和/或承诺的形式，就上述任何一项发行、产生或实施的债务，以替代增量贷款项下的贷款；如果：
(A)其未清偿总额不得超过递增上限(在厘定时有效，包括在该厘定日期或之前实施任何重新定级)，
(B)除长期借贷条款另有规定外，在紧接该等票据或贷款生效之前或之后并不存在违约事件，
(C)适用于该等票据或贷款的加权平均到期日不短于当时存在的B期贷款的加权平均到期日 (不实施任何提前还款)，
(D)该等票据或贷款的最终到期日不早于该票据或贷款(视何者适用而定)发行或产生之日的最后到期日，
(E)除(C)及(D)款另有规定外，可另有由借款人及提供该等增量等值债务的贷款人所厘定的摊销时间表，
(F)如属符合资格的定期贷款形式的任何此类债务，最惠国条款应适用，
(G)如果这种增量等值债务是有担保的，则这种增量等值债务应遵守可接受的债权人间协议，
(H)此类债务不得 (X)由非借款方的任何人担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产担保(但如果任何增量等值债务由代管提供资金，则此类增量等值债务可由代管持有的适用资金和相关资产担保(及其收益，直至免除此类增量等值债务))；以及
(I)此类债务的条款和条件(不包括定价、利差、最惠国条款、利率下限、折扣、赎回保护、保费、费用以及预付款或赎回条款和条款，每一条款和条款均应由借款人和提供此类增量等值债务的贷款人确定，但在任何情况下，除上述(F)款另有规定外)对借款人及其受限制子公司在任何实质性方面(作为一个整体)的限制并不比本协议规定的条款和条件(当作为一个整体时)更大(适用于当时最后到期日之后的条款和条件的情况除外)(有一项理解是，任何契约是为了任何此类债务的利益而增加的，该等债务的条款和条件将被视为不比本协议的条款和条件更具限制性，如果该契约也是为了所有贷款人的利益而添加的，则在本协议中添加该契约的修正案不需要任何贷款人的同意)，并且该债务不得具有任何可能导致该债务在最后到期日之前提前还款或赎回的强制性预付款或赎回特征(常规资产出售事件、保险和报废收益事件、控制权变更或IPO要约、AHYDO付款或 违约事件除外)。
？增量式设施具有第2.14(A)节中规定的含义。
？增量设施 修正案具有第2.14(F)节中规定的含义。
-40-
？递增设施关闭日期具有第2.14(F)节中规定的含义。
？增量循环信贷承诺具有第2.14(A)节中规定的含义。
增量循环增额贷款人具有第2.14(F)节中规定的含义。
？增量定期贷款具有第2.14(A)节中指定的含义。
？基于现值的金额具有第1.10(D)节中指定的含义。
？负债是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债：
(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有债务，但在该等债务会按照公认会计原则在该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的范围内；
(B)所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行S承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和为该人的账户签发或开立的类似票据的最高金额(在实施之前已偿付的任何 提款或减记后)；
(C)该人在任何掉期合约下的债务净额(该债务净额视为截至该日期的掉期终止总值)；
(D)该 人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括(I)在正常业务过程中应支付的贸易账款，(Ii)任何赚取的债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，如果在到期后三十(30)天内未支付，则为应付)，(Iii)出现在该 人资产负债表的负债部分的任何其他债务，在以下范围内：(A)由行政代理合理接受的有偿付能力的人为该人的付款提供赔偿，或(B)用于支付的金额是托管的，(Iv)与客户预付款和保证金相关的负债，以及(V)根据2018年12月31日生效的GAAP被视为经营租赁的任何租约、特许权或许可证或财产(或其担保)、非融资租赁义务、销售和回租交易或在正常业务过程中从客户或客户那里收到的任何预付款或与过去惯例一致的任何预付款)；
通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的债务(不包括其预付利息) (包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资而产生的债务)，无论这些债务是否已由该人承担或追索权是否有限；
(F)所有可归因性债务；
(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及
(H)该人就上述任何一项承担的所有保证义务。
但在任何情况下，(I)任何掉期合同下的任何债务在任何情况下都不应被视为负债，以计算总净杠杆率、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率或本协议项下的任何其他财务比率，(Ii)就(E)款而言，任何人的负债额应被视为等于(A)此类债务的未偿还总额和(B)由该人善意确定的由此担保的财产的公平市场价值，(Iii)任何人的负债 。
-41-
任何人应排除在交易完成之前发生的债务，其收益仅限于交易收益是并将继续以第三方托管形式持有且不得以其他方式提供给此人的范围内；(Iv)任何允许的可转换债务的金额应为其声明的本金总额，而不履行 支付现金或交付价值超过该本金的任何义务，也不实施根据美国财政部法规第1.1275-6节与任何允许的债券对冲交易的任何整合。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司、公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，但如该人对该等债务的负债是有限的，且仅在该债务将计入综合总债务的范围内，则不在此限；(B)就借款人及其受限制的附属公司而言，不包括因其现金管理、税务和会计业务以及公司间贷款而产生的公司间负债，在正常业务过程中产生的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的垫款或债务，(C)不包括(I)递延或预付收入，(Ii)为偿还卖方担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价格，以及 (Iii)出现在借款人资产负债表上的任何母实体的债务，仅因根据公认会计准则进行的压低会计处理而出现，以及(D)不包括根据允许的无追索权保理或与允许的无追索权保理有关的债务。以本金折价发行的债务，应当以其初始本金金额计算，不计入该折价。
？赔偿责任具有第10.05节中规定的含义。
？保证税是指(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而对或就其支付的任何款项征收的所有税项(不包括的税项)，以及(B)未包括在(A)项中的其他税项。
“被赔偿人”具有第10.05条中规定的含义。
？信息？具有第10.08节中规定的含义。
？初始循环信贷借款是指在结算日进行的一次或多次循环信贷借款。
“利息支付日期指（a）对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个计息期 的最后一天以及该贷款的到期日”;但如果定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期也应作为利息支付日，及（b）就任何基本利率贷款而言，指每年三月、六月、九月及十二月的最后一个营业日及作出该贷款的融资的到期日。
“利息期是指，对于每笔定期SOFR贷款，自该贷款发放或 转换为定期SOFR贷款或继续作为定期SOFR贷款之日起至其后一个月、三个月或六个月之日止的”期间（在每种情况下，视可用性而定），由借款人在其承诺贷款通知中选择，或借款人要求并经（i）各适用的借款人和（ii）行政代理人合理酌情同意的十二个月或更短的其他期限;前提是：
(a)任何利息期如果在非营业日结束，则应延长至下一个营业日，除非在定期SOFR贷款的情况下，该营业日在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束;
(b)与定期SOFR贷款有关的任何计息期，如开始于某个日历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天），则应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束;
-42-
(c)任何计息期不得超过提供该贷款的贷款 的到期日;
(d)根据第3.09（d）节 的规定，已从该定义中删除的期限不得用于该承诺贷款通知中的说明。
“对于任何人士而言，投资是指该人士通过以下方式进行的任何直接或 间接收购或投资：（a）购买或以其他方式收购另一人士的股权或债务或其他证券，（b）向担保义务 提供贷款、预付款或出资，或购买或以其他方式收购任何其他债务或股权参与或权益”，另一人，包括该另一人的任何合伙或合资权益（对于 借款人及其受限制子公司，不包括因其现金管理、税务和会计业务以及公司间贷款、预付款、或债务期限不超过364天（包括任何展期或延长期限），并在正常业务过程中进行）或（c）购买或其他收购（在一项交易或一系列交易中）另一人 的全部或实质上全部财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产。为了遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资价值的后续增加或减少进行调整，但在每种情况下，不对第7.02节允许的投资金额进行任何重复调整（第7.02（y）节除外），扣除与此相关的任何 回报，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额。
“投资协议”是指Kore Holdings 与Searchlight于生效日期签订的Kore Holdings投资协议。
“投资级别评级"“是指等于或高于 穆迪评级公司的Baa 3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级），或惠誉公司的同等评级。
《投资者权利协议》是指《投资协议》附件A 中所附的Kore Holdings修订和重述的《投资者权利协议》。
·知识产权具有第5.14节中规定的含义。
“备用信用证”是指就任何信用证而言，由 国际银行法律与实践协会出版的《1998年国际备用信用证惯例》。“(or在发布时有效的最新版本）。
“次级债务是指次级债务、次级留置权债务和许可可转换债务。
“次级留置权债务是指贷款方产生的债务，该债务由抵押品上的留置权担保，该抵押品的留置权比担保债务的留置权低，并受可接受的债权人间协议的约束。
“次级债务文件是指 发行次级债务所依据的任何协议、票据或文书，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内进行修订。
“合资实体”指借款人的任何合资企业或任何非子公司的受限制子公司。
“KORE Holdings是指KORE Group Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司
-43-
“Kore Holdings Guaranty”
“信用证垫款是指，对于 循环信贷额度下的每个循环信贷额度，该循环信贷额度根据其适用比例为其参与任何信用证借款提供资金。’
“信用证借款是指因任何信用证项下的提款而导致的信用展期，该信用证在适用的兑现日期尚未得到偿付，或未作为循环信用贷款项下的循环信用借款进行再融资。
“信用证延期是指就任何信用证而言，信用证的签发或到期日的延长，或信用证金额的更新或增加。
“信用证风险敞口指在任何时候（a）所有信用证 的未偿还金额的未提取部分和（b）与信用证有关的所有信用证借款的未偿还金额的总和，这些信用证借款在当时尚未由借款人或代表借款人偿还。在任何时候， 循环信贷下的任何循环信用证的信用证风险敞口应是其在当时信用证风险敞口总额中的适用百分比。
L/信用证出借人是指根据第2.03(J)节或第10.07(J)节规定成为L信用证出票人的任何贷款人(或其任何关联公司)；在上述第(I)款和第(Br)(Ii)款的情况下，是指以本信用证项下开证人的身份，或以本信用证项下的任何后续开证人的身份。为免生疑问，在任何情况下，怀特霍斯或其关联公司均不得构成本合同项下的L/C发行人。
？L/信用证债务是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的美元等值最高金额的总和 加上信用证的所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。就本协议项下的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证的未偿还金额应被视为可供 提取的余额。
？最新到期日是指在任何确定日期适用于任何贷款或本协议项下承诺的最新到期日，包括任何延长的循环信贷承诺、延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的具有法律约束力的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
Lct选举？具有第1.10(A)节中规定的含义。
Lct条款是指第1.10(A)-(C)节的条款。
？LCT测试日期具有第1.10(A)节中规定的含义。
？出借人？具有本协议导言段落中规定的含义，根据上下文需要，包括L发行人及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为出借人。
？贷款人参与通知具有第2.05(D)(Iii)节中规定的含义。
-44-
信用证是指根据本合同开具的任何信用证。信用证可以是贸易信用证，也可以是备用信用证；但L信用证的任何出票人，在未经其自行决定同意的情况下，均无义务开具商业信用证。
信用证申请是指有关的L信用证签发人不时使用的以 格式开具或修改信用证的申请和协议。
？信用证到期日是指，对于循环信贷安排下的信用证，指循环信贷安排的预定到期日之前五(5)个工作日(或者，如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。
信用证增额是指等同于(A)15,000,000美元和(B)循环信贷融资项下循环信贷承诺的总金额两者中较小者的金额；但信用证增额应为0美元，直至L/信用证发行人根据本协议的条款指定为止。
？留置权是指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、 抵押、转让(以担保或其他方式)、视为信托、或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、 任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的资本化租赁)；但在任何情况下， 非融资租赁义务不得被视为构成留置权。
*有限条件 交易是指本协议允许的任何允许收购或其他投资或类似交易(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)，在每种情况下，交易的完成不以是否获得或获得第三方收购融资为条件，以及(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务， 需要在此之前发出不可撤销的通知。
？贷款是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信贷贷款(包括任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款或根据延长的循环信贷承诺发放的贷款)的形式向借款人提供的信贷。
？贷款文件是指(I)本协议、(Ii)票据(如有)、(Iii)每项担保、(br}(Iv)抵押品文件、(V)Kore Holdings担保、(Vi)签订的任何可接受的债权人间协议、(V)收费函件和(Vi)经修订的VCOC函件。
“贷款义务是指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的其他文件（无论是直接还是间接的）向任何贷款方或 其他子公司提供的所有预付款以及任何贷款方或 其他子公司的债务、负债、义务、契约和”责任（包括通过假设获得的），绝对的或或有的，到期的或将到期的，现在存在的或以后产生的，包括利息，任何贷款方或任何其他子公司根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或任何其他子公司提起的任何程序开始后产生的费用（包括预付费）和开支，在该程序中指定该人为 债务人，无论该利息、费用或开支是否被允许或在该程序中是否被允许索赔。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的贷款义务 （以及其任何子公司在贷款文件项下的义务）包括（a）（包括担保义务）支付本金、利息、信用证佣金、偿付义务、 费用、支出、费用、律师费、赔偿金和其他金额，在每种情况下，任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件应支付的款项，以及（b）任何贷款方或任何其他子公司偿还任何贷款方或任何其他子公司自行决定代表该贷款方或该子公司支付或预付的与上述任何款项有关的任何 金额的义务。
-45-
贷款方“”是指（i）借款人和 （ii）担保项下的其他子担保人。在不限制其在Kore Holdings担保项下的义务的情况下，为免生疑问，Kore Holdings不应被视为贷款方。
“当地时间是指纽约市的当地时间。
？主协议？具有掉期合同定义中规定的含义。？
？重大不利影响是指(A)对借款人及其受限制子公司的业务、经营结果或财务状况的重大不利影响(作为整体)，(B)对贷款方(作为整体)履行任何贷款当事人作为一方的任何贷款文件规定的付款义务的能力产生重大不利影响，或(C)对任何贷款文件规定的贷款人或代理人的权利和补救措施产生重大不利影响。
材料知识产权是指对借款人及其子公司的业务至关重要的知识产权，作为一个整体。
？重大不动产是指借款方在截止日期 和/或在截止日期之后购买的、位于美国且公平市场价值超过5,000,000美元(由借款人善意在截止日期或此后购买的情况下，以适用的方式在购买之日)合理确定的任何费用。
？重要附属公司？是指在 确定的任何日期借款人的每一家非重要附属公司的受限附属公司(但在任何情况下，包括在任何情况下被指定为重要附属公司的任何受限附属公司，或以不符合非重要附属公司定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限附属公司)。
？到期日是指(A)(X)对于循环信贷安排，截止日期是五周年，(Y)对于任何延长的循环信贷承诺，是指根据本合同条款适用于该延长循环信贷承诺的到期日，以及(B)(X)对于B期贷款，是指截止日期的五周年，或(Y)对于任何(I)延长的定期贷款，是指根据本合同条款适用于该延长的 定期贷款的到期日，或(Ii)增量定期贷款，根据本合同条款适用于此类增量定期贷款的到期日；但如上述任何一日不是营业日，到期日应为紧接该日之前的营业日；此外，如任何可换股票据于该等可换股票据的指定到期日之前181天仍未偿还，则上文(A)(X)项所述的循环信贷融资及上文(B)(X)项所述的B期贷款的到期日应为上述(A)(X)或(B)(X)项(视何者适用而定)所指的日期及该等可换股票据的所述到期日之前181天的日期。
？最高投标条件具有第2.17(B)节规定的含义。
？最惠国条款具有第2.14(C)节中规定的含义。
？最小扩展条件？具有第2.15(B)节中规定的含义。
？最低投标条件具有第2.17(B)节中规定的含义。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何后继者。
？抵押，统称为信托契据、信托契据、质押契据、担保契据和 由贷款当事人代表抵押品代理人以担保方为受益人或为抵押品代理人的利益对抵押财产产生并证明留置权的抵押贷款，其形式和实质令抵押品代理人合理满意，以及 根据第6.10节和/或第6.12节(视适用情况而定)签立和交付的任何其他抵押。
-46-
？抵押保单具有抵押品和担保要求的定义第 (F)段所规定的含义。
？抵押财产是指任何贷款方拥有的每个实物不动产(如果有)，应根据第6.10节和/或第6.12节(视适用情况而定)交付抵押。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在紧接之前的六(6)年内，如果对贷款方的责任仍然存在，则已经作出或有义务作出贡献。
？净现金收益意味着：
(A)就借款人或任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何意外事故而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时及就任何意外事故而言，借款人或任何受限制附属公司(不包括任何业务中断保险收益)实际收到或支付给或代借款人或 任何受限制附属公司支付的该等意外事故的任何保险收益或赔偿(Ii)(A)受该等处置或意外事故影响的资产所担保的任何债务的本金、保费或罚金(如有的话)、利息及其他款额的总和，而该等债务须就该等处置或意外事故而偿还(并须及时偿还)(贷款文件所载的债务及以低于或平价通行证留置权根据贷款文件担保债务)，(B)自掏腰包借款人或该受限制附属公司因该等处置或意外事故而实际招致的费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问及其他惯常费用)；(C)因该等处置或意外事故而实际支付或合理估计应支付的税项及税务分派(包括罚款及利息)(为免生疑问，包括因将所得分配予借款人而须支付的任何收入、预扣及其他税项)，(D)[保留区]和(E)关于(X)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格的任何调整准备金，以及(Y)借款人或任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置后保留的与一项或多项资产相关的任何负债，包括退休金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关或与此类交易相关的任何赔偿义务。不言而喻，现金净额收益应包括：(I)借款人或任何受限制子公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及 (Ii)在上文(E)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应金额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债未以现金清偿且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内未冲销的情况下，该准备金的金额；但在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成本条(A)项下的现金收益净额，除非现金收益净额超过2500,000美元，或在任何财政年度直至该财政年度所有现金收益净额合计超过5,000,000美元为止(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成本条(A)项下的现金收益净额)；及
(B)(I)就借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(X)与该等债务产生或发行有关而收取的现金总额，较(Y)投资银行手续费、承销折扣、佣金、成本及其他费用的超额(如有)。自掏腰包借款人或该受限制附属公司与该等产生或发行有关的开支及其他惯常开支；及(Ii)就借款人的任何直接或间接母公司发行的任何许可股权而言，该等许可股权发行所得的现金金额构成借款人的资本。
？未经同意的贷款人具有第3.06(D)节中指定的含义。
-47-
？非展期贷款人具有第3.06(D)节中指定的 含义。
非融资租赁 债务是指根据公认会计原则不需要作为融资或资本租赁入账的任何其他租赁债务。为免生疑问，经营租赁应被视为非融资租赁义务。
非贷款方是指借款人的非贷款方的任何受限制子公司。
非续订通知日期具有第2.03(B)(Iii)节中指定的含义。
Br}票据是指术语票据或循环信用证，视上下文而定。
？债务是指所有(X)贷款债务、(Y)任何贷款 方或任何受限制子公司根据任何有担保对冲协议产生的债务和(Z)现金管理债务；但这些债务应不包括任何除外的互换债务。
？OFAC？具有第6.07节中规定的含义。
？提供的贷款具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。
？组织文件是指(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程、组织章程大纲和章程、任何更名证书和/或章程；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及营运协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、向其成立或组织所在管辖区内适用的政府当局提交的任何协议、声明、文书或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或组建章程。
？其他关联税，对于任何代理人、任何贷款人、任何L/C发行人或 任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或由于任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而收取的任何款项，是由于这些收款人现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款(不包括因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据担保权益收受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系除外)。或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。
其他对等债务具有第2.05(B)(I)节规定的含义。
？其他税是指 所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他财产、无形资产、记录或类似税项，这些税项源于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何贷款文件有关的 登记，在每种情况下，不包括因转让而产生的任何此类税收(根据借款人根据第3.06节提出的请求进行的转让除外)。
？未偿还金额是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施该日期发生的任何借款及其预付款或偿还(包括根据信用证或L/C借款作为循环信贷对未偿还的未偿还款项进行再融资)后的未偿还本金金额；以及(B)就任何信用证、未偿还金额、L/C借款或L/C债务而言，在实施在该日期发生的任何相关L/C信用证延期和截至该日期的任何其他变化后，在该日期的未偿还金额，包括由于相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的任何再融资或相关L/C信用证延期作为循环信用借款)或相关信用证项下可提取的最高金额的任何减少。
-48-
？母实体？指借款人的任何直接或间接母公司。
？参与者？具有第10.07(E)节中规定的含义。
？参与者名册具有第10.07(E)节中规定的含义。
？付款收件人？具有第9.17(A)节中规定的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
？养老金计划是指任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义) 不同于多雇主计划，受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或者在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，如果对贷款方的责任仍然存在，则在紧随其后的六(6)年内的任何时间作出缴费。
？完善证？指贷款方在生效日签署并交付的完善证。
？完美要求是指(I)向借款方国务秘书办公室或其他适当的组织国办公室提交适当的融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交知识产权担保协议或其他适当的文书或通知，适当记录或提交与任何抵押财产有关的抵押和固定装置文件，在每种情况下，为担保当事人的利益以抵押品代理人为受益人，并将任何股票或本票交付给抵押品代理人。连同空白签署的转让文件，以及(Ii)在任何外国借款方的情况下，在适用贷款文件和/或任何抵押品 文件条款所要求的范围内，为完善借款人和行政代理共同同意的该外国借款方拥有的抵押品的担保权益而提交的类似文件或行动。
？定期术语Sofr确定日具有术语Sofr定义中指定的含义。
？允许的收购？具有第7.02(J)节中规定的含义。
允许债券对冲交易是指与Kore Holdings购买的与Kore Holdings普通股(或合并事件、重新分类或其他普通股变更后的其他证券或财产)有关的任何债券对冲、赎回或有上限的看涨期权(或实质性同等衍生品 交易)，以及以Kore Holdings普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(通过参考Kore Holdings普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额)、代替零碎的Kore Holdings普通股的现金；条件是：(A)购买任何此类允许的债券对冲交易不超过Kore Holdings因发行任何允许的可转换债务而收到的净收益 ，以及(B)此类交易的其他条款、条件和契诺应适用于此类交易。
？允许可转换债务是指根据可转换票据契约发行的可转换票据及其任何允许的再融资。
？允许的债务交换具有第2.17(A)节中指定的含义。
？允许债务交换要约具有第2.17(A)节中指定的含义。
？允许债务交易证券具有第2.17(A)节中指定的含义。
-49-
许可股权发行是指任何合格股权的出售或发行(Searchlight优先股权投资除外)。
允许的持有者指赞助商和Searchlight。
？允许的投资？指第7.02节允许的任何投资。
许可的留置权是指第7.01节允许的任何留置权。
？允许无追索权保理是指 一个或多个与该等无追索权融资相关的无追索权(惯例陈述、担保、契诺和赔偿除外，包括 应收款回购义务)，借款人或其任何受限制子公司按当时市场条件(由借款人合理决定)提供的应收款购买融资，其本金总额不超过借款人在最近结束的任何时间的综合EBITDA的(X)$14,500,000和(Y)25.0%中的较大者。
？允许应收款融资是指允许的无追索权保理或 允许的追索权应收款融资。
？允许追索权应收账款融资是指按当时市场条款(由借款人合理确定)向借款人或其任何受限制子公司提供的一项或多项应收账款 所有此类融资的本金总额不超过借款人最近结束测试期的综合EBITDA在任何未清偿时间的(X) $5,800,000美元和(Y)10.0%中的较大者。
对任何人而言，允许再融资是指对该人的任何债务进行任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延长债务；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过修改、再融资、退款、续期或展期债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或展期相关的未付应计利息和溢价，以及与该等修改、再融资、退款、续期或展期相关的合理费用和支出，且不超过7.03节所允许的任何额外金额。(B)除与根据第7.03(F)节允许的债务有关的允许再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)在该债务被如此修改、再融资、退款、退款的范围内，续期或延期是以担保债务的留置权级别较低的抵押品上的留置权为抵押的，则修改、再融资、退款、续期或延期的债务应为无担保债务，或由担保受可接受的债权人间协议约束的债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保，且不得由任何额外抵押品担保，除非该等额外抵押品基本上 同时为债务提供担保；(D)如果此类债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期是由担保担保的，则此类债务经修改、再融资、续期或延期不得有 任何额外担保，除非基本上同时就本协议项下的贷款和承诺提供此类额外担保，(E)如果根据第7.03(C)节(可转换票据除外)允许修改、再融资、退款、续期或延期的债务，(I)此类债务的修改、再融资、退款、续期或延期在偿付或留置权上从属于贷款义务，则此类修改、再融资、续期或延期的偿付权或留置权优先于贷款义务，其条款至少与管理如此修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所包含的条款一样有利于贷款人，(Ii)任何此类修改、再融资、退款、续签或延期债务的条款和条件(如果适用，包括抵押品，但不包括附属、利率、定价、费用、最惠国条款、赎回和赎回溢价)对贷款方或贷款人的优惠程度并不比修改、再融资、退款、续签或延期债务的条款和条件(由借款人善意决定)差多少(适用条款除外)
-50-
指当时最后到期日之后的期间或为本合同项下贷款人的利益而增加的期间)；但在该债务发生前至少五(5)个工作日向行政代理人提交的责任人员证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(Iii)该等变更、再融资、再融资、续期 或延期是由身为被如此变更、再融资、退款、续期或延期的债务的债务人招致的。为免生疑问，除上述事项外，双方理解并同意：(I)许可再融资包括相同债务的连续许可再融资，以及(Ii)可转换票据的任何许可再融资必须在无担保的基础上进行，除非最近结束的测试期结束时的担保净杠杆率在实施此类许可再融资后按形式计算，不超过3.20：1.00，且不会发生及持续发生违约事件(有理解及同意，任何该等 可换股票据的担保再融资应以债务的初级基准作为抵押，并须受可接受的债权人间协议规限)。
？允许回租是指借款人或其任何受限制子公司在生效日期 之后完成的任何回租；但(I)不是在(A)借款方和另一借款方之间或(B)非贷款方的受限制子公司和不是贷款的另一受限制子公司之间的任何此类回售在每种情况下都必须：(I)按借款人或该受限制附属公司真诚完成时厘定的公允价值及现金代价完成，及(Ii)就截止日期后完成的所有 许可销售回租支付的总代价，不得超过借款人于最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$5,800,000及(Y)10.0%两者中较大者。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但由任何贷款方建立或维护的多雇主计划除外，对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，不包括任何ERISA附属公司。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
？收购后期间是指，就任何许可收购或将任何非受限子公司 转换为受限子公司而言，自该许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日之后的连续第四个完整会计季度的最后一天结束的期间。
？初步声明？是指本协议摘录中标题 ？初步声明？项下的声明。
预付款资产出售是指根据第7.01(L)、7.05(M)、7.05(N)、7.05(P)和7.05(R)条进行的处置。
预付款 溢价具有第2.05(A)(Iii)节中指定的含义。
？最优惠利率应指， 任何一天的最后一次报价利率华尔街日报作为美国这一天的最优惠利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为该日的银行最优惠贷款利率，或者，如果其中不再引用该利率，则引用其中所报的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的)任何类似发布，在每种情况下，作为该日的银行最优惠贷款利率。
-51-
？形式调整是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或任何会计季度的任何测试期，关于适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司或合并EBITDA的收购EBITDA，(A)该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增加或 减少，视情况而定，这在事实上是可以支持的，预计将产生持续的影响，以及(B)由于此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与此类被收购实体或企业或转换后的受限子公司的运营与借款人及其受限子公司的运营相结合而产生的额外成本，在每种情况下，都被赋予形式上的效果(实际变现金额净额)，这些行动(I)已经采取或(Ii)将在此类交易后的随后十八(18)个月内实施，在每种情况下，包括但不限于，(W)减少人事费用，(X)减少与行政职能有关的费用，(Y)减少与租赁或自有财产有关的费用，以及(Z)因合并业务和精简公司管理费用而减少费用，同时考虑到为确定此类遵守情况，被收购实体或企业或已转换的受限子公司的历史财务报表，以及借款人和其受限子公司的合并财务报表，假设此类收购或转换是允许的，以及在此期间完成的所有其他允许的收购或转换，而与此有关而偿还的任何债务或其他负债已在上述期间开始时完成及招致或偿还(并假设该等将招致的债务在有关收购前适用的 计量期的任何期间内，按有关厘定日期就该等债务有效或将会产生的利率计息)；只要该等行动在该收购后期间开始，或该等成本在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，则可假定该等成本节省可在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视情况而定)将在整个该测试期间内产生；此外，在适用的计量期间内，任何预计调整的合计金额，连同根据第(A)(V)(I)、(A)(Viii)、(A)(Xxi)、(A)(Xxii)条款(在其中所述范围内)就该计量期间作出的合计调整金额，以及(A)(Xxvii)综合EBITDA的定义不得超过该计量期间的综合EBITDA的30.0%(在实施该等调整后计算)。
？预计基准和预计效果是指：(A)在适用的测量期内遵守本协议规定的任何测试；(B)在适用的计量期间内或在该期间之后、在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易及与此相关的下列交易应视为在适用的计量期间的第一天(如属资产负债表项目，则为截至资产负债表项目的最后日期)在该项测试中已发生：(A)可归因于该指定交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(I)在处置借款人的任何受限附属公司或用于借款人或其任何受限附属公司的经营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎所有股权的情况下，应不包括在内，及(Ii)如属指定交易定义中所述的准许收购或投资，则应包括在内，(B)任何债务的清偿，及(C)借款人或其任何受限附属公司因此而招致或承担的任何债务，且如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的或将会发生的利率来确定的；但条件是，在不限制根据上述(A)进行的预估调整的情况下，(1)前述预估调整仅适用于任何此类测试，条件是该等调整与综合EBITDA定义中规定的任何上限一致并受其约束(且不重复任何此类调整)，并实施(由借款人真诚地确定)(I)(X)直接可归因于此类交易的事件(包括成本节约、协同效应(不包括收入协同效应)和运营费用减少)，(Y)预期会对借款人及其受限制附属公司产生持续影响，以及(Z)在事实上可予支持，或(Ii)在其他方面与形式调整定义中所列的上限一致并受其约束(且不复制其中所述的任何调整)及(2)与任何特定交易有关，而根据本协议的条款，符合任何特定杠杆率测试的债务须按形式计算，(I)在计算适用的杠杆率测试时，此类债务的收益不得从债务中扣除；及(Ii)在符合第1.11节的规定的情况下，如果此类债务是循环贷款(与实际遵守财务契约有关的债务除外)，则与该循环贷款有关的任何债务的产生或偿还均不得计算在内。
-52-
在紧接该等债务 正就该比率或测试进行形式计算及/或借款人及其受限制附属公司(由借款人合理厘定)提供营运资金所需的任何循环融资项下提取的债务 之前或同时计入该等财务契诺比率或汇兑测试计算中的 (包括循环信贷安排)，将不计算在内，但为免生疑问，此后应计入任何未来计算中，并在实施任何有关该等债务的任何预付款或其他指定交易后计入。
？建议的贴现预付款金额具有第2.05(D)(Ii)节中指定的含义。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？上市公司成本对于任何人来说，是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求有关或预期遵守的成本，以及与遵守证券法和交易法或任何其他类似法律、规则或法规的规定有关的成本，作为拥有上市股权的公司，董事薪酬、费用和费用报销，与投资者关系、股东大会和股东报告有关的成本， 董事和高级管理人员的保险和其他行政成本，法律和其他专业费用，以及上市费用。在每一种情况下，以该人S或其直接或间接的母公司S在国家证券交易所首次上市所产生的股权证券为限。
？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格财务合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。
？QFC信用支持具有第10.24节中指定的 含义。
？合格股权指控股公司(或借款人或控股公司的任何直接或间接母公司)的任何股权，在每种情况下，均不是不合格的股权。
？符合条件的贷款人具有第2.05(D)(Iv)节中指定的含义。
？符合条件的贷款具有第2.05(D)(Iv)节中规定的含义。
·有资格的定期贷款是指以抵押的定期贷款或票据形式的债务Pari 通行证在付款权利和担保方面，以术语B贷款为基础。
应收账款资产是指：(br}(A)任何应收账款或任何应收账款或与保费融资有关的贷款，但受允许应收账款融资及其收益的约束；(B)担保此类应收账款的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于此类应收账款的所有记录以及与允许应收账款融资有关的任何其他资产，这些资产通常与允许的应收账款融资一起转让，借款人就允许应收账款融资向商业银行或其关联公司转让、以其他方式转让或质押。
应收账款回购义务是指在允许的应收账款融资中，应收账款资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的应收账款资产回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于卖方采取的任何行动、没有采取任何行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。
-53-
？再融资是指偿还借款人及其子公司借款的所有现有债务，包括全额偿还和终止现有信贷协议项下的所有未偿还贷款和承诺，但根据本协议产生的债务(I)和附表7.03(C)所列或第7.03节允许的其他债务除外。
-再融资 循环信贷承诺是指借款人的责任官员在借款人责任官员的证书中指定的增量循环信贷承诺，即借款人在发生日或之前交付给行政代理的证书中的循环信贷承诺。
？再融资定期贷款是指借款人的负责人在借款人的负责人于发生日期或之前提交给行政代理的证书中指定为定期贷款再融资的增量定期贷款。
？《登记册》具有第10.07(D)节规定的含义。
？拒绝通知？具有第2.05(B)(V)节中规定的含义。
？释放？是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或 渗入或通过环境或任何建筑物、构筑物或设施的任何释放、溢出、排放、处置、泄漏、抽出、倾倒、倾倒、注入或 淋滤。
“相关政府 机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式批准或召集的委员会，或其任何继任者。
“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）条或 据此发布的法规中规定的任何事件，但不包括已放弃三十（30）天通知期的事件。
信用证延期申请 是指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证信用证延期，信用证申请。
“规定贷款人”是指在任何确定日期，持有 （a）未偿总额（根据本定义，每个贷款人的循环信贷风险敞口的未偿总额被视为由该贷款人持有）、（b）未使用的定期承诺总额和 （c）未使用的循环信贷承诺总额之和的50.0%以上的贷款’“人”;但未使用的定期承诺和未使用的循环信贷承诺，而任何违约方持有或视为持有的未清偿总额部分应为 在确定所需贷款人的所有目的中排除;此外，如果在任何时候有两个或两个以上的贷款人（不包括为此目的的任何子公司和任何子公司的批准基金），则所“需 贷款人”应要求不少于两个此类贷款人。
“规定循环信贷贷款人指在任何确定日期 ，循环信贷承诺总额超过50.0%的贷款人，加上在任何循环信贷融资下的循环信贷承诺终止后，所有贷款人在该循环信贷融资下的循环信贷风险敞口”;但是，在确定所需循环信用风险时，应排除任何违约方的循环信用承诺和循环信用风险敞口。信贷 放款人;此外，如果在任何时候有两个或两个以上的放款人持有循环信贷承诺（为此目的，不包括任何子公司和任何子公司的批准资金），则所“需循环信贷放款人” 应要求不少于两个此类放款人。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
-54-
“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、副 总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管、任何经理或其他类似官员，以及（就生效日期或截止日期交付的任何文件而言）贷款方的任何秘书或助理秘书或任何经理。本协议项下交付的任何文件，如果由贷款方的负责人签署，则应最终推定为已获得 该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行为的授权，且该负责人应最终推定为已代表该贷款方行事。
“限制性伤亡事故”具有第2.05（b）（vi）条规定的含义。
“限制性处置”具有第2.05（b）（vi）条规定的含义。
“受限制付款指任何股息或其他”分派（无论是现金、证券或其他财产），涉及借款人的任何股权或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，由于任何此类股权的购买、赎回、退出、废止、收购、取消或 终止，或由于向借款人股权持有人返还资本。
限制性附属公司？指借款人的任何附属公司，非限制性附属公司除外。
保留减少的收益？具有第2.05(B)(V)节中规定的含义。
“留存超额现金流金额是指在任何时候，累计不小于零的金额， 累计基础上确定的金额等于截止日期之后和截止日期之前的所有超额现金流期间的留存超额现金流百分比的累计总和。
“留存百分比”是指，就任何超额现金流期间而言，（a）100.0%减去（b）该超额现金流期间的超额现金 流量百分比。
“循环信用借款”是指 由同一类别、类型和货币的循环信用贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或继续，如果是定期SOFR贷款，则其单一计息期有效。
“循环信用承诺”是指，就每个保函而言，此类保函提供循环 信用贷款和获得信用证参与者的承诺（如有），表示为此类保函在本协议项下的循环信用风险敞口的最大可能总额’，因为此类承诺可以（a）根据第2.06节不时减少，以及（b）根据第2.14节不时增加。生效日期 的每个借款人的循环信贷承诺的初始金额在本协议附件2.01中或在转让和承担中规定，根据具体情况，借款人应承担其循环信贷承诺。 贷方循环信贷承诺在生效日期的初始总额为25，000，000美元。’
“循环信贷承诺增加” 具有第2.14（a）节中规定的含义。
循环信用风险敞口是指 任何时候对于任何风险敞口，（a）该风险敞口的循环信用贷款的未偿金额，（b）该风险敞口的信用证风险敞口。
？循环信贷安排是指循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷延伸。
？循环信贷贷款人是指拥有循环信贷承诺的贷款人，如果循环信贷承诺已终止或到期，则指有循环信贷敞口的贷款人。
-55-
？循环信用贷款是指根据第2.01(B)节发放的贷款。
？循环信贷票据是指借款人向 任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，大体上采用本合同附件C-2的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该循环信贷贷款人在任何循环信贷安排下提供的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人的债务总额。
？S？系指标准普尔S评级服务、标准普尔S金融服务有限责任公司及其任何继任者。
销售回租是指借款人或其任何受限制附属公司根据以下条件进行的任何交易或一系列相关交易：(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后租用或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。
受制裁国家/地区是指受制裁的国家或地区(截至本协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)，或其政府是受制裁的全面禁运对象或目标的国家或地区。
？受制裁人员是指(A)被列入任何适用的与制裁有关的受限制方名单的任何人，包括美国财政部、外国资产管制办公室和S特别指定的国民和受制裁人员名单，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会实施的制裁或贸易禁运。
？Searchlight？是指由Searchlight Capital Partners，LP的关联公司管理的一个或多个投资基金。及其附属公司及其基金或合伙企业、投资工具或其他共同投资工具或由上述任何一项管理、控制或提供建议的其他实体，但不包括其投资组合的任何公司。
？Searchlight优先股权投资是指(A)Searchlight根据Searchlight优先股权投资文件在截止日期或之前对Kore Holdings进行的150,000,000美元优先股权投资，以及(B)Searchlight在截止日期 之后不时进行的任何额外优先股权投资。
Searchlight优先股权投资文件是指(A)投资协议、(B)指定证书和(C)和投资者权利协议中的每一个。
？美国证券交易委员会是指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
有担保的对冲 协议是指(A)借款人或其任何受限制附属公司(或任何并入或成为受限制附属公司的任何人士)与(B)任何对冲银行之间签订的、在本协议下允许的任何掉期合同。
？对于任何测试期，有担保净杠杆率是指(A)截至该测试期最后一天的综合担保债务与(B)借款人在该测试期内的综合EBITDA的比率。
-56-
？担保当事人？统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、L/C发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01(C)节不时指定的每一位协理或分代理人。
？《证券法》是指不时修订和补充的《1933年证券法》。
？担保协议是指贷款各方在生效之日主要以附件G的形式签署的担保协议，并由根据第6.10节签署和交付的担保协议补充。
？《安全协议补充协议》具有《安全协议》中规定的含义。
？共享非贷款方债务上限是指在任何确定日期，借款人在最近结束的测试期的最后一天的(X)29,000,000美元和(Y)50%的综合EBITDA减去根据第7.03(F)节、 第7.03(R)(Ii)和(Iii)节、第7.03(S)节和第7.03(U)节产生的任何先前债务后的金额，以(X)$29,000,000和(Y)50%中较大者为准。
？共享非贷款方投资上限是指在确定日期的任何日期，金额 等于借款人截至最近结束测试期的最后一天的综合EBITDA的(X)$29,000,000和(Y)50%减去根据第7.02(D)节、第7.02(T)节、第7.02(V)节和第7.02(Y)节依据共享非贷款方投资上限进行的任何先前投资的总金额。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
？已售出实体或企业？具有术语定义中指定的含义 合并EBITDA。
？偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在以持续经营为基础确定的该日期，(1)该人的财产的公允价值大于该人的或有、附属或其他债务和负债的总额， (Ii)该人的资产目前的公允可出售价值不少于该人在其债务变为绝对债务和到期债务时需要支付的债务的金额，(Iii)该人将有能力偿还其债务和债务，或有，因其成为绝对且成熟；及(4)该人并未从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而该人的S财产会构成不合理的小额资本；但在任何时间的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况， 代表可合理预期成为实际负债或到期负债额的数额计算。
？SPC？具有第10.07(H)节中规定的含义。
？指定违约事件是指根据第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节发生的任何违约事件。
？指定的L/信用证转让金，就任何L/信用证出票人而言，是指在本合同1.01D附表1.01D中列于该L/信用证出票人姓名旁边的金额，或在每种情况下，该人成为本合同项下的L/信用证出票人所依据的协议中规定的其他金额，或在每种情况下，行政代理和适用的L/信用证出票人可能商定的不超过循环信贷承诺的较大金额。
？指定借款方是指不是《商品交易法》所定义的合格合同参与者的任何借款方(在履行任何适用的保全、支持或其他协议之前确定，以使该担保人的利益以及该担保人S的任何和所有担保由其他贷款方履行)。
-57-
？第5.01(A)节(仅与借款人有关)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与订立和履行适用的贷款文件有关)、第5.02(B)(I)节(与订立和履行适用的贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行适用的贷款文件有关)、第5.04条、第5.12条、第5.15节规定的借款人的陈述和担保。5.16(但须受4.02(A)(I)、5.18(Ii)、5.19(Ii)及5.20(I)的但书规限)。
？指定的 交易是指任何投资、处置(包括导致受限子公司不再是借款人的子公司的任何处置，或业务部门、业务线或部门的任何资产出售)、产生或 偿还债务、限制性付款、子公司指定、递增定期贷款或递增循环信贷承诺，而根据本协议的条款，此类测试应按形式计算或在给予形式上的效果后计算。
？保荐人是指ABRY Partners II，LLC及其附属公司及其基金或由上述任何公司管理、控制或建议的合伙企业、投资工具或其他共同投资工具或其他实体，但不包括其任何投资组合公司。
保荐方是指(I)保荐人、保荐人的任何关联公司和由保荐人或其关联公司管理或建议的任何债务或其他投资基金，(Ii)赛伯乐资本管理公司及其关联公司及其基金或合伙企业、投资工具或其他共同投资工具或由上述任何一项管理、控制或建议的其他实体，以及由上述任何一方管理或建议的任何债务或其他投资基金、(Iii)堡垒及其附属公司及其基金或合伙企业、投资工具或其他共同投资工具或其他受管理的实体，由前述任何一项管理或建议的任何债务或其他投资基金，及(Iv)Searchlight及其联属公司及其基金或合伙企业、投资工具或其他共同投资工具或由前述任何一项管理、控制或建议的其他实体，以及由任何前述任何管理或建议的任何债务或其他投资基金。
？次级债务是指借款方在合同上的偿还权从属于优先偿付该借款方根据贷款文件规定的所有贷款义务而产生的债务。
？个人的附属公司是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有这种权力)当时由该人实益拥有，或其管理层直接或间接通过一家或多家子公司或同时由该两家子公司控制。除非另有说明，否则本文中所有提及子公司或子公司的内容均指借款人的一家或多家子公司。
？附属担保人？统称为借款人作为担保人的子公司。
“继承公司”具有第7.04（d）条规定的含义。
？补充管理代理具有第9.13(A)节中指定的含义，并且补充管理代理应具有相应的含义。
？检验是指对任何抵押财产(及其所有改进)进行的检验，该检验是(I)由获准在抵押财产所在司法管辖区进行测量的测量师或工程师准备的，(Ii)日期不早于交付日期前六(Br)个月，除非在交付日期前六(6)个月内在该抵押财产的场地上进行任何外部建设或对该抵押财产的任何地役权、通行权或其他权益 已被授予或通过法律实施或其他方式对该等抵押财产生效，在任何一种情况下，都可以
-58-
在勘测上描绘的，在该勘测中，如适用，该勘测应在该建造完成后，或如果该建造在该交付日期前，不早于该交付日期前二十(20)天，或在抵押财产的任何该等地役权、通行权或其他权益授予或生效之后，(Iii)由测量师(以行政代理人合理接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人和业权公司证明，(Iv)在所有方面均符合美国土地业权协会的最低详细要求 ，因为该等要求在该等勘测的准备日期生效，(V)足以让业权公司从按揭政策中删除与该等按揭物业有关的所有标准勘测例外情况，并发出第(Br)段所规定类型的背书 ，该等批注的类型为第(B)段所规定的抵押品及担保规定，以及(Vi)行政代理人以其他合理方式接受。
？尚存债务是指借款人或其任何子公司在实施再融资后立即尚未偿还的债务，如附表7.03(C)所列。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或 远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受 任何主协议的约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，主协议)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“掉期债务是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）节所指掉期债务的“”
“掉期终止价值指就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑与该等掉期合约有关的任何 法律上可强制执行的净额结算协议的影响后，（a）就该等掉期合约已平仓及根据该等掉期合约厘定终止价值当日或之后的任何日期而言，该等终止价值，及 （b）就第（a）款所指日期之前的任何日期而言”，由对冲银行（或借款人，如果对冲银行不是该掉期 合同的一方）根据该掉期合同的条款和按照惯例计算方法确定的该掉期合同的按市值计价的金额 按市值计价对冲 银行（或借款人，如果对冲银行不是此类掉期合同的一方）类似安排下的价值。
“目标”具有 第7.02（j）节中规定的含义。
“税项”是指所有现有或未来的税项、关税、征税、进口税、 扣减、评估、费用、预扣税或类似的税项性质的收费，以及与之相关的所有负债（包括附加税、罚款和利息）。
“B期承诺”是指，就每个B期而言，其根据第2.01（a）节向借款人提供B期贷款的义务，本金总额不超过附件2.01中标题“B期承诺”项下与借款人名称相对的金额，或不超过“转让和承担”中与借款人名称相对的金额，根据该转让和承担，B期成为本协议的一方（如适用），该金额可根据本协议不时调整。’ 生效日期的B期承诺的初始总额为185，000，000美元。
“B期贷款指在任何时候有B期承诺或 B期贷款的任何贷款。
-59-
“B期贷款”指根据 第2.01（a）节提供的贷款。
“定期借款”是指与一类定期贷款有关的借款。
“定期承诺”是指B期承诺或与任何增量定期贷款或延期 贷款或其任何组合有关的承诺，视情况而定。
定期贷款人是指B期贷款人、 增量定期贷款贷款人和展期贷款人。
定期贷款是指B期贷款、增量 定期贷款和延期贷款。
定期票据是指借款人应支付给任何定期贷款 或其注册受让人的本票，其格式基本上与附件C-1相同，并有适当的插入，证明借款人对该定期贷款的总负债来自该定期贷款的任何 类别。
？术语Sofr？意为，
(a)对于与定期SOFR贷款有关的任何计算，期限SOFR参考利率与该“”计息期第一天前两（2）个美国政府证券营业日（该日为定期SOFR确定日）的适用计息期 相当，该利率由定期SOFR 管理人公布;但是，如果自5日起：在任何定期SOFR确定日当地时间下午00时，定期SOFR管理员尚未发布适用期限的定期SOFR参考利率，且尚未发生有关定期SOFR参考利率的基准更换日期 ，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在 的前一个美国政府证券营业日发布的该期限的期限SOFR参考利率该期限的该期限SOFR参考利率由该期限SOFR管理人公布，只要该美国政府证券前一个营业日不超过三（3） 此类定期期限SOFR确定日之前的美国政府证券营业日，以及
(b)对于任何一天有关基本利率贷款的任何计算，为一（1）个月期限的定期SOFR 参考利率，该利率为 定期SOFR管理人公布的利率“，且该利率为”该日期前两（2）个美国政府证券营业日的日期（该日期为基本利率定期SOFR确定日）;但是，如果自5日起：任何基本利率期限SOFR确定日当地时间下午00时，期限SOFR管理员尚未发布适用期限的期限SOFR参考利率，基准 关于期限SOFR参考利率的替换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券业务上发布的该期限的期限SOFR参考利率 期限SOFR管理人公布该期限的期限SOFR参考利率的日期，前提是该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率SOFR确定日之前三（3）个美国政府证券营业日;
此外，如果根据上述规定（包括 根据上述第（a）款或第（b）款的但书）确定的期限SOFR低于下限，则期限SOFR应被视为下限。
术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。
“” 对于任何借款，定期SOFR借款 是指构成此类借款的定期SOFR贷款。
-60-
？术语SOFR贷款是指以调整后的SOFR期限为基础计息的贷款，而不是根据基本利率定义的第(C)条。
术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性术语利率。
？在任何确定日期，测试期是指借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或该日期之前，根据第6.01(A)节或 6.01(B)节已经或要求交付财务报表，但在各方面均受第1.03(B)节的约束。
？门槛金额？意味着 $1,000,000。
所有权公司是指借款人为出具抵押保单而保留并为行政代理人合理接受的任何所有权保险公司。
？总净杠杆率，就任何测试期而言，是指(A)截至该测试期最后一天的综合总债务与(B)借款人在该测试期的综合EBITDA的比率。
？未偿债务总额是指所有贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额的总和。
？交易费用？指Kore Holdings、借款人或任何受限制的子公司因交易、本协议、其他贷款文件以及因此而预期进行的交易而产生或支付的任何费用或支出。
？交易是指(A)为B期贷款提供资金，以及(如果适用)在结算日借款的初始循环信贷，(B)再融资，(C)Searchlight优先股权投资，(D)完成与上述有关的任何其他交易，以及(E)支付交易费用。
？转让担保人？具有第9.11(C)节规定的含义。
·就贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。
对于任何信用证，UCP？是指国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条规定的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。
未经审计的财务报表是指截至2023年9月30日的四个月的未经审计的综合资产负债表和有关控股及其综合子公司的运营和现金流量报表。
-61-
？对于贷款人或其直接母公司或间接母公司而言，未披露的行政管理是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不得披露此类任命，除非此类任命实际上已向第三方披露。
？《统一商法典》或《统一商法典》是指可能不时在纽约州生效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？美国税务合规性证书具有3.01节中指定的含义。
？未报销金额具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
？无限制现金金额对任何人而言，是指在任何确定日期，该人的(A)无限制现金和 现金等价物的金额，无论是否在质押给抵押品代理人的账户中持有，以及(B)该人以融资为受益人的受限现金和现金等价物(可能还包括以任何抵押品的留置权和融资担保的其他债务为担保的现金和现金等价物)，在每种情况下都是按照公认会计原则确定的；应理解并同意，就无限制现金金额而言，受托管约束的收益应被视为构成受限制的 现金。
？非限制性子公司是指(I)借款人在本协议日期后根据第6.13节指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司，以及(Ii)非限制性子公司的任何子公司。
简体中文政府证券营业日是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub第三章)。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。
？VCOC函件是指借款人和一个或多个贷款人之间自生效日期起规定某些管理权的函件协议。
？加权平均到期日是指在任何 日期适用于任何债务时的年数，除以：(I)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额，包括最终到期日的付款，乘以(B)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。
？全资，就某人的附属公司而言，是指该人的 附属公司，而该附属公司的所有已发行股权(除适用法律规定的(X)董事S合资格股份及(Y)向外籍人士发行的股份外)均由该人和/或该人的一间或多间全资附属公司拥有。
？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
-62-
？减记和转换权力是指(A)对于任何EEA决议授权机构，该EEA结算授权机构根据适用的EEA成员国的内部救助立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有说明，以及(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部结算机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：
(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。
(B)在任何贷款文件中使用的本文件、《本文件》以及类似含义的词语指的是整个贷款文件，而不是其中的任何特定规定。
(C)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。
(D)“包括”一词是举例，而不是限制。
(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。
(F)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，来自？的一词意为？起并包括？；？至？和？至？的意思分别是？至但不包括？；而？通过一词的意思是？至并包括？
(G)本协议和其他贷款文件中的第 节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节会计术语。
(A)所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并且所有根据本协议必须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照公认会计准则编制，其适用方式应与编制经审计财务报表时使用的方式一致，除非本协议另有明确规定。
(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载的任何测试，除计算超额现金流量外，就发生任何指定交易的任何期间或该期间之后及在进行计算的事件之前或同时进行的任何期间而言，总净杠杆率、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率及综合EBITDA应按该期间及 该等指定交易按形式计算，并应按适用的计量期间计算(可于借款人S选择时计算，指最近结束的12个月)，其月度、季度或财政年终财务报表由借款人确定，在紧接此类事件发生之日之前可在内部获得；但在选择时，借款人应已向行政代理人(X)递交S高级职员证书。
-63-
(Br)负责人员合理详细地阐述这种计算方法，以及(Y)适用的内部可用财务报表；此外，尽管第1.03(B)节有任何相反规定，但在计算第一留置权净杠杆率和总净杠杆率时，如果适用，目的是(I)适用的 比率的定义，(Ii)超额现金流量百分比的定义，以及(Iii)确定实际符合第7.09条的规定(和不符合形式上的规定)，在适用测试期结束后发生的第1.03节中确定的事件不应被给予形式效果，并且此类计算不应基于内部编制的财务报表。
(C)如果以合并基础或类似的语言提及借款人及其受限制子公司，这种合并不应包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。
(D) 尽管本协议有任何其他规定，(A)就本协议的所有目的以及其他贷款文件(财务报表交付目的除外)而言，包括负面契诺、财务契诺和 组成部分定义，GAAP将被视为按照在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布第2016-02号会计准则更新之前根据GAAP有效的方式处理经营租赁和资本化租赁。如资本化租赁债务的定义所述，(B)此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)财务会计准则141R或ASC 805(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的声明，(Ii)根据财务会计准则汇编第825号金融工具或其任何继承者(包括根据会计准则编纂)对控股公司的任何债务进行估值的任何选择，(Br)借款人或任何附属公司按其定义的公允价值或(Iii)ASC 470-20(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全部陈述本金进行估值。
(E)在计算总净杠杆率、首次留置权净杠杆率、担保净杠杆率、综合EBITDA的情况下，在截至2023年9月30日的财政季度财务报表已经(或必须)交付之日之前发生的任何指定交易，任何此类计算应按预计财务报表基础进行，应使用未经审计财务报表。
第1.04节四舍五入。根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率 应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
第1.05节对协议、法律等的引用。除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。
第1.06节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.07节付款或履行的时间。 如果任何义务的付款或任何契诺、义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行，则该付款或履行的日期(利息期间的定义中描述的除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。
-64-
第1.08节一般货币等价物。
(A)尽管有上述规定，为确定是否遵守第七条关于美元以外货币的任何债务、留置权、处分、有限制支付、支付或投资的情况，不得仅因在发生该等留置权、债务或投资或作出该等处置、有限制付款或付款后发生汇率变化而被视为违约；但为免生疑问，本第1.08节的前述规定在其他方面应适用于该等节，包括关于确定是否可根据该节在任何时间产生任何债务、留置权、处分、限制付款或支付或投资方面的规定。
(B)为了确定是否符合本公约的规定，任何非美元货币的金额将按照借款人根据第6.01(A)节最近提交的年度财务报表中用于计算净收益的方式 转换为美元；但前提是，上述规定不应被视为适用于确定是否允许发生本公约项下的债务(应受下文第(C)款的约束)。
(C)为确定是否遵守对债务(及相关留置权)的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应计算如下：(I)借款人或其附属公司已就此类债务订立掉期合同的范围，基于该掉期合同中反映的即期汇率；(Ii)就所有其他债务而言，借款人的S期权；(X)与根据第6.01(A)节或第6.01(B)或(Y)节提交的最近一次财务报表中计算净收入时使用的方式一致，如果是定期债务，则根据债务发生之日的有效汇率计算，如果是循环信用债务，则为 ；但如果该债务是为了延期、置换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而产生的，且该延期、置换、退款、再融资、续期或失效将导致超出适用的限制，如果按延期、置换、退款、再融资、续期或失效之日有效的有关货币汇率计算，则只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金、被延期、置换、退款、再融资、续期或失效的应计金额，则应视为未超过适用的限制。以及与此相关而支付的任何费用、费用和保费。
第1.09节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证根据其条款或与之相关的任何信用证申请的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有这些增加后的规定的最高金额，无论该最高规定的金额是否在该时间有效。
第1.10节某些计算和试验。
(A)对于与有限条件交易相关的任何行动，以(br})确定是否遵守本协议中要求计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率或任何其他财务比率的任何规定，(Ii)测试本协议中规定的篮子(包括以综合EBITDA的百分比衡量的篮子，如果有)下的可用性，或(Iii)确定其他遵守本协议的情况(包括确定遵守本协议中任何要求未发生违约或违约事件的条款)，继续进行或将由此产生的)，在每种情况下，借款人(借款人S选择在任何有限条件交易中行使该选择权，LCT选举)，根据本协议是否允许任何此类交易的确定日期(LCT测试日期)，应被视为就此类交易的目标订立关于此类有限条件交易的最终协议的日期，或者，如果是偿还、赎回或要约购买任何需要 的债务
-65-
不可撤销的提前通知、购买此类债务的通知或要约购买的日期、与该有限条件交易有关的通知发出的日期，以及 如果在给予有限条件交易形式上的效力以及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后，就好像它们发生在最近的测试期开始时一样，借款人本可以按照该比率或篮子在相关的LCT测试日期采取此类行动。该比率或篮子应视为已符合 。
(B)为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试符合情况的任何比率或篮子，由于任何该等比率或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士在有关交易或行动完成之时或之前的综合EBITDA波动所致，则超过该比率或篮子，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，此类篮子或比率不会被视为已超过此类波动的结果；但如该等比率或篮子因该等波动而有所改善，则可使用该等改善的比率及/或篮子。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则就任何比率(为免生疑问，计算任何财务契约(包括财务契约)及 不包括该有限条件交易任何标的之综合净收入以计算超额现金流)的任何后续计算，或就债务或留置权的产生或作出限制性付款、合并、转易、租赁或其他资产转移、债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，或在相关LCT测试日期或之后，但在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议终止或期满(或不可撤销的通知、股息声明或类似事件终止或期满，或该收购的公开要约终止或终止(如适用)的要约终止之日较早的日期之前)任何此类比率或篮子的测试应在假定该有限条件交易和与之相关的其他交易已经完成(包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用)的假设基础上，通过计算该比率或篮子下的可用性来进行。根据借款人的选择，相关比率、测试和/或篮子(包括综合EBITDA按形式确定的篮子)可在此类有限条件交易完成时重新计算。
(C)就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求没有发生违约、违约事件或指定的违约事件(视情况而定)或任何该等行动(如适用)将导致的违约、违约事件或指定的违约事件，借款人可自行选择，只要没有违约、违约事件或特定的违约事件(如适用)，则该条件应被视为已满足。在该有限条件交易的最终 协议签订之日存在，除非该条款明确要求在该交易完成时不会发生或继续发生任何特定违约事件。为免生疑问，如果借款人已根据第1.10节行使其选择权，并且任何违约、违约事件或特定违约事件在适用的有限条件交易的最终协议签订之日之后且在该有限条件交易完成之前发生，则任何此类违约、违约事件或特定违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动。
(D)即使本协议有任何相反规定，就任何贷款文件的同一节中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合本协议第7.09条(但不实际遵守))、任何第一次留置权净杠杆率测试、任何有担保净杠杆率测试和/或任何总净杠杆率测试(任何该等金额、固定金额)的任何金额或达成的交易(任何该等金额、固定金额)而言，基本上与任何
-66-
根据任何贷款文件中要求遵守任何该等财务比率或测试的同一章节的规定而发生的金额或达成(或完成)的交易(任何该等金额，基于应收金额)，应理解并同意，为本协议的目的，在计算适用于与该等实质同时发生相关的基于应收金额的财务比率或测试时，应不考虑该章节下的固定金额和循环信贷 贷款下的任何实质上同时发生的借款(及其任何现金收益)。
(E)就本协议而言，只要一项交易(包括交易)获得形式上的效果，借款人的负责财务或首席会计官应真诚地进行形式上的计算(为免生疑问，可包括成本节约、营运开支减少及因给予形式上的影响而产生的协同效应(不包括收入 协同效应)，但须受适用限制(包括任何上限或其他限制)及综合EBITDA定义的其他条款所规限)。如果 任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力)，则计算该债务的利息时，应将该债务发生之日的实际利率视为 参考期的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行前款规定的计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据该债务在参考期内的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可以根据最优惠利率或类似利率、有担保隔夜融资利率或其他利率的系数确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据借款人可能指定的可选利率确定。
(F)为按形式确定是否符合财务契诺的规定，应视为(I)总净杠杆率不超过6.25至1.00，及 (Ii)第一留置权净杠杆率不超过3.50至1.00。
第1.11节杠杆率。尽管本协议有任何相反规定，就计算本协议中与任何债务或留置权产生相关的任何杠杆率而言，(A)不应从与当时发生的债务相关而建议收到的现金收益中扣除任何净额，以及(B)若拟产生或担保的债务(如适用)是循环债务，如已发生的循环债务(或如适用，应视为已增加的承担中的 部分(且仅此部分))应被视为已全额提取。
第1.12节无现金 滚动。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其当时存在的任何贷款的到期日，或用增量定期贷款、任何延长的定期贷款、根据任何根据延长的循环信贷承诺发放的贷款发放的贷款或根据新的信贷安排产生的贷款来延长到期日，或用增量定期贷款、任何延长的定期贷款、根据延长的循环信贷承诺发放的贷款或根据新的信贷安排产生的贷款，在每种情况下，更换、续订或再融资都是通过该贷款人以无现金滚动的方式实现的，这种延期、更换、续订或再融资应被视为符合本协议下的任何要求或任何其他贷款文件，即以美元支付、以即期可用资金支付、以现金支付或任何其他类似要求。
第1.13节特拉华有限责任公司的分部。就贷款文件中的所有目的而言，与任何特拉华有限责任公司 分部(或其他司法管辖区S法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人成立，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织 。
-67-
第1.14节差饷。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的任何组件定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于：或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或任何其他基准相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理可根据本协议的条款，根据其合理决定权选择信息来源或服务，以确定基本费率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或 费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，在每个情况下，行政代理没有恶意、严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)。
第二条
承诺和信用延期
第2.01节贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：
(A)B期借款。
(I)每个条款B贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的贷款，本金金额 等于该条款B贷款人S承诺的金额。
(Ii)根据本 第2.01(A)条借入并偿还或预付的款项不得转借。B期贷款可以是基础利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的。
(B)循环信贷借款。在本协议所列条款及条件的规限下，各循环信贷贷款人 各自同意在循环信贷安排的可用期内不时发放(或安排其适用放款办公室作出)本金总额为美元的循环信贷贷款，但本金总额不会 导致该贷款人S的循环信贷风险超过该贷款人S的循环信贷承诺额。在每个贷款人的额度内，借款人可以根据第2.01(B)款借款、根据第2.05款提前还款、根据第2.01(B)款再借款，并受本合同其他条款和条件的约束。循环信用贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款。
第2.02条借款、转换和贷款的延续。
(A)每次定期借款、每次循环信贷借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续的定期SOFR贷款，应在借款人S发出不可撤销的通知后向行政代理作出。行政代理必须在不迟于(I)上午11：00之前收到每个此类通知。当地时间在借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三(3)个营业日(条件是，如果此类借款是在截止日期进行的初始信用延期，则行政代理必须在上午11：00之前收到通知，如果是(X)B期贷款。当地时间截止日期前一(1)个工作日 和(Y)循环信贷
-68-
贷款，上午11：00当地时间：(2)截止日期前两个工作日)和(Ii)上午11：00营业日的当地时间，也就是任何基本利率贷款借款申请日期的前一(1)个营业日。每一笔定期SOFR贷款的借款、转换或续贷应为借款最低限额的本金或超出借款倍数的整数倍。除第2.03(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。每份承诺贷款通知应指明(I)借款人是否申请定期借款、循环信贷借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款的请求日期、转换或延续(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)要借款、转换或延续的贷款的类别、货币和本金，(Iv)要借款或将现有贷款转换成的贷款的类型，以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人未在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或未及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或继续发放，或转换为基本利率贷款。任何此类自动转换或延续应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一(1)个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为采用转换利率方法的该贷款的延续 ，而不是新贷款。
(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其适用贷款类别的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个适当的贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节。对于每笔借款，每个适当的贷款人应在当地时间不迟于适用的已承诺贷款通知中指定的营业日下午2：00之前，通过电汇方式将其贷款金额电汇至行政代理S办公室，将其贷款金额 提供给行政代理。在满足第4.03节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.02节的初始信用延期)，行政代理应按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金提供给承诺贷款通知中指定的借款人；但在借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，如有未偿还的L/C借款，则此类借款的收益应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于上文规定的借款人。
(C)在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)任何贷款不得转换为或继续作为SOFR定期贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔以美元计价的定期SOFR贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。
(D)行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于SOFR定期贷款任何期限的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对调整后的期限SOFR的确定应是决定性的。
(E)尽管上文(A)至(D)款有任何相反规定，但在给予所有定期借款和循环信贷借款、定期贷款和循环信贷贷款从一种类型向另一种类型的所有转换以及相同类型的定期贷款和循环信贷贷款的所有续期生效后，任何时间对所有定期贷款和循环信贷贷款的有效利息期不得超过八(8)个。
-69-
第2.03节信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(1)各L/信用证发行人依据本第2.03节所述循环信贷安排项下其他循环信贷出借人的协议，(X)在循环信贷安排可用期间内截止日期后的任何营业日，不时同意(X)在借款人的账户中开具以美元计价的信用证(但任何信用证可为借款人的任何受限制子公司的利益)，并修改或更新其以前签发的信用证。根据第2.03节(B)和(Y)承兑信用证项下的汇票和(2)循环信贷安排项下的循环信贷贷款人分别同意参与根据第2.03节签发的信用证；但如果L/信用证延期生效后，(一)L/信用证的风险总额将超过信用证的升华，(二)任何L/信用证的签发的信用证总金额将超过其指定的L/信用证的升华，(三)循环信用风险总额将超过循环信用承诺总额，则无义务就任何信用证进行L/信用证延期，贷款人也无义务参与任何信用证的延期。或(Iv)任何L/C 发行人的循环贷款风险将超过其循环信贷承诺。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人S获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在上述期间获得信用证以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。
(Ii)在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该L信用证发行人开具该信用证，或适用于该L信用证出票人的任何法律或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人在本合同项下未予赔偿的)在截止日期不生效，或对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用的任何未报销的损失、成本或费用(该L/C出票人在本合同下不获赔偿)；
(B)根据第2.03(B)(Iii)款的规定，该信用证的到期日应在签发或最后一次续展之日后12个月以上，除非有关的L信用证签发人已批准该到期日；
(C)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非有关的L/信用证出票人已批准该到期日(该批准可能以该L/C出票人可接受的安排为该信用证的现金抵押或以其他方式担保)(不言而喻，循环信用贷款机构在任何未开立的信用证项下的参与在任何情况下应在信用证到期日终止)；
(D)开出该信用证将违反对该L信用证发行人具有约束力的任何法律；
(E)信用证应以美元以外的货币计价，除非适用的L/信用证签发人和行政代理人另有约定；或
-70-
(F)信用证初始金额不到100,000美元。
(3)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)L/信用证的出票人此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。
(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给有关的L/信用证出票人(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署；但借款人可(凭其自行决定权)选择由L/信用证出票人出具每份信用证。信用证申请必须在当地时间下午1：00之前，至少在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前三(3)个工作日内，或在任何情况下，相关的L/信用证签发人自行决定在特定情况下同意的较晚日期和时间内，送达相关的L/信用证发行人和行政代理。如要求开立首次信用证，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L/信用证开证人满意：(A)所要求的信用证的开证日期(应为营业日)；(B)以美元为单位的金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；及(G)有关L信用证出票人合理要求的其他事项。如果L/信用证出票人提出要求，借款人还应在提出任何信用证请求时，用L/信用证出票人S的标准格式提交一份信用证申请书。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应采用表格 ，并合理地详细说明(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；及(4)有关L/信用证发行人合理要求的其他事项。
(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的L/信用证签发人将立即与行政代理确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。相关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，然后，在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从有关L/信用证发行人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人S适用的 百分比乘以该信用证金额的乘积。
(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，有关的L/信用证发票人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份为一份自动续期信用证)；但任何此类自动续期信用证必须允许有关的L信用证签发人在每12个月期间(自信用证签发之日起)至少阻止一次此类续期，方法是提前通知受益人不迟于开立信用证时商定的每个该12个月期间的一天(非续期通知日期)。除非有关L/信用证发行人另有指示，否则借款人不应 向有关L/信用证发行人提出任何此类续期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，适用的贷款人应被视为已授权(但可以不要求)
-71-
(Br)有关L/信用证发行人允许该信用证随时续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证出票人 不得允许续期：(A)有关的L/信用证出票人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)以续签的形式开立信用证，或(B)在不续签通知日期前五(5)个营业日或之前收到行政代理或循环信贷安排项下的任何循环信贷机构的通知，或借款人不满足第4.03节规定的一个或多个适用条件。
(4)在将任何信用证或信用证的任何修改交付通知行或受益人后，有关的L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，有关的L/信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到L/信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日(如果借款人收到该通知，则在下午1：00之前收到该通知)。在任何一个营业日，即随后的第二个营业日(付款之日，即荣誉日)，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人 偿还一笔等同于该笔提款金额的款项。如果借款人未能在荣誉日向L/信用证出票人偿还(或者如果由于任何 原因需要将任何此类偿还款项退还给借款人)，行政代理应立即将荣誉日期通知适用的L/信用证出票人和每个适当的贷款人，以美元为单位的未偿还提款的金额(未偿还金额)，以及该适当的贷款人对S的适用百分比。如果借款人在收到荣誉日期通知之日后的第二个工作日(或者，如果借款人应在下午1：00之前收到该通知，则不偿还适用的L/信用证出票人)。在任何一个营业日，即随后的第二个营业日)，借款人应被视为已在该日申请以美元为基准利率贷款的循环信贷借款，金额与未偿还金额相同，而不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺中关于循环信贷融资的未使用部分的 金额限制。为免生疑问，如信用证项下发生任何提款，而该提款未于同日偿付，则该提款应按循环信贷安排项下适用于基本利率贷款的利率计息，直至偿付之日为止。
(Ii)循环信贷安排下的每个循环信贷出借人(包括作为L/C出票人的任何此等出借人)应在根据第2.03(C)(I)节发出的任何通知后， 在行政代理S办事处向行政代理以美元支付相关L/C出票人的账户，用于支付与其适用百分比或根据本协议规定的其他适用份额相等于的金额，并在当地时间不迟于行政代理在通知中指定的营业日 下午1：00之前支付信用证的任何未偿还金额。因此，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给相关的L/信用证出票人。
(3)就信用证的任何未偿还金额而言，如因任何原因未能通过循环信贷借款对基本利率贷款的循环信贷安排进行全额再融资，借款人应被视为已从有关的L/信用证出票人处借入L/信用证的美元借款，未偿还的金额为：
-72-
未进行如此再融资的，L/C借款到期并应即期支付(连同利息)，并应按循环信用贷款的适用利率计息，该循环信用贷款作为基准利率贷款维持。在此情况下，根据第2.03(C)(Ii)节向相关L/信用证发行人账户支付循环信贷安排项下的每个循环信贷贷款人应被视为就其参与L/信用证借款而 付款，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而从该贷款人获得的L/信用证预付款。
(Iv)在循环信贷安排项下的每一循环信贷贷款人根据第2.03(C)节的规定为其循环信贷安排项下的循环信贷贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，就该循环信贷贷款人S 根据本协议规定的适用百分比或其他适用份额支付的利息应完全由有关L/信用证发放人承担。
(V)每个循环信用贷款人S有义务提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还L/C出票人根据第2.03(C)节的规定提取的款项，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对相关L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、 抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或状况，无论是否类似于上述任何情况。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。
(Vi)如果循环信贷融资项下的任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该出借人支付的任何款项记入相关L/C出票人的行政代理的账户，则该L/C出票人有权应要求向该出借人追回(通过该行政代理行事)，该金额连同利息，自要求支付之日起至L/C出票人立即可获得该付款之日止，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。向循环信贷机制下的任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关L/信用证发行人关于第2.03(C)(Iv)节项下所欠任何 金额的证明应是决定性的，没有可证明的错误。
(Vii)在L/C出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从循环信贷融资项下的任何循环信贷出借人处收到该贷款人根据第2.03(C)款就该项付款预先支付的款项后的任何时间，行政代理为该L/C/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向循环信贷安排下的每个循环信贷贷款人分配其根据本协议提供的适用百分比或其他适用份额(在支付利息的情况下，进行适当调整，以反映该贷款人S L/C预付款未偿还的时间段)，与行政代理收到的资金相同。
(Viii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何付款在第10.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/信用证出票人自行决定达成的任何和解)，循环信贷安排下的每个循环信贷贷款人应在行政代理人的要求下将其适用百分比或本协议下规定的其他适用份额支付给该L/C出票人的账户，另加自索款之日起至贷款人归还之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。
-73-
(D)绝对义务。借款人就其签发的每一张信用证项下的每一张提款向相关的L/信用证出票人偿还的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并且在所有情况下应严格按照本协议的条款进行支付，包括下列情况：
(i)该信用证、本 协议或任何其他相关协议或文书的任何无效或可撤销性;
(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、有关的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)有关的L信用证出票人在出示汇票或证明书证明 不严格遵守该信用证的条款时，根据该信用证向任何看来是破产受托人的人作出的付款；或有关的L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人的人作出的付款，债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何产生的利益；
(V)对任何贷款方对该信用证的所有或任何贷款义务的任何抵押品的交换、免除或不完善，或任何放弃、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或
(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；
但条件是，前述规定不得免除L/信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时给借款人造成的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任(由有管辖权的法院在终局裁决中裁定)或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终裁决中裁定)。
(E)L/C发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证发行人、任何代理相关人士或L/信用证发行人各自的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(br}应要求或经所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)的批准而采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动(由具有管辖权的法院裁定)。
-74-
(Br)最终不可上诉的裁决)；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签署、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但此假设并非旨在也不应排除借款人S在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于本第2.03(E)条第(I)至(Iii)款所述的任何事项，L/信用证发行人、任何代理相关人员或L/信用证发行人的任何代理、参与者或受让人均不承担任何责任；如果该等条款中有任何相反的规定，借款人可以向L/信用证出票人索赔，而该L/信用证出票人可能对借款人承担任何直接的责任，而不是后果性的或惩罚性的，因L/信用证出票人S故意不当或严重疏忽或L/信用证出票人S故意或严重疏忽在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书(在每种情况下，均由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)后未支付任何信用证项下的任何信用证项下的损害。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面看来符合规定的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，而且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L/信用证出票人概不负责。
(F)现金抵押品。(I)如果任何违约事件发生并仍在继续，而行政代理或所需的循环信贷贷款人或所需的贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02(C)节或(Ii)第8.01(F)或(G)节规定的违约事件(就借款人而言)发生且仍在继续，然后，借款人应将所有L/信用证债务的当时未偿还金额(金额等于该未偿还金额加上截至提供该现金抵押品之日确定的任何应计或未支付的费用)作为现金抵押品。就本协议而言，现金抵押是指根据行政代理及相关L/C发行人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意)，为循环信贷安排项下的相关L/C发行人和循环信贷贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为L/C债务的抵押品，以相关货币的现金或存款账户余额相当于 L/C风险敞口(截至违约事件发生之日确定)的103%的金额。前一句中定义的该等术语的派生词应具有相应的含义。借款人特此向行政代理授予L/信用证发行人 和循环信贷安排项下的循环信贷贷款人的所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。行政代理应对该帐户拥有独家自治权和控制权，包括独家提款权。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。现金抵押品应保存在行政代理满意的账户中，在 行政代理的名称中，并用于循环信贷安排下的循环信贷贷款人的利益，并可由其自行决定投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人 在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该等资金的总金额低于L/C风险，则借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付一笔数额相当于(A)L/C风险超过(B)资金总额(如果有)的额外资金，该额外资金将存放在行政代理人指定的存款账户中。然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿付有关的L/信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过L/C风险加上附带成本，并且只要没有其他违约事件发生且仍在继续，则超出的部分应退还给借款人。如果此类违约事件被治愈或被免除，且当时没有发生其他违约事件，且 继续发生，则任何现金抵押品(包括其任何应计利息)的金额应退还给借款人。
-75-
(G)信用证费用。借款人应按照循环信贷安排项下每个循环信贷贷款人账户的适用百分比，以美元向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用 ，等于(I)适用的信用证费用费率和(Ii)该信用证项下可提取的每日最高金额的乘积。此类信用证费用应按季度计算 欠款。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、信用证终止之日、信用证到期日及之后的即日起到期并支付。如果适用汇率在任何季度发生变化，应计算每份信用证的每日最高金额，并分别乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。
(H)须支付予L/C发行人的预付费用及单据及手续费。借款人应就其出具的每一份信用证直接为自己的账户向每一L/C出票人支付一笔预付款(预付款)，金额相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%。此类预付费用应按季度拖欠计算，应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证终止之日、信用证到期日以及之后的即期付款日。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内支付，且不能退还。
(I)与信用证申请相冲突。 尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本信用证申请条款为准。
(J)增设L/发证人。根据借款人、行政代理和该循环信用贷款人之间的书面协议，循环信用贷款机构(或其任何子公司或关联公司)可成为本协议项下的额外L/C发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。
(K)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性。除非在开立信用证时，有关的L/信用证签发人和借款人另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。
第2.04节[已保留].
第2.05节提前还款。
(A)可选的预付款。
(I)在借款人书面通知行政代理后，借款人可在任何时间或不时 自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iii)节规定的除外)；但(1)行政代理必须在当地时间下午1：00之前收到通知(A)在任何期限贷款预付日期前三(3)个工作日，(B)在基本利率贷款预付款之日，以及(2)任何贷款的预付金额应为超出其借款倍数的最低借款本金或借款倍数的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每一项
-76-
通知，以及该贷款人的金额，S，适用百分比，或本协议规定的其他适用份额，该等预付款。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。对SOFR定期贷款的任何提前还款应附带所有应计利息。根据第2.05(A)节规定的每笔贷款的预付款应按借款人的指示用于其分期(有一项理解和约定，即如果借款人在预付款时没有指示，则该预付款应直接用于第2.07节规定的相关类别定期贷款的预定还款)，并应按照相应贷款人各自的适用百分比或本协议规定的其他适用份额按 支付给适当的贷款人。
(Ii) 即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)节规定的任何预付款通知，如果该预付款是由于对所有 设施或其他交易进行再融资而产生的，而这些再融资或其他交易不应完成或应以其他方式推迟。
(Iii)预付保险费。对于根据第2.05(A)节或第2.05(B)(Iii)节支付的任何(1)预付款，(2)通过使用任何 “美国银行提供或(3)加速(第2.05(A)(Iii)节第(1)、(2)和(3)款中描述的每个事件，预付款溢价触发事件)后发生的B期贷款的任何付款，发生在(I)截止日期后十二(12)个月之前，应支付预付B期贷款本金2.00%的保费，(Ii)从截止日期后十二(12)个月至(但不包括截止日期后二十四(24)个月)，应预付B期贷款本金1.00%的保费(第(I)至(Iii)款中的溢价，预付保费)，以及(Iv)此后，30%。 双方理解并同意，如果B期贷款在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，对于任何违约事件(包括但不限于发生破产或 破产事件(包括通过法律实施加速债权))，如果在加速发生预付款溢价触发事件时已经发生预付款溢价触发事件，则也将到期并支付预付款溢价，就像已经发生预付款溢价触发事件一样，并且该预付款溢价应构成义务的一部分。鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方同意 各定期贷款人的合理计算，S因此损失了利润。预付保费应推定为各定期贷款人因加速或偿还B期贷款而遭受的违约金，借款人同意在当前情况下该保费是合理的。如果通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式满足或解除B期贷款，也应支付预付款保费。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的适用保费的条款。借款人明确同意(在最大程度上，双方均可合法地这样做)：(A)预付保费是合理的，是老练的商人之间由律师巧妙地代表的交易的产物 ；(B)无论付款时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付；(C)各定期贷款人与借款人之间有一段 行为过程，在本交易中具体考虑支付预付保费；以及(D)此后应禁止借款人提出与本款中商定的 不同的索赔。借款人明确承认其同意向定期贷款人支付本文所述的预付款保费，这是对定期贷款人提供承诺和提供B期贷款的实质性诱因。
-77-
(B)强制性提前还款。
(I)在根据第6.01(A)节提交财务报表并根据第6.02(A)节交付相关超额现金流量期间的相关合规证书后五(5)个工作日内，借款人应安排预付一笔定期贷款本金总额，其数额等于(A)财务报表所涵盖的超额现金流量期间的超额现金流量占超额现金流量的百分比减去(B)的总和
(1)在不重复根据超额现金流定义第(B)(Iii)或(B)(Ix)款扣除的金额的情况下，所有定期贷款的自愿预付款和/或任何其他递增等值债务和/或其他债务的预付款，在每一种情况下，均以抵押品上的留置权作为担保，抵押品上的留置权以担保B期贷款的抵押品上的留置权为担保(包括借款人根据第2.05(D)节进行的债务回购，其金额相当于实际支付的贴现金额， 第10.07节和/或其他内容，和/或任何“美国银行条款)，外加
(2)在不重复根据超额现金流的定义(B)(Iii)或(B)(Ix)扣除的金额的情况下，所有循环信贷贷款的自愿预付款，在适用的循环信贷承诺范围内，永久减去此类付款或构成增量等值债务的循环贷款或其他循环债务的任何自愿预付款的金额，在每种情况下，以抵押品的留置权作担保。平价通行证保证循环信贷贷款的抵押品上的留置权的基础，以适用的承诺永久减去此类付款的金额为限，
在第(B)款的每一种情况下，在第(B)(I)款所述的超额现金流动期结束之后和预付款日期之前(在财政年度结束后但在预付款日期之前进行的任何此类交易，在年终交易之后)，以及在该等预付款不是由构成融资债务的债务收益(循环贷款下的债务除外)提供资金的范围内(可通过适用紧接本条款但书第(X)款进一步减少的数额)，适用的ECF收益(？)；但如果在需要任何此类预付款时，借款人必须提出回购在抵押品等级上由留置权担保的任何未偿债务平价通行证随着留置权根据管理此类债务的文件中关于超额现金流的条款获得期限B贷款(此类债务，其他对等债务)，借款人可在其选择的基础上按比例应用适用的ECF收益(根据当时定期贷款和其他对等债务的未偿还本金总额确定)，并将剩余的超额现金流量用于提前偿还此类其他对等债务，以及(Z)仅当适用的ECF收益超过超额现金流阈值且仅超过该等适用的ECF收益的金额时，才需要根据第2.05(B)节进行预付款；但条件是，在借款人选择的范围内，在任何年终交易完成后，应重新计算第一留置权净杠杆率，使该年终交易具有形式上的效力，如同交易是在适用的超额现金流量预付款会计年度内完成一样，并应参考重新计算的第一留置权净杠杆率来确定用于支付该超额现金流量的超额现金流量百分比。
-78-
(Ii)
(A)在不违反第2.05(B)(Ii)(B)节的情况下，如果在截止日期(X)后借款人或任何受限附属公司进行任何预付款资产出售，或(Y)发生任何意外事件，导致借款人或该受限制附属公司变现或收到现金净收益，借款人应根据第2.05(B)(I)(3)节预付相当于已变现或收到现金净收益(适用的资产出售收益)100.0的定期贷款本金总额；如果(1)借款人在适用的资产出售收益大于5,000,000美元的范围内，在该日期或该日期之前，根据第2.05(B)(Ii)(B)节向行政代理发出书面通知，表明其打算根据第2.05(B)(Ii)(B)条使用的部分现金净收益中借款人应拥有的部分，则不需要根据本节要求预付；和(2)如果在要求预付款时，借款人被要求提出回购任何其他一方债务，则借款人在其选择时，可按比例将适用的资产出售所得款项(根据当时定期贷款及其他对等债务的未偿还本金总额确定)和如此收到的剩余现金收益净额用于预付该等其他对等债务。
(B)根据借款人的选择，就任何处置(明确排除在第2.05(B)(I)(1)节的适用范围之外的任何处置)或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额，只要第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节下的违约事件没有发生且仍在继续，借款人可在收到该现金收益净额后的(X)十二(Br)个月内，或(Y)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，在收到该现金收益净额后的(X)十二(Br)个月内，或(Y)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，在收到该现金收益净额后的十二(12)个月内，再投资于对其业务有用的资产(公司间投资和营运资本除外，短期资本资产除外)以及允许的收购和其他类似的投资以及资本支出，数额相当于该现金收益净额的全部或部分。收到现金净收益后十二(12)个月后一百八十(180)天；但如果任何现金收益净额在上文第(Br)(X)或(Y)款(视具体情况而定)规定的截止日期前未如此再投资，或任何此类现金收益净额不再打算或不能如此再投资，则应根据第2.05(B)(I)(3)节的规定，将任何此类现金收益净额用于第2.05节规定的定期贷款的预付款。
(C)借款人每次必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在兑现或收到上述现金净收益之日起五(5)个工作日内(如果是第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定)支付上述规定的最低金额。或在借款人合理确定该现金收益净额不再打算或不能再投资之日(视具体情况而定)，根据下文第2.05(B)(V)节的规定，按第2.05(B)(Ii)(A)节所要求的范围和符合第2.05(B)(Ii)(A)节的条件预付定期贷款本金。
(Iii)如果借款人或任何受限附属公司产生或发行任何(A)再融资定期贷款、(B)第7.03(W)条规定的债务或(C)第7.03条未明确允许发生或发行的债务 ，借款人应在收到此类现金净收益后五个营业日或之前预付相当于其收到的全部现金收益净额的本金总额的100.0，连同预付款保费。如果借款人获得任何再融资循环信贷承诺，借款人应在收到承诺的同时，根据第2.06条终止等额的循环信贷承诺；此外，如果有任何其他对等债务未偿，需要从第2.05(B)(Iii)款(C)项所产生的任何债务的收益中支付，则借款人在其选择的情况下，可以按比例(根据当时定期贷款和其他对等债务的未偿还本金总额确定)将该现金收益净额用于提前偿还该等其他对等债务。
-79-
(Iv)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款预付款应(X)按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，(Y)除非借款人另有规定，否则应按期限的直接顺序适用于其分期付款；但第2.05节规定的任何强制性提前还款应根据本条款适用于B期贷款，除非根据适用的增量融资修正案或延期优惠对任何适用类别的增量定期贷款或延长期限贷款、任何增量定期贷款和延长定期贷款要求较少的提前还款，以及(Z)任何 类定期贷款的每项此类提前还款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人，但第2.05(B)条第(V)款另有规定。
(V)借款人应在下午1：00之前以书面形式通知行政代理根据第2.05(B)条规定必须提前支付的任何强制性定期贷款。至少在预付款日期前三(3)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理应立即将借款人S提前还款通知的内容和该适当贷款人S对任何类别定期贷款的预付款的适用百分比通知各适当贷款人。根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款的规定，每个适当的贷款人均可在下午5：00之前向行政代理和借款人提供书面通知(每个拒绝通知)，以拒绝所有或部分其适用百分比的任何强制性预付款(此类拒绝金额，拒绝收益) 。预付款日期前两(2)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人 未能在上述规定的时间范围内向管理代理发送拒绝通知，则该失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何减少的收益应由借款人保留 (保留的减少的收益)。
(Vi)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(A)如果受限制子公司的任何处置的任何或全部现金净收益根据第2.05(B)(Ii)节(受限处置)产生预付款，则作为外国子公司的受限制子公司的任何伤亡事件(受限伤亡事件)、 或超额现金流量的现金净收益将(X)被适用的当地法律禁止或延迟，或(Y)受适用法律的限制。规则或条例(包括财务援助和竞争利益限制以及相关 董事的法定职责)或合同义务，在每一种情况下，从被遣返回美国起，此类净现金收益或超额现金流量中受影响部分的变现或接收将不需要在第2.05(B)(I)节规定的时间用于偿还定期贷款 (在确定用于预付定期贷款的超额现金流量金额后，假设这些金额已包括在超额现金流量的计算中)，或 借款人不应被要求在第2.05(B)(Ii)节规定的时间(在确定可从处置中获得的现金收益净额之后)进行预付款，但仅限于适用的法律、规则或条例或合同限制或义务不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取根据适用法律、规则法规或合同限制或义务允许汇回美国的所有商业合理行动)。一旦适用的法律、规则、法规或合同限制或义务允许汇回任何此类受影响的现金收益净额或超额现金流量，则在衡量借款人根据第2.05(B)节规定的偿还定期贷款的义务时，将迅速(无论如何不迟于允许汇回后三(3)个工作日)考虑与允许汇回的此类现金收益净额或超额现金流量相等的金额(扣除因此而应支付或预留的额外税款)。以及(B)借款人已合理地真诚地确定(如提交给行政代理的书面通知所述) 汇回任何受限处置或任何受限伤亡事件或超额现金流的任何或全部现金净收益
-80-
对于此类现金净收益或超额现金流量，在衡量借款人S根据第2.05(B)节偿还定期贷款的义务时，不应考虑受影响的现金净收益或超额现金流量的金额；如果借款人及其受限子公司应采取商业上合理的行动以减少或消除此类重大不良税收后果，则借款人及其受限制的子公司应采取商业上合理的行动减少或消除此类重大不利税收后果；此外，在第(A)及/或(B)款所指明的情况有效超过365天的情况下，借款人S根据第2.05(B)(I)及 2.05(B)(Ii)节偿还任何定期贷款的责任将于该365天期限届满后失效及不再有效。
(Vii)如果由于任何 原因，任何循环信贷安排下所有贷款人在任何时间的循环信贷风险总额超过该循环信贷安排下有效的循环信贷承诺总额，则借款人应立即预付该循环信贷安排下的循环信贷贷款，或导致迅速预付该循环信贷安排下的循环信贷贷款和/或现金抵押该循环信贷安排下的L/C债务，其总额等于上述超额部分；但借款人不须根据本第2.05(B)(Vii)节规定将该循环信贷安排项下的L/C债务变现，除非在该循环信贷安排下的循环信贷贷款已全部付清后，该循环信贷安排下的循环信贷风险总额已超过该循环信贷安排下的循环信贷承担总额。
(Viii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)条规定的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对所有再融资或其他交易进行再融资而产生的，再融资或其他交易将不会完成或将被 推迟。
(C)利息。第2.05节规定的所有预付款应附带 贷款计价货币的所有应计利息。
尽管第2.05节有任何其他规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.05节规定需要在第2.05节利息期限的最后一天之前预付任何SOFR定期贷款，借款人可以全权酌情决定是否在利息期限的最后一天之前根据第2.05节就任何此类SOFR贷款支付任何款项。 将本协议规定的任何此类预付款的金额以贷款面值的货币存入行政代理，直至利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)根据本第2.05节的规定，将该金额用于预付此类贷款。此类保证金应构成SOFR定期贷款预付的现金抵押品，但借款人可随时指示将此类保证金用于支付第2.05节所要求的适用款项。
(D)贴现的自愿预付款。
(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件有任何相反规定，借款人仍有权根据第2.05(D)节所述的程序，随时、不时地以低于贷款面值的折扣价和按比例向贷款人预付一类或多类定期贷款(每一类都是贴现的自愿预付款)，前提是(A)循环信用贷款的任何收益不得用于履行任何此类贴现的自愿预付款，(B)任何折扣的自愿预付款应按比例提供给该类别的所有定期贷款人，(C)[保留区]和(D)借款人应将借款人负责官员的证书连同每份贴现预付款选项通知一起提交给行政代理：(1)说明未发生违约事件，且未因贴现自愿预付款而继续发生或将导致违约事件；(2)说明第2.05(D)节中包含的此类贴现自愿预付款的各项条件已得到满足；及(3)指定根据此类贴现自愿预付款而提出预付的任何 类别定期贷款的本金总额。
-81-
(Ii)如果借款人寻求支付折扣自愿预付款，借款人应基本上以本合同附件H的形式向行政代理提供书面通知(每个为折扣预付款选项通知)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金总额(每个为建议的贴现预付款金额)预付一个或多个指定类别的定期贷款(每个预付金额为建议的贴现预付款金额α)，在每种情况下，均以低于下文指定的此类贷款面值的折扣价支付。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于5,000,000美元。贴现预付款选项通知应进一步规定关于建议的贴现自愿预付款(A)要预付的贷款的建议贴现预付款金额，(B)借款人就该建议的贴现自愿预付款选择的贴现范围(可以是单个百分比)，该贴现范围等于要预付的贷款本金的面值的百分比(贴现范围α)，以及(C)要求贷款人表明其选择参与该提议的贴现自愿预付款的日期。该日期应在折扣预付款选项通知之日起至少五个工作日内(包括该日在内)。
(Iii)在收到折扣预付款选项通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。在接受日期或之前，每个贷款人可通过基本上采用本合同附件J形式的书面通知(每个为贷款人参与通知)向管理代理 (A)指定在折扣范围内相对于面值的最大折扣(可接受折扣)(例如，指定20%的面值折扣的贷款人将接受购买价格为待预付贷款面值的80%) 和(B)该贷款人持有的待预付定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的限制)，该贷款人愿意允许以可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款(已提供贷款)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(适用折扣)，该适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比，或(B)否则，借款人可以 全额支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(由从提供最高可接受折扣的贷款开始加上已提供贷款的未偿还金额确定)；但条件是，如果不能以任何可接受的折扣全额偿还该建议的贴现提前还款额，适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用折扣应 适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果在受理日期前未收到管理代理人的贷款参与通知，则视为拒绝接受在适用折扣范围内以低于面值的任何折扣对其任何贷款进行贴现的自愿预付款。
借款人应通过提前偿还贷款人(符合资格的贷款人)提供的、指定等于或大于适用折扣的可接受折扣(符合资格的贷款)的定期贷款(或其各自的 部分)进行贴现自愿预付款， 条件是，如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑此时应支付的任何利息)将超过预付拟议贴现预付款金额所需的总收益，则在每种情况下，通过应用适用的折扣计算的此类 金额。借款人应根据符合条件的贷款的本金金额在符合条件的贷款人之间按比例预付此类符合条件的贷款(受四舍五入要求的约束
-82-
由管理代理指定)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于 预付拟议贴现预付款所需的总收益，在每种情况下，此类金额均通过应用适用的折扣计算，借款人应预付所有符合条件的贷款。
(V)每笔贴现的自愿预付款应在受理日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后的 日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且不含溢价或罚款，通知应以本合同附件K的 形式(每个都是贴现的自愿预付通知)在当地时间下午2：00前三(3)个工作日前三(3)个工作日内送达行政代理，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理确定的适用折扣。收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现自愿预付款通知，该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金金额应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。
(Vi)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限，以及根据上文第2.05(D)(Ii)和(Iii)节规定的适用折扣的计算)完成，每个人都应合理行事。
(Vii)在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可根据任何折扣预付款选项通知撤回或修改其提供折扣自愿预付款的要约，以及(B)任何贷款人不得根据任何贷款人参与通知撤回其参与折扣自愿预付款的要约，除非借款人在该贷款人 参与通知日期后修改了该建议的贴现自愿预付款的条款。
(Viii)第2.05(D)节中的任何规定均不得要求借款人 承担任何折扣的自愿预付款。
(Ix)尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务担任任何折扣自愿预付款的管理人。
第2.06节终止或减少承诺。
(A)可选。借款人可在书面通知行政代理后，终止任何类别的未使用承诺额，或不时永久减少任何类别的未使用承诺额，而不收取溢价或罚款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元或超出其100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，条件是：在同时偿还任何类别的循环信贷贷款后，所有贷款人就此类循环信贷安排的循环信贷风险总额(不包括可归因于未偿还信用证的此类循环信贷风险敞口部分，前提是借款人已就此类信用证作出令行政代理和适用的L/信用证发行人满意的安排，且该L/信用证发行人已解除循环信贷
-83-
(br}贷款人就该等信用证承担的参与义务)将超过有关该循环信贷安排的循环信贷承诺总额。任何此种承诺减少额不应适用于信用证升华，除非在实施任何承诺额减少或信用证升华后超过循环信贷安排的金额，在这种情况下，这种升华应自动减去超出部分的金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于 再融资，而再融资不应完成或以其他方式推迟。
(B)强制性。根据第2.01(A)节的规定，每一家定期贷款机构的B期贷款承诺在发放B期贷款机构S的此类贷款时，应自动和永久地减至0美元。循环信贷承诺应于其到期日 终止。延长的循环信贷承诺应在适用的相应到期日终止。
(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理将立即通知贷款人终止或减少本第2.06节项下任何类别的未使用承付款。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应由该贷款人按该承诺额减少金额的适用百分比(不包括第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺额)予以减少。在循环信贷承付款终止生效之日之前的所有承诺费应在终止生效之日支付。
第2.07节偿还贷款。
(A)定期贷款。借款人应向定期贷款人的应评税账户以美元偿还：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个完整会计季度开始，本金总额等于截止日期当日B期贷款本金总额的0.25%；(Ii)在B期贷款到期日，即该日所有未偿还B期贷款的本金总额；但以上第2.07(A)(I)节要求的付款应因根据第2.05节应用预付款而(X)减少，(Y)根据紧随其后的句子和第2.14节增加；但未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意，借款人和行政代理人可对协议作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修改，以执行第2.07(A)节的规定。第2.07(A)节的前一句话将取代第10.01节中与之相反的任何规定。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期贷款。
(B)循环信贷贷款。借款人应于每项循环信贷安排到期日，向行政代理偿还每项循环信贷安排的应课差饷租值账户，偿还该循环信贷安排项下各循环信贷贷款及L/C借款的本金金额。
第2.08节利息。
(A)在第2.08(B)节的规定下，(I)每笔定期SOFR贷款在每个利息期间的未偿还本金金额应计息 ，年利率等于该利息期间的经调整期限SOFR加上适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额 计息，年利率等于基本利率加适用利率。
-84-
(B)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大范围内(包括与任何必要的附加协议有关)在提出要求时到期并支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
(D)对于调整后期限SOFR的使用或管理，行政代理在与借款人协商后，将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理调整后的期限SOFR相关的一致性变更的有效性。
第2.09条费用。除第2.03(G)和(H)节所述的某些费用外：
(A)承诺费。借款人应根据每个循环信贷安排下每个循环信贷贷款人的适用百分比向行政代理支付相当于每年0.50%的承诺费(承诺费) 该循环信贷贷款机构在该循环信贷安排下的循环信贷承诺超出该贷款机构在该循环信贷安排下的循环信贷风险的实际每日金额。每个循环信贷安排的承诺费应从截止日期至该循环信贷安排的到期日，包括第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个完整会计季度的第一个该日期开始)和该循环信贷安排的到期日 到期并按季度支付。承诺费每季度拖欠一次。
(B) 其他费用。借款人应在指定的金额和时间向代理人支付费用函中规定的费用和书面另行商定的任何其他费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定)。
第2.10节利息和费用的计算。当基本利率由最优惠利率确定时，基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或其任何部分付清之日产生利息；但在同一天偿还的任何该等贷款应计入 (1)日的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
第2.11节债务证明。
(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个条目证明。行政代理和每家贷款人保存的账户或记录应是贷款人向借款人支付的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误的表面证据。但是，未记录或记录中的任何错误不应限制或以其他方式影响
-85-
本合同项下借款人有义务支付与贷款义务有关的任何欠款。如果任何出借人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，则登记册在没有明显错误的情况下应是决定性的。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份 应付给该贷款人或其登记受让人的票据，该票据将证明该贷款人在该账户或记录之外还借入了S的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。
(B)除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，如果是行政代理，还应在登记册中登记，以证明该贷款人购买和销售信用证。如果登记册与任何贷款人的账户和记录在此类事项上有任何冲突，在没有可证明错误的情况下，登记册应是决定性的。
第2.12节一般付款。
(A)借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销费用。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在本合同规定的日期不迟于当地时间下午2：00之前在适用的行政代理S办公室以相应贷款人的账户向行政代理支付。行政代理将迅速将其通过电汇至贷款人S适用借贷办公室的类似资金中的适用百分比(或本文规定的其他 适用份额)分配给每个贷款人。行政代理在当地时间下午2：00之后收到的所有付款(由行政代理自行决定)可被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。任何贷款的本金或利息单据下的所有付款(或任何贷款的任何破损赔偿)均应以美元支付。
(B)如借款人的任何付款应于下一个营业日以外的某一天到期，则应于下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；但如延期 会导致在下一个日历月支付SOFR定期贷款的利息或本金，则该等付款应在紧接的前一个营业日支付。
(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前以书面通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果事实上没有在 立即可用的资金中向管理代理支付此类款项，则：
(I)如果借款人未能支付此类款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理支付该假定付款中以立即可用资金提供给该贷款人的部分，连同自行政代理向该贷款人提供该金额之日起(包括该日)至该金额以立即可用资金以联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿加规定确定的利率偿还给行政代理之日起的每一天的利息。在行政代理以书面形式提出合理要求的范围内，上述行政代理通常向处境相似的借款人收取的任何行政、处理或类似费用；不言而喻，本协议不应视为免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利；以及
-86-
(ii)如果任何借款人未能支付该款项，则该借款人应立即 按要求以立即可用的资金向行政代理人支付该款项，以及从行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日（“补偿期”）期间的利息，利息按联邦资金利率和利率中的较高者计算由行政代理机构根据银行同业补偿的行业规则确定，加上行政代理机构以书面形式合理要求的任何行政、处理或类似费用，以及行政代理机构通常向类似情况的借款人收取的与上述事项有关的费用。当该借款人向行政代理人付款（连同所有应计利息）时，该付款金额（不包括因 该延迟付款而应计和支付的任何利息）应构成该借款人的贷款，包括在适用的借款中。’如果该借款人在行政代理机构要求时未立即支付该金额，行政代理机构可向借款人提出要求，借款人应向行政代理机构支付该金额，并按该贷款适用的利率支付补偿期的利息。’本协议中的任何内容均不得被视为免除任何 借款人履行其承诺的义务，也不得被视为损害行政代理人或借款人因任何借款人违约而对任何借款人可能享有的任何权利。
行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条规定的任何欠款的通知 应是决定性的，没有明显的错误。
(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于本条第二条前述规定将由该贷款人提供的任何贷款，但由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除，行政代理机构无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。
(E)本合同项下贷款人发放贷款和为参与信用证提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或提供资金的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。
(F)本协议的任何规定不得被视为 任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款 不足以在任何日期全额支付根据本协议或与本协议有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序申请。如果行政代理在贷款文件未具体说明资金运用方式的情况下收到用于申请贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的贷款义务的资金，行政代理可以(但没有义务)选择按照贷款人S的适用百分比将此类资金分配给每个贷款人，总和为(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有未偿还L/信用证债务的未偿还金额，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他贷款债务。
-87-
第2.13节分享付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其参与L/C债务而获得超出其应评税份额(或本协议规定的其他股份)的任何付款(无论是自愿、非自愿，通过行使任何抵销权或其他方式)，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买其发放的贷款和/或其持有的L/C债务的参与，视情况而定。为使购买贷款人按比例分摊有关该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款所需者；但(X)如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)从购房贷款人收回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同相当于支付贷款人S应课税额的金额(按照(一)支付贷款人S需要偿还给(二)从购买贷款人收回的总金额的比例)，购买贷款人就如此收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额，(Y)本第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款向借款人支付的任何款项，或贷款人因向任何受让人或 参与者转让或出售其在L/中国的任何贷款或债务的参与，或根据本协议的条款使用现金抵押品而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在适用法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)，并且在每种情况下，将在 任何此类购买或偿还之后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起及购买后，均有权根据本协议就所购买的贷款义务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买贷款义务的原始所有人的程度相同。
第2.14节递增信用延期。
(A)借款人或任何附属担保人可随时在符合本协议所述条款和条件的情况下，向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求增加任何类别的B期贷款的金额或增加一个或多个额外的定期贷款(任何此类B期贷款或额外的定期贷款，增量定期贷款)和/或增加任何循环信贷机制下的循环信贷承诺额(循环信贷承诺增加)和/或？增量循环信贷承诺额；连同递增的定期贷款，递增的便利)。尽管本协议有任何相反规定，(I)所有增量贷款(再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺除外)的美元等值总额(在发生时确定)，连同所有增量等值债务的本金总额，不得超过增量上限；及(Ii)在实施任何增量循环信贷承诺后，所有循环信贷承诺增量总额不得超过15,000,000美元。每笔递增贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不得少于5,000,000美元(如果是递增定期贷款)或5,000,000美元(如果是递增循环信贷的承诺)，但如果该金额代表上文所述的所有剩余可用资金，则该金额可以小于适用的最低金额。每项增量贷款应具有与本协议项下所有其他贷款义务相同的担保(且 不应由任何非担保人担保)，并且在担保的范围内，应仅以保证本协议项下所有其他贷款义务的相同抵押品作为担保(条件是，在资金用于托管的任何增量融资的情况下，此类增量融资可由托管中持有的适用资金和相关资产及其收益担保，直至该增量融资解除托管为止)。
-88-
(B)任何增量定期贷款(I)应按平价通行证或 具有定期贷款和循环信用贷款项下贷款义务的初级偿还权，以及(Ii)应(X)仅以抵押品担保，并应平价通行证或(Y)无担保；但须遵守可接受的债权人间协议(如果受制于付款或留置权从属协议)(或递增修订中的条款与借款人和行政代理商定的此类适用协议中的条款基本相似)或其他留置权从属和/或债权人间安排，合理地令借款人和行政代理满意)或(Y)无担保；但 任何增量定期贷款应在贷款文件之外记录。
(C)任何增量定期贷款(I)可规定有能力在非按比例的基础上(无论是大于或低于比例)参与任何自愿预付款的定期贷款，并强制按比例预付增量定期贷款，(Ii)应具有定价、利差、折扣、保费、利率下限、最惠国条款、货币、费用和(符合第(Iii)和(Iv)条的规定)由借款人和贷款人根据 确定的摊销时间表。如果此类增量定期贷款是合格定期贷款，则适用于该贷款的全息利率每年不会高于B期贷款和以前发生的增量定期贷款的全息利率，除非将B期贷款的适用利率(和/或以下但书中规定的基本利率下限或调整后定期贷款下限)调整为等于适用于此类债务的全息利率，减去0.50%的年利率，但条件是，除非借款人自行决定，由于对任何这类债务适用或施加基本利率下限或调整后期限SOFR下限而导致的任何B期贷款全息利率的增加，应仅通过提高(或实施)适用于此类B期贷款的任何基本利率下限或调整后期限SOFR下限(本条款第(Br)(C)(Ii)款的但书，最惠国条款)来实现)，(Iii)任何增量期限贷款的最终到期日不得早于适用于B期贷款的到期日)，(Iv)任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于B期贷款的加权平均到期日(V)(I)除增加任何类别的B期贷款金额的增量定期贷款外，应以借款人和提供此类增量贷款的贷款人确定的文件为条件和依据；但在此类条款和单据与定期贷款不一致的范围内(除上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款允许的范围外)，这些条款和单据作为一个整体，不应更有利于提供此类增量定期贷款的贷款人，以借款人的身份(借款人合理确定)或合理地令行政代理满意(不言而喻，如果初始期限B贷款的贷款人通过在本协议中增加条款或条件，或仅适用于当时生效的最后到期日之后的期间)获得此类条款或条件的好处，则不需要行政代理同意比本协议中规定的条款或条件更具限制性的条款或条件(并且对在本协议中增加此类契诺的任何修改不需要任何贷款人的同意))及(Ii)任何类别的定期B期贷款数额的增加，须以完全相同的条款作出(除，在符合以上第(Br)(Ii)条的情况下，根据适用于定期贷款的相同文件(证明此类增加的递增贷款修正案除外)，预付费用和原始发行折扣。任何递增定期贷款可被构造为延迟提取融资；但对任何此类递增融资适用递增上限应在借款人S选择时发生(在这种情况下，该递增融资应被视为在该时间被视为全额提取)或发生时。
(D)任何循环信贷承诺增加应(I)具有与该循环信贷安排下正在增加的循环信贷承诺相同的到期日，(Ii)在循环信贷承诺最终到期日之前不要求任何计划摊销或强制性承诺减少，以及(Iii)条款相同(除(X)预付费用和原始发行折扣或(Y)定价、利差、利率下限和未提取费用的任何其他增加外， 如果是为了循环信贷安排下贷款人的利益进行同样的增加)，并根据适用于循环信贷安排下正在增加的循环信贷安排下的信贷承诺的相同文件(证明增加的递增贷款安排修正案除外)。
-89-
(E)任何增量融资应被视为在使用固定增量容量或增量上限定义第(B)款(如果有)下的任何容量之前， 依赖增量上限第(C)款中规定的汇兑测试而发生的。
(F)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列出所要求的金额和相关增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的拟议条款。选择延长递增定期贷款或递增循环信贷承诺的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他个人应合理地令借款人满意，并在根据第10.07(B)(I)(B)条所要求的范围内，行政代理(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为额外贷款人的人)，如果还不是贷款人，应根据本协议的修正案(增量融资修正案)以及适当的其他贷款文件成为本协议项下的贷款人，如为任何增量循环信贷承诺，每一位L信用证发行人；但保荐方或控股的任何子公司或关联公司不得提供增量定期贷款。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。对任何增量定期贷款或增量循环信贷的承诺可成为本协定项下的承诺。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。除非额外贷款人另有约定并事先通知行政代理人，否则任何递增贷款修正案的有效性应取决于第4.03节(尽管第(Br)段括号(Y)项中第(Y)条的规定除外)所述的每个条件在其日期(每个递增贷款关闭日期)是否得到满足(应理解为(X)第4.03节中提及的所有信贷延期日期应被视为指递增贷款关闭日期，以及(Y)如果要使用该递增贷款的收益，全部或部分，(I)为允许的收购或其他投资提供资金，(1)截至适用的增量设施关闭日期，要求在所有重大方面真实和正确的唯一陈述和担保应为指定陈述，(2)此类发生应受长期合同条款的约束，(3)增量设施关闭日期不应存在特定违约事件)或(Ii)出于任何其他目的，增量设施关闭日期不应发生违约事件。任何增量定期贷款的收益将用于一般企业用途和本协议未禁止的任何其他用途 。根据第2.14节任何循环信贷安排下的循环信贷承诺每次增加时，紧接增加前的每个循环信贷贷款人将被视为已自动且无需进一步的 行为被视为已被分配给就该循环信贷承诺增加提供部分增量循环信贷承诺的每个贷款人(每个增量循环信贷承诺贷款人)，且每个此类增量循环信贷承诺贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担本协议项下该循环信贷贷款人的一部分未偿还信用证，因此，在给予每个此类被视为转让和参与假设的 效果后，每个循环信贷贷款人(包括每个此类增量循环信贷增加贷款人)持有的本信用证项下未偿还贷款总额的百分比将等于该循环信贷贷款人代表的所有循环信贷贷款人在实施该循环信贷承诺增加后的循环信贷承诺总额的百分比 。此外，如果在循环信贷安排下实施任何循环信贷承诺增加时，循环信贷安排下的任何循环信贷贷款仍未偿还，循环信贷贷款人应在循环信贷安排下的循环信贷承诺增加生效后，立即购买并按面值分配该循环信贷安排下未偿还的循环信贷贷款，金额由行政代理 要求，以便每个循环信贷贷款人在所有此类转让生效后，立即持有该循环信贷安排下所有未偿还循环信贷贷款的适用百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本第2.14条进行的交易。根据现有定期贷款类别的任何增加而发放的增量定期贷款应按比例(基于每笔借款的本金金额)添加到相应类别下的未偿还定期贷款的每笔借款(并构成借款的一部分)，以便该类别下的每一贷款人将按比例参与该类别下的每笔未偿还定期贷款的借款；但如果不需要创建一个可替代的定期贷款类别，则在下一次定期支付利息、支出或费用之前，不需要就与此相关的应计利息或费用进行结算。本第2.14节将取代第2.13节或第10.01节中的任何规定。
-90-
第2.15节定期贷款和循环信贷承诺的延期。
(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的一项或多项要约(每项要约，即延期要约)，在每种情况下，均按比例(基于适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额)，并以相同的条款提供给每个此类贷款人，借款人在此被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个人贷款人达成交易，以延长适用类别的S定期贷款和/或循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用)，修改关于该贷款人S定期贷款的摊销时间表和/或修改关于该贷款人S定期贷款的任何预付款溢价或催缴保护)(在每种情况下，均为展期、延期、超期和每组定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延期)，这些贷款是与其转换的定期贷款类别分开的一个定期贷款类别。任何延长的循环信贷承诺(定义如下)应构成与其转换所依据的循环信贷承诺类别不同的循环信贷承诺类别，应理解，延期可以是增加任何未偿还类别的定期贷款或循环信贷承诺的金额(以其他方式满足以下规定的标准)，只要满足以下条款：(I)除利率、费用和最终到期日(由借款人确定并在相关延期要约中规定)外，任何同意延期的循环信贷贷款人的循环信贷承诺应为循环信贷承诺(或相关未偿还债务)，其条款与原始循环信贷承诺类别(及相关未偿还债务)相同；但在任何时候，不得有超过三个不同到期日的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始的循环信贷承诺)，(Ii)利率、利率下限、折扣、赎回保护、最惠国条款、保费、费用、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)条的规定外，应由借款人确定并在相关的延期要约中阐明)，同意延期的任何定期贷款人的定期贷款(延期定期贷款)应与受该延期要约约束的定期贷款类别具有相同的条款，(Iii)任何延期的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日，(Iv)任何延期的定期贷款可以 按比例参与(X)，在本协议项下的任何自愿还款或提前付款中，(Y)按比例或低于比例(但不大于按比例) 在本协议项下的任何强制性还款或提前付款中，在各自的延期要约中规定的每种情况下，(V)如果定期贷款类别(按其面额计算)或循环信贷承诺的本金总额(视情况而定)，应已接受相关延期要约的借款人应超过借款人根据该延期要约提出延期的此类定期贷款或循环信贷承诺的最高本金总额 ，则此类定期贷款或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)应根据该定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)各自的本金金额(但不超过实际持有的记录)按比例延长至该最高金额，已接受该延期要约，(Vi)关于该延期的所有文件应符合上述规定，(Vii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。
-91-
(b)对于借款人根据 第2.15节完成的所有延期，（i）此类延期不得构成第2.05节所述的自愿或强制付款或预付款，（ii）延期要约不要求任何最低金额或任何 最低增量，但借款人可自行“选择指定”最低金额（借款人自行决定在 相关延期要约中确定和指定’，并可借款人放弃）的任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）。行政代理人和贷款人 特此同意本第2.15节所述的交易（包括，为避免疑问，按照相关延期要约中可能规定的条款支付任何延期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价），并在此放弃本协议任何条款的要求（包括但不限于第2.05、2.12、2.13和10.01节）或任何其他 贷款文件，否则可能禁止任何此类延期或本第2.15节规定的任何其他交易。
(C)除(A)就其一项或多项定期贷款及/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意展期及(B)就任何类别循环信贷承诺的任何展期，须征得有关L/C发行人(如该L/C发行人被要求就经延长的循环信贷承诺类别签发信用证)的 同意外，任何展期均无须任何贷款人或行政代理的同意，但不得无理拒绝或拖延同意。所有延长期限的贷款、延长的循环信贷承诺和与此相关的所有债务应是本协议项下的贷款义务，以及以平价通行证与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用的贷款义务 的基础。贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理与借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修改，以建立与循环信贷承诺或如此延长的定期贷款有关的新类别，以及行政代理和借款人合理地认为与建立此类新类别相关的必要或适当的技术修改，在每种情况下，这些修改的条款均与第2.15节(且只要任何此类修改与第2.15节的条款(由借款人合理确定)一致)。行政代理应被视为已同意此类修改，且无需行政代理的同意即可使该修改生效)。
(D)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，以及确保在延期后对本合同项下信贷安排进行合理的行政管理)(如果有的话)，在每种情况下，行政代理都应合理行事，以实现第2.15节的目的。
第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定， 如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内，下列规定即适用：
(A)该违约贷款人根据第2.09(A)节作出的任何循环信贷承诺，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，承诺费应停止累加；
(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或所需循环信贷贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口；但适用于违约贷款人的承诺或贷款义务的10.01节第一个但书(A)、(B)或(Br)(C)中所述类型的任何放弃、修订或修改，应就该放弃、修订或修改对违约贷款人的承诺或贷款义务的效力征得该违约贷款人的同意；
-92-
(C)如果在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何L/信用证风险敞口，则：
(I)该违约贷款人的全部或部分L/C风险敞口应 按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人循环信用风险敞口加上该违约贷款人的L/C风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，为相关L/C发行人的利益，按照第2.03(F)节规定的程序，仅将与该违约贷款人对应的借款人S的债务抵押给L/C敞口(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；
(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人S L/C风险敞口的任何 部分作为现金抵押，则借款人在该违约贷款人S L/C风险敞口被以现金抵押期间，无需根据第2.03(H)节向该违约贷款人支付任何费用。
(Iv)如果根据上文第(I)款增加了非违约贷款人的L/C风险敞口，则根据第2.09(A)节和第2.03(H)节向贷款人支付的费用应按照该等 非违约贷款人的适用百分比调整；
(V)如果违约贷款人S L/C的风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害相关的L信用证发行人或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03(H)节就该违约贷款人S L/C风险敞口的这一部分应支付的所有信用证费用 应支付给相关的L/C风险敞口的发行人，直到该L/C风险敞口被重新分配和/或现金 抵押为止；以及
(Vi)除第10.23节另有规定外，根据第2.16节进行的任何再分配，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人而提出的任何索赔。 S在重新分配后增加了风险敞口。
(D)只要该贷款人是循环信贷安排下的违约贷款人，则有关的L信用证发行人无需开立、修改或增加任何信用证，除非他们已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，和/或借款人将按照第2.16(C)节的规定提供现金抵押品。参与权益或任何新签发或增加的信用证应以符合第2.16(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
如果行政代理人、借款人和相关L/信用证发行人同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则行政代理人将通知借款人和适当的贷款人，自任何通知中指定的生效日期起，循环信用贷款人的L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人和S循环信用承诺的纳入，并在行政代理人确定的日期按面值购买其他循环信用贷款人的循环信贷贷款。
-93-
为使该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环信贷贷款是必要的，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人S曾经是违约贷款人而产生的任何索赔。
第2.17节允许债务交换。
(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为允许债务交换要约)(就构成证券要约的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人在借款人提出要求时不能证明其是(I)合格机构买家(定义见《证券法》第144A条)，(Ii)经认可的机构投资者(见《证券法》第501条的定义)或(Iii)不是美国人(如《证券法》第902条的定义)，借款人可不时完成一笔或多笔此类定期贷款的债务交换(形式为优先担保、优先无担保、高级从属或附属票据或定期贷款)(此类债务、允许债务交换证券和每个此类交换，允许债务交换)，只要满足以下条件：
(I)每项该等准许债务交换要约应 按比例向定期贷款人作出(但以下情况除外)：(X)就构成证券要约的任何准许债务交换要约而言，如借款人提出要求，任何贷款人不能证明其为 (I)合资格机构买家(定义见《证券法》第144A条)，(Ii)经认可的机构投资者(如《证券法》第501条所界定)或(Iii)非美国人(如《证券法》第902条所界定)或(Y)任何贷款人，如借款人提出要求，不能证明其可根据每一适用类别下未偿还定期贷款的本金总额，就每一适用类别所提供的许可债务交换证券(许可债务交换证券)收取该类型的许可债务交换证券；
(Ii)该等许可债务交换证券的本金总额(按其面值计算)不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按面值计算)，但不超过与该等 许可债务交换相关的任何费用、开支、佣金、承销折扣及保费；
(Iii)该等准许债务交换证券的声明最终到期日不早于所交换的一类或多於一类定期贷款的最新到期日，而该声明的最终到期日不受任何条件的规限，而该等条件如符合该等条件，会导致该声明的最终到期日出现在该最迟到期日之前的日期 (有一项理解，即在发生违约事件时加速或强制偿还、预付、赎回或回购该等准许债务交换证券)， 损失或资产处置事件不应被视为构成其声明的最终到期日的变化)；
(Iv)该等准许债务交换证券无须在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人选择(在每种情况下，在违约事件、控制权变更、亏损或资产处置发生时除外)在交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前偿还、预付、赎回、回购或作废，但尽管有前述规定，计划摊销付款(不论面额为何，只要此类债务的加权平均期限长于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均期限至到期期限，则应允许此类债务(包括预定的回购要约)；
-94-
(V)任何受限制附属公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或基本上同时成为贷款方；
(Vi)如果该等许可债务交换证券是有抵押的，则该等许可债务交换证券以平价通行证债务的基础或初级优先权基础，以及(A)此类获准债务交换证券不以任何不担保债务的资产担保，除非该等资产实质上同时担保债务，以及(B)其受益人(或其代理人)应已成为与行政代理签订的可接受的债权人间协议的一方；
(Vii)该等许可债务交换证券的条款和条件(不包括定价、 利差、利率下限、最惠国条款、贴现费、预付溢价、赎回保护和可选的预付款或赎回条款或契诺或仅适用于正在交换的一类或多个定期贷款的到期日之后的其他条款)作为一个整体，与提供该等许可债务交换证券的贷款人实质上相同，或并不比 该工具中所包含的条款更有利；但如该等准许债务交换证券载有任何财务维持契诺，则该等契诺不得比(或附加)本协议所载的任何财务维持契诺更具限制性(除非该等契诺亦为本协定项下的贷款人的利益而加入，而将该等契诺加入本协定的修订并不须征得本协定项下的任何贷款人或代理人的同意)；此外，最惠国条款亦应适用。
(Viii)借款人根据任何允许债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署转让和假设或行政代理合理要求的其他形式，相应贷款人根据该转让和假设将其在根据允许债务交换交换给借款人的定期贷款中的权益转让给借款人以立即取消)，并且此类定期贷款的应计利息和未付利息应在该允许债务交换完成之日支付给交换贷款人，如果借款人和行政代理同意，则应在该定期贷款的下一个预定付息日期支付给交换贷款人(该利息应计至该允许债务交换完成之日为止)；
(ix)如果所有定期贷款的本金总额（按其面值计算），由 贷方就相关许可债务交换要约提供的给定类别（任何借款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的定期贷款本金）应超过 借款人根据该许可债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应交换该等贷款人提供的相关类别下的定期贷款 根据相应的投标本金额，按比例增加至该最高金额，或者，如果该许可债务交换要约针对多个类别做出，但未指定每个类别可交换的最高总本金额，以及所有定期贷款的本金总额（按其面值计算），贷款人就相关许可债务交换要约提供的所有类别（不得提供超过其实际持有本金的定期贷款本金）应超过借款人根据 此类许可债务交换要约提出交换的所有相关类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据此类贷款人提供的此类允许债务交换要约，按比例交换所有类别的定期贷款，最高金额基于 所提供的本金额;
(x)与该等许可债务交换有关的所有文件应符合前述规定，且一般针对贷款人的与此有关的所有 书面通信应在形式和内容上符合前述规定，并在与借款人和行政代理人协商后进行;以及
-95-
(xi)借款人应满足或放弃任何适用的最低投标条件或最高投标条件（视情况而定）。
尽管本协议有任何相反规定，但任何借款人均无义务 同意根据任何许可债务交换要约交换其任何贷款或承诺。
(b)对于 借款人根据本第2.17节进行的所有许可债务交换，此类许可债务交换要约的总本金额应不低于25，000，000美元，但前提是， 根据前述规定，借款人可自行选择指定（A）作为完成任何此类许可债务交换的条件（“最低投标条件”），投标任何或所有适用类别的定期贷款的金额（由借款人自行决定，并在相关的 许可债务交换要约中确定和规定’）和/或（B）作为完成任何此类许可债务 交换的条件（“最高投标条件”），不超过任何或所有适用类别的定期贷款的最高金额（由借款人自行决定，并在相关的许可债务交换要约中确定和规定’）。 行政代理人和贷款人特此承认并同意，第2.05、2.06、2.12和2.13不适用于许可债务交换和本 第2.17条，并在此同意不主张与任何此类许可债务交换或任何其他交易的实施有关的任何违约或违约事件第2.17节所考虑的。
(c)对于每次允许的债务交换，借款人应至少在五（5）个工作日内向行政代理人提供’（或行政代理人可能同意的较短期限）事先书面通知，借款人和行政代理人应合理行事，相互同意为实现本第2.17节的目的而可能必要或可取的程序;但任何许可债务交换要约的条款应规定相关贷款人被要求表明其选择的日期 参与该等许可债务交换要约的时间不得少于许可债务交换要约发出之日后五（5）个营业日。借款人应在不迟于该许可债务交换的拟议生效日期前三（3）个营业日（或行政代理人自行决定同意的较短期限）向 行政代理人提供该许可债务交换的最终结果， 行政代理人应有权最终依赖该结果。
(d)借款人应负责 遵守并在此同意遵守与每项许可债务交换相关的所有适用证券和其他法律，双方理解并同意：（i）行政代理人或任何代理人均不承担与借款人’遵守与任何许可债务交换相关的此类法律相关的任何责任，以及（ii）每个经纪人应单独负责遵守任何适用的“内幕交易”法律和法规，根据《交易法》，经纪人应遵守这些法律和法规。
第三条
税收、增加成本保护和违法行为
第3.01节税金。
(A)除本第3.01节所规定外，借款人(本条款第三条所指的借款人被视为包括其账户开具信用证的任何子公司)或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项或为其账户支付的所有款项均应免税，且不扣除任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从或
-96-
对于根据任何贷款文件应付给任何代理人或任何贷款人的任何款项，(I)如果该等税款是保障税，则借款人或适用担保人应付的款项应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据本条款第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，该贷款人收到(或，如果是为其自身账户向行政代理人支付的款项，则行政代理人收到)一笔金额，该数额等于在没有进行此类扣除的情况下它将收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人应作出这种扣除，(Iii)适用的扣缴义务人应按照适用的法律向有关税务机关或其他机关支付扣除的全部金额，以及(Iv)在适用的扣缴义务人付款之日后三十(30)天内(或者，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则应在三十(30)天后尽快支付)，适用的扣缴义务人应向借款人和该代理人或贷款人(视情况而定)提供收据的正本或传真件，以证明已为其付款，或向行政代理人提供合理满意的其他书面付款证明。
(B)此外，借款人同意支付所有其他税项。
(C)借款人同意在不重复根据第3.01(A)节或第3.01(B)节规定的任何应付金额的情况下，赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)代理人和贷款人应支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区就根据第3.01节应支付的数额征收或主张的任何补偿税) ，以及(Ii)由此产生或与之相关的任何合理的有据可查的费用，无论此类补偿税是否由相关的 政府当局正确或合法征收或主张。应借款人S的要求，该代理人或贷款人(视情况而定)将(A)向借款人提供一份书面声明，合理详细地列出该等税额的基础和计算方法，或(B)由该代理人或贷款人选定的独立会计师核实该等赔付税款的金额。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。
(D)如果任何贷款人或代理人以其合理的酌情决定权确定其已收到借款人或任何担保人根据第3.01节向其支付的任何赔偿税款或额外金额的退款，则在确定该退款与赔偿税款有关(但仅限于已支付的赔偿款项或额外金额)后，贷款人或代理人应在切实可行的范围内尽快汇出相当于该退款的金额。借款人或任何担保人根据本第3.01节(视属何情况而定)，扣除贷款人或代理人的所有合理和有据可查的自付费用(包括任何税款)，不计利息(相关税务机关支付的任何利息除外)，支付给借款人。但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在当事人被要求向有关税务机关退还退款的情况下，立即将相当于该退款的金额(加上任何适用的利息、附加税款或罚款)退还给该当事人。应借款人S的要求，该贷款人或代理人(视属何情况而定)应向借款人提供从相关税务机关收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(条件是该贷款人或代理人可删除其中任何被其视为机密的信息)。尽管本(D)段有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(D)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则受补偿方将处于不利的税后净额地位。本协议所载任何事项不得干扰贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事宜的权利，亦不得迫使任何贷款人或代理人要求退款或提供其报税表，或披露任何与其税务或有关计算有关的资料，或要求任何贷款人或代理人就任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还中获益的能力作出任何决定。
-97-
(E)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且在不限制借款人有义务这样做的情况下)，(Ii)该借款人应承担的任何税项，以及(Iii)S未能遵守有关维持参与者登记册的规定，及(Iii)应由该贷款人承担的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确 或相关政府当局依法征收或主张的。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项应从任何其他来源支付给贷款人的任何金额。
(F)各贷款人同意，一旦发生任何导致第3.01(A)或(C)款对该贷款人实施的事件，如借款人提出要求，将采取商业上合理的努力(受法律和法规限制的约束)，并支付借款人S的费用，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；但此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的放贷办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，并且第3.01(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节所享有的任何义务或权利。
(G)每一贷款人和代理人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文特别提及的任何文件)在任何重要方面过期、过时或不准确时，每个此类贷款人和代理人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上不符合这样做的资格。
在不限制前述一般性的原则下：
(I)每个身为美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理交付两份正确填写并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，以证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；
(Ii)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定的)应在成为本协议一方之日或之前(此后在法律要求时或在借款人或行政代理提出合理要求时)向借款人和行政代理交付下列内容中适用的任何一项：
(A)正式填写的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，以及该法典要求的其他文件，
(B)妥为填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的副本，
-98-
(C)如贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上以L(美国税务合规证书)的形式发出的证明书，或行政代理批准的任何其他形式的证明书，表明该贷款人不是(I)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Ii)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或(Iii)守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司，及(Y)妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN 或表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本，
(D)如贷款人并非实益拥有人(例如，贷款人为合伙企业或已批准参与的贷款人)，或如贷款人欠该贷款人的款项将转拨至代该贷款人行事的中介人的账户，则须附上该贷款人(或该中介人)妥为填妥的内部税务局表格W-8IMY(或任何后续表格)的副本，除非该中介机构已在W-8IMY表格中通过表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或 每个实益所有人提供的任何其他必要信息(如果贷款人是合伙企业，且一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合利息豁免)，对向该账户的付款承担主要扣缴责任和主要表格1099报告和备份扣缴责任，则不在此限。美国税务合规证书可由贷款人代表该直接或间接合作伙伴(S)提供)，或
(E) 适用的美国联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他正式填写的表格的副本，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。
(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA义务，以确定该贷款人是否已履行该贷款人或行政代理人的FATCA义务，并确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就第(Iii)款而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订，贷款人应包括行政代理。
尽管本第3.01(F)节有任何其他规定，贷款人不应被要求提交该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格。
各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何 后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)节向行政代理提供的任何文件。
(H)为免生疑问，就本第3.01节而言，术语贷款人应包括任何L/发行人。
-99-
第3.02节无能力厘定费率。根据第3.09节的规定， 如果在任何期限SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：
(I)管理代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)不存在足够和合理的方法来确定该利息期的调整期限，或者
(Ii)被要求的贷款人认定，由于任何原因，对于任何关于定期SOFR贷款或对其进行转换或延续的请求，就拟议的定期SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的调整后的期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人发放和维持此类贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理机构提供了关于这种决定的通知。
然后，在每种情况下，行政代理将在可行的情况下立即通过电话或电子方式通知借款人和每一贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(Br)借款人可以撤销任何要求将借款转换为定期借款或继续借款的待决承诺贷款通知，或者，如果不存在，则该通知应由行政代理人立即发出。借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，具体数额如下：(B)应暂停使用调整后期限SOFR部分来确定基本利率；但如果引起通知的情况只影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款，并且(C)任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。
第3.03节成本增加而收益减少；资本充足率。
(A)如果任何贷款人确定，由于法律的任何变更，或该贷款人S遵守了法律，则该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本应 任何增加，或该贷款人因上述任何 项(不包括本第3.03(A)节的目的)而收到或应收的金额减少，原因是：(I)根据第3.01条可予补偿的补偿税，(Ii)不含税定义第(Br)至(D)款所述的不含税，或(Iii)不含不含税定义(A)款所述的不含税，只要此类税是对 征收或由该贷款人计算的S净收入或利润(或为代替其征收的特许经营税)，然后在该贷款人要求合理详细列出该增加的成本后十五(15)天内不时(连同根据第3.05节向行政代理人提供的该等要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人所增加的费用或减少的费用；但条件是 如果法律的任何变更仅因其定义中的但书而适用，则该贷款人将仅获得根据适用的增加成本规定本应征收的金额的补偿 且仅限于适用的贷款人在类似银团信贷安排下向其他处境相似的借款人收取此类费用。
(B)如果任何贷款人认定，由于法律关于资本充足率或流动性要求的任何变化，或其中或其解释的任何变化，在本合同日期后的每一种情况下，或由于该贷款人(或其适用的放贷办公室)遵守法律，或由于该贷款人S根据本协议承担的义务(考虑到其关于资本充足率或流动性要求的政策，且该贷款人希望获得资本回报率)，该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率降低， 然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到该要求后十五(15)天内向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减值。
(c) [已保留].
-100-
(D)除第3.05(B)款另有规定外， 任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，不构成该贷款人放弃S要求赔偿的权利。
(E)如果任何贷款人根据第3.03条提出赔偿要求，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；条件是，根据该贷款人的合理判断，此类努力的条件是：该贷款人及其适用的贷款办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.03(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)或(D)节承担的任何义务或该贷款人的任何权利。
第3.04节[已保留].
第3.05节适用于所有赔偿请求的事项。
(A)根据本第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法 。
(B)对于任何贷款人S根据(I)第3.02节或 第3.03节或(Ii)赔偿利息和罚款，以及根据第3.01节增加税收提出的赔偿要求，借款人不得被要求赔偿或赔偿该贷款人(视属何情况而定)在该贷款人通知借款人发生该索赔的日期前180(180)天以上发生的任何金额；但是，如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期间。如果任何贷款人根据第3.03款要求借款人赔偿，借款人可以通知该贷款人(并向行政代理发出通知副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。
(C)如果任何贷款人在一个利息期到另一个利息期之间发放或延续任何定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人S以美元计价的定期SOFR贷款应在此类定期SOFR贷款的当时 当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基本利率贷款(或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期)，以及除非并直至该贷款人发出如下通知，即本合同第3.03节规定的导致此类转换的 情形不再存在：
(I)在该贷款人以美元计价的S定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人S定期SOFR贷款的所有本金和预付款应转而用于其基本利率 贷款；以及
(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有以美元计价的贷款，作为定期SOFR贷款应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，否则将转换为定期SOFR贷款的该贷款人的所有基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。
(D)如果任何贷款人通知借款人(并将副本发给行政代理)，通知借款人在本合同第3.03节规定的导致该贷款人根据第3.05节以美元计价的定期SOFR贷款转换的情况下，在发放SOFR定期贷款时不再存在(该贷款人同意在这种情况下立即执行) 停止发放SOFR定期贷款
-101-
在其他贷款人未偿还的情况下，该贷款人的S基准利率贷款应根据需要在下一个利息期间(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还定期SOFR贷款，以便在生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期) 。
第3.06节在某些情况下更换贷款人。
(A)如果在任何时候(I)任何贷款人由于第3.01节或 第3.03节中描述的任何条件而要求偿还所欠金额，或任何贷款人由于第3.02节或第3.03节中描述的任何条件而停止发放定期SOFR贷款，(Ii)任何贷款人 成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，(Iv)任何贷款人成为非延期贷款人，和/或(V)任何贷款人暂停或取消发放、发放、维持、如果借款人根据第3.07条对任何此类借款收取利息或收取利息，则借款人可在事先书面通知行政代理和贷款人的情况下，(X)通过要求该贷款人根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下须支付转让费)转让其在本协议项下的所有权利和义务(或根据上文第(Iii)或(Iv)条，该贷款人有义务转让)来取代该贷款人。对一名或多名合格受让人的有关同意、放弃、修订或延期所涉类别的贷款或承诺的所有权利和义务； 但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；并进一步规定：(A)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人或非延期贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应同意适用的离开、豁免、修改或延长贷款文件或 (Y)偿还贷款并终止任何此类贷款人的承诺，即使本协议有任何相反规定(包括但不限于第2.05节、第2.06节、第2.07节、 第2.12节或第2.13节)，只要任何该等非同意贷款人或非延期贷款人支付了任何应计未付利息和所需费用；此外，在非同意贷款人转让、偿还贷款和终止承诺的情况下，此类转让或偿还和终止承诺(连同本协议生效后的所有其他同意贷款人)应足以 促使通过适用的离开、豁免或修订贷款文件。
(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人S承诺、未偿还贷款和参与L/C债务的转让和假设(条件是： 任何该等贷款人未能执行转让和承担不会使该转让无效，且该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的附注(如有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人S的全部或部分承诺以及未偿还贷款和参与L/C债务(视情况而定)；(B)贷款当事人因转让贷款人而承担的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和承担的同时全额偿付；如果转让的是在截止日期两周年之前的定期贷款，则预付费(如有)，借款人根据第2.05(A)(3)款应在该日期应支付的款项 如果借款人在该日期已向转让贷款人预付了S定期贷款，则借款人应已向转让贷款人支付；以及(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，受让人贷款人应向受让人贷款人交付借款人签署的一张或多张适当票据，受让人贷款人应成为本合同项下的贷款人，转让贷款人应停止 就该转让贷款、承诺和参与、参与和参与而构成本合同项下的贷款人但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对转让贷款人仍然有效。
-102-
(C)尽管上文有任何相反规定，作为L/信用证出票人的任何贷款人在任何时间不得被替换，除非作出令该L/信用证出票人合理满意的安排(包括提供形式和实质上的备用信用证，并由合理地令该L/C出票人满意的出证人出具)，否则不得在本协议项下任何时间替换该贷款人。或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户，并根据L/发行人合理满意的安排) 已就每一份该等未偿还信用证作出支付，且担任行政代理的贷款人不得被替换，除非符合第9.09节或第10.25(F)节的条款， 视情况适用。
(D)如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人 (A)同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或(B)同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款或所有贷款人根据第10.01节的条款同意，和(Iii)仅就上述(B)条款，所要求的贷款人已同意该同意、放弃或修改，则 任何不同意此类同意、豁免或修改的出借人应被视为非同意出借人。如果借款人或行政代理要求出借人同意延长第2.15节所允许的任何类别贷款的到期日，则任何不同意延期的出借人应被视为非延期出借人。
第3.07节非法性。如果(A)在任何适用的司法管辖区内，行政代理人、任何L汇票出票人或任何贷款人确定 任何法律变更已使该L汇票出票人或该贷款人(视情况而定)违法，或任何政府当局认定该行政代理人(I)履行本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)为其提供资金或维持其参与任何贷款，或(Iii)发行、作出、维持、根据美国、该州或哥伦比亚特区以外司法管辖区的法律组织的任何贷款方的任何借款或收取利息(包括因任何制裁机构实施或执行的任何经济或金融制裁而导致的任何违法行为)或(B)制裁机构以书面形式通知任何贷款人，制裁机构将因该贷款人参与协议或与借款人的任何其他商业或金融关系而实施处罚，在第(Br)(A)和(B)条中的每一种情况下，该人应立即通知行政代理机构，然后，在该行政代理机构通知借款人后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类借款签发、发放、维持、提供资金或收取利息的任何义务均应中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到该通知后，贷款当事人应(A)在利息期间的最后一天偿还S参与的贷款或其他适用义务，该贷款或其他义务在行政代理通知借款人之后发生的每笔贷款或其他义务，如果早于该人在向行政代理提交的通知中规定的日期 (不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。
第3.08节生存。借款人在本条款三项下的所有S债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他贷款义务以及贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让或替换后继续存在。
第3.09节基准更换设置。
(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准 转换事件及其相关基准替换日期早于当时基准的任何设置，则行政代理和借款人可以修改本协议，以基准 替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。当地时间在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要在该时间之前行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第3.09(A)节的规定将基准替换为基准替换。
-103-
(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理在与借款人协商后，有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。
(c)通知;决定和决定的标准。行政代理人应及时通知借款人和 贷款人（i）任何基准替代品的实施情况，以及（ii）与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何一致性变更的有效性。行政 代理人应立即通知借款人（x）根据第3.09（d）节的规定，基准的任何期限的删除或恢复，以及（y）任何基准不可用期的开始。行政代理人或借款人（如适用）或其任何代理人可能作出的任何决定、决定或选择（或贷款人集团）根据本第3.09条，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和有约束力的，并且可以由其自行决定， 未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第3.09条明确要求。
(d)基准期限不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 在任何时候（包括与基准替代的实施有关），（i）如当时的基准为定期利率，（包括定期SOFR参考利率），并且（A）此类基准的任何期限未显示在 由行政代理人根据其合理的判断，不时发布此类费率的屏幕或其他信息服务，或（B）此类基准管理人的监管主管已提供公共br}声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理人可以修改利息期的定义“”（或任何类似或类似的 定义），以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上述第（i）款删除的期限为（A）随后显示在屏幕上或 基准（包括基准替代品）的信息服务上，或（B）没有或不再受公告的约束，该公告表明其不代表或将不代表基准（包括基准替代品），则 行政代理人可以“”在该时间或之后修改所有基准设置的利息期定义（或任何类似或类似定义），以恢复先前删除的期限。
(e)基准不可用期。在借款人’收到基准 不可用期开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期内作出、转换或继续的定期SOFR贷款的任何待决的定期SOFR借款、转换或继续的请求，如果 未做到，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的计息期结束时已转换为基本利率贷款 。在基准不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准或此类基准的 期限（如适用）的基本利率组成部分将不会用于基本利率的任何确定。
第四条
先决条件
第4.01节生效日期的条件。本协议应在满足以下条件的第一天（“生效日期”）生效;但为避免疑义，在截止日期或之后，贷款人的义务和信用证签发人的信用证展期义务应满足以下条件（或根据本协议条款放弃）第4.02节和第4.03节规定的条件;此外，尽管
-104-
与本协议规定的相反，如果截止日期不在2023年11月30日之前（或行政代理人和 贷款人自行决定书面同意的较晚日期），则在任何情况下，B期承诺和循环信贷承诺均应在该日期自动永久终止，无需任何人采取进一步行动：
(a)行政代理人’收到下列文件，每份文件应为原件、传真件或其他电子副本（在每种 情况下，如有要求，应立即附上原件），除非另有规定，否则每一份文件均由签署贷款方或Kore控股公司（如适用）的负责官员适当签署，每一份文件的形式和内容均令 行政代理人合理满意：本协议、担保书、Kore控股担保书、担保协议（以及本协议项下要求的知识产权担保协议）、完善证书、费用函和 VCOC函的已签署副本。
(b)投资协议应已由Kore Holdings及Searchlight签署及交付。
第4.02节初始信用展期的条件。截止日期的发生和每个贷款人根据本协议进行其 初始信用延期的义务取决于在2023年11月30日或之前(或由行政代理和贷款人自行决定以书面形式商定的较晚日期)满足(或由管理代理放弃)以下每个先决条件：
(A)行政代理S收到下列材料：
(A)代表其中提及的质押股权的证书（如有），并附有未注明日期的空白签署的股票权力，以及（如适用）证明其中提及的质押债务的空白背书的文书;以及
(B)证明行政代理人或担保代理人可能认为满足担保和保证要求所合理必要的所有其他行动、记录和文件已经采取、完成或以其他方式提供，并使行政代理人和担保代理人合理满意的证据;以及
(C)一份证明，证明已获得贷款文件要求的所有 保险并已生效，且行政代理和担保代理已被指定为损失受款人和行政代理要求指定的美国保险单 项下的附加受保人;
(ii) 由借款人签署的票据，受益人为在截止日期前至少五（5）个营业日要求票据的各借款人;
(iii)该等证书（包括实质上与附件I格式相同的证明）、贷款方的组织文件副本、决议或其他行动和在职证明和/或行政代理人合理要求的证明身份的各贷款方负责人的其他证明，权威与 授权作为本协议和该贷款方作为一方的其他贷款文件相关负责人的各负责人的身份，或在截止日期成为一方当事人;
(iv)（A）Kirkland & Ellis LLP（纽约州和马萨诸塞州）贷款方律师和 （B）Gordon Rees Scully Mansukhani LLP（俄亥俄州和佛罗里达州）贷款方特别律师各自的意见;
-105-
(v)由控股公司首席财务官或其他具有同等职责的管理人员出具的证明，证明控股公司及其子公司 （基于合并基础）在交易生效后的截止日期具有偿付能力;
(vi)与首次信用展期相关的承诺贷款通知或信用证申请（如适用）;
(vii)抵押 代理人合理要求的各司法管辖区内与贷款方有关的最近留置权、税务、破产和判决查询的副本;
（viii）抵押代理人合理要求的美国专利商标局和美国版权局 在每个司法管辖区进行的与贷款方有关的检索的副本;以及
(ix) 如果在相关司法管辖区内可用，则为各贷款方提供良好的长期证明或状态证明（如适用），并提供电报或传真。
(b)在本协议项下或根据修订和重述的业务约定书 和费用函，在截止日期前至少三（3）个营业日开具发票或借款人合理同意的范围内，要求在截止日期支付的所有费用和支出应已全部以现金支付或将在初始信用展期的截止日期基本上同时支付。
(c)在初始信用 扩展之前或与初始信用 扩展基本同时，（i）再融资应已完成或应与初始信用扩展基本同时完成（伴随着一个习惯的付款信和留置权释放文件的执行），及 （ii）（1）Searchlight优先股权投资应已根据投资协议完成并提供资金（生效日期生效），借款人应已收到至少150，000，000美元的现金收益总额，以及（2）指定证书和投资者权利协议应根据投资协议的条款生效。
(d)生效日期应已发生。
(e)行政代理人应收到由借款人负责人签署的证书，证明 截止日期：（i）第五条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和保证在该信用证延期日期的所有重要方面均真实正确;前提条件是，如果此类陈述和保证特别提及较早日期，则截至该较早日期，它们在所有重要方面都应是真实和正确的;前提条件是， 此外，任何对重要性、重大不利影响或类似语言进行限定的陈述和保证“”“都应是真实和正确”的（在使其中的任何资格生效后）在 这些相应日期的所有方面，以及（ii）不存在违约或违约事件，或不会因该拟议的信用展期而导致违约或违约事件。
(f)行政代理人应在截止日期前至少三（3）个营业日收到行政代理人在截止日期前至少十（10）个营业日以书面形式合理要求的有关借款人和担保人的所有 文件和其他信息，行政代理人合理确定这些文件和信息是监管机构根据适用“的了解客户和”反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》和（y）与任何 借款人相关的受益所有权证书，根据受益所有权法规，该借款人有资格成为“法律实体客户”。
-106-
贷款人在本合同项下作出的初始信用延期应被视为行政代理和每一贷款人的最终确认，即本第4.02节中规定的每个先决条件均已按照其各自的条款得到满足，或已被该人不可撤销地放弃。
尽管如上所述，在借款人S使用商业上合理的努力但没有不适当的负担或费用(在抵押品和担保要求的定义所要求的范围内)的情况下，抵押品中的任何担保权益在截止日期没有或不能 提供和/或完善 (抵押和担保要求的范围内) (担保权益的质押和完善除外)(I)资产的担保权益可以通过提交《统一成本公约》下的融资报表来完善，以及(Ii)借款人及其全资拥有的重要子公司的经证明的股权(如果有)，则此类抵押品的担保权益的提供和/或完善不应构成在成交日期获得贷款和/或信用延期并获得初始资金的先决条件，但如果需要，可以根据本合同第6.12(B)节交付和/或完善，但在任何情况下，不得迟于任何股票交付成交截止日期后十五(15)天和任何其他抵押品成交日期后六十(60)天，在每种情况下，行政代理可根据合理酌情权延长贷款和/或信用延期。
第4.03节所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行在此类贷款生效之日已建立但未提取的任何信贷延期请求和任何 增量循环信贷承诺请求(但(X)仅要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或(br}与允许的收购或其他投资有关的增量定期贷款的续贷或(Y)增量定期贷款的信贷延期，均受长期现金转贷条款的约束，且除非与任何 增量贷款和第2.15节规定的支出相关)，均受下列先决条件的约束：
(A)第V条或任何其他贷款文件中所包含的借款人和其他借款方的陈述和担保，在信贷延期之日及截止之日，应在各重要方面均属真实和正确；但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则应在该较早日期在各重要方面均属真实和正确；此外，任何有关重要性、重大不利影响或类似措辞的陈述和保证，在各有关日期应在各方面均属真实和正确(在给予其中的任何限制后)；此外，如果任何增量贷款被用来为有限条件交易提供资金，则在该有限条件交易的 日，唯一要求在所有重要方面如此真实和正确的陈述和担保应为指定陈述。
(B)在长期合同条款的约束下，不存在违约或违约事件，也不会因拟议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。
(C)行政代理和相关的L/信用证发行人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
借款人提交的每一次信用延期申请(除(I)仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款或(Ii)与受限条件交易相关的增量定期贷款的信用延期(受长期信用条款约束)以外)，应被视为已于 和截至适用信用延期之日满足第4.03(A)和(B)节规定的适用条件的声明和保证。
-107-
第五条
申述及保证
借款人向代理人和贷款人陈述并保证：
第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方(A)均为正式成立、组织或组成的人，且根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在且在适用情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权限(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务，(C)具有适当资格，且在适用的情况下，根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，其信誉良好，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，(D)符合所有法律、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有目前经营其业务所需的所有政府许可证、授权、同意和 批准；除第(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)项所述的情况外，如未能按第(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)项的规定行事，则在合理的范围内，不会个别或整体地预期不会产生重大不利影响。
第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，以及交易的完成，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反任何此等人员的组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反、或要求根据(A)该人为当事一方或影响该人或其任何受限制附属公司财产的任何合同义务，或(B)任何 政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，(Iii)导致产生任何留置权(贷款文件和留置权受可接受的债权人间协议约束的除外)或 (Iv)违反任何法律而支付任何款项；但(在第(B)(Ii)及(B)(Iv)条的情况下)该等冲突、违反事项、违反事项、付款或违反事项不会个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。
第5.03节政府授权；其他异议。
(A)对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理和抵押品代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，但以下情况除外：(I)为完善借款方授予担保当事人的抵押品留置权所必需的备案；(Ii)已正式获得、采取、该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案如未能个别或整体取得或作出，合理地预期不会产生重大不利影响。
(B)每一贷款方和受限制附属公司均遵守所有通信法律，但任何此类不遵守不会造成、也不会产生重大不利影响的情况除外。
第5.04节具有约束力。本协议及其他每一份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和每个其他贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每个借款方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。
第5.05节财务报表；无重大不利影响。
(A)已审计财务报表和未经审计财务报表在各重大方面都公平地反映了借款人截至其日期的综合财务状况，以及借款人在其所涉期间根据公认会计原则一致适用的经营业绩，但就未经审计财务报表而言，除非在生效日期之前向行政代理披露了脚注披露和因经常性应计项目的正常年终调整而导致的变化，否则未经审计财务报表应予以披露。
-108-
(B)自2022年12月31日以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件或整体事件或情况，已造成或可合理预期会产生重大不利影响。
各贷款人和行政代理在此确认并同意，控股公司及其子公司可能会因实施GAAP变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表。 此类重述不会导致贷款文件中的违约。
第5.06节诉讼。除附表5.06所列外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、借款人或任何受限制附属公司或其任何财产或收入受到合理预期会产生重大不利影响的法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。
第5.07节财产所有权；留置权。
(A)每一贷款方及其每一受限制附属公司对其日常业务所需的所有财产(第5.14节规定的知识产权除外)拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，没有任何留置权，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于预期目的的能力造成实质性干扰，允许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权除外，在每种情况下，除非 未能拥有该所有权或其他权益不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。
(B)截至截止日期，除附表5.07(B)所列者外，并无其他重大不动产。
第5.08节环境合规性。除非合理地预计不会产生个别或总体的实质性不利影响：
(A)没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、违反通知、潜在责任通知或针对借款人或任何受限制子公司的诉讼程序，声称可能违反任何适用的环境法的责任或责任；
(B)任何贷款方或任何其他受限制附属公司，或据借款人所知，任何其他人未在任何贷款方或其受限制附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产上、之上、之下或从其拥有、租赁或经营的任何财产中释放有害物质，而其方式应合理地预期产生适用环境法所规定的责任。
(C)借款人或其任何受限制子公司均未根据任何政府当局的命令或任何适用环境法的要求，在前两(2)年内单独或与其他人一起完成与任何借款方或其受限制子公司拥有、租赁或经营的任何财产实际或威胁排放有害物质有关的任何调查或回应行动，或在此之前两(2)年内，借款人或其任何受限制子公司均未进行或提供融资，或 已完成任何调查或应对行动；
(D)据借款人或其受限制附属公司所知，借款人或其受限制附属公司从借款方或任何其他受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营用于异地处置的任何财产中运输的所有危险材料已按照任何适用的环境法处置；
(E)任何贷款方或任何其他受限制附属公司均未根据任何适用的环境法或与任何适用的环境法有关的合同承担任何责任或义务；以及
(F)贷款方及其他受限制附属公司及其各自的业务、营运及物业均符合所有适用的环境法律。
-109-
第5.09节税收。借款人和各受限制附属公司已及时提交所有要求提交的联邦、省、州、市政、外国和其他纳税申报单和报告，并已及时支付对其或其财产、收入或其他到期和应付资产征收或征收的所有联邦、省、州、市政、外国和其他税款，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的情况除外，除非未能单独或整体提交或支付 ，否则合理地预计将导致重大不利影响。不存在关于Holdings、借款人或任何受限制的 子公司的税务审计、缺陷、评估或其他索赔，该等审计、缺陷、评估或其他索赔合理地预期会导致重大不利影响。
第5.10节遵守ERISA。
(A)每个计划均分别遵守ERISA、守则和其他联邦或州法律以及适用的外国法律的适用条款，但个别或整体不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。
(B)(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件或与外国计划有关的终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款的情况；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据第4201条承担任何责任(也没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)ET SEQ序列。(I)任何贷款方或任何ERISA关联方均未从事将 受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10条的上述每一条款而言，合理地预计不会单独或总体造成实质性不利 影响的交易除外。
第5.11节子公司；股权。于截止日期，借款人或任何其他贷款方均无任何 附属公司(附表5.11特别披露者除外)，且借款人及其附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，如属代表公司权益的股权，则于成交日期不可评税，且于成交日期，控股或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均无任何留置权，但准许留置权除外。截至截止日期，附表5.11(A)列出了借款方的每一直接子公司的组织或注册的名称和管辖权，(B)列出了借款人和任何贷款方在其每一子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及(C)确定了根据抵押品和担保要求在成交日必须质押其股权的每个人。
第5.12节保证金规定；《投资公司法》。
(A)贷款方并无从事，亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而任何信用证下的任何借款或提款所得款项，亦不会 用于违反财务报告委员会U规则或X规则的任何目的。
(B)借款人或任何附属担保人均未或需要根据经修订的1940年《投资公司法》登记为投资公司。
第5.13节披露。任何贷款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议进行的谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，在作为一个整体提供时，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实。
-110-
作出该等预测的情况，并无重大误导；但就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据在编制时被认为合理的假设而编制的；有一项谅解，即该等预测可能与实际结果有所不同，而该等差异可能是重大的。
第5.14节知识产权；许可证等每一贷款方和其他受限子公司均拥有、许可或 拥有在其各自业务运营中或在其当前开展的业务中合理必需的所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术、商业秘密、数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为知识产权)的使用权，并且，据借款人所知，在过去三年内，在不侵犯任何人的知识产权的情况下，除非此类单独或整体未能拥有、许可或拥有使用权或侵权行为不会合理地 预期会产生重大不利影响。据借款人所知，在过去三年中，没有关于任何此类知识产权的书面索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，在过去三年中，针对任何贷款方或子公司的书面索赔或诉讼， 无论是单独的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。截止日期，所有重大知识产权归贷款方所有。
第5.15节偿付能力。于交易生效后的截止日期，控股及其受限制附属公司在综合基础上具有偿债能力。
第5.16节抵押品文件。抵押品文件可有效地为担保当事人的利益而创建抵押品代理人对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，以及拟由此产生的范围，除非这种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，以及(I)在适用法律可能要求的适当办公室进行所有适当的备案或录音(这些备案或录音应在任何抵押品文件所要求的范围内进行)，并在适用的情况下，(2)在抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制才能完善担保权益的抵押品时(根据任何抵押品文件的要求，这种占有或控制应给予抵押品代理人)，根据相关法律，此类抵押品文件设定的留置权将尽可能构成对此类抵押品的贷款方的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。尽管有上述规定，但对于外国贷款方(如果有)， 本协议或任何抵押品文件中的任何规定均不得要求控股公司、借款方或任何子公司进行任何备案或采取任何其他行动，以记录或完善抵押品代理人S对任何美国境外知识产权的留置权和担保权益，或补偿抵押品代理人因提交该等备案或采取任何其他此类行动而产生的任何费用或开支。
第5.17节收益的使用。B期贷款、循环信用贷款和信用证的收益应以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式使用。
第5.18节《爱国者法案》。 (I)借款人或任何其他贷款方均未实质性违反与恐怖主义或洗钱有关的任何重大法律，包括2001年9月23日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令和《美国爱国者法案》。(2)贷款收益的使用不会在任何实质性方面违反经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.副标题B，第五章)。
第5.19节受制裁人士。(I)任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司， 据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均不是受制裁人士，或位于受制裁国家或位于受制裁国家或居住在受制裁国家。(Ii)据借款人所知，借款人不会以任何方式直接或间接使用贷款收益，从而导致任何贷款方违反任何制裁规定。
-111-
第5.20节反腐败。(I)贷款收益的任何部分不得直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》修订本)或任何其他类似的适用反腐败法律。(Ii)借款人或其任何受限制附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司，或据借款人所知，董事或借款人或其受限制附属公司的任何高管，均未直接或间接采取任何行动，导致任何此等人士直接或间接实质违反《反海外腐败法》或任何其他类似的适用反贪法。
第5.21节无EEA金融机构。任何贷款方都不是EEA金融机构或英国金融机构。
第5.22节优先债务。任何贷款项下的债务为高级债务、高级债务、担保人高级债务、高级担保融资(或任何类似条款)，并如任何次级债务文件中所定义的那样，就任何次级债务而言，其偿付权从属于此类贷款项下的义务。
第5.23节劳工事务。于截止日期，并无任何罢工待决，或据借款人所知，借款人并无针对任何贷款方或受限制附属公司发出书面威胁，而个别或整体而言，该等罢工将合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日期，贷款方和受限制子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律，但个别或总体上不会产生重大不利影响的任何违规情况除外。截至截止日期，任何贷款方或受限制附属公司应支付的所有款项，或可向任何贷款方或受限制附属公司提出索赔的所有款项，已按公认会计准则的要求在各借款方和受限制附属公司的账面上作为负债支付或应计，但违反规定的情况除外，因为 不会单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。截至交易完成日，交易完成不会导致 任何借款方或受限制子公司(或任何前身或前述任何一项)受约束的集体谈判协议项下的任何工会享有终止或重新谈判的权利，但对贷款方和受限制子公司不具重大意义的集体谈判协议除外。
第六条
平权契约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，根据本合同应计和应付的任何贷款或其他贷款义务应 仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿(已得到担保、以现金作抵押或已作出令行政代理和适用的L/信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外)，借款人应并应(第6.01节、第6.02节和第6.03节所述的契诺除外)使每家子公司限于：
第6.01节财务报表。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
(A)在Kore控股公司每个会计年度结束后120(120)天内，尽快提供Kore Holdings及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一会计年度的数字，并包括通常的经营业绩管理摘要，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制。经审计并附有具有国家认可地位(或行政代理以其他方式合理接受)的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何持续经营资格(其他)的限制
-112-
(Y)本协议项下任何财务契约的任何潜在违约或违约事件，和/或任何其他债务和/或(Z)与反映GAAP变更的会计原则或做法的变更有关的资格例外(并由该独立注册会计师要求或批准)或关于此类审计范围的任何资格或 例外(在每种情况下，不包括任何强调事项的资格)；
(B)从截至2023年9月30日的财政季度开始的每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，以比较数字的形式列出每一财政年度的Kore Holdings及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(I)该财政季度和该财政年度结束部分的综合收益或经营报表和(Ii)该财政年度结束部分的综合现金流量表。上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分，包括 经营业绩的常规管理摘要，所有这些都是合理详细的，并经Kore Holdings的一名负责官员核证，在所有重要方面都公平地根据公认会计准则陈述借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但须遵守正常的年终调整和不加脚注)；和
(C)在提交上文第6.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，编制相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整。
尽管有上述规定，通过提供(A)直接或间接持有借款人全部股权的借款人的任何直接或间接母实体的适用合并财务报表，或(B)借款人S(或其任何直接或间接母实体，视情况适用)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况适用)，可就控股及其子公司的财务信息 履行本节第6.01节(A)和(B)段中的义务；如果此类信息取代第6.01(A)节规定的信息，则此类材料应附有(I)国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见受上述相同例外情况的限制，应按照公认的审计准则就Holdings及其附属公司的财务资料独立编制及(Ii)综合资料，合理详细解释有关该母实体(及其任何非借款人或其受限制附属公司)的资料与有关借款人及其受限制附属公司的独立资料之间的差异。
第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
(A)不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)天，由借款人的负责人签署的一份填妥的合规证书；
(B)公开后，迅速 向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府机构提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(对任何登记声明的修订除外)、任何登记声明的证物和表格S-8(如果适用)，以及在任何情况下不需要根据本协议交付行政代理的副本；
(C)连同根据第6.01(A)节提交的财务报表和根据第6.02(A)节提交的每份合规性证书，(I)列出《担保协议》第3.03(C)节所要求的信息的报告，或确认该等信息自截止日期或最后合规性证书的日期(如果较晚)以来没有变化的报告，(Ii)一份附属公司名单，该名单将每个附属公司确定为重要附属公司或非重要附属公司，或确认自合规证书的截止日期或最后一份名单的日期(以较晚的日期为准)以来，此类信息没有变化，以及(Iii)合规证书所要求的其他信息。
-113-
(D)不迟于借款人每个财政年度第一天之后的九十(90)天(从借款人在截止日期后结束的第一个财政年度的第一天开始)，该财政年度的年度预算(按季度计算)，其格式通常由借款人编制；
(E)在行政代理或贷款人提出合理要求后，应在合理的切实可行范围内尽快提交符合第6.06节要求的保险证据；但此类证据只需在每个财政年度交付一次；以及
(F)迅速提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的关于任何借款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；但无论第6.02(F)节是否有任何相反的规定，借款人或任何受限附属公司不得披露或允许检查或讨论构成非金融 商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项(X)，(Y)向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露将违反任何保密义务、 受托责任或法律或(Z)受律师客户或类似特权约束或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项；此外，如果借款人没有根据本句中的排除内容提供信息，则借款人应尽其商业上合理的努力，在允许的范围内，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。
根据第6.01(A)和(B)节、第6.02(A)节或第6.02(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在借款人在互联网上的S网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接的日期(I)在互联网上的网站地址(见附表10.02)；或(Ii)借款人S代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理可以访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)上发布此类文件的网站(如果有)；但：(I)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本 交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求；以及(Ii)借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个出借方应单独负责及时获取张贴的文件或要求行政代理交付此类文件的纸质副本并维护其副本。
借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(？平台)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料 和/或信息(统称为借款人材料？)，并且 (B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何 各自证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力来确定借款人中可能分发给公共贷款人的那部分材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚且显眼地标记为公共，这至少意味着公共一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、L/C发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含关于借款人或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)
-114-
各州联邦和州证券法(但前提是，如果此类借款人材料构成信息，则应按照第10.08节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的公共端信息部分提供所有标记为公共的借款人材料；以及(Z)行政代理应 有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适合在平台未指定的公共端信息的部分上发布。
借款人在此确认并同意，根据第6.01(A)节、第6.01(B)节和第6.02(A)节要求交付的贷款文件、财务报表和证书在此被视为适用于分发的借款人材料，并按照上一款的规定提供给公共贷款人，行政代理和贷款人可根据该款将其视为已标记为公共文件(除非借款人在交付时或之前以其他方式通知行政代理)。
第6.03节通知。在责任官员获得实际信息后，立即通知行政代理，以便 立即进一步分发给每个贷款人：
(A)发生任何失责或失责事件，通知须指明其性质、存续期及借款人拟就此采取何种行动；
(B)针对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于根据任何环境法)，而该等诉讼或程序如被裁定为不利，将合理地预期会导致重大不利影响；
(C)发生任何ERISA事件或关于外国计划、终止、撤回或不遵守可合理预期会产生重大不利影响的适用法律或计划条款；以及
(D)会产生重大不利影响的任何其他 事件。
第6.04节维持存在。(A)根据其组织或公司的司法管辖区法律，全面维持、续期和维持其合法存在，并(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权(包括其良好地位)、许可证、执照和特许经营权，但第(A)款(借款人和控股公司除外)和(B)项除外，(I)在不符合以下条件的范围内：(br}合理地预期不会产生重大不利影响；或(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易。
第6.05节物业的维护。除非未能做到这一点， 合理地预计不会产生重大不利影响，(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有重要有形财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况、正常损耗和伤亡或谴责除外，以及(B)根据审慎的行业惯例进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩建和增加。
第6.06节保险的维持。向财务稳健及信誉良好的保险公司维持有关其财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类、种类及金额(在实施对与借款人及其受限制附属公司从事相同或类似业务的 从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域的区域内，并且已根据洪水保险法为其提供洪水保险，则在洪水保险法要求的范围内，借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持，洪水保险的金额足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)以行政代理合理接受的形式向行政代理提交遵守该规则和条例的证据。在美国经营的任何此类保险(不包括业务中断保险)应将抵押品代理人指定为附加被保险人或损失收款人(视情况而定)。
-115-
第6.07节遵守法律。在所有方面遵守适用于其或其业务或财产(包括但不限于环境法、ERISA、《美国爱国者法》和《反海外腐败法》)的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求，除非未能单独或整体遵守 不会产生实质性的不利影响。在所有实质性方面遵守外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院实施的任何美国制裁。
第6.08节书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中条目完整、在所有重要方面真实和正确，以允许财务报表编制符合一致适用的公认会计原则的方式，应包括涉及借款人或其子公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大财务交易和事项；双方同意，借款人及其受限制的子公司只需按照第6.09节中规定的标准并在第6.09节中规定的范围内提供此类记录和账簿。
第6.09节检验权。允许行政代理和贷款人的代表和独立承包商(通过行政代理协调)访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人后进行；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能行使本第6.09节规定的行政代理人和贷款人的权利，行政代理人在任何日历年度内不得行使此类权利超过一次，除非发生违约事件，时间由借款人S承担；此外，如果存在违约事件，行政代理机构(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理人应让借款人有机会参与与借款人S独立注册会计师的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，借款人或任何 受限子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露将违反任何保密义务、受托责任或法律或(Iii)受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项；如果借款人没有根据本句中的排除提供信息，则借款人应尽其商业上合理的努力，在允许的范围内，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。
第6.10节保证义务和提供保障的公约。由借款人S承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：
(A)在成立或收购任何新的直接或间接全资子公司时， 包括任何贷款方根据第6.13节的规定将任何现有的直接或间接全资子公司指定为受限制的子公司、任何被排除的子公司不再是被排除的子公司或不是贷款方根据第7.04(A)节的但书与贷款方合并或合并的任何受限制子公司，包括任何贷款方在特拉华州分部的结果(在每种情况下，除被排除的子公司外)：
(I)在该等成立、取得、指定或发生后六十(60)日内，或行政代理按其合理酌情决定权同意的较长期间内：
(A)根据抵押品和担保要求，促使每一家根据抵押品和担保要求而被要求成为附属担保人的受限制附属公司，向行政代理提供一份非受限制附属公司所拥有的重要不动产的详细说明 行政代理合理满意；
-116-
(B)促使根据抵押品及担保规定须成为附属担保人的每一间上述受限制附属公司，按行政代理人及抵押品代理人(如有的话)的合理要求，妥为签立并向行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)交付按揭、质押、担保、转让、担保协议补充文件及其他抵押协议及文件或其合并或补充文件(包括但不限于抵押、抵押品及担保定义第(F)段所列文件)，以及以行政代理人及抵押品代理人(如有的话)合理地满意的形式及实质，担保协议和 中的其他抵押品文件在生效日期或截止日期(视情况而定)生效)，在每种情况下都授予抵押品和担保要求所需的担保和留置权；
(C)促使根据抵押品和担保要求需要成为附属担保人的每一家受限制附属公司交付根据抵押品和担保要求必须质押的代表股权的任何和所有证书(以证明的范围为限)，并附上空白签立的未注明日期的股权书或其他 适当的转让文书，以及(如果适用)证明受限制子公司持有并根据抵押品文件必须质押的债务的文书，并空白背书给抵押品代理人；和
(D)根据抵押品和担保规定，采取并促使该受限制附属公司和该受限制附属公司的每一位直接或间接母公司采取抵押品和担保要求必须成为附属担保人的任何行动(包括抵押记录、提交融资声明和知识产权担保协议，以及交付股票和会员权益证书)，以赋予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)抵押品和担保要求所要求的、可根据其条款对所有第三方强制执行的(具有适当优先权的)有效留置权。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；
(E)在行政代理合理要求的范围内，使根据抵押品和担保要求需要成为附属担保人的每一家受限制子公司提交惯常的法律意见、董事会决议和高级职员证书；
(F)促使该受限制附属公司签立当时有效的任何可接受的债权人间协议，并将其交付行政代理(或在每一情况下，以行政代理合理满意的形式和实质将其合并或补充)；及
(G)在外国借款方的情况下，促使该外国贷款方以借款人和行政代理人合理接受的形式和实质，在适用司法管辖区签署受外国法律管辖的习惯担保文件；以及
-117-
(Ii)在抵押品代理人提出要求后，在实际可行的情况下，在借款人S拥有的范围内，尽快向抵押品代理人交付关于每一重大不动产的任何现有所有权报告、所有权保险单和勘测或环境评估报告，并在合理可用的范围内；以及
(B)生效日期后，在任何贷款方取得非排除财产的任何实物不动产后，如果该实物不动产尚未根据抵押品和担保要求在抵押品文件下享有完善的留置权(受允许留置权的约束)，并且被要求，借款人应就此向行政代理发出通知，此后应立即导致该不动产在抵押品和担保要求所要求的范围内享有留置权，并将采取或促使有关贷款方采取：行政代理人或抵押品代理人为授予和完善或记录此类留置权而必须或合理要求的行动，包括适用的抵押品和担保要求定义(F)段所指的行动，并应在行政代理人或抵押品代理人提出请求后九十(90)天内(或行政代理人以其合理酌情权同意的较长时间内)，向行政代理人和抵押品代理人递交致行政代理人的经签署的意见副本。抵押品代理人和其他担保当事人就每项抵押物的适当执行、交付和可执行性、适用抵押人的公司组成、存在和良好地位，以及行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他事项提出的意见，其形式和实质均应为行政代理人合理接受。
第6.11节收益的使用。以符合本协议初步声明中规定的 用途的方式直接或间接使用任何信用延期的收益。可于结算日提取循环信贷贷款，以(I)支付交易开支的一部分，(Ii)在结算日借款人或其附属公司不再可用的融资下，支持于结算日未偿还的信用证，以及(Iii)用于营运资金及/或一般公司用途；但于结算日就第(Iii)款提取的循环信贷贷款金额不得超过3,000,000美元。
第6.12节进一步保证和成交后的契约。
(A)应行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速纠正(Br)在执行、确认、存档或记录任何抵押品文件或其他与任何抵押品有关的文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的。
(B)在本合同附表6.12(B)规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12(B)所列的承诺。
第6.13节指定附属公司。
(A)在以下第6.13(B)节的规限下，借款人可在截止日期后的任何时间将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但条件是，借款人应在根据第6.02(A)节交付合规证书的最近一个截止财政季度的最后一天，形式上遵守财务契约。任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成借款人于指定日期 对该等附属公司的投资，金额相当于借款人S于该等附属公司投资的公平市价。任何非限制性附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定之时该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。将任何非受限子公司重新指定为受限子公司后，该受限子公司应被视为已承担其全部债务。
-118-
和当时存在的留置权，而这种债务和留置权必须在本协议规定的时间内被允许。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何非限制性子公司不得成为任何重大知识产权的所有者、持有人或专用被许可人，或拥有任何重大知识产权的所有者、持有人或专用被许可人的股权；(Ii)控股公司、借款人或任何受限制子公司不得将任何重大知识产权的所有者、持有人或专用被许可人的任何重大知识产权或股权转让(无论作为资产出售、投资、限制性支付或其他方式)给非限制性子公司，(Iii)任何非受限制附属公司或其任何附属公司不得持有任何受限制附属公司的任何股权，或该附属公司所发行的任何债务或对其资产的任何留置权，且 (Iv)任何附属公司在下列情况下不得为非受限制附属公司：(A)就借款人或其受限制附属公司的任何其他债务而言，该附属公司是受限制附属公司，或(B)在其被指定为非受限制附属公司时或其后的任何时间，该附属公司或其任何附属公司创建、产生、发行、承担、贷款人对任何贷款方或任何受限制附属公司的任何资产(该非受限制附属公司的股权的无追索权质押除外)的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接承担责任。
(B)借款人不得(X)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或(Y)将 个非受限附属公司指定为受限附属公司，除非违约事件不存在或不会由此导致。根据前一句话，借款人可以指定任何受限子公司为非受限子公司，只要(I)指定的受限子公司不(直接或通过其子公司间接)拥有借款人或其任何受限子公司的股权(除非该受限子公司也被指定为非受限子公司)或(B)负债，或对任何财产拥有或持有任何留置权，借款人或其任何受限制附属公司(除非借款人或该受限制附属公司以其他方式获准招致该等债务或留置权)及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司于任何时间均不对任何债务承担直接或间接责任，该等债务规定，当任何不受限制附属公司就任何债务、留置权或其他债务发生违约时，借款人或其任何受限制附属公司可(随着时间或通知的过去或两者)在其规定的到期日之前宣布违约或加速或支付该等债务(包括对该非受限制附属公司采取执法行动的任何权利)。
第6.14节支付税款。借款人将及时支付和清偿，或以其他方式满足，并将促使每个受限制子公司支付和清偿，或以其他方式满足对其或其收入或利润，或其任何财产征收的所有税款，以及所有合法索赔，如果未支付，可合理预期成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的留置权或抵押权，但本协议不允许;如果借款人或任何受限制子公司已保持足够的储备金，则借款人或任何受限制子公司均无需支付任何此类税收或索赔，这些税收或索赔正在通过正当程序善意地进行争议。 根据公认会计原则，或不会合理预期，单独或汇总，构成重大不利影响。
第6.15节业务性质借款人及其受限制子公司将仅从事与借款人及其受限制子公司在生效日期开展的业务实质相似的业务 ，或与之合理相关、互补或附属的任何业务。
第6.16节紧急呼叫。在根据 第6.01（a）节的规定交付（或者，如果在此之后要求交付）财务报表后，应行政代理人的要求，借款人将立即与贷款人召开电话会议，以在借款人选择的、行政代理人合理 接受的时间审查财务报表中提供的财务信息。
-119-
第七条
消极契约
只要任何借款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下应计和应付的任何贷款或其他贷款义务应 保持未付或未履行，或任何信用证应保持未清偿（除了已被担保的信用证、现金抵押的信用证或行政代理人和适用的信用证开证人合理满意的其他安排），借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接（在第7.10节的情况下，控股公司不得）：
第7.01条留置权创建、招致、承担或允许其任何财产、资产或收入存在任何留置权，无论是现在拥有的还是 以后获得的，但以下情况除外：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(b)生效日存在的留置权（x）担保债务或其他义务（x）单项价值不超过250，000美元或（y）如附件7.01（b）所述;
(c)逾期未超过三十（30）天的税款、评估或 政府收费的留置权（或与此相关的任何更长的适用宽限期），（ii）正在善意地通过认真进行的适当程序进行争议，如果相关人士的账簿上按照公认会计原则的要求保持了与此相关的足够储备，或（iii）无法合理预期不付款会产生重大不利影响或（iv）不付款不会导致违反第6.14条;
(d)法定或普通法的业主、承运人、仓库管理人、机械师、材料工、修理工、建筑 承包商的留置权或其他在正常业务过程中产生的类似留置权（i）保证未逾期超过六十（60）天或逾期超过六十（60）天的款项，没有归档（或如果已提交， 已被解除或中止）且未采取其他行动来强制执行此类留置权，（ii）正在善意地并通过勤勉地进行的适当程序进行争议，如果相关人士的 账簿上保留了符合GAAP要求的充足准备金，或（iii）无法合理预期无法付款会产生重大不利影响;
(e)（i）在正常业务过程中因与 工人赔偿、工资税、失业保险、一般责任或财产保险和/或其他社会保障立法有关的法律事项而产生的质押、存款或留置权，以及（ii）在正常业务过程中保证 偿还或赔偿义务的责任的质押和’存款（包括为提供财产的保险公司的利益而在信用证或银行担保方面的义务），借款人或任何受限 子公司的伤亡或责任保险;
(f)为保证投标、贸易合同、政府合同和租约的履行而设的留置权（借款债务除外）、法定债务、担保、延期、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）， 在每种情况下，在正常业务过程中产生的费用以及与信用证、银行担保或类似票据有关的债务或为支持这些票据而提供的现金抵押;
(g)影响不动产的地役权、通行权、限制、契约、条件、侵占、突出和其他类似的抵押 和轻微的所有权缺陷，其在任何情况下总体上不会实质性地干扰借款人和受限制子公司的正常经营，以及与抵押财产相关的 抵押政策的任何例外;
-120-
(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付判决进行担保的留置权；
(I)留置权(X)担保第7.03(F)节允许的债务；但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权约束的财产的取得、建造、修缮、更换或改善(视情况而定)同时或在270(270)天内扣押，(Ii)该等留置权在任何时间均不牵连任何财产，但由该等债务提供资金的财产、该等财产的替换、该等财产及其收益及其产品及习惯性保证金除外，及(Iii)就资本化租赁而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的附加及附加除外)，替代物及其产品和习惯的 保证金)，但受此类资本化租赁约束的资产除外；但一个贷款人提供的个人设备融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备融资；以及 (Y)出租人、转让人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人S、转让人S、特许人S、许可人S或分许可人S根据任何资本化租赁义务或 非融资租赁义务担保的任何权益或所有权；
(J)所涉财产的租赁、许可、再租赁或再许可和留置权，包括知识产权和知识产权(知识产权和知识产权的专用许可证除外)，不(I)对借款人和受限制子公司的业务(作为一个整体)造成任何实质性的干扰，或(Ii)担保任何债务；
(K)有利于海关和税收当局的留置权[br]作为法律事项产生的，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(L)托收银行(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的)对托收过程中的物品的留置权，(Ii)银行或其他金融机构或实体和/或电子支付服务提供者因法律问题而产生的、在银行业惯例范围内的存款或其他资金的抵销权(包括抵销权)，以及(Iii)因银行或其他金融机构的文件条款而产生的与存款账户的维护或 管理有关的条款，证券账户或现金管理安排；
(M)留置权(I)现金 预付或托管保证金，用于根据第7.02节允许的投资中将获得的任何财产的卖方，适用于该投资的购买价，或以其他方式适用于与任何此类投资或第7.05节允许的任何处置有关的任何托管安排，以及(Ii)包括在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下， 仅限于该投资或处置，将在设立该留置权之日被允许；
(N)以借款人或担保第7.03(E)节所允许债务的受限附属公司为受益人的留置权 (但仅就第7.03(E)节规定为次级债务的债务而言，此种留置权应排在担保债务的抵押品留置权之后，并在相同程度上按行政代理人合理接受的条款进行)；
(O)在收购时财产上存在的留置权或在任何人成为受限制附属公司时财产上存在的留置权(根据第6.13节指定为受限制附属公司除外)，在每种情况下均在本协议日期之后；但条件是：(br}(I)该留置权的设立并非出于对该收购或该人成为受限制附属公司的预期，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外)，也不包括任何其他资产或财产(受留置权保护的财产除外)，以保证在该时间之前发生的债务和其他义务，并且根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时的条款，需要对收购后的财产进行质押，不言而喻，该要求不得适用于如果不是此类收购该要求就不适用的任何财产)，除非在第7.01节的一个或多个其他例外情况下允许的范围内，以及(Iii)第7.03(F)节和/或第7.03(R)(I)节和/或第7.03(U)节允许由此产生的任何债务；
-121-
(P)出租人或分租人根据借款人或其任何受限制附属公司在正常业务运作中订立的租赁或分租而拥有的任何权益或所有权。
(Q)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；
(R)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关。
(S)关于任何租约和经营租约的预防性《统一商业法典》融资说明书备案或任何同等 备案产生的留置权；
(T)保单留置权及其收益，以保证保单保费的融资；
(U)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似法律或权利；
(V)对特定库存物品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人对为其账户开具的跟单信用证承担义务，以便利购买、装运或储存该等库存或货物；
(W)修改、替换、续期或延长本第7.01节第(B)和(O)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)留置权不得延伸至任何其他财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、或由第7.03节允许的债务提供资金的财产，以及(B)其收益和产品；及(Ii)第7.03节允许对该等留置权所担保或受益的债务进行续期、延期或再融资；
(X)借款人或其任何受限附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租约；
(Y)对为该非贷款方的债务提供担保的非贷款方的财产留置权，该债务是根据第7.03节允许的，或该非贷款方的其他义务(包括任何托管)；
(Z)仅对借款人或其任何受限附属公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；
(Aa)根据第7.03(M)节和第7.03(O)节所允许的担保债务和债务的留置权；
(Bb)其他留置权；但在由此担保的债务发生之时，借助于本条款存在的留置权担保的债务的未偿还面值总额不得超过借款人最近一次测试结束时综合EBITDA的(X)17,400,000美元和(Y)30.0%中的较大者；此外，在构成一致同意留置权的范围内，因依赖本条款(Bb)而产生的抵押品的留置权应受可接受的债权人间协议的条款的约束；
-122-
(cc)担保 （i）第7.03（r）节、第7.03（s）节、第7.03（t）节、第7.03（u）节、第7.03（w）节和第7.03（y）节允许的债务的留置权（包括抵押品留置权），以及（ii）根据许可再融资的定义允许担保的任何许可可转换债务“，以及就以下任何一项允许的任何”担保前述（i）和（ii），在每种情况下，在 预期的范围内，并受这些条款规定的限制;前提是，如果该留置权是在抵押品上，其受益人（或代表其的代理人或受托人）应已根据可接受的 债权人间协议的条款成为该协议的一方;但是，对于第7.03（s）节允许的担保债务的留置权，此类留置权仅适用于非贷款方的资产;
(dd)对于任何外国子公司，法律强制规定的其他留置权和特权;
(ee)与允许的应收款融资有关的应收款和相关资产的留置权;
(FF)[保留区];
(Gg)因设立信托基金而产生或视为存在的留置权，以满足政府报销计划费用和与相同或相关事项或其他医疗报销计划有关的其他诉讼或索赔；
(Hh)对用于清偿或清偿债务的财产和资产的留置权；但此种清偿或清偿是根据本条例允许的；
(2)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但同时对相关存货及其收益产生留置权；
(Jj)对现金或现金等价物的留置权 在正常业务过程中保证互换协议的留置权根据适用法律的要求提交清算；
(Kk)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；
(Ll)不受限制的附属公司的股权留置权；
(Mm)因第7.05节允许的回售或其他回租产生的留置权；以及
(Nn)法律规定的留置权，包括证券法；以及
(Oo)担保第7.03(Aa)节所述金额的留置权，其条款与担保产生此类金额的主要债务的留置权相同，包括在抵押品上存在此类留置权的情况下，受对该主要债务有效的相同的可接受的债权人间协议的约束(如果有的话)。
为了确定是否符合本条款7.01，如果任何留置权(或部分留置权)将根据上述一项或多项规定(第(A)款除外)被允许，则借款人可按照符合本公约的任何方式对该留置权(或其部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类留置权进行划分和重新分类，只要该留置权(如此划分和/或重新分类)在重新分类之日被允许依据适用的例外情况进行。
-123-
第7.02节投资。进行任何投资，但以下情况除外：
(A)借款人或受限制附属公司在进行投资时对现金等价物资产的投资；
(B)借给控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或其受限制附属公司的高级人员、董事、经理、合伙人及雇员的贷款或垫款(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，(Ii)就该人而言，S购买了控股公司(或其任何直接或间接母公司或借款人)的股权(但任何此等贷款和垫款的收益应以现金作为普通股贡献给借款人)和(Iii)用于上述第(I)和(Ii)款中未描述的目的，投资时未偿还的本金总额不得超过借款人截至最近结束测试期的最后一天的综合EBITDA的(X)$5,800,000和(Y)10.0%中的较大者；
(C)资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与其他人的联合营销或开发安排许可或贡献知识产权，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；
(D)(I)任何贷款方对任何其他贷款方的投资，(Ii)任何非贷款方的受限制附属公司对任何贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方的受限制附属公司对任何非贷款方的其他受限制附属公司的投资，及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方的受限制附属公司的投资； 规定，根据第(D)(Iv)条规定的未偿还金额，连同贷款方根据第7.05(D)条对任何非贷款方进行的处置的总额，不得超过借款人在最近结束的试验期内的综合EBITDA的(I)17,400,000美元和(Ii)30.0%中的较大者；此外，根据第(D)款对任何非贷款方的投资总额不得超过共享的非贷款方投资上限；
(E)投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资和对供应商的其他信贷；
(F)投资 包括留置权、债务、基本变动、处置和限制付款(在每一种情况下，参照本第7.02节除外)分别在第7.01节、第7.03节、 第7.04节、第7.05节和第7.06节下允许的；
(G)对本合同生效之日存在的任何投资进行任何修改、替换、更新、再投资或延长的投资；但根据第7.02(G)条允许的任何投资额不得在生效日该投资额的基础上增加，除非根据生效日该投资的条款或本第7.02条的一个或多个其他例外所允许的其他条款；
(H)对第7.03(G)节允许的互换合同的投资；
(1)因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；
(J)借款人或受限制附属公司购买或以其他方式收购任何人的财产及资产或业务，或购买或以其他方式收购构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产，或购买或以其他方式取得某人的股权，而该等资产一旦完成，即为借款人的受限制附属公司(包括因合并或合并而产生的)(该附属公司即目标公司)(每项均为准许收购)；但条件是：(I)在给予任何此类购买或其他收购形式上的效力后，在符合长期合同条款的情况下，(A)不会发生、正在发生或将由此导致的特定违约事件，以及(B)借款人或受限制子公司遵守第6.15节，(Ii)抵押品和担保要求所要求的范围
-124-
和第6.10节，(A)在购买或其他收购中获得的财产、资产和企业应成为抵押品，以及(B)任何此类新设立或收购的受限子公司(排除子公司除外)应成为担保人，在每一种情况下，根据第6.10节，(Iii)该购买或其他收购不是敌意的，(Iv)如果在购买或收购时，此处收购的目标将不会通过合并或在第6.10节规定的期限内成为贷款方(任何非实质性子公司除外)，或者如果此类交易是资产购买且此类资产不会成为贷款方的资产，则不会成为贷款方。则贷款方为此类购买或收购(连同生效日期后的所有其他此类购买或收购)支付的现金对价总额不得超过(A)29,000,000美元和(B)借款人最近结束测试期综合EBITDA的50.0%，两者中较大者；
(K)交易；
(L)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；
(M)因供应商和客户破产或重组，或为解决陷入财务困境的账户债务人的客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；
(N) 只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约事件(根据可用金额定义第(C)款进行的投资除外)，在作出每项此类投资时按成本估价的投资，并包括对未来投资的所有相关承诺，金额不超过可用金额；
(O)在正常业务过程中预付给雇员的工资；
(P)向借款人的任何直接或间接父母提供的贷款和垫款，以代替但不超过(在实施任何其他此类贷款或垫款或与之有关的限制性付款后)根据第7.06节允许向该直接或间接父母支付的限制性付款的金额；但任何此类贷款或垫款应在此后根据第7.06节允许的适用的限制性付款的金额中减去相应的金额(如果第7.06节的该适用条款包含最高 金额)；
(Q)在截止日期后收购的受限子公司或在截止日期后根据第7.04节合并到借款人或与受限子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日存在；
(R) 借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保义务，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；
(s) [保留区];
(T)总金额不超过(Br)(I)借款人截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的(X)20,300,000美元和(Y)35.0%，加上(Ii)相当于从第7.06(J)节和第7.08(A)(Iii)节重新分配的任何金额(且未根据第7.08(A)(Iii)节使用)的金额，其总额按每项投资进行时的成本价值计算；此外，根据本条款 (T)对任何非贷款方和非限制性子公司的任何此类投资的总额不得超过共享的非贷款方投资上限；
-125-
(U)投资(1)与允许应收款融资有关，(2)与允许应收款融资有关的应收款资产的分配或支付费用和购买；
(V)对合营实体和非限制性子公司的投资总额，按每项投资时的成本价值计算，不得超过(I)借款人截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)20.0%中的较大者；但根据本条第(V)款对任何非贷款方的投资总额不得超过共享的非贷款方投资上限；
(W)为雇员或其他设保人信托的雇员或其他设保人信托的利益向拉比信托提供的捐款，但在借款人破产的情况下受债权人的债权制约；
(X)非限制性子公司在 根据非限制性子公司的定义和第6.13节将其重新指定为受限子公司之日之前进行的投资；但在指定之时，此类投资是第7.02节(本第7.02(X)节除外)所允许的；
(Y)其他投资； 条件是：(I)在投资时，(I)不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约；(Ii)借款人在最近结束的测试期结束时的总净杠杆率，按形式计算不会超过5.30：1.00；此外，根据本条款对任何非贷款方和不受限制的子公司的任何此类投资的总金额不得超过共享非贷款方投资上限。
(Z)在生效日期 存在的超过附表7.02(Z)所列的超过250,000美元的个人投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据第7.02(Z)节允许的任何投资金额不得在生效日期该投资金额的基础上增加，但根据截至生效日期的该等投资的条款或本第7.02条允许的其他投资除外；
(Aa)与税务规划和重组活动有关的非现金投资； 条件是，在任何这类活动生效后，贷款人在抵押品上的担保权益作为一个整体不会(也不会)受到重大损害；
(Bb)投资金额等于截止日期后为换取借款人的合格股权而向借款人作出的现金出资总额 ，但第7.06节或第7.08节允许的任何其他交易使用的范围除外，且该金额增加了 可用金额或构成补偿金额；
(Cc)对借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁(为免生疑问，不包括资本化租赁债务)或不构成债务的其他债务的担保；但如借款方对非贷款方的受限制附属公司的债务作出任何担保，违约事件不应发生，且不会因此而继续发生或将会导致违约事件；
(Dd)免除或转换任何欠借款人或任何受限制附属公司的公司间债务，或取消或免除借款人(或任何母实体)或任何附属公司管理层成员欠借款人(或任何母实体)或附属公司的任何债务，在每种情况下，第7.03节允许 ；
(Ee)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应、材料或设备或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权(专用许可除外)或其他权利；和
(Ff)任何获准的债券对冲交易。
-126-
如果根据本第7.02节的任何规定，允许贷款方直接对任何受限制子公司或不是贷款方的任何其他人(每个此等人，目标人)进行投资，则该投资可以借款方向受限制子公司预付款、出资或分配的方式进行，并可同时向借款人的受限制子公司垫付或出资，以便对目标人进行相关投资，而不构成第7.02节规定的投资(应理解，此类投资必须满足以下要求：并应计入本第7.02节规定的任何门槛，如同适用贷款方直接向目标人提供的一样)。
借款人及其受限子公司根据第7.02节对非限制性子公司的投资总额不得超过借款人截至最近测试期最后一天的综合EBITDA的(X)17,400,000美元和(Y)30%中的较大者。为确定是否符合本第7.02节的规定，如果根据上述一项或多项规定允许任何投资(或部分投资)，借款人可按照符合本公约的任何方式对投资(或部分投资)进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资进行划分和重新分类，前提是自重新分类之日起，允许依据适用的例外情况进行投资(如此划分和/或重新分类)；但在任何情况下，在任何情况下，依靠共享的非贷款方投资上限进行的投资此后不得重新归类为第7.02节下的另一例外。
第7.03节债务。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(A)借款人及其任何附属公司在贷款文件下的负债情况；
(b) [保留区];
(C)在生效日期(X)存在的任何该等债务的未偿还本金款额，但不超过附表7.03(C)所列的$250,000或(Y)，以及在上述第(X)及(Y)条的每一项情况下，该等债务的任何准许再融资；
(D)借款人及其受限制附属公司就借款人或本协议允许的任何受限制附属公司的债务承担的担保义务(但非实质性附属公司不得根据本第7.03(D)条担保该非实质性附属公司根据本第7.03条不能产生的债务)；但(X)如果被担保的债务从属于贷款义务，则该担保义务应从属于对贷款人有利的贷款义务担保，其条款至少与该债务从属条款中所载的条款相同；以及(Y)借款方对非贷款方的债务承担的担保义务必须按照第7.02节的规定予以许可；
(E)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务构成第7.02节允许的投资的范围；但任何贷款方对非贷款方的任何人所欠的所有此类债务应遵守《担保》第3.02节中规定的从属条款；
(F)(I)应占负债及其他负债(包括资本化租约)，为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金(但该等债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后二百七十(270)天内发生)、(Ii)因准许售卖回租而产生的应占负债，及(Iii)对紧接在第(Br)(I)及(Ii)条所列任何债务的任何准许再融资；只要本第7.03(F)节规定的债务本金总额(包括但不限于归属债务)在发生债务时不超过借款人截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的(X)$17,400,000和(Y)30.0%中的较大者；
-127-
(G)与非投机目的的掉期合约有关的债务 (I)为对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际或预期风险而订立的掉期合约(借款人或任何附属公司的股本或其他股权权益除外)，(Ii)为有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(从固定利率至浮动利率，从一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)，及(Iii)订立对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格、收入来源或经营业绩；
(h) [保留区];
(1)在正常业务过程中发生的对借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)及其受限制子公司的雇员的递延补偿债务；
(J)借款人或其任何附属公司(或其任何直接或间接母公司)或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶的未来、现在或前任董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问的债务，以支付第7.06(F)节允许的购买或赎回控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权的资金；
(K)借款人或其任何受限制附属公司在许可收购中产生的无担保债务、根据本协议明确允许的任何其他投资或任何处置，在每种情况下，均构成赔偿义务或与购买价格有关的义务(包括溢价、卖方票据和类似义务)或其他类似的 调整；但(I)任何溢价和卖方票据应是无担保的，并且(除下文第(Ii)款另有规定外)在合同上从属于按行政代理合理接受的条款支付贷款义务的权利(应理解为行政代理合理地接受第7.14节所述的溢价和卖方票据的付款限制)，以及(Ii)所有溢价和卖方票据的总额不得超过(X)21,750,000美元和(Y)借款人截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的37.5%(X)$21,750,000和(Y)37.5%，两者中的较大者不得超过在订立溢价或卖方票据时确定的总额，在合同上不要求在合同上从属于贷款义务的付款权利；
(L)债务，包括借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或其任何受限制子公司因与本协议明确允许的交易和允许的收购或任何其他投资相关而发生的递延补偿或其他类似安排下的债务；
(M)现金管理债务和与净值服务、自动票据交换所安排、透支保护、现金汇集安排、购物卡和类似安排有关的其他债务，在每一种情况下均在正常过程中发生；
(N)债务，包括(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排所载的债务；
借款人或其任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务，包括工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务；
(P)借款人或其任何受限制附属公司提供的履约、投标、上诉和保证保证金以及履约和完成保函方面的义务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据方面的义务，每种情况下均在正常业务过程中或与过去的惯例一致；
-128-
(Q)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；
(R)债务(不论有担保或无担保)(I)在本条例生效日期后成为受限制附属公司(或以前并非受限制附属公司的任何人)的任何人的债务，及/或以其他方式承担的与收购或任何其他不受本条款禁止的投资有关的债务， 就本条第(I)款而言，该等债务并非因预期该等收购或其他投资而产生，该等债务仅构成该新收购的受限制附属公司的债务，任何保证该等债务的留置权仅限于该新收购的受限制附属公司的资产，产生债务时，该债务不得超过借款人截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的(X)$14,500,000和 (Y)25.0%中较大的本金总额；(Ii)假设、收购或招致与本条例不禁止的任何收购或投资有关的款项，只要在给予形式上的效力(X)(如属以抵押品上的留置权作担保的债务)后，则为不限款额 平价通行证有了担保债务的抵押品留置权，在最近结束的测试期结束时，第一留置权净杠杆率不超过 ：1.00，(Y)如果债务由担保债务的抵押品的留置权担保，在最近结束的测试期结束时，有担保的净杠杆率不超过3.20：1.00，以及(Z)如果债务是无担保的或仅由非抵押品的资产担保的，总净杠杆率在最近结束的测试期结束时不超过5.30：1.00，以及(Iii)为本协议第(Iii)款未禁止的任何其他目的发生的本金总额不超过5.30：1.00，只要在给予形式上的效果 (X)(如果债务是由抵押品的留置权担保的情况下)之后平价通行证有了担保债务的抵押品留置权，在最近结束的测试期结束时，第一留置权净杠杆率不超过3.20：1.00，(Y)如果债务是由担保债务的抵押品的留置权担保的，有担保的净杠杆率在最近结束的测试期结束时不超过3.20：1.00，(Z)如果债务是无担保的或仅由非抵押品的资产担保的，总净杠杆率在最近一次测试期末不超过5.30：1.00； 但根据第(Ii)和(Iii)(1)款产生的债务不得在B期贷款到期日之前到期，并且其加权平均到期日不得短于B期贷款的加权平均寿命至到期日，(2)第(Ii)和(Iii)款中规定的非贷款方的任何子公司的任何此类债务在发生时不得超过 ，(3)借款人截至最近结束测试期的最后一天的综合EBITDA的(X)8,700,000美元和(Y)15%的较大者，(3)此类债务的其他条款和条件(不包括定价、利率 利润率、利率下限、最惠国条款、折扣、费用、预付款溢价、赎回保护和预付款或偿还条款，但在任何情况下，除以下第(7)款和/或仅在最后到期日之后适用的范围外)(I)作为一个整体，不得对提供此类债务的贷款人更有利，以借款人的身份或就非贷款方的任何子公司的负债而言，反映发生和发行或生效时的市场条款和条件(作为整体)(由借款人善意确定)和(Ii)对借款人和受限制子公司(作为整体)的限制并不比贷款文件(作为整体)的条款和条件(这些契诺除外)有实质性的限制。条款和条件或其他仅适用于最后到期日之后的期间的条款和条件)(应理解，在为任何此类债务的利益添加任何契约的范围内，如果该契约也是为了贷款人的利益而添加的，则此类债务的条款和条件将被视为不比贷款文件的条款和条件具有更大的限制性，并且在本协议中添加此类契约的任何修订不需征得本协议项下任何贷款人的同意)(4)通过抵押品留置权担保的任何此类债务应受可接受的债权人间协议的约束。(5)在计算上述第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率或总净杠杆率时，任何此类债务的收益不得计入净额，(6)除非任何债务的收益被用于为有限条件交易提供资金(在这种情况下，指定的违约事件将在生效后存在)，否则不应发生违约或违约事件，并且不会因此而持续或产生违约或违约事件，以及(7)如任何此类债务是由于依赖第(Ii)(X)或(Iii)(X)款而产生的合格定期贷款，则应受最惠国条款的约束；和(Br)(四)对上文第(一)、(二)和(三)款规定的债务进行任何允许的再融资；
-129-
(S)非贷款方产生的债务及其担保，在产生债务时，本金总额不得超过借款人截至最近一次测试 期末最后一天的综合EBITDA的17,400,000美元和30.0%；
(T)增量等值债务及其任何允许的再融资；
(U)在产生债务时，本金总额不得超过借款人截至最近测试期最后一天的综合EBITDA的较大值，即(X)$17,400,000和(Y)30.0%；但如果这种债务是由构成抵押品担保的同意留置权的留置权担保的，则这种债务应受借款人可接受的债权人间协议和S期权的约束；
(v) [保留区];
(W)(1)借款人产生的债务(以优先担保、优先无担保、优先从属票据或次级票据或贷款的形式) 借款人由此产生的现金净收益的100%在收到后立即仅用于根据第2.05(B)(3)节的规定提前支付定期贷款或替换循环信贷承诺；但(A)如该债务是以该等定期贷款或循环信贷贷款(视何者适用而定)以初级基础作担保的，或为无抵押的，则该债务不得在有关定期贷款或循环信贷贷款(视何者适用而定)再融资的到期日后91天之前到期，(B)该债务不得在该定期贷款或循环信贷贷款(视何者适用而定)到期日之前到期(如属循环信贷安排形式的债务，则不需要定期摊销或强制性承担减少)，截至产生债务之日，此类债务(循环贷款除外)的加权平均到期日不得短于当时正在进行再融资的剩余定期贷款的加权平均到期日，(C)任何受限附属公司都不是此类债务的借款人或担保人 ，除非该受限附属公司是先前或基本上同时担保债务的附属担保人，(D)此类债务不以任何不担保债务的资产作担保，除非此类资产实质上同时担保债务，(E)此类债务的条款和条件(不包括定价、利差、赎回保护、评级下限、最惠国条款、折扣、费用、保费和仅适用于再融资贷款到期日之后的可选预付款或赎回条款或契诺或其他条款)作为一个整体，不应更有利于以贷款人身份提供此类债务的贷款人，或者，如果是非贷款方的任何子公司的债务，则应按照此类债务成立或生效时的市场条件(作为一个整体)(在每种情况下，由借款人合理确定)(但(X)契诺或其他规定仅适用于相关再融资贷款的最后到期日之后的期间，或(Y)为以下目的而增加任何更具限制性的契诺或规定除外)：(A)对于作为B期贷款而产生的任何此类债务，该契诺或规定也是为了在产生或发放此类债务或(B)关于任何循环贷款之后仍未偿还的每一项贷款的利益而增加的；这种契诺或规定(仅在循环信贷安排到期日之后适用的范围除外)也是为了循环信贷安排的利益而增加的，但在产生这种债务后仍未清偿的范围内；双方理解并同意，在每种情况下，不需要行政代理和/或任何贷款人同意(br}添加该契约或条款)，(F)该债务的本金金额不得超过定期贷款或循环信贷承诺额(视情况而定)，但其再融资的金额应等于未支付的 应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额和未使用的承诺，以及与该再融资有关的合理产生的费用和开支，以及(G)如属符合条件的定期贷款形式的任何该等债务，应受最惠国条款和(2)对最惠国条款的任何允许再融资的约束；
(X) 任何允许的应收款融资方面的债务；
-130-
(Y)根据第2.17节的许可债务交换而产生的关于许可债务交换证券的债务及其任何许可再融资；
(z) [保留区]及
(Aa)本节第7.03节上述条款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息、资本化利息或以其他方式应付的利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息；以及
(Bb)因行使评估权利而产生或可归因于行使评估权利及就有关权利及根据本协议准许进行的任何投资的任何索偿或行动(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成和解而产生或可归因于的任何债务(借款债务除外)。
为确定是否符合本条款第7.03条的规定，如果一项债务满足 一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述条款中的一个或多个条款中；但贷款文件中的所有未清偿债务将被视为仅依赖于本条款第7.03条(A)款中的例外情况而产生；但尽管有上述规定，(I)在任何情况下，(X)赞助方或(Y)Kore Holdings及其附属公司不得提供或持有任何其他债务，或(X)保荐方或(Y)Kore Holdings及其附属公司在任何情况下不得提供或持有任何其他对等债务。
就第7.03节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息不应被视为债务的产生。
尽管本协议有任何相反规定， 非贷款方根据本第7.03节(F)、(R)(Ii)和(Iii)、(S)和(U)条款产生的任何债务的未偿还本金总额不得超过发生此类债务时的共同非贷款方债务上限。
第7.04节根本变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)将其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)出售给任何人或以任何人为受益人(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司的划分)，但以下情况除外：
(A)任何受限制附属公司可与任何一家或多家其他受限制附属公司合并或合并(但当作为贷款方的任何受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应是继续或尚存的人(视情况而定)，或所产生的实体应在法律上继承该借款方的所有义务)；
(B)(1)任何非贷款方的受限制子公司可与非贷款方的任何其他受限制子公司合并、合并或合并为其他受限制子公司；(2)(A)任何受限制子公司可清算、解散或清盘；但如果正在清算、解散或清盘的受限制子公司是贷款方，其资产应转让给贷款方，并且(B)任何受限制子公司可以改变其法律形式，在每种情况下，如果借款人真诚地确定该行动符合借款人及其子公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，且有关通知应在该变更生效之日起十(10)个工作日内(或行政代理人同意的较长期限内)迅速通知行政代理，(Iii)如果借款人真诚地确定该行动符合借款人及其子公司的最佳利益，则借款人可以改变其法律形式， 并且行政代理合理地确定它在任何实质性方面对贷款人没有不利；
-131-
(C)任何受限制子公司可将其全部或基本上所有资产(在自愿清算或其他情况下)处置给另一家受限制子公司；但如果此类交易的转让人是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第7.02节和第7.03节的规定对不是贷款方的受限制子公司的允许投资(或在适用情况下是其债务)。
(D)只要不存在或不会由此导致违约事件，借款人就可以与任何其他人合并或合并；但(I)借款人应为继续或尚存的公司，或(Ii)如因任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，继任公司)，(A)继任公司应是根据美国、任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(B)继任公司应明确承担借款人根据本协议及借款人根据本协议的补充文件或以行政代理合理满意的形式作为其一方的其他贷款文件下的所有义务， (C)继承公司应在适用法律要求的司法管辖区内签署、交付、存档和记录(并将其副本交给行政代理和抵押代理)修订、补充文件或其他文书，以保留和保护继承公司拥有或转让给继承公司的抵押品上的抵押品文件的留置权，以及完善此类抵押品的担保权益所需的财务报表，该等抵押品可通过根据相关国家的UCC提交融资声明来完善。(D)由继任公司拥有或转让给继任公司的抵押品应(X)继续构成抵押品文件项下的抵押品，(Y)为担保当事人的利益而对抵押品代理人享有留置权，以及(Z)不受任何留置权的约束，但允许留置权除外，在每种情况下，除非贷款文件另有许可，与继任者公司合并或合并的人的财产和资产，只要它们是抵押品文件下构成抵押品的类型的财产或资产， 应被视为收购后的财产，继任公司应采取合理必要的行动，使该财产和资产以抵押品文件要求的方式和程度受抵押品文件留置权的约束，(E)除非是该合并或合并的另一方，否则每名担保人应已确认其担保适用于该贷款文件规定的继任公司的S义务， (F)每名担保人，除非它是该等合并或合并的另一方，应通过担保协议的附录和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务应适用于继任公司在贷款文件下的义务，(G)如果行政代理提出要求，抵押财产的每一抵押人，除非它是该合并或合并的另一方，应通过对适用按揭(或其他令行政代理合理满意的文书)的修订或重述，确认其在担保协议下的义务应适用于继任公司根据贷款文件承担的义务， (H)在行政代理或贷款人合理要求的范围内，行政代理或该贷款人应在交易完成前至少三(3)个工作日收到所有文件和其他有关继任者公司的信息，这些文件和信息是适用的？了解您的客户？和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》；此外，如果满足上述条件，则继任公司将继承并取代本协议项下的借款人；
(E)只要不存在或不会由此导致违约事件，任何受限制子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司，其与其每一受限制子公司应 已遵守第6.10节的要求；
(F)交易可以完成；
(G)只要不存在或不会由此导致违约事件，就可以进行合并、合并、解散、清盘、清算、综合或处置，其目的是实现依据第7.05节允许的处置(根据第7.05(E)节除外)；
-132-
(H)子公司可转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何或所有资产，以组建特拉华州分立有限责任公司的任何子公司，但前提是此类转让、出售、租赁、转让、转让或其他处置在本协议下不会被禁止；以及
(I)借款人及其附属公司可订立及履行任何获准债券对冲交易，包括结算或提早终止交易。
第7.05节处置。作出任何处置(包括根据特拉华州有限责任公司分部将财产处置给特拉华州分公司)，但以下情况除外：
(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置借款人及其受限制附属公司在开展业务时不再使用或不再有用的财产；
(B)在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何 登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；
(C)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；
(d)向借款人或受限制子公司处置财产;如果该 财产的转让人是贷款方，则（i）该财产的受让人必须是贷款方，或者，如果该受让人不是贷款方，则贷款方根据本条（i）向非贷款方作出的所有此类处置不得超过， 连同根据第7.02（d）（iv）节在非贷款方进行的任何投资，17，400美元中的较大金额，000美元和借款人最近结束的测试期的合并EBITDA的30.0%，合理 由借款人在该等处置时决定，（ii）在该等交易构成投资的范围内，该等交易是第7.02节允许的，或（iii）该等处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司;
(e)第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的处置 （除参考本第7.05节外）以及第7.01节允许的留置权;
(F)现金等价物的处置；
(G)租赁、再租赁、许可或再许可，包括与知识产权有关的租赁、再租赁、许可或再许可，这些租赁、再租赁、许可或再许可在正常业务过程中均不会对借款人及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；
(H)发生意外事故的财产的转移；
(I)处置合营实体或非全资受限制附属公司的投资，范围为该合营实体或非全资受限制附属公司的股东协议、合营企业协议、组织文件或与该等合营实体或非全资受限制附属公司有关的具有约束力的类似协议所载的股东协议、合营企业协议、组织文件或类似的具约束力的协议所载的惯常买卖安排所要求或作出的范围；
(J)处置在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款；
(K)根据掉期合约的条款解除任何掉期合约；
-133-
(L)准许售后租回；
(M)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约事件，则不允许根据本第7.05节进行其他处置(包括任何出售回租和出售或发行受限制附属公司的股权)；但(I)该处置应按借款人善意合理地确定的公平市场价值进行，(Ii)就借款人在处置时合理厘定的购买价格超过5,000,000美元的依据第(M)款所作的任何处置而言，借款人或其任何受限制附属公司应就该等处置以现金或现金等价物的形式累计收取不少于该代价的75.0%(但为第(M)(Ii)款的目的，下列款项须视为现金：(A)受让人承担借款人或其任何受限制附属公司的债务或其他或有负债或其他债务，以及所有适用债权人以书面有效免除借款人或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他债务，(B)证券，借款人或其任何受限子公司从受让方收到的票据或其他债务，由借款人或其任何受限子公司在此类处置结束后一百八十(180)天内转换为现金或现金等价物，(C)因此种处置而不再是受限子公司的任何受限子公司的债务，借款人及其他受限制附属公司可免除就该等处置而偿付该等债务的任何担保，及(D)借款人及其受限制附属公司根据本条(M)所作的所有处置所收取的总非现金代价，其总公平市价(于收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)不得超过借款人在最近截至测试期间的最近 期间的(X)$4,000,000及(Y)借款人综合EBITDA的7.0%两者中较大者。未清偿时间(扣除转换为现金的任何非现金对价和就任何此类非现金对价收到的现金等价物)和(Iii)借款人或适用的受限子公司遵守第2.05(B)节的适用规定；
(N)根据本第7.05节的规定不允许的处置，其总额不得超过借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)4,000,000美元和(Y)7.0%中的较大者；
(O)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利和租赁，并解决或放弃合同或诉讼索赔；
(P)处置因许可收购或本协议允许的其他投资而获得的资产(包括股权)，这些资产不用于借款人和受限制子公司的核心或主要业务，或处置这些资产是为了获得与许可收购或其他投资有关的任何适用反垄断机构的批准；
(Q)任何资产互换，以换取借款人真诚决定的对借款人及其受限制子公司的整体业务有益的服务或公平市价相当或更高的其他资产；
(R)出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；
(S)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，处置与任何允许的应收账款融资有关的应收账款资产或其参与，或处置与催收或妥协相关的应收账款；
(T)交易可予完成；及
(U)该等处置旨在成立任何附属公司，而该附属公司为特拉华州分立的有限责任公司，否则不会受本协议禁止。
-134-
如果任何抵押品按照本第7.05节明确允许的方式出售给借款人或任何附属担保人以外的任何人，则此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理人提出要求，在借款人证明该处置是本协议允许的情况下，行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。
第7.06节限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：
(A)每一受限制附属公司可向借款人和其他受限制附属公司支付限制性款项(在非全资受限制附属公司进行限制性付款的情况下，根据借款人和任何其他受限制附属公司以及该受限制附属公司股权的每个其他拥有人对相关类别股权的相对所有权权益，向借款人和任何其他受限制附属公司支付限制性付款)；
(B)(I)借款人可以(或可以进行有限制的付款以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以换取其另一类别(或该母公司S)的股权或获得其股权的收益 出资或发行新的股权，但从整体上看，对贷款人的利益具有重大意义的任何条款和规定，此类其他类别股权中包含的股权对贷款人的利益至少与其赎回的股权中包含的股权一样有利，并且(Ii)借款人可以宣布和支付股息支付或仅以合格股权支付的其他分配；
(C)对营运资金调整或购买价格或其他调整和付款的限制性支付，以及在每种情况下履行收购协议下与任何许可收购或其他许可投资相关的赔偿偿还和其他类似义务；
(D)在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限附属公司可订立和完成第7.02节、第7.04节、第7.07(E)节、第7.06(J)节或第7.07(M)节的任何条款明确允许(参照第7.06节除外)的交易，并可将第7.07(E)节允许的任何付款作为限制性付款；
(E)在正常业务过程中回购借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的权益，条件是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价的一部分；
(F)借款人或任何受限制附属公司可为任何未来、现任或前任 雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、代名人、信托或其他遗产规划实体、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、遗产管理人、继承人、继承人、遗产管理人、继承人或其他遗产规划实体、遗嘱执行人、管理人、继承人、受限制子公司或借款人(或其任何直接或间接母公司)的受遗赠人或 分派人)，或根据任何员工、管理层、董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与受限制子公司(或借款人或其任何直接或间接母公司)的任何此等现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问 订立的任何类似协议(包括任何股份认购或股东协议)；但本条(F)所允许的付款总额不得超过借款人截至任何历年最近一次试用期的最后一天的综合EBITDA的(X)$5,800,000和 (Y)10.0%中的较大者；但任何历年前一篮子的任何未使用部分可结转到下一历年；此外，只要取消对借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的债务
-135-
借款人管理层成员、借款人S的任何直接或间接母公司或借款人S的任何受限子公司回购借款人S的任何直接或间接母公司的股权，就本公约或本协议的任何其他规定而言，不被视为构成限制付款；
(G)借款人及其受限制子公司可向借款人的任何直接或间接母公司支付限制性款项：
(I)其收益将用于支付可归因于借款人或其子公司的收入的该母公司S所得税组的综合、合并或类似的所得税义务；但(X)任何此类付款不得超过借款人和/或适用的 子公司在此类实体独立申报的情况下应承担的所得税责任，以及(Y)可归因于非限制性子公司的任何此类付款应限于该非限制性子公司为此目的向借款人或 任何受限子公司进行的任何现金分配的金额(任何此类限制性付款，即税收分配协议)；
(Ii)其所得款项将用于支付股权持有人S的经营成本和在正常业务过程中发生的开支、其他间接费用和开支及费用(包括(V)由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用，(W)受托人、董事、经理和普通合伙人费用，(X)任何索赔、诉讼或法律程序的任何判决、和解、处罚、罚款或其他费用和开支，(Y)与任何投资或收购交易(不论是否成功)有关的费用和费用(包括任何承销商的折扣和佣金)，以及(Z)与借款人的任何直接或间接股权持有人的债务和股权证券有关的付款(br}收益用于或将用于支付本第7.06(G)节所述的费用或其他义务)，该等费用和支出是合理和惯常的，并在正常业务过程中发生，可归因于借款人及其子公司的所有权或业务(包括董事提出的任何合理和惯常的赔偿要求)，借款人的任何直接或间接母公司的经理或高级管理人员(可归因于借款人及其子公司的直接或间接所有权或业务)，以及借款人或任何受限制的子公司本来应支付并根据本协议允许由借款人或受限制的子公司支付的费用和开支；
(Iii)其收益须用于支付专营权及消费税、 及维持其(或其任何直接或间接母公司)存在所需的其他费用及开支；
(Iv)为根据第7.02节允许进行的任何投资(根据第7.02(P)节进行的投资除外)提供资金；但(A)此类限制性付款应基本上与投资结束同时进行，(B)借款人或其母公司应在投资结束后立即，促使(1)借款人或受限制子公司持有或出资获得的所有财产(无论是资产还是股权)(但在任何此类限制性付款的范围内，任何此类出资不得增加可用金额或构成补偿金额)或(2)合并(在第7.04节允许的范围内)由借款人或受限制子公司组成或收购的人，以按照第6.10节的要求完成此类允许收购；
(V)其收益应用于支付与本协议不禁止的任何成功或不成功的股权或债务发行或修订有关的惯例成本、费用和开支(关联公司除外)；
(Vi)其所得款项应用于支付应付给借款人的任何直接或间接母公司或合伙人的高级职员和雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但该等薪金、花红及其他福利须 归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或营运；
-136-
(Vii)借款人将其收益用于支付与现任或前任高级人员、经理、顾问、董事和雇员(或其各自的配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配人)持有的任何受限制股票单位有关的税款(或进行有限制的付款，以允许其任何直接或间接的母公司支付)；及
(Viii)上市公司费用，
(H)借款人或任何受限附属公司可在其宣布之日起60天内支付任何股息或分派，条件是在宣布之日支付股息或分派应符合本协议的规定(应理解为根据本协议第7.06(H)节进行的分派应被视为已根据本协议的该其他规定利用能力)；
(I)借款人或任何受限制附属公司可(A)支付现金以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股权权益，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；
(J)只要失责事件不会发生，亦不会因失责事件而继续或会导致失责事件，借款人或任何受限制子公司可以支付额外的限制性付款，金额不得超过(I)借款人截至最近结束测试期的最后一天的综合EBITDA的(X)14,500,000美元和(Y)25.0%减去(Ii)根据第7.02(T)节进行的任何投资的金额，减去(Iii)根据第7.06(J)节重新分配的未使用金额减去(Iii)根据第7.08(A)(Iii)节支付的任何次级债务预付款的金额)依赖于从本第7.06(J)节重新分配的未使用金额；但在任何此类限制性付款时，借款人在最近结束的测试期结束时的总净杠杆率(按形式计算)不会超过4.80：1.00；
(K)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，借款人或任何受限制附属公司可额外支付不超过可用金额的限制性付款；但在 依据可用金额定义(A)和(B)条款作出的任何此类受限制付款生效后，借款人在最近结束的测试 期末的总净杠杆率按形式计算不超过4.80：1.00；
(l) [保留区];
(M)借款人或任何受限制子公司可以进行额外的限制性付款；但条件是：(br}在进行此类限制性付款时，(I)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Ii)借款人在最近一次测试期结束时的总净杠杆率，按形式计算， 不会超过3.80：1.00；
(N)以股息或其他方式分配欠借款人或非受限附属公司(或拥有非受限附属公司的受限附属公司；但该受限附属公司除非受限附属公司的权益外，并无独立业务或业务)的债务；但本条(N)不允许以股息或其他方式分配其资产全部或基本上全部为现金或现金等价物的非受限附属公司；
(O)关于Searchlight优先股权投资，(I)根据Searchlight优先股权投资文件的条款支付的限制性实物付款，以及(Ii)现金限制支付，形式为(A)根据Searchlight优先股权投资文件定期安排的现金股息支付和 (B)根据Searchlight优先股权投资文件赎回Searchlight优先股权投资，在以下情况下
-137-
根据第(Ii)款支付的任何限制性付款，在给予其形式上的效力后，(1)不应发生违约事件，也不会因此而继续发生或将由此产生违约事件，且 (2)借款人在最近一次试用期结束时的总净杠杆率，按形式计算不超过3.00：1.00；但仅在本条款(O)允许的范围内，才允许在截止日期或之前就Searchlight 优先股投资进行的任何限制性付款，并且，即使本协议有任何相反规定，第7.06节中规定的任何其他例外不得用于该目的；
(P)因任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问预扣或 应缴类似税款而支付或预期支付的款项，以及任何以该等付款为代价而回购股权的款项，包括与行使股票期权或认股权证以及转归限制性股票和限制性股票单位有关的当作回购；及
(Q)根据应收账款回购义务进行的费用分配或支付、 应收账款资产的销售贡献和其他转让以及应收账款资产的购买，在每种情况下均与允许的应收账款融资有关。
尽管有上述规定，但为免生疑问，(I)任何获准可转换债务的持有人根据生效日期生效的可转换票据契约条款或管理该等准许可转换债务的其他文书，将任何获准可转换债务转换为Kore Holdings的普通股，不应构成限制性付款 ，只要除支付现金代替零碎股份及(Ii)任何所需付款(包括但不限于溢价支付)，不论是现金、证券或 其他财产外，或根据管理该许可债券对冲交易的协议的条款，对任何许可债券对冲交易的任何行使和结算或提前平仓的任何结果，或此类提前平仓不应构成受限付款。为确定是否符合本条款第7.06条的规定，如果一笔受限付款符合上述一种以上受限付款类别的标准，借款人应自行决定以符合本公约的任何方式对此类受限付款(或其任何部分)进行分类或划分，并可在以后对任何受限付款(或其任何部分)进行划分和重新分类，只要在重新分类之日起允许根据适用的一个或多个例外情况进行支付。根据第7.06(J)、(K)或(M)节进行的任何限制性支付应仅限于以现金支付的股息、分派或支付。
第7.07节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行公平市场价值超过2,500,000美元的任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：
(A)控股公司、借款人或任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；
(B)按不低于借款人或受限制附属公司当时与联营公司以外人士进行的类似S公平交易的条款进行的交易；
(C)交易以及与交易有关的费用和开支的支付；
(D)就有关交易向借款人或其任何附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的任何高级职员、董事经理、雇员或顾问发行股权；
(E)向保荐人支付的管理费、咨询费、咨询费、再融资费、后续交易费和退出费，其数额每年不超过1,000,000美元，以及(Ii)相关赔偿和合理开支；但在特定违约事件发生时和在指明的违约事件持续期间，第(I)款所述的金额可在该期间内应计，但不得以现金支付，但在放弃该指明的违约事件时，所有该等应计金额(如有的话，连同与之有关的累算利息)均可以现金支付；
-138-
(F)借款人或第7.06节允许的任何受限附属公司的股权发行、回购、赎回、注销或其他 股权收购或注销；
(G)借款人和/或一家或多家子公司之间以及借款人和/或一家或多家子公司之间在本第七条允许的范围内(参照本第7.07(G)条除外)的贷款和其他交易；
借款人或其任何附属公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散安排，以及根据股票期权计划和雇员福利计划及安排进行的交易；
(I)在第7.06(G)(I)和(Iii)条允许的范围内，借款人(及其任何直接或间接母公司)及其受限制附属公司依据借款人(及其任何该等直接或间接母公司)与其受限制附属公司之间的任何税收分成协议，按惯例条款向借款人及其受限制附属公司支付可归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或营运的款项；
(J)在正常业务过程中，向借款人及其受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自掏腰包费用，以及代表借款人及其受限制附属公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问提供的赔偿，但以借款人及其受限制附属公司的所有权或经营为限；
(K)根据生效日期已有并载于附表7.07或其任何修正案的协议进行的交易，但该项修正案不得在任何实质方面对贷款人不利；
(L)第7.06节允许的限制支付和/或第7.02节允许的投资(在每种情况下，除参照本第7.07节以外)；
(M)借款人及任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)向保荐人作出的惯常付款，而根据法律规定或借款人或受限制附属公司的有关组织文件的适用规定，借款人董事会的多数成员或多数无利害关系的成员诚意批准支付的款项，此类付款不得超过每宗交易交易额的1.0%；
(N)在根据第6.13节将任何非受限子公司重新指定为受限子公司之前，非受限子公司与关联公司达成的交易；但此类交易不是在考虑重新指定之前进行的；
(O)作为准许应收款融资的一部分而与附属公司进行的任何交易、与任何准许应收款融资有关的应收款资产或相关资产的任何处置或回购；
(p) [保留区];
(Q)与客户、客户、供应商、合资企业、货物或服务的买方或卖方或在正常业务过程中达成的雇员或其他劳动力的提供者之间的交易，这些交易在借款人董事会(或类似的管理机构)或其高级管理层的善意确定下，对借款人和/或其受限制子公司是公平的，或至少按当时可能从非关联方合理获得的优惠条件进行；
-139-
(R)依据借款人的任何母公司或任何受限制附属公司的董事会(或同等管治机构)批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划的资金，发行、出售或授予证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或授予；及
(S)借款人向行政代理递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人董事会(或相当于管理机构)的 信函，声明该交易的条款对借款人或适用的受限制附属公司的优惠程度不低于当时S从非关联方的可比交易中获得的条款。
第7.08条债务的提前还款等。
(A)在预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿还本金超过限额的任何次级债务(应理解，根据任何此类次级债务文件，定期支付利息、AHYDO付款和强制性预付款的支付不应被本条款禁止)，但(I)用任何股权或债务的现金净收益对其进行再融资除外(只要此类债务构成允许的再融资)，(Ii)将其转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权 (不合格股权除外)，(Iii)预定到期日之前的预付款、赎回、购买、亏损和其他付款，其总额不超过(A)借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$14,500,000和(Y)25.0%(以较大者为准)(但在支付任何次级债务时，借款人截至最近结束测试期结束时的总净杠杆率，在预计基础上，将不超过4.25：1.00)加上(B)可用金额(前提是，在任何此类付款时，对于使用可用金额定义(A)或(B)中规定的金额进行的付款，(I)不应发生违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致，以及(Ii)在违约事件生效后，借款人在最近结束的测试期结束时的总净杠杆率，按预计方式计算，将不超过4.80：1.00)减去(C)依据第(Iii)(A)款分配的未使用金额而依据第7.02(T)节进行的任何投资的金额，(Iv)其他预付款、赎回、购买、失效和在预定到期日之前的其他付款(前提是在该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款发生时，(X)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(Y)借款人在最近结束测试期的最后一天的总净杠杆率，按预计不超过4.05：1.00)，(V)作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分，在预定到期日之前的其他预付款、赎回、购买、亏损和其他付款，(Vi)其他预付款、赎回、购买、在预定到期日之前的亏损和其他付款，金额等于截止日期后为换取借款人的合格股权而向借款人作出的现金总额 ，除非此类出资或发行的收益与第7.02节、第7.03节或第7.06节允许的其他交易增加了另一篮子 ，且此类现金出资构成补偿金额的除外；条件是，此类股权不会增加可用 金额和(Vii)其他预付款、赎回、购买、失败和其他付款，这些预付款、赎回、购买、亏损和其他付款在第7.03节允许的借款人及其子公司之间的公司间债务的预定到期日之前，符合适用于其的从属条款的规定。
(b) [保留区].
(C)就准许可换股债务支付任何现金利息，但按生效日期生效的可换股票据所载的合约利率按可换股票据规定的定期每半年支付一次的现金利息除外，惟在给予该等付款形式上的效力后，并不会因此而发生及持续 或将因此而导致的违约事件。
(D)未经行政代理同意，以任何对贷款人整体利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件，并排除根据允许就此类次级债务进行再融资的定义所允许的任何此类修改或修改。
-140-
为确定是否符合本条款第7.08条的规定，如果次级债务的预付款、赎回、购买或其他清偿符合上述一个以上类别的标准，借款人应自行决定以符合本公约的任何方式对此类预付款、赎回、购买或其他清偿次级债务(或其任何部分)进行分类或划分，并可在以后对任何预付款、赎回、购买或以其他方式清偿次级债务(或其任何部分)进行划分和重新分类。购买或以其他方式清偿次级债务(按如此划分和/或重新分类)将被允许根据自重新分类之日起适用的一个或多个例外进行。
第7.09节金融契约。除第8.05节另有规定外，借款人不得允许：
(A)从2024年3月31日结束的测试期开始，在截止日期 之后结束的任何测试期的最后一天，按形式计算的总净杠杆率大于与该测试期最后一天相对的以下比率水平(《总净杠杆率公约》)：
| 测试期结束 |
比率水平 | |||
| 2024年3月31日 |
6.25:1.00 | |||
| 2024年6月30日 |
6.25:1.00 | |||
| 2024年9月30日 |
5.75:1.00 | |||
| 2024年12月31日 |
5.75:1.00 | |||
| 2025年3月31日 |
5.50:1.00 | |||
| 2025年6月30日 |
5.50:1.00 | |||
| 2025年9月30日 |
5.50:1.00 | |||
| 2025年12月31日及其后 |
5.25:1.00 | |||
(B)截至截止日期后结束的任何测试期的最后一天(自2024年3月31日结束的测试期开始)，按形式计算的第一留置权净杠杆率大于下面相对于该测试期最后一天所述的比率水平(《第一留置权净杠杆率公约》和《总净杠杆率公约》、《财务公约》和每个《财务公约》)
| 测试期结束 |
比率水平 | |||
| 2024年3月31日 |
3.50:1.00 | |||
| 2024年6月30日 |
3.50:1.00 | |||
| 2024年9月30日 |
3.00:1.00 | |||
| 2024年12月31日 |
3.00:1.00 | |||
| 2025年3月31日 |
2.75:1.00 | |||
| 2025年6月30日 |
2.75:1.00 | |||
| 2025年9月30日 |
2.75:1.00 | |||
| 2025年12月31日及其后 |
2.50:1.00 | |||
双方理解并同意，在每种情况下，截止于每个财政年度12月31日的每个测试期应仅根据根据第6.01(A)节提供的财务报表和相关的合规性证书进行测试。
-141-
第7.10节控股公司契诺。
(A)控股公司不得拥有或收购任何实质性资产(借款人的股权、现金和现金等价物除外)或从事以下以外的任何业务或活动：
(I)借款人所有尚未清偿的股权及其附带活动的所有权。
(Ii)履行和遵守其组织文件或法律的其他要求(包括维持公司的合法存在及其附带活动，包括一般和公司管理费用，并包括产生费用、费用和与此类维持有关的费用的能力)、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可，包括但不限于受限制子公司的活动；
(3)遵守适用法律所需的活动；
(4)维持和管理股票期权和股票所有权计划以及附带的活动，
(V)在第7.06节允许的范围内收到限制性付款，并支付限制性付款，
(Vi)在本第7.10节其他条款未涵盖的范围内，第7.06节提到的控股公司的任何活动，
(Vii)在本协定允许的范围内获得和支付管理、咨询、投资银行和咨询服务的任何费用和支出，
(Viii)在以下(C)款允许的范围内，就任何次级债务文件的许可再融资遵守贷款文件或任何信贷协议、契约或其他协议规定的义务；
(Ix)[保留区],
(X)交易完成所附带的活动，
(Xi)(1)持有借款人或任何受限制的子公司的任何现金、现金等价物和其他资产，或从借款人或任何受限制的子公司获得的任何投资，或对母公司股本的贡献或发行母公司股权的收益，在每种情况下，等待以本协议条款允许的方式迅速应用(包括通过向任何母公司支付限制性付款的方式)和(2)支付股息或进行分配在第7.02节允许的范围内向其子公司的资本提供贷款和出资(假设该公约适用于控股公司)，并保证其子公司的义务(债务除外)，并根据本协议明确允许(或以其他方式不禁止)控股公司进行投资，以及
(Xii)与上述任何活动有关的法律、税务及会计事宜所附带的活动。
(B)控股公司不得产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：(I)根据贷款文件产生的债务(或其任何允许的再融资)、可转换票据契约(或其任何允许的再融资)、(Ii)借款人和/或其受限制附属公司根据第7.03节产生的债务担保以及(Iii)法律规定的债务，包括税务责任。
-142-
(C)除第7.01(C)、(D)、(E)、(F)和(H)条允许的留置权外，控股公司不得设立、产生、假定或允许存在任何留置权 。
第7.11节消极承诺。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制(X)任何贷款方为贷款义务或根据贷款文件为担保当事人的利益而对其各自的任何财产或收入设立、产生、承担或容受任何留置权的能力， 或(Y)非贷款方的任何受限制附属公司就其任何股权向借款方支付股息或其他分配的能力；但前述规定不适用于：
(A)(A)法律或(B)任何贷款文件或任何信贷协议、契据或其他协议对获准再融资施加的限制和条件，但任何此类修订、修改或替换 扩大任何此类限制或条件的范围的除外；
(B)生效日期或 对其任何延期、续期、修订、修改或替换的限制和条件，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；
(C)与第7.05节允许的任何处置相关的习惯限制和条件；
(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯规定；
(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，以此种限制仅适用于担保此种债务的财产为限；
(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议所载的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订)，但该协议的订立并非预期该人成为受限制附属公司，且该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限制附属公司；
(G)根据第7.03节允许的任何债务中的任何限制或条件，只要该等限制或条件不比贷款文件中的限制和条件(由借款人合理确定)更具限制性(整体而言)，或在任何非贷款方负债的情况下，仅对该非贷款方及其子公司施加，只要任何此类限制或条件允许遵守抵押品和担保要求以及第6.10条；
(H)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；
(I)股东协议、合资企业协议、组织文件或与任何合资实体或非全资受限子公司有关的具有约束力的协议中的习惯规定，以及适用于第7.02节允许的合资实体和非全资受限子公司并仅适用于该合资实体或非全资受限子公司的其他类似协议以及由此发行的股权；
(J)租约、分租、许可证或资产出售协议以及本合同允许的其他类似合同中的习惯限制，只要该等限制与受其约束的资产有关；
-143-
(K)在生效日期或之后订立并根据第7.03节准许的任何债务协议所施加的限制，而根据借款人的善意判断，该等限制对借款人或任何受限制附属公司整体而言，对借款人或任何受限制附属公司的限制，并不高于此类债务的惯常市场条款，只要借款人已真诚地确定该等限制不会在任何实质方面对其支付本协议所规定的任何付款的义务或能力造成不利影响；及
(L)在借款人善意确定的情况下，与任何许可应收账款融资相关的限制对于实现该许可应收账款融资是必要或适宜的。
第7.12节修改或放弃组织文件。借款人不得同意对其任何组织文件或任何受限制子公司的组织文件进行任何实质性的修改、重述、补充或其他修改或放弃，在每个情况下，除非在每个情况下都事先征得行政代理的书面同意，否则这些修改、重述、补充或其他修改或放弃将对贷款人(作为整体)在生效日期后产生重大不利影响。
第7.13节财政年度。借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司(在截止日期后收购的任何受限制子公司除外，在这种情况下仅限于与借款人或受限制子公司的会计年度相一致的程度)， 改变其确定财政年度结束的方法，使其在生效日期生效时生效；但借款人可在事先书面通知行政代理人后，将借款人的财政年度末更改为行政代理人合理接受的另一日期，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议进行任何必要的技术性调整，并经贷款人授权，以便在财务报告中反映此类变更。
第7.14节支付溢价和卖方票据。支付任何溢价或卖方票据，除非(I)第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节规定的违约事件当时并不存在或将由此导致，或(Ii)该等付款由Kore Holdings或借款人在截止日期后从准许股权发行所得的任何出资收益或现金及现金等值收益提供资金(该收益不应增加可用金额或本条第7条项下的任何其他 篮子容量或构成货币金额)。
7.15重要知识产权。 即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方在任何情况下都不得处置、分发或授予任何拥有或独家许可任何重大知识产权的个人的任何重大知识产权或股权，无论是作为资产出售、投资、限制性付款或以其他方式出售给Kore Holdings或其任何子公司，但借款人或在美国组织的受限子公司除外。
第7.16节可转换票据Kore Holdings契诺。只有 只要可转换票据(或其任何允许的再融资，包括Kore Holdings的担保)仍未偿还，就不能确保Kore Holdings遵守第11.01条(公司或担保人可能合并等。在某些条件下)和第11.02条(继任公司将被取代)可转换票据(或其允许再融资中的任何类似条款，在适用的范围内)，这些条款应在此通过引用并入并适用于Kore Holdings，作必要的变通，根据本协议。
-144-
第八条
违约事件及补救措施
第8.01节违约事件。本第8.01节第(A)至(Br)(K)款(包括第8.01款)中提及的下列任何事件均应构成违约事件：
(A) 不付款。任何贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付根据本协议或就任何其他贷款单据应支付的任何贷款利息或任何其他 金额；或
(B)具体契诺。借款人未能 履行或遵守(I)第6.03(A)(I)节中的任何条款、契诺或协议(在送达该通知时视为已治愈)或第6.04节(仅针对控股公司和借款人)、第6.12(B)节或第七条(第7.09节除外)或(Ii)第7.09节中的任何条款、约定或协议；但(I)第7.09节下的任何违约或违约事件在本协议规定的相关会计季度的合规证书交付日期之前不应被视为已发生，以及(Ii)第7.09节下的任何违约事件应根据第8.05节进行补救(但就第7.09节下的任何违约或违约事件而言，须予补救，自要求交付该合规证书之日起至行使相关救济权和相关救济期届满之日起至 较早者)，(X)贷款人和L/信用证发行人不应被要求进行任何信用延期，(Y)不允许根据本协议采取任何行动， 未发生违约或违约事件或违约事件仍在继续)；或
(C)其他 默认设置。任何贷款方(或Kore Holdings，在Kore Holdings担保下适用的范围内)未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(上文第8.01(A)条或第 (B)条规定的条款除外)，且此类违约持续三十(30)天(第6.01(A)和(B)条和第6.02(A)条的情况除外，在每种情况下，借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后十(10)个工作日)；或
(D)申述及保证。任何借款方(或Kore Holdings，在适用的范围内)或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中，或在与本文件或相关文件有关的任何文件中作出或视为作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出或视为作出时，在任何重要方面(或在任何有关重大程度、重大不利影响或类似的语言方面) 及该等不正确或误导性的陈述、保证、证明或事实陈述(如果能够治愈)，均属不正确或误导性。在较早了解借款人并由借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内保持不正确或具有误导性；或
(E)交叉违约。任何借款方或任何受限制子公司(A)未能在适用的宽限期之后就任何债务(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付本金总额不低于阈值的任何债务(本协议项下的债务除外，但为免生疑问，包括任何超过阈值的允许可转换债务)，或 (B)未遵守或执行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件(包括，为免生疑问，任何允许的可转换债务超过阈值金额)，或发生任何其他事件(但不包括(I)根据此类互换合同的条款由互换合同、终止事件或同等事件组成的债务，以及(Ii)根据惯例资产出售条款需要提前付款的任何事件)，违约或其他事件将导致的影响，或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，导致所有此类债务到期或被回购，预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在规定的 到期日之前回购、预付、作废或赎回所有此类债务的要约(以下情况除外)：(I)允许任何允许可转换债务的持有人转换或交换此类债务的任何事件(除非持有超过此类债务门槛的持有人未行使其转换或交换此类债务的选择权)或(Ii)将任何允许可转换债务转换或交换为Kore Holdings的普通股(或合并事件后的其他证券或财产)，(Br)Kore Holdings普通股的重新分类或其他变化)、现金或其组合)；但本条(E)(B)不适用于因以下原因而到期(或需要要约购买)的有担保债务
-145-
(Br)自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产，前提是根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让，或 (Y)在任何允许的债券对冲交易项下发生任何提前终止或取消和付款(无论如何定义)；此外，上述(A)或 (B)款所述的任何违约均不可补救，且在根据第八条终止承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人不会放弃；或
(F)破产法律程序等Kore Holdings、任何贷款方或任何受限制的子公司机构或 同意根据任何债务人救济法提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、保管人、清算人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、财产管理人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似官员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任未经解除或中止六十(60)个历日而继续进行；或根据任何债务人救济法提起与任何此等人士或其全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经上述人士同意而提起，并持续六十(60)个历日未予解雇或暂不搁置； 或在任何该等法律程序中登录了济助令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)Kore控股、控股、借款人或任何受限制的附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款当事人的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或
(H)判决。已向Kore Holdings、任何贷款方或任何受限制子公司发出最终、判决或 命令，要求支付总额超过门槛金额(不在独立第三方保险覆盖范围内)的款项，且该判决或命令不得在连续六十(60)天的上诉期间内得到履行、腾空、解除、搁置或担保。
(I)抵押品文件和任何担保无效。任何抵押品文件或任何担保的任何实质性规定，在签署和交付后的任何时间，出于本合同项下或本合同项下明确允许的以外的任何原因(包括第7.04条或第7.05条允许的交易的结果)，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于全额偿付所有贷款义务(尚未应计和应付的或有赔偿义务除外)、终止或到期、现金抵押或提供令适用的L/C发行人合理满意的后盾，对所有信用证和总承诺的终止 ，不再具有完全效力，或者在任何抵押品文件的情况下，不再在抵押品上建立有效和完善的留置权，优先于该抵押品所涵盖的相关抵押品文件中明示具有的留置权 (在本合同项下需要完善的范围内，且除非因行政代理或抵押品代理的任何作为或不作为而导致不完善)；或任何贷款方以书面形式对任何抵押品文件或任何担保的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议(但由于全额偿还贷款义务(尚未应计且应支付的或有赔偿义务除外)、终止或到期、现金抵押或提供令适用的L/信用证发行人合理满意的担保)，或以书面形式撤销或撤销任何抵押品文件或任何担保；但如属任何抵押品单据，则因根据本协议或其条款解除抵押品而造成的任何该等完美或优先权丧失的情况除外，且该等抵押品由贷款人S所有权保险单承保，且该保险人并未以书面否认或否认该等损失由该所有权保险单承保的范围内，则属例外。
(J)控制权的变更。发生任何控制权变更；或
-146-
(K)ERISA。(I)发生与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，或发生与外国计划有关的终止、撤回或违反适用法律或计划条款的情况，这已导致或可能导致任何贷款方或ERISA关联公司的责任总额达到合理预期的重大不利影响，(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付到期款项，就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，已导致或可合理预期导致任何贷款方或ERISA关联公司承担的总金额将导致重大不利影响，或(Iii)多雇主计划的发起人应已通知任何贷款方或任何ERISA关联公司，该多雇主计划将终止。作为终止的结果，贷款方和ERISA附属公司对随后被终止的所有多雇主计划的年度缴费总额已经或将增加到紧接该终止发生的计划年度之前的计划年度对此类多雇主计划的缴款总额 ，增加的总额将合理地预期会导致重大的 不利影响。
(L)可转换票据高丽控股违约事件。在任何适用宽限期 的规限下，Kore Holdings未能遵守可转换票据契约第6.01(F)、(G)、(H)及(I)节的规定(或其任何准许再融资中的类似条文，包括Kore Holdings的担保)，以及因该等债务而导致的违约事件(定义见可转换票据契约或其任何准许再融资中的类似概念)。
第8.02节违约时的补救措施。如果发生并仍在继续发生任何违约事件(如果是第8.01(B)(Ii)节规定的违约事件，则应遵守第8.05节规定的但书和补救权利，以及(Ii)符合第10.25节规定的买断权)，则行政代理可以并应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动：
(A)声明各贷款人 承诺发放贷款以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他 金额和义务(包括预付保费)立即到期和应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项和义务；
(C)要求借款人以现金抵押L/信用证债务(金额等于当时的未偿还金额)；以及
(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；
但一旦发生第8.01(F)节(符合第10.25节的规定)涉及韩国高丽控股、借款人或控股公司的违约事件，各贷款人的贷款义务和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将L/C债务抵押为上述债务的义务将自动生效。在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
第8.03节将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约是否发生在第8.01节第(F)或(G)款下，任何此类条款中对任何受限子公司或借款方的任何提及应被视为不包括作为非实质性子公司的任何子公司，或者在借款人指定后， 可能成为受任何此类条款所述任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的综合EBITDA连同受此类事件或此类条款所指情况影响的所有其他子公司的综合EBITDA。应超过借款人及其受限制附属公司综合EBITDA的5.0%。
-147-
第8.04节资金的运用。如果发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，包括在任何破产或破产程序中，因债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用， 但须遵守当时有效的任何可接受的债权人间协议：
首先，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的贷款义务的 部分应支付给以代理人身份支付的每一位代理人；
第二，支付贷款义务中构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的那部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例支付本条款第二项应支付给贷款人的金额；
第三，对构成应计和未付利息(包括但不限于请愿后利息)的贷款义务以及构成有担保对冲协议和现金管理义务项下定期付款的债务按比例在贷款人和对冲银行之间按比例支付；
第四，支付构成未付本金的那部分债务(连同预付款 保险费)、贷款的未偿还金额或面值、有担保的套期保值协议项下的L/信用证借款和掉期终止价值以及未根据上文第三项支付的现金管理债务，并记入L/C发行人的账户，将L/C债务中由信用证未提取总额组成的那部分债务按比例在担保各方之间按比例变现。
第五，偿付借款当事人在该日到期和应付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及
最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。
根据第2.03(C)款的规定，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或 到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应用于借款人或法律另有要求的其他债务。
尽管有上述规定，(A)从借款人或不是合格的 合同参与者的任何担保人收到的金额(见《商品交易法》的定义)不得用于不属于互换义务的债务(不言而喻，如果由于第(A)款的规定，将任何金额用于不包括 互换义务的债务，则在适用法律允许的范围内，行政代理应根据上文第四条从符合条件的合同参与者收到的金额中作出其认为适合分配的调整，以确保尽可能接近：任何被排除的掉期债务的持有人对上文第四条所述债务的按比例累计收回的金额与根据上文第四条就其他债务按比例累计收回的金额相同)和(B)现金管理债务和有担保对冲协议项下的债务应排除在 之外。
-148-
如果管理代理未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到上述申请的书面通知，以及管理代理可能要求的证明文件。不是本协议当事方的每一家现金管理银行和对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同本协议的贷款方一样。
第8.05节允许持有者享有治疗权。
(A)即使第8.01(B)节中有任何相反规定，如果借款人未能 遵守任何财务公约，则自任何测试期的最后一天起至根据第6.02节规定必须交付与正在测量该公约的测试期有关的符合性证书之日之后的第15个营业日届满为止，任何获准持有人应有权以普通股权益(或行政代理合理接受的其他合格股权)的形式以现金形式对借款人进行直接或间接股权投资(补救权)，并在借款人根据补救权的行使收到现金净收益(补救权金额)后，应重新计算财务契约，以实施该测试期内综合EBITDA的形式增加，金额与该补救权金额相等；但(X)对综合EBITDA的此类预计调整应仅为确定任何财务契约下是否存在违约或违约事件的目的，而不是为了确定在任何测试期内是否存在违约或违约事件，而不是出于任何贷款文件下的任何其他目的(包括但不限于确定定价的目的)。强制性预付款和根据第(7)条下的任何 契约允许的可获得性或金额(包括可用金额)，且(Y)不得减少与任何用于确定是否符合第7.09节规定的赔偿金额相关的债务，且赔偿金额不会减少(或计入)第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率的任何计算， 在每种情况下，在每个情况下，行使该补救权利的会计季度的第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率都不会降低(或计入)。
(B)如果在根据上文第(A)款进行的补救权行使后，借款人应在该测试期内符合两个财务契约的要求(包括第4.03节的目的)，则借款人应被视为在相关确定日期已满足财务契约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且已发生的适用的违约或第8.01节下的违约事件应被视为已治愈；但条件是(I)不超过五(5)次行使补救权，(Ii)在每个四个会计季度期间，应至少有两个会计季度未行使补救权，以及(Iii)就行使补救权而言，补贴额不得超过使借款人遵守两个财务契约所需的金额。
(C)即使本协定有任何相反规定，借款人向行政代理发出书面通知，表明其行使救济权的意向后，借款人不得在违反任何财务契约的基础上行使本条款第八条规定的违约事件而行使当时可享有的任何权利，直至依照第8.05款行使救济权之日和允许行使救济权而未行使救济权的时间中较早者为准。(Y)贷款人不应被要求进行任何信用延期，且L/信用证发行人不应被要求出具、延长、续期或增加任何信用证，除非且直到借款人收到使借款人遵守两个财务契约所需的赔偿金额。
-149-
第九条
管理代理和其他代理
第9.01节代理人的委任和授权。
(A)每个贷款人和每个L/C发行人在此不可撤销地指定怀特霍斯为行政代理和抵押品代理，并指定并授权行政代理根据本协议和每个其他贷款文件的规定代表其采取行动，行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理 不应承担任何职责或责任，但本文明确规定的除外，行政代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，且无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式针对行政代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用代理这一术语并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示) 义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。本条款第九条的规定仅为借款人和L/信用证出票人及其行政代理之间的利益而设，借款人和任何其他贷款方均不受任何此类规定的约束，也不享有作为第三方受益人的权利(除非本条款规定了此类权利，包括第9.09节所述的此类权利)。
(B)每名L信用证的出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各上述L/信用证发票人应享有本条第IX条向代理人提供的一切利益和豁免权(I)就其就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为而遭受的一切利益和豁免权，完全如同本条第IX条和代理人相关人员定义中所使用的代理人一词包括就该等作为或不作为而包括该L/信用证发票人一样，以及(Ii)按本条款另有规定的该L/信用证发票人而享有。
(C)行政代理还应担任贷款文件项下的抵押品代理，每个贷款人(以贷款人、L/C发行人(如果适用)和潜在的对冲银行或现金管理银行的身份)和每个L/C发行人在此不可撤销地指定和授权行政代理作为该贷款人和该L/C发行人的代理人(并持有抵押文件为该贷款人和该L/C发行人或为其信托产生的任何担保权益、抵押或其他留置权)。持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理作为抵押品代理人(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、子代理人和事实上的代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，如同该等共同代理人，次级代理人和事实上的代理人是贷款文件中的抵押品代理人)和第X条，就好像在此作了全面阐述。
第9.02节职责转授。行政代理可以根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使根据抵押品文件授予的任何权利和补救措施)或通过 附属公司、代理、雇员或事实上的律师(行政代理认为必要的子代理)履行其任何职责，并行使其权利和权力，并有权就与该职责有关的所有 事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。这个
-150-
行政代理在没有重大疏忽或故意行为的情况下，对其选择的任何代理、分代理或事实上的律师的疏忽或不当行为不承担责任(在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定)。本条款第九条的免责条款应适用于任何该等关联公司、代理人、雇员或事实上的律师、该等分代理人及其与本条款所规定的银团信贷安排有关的活动，以及作为行政代理人的活动。
第9.03节代理人的责任。对于任何贷款人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关而采取或遗漏的任何行动，包括他们各自与本协议规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动，代理人相关人员均不(A)对贷款人承担责任(有管辖权的法院根据其职责明确规定的最终判决判定的自身严重疏忽或故意不当行为除外)。或 (B)以任何方式向任何贷款人或参与者负责(或有责任确定或调查)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何贷款方或其任何人员所作的陈述、陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所述的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，任何抵押品的价值或 任何抵押品的充分性或满足本协议第四条或其他规定的任何条件，或授予抵押品代理人的留置权已被适当或充分地创建、完善、保护、执行或享有任何特定优先权，但确认收到明确要求交付给行政代理人的项目，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人的书面指示行使的酌情性权利和权力(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外；但代理人不得被要求采取其判断或其律师的判断可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。代理人在征得所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的同意或请求后，或在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决)，对其采取或未采取的任何行动不负责任。本条款第九条的免责条款应适用于任何该等关联公司、代理人、雇员或事实上的律师、该等子代理人及其各自与本条款所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为行政代理人的活动。
第9.04节代理人的信赖
(A)每名代理人均有权信赖并在信赖任何书面、通讯、签署、决议、申述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及根据法律顾问(包括任何借款方的律师)的意见和陈述，相信是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、送交或作出的任何文件或谈话中，受到充分保护。由该代理人挑选的独立会计师和其他专家，不因依赖这些会计师和其他专家而承担任何责任。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意 ，如果其提出要求，则应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，每个代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动方面应受到充分保护，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。
-151-
(B)为了确定是否符合第4.02节中规定的条件，已签署本协议或已向转让与假设或增量融资修正案递交签名页并据此成为本协议项下贷款人的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。
第9.05节违约通知。行政代理不应被视为知道或通知任何违约的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明违约情况，并说明该通知是违约通知。除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，否则行政代理将通知贷款人其收到任何此类通知。除本第九条其他规定另有规定外，行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。
第9.06节信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人和每一名L/信用证发行人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，且任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人就任何事项(包括是否已披露其掌握的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人及每一L/C发行人向每一代理人声明，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及资信作出本身的评估及调查，以及 与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。每一贷款人和每一L/C发行人也表示，其将在不依赖任何代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及 信用状况。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息(且 不对未能提供给贷款人的任何信用或其他信息负责。
第9.07节代理人的赔偿。 无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求按比例赔偿每一名代理人相关人(在不由任何贷款方或其代表偿还且不限制任何贷款义务的范围内)，并使每一代理人相关人免受其作为代理人相关人的任何和所有赔偿责任的损害；但贷款人不对向 任何代理人相关人士支付因S本人的重大疏忽或故意不当行为而产生的赔偿责任的任何部分承担责任，该过失或故意不当行为由具有司法管辖权的法院的最终判决裁定； 但就本第9.07节而言，按照所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成重大疏忽或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任，则本第9.07节适用于任何此类调查、诉讼或程序
-152-
由任何贷款人或任何其他人出具。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议项下的任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件有关的法律意见而发生的任何费用或 自付费用(包括律师费)，但借款人或其代表不向行政代理偿还此类费用。但贷款人的这种偿还不应影响借款人S继续履行与其有关的偿还义务(如果有)。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他贷款义务偿还和行政代理辞职后仍然有效。
第9.08节代理人以个人身份。怀特霍斯及其关联公司可以向每个贷款方及其关联公司的账户发放贷款、开具信用证、接受存款、获得其中的股权以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，如同怀特霍斯 不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意(也没有接受贷款人同意的义务)。贷款人承认，根据此类活动，WhiteHorse或其附属公司可收到有关贷款方或贷款方的任何附属公司的信息(包括可能受以该贷款方或该附属公司为受益人的保密义务的信息)，并承认行政代理没有向他们提供此类信息的 义务。就其贷款和信用证而言，怀特霍斯在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，术语？贷款人和？贷款人？以其个人身份包括怀特霍斯。
第 9.09节继任代理。行政代理人可以在通知贷款人和借款人三十(30)天后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则被要求的贷款人应为贷款人指定一名继任代理人，在第8.01(F)条 或(G)项下违约事件发生期间以外的任何时间，指定继任代理人均须征得借款人的同意(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人可以在与贷款人和借款人协商后， 指定一名继任代理人；该代理人不得是违约贷款人。在接受其作为本协议规定的继任代理的任命后，担任该继任代理的人应继承卸任的行政代理和附属代理的所有权利、权力和职责，术语“行政代理”是指该继任的行政代理和/或补充的行政代理(视情况而定)(术语“附属代理”是指第9.01(C)节所述的该继任的附属代理和/或补充代理)，退休的行政代理应终止S作为行政代理和附属代理的任命、权力和职责。在退休的行政代理人S辞去本协议项下的行政代理人和附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人和附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第九条以及第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如果在行政代理人S退任通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人和抵押品代理人，则卸任的行政代理人S辞职即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人和抵押品代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按照上述规定指定一名继任代理人为止(但抵押代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品证券除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有此类抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止。在继承人接受本协议项下的行政代理和抵押品代理的任何任命，并在签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、抵押、其他文书或通知的必要或可取的或所需的其他文书或通知的修正案或补充后，为了(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予 的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理人应随即继承并被授予所有权利、权力、自由裁量权、 退役的行政代理人和抵押品代理人以及退役的行政代理人和抵押品代理人的特权和义务，在以前未解除的范围内，应解除贷款文件中的职责和义务。 除非借款人另有约定，借款人应向继任行政代理支付的费用应与向其前任支付的费用相同
-153-
和这样的接班人。在退任行政代理人S根据本协议及其他贷款文件辞职后，就退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条及第10.04及10.05节的规定应继续有效，以使该退任行政代理人及其代理人及分代理人受益。行政代理在本合同项下的任何辞职，也应导致其辞去L/信用证发行人的职务。
第9.10节行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否应按本文所述或以声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式，有权通过干预该程序或其他方式获得授权：
(A)就贷款、L/信用证债务和所有其他拖欠债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L汇票发行人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人、L汇票发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.09节和第10.04节规定的L/信用证发行人和行政代理允许进入该司法程序；和
(B)收取及收受就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及
(C)在任何此类司法程序中，任何债务人占有的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额。以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他款项。
本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L/C发行人授权、同意、接受或采用任何影响贷款人或L/C发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何 贷款人的索赔进行表决。
第9.11节抵押品和担保事项。贷款人和L/信用证发行人不可撤销地同意：
(A)根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)终止总承诺额和全额现金支付所有贷款义务(尚未应计和应付的或有赔偿义务除外)、所有信用证到期或 终止(已作担保、现金抵押或已作出其他合理令行政代理人和适用的L/信用证发行人满意的安排的信用证除外) 和任何其他或有性质的债务(包括担保)，(Ii)在将受该留置权管辖的财产作为根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何转让的一部分或与该转让相关的任何转让而转让给任何其他借款方以外的任何人时，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除得到所需贷款人的批准、授权或书面批准，(Iv)如果受该留置权管辖的财产由担保人所有，担保人根据以下(C)或(D)款解除其担保义务时，或(V)受该留置权管辖的财产被排除在外的情况下，行政代理人和抵押品代理人应签署并交付借款人为证明或实现解除该等 留置权而必需或合理要求的任何文件(借款人支付合理费用)；
-154-
(B)根据第7.01(I)和(O)节的规定，行政代理人受权签署并同意签署和交付借款人要求的、必要的、合意的或合理要求的任何文书、文件和协议，以证明和确认抵押代理人根据贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权的解除或从属地位(行政代理人应最终依赖任何贷款方向其提供的具有此效力的证书，包括在其合理请求时不作进一步询问)。未经任何贷款人的进一步同意或加入；和
(C)如果符合贷款单据的条款和条款，(I)在全部承诺终止并以现金全额支付所有贷款义务(尚未应计和应付的或有赔偿义务除外)、所有信用证(已得到担保、以现金担保的信用证或已作出令行政代理和适用的L/发行人合理满意的其他安排除外)和任何其他或有债务(包括担保)到期或终止时，(br}(Ii)任何附属担保人不再是受限制附属公司，或(Iii)任何附属担保人成为被排除的附属公司或转让给借款人或受限制附属公司以外的任何人，在每种情况下，由于本协议允许的交易或指定(任何此类附属担保人，以及第(Ii)款所指的任何附属担保人，转让担保人)，转让担保人应在此类出售或转让或其他交易(但须受以下但书约束)完成后，自动解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务。包括其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，以及在出售转让担保人的全部或几乎所有股权的情况下，根据抵押品文件将此类股权质押给抵押品代理人的义务应自动解除，且只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，抵押品代理人应根据抵押品文件的相关规定采取必要的行动 实现本9.11节所述的每一解除；但是，如果任何附属担保人成为该协议定义第(L)款所述类型的被排除子公司，则只有在该担保人成为该类型的被排除子公司时，才允许解除该附属担保人在本协议项下的义务，(1)未发生任何违约或违约事件，(2)在给予这种免除和导致该人成为该类型被排除子公司的交易完成后，就第7.02节而言，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，并且根据第7.02节(第7.02(Z)节除外)允许进行此类投资，(3)贷款方未保留的该被排除子公司的已发行和未偿还的股权应由非贷款方、保荐人或附属公司的个人所有。(4)对该等股权的任何处置是为了公平市场价值和出于真诚的商业目的的善意处置，以及(5)借款人的负责人员向行政代理证明遵守前述第(1)、(2)、(3)和(4)条；此外，在可换股票据(或可换股票据以任何准许再融资方式再融资，包括Kore Holdings的担保、证明该项准许再融资的任何其他文件)及终止可换股票据契约(或证明该等准许再融资的任何其他文件)终止后，Kore Holdings应立即、自动及不可撤销地解除Kore Holdings的担保(Kore Holdings或任何贷款方无须采取任何进一步行动)。
(D)应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认S行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，抵押品代理人应根据借款文件的条款和本第9.11节的规定，按照借款文件和本第9.11节的规定，迅速(以及各贷款人不可撤销地授权抵押品代理人)签署并向适用的借款方提交借款方可合理要求的文件，以证明该抵押品项目从转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保下的义务；但在行政代理提出合理要求时，借款人应向行政代理提交一份主管人员的证书，证明引起该请求的交易已按照本协议和其他贷款文件完成。
-155-
尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一其他担保方在此同意：(I)任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保，但有一点是理解和同意的，即本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理或抵押品代理(视情况而定)根据本协议及其条款和所有权力为担保方的利益而行使。抵押品文件下的权利和救济只能由抵押品代理人根据其条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)在抵押品代理人根据公开或私人出售或其他处置(包括但不限于，根据破产法或其他适用的债务人救济法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似执法行动的情况下，抵押品代理人(或任何贷款人，除根据《破产法》或其他适用的债务人救济法第1129(B)(2)(A)(Ii)条规定的信贷竞标外，抵押品代理人可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，抵押品代理人作为 的代理人和担保当事人的代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份)，抵押品代理人应有权在所需贷款人的指示下，为了竞标和支付在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，将任何债务用作抵押品代理人在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价格的贷方。
第9.12节其他代理人和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，任何贷款人或代理人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制上述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。
第9.13节补充行政代理人的委任。
(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下， 特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适当或必要的行动，则行政代理在此授权任命一名额外的个人或机构作为单独的受托人、共同受托人，行政代理、附属代理、行政分代理或行政共同代理(本文中单独称为补充行政代理和统称为补充行政代理的任何此类额外个人或机构)。
(B)在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下， (I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由该行政代理就该抵押品行使、归属或转予该等抵押品的每项权利、权力、特权或责任，均可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权以及就该抵押品履行该等职责所必需的范围内行使。贷款文件中包含的、对该补充行政代理行使或履行该契约和义务是必要的，均应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理执行，以及(Ii)本条第九条、第10.04节和第10.05节中提及该行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，其中对该行政代理的所有提及应视为对该行政代理和/或该补充行政代理的引用。
-156-
(C)如果行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何借款方提供任何书面文件，以便更充分和肯定地将该等权利、权力、特权和责任授予他或其确认，则借款人应应行政代理人的要求，或应促使该借款方迅速签立、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、无法行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由其行使，直至任命新的补充行政代理为止。
第9.14节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理人善意决定)，行政代理人可根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称， 行政代理因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理)而没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应对行政代理直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额进行赔偿并使其完全无害，包括任何处罚，税款或利息的附加额，以及所有已发生的费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)，无论此类税收是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有显示错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理根据本第9.14条应付的任何款项。在行政代理辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及偿还、履行或履行所有其他义务之后，本第9.14节中的协议仍然有效。为免生疑问，(1)就本第9.14节而言，术语贷款人应包括任何L/信用证发行人，以及(2)本第9.14节不应限制或扩大第3.01节或本协议任何其他规定项下借款人或任何担保人的义务。
第9.15节现金管理义务；有担保的对冲协议。除非本协议或任何抵押品 文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行因本协议或任何抵押品文件的规定而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益的，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实现金管理债务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知，以及行政代理可能合理要求的证明文件。
第9.16节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，对和(Y)契诺作出陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，在每种情况下，都是为了行政代理及其关联公司的利益，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方提供或为其利益而提供担保，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的资产(符合《联邦判例汇编》第29章第2510.3-101节的含义，经《雇员权益保护法》第3(42)节修改)，(Ii)交易
-157-
在一个或多个PTE中规定的豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，并且满足贷款机构S进入的条件。参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义范围内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，信用证、承诺书和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情决定与该贷款人达成书面协议的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是正确的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本条款的贷款方之日起，至该人不再是本条款的贷款方之日止，行政代理及其各自的 关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何关联公司在涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)的资产方面均不是受托人。
第9.17节错误付款。
(A)如果行政代理通知贷款人或L汇票出票人(任何上述贷款人或L汇票出票人，付款收款人)，行政代理已根据其合理酌情决定权(无论是否在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)确定，该付款收款人从 行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收款人(无论该贷款人或L汇票出票人或代表其 的其他付款收款人是否知晓)(任何此类资金，不论是否作为付款收到，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体错误付款)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理的财产，且该贷款人或L/发卡人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应 促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后一(1)个工作日，向行政代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业不时生效的银行间补偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应为确凿的、没有明显错误的通知。尽管有上述规定，除非在支付适用的错误付款后九十(90)个工作日内送达本文所述的通知，否则行政代理不得根据第9.17条提出任何要求。
-158-
(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每个付款收件人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)(X)的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知(即付款通知)中规定的金额或日期，(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一种情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：
(A)(就紧接在前的第(X)或(Br)(Y)条而言)或(就紧接在前的(Z)条而言)在该等付款、预付款项或还款方面可能已有错误；及
(B)该收款方应迅速(并在任何情况下，在一(1)个工作日内得知该错误)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款的详情，并告知其将根据本第9.16(B)节的规定通知行政代理。
(C)各贷款人在此同意，如未能根据上述(A)或(B)款的规定，在上述(A)或(B)项所要求的期限内，向行政代理退还任何错误的款项，则行政代理(或其关联公司)有权在法律允许的最大范围内，在任何时间及之后不时在行政代理(或其关联公司)持有或代表其持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)，抵销及运用该贷款人的任何及所有存款。包括由行政代理的分支机构和机构(无论位于何处)向该贷款人的账户支付任何此类金额。
(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或L/C出票人(或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(此类未追回的金额，即错误退款不足之处)，应 行政代理S向该贷款人或L/C出票人提出的请求，(I)该贷款人或L/C发行人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)转让(错误付款影响类别)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款返还不足(错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让)面值加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立并交付了转让和假设，该贷款人或L/信用证出票人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Ii)行政代理人作为 受让人贷款人应被视为获得了错误的付款欠款转让，以及(Iii)在被视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)，对于此类错误的付款不足转让，本协议项下的 转让贷款人或转让L/信用证出票人应停止担任本协议项下的贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人或转让L/信用证出票人仍然有效的适用承诺。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或L/信用证发行人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。
(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。
-159-
(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得 主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理因退回收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(G)在行政代理辞职或更换、贷款人或L/出票人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除之后，每一方在本条款9.17项下承担的义务、协议和豁免应继续有效。
(H)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何借款方或其各自关联公司均不承担因本第9.17条规定的任何错误付款而直接或间接产生的任何义务或责任。
第十条
杂类
第10.01条修订等除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视具体情况而定)以书面形式签署，否则无效，且每个该等放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效(连同向行政代理提供的所有修订的副本)；但该等修订、放弃或同意不得：
(A)未经受此直接和不利影响的每个贷款人(但不包括所需贷款人)的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺(应理解，放弃第4.03节规定的任何先决条件(但未经所需循环信贷机构同意而放弃与循环信贷安排下的信贷延长有关的条件除外)，或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺，不构成延长或增加任何贷款人的承诺)；
(b)未经直接受到不利影响的每个承包商的书面同意，推迟第2.07节或第2.08节规定的本金或利息、费用、提前还款保险费或其他款项的支付日期，或减少其支付金额（但不是所需贷款人），据了解，（或对条款的修订）（i）任何违约、违约事件，定期贷款的任何强制性提前还款或承诺减少不得构成本金或 利息支付的任何预定日期的推迟，以及（ii）最惠国条款或其他“最惠国”条款及其适用不得构成利息或其他金额的延期或减少;
(c)减少本协议规定的任何贷款或信用证借款的本金或利率，或（根据本第10.01节第二个但书第 （iii）款）未经直接受 不利影响的每个借款人书面同意，本合同项下或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用、预付保费或其他金额（但不包括所需贷款人），双方理解，（x）任何先决条件的放弃或任何违约、违约事件或强制性提前还款或承诺减少的放弃不应构成本金的减少或 免除，（y）任何财务比率的定义的任何更改（包括第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率和/或总净杠杆比率）或在每种情况下，其组成部分定义和/或（z）任何修订、补充、在上述第（x）、（y）和（z）款的每一种情况下，对最惠国条款的修改和/或放弃不应构成利率或费用或其他应付金额的减少;前提是，仅需要求贷款人的同意才能修改违约利率的定义“”或放弃借款人按违约利率支付利息的任何义务;
-160-
(d)未经各贷款人书面同意，更改本第10.01节的任何规定或“所需贷款人”、“贷款人”或“所需循环信贷贷款人”的定义 ;
(e)在任何交易或一系列相关交易 中，释放所有或实质上所有抵押品，除非在生效日期生效的贷款文件中明确规定（包括第7.04节或第7.05节允许的任何交易），而无需获得每个贷款人的书面同意;
(f)解除任何交易或一系列相关交易中的全部或绝大部分担保，除非在生效日期生效的贷款文件中明确 规定（包括第7.04节或第7.05节所允许的任何交易），而无需获得各担保人的书面同意;
(g)仅在该等变更将改变付款的按比例分摊的范围内，未经直接受到不利影响的各贷款人（但不包括所需贷款人）的书面同意，变更 第2.06（c）、2.12（a）、2.13或8.04节的任何规定;
并进一步规定：（i）除非以书面形式并由除上述要求的贷方以外的各信用证开证人签署，否则任何修改、弃权或同意均不得影响信用证开证人在本协议项下或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务;（ii）除非以书面形式 并由行政代理人以及上述要求的贷款人签署，否则任何修订、弃权或同意均不得影响以下各方的权利或义务，或任何费用或其他应付款项：本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理人;（iii）任何 修订、弃权或同意均不得影响循环信贷放款人在第2.03条项下的权利或义务，除非以书面形式作出并经所需循环信贷放款人签署;（iv）未经各授出方同意，不得对第10.07（h）条进行修订、豁免和/或其他修改，在修订、豁免或其他修改时，授出方的全部或任何部分贷款由特殊目的公司提供;及（v）任何修订或豁免 ，其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人的权利或责任（但不包括持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人）将仅要求受影响 类别贷款人的必要利息百分比，如果此类贷款人是唯一的贷款人类别，则需要同意;（vi）“经借款人、每个信用证签发人”、（七）公司章程规定的其他事项; [保留区]以及（viii）第4.03节中规定的在截止日期后对循环信贷下的信贷展期的先决条件，只有在获得所需循环信贷放款人同意的情况下，以及在构成签发 信用证的信贷展期的情况下，在获得适用的信用证签发人同意的情况下，才能修改或放弃其下的权利和特权。尽管有上述规定，本协议可以修改（或修改和重述）经所需贷款人书面同意，行政代理人和借款人（a）增加一个或 本协议的更多额外信贷融资，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和定期贷款、循环信贷贷款、增量定期贷款（如有）的其他 贷款文件，以及与之相关的应计利息和费用，以及（b）在所需贷款人和（如适用）所需循环信贷贷款人的任何 决定中适当包括持有此类信贷的贷款人。
尽管第10.01节 中有任何相反规定，但子公司签署的与本协议有关的任何担保、抵押担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可 与本协议一起进行修订，经行政代理人同意，应借款人的要求，补充和放弃，而无需获得任何代理人的同意，如果这种修改，提交补充或弃权声明 是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，（ii）纠正或纠正（x）含糊不清、错误、失误、遗漏或缺陷，（y）实现技术性或非实质性的行政变更; 但条件是，对于第（ii）（x）和（ii）（y）款，在收到通知后五（5）个营业日内，没有必要的代理人以书面形式提出异议（此外，如果 要求贷款人以书面形式提出此类异议，则此类修改，修改或补充未经所需贷款人同意不得生效），或（iii）导致此类担保，与本协议和其他贷款文件一致的抵押担保文件或其他 文件;双方同意，如果本协议与任何其他贷款文件之间存在任何冲突，应以本协议的规定为准（除非本协议与其他贷款文件之间存在任何冲突
-161-
协议和可接受的债权人间协议，以该可接受的债权人间协议为准）。此外，尽管本协议有任何相反规定，但经 行政代理人应借款人要求同意，（无需获得任何贷款人的同意），（i）任何贷款文件可以修改，以纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，（ii）可修改任何贷款文件，以 增加对贷款人有利的条款（由行政代理人和借款人合理确定），（三）本协议（包括任何定期贷款类别到期应付的摊销金额）可以 进行必要的修改，以创建可替代的定期贷款类别（由行政代理机构和借款人合理确定），（iv）任何贷款文件可进行必要的技术性和一致性修改，（x）整合任何增量贷款、展期贷款或展期循环信贷承诺，（y）在信用证的借款和签发方面进行整合或行政修改，以及 （z）根据第2.14（c）或2.14（d）条，整合任何增量贷款修订中比本协议更具限制性的条款或条件，及（b）未经任何开证人或信用证开证人同意，贷款方及行政代理人或任何抵押代理人可（根据其各自的全权决定，或应在任何贷款文件要求的范围内）签订（x）任何贷款文件的任何修订、修改或弃权，或签订任何新的协议或文书，为了 担保方的利益，或按照当地法律的要求，为了担保方的利益，对任何担保品或将成为担保品的附加财产中的任何担保权益进行授予、完善、保护、扩展或增强，以使任何担保权益生效或保护任何担保权益，在任何财产中，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每个 以其他方式增强任何贷款文件项下任何债权人的权利或利益的情况，包括与增加任何外国子公司作为担保人有关的情况，或（y）任何可接受的债权人间协议。
即使第10.01节有任何相反规定，未经每一贷款人的书面同意，任何修订、放弃或同意均不得直接或不利地影响：(A)以合同形式从属于贷款方的任何其他债务，或(B)以合同形式从属于担保任何其他债务或其他债务的留置权(在每种情况下，除第9.11节所规定的外)(任何其他债务或其他义务，如适用)，该等债务或保证任何债务的该等留置权从属于该等债务或其他债务(如适用)；但在(A)或(B)款的情况下，应向每个直接和不利影响的贷款人提供一个真诚的机会，以按与向高级债务的所有其他提供者(或其关联方)提供的相同条款(真诚的后援费和类似费用以及律师费和其他费用的偿还 除外)按比例提供其高级债务的份额(基于每个贷款人持有的直接和不利影响的债务的金额)。对于受不利影响的贷款人决定参与高级债务的程度，根据向每个受不利影响的贷款人提出的书面要约，描述提供高级债务的安排的实质性条款，每个贷款人应至少有不少于十(10)个工作日的时间对高级债务的提供人(或其任何关联公司)提供高级债务的费用和其他类似利益(附属费用除外)按比例收取费用和其他类似利益，但条件是，每个此类贷款人应至少有十(10)个工作日对该要约作出答复则此类交易应被允许(有一项理解是，本款 不得(A)凌驾于生效日期生效的第7.01节明确允许的(X)留置权的许可，或(Y)第7.03节明确允许的于生效日期生效的债务，或(B)适用于债务人占有融资的发生(或美国以外司法管辖区破产程序中的类似融资安排)。
第10.02节通知和其他通信;传真副本。
(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，否则本合同或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：
(I)如发给借款人、行政代理人、L/信用证发行人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(只与借款人有关)，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
-162-
(Ii)如寄往任何贷款人，寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在向借款人、行政代理和L/信用证签发人发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
所有此类通知和其他通信应被视为在(br})(I)本合同相关方的实际收据和(Ii)(A)如果由本合同相关方或其代表签名时以专人或快递方式递送；(B)如果是邮寄递送，邮资预付后四(4)个工作日发出或作出；(C)如果是传真递送，则在通过电话或电子邮件发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件交付(交付方式受 第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；但根据第二条向行政代理和L/信用证签发人发出的通知和其他通信，只有在该人 在S的正常营业时间内实际收到后，才能生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和L汇票出票人发出的通知和其他通信可以根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L汇票出票人发出的通知，前提是该贷款人或该L汇票出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于 特定通知或通信。
除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认(例如通过要求退回收据的功能，如可用、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日 开业时发送。以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按照上述第(Br)条第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。
(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或 平台作出任何明示、默示或 法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何与代理有关的人(统称为代理当事人)对借款人S或行政代理S通过互联网传输借款人材料而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对贷款方、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人负有任何责任，但以下情况除外：债务或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的(在有管辖权的法院的不可上诉的最终判决中确定)；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
-163-
(D)更改地址等借款人、行政代理人和任何L/信用证发行人均可在通知其他当事人的情况下更改本合同项下通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和L信用证发行人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录 (I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密端信息或类似的标识，以使 该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的公共端信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)行政代理、L/C发行人和贷款人的信任。行政代理、L/信用证签发人和贷款人应有权信赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、L/信用证发行人、各贷款人及上述各方的关联方因该人依赖据称由借款人或其代表发出的通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，但因该人S的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决裁定)而引起的损失、费用、开支和责任除外。
(F) 通知其他借款方。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可根据第10.02节的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该另一借款方发出的通知相同。
第10.03条无弃权;累积补救措施。任何买方、任何信用证签发人、行政代理人或担保 代理人未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃上述权利、补救措施、权力或特权;任何单独或部分行使任何权利、救济、 本协议项下的权力或特权排除其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、救济、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
第10.04条律师费用和 费用。借款人同意（a）如果生效日期发生，支付或偿还行政代理人和信用证开证人与B期贷款和循环信用贷款的银团贷款以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、放弃和/或执行相关的所有合理的、有文件证明的或已开具发票的实付成本和费用，以及对本协议条款的任何修订、弃权、同意或 其他修改（无论预期交易是否完成），包括Paul Hastings LLP（以及借款人同意聘请的任何其他律师）的合理律师费’（不得无理拒绝或延迟给予同意）及各有关司法管辖区的一间本地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区开展业务的一家特别律师事务所），且仅在实际 或预期利益冲突的情况下，受该冲突影响的当事人通知借款人该冲突，并在此后保留其自己的律师，一家额外的律师事务所，作为所有受影响的被保险人 的一名律师，并（b）支付或偿还行政代理人的每一张信用证
-164-
发行人和贷款人（作为一个整体）与执行本 协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理且有记录的实付成本和费用（包括与贷款有关的任何解决或重组相关的所有成本和费用，在任何法律诉讼期间产生的所有此类成本和费用，包括任何《债务人救济法》下的任何诉讼 ，并包括行政代理人的一家主要律师事务所和一家当地律师事务所的外部律师的所有费用和其他律师费用）。上述费用、成本和开支应包括所有合理的搜索、归档、 记录和产权保险费用及相关费用，以及任何代理商产生的其他合理且有文件证明的实付费用。本第10.04条中的协议在总 承诺终止和所有其他义务偿还后继续有效。第10.04条项下的所有应付款项应在借款人收到列明合理详细费用的发票后二十（20）个营业日内支付。如果任何贷款方未能在到期时支付其在本协议项下或任何贷款文件项下应付的任何成本、费用或其他款项，则行政代理人可自行决定代表该贷款方支付该等款项。
第10.05节借款人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿和保护每一位代理相关人士、每一位贷款人、每一位L/C出票人、他们各自的关联公司，以及董事、高级职员、成员、控制人、雇员、律师、代理人、顾问和其他代表以及上述每一项的继任者和允许受让人(统称为受偿人)免受任何和一切损失、责任、损害、索赔、合理且有文件记录或开具发票的自付费用和开支(包括所有受赔方的一名律师的合理律师费，如有必要，在每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受赔方将此类冲突通知借款人并在此后聘请自己的律师的情况下，因任何索赔或诉讼或其他法律程序(不论该受赔偿人是否为其一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其股权持有人、其关联公司、债权人或任何其他第三人提起)所引起或与之有关的任何种类或性质的任何索赔或其他法律程序(包括本协议拟进行的融资)，由任何该等受偿人以任何方式招致或针对该等受偿人而招致或提出的，与(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，而该等贷款文件或任何其他协议、函件或文书是与拟进行的交易或完成拟进行的交易有关，(B)任何承诺，贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L/发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(C)在借款人目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产、其任何附属公司或任何其他贷款上、在其上、在其下或从其释放有害物质的任何实际或指称的存在或释放威胁，或以任何方式与借款人有关的任何环境责任；任何附属公司或任何其他贷款方，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(所有上述事项，统称为受保障的责任)，在所有情况下，不论是否全部或部分由被赔偿人的疏忽引起或引起；但对于任何受弥偿人而言，由于下列原因而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、行动、判决、诉讼、费用、开支或支付，则不适用于：(W)该受弥偿人或其任何受控关联公司或控制人，或上述任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员在每一案件中的重大疏忽、不守信用或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)，(X)该受赔人或其受控联属公司或控制人(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)实质性违反贷款文件；。(Y)该等受偿人之间或之间的争议，除非该等争议并非因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起(但对以代理人身分或在贷款文件中扮演类似角色的受偿人提出的索偿除外)，除非该等索偿是由严重疏忽引起的，或(Z)任何错误的付款。在不以任何方式限制上述赔偿义务的情况下，因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。
-165-
对于与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动(无论在生效日期之前或之后)而引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，任何受偿人或贷款方均不承担任何责任。对于适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。根据第10.05款应支付的所有款项应在提出要求后二十(20)个工作日内支付；但是，如果有管辖权的法院做出最终司法裁决，根据第10.05款的明示条款，该受赔方无权获得赔偿或缴款权利，则该受赔方应立即退还此类款项。第10.02(E)款和第10.05款中的协议在行政代理人辞职、任何贷款人或L/信用证出借人更换、贷款单据终止、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。为免生疑问，本第10.05节不适用于非税索赔中代表负债、义务、损失、损害等的税以外的税。
第10.06条付款作废。借款人或其代表向任何代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该代理人、该L/信用证出票人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、债务人占有、接管人或任何其他方，就根据任何《债务人救济法》或以其他方式进行的任何诉讼而言，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该等款项未予偿付或该等抵销未发生一样，及(B)各贷款人及各L/发票人各自同意应要求向行政代理人支付其在从任何代理人处收回或偿还的任何款项中适用的份额，加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全部清偿和本协议终止后继续有效。
第10.07节继承人和受让人。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但除非本协议另有规定(包括但不限于第7.04节允许的限制)，否则借款人或其任何子公司在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)向合格的受让人转让。(Ii)按照第10.07(E)节的规定参与，(Iii)根据第10.07(G)或(Iv)节的规定将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给符合第10.07(H)节规定的SPC(以及本合同任何一方试图转让或转让的任何其他方式，均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、在第10.07(E)节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或 索赔。
(b)
(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，在生效日期后，任何贷款人可将 转让给一个或多个受让人，但(X)赞助方和(Y)Kore Holdings及其附属公司及其附属公司(以及第(X)或(Y)款所述任何人的任何转让除外)除外(根据第10.25节或经所需贷款人书面同意的转让除外)从头算)(受让人)(受让人)其在本协议项下的全部或部分权利和义务 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本条款10.07(B)的目的而言，参与L/C的义务)，事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)：
-166-
(A)借款人，但以下事项无需借款人同意：(1)将任何定期贷款转让给任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金；(2)将任何循环信贷贷款和/或循环信贷承诺转让给任何其他循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的任何关联公司或循环信贷贷款人的任何核准基金；或(3)根据第10.25节进行的任何转让，或(4)如特定违约事件已经发生并仍在继续，则转让给除被取消资格的贷款人以外的任何受让人。此外，借款人应被视为已同意任何定期贷款的转让，除非借款人在负责人收到书面通知后十五(15)个工作日内以书面通知行政代理反对；
(B)行政代理； 但将定期贷款、循环信贷贷款或循环信贷承诺的全部或任何部分转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，不需要行政代理的同意；
(C)转让时的每一位L/信用证发行人，但转让定期贷款不需要得到L/信用证发行人的同意 ；以及
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属公司，或者转让贷款人S承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款应为5,000,000美元(循环信贷安排的情况下)或1,000,000美元(定期贷款的情况下)的整数倍，除非借款人和行政代理人另行同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和与该项转让有关的 假设交付行政代理人之日起确定)。但(1)如果特定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；
(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交转让和假设；
(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷以及第3.01(F)和(G)节所要求的任何文件，以及行政代理人根据反洗钱规则和条例要求的所有了解您的客户的文件；
(D)受让人不得是自然人或丧失资格的出借人；但应应书面要求向出借人、准出借人和准受让人提供丧失出借人资格的出借人名单，但未经借款人明确书面同意，不得将名单张贴给出借人；以及
(E)受让人不得是违约贷款人。
本款(B)项不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的 贷款机构。
-167-
(C)行政代理根据第10.07(D)节接受并记录(第10.25条规定的转让除外)，并从每项转让的当事人那里收到3,500美元的处理和记录费(但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用)，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，符合条件的受让人应是本协议的一方，在转让和承担的权益范围内，贷款人享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在转让和承担的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人S在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.03、10.04和10.05关于在此类转让生效日期之前发生的事实和情况(br})。在受让人提出要求和转让贷款人将其承兑汇票(如有)交回后，借款人应(自费)签立一份承兑汇票，并将其交付受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或 转让不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(E)节的规定 出售该权利和义务的参与权。为更明确起见，贷款人根据第10.07节或第10.25节进行的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。
(D)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在S行政代理人办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录出借人的名称和地址，以及根据本协议不时条款欠每个贷款人的贷款、L/C债务(具体说明未偿还金额)和L/C借款的承诺、本金和本金(及相关利息金额)。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，即使收到了相反的通知。借款人、行政代理(或其附属机构)和任何贷款人(仅就其自身利益而言)应可在任何合理的时间和在收到合理的事先书面通知后随时查阅登记册。为免生疑问，双方打算并应将贷款(以及根据第10.07(E)节作出的任何参与)视为始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节所指的登记形式保存。
(E)任何贷款人可随时向任何人(除(I)自然人、(Ii)违约贷款人、(Iii)被取消资格的贷款人的身份张贴给贷款人、(Iv)赞助方和(V)Kore Holdings及其附属公司(以及第(Iv)或(V)款所述任何人士的任何转让)以外的任何人出售股份，而无需借款人、行政代理或任何其他人的同意或通知从头算) (每名参与者)该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人S参与L/C的义务))；但条件是(I)该贷款人与S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，及(Iii)借款人、代理人及其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利及义务继续单独及直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件中任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意直接影响该参与者的第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)条所述的任何修订、豁免或其他修改。在符合条款10.07(F)的前提下，借款人同意每个参与者应 有权(通过适用的出借人)享受条款3.01和3.03的利益，但须遵守条款的要求和限制(包括条款3.01(E)和(F)
-168-
和第3.05和3.06节），就如同其是一个受让人，并已根据第10.07（b）节通过转让获得其权益（双方同意 根据第3.01（f）和（g）节要求提供的任何文件应仅提供给参与受让人）。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节规定的 利益，如同其是一名雇员一样;前提是该参与者遵守第2.13节，如同其是一名雇员一样。出售参与者或向SPC授予贷款的任何投资者应保存 登记册，在该登记册上输入每个参与者或SPC的名称和地址以及每个参与者或SPC在其持有的承诺和/或贷款（或其他权利或义务）中的权益的本金和利息金额 （投资者登记册）。’’参与者登记册中的条目应是最终的，没有明显的错误，借款人和该借款人应将参与者登记册中记录的每个人视为参与权益的 所有人，无论是否有任何相反的通知。在维护参与者登记簿时，该等借款人仅应出于适用的美国联邦所得税法的目的而作为借款人的非受托代理人，且不对借款人承担任何责任、义务或义务（但不限于，在任何情况下，该等借款人均不得出于任何目的而成为借款人的受托人）。任何经销商都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者’在任何承诺、贷款或本 协议项下的其他义务中的利益相关的任何信息），除非此类披露是与税务审计相关的必要披露，或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103（c）节和《美国拟议财政部条例》第1.163-5（b）节（或任何修订版或后续版本）以登记的形式。
(f)根据第3.01节或第3.03节，参与者 无权获得比相关经销商有权获得的与出售给该参与者的参与相关的任何更多的付款，但参与者成为参与者后法律变更导致的更高付款的权利除外。
（g） 任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益（包括在其票据下，如有）担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行或类似中央银行的义务的任何质押或转让;但任何此类质押或转让均不得解除该担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人取代该担保人成为本协议的一方。
(h) Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any Lender (a “Granting Lender”) may grant to a special purpose funding vehicle identified as such in writing from time to time by the Granting Lender to the Administrative Agent and the Borrower (an “SPC”) the option to provide all or any part of any Loan that such Granting Lender would otherwise be obligated to make pursuant to this Agreement; provided that (i) nothing herein shall constitute a commitment by any SPC to fund any Loan and (ii) if an SPC elects not to exercise such option or otherwise fails to make all or any part of such Loan, the Granting Lender shall be obligated to make such Loan pursuant to the terms hereof. Each party hereto hereby agrees that (i) an SPC shall be entitled to the benefit of Sections 3.01 or 3.03, subject to the requirements and limitations of such Sections (including Sections 3.01(e) and (f) and Sections 3.05 and 3.06), to the same extent as if such SPC were a Lender, but neither the grant to any SPC nor the exercise by any SPC of such option shall increase the costs or expenses or otherwise increase or change the obligations of the Borrower under this Agreement (including its obligations under Section 3.01 or Section 3.03) except to the extent any entitlement to greater amounts results from a Change in Law after the grant to the SPC occurred, (ii) no SPC shall be liable for any indemnity or similar payment obligation under this Agreement for which a Lender would be liable and such liability shall remain with the Granting Lender, and (iii) the Granting Lender shall for all purposes, including the approval of any amendment, waiver or other modification of any provision of any Loan Document, remain the lender of record hereunder. The making of a Loan by an SPC hereunder shall utilize the Commitment of the Granting Lender to the same extent, and as if, such Loan were made by such Granting Lender. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any SPC may (i) with notice to, but without prior consent of the Borrower and the Administrative Agent, assign all or any portion of its right to receive payment with respect to any Loan to the Granting Lender and (ii) disclose on a confidential basis any non-public information relating to its funding of Loans to any rating agency, commercial paper dealer or provider of any surety or Guarantee Obligation or credit or liquidity enhancement to such SPC.
-169-
(i)尽管本协议有任何相反规定，（1）任何 银行可根据适用法律，在其所持有的全部或部分贷款和票据（如有）中设立担保权益，以及（2）任何作为基金的银行可在其所持有的全部或部分贷款和票据（如有）中设立担保权益，由其代该基金所欠债务或所发行证券的持有人向受托人持有，作为该等债务或证券的担保;除非且直至该受托人实际 成为符合本第10.07节其他规定的受托人，（i）任何该等质押不得解除质押担保人于贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人不得 有权行使贷款文件项下受托人的任何权利，即使该受托人可能已获得有关质押的所有权。通过取消抵押品赎回权或其他方式获得利息。
(j)尽管本协议中有任何相反的规定，但根据第9.09节关于行政代理人的规定，除非第10.25节另有规定，任何信用证开证人可以在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后，分别辞去信用证开证人的职务’;条件是，在与此类辞职有关的30天期限届满之时或之前，相关信用证开证人应与借款人协商，愿意接受其任命为继任信用证开证人的继任信用证开证人（ 适用时）。如果信用证开证人辞职，借款人应有权从愿意接受该任命的贷款人中任命一位继任信用证开证人;但借款人未能任命任何继任人不应影响相关信用证开证人的辞职（视情况而定）。如果开证人辞去开证人职务，对于自其辞去信用证开证人职务生效之日起尚未结清的所有 信用证，其应保留信用证开证人的所有权利和义务，以及与之相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还 金额的风险参与提供资金的权利）.在指定继任信用证开证人后，（a）该继任人应继承并被授予退休信用证开证人的所有权利、权力、特权和职责，视情况而定，（b）继任信用证开证人应开具信用证以取代信用证（如有），或作出其他令该信用证开证人满意的安排，以有效地 承担该信用证开证人对该信用证的义务。
(k) [保留区];
(L)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理以其 身份不承担任何责任(除根据其定义更新不合格贷款人名单或应书面请求提供不合格贷款人名单外)，也不承担任何责任或有任何 义务确定、查询、监督或强制执行本协议中与不合格贷款人有关的条款的遵守情况(但根据其定义更新不合格贷款人名单或应书面请求提供不合格贷款人名单除外)。在不限制前述一般性的原则下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者 或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的贷款人，或(Y)对任何被取消资格的贷款人转让或参与贷款，或披露保密信息，或对其行使权利或补救措施的限制，或因此而产生的任何责任。
第10.08条保密。每一代理人、L/信用证发行人和贷款人均同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但下列情况除外：(A)可向其关联公司董事、高级管理人员、员工、经理、管理人员、合伙人、受托人、投资顾问和代理人，包括会计师、独立审计师、法律顾问和其他专家或顾问披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何政府当局要求或要求的范围内，包括任何自律当局，如全国保险监理员协会；但除该政府当局依据其对该代理人的监督或监督职能提出的要求或要求外，L信用证的发行人或贷款人(或
-170-
their Affiliates) for purposes of this clause (b), such Agent, L/C Issuer or Lender shall (i) give the applicable Loan Party written notice prior to disclosing the information to the extent permitted by such requirement (except with respect to any audit or examination conducted by bank accountants or any governmental or bank regulatory authority exercising examination or regulatory authority), (ii) cooperate with the Loan Party to obtain a protective order or similar confidential treatment (or, in the case of any requests or requirements by a Governmental Authority pursuant to its oversight or supervisory function, inform such Governmental Authority of the confidential nature of such information), and (iii) only disclose that portion of the Information as counsel for such Agent, L/C Issuer or Lender advises such Person it must disclose pursuant to such requirement; (c) to the extent required by applicable Laws or regulations, or by any subpoena or similar legal process; (d) to any other party to this Agreement; (e) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section 10.08 (or as may otherwise be reasonably acceptable to the Borrower), to any pledgee referred to in Section 10.07(g) or Section 10.07(i), counterparty to a Swap Contract or Permitted Receivables Financing, Eligible Assignee of or Participant in, or any prospective Eligible Assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement; (f) with the written consent of the Borrower; (g) to the extent such Information (x) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section 10.08 or (y) is or was received by any Agent, any Lender, any L/C Issuer or any of their respective Affiliates from a third party that is not, to such party’s knowledge, subject to contractual or fiduciary confidentiality obligations owing to the Borrower or any of its Affiliates; (h) to any Governmental Authority or examiner regulating any Lender; (i) to any rating agency when required by it (it being understood that, prior to any such disclosure, such rating agency shall undertake to preserve the confidentiality of any Information relating to the Loan Parties received by it from such Lender); (j) to the extent that such Information was already in the possession of, or independently developed by, such Agent, L/C Issuer or Lender; (k) for purposes of establishing a “due diligence” defense; or (l) in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Loan Document or any action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder. In addition, the Agents and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry, and service providers to the Agents and the Lenders in connection with the administration and management of this Agreement, the other Loan Documents, the Commitments, and the Credit Extensions. For the purposes of this Section 10.08, “Information” means all information received from any Loan Party or its Affiliates or its Affiliates’ directors, managers, officers, employees, trustees, investment advisors or agents, relating to Holdings, the Borrower or any of their Subsidiaries or their business, other than any such information that is publicly available to any Agent, L/C Issuer or any Lender prior to disclosure by any Loan Party other than as a result of a breach of this Section 10.08, including, without limitation, information delivered pursuant to Section 6.01, 6.02 or 6.03 hereof.
第10.09条抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其关联公司和每一L信用证发行人及其关联公司被授权在任何时间和不时在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人(代表其本人和代表每一贷款方及其子公司)在适用法律允许的最大限度内免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，暂定或最终)在任何时间由贷款人及其关联方或L/C发行人及其关联方(视属何情况而定)持有或在任何时间欠各贷款方及其子公司的贷方或账户的其他债务(以任何货币计算)，以偿还本协议项下或今后现有的任何贷款文件项下或任何其他贷款文件项下欠该贷款人及其关联方或该L/C发行方及其关联方的任何和所有贷款义务。无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等贷款义务可能是或有或有或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计价。 尽管本协议有任何相反规定，贷款人或其关联方以及L/C发行方或其关联方无权抵销该贷方或其关联方或L/C发行方或其关联方(视情况而定)持有的任何存款或所欠的任何其他债务。贷款方的任何子公司，即外国子公司，即氟氯化碳或国内外国控股公司的任何子公司，或用于贷方的任何子公司的贷方或账户。每一贷款人和L/信用证出票人同意在贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和 申请的有效性。行政代理、每一贷款人和每一名L/信用证出票人在第10.09条项下的权利是行政代理、该贷款人和该L/信用证出票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
-171-
第10.10节的对应内容。
(A)本协议和其他每份贷款文件可签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页和其他贷款文件的签署副本的交付应与交付本协议的原始执行副本和该等其他贷款文件一样有效。
(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据本协议交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附件文件) 通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的手动签署副本一样有效， 此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)。在本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的词汇中，如有签署、交付、交付和类似内容，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但条件是，本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下， (I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动执行相应的签名。
第10.11节整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议标的及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施 不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与的情况下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
第10.12节陈述和保证的存续。根据本协议作出的所有陈述和保证，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。每个代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和担保，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。只要本合同项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍未清偿，第10.14节和第10.15节的规定应继续完全有效。
第10.13节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
-172-
第10.14条管限法律、司法管辖权、法律程序文件的送达。
(A)本协议和每份其他贷款文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务，包括(但不限于)本协议和本协议的有效性、解释、解释、违约、强制执行或终止，以及是否因合同或侵权或其他原因引起的，除任何抵押中另有规定外，应根据纽约州法律进行解释，并受纽约州法律管辖。
(B)除下列第(Br)段所述外，根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与任何贷款文件或其中任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易而引起的任何法律诉讼或法律程序，不论是现在存在或以后产生的，均应在位于曼哈顿区的纽约州法院或位于曼哈顿区的美国纽约州南区法院及其任何上诉法院提起(但如果没有一家法院能够并将行使该司法管辖权，这种排他性不适用)，借款人、每个代理人和每个贷款人通过执行和交付本协议，同意就其自身及其财产接受这些法院的专属管辖权。借款人、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。
(C)本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、抵押品代理、任何L/C发行人或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利(I)出于执行判决的目的，(Ii)与对抵押品所在司法管辖区的抵押品行使救济有关，(Iii)与任何未决的破产有关，破产或类似程序在这种管辖权范围内，或(4)上一款所指的法院对此类法律诉讼或程序、当事人或受其管辖的财产没有管辖权的范围。
第10.15条放弃由陪审团审讯的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由陪审团进行审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易相关或附带的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；各方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼理由应由法庭审判决定，而无陪审团参与，本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。
-173-
第10.16节具有约束力。本协议应在借款人、控股公司和仅就第7.16条、第8.01条(视情况适用)和第10.22条由高丽控股签署，且行政代理应已由各出借人和L/信用证出票人通知各出借人和L/信用证出票人已签署本协议时生效，此后应对借款人、各代理人和各出借人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除非第7.04节允许，否则未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。
第10.17条[已保留].
第10.18节贷款人行动。每一贷款人同意，其不得就任何贷款文件或有担保的对冲协议项下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行家S留置权或类似债权或其他自助权而行使的权利)，或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，或提起任何司法或其他方面的诉讼或程序。未经行政代理事先书面同意。 本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利，也不得构成借款方的抗辩理由。
第10.19条《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人：(A)根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，该信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》确定借款人和担保人身份的其他信息，以及(B)根据《受益所有权条例》，如果借款人符合《受益所有权条例》所要求的受益所有权方面的法人客户资格，则需要获得与该借款人有关的认证。
第10.20节债权人间协议。
(A)每一贷款人、L/信用证发行人和其他担保方均承认，借款人和担保人在第7.03节允许的任何债务下的债务，如依照第7.01(Bb)节、第7.01(Cc)节、第7.01(Ff)节、第7.01(N)节、 第7.01(O)节或第7.01(Oo)节允许担保，可通过对构成抵押品的借款人和担保人的资产的留置权来担保。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定： (I)根据贷款文件授予抵押品代理人的以担保当事人为受益人的留置权和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每一种情况下均应受任何有效的可接受的债权人间协议的条款的约束，(Ii)如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与任何有效的可接受的债权人间协议之间发生任何冲突，则该可接受的债权人间协议的条款和规定，和(Iii)每一贷款人，L/C发行人(并在接受任何抵押品文件的利益后，另一有担保的一方)在本协议项下授权并 指示行政代理和抵押品代理代表该贷款人或有担保的一方签署和交付任何可接受的债权人间协议，而无需该贷款人或有担保的一方的任何进一步同意、授权或其他行动 且行政代理和抵押品代理同意(在符合可接受的债权人间协议的定义中所述的标准的范围内)如此签立，且该贷款人或抵押品代理同意受协议条款的约束。
(B)本协议项下的每一贷款人(以及在接受任何抵押品文件的利益时，每一其他有担保的一方)(I)同意其将受任何可接受的债权人间协议的约束，且不会采取任何违反任何可接受的债权人间协议的规定的行动，以及(Ii)授权并指示抵押品代理人在每种情况下作为抵押品代理并代表该贷款人或其他有担保的一方订立任何可接受的债权人间协议。
-174-
(C)贷款人、L/信用证发行人和其他担保当事人中的每一方在此不可撤销地进一步授权和指示每一行政代理和抵押品代理在每一种情况下代表该担保当事人，在没有该担保当事人进一步同意、授权或其他行动的情况下，对借款人可能不时要求的任何可接受的债权人间协议进行的任何修正、补充或其他修改，以便(I)使任何设立、产生、修改、延期、续展、续展、续期、根据第7.03节允许的、根据第7.01(Bb)节、第7.01(Cc)节、第7.01(Ff)节、 第7.01(N)节、第7.01(O)节或第7.01(Oo)节允许担保的任何债务项下的任何债务的再融资或替换，(Ii)向任何一方确认该可接受的债权人间协议是有效的，并对行政代理或抵押品代理具有约束力， 视适用情况而定，或(Iii)实施任何其他修订，补充或修改，只要所产生的协议在作为新的 协议签署时构成可接受的债权人间协议。
(D)上述条文旨在诱使该可接受债权人间协议的贷款人或票据持有人(或任何代理人、受托人或其其他代表)向借款人及/或其他适用贷款方提供信贷，而该等人士应为该等条文的第三方受益人。
第10.21节绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：
(A)任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、重组、清算等或任何其他破产事件；
(B)任何贷款单据或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；
(C)所有或任何贷款义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或任何同意；
(D)对所有或任何贷款义务的任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或对任何背离担保的任何免除、修正、放弃或同意；
(E)行使或不行使或放弃根据或与本协议或任何贷款文件有关的任何权利、补救、权力或特权；或
(F)以其他方式可能构成贷款当事人的抗辩或解除责任的任何其他情况。
第10.22节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，借款人、韩国控股和 控股各自承认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人、韩国控股、控股及其各自的关联公司与行政代理之间的独立商业交易，(B)借款人、韩国控股和控股各自咨询了自己的法律、(Br)其认为适当的会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人、Kore Holdings和Holdings中的每一方均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)每个行政代理和贷款人都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、也不会是借款人、韩国控股或控股公司或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理或任何贷款人对借款人、韩国控股公司、控股公司或其各自关联公司就本协议拟进行的交易负有任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)
-175-
行政代理、每家贷款人及其各自的关联公司可能参与了一系列涉及与借款人、Kore Holdings、 Holdings及其各自关联公司不同的利息的交易，行政代理没有任何义务向借款人、Kore Holdings或Holdings或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人、Kore Holdings和Holdings在此放弃并免除其可能针对管理代理和每个贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。
第10.23节承认并同意受影响金融机构的自救 。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.24节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供QFC支持的范围内(此类支持QFC信用支持和每个此类QFC、一个QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。
如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持项下的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与转让在美国特别决议制度下的效力相同。 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国 州或州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
-176-
第10.25节Searchlight购买选项
(A)在收购触发违约事件已经发生且仍在继续的范围内，Searchlight(以其个人身份或通过一个或多个Searchlight关联公司采取行动)(该人，行使收购权利的一方)有权但没有义务在向行政代理发出不可撤销的书面通知(收购购买通知) 后，从担保当事人那里获得担保当事人对债务和贷款文件的所有(但不少于全部)权利、所有权、义务和利益 (包括任何当时未出资的承诺，但不包括，为免生疑问，买断购买价格的或有费用报销或赔偿义务)(此类购买义务，即买断购买义务)。买断购买通知应(I)由买断权利行使方签署，(Ii)声明它是本第10.25条下的买断购买通知， (Iii)声明买断权利行使方根据本第10.25条不可撤销地选择购买买断购买价格的100%买断购买义务，和(Iv)指定将发生购买的具体日期(买断购买日期)，该买断购买日期不得晚于买断购买通知交付日期之后的十二(12)个工作日。如果行政代理在放弃适用的买断触发违约事件后收到买断购买通知 ，则该通知将无效。尽管有任何相反规定，自买断购买通知交付之日起至买断购买日为止，行政代理、抵押品代理或任何贷款人在未经买断权行使方事先书面同意的情况下，不得行使贷款文件或抵押品方面各自的任何权利和补救措施，包括但不限于第8.02节规定的任何权利。
(B)在买断购买 日，(I)买断行权方和贷款人将签立并交付转让和假设，以完成买断购买义务的出售，(Ii)买断权行使方将以现金电汇方式向行政代理和贷款人支付买断购买 价格，以及(Iii)作为L/C发行人的每家贷款人没有义务在买断购买日期或之后出具额外的信用证 。
(C)根据第10.25条规定的买断性购买义务(买断权)的购买和出售将没有追索权，也不受担保当事人的任何代表或担保，除非每个贷款人分别且不是共同地代表并保证：(1)从其购买的贷款 债务的金额，(2)该贷款人拥有其在如此购买的贷款债务中的份额，且没有任何留置权，以及(3)该贷款人有权转让此类贷款债务，并且转让得到了该贷款人的正式 授权。
(D)根据本协议第10.25条完成转让后，行使权利的买断方应享有本协议项下贷款人的权利和义务，每个转让贷款人将被解除其在本协议项下的义务(不再是本协议的当事人，但仍有权享有第3.01、3.03、10.04和10.05条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在贷款文件中的任何赔偿或费用偿还条款的买断权行使后，未经受影响的任何代理人、代理相关人员、L/C发行人、贷款人或任何其他受其影响的受赔偿人(受赔偿的人)事先书面同意，任何修订、修改或放弃均不生效，并且根据第10.05节的规定，该等赔偿和费用偿还条款应继续为受保障人的利益而完全有效。
(E)借款人特此同意定期贷款和循环信贷承诺及根据买断权履行的其他义务的任何转让，并同意，即使本协议有任何相反规定，借款人也不需要在证明此类转让的任何文件上征得其同意或签署。
(F)在买断式购买通知送达后30天内，除非行政代理人酌情另有约定，否则买断权行使方(或行政代理人合理接受的其指定人)应更换当时的行政代理人
-177-
和抵押品代理人，其继任代理人的指定不需征得借款人或所需贷款人的同意。在接受其作为本协议规定的继任代理的任命后，作为该继任代理的人应继承被替换的行政代理和附随代理的所有权利、权力和职责，术语j行政代理是指该继任的 行政代理和/或补充行政代理(视情况而定)(附随代理一词是指第9.01(C)节所述的继任的附随代理和/或补充代理)，被替换的行政代理应终止S作为行政代理和附随代理的任命、权力和职责。在替换本协议项下的现有行政代理人作为行政代理人和附属代理人后，就其在担任本协议的行政代理人和附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，第IX条、第10.25(F)节、第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如果在买断购买通知交付之日后三十(30)天内没有任何继任代理人接受指定为行政代理人和抵押品代理人，则现有行政代理人和抵押品代理人的更换应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人和抵押品代理人的所有职责，直至买断权行使方按上述规定指定继任代理人为止(应理解和同意，在辞职行政代理人要求的范围内，如果抵押品代理根据任何贷款文件代表贷款人或L/C发行人持有的任何抵押品证券，收购行使方应持有该抵押品证券作为贷款人的分代理，直至指定继任抵押品代理为止。 在继任者接受本合同项下的行政代理和抵押品代理的任何任命、签署和备案或记录该等财务报表、或对其进行修订、对抵押以及其他必要或适宜的文书或通知进行修订或补充时，或按被要求贷款人的合理要求，为了(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，继任行政代理和抵押品代理应随即继承并被授予被替换的行政代理和抵押品代理的所有权利、权力、自由裁量权、特权和义务，被替换的行政代理和抵押品代理应被解除其在贷款文件下的职责和义务。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。更换本协议和其他贷款文件下的现有行政代理和抵押品代理后，第IX条、第10.25(F)节、第10.04节和第10.05节的规定应继续有效，以使被替换的行政代理和抵押品代理及其各自的代理和子代理在被替换的行政代理和抵押品代理担任行政代理和抵押品代理期间采取或遗漏采取的任何行动继续有效。本合同项下行政代理的任何替换也应导致其被替换为L/信用证出票人(在适用的范围内)。
(G)Searchlight是第10.25款的预期第三方受益人，本协议的每个条款 均明确提及本第10.25款(仅限于其具体涉及Searchlight的权利和义务的范围)。即使有任何相反的规定，未经Searchlight事先书面同意，对第10.25节或任何此类条款的任何修订、修改或放弃，在任何情况下，只要直接影响Searchlight的权利或义务，不得生效。
[此页的其余部分故意留空]
-178-
兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。
| 高丽无线集团公司 作为借款人 | ||
| 发信人： | /S/保罗·霍尔茨 | |
| 姓名： | 保罗·霍尔茨 | |
| 标题： | 执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 | |
| 高丽集团控股有限公司 作为Kore Holdings | ||
| 发信人： | /S/保罗·霍尔茨 | |
| 姓名： | 保罗·霍尔茨 | |
| 标题： | 执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 | |
| 枫树中间控股公司， AS控股 | ||
| 发信人： | /S/保罗·霍尔茨 | |
| 姓名： | 保罗·霍尔茨 | |
| 标题： | 执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 | |
[信用证协议的签字页]
| Whitehorse Capital Management，LLC 作为行政代理和抵押品代理 | ||
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[信用证协议的签字页]
| DL2020 HOLDINGS，LLC 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| H.I.G.怀特霍斯Virtus Credit，LLC， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| WH MML SPV，LLC 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| WHPL SPV I，LLC， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| WHPL SPV I Offshore，LLC， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| WH FSBA SPV I，LLC 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 瑞士资本HYS私人债务基金有限责任公司， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 怀特霍斯资本管理有限责任公司 其 投资顾问 | |
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[信用证协议的签字页]
| H.I.G. WHITEHORSE SSG CC CREDIT，LLC， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| H.I.G.怀特霍斯三一信贷有限责任公司， 作为贷款人 | ||
| 由：H.I.G.-GPII，Inc.担任经理 | ||
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 怀特霍斯金融信贷I，LLC， 作为贷款人 | ||
| 作者：怀特霍斯金融公司，其指定管理人 | ||
| 发信人： | /S/乔伊森·托马斯 | |
| 姓名： | 乔伊森·托马斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| H.I.G.怀特霍斯三星信贷有限责任公司， 作为贷款人 | ||
| 由：H.I.G.-GPII，Inc.担任经理 | ||
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 赫利奥多2021直接贷款有限公司 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/肯尼思·博尔顿 | |
| 姓名： | 肯尼斯·博尔顿 | |
| 标题： | 董事 | |
| WHPL Terra SPV I LLC 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名：理查德·西格尔 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[贷方协议的签名页 ]
| 索尼岛有限合伙企业， 作为贷款人 | ||
| 作者：H.I.G.Capital，LLC，其投资经理 | ||
| 发信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名：理查德·西格尔 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[贷方协议的签名页 ]