美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
877-
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| 《证券法》第425条规定的书面通知 |
| 根据《交易法》第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》规则14d-2(B)进行的开市前通信 |
| 《交易法》第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 第1.01项。 | 签订实质性的最终协议。 |
《投资协议》
2023年11月9日，美国特拉华州的一家公司Kore Group Holdings，Inc.签订了《投资协议》(The《投资协议》与Searchlight IV KOR，L.P.合作，这是一家特拉华州的有限合伙企业，隶属于Searchlight Capital Partners，L.P.(“买方”)。本公司已同意根据投资协议向买方发行及出售(I)系列股份A-1本公司的优先股，面值0.0001美元(“A-1系列优先股”)，每股价格为1,000.00美元；及(Ii)认股权证(“A-1系列优先股”)。搜查令)以私募方式购买每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，行权价为每股0.01美元(可根据认股权证调整)(统称为融资“)购买总价为150,000,000美元(”购买价格“)。在结束语(“结业“)，本公司将向买方发行合共150,000股A-1系列优先股及认股权证，以购买合共11,800,000股普通股(可根据认股权证调整)。本公司预期交易将于2023年12月1日或之前完成，惟须满足投资协议所载条件，包括买方交付购买价格及新信贷协议(定义见下文)的签立、交付及效力。
根据投资协议所载条款及条件，自成交当日起至成交后六个月止，本公司有权向买方发行及出售A-1系列优先股的额外股份及额外认股权证(“额外认股权证“)其所得款项只可由本公司按投资协议所载条款向股东(不包括本公司任何董事或行政人员及若干联营公司)购回普通股股份，金额不超过10,000,000股普通股。
投资协议(包括指定证书(定义见下文)和认股权证的形式)载有惯常的陈述和保证、契诺和协议，包括某些停顿条款、转让限制和信息权。
A-1系列优先股指定证书
A-1系列优先股的每股股息将按当时适用的股息率(定义如下)按优先股金额(定义如下)每日递增，并按指定系列的指定证书中规定的季度拖欠支付A-1优先股，其形式作为《投资协定》附件一-1所附(“系列A-1优先股指定证书“)。如本文所使用的，关于系列的“股息率”A-1优先股指年息13%，如本公司未能于发行十周年(“强制性赎回日”)赎回所有已发行股份，优先股年利率将增至15%。股息可以现金支付，也可以通过应计的未支付股息支付(“应计股息“)，由本公司选择。
A-1系列优先股在股息权、赎回权和公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权方面将优先于普通股。
在交易结束一周年当日或之前的任何时间，公司可以现金赎回全部或任何部分A-1系列优先股，赎回价格相当于(I)每股1,000美元的原始清算优先股总额的104.0A-1优先股加(Ii)任何应计股息((I)及(Ii)，统称为“优先股金额”)加上(Iii)于赎回日的应计及未付分派。在关闭一周年之后但在关闭两周年或之前的任何时间， 公司可以现金赎回A-1系列优先股的全部或任何部分，赎回价格相当于(I)优先股金额的102.0加(Ii)截至赎回日的应计和未付分派。在收市两周年后至收盘三周年或之前的任何时间，本公司可赎回该系列的全部或任何部分A-1优先股为现金，价格相等于(I)优先金额加(Ii)于赎回日应计及未付分派的101.0%。在关闭三周年后的任何时间，本公司可
以现金赎回A-1系列优先股的全部或任何部分，赎回价格等于(I)优先股金额加(Ii)截至赎回日的应计和未支付分派。上述赎回被称为“可选的赎回.”
如果(I)发生控制权变更(如A-1系列优先股指定证书所定义)，公司应有权赎回A-1系列股票的持有人A-1优先股可选择全部或部分赎回A-1系列优先股的股份，或(Ii)发生破产触发事件(定义见本系列A-1优先股指定证书)发生时，公司应赎回所有A-1系列优先股，在每种情况下，公司应支付赎回日可选赎回时应支付的赎回价格。
A-1系列优先股在强制赎回日强制赎回，每股价格为A-1优先股相当于优先股金额加上截至强制赎回日的应计和未付分派。
在关闭两周年后，如果因控制权变更或可选赎回而发生赎回，公司应向A-1系列优先股持有人支付增量金额(如系列中所定义A-1在某些情况下，并按照A-1系列优先股指定证书中规定的公式，以现金支付。
A-1系列优先股指定证书还规定，在系列股票的任何转让A-1A-1系列优先股指定持有人的许可受让人(定义见A-1系列优先股指定证书)以外的任何人的优先股，此类系列股票A-1优先股应自动转换为公司A-2系列优先股的一股，面值为0.0001美元(“系列赛A-2优先股“)。A-2系列优先股的条款，载于指定该系列的指定证书中A-2优先股，其形式载于《投资协定》附件一-2(“系列赛A-2优先股指定证书与A-1系列优先股指定证书一起，指定证书“)，应在所有实质性方面与A-1系列优先股的条款相同，但前一句中描述的增量金额和转换的支付不适用于A-1系列A-2优先股。
A-1系列 优先股不能转换为普通股。
A-1系列优先股的每位持有者将在 A-1系列的持有者有权在会议上或书面同意下表决的任何事项(如下所述)。 A-1系列优先股的持有者除适用法律另有规定外，没有任何投票权。
A-1系列优先股及系列至少过半数股份持有者的投票或同意A-2为使本公司(I)以会对A-1系列优先股或系列的权利、优先权、特权或权力产生重大不利影响的方式修订、更改或废除其经修订及重新修订的公司注册证书(不包括指定证书)或附例中(X)项的任何条文，当时已发行的未发行优先股须作为一个单一类别一起投票。A-2优先股(视情况而定)或(Y)在指定证书上，(Ii)授权或发行系列的任何高级或同等股本A-1优先股或A-2系列优先股；(Iii)产生、承担或担保任何债务，但须受其中所载例外情况规限；及(Iv)宣布、支付或拨备任何股息，或就任何股本级别作出任何分派，或赎回、购买或作出与此有关的清算付款平价通行证或A-1系列优先股和A-2系列优先股的初级优先股，但其中规定的例外情况除外。
此外，本公司如要修订、更改或废除经修订及重新修订的公司注册证书(包括指定证书)或附例的任何规定，须获得当时已发行的A-1系列优先股至少过半数股份持有人的投票或同意，而修订、更改或废除的方式会对A-1系列的权利、优惠、特权或权力造成重大不利影响A-1优先股与A-2系列优先股的比较。
购买公司普通股的认股权证
根据投资协议，本公司已同意发行认股权证，以每股0.01美元的行使价购买11,800,000股普通股，但须受认股权证所规定的若干惯常反摊薄调整所规限，包括(其中包括)本公司就普通股作出的股份拆分、重新分类、合并及派息或分派。认股权证可以现金或净额结算的方式行使。认股权证，包括在交易结束后发行的任何额外认股权证，将在发行之日起十年后失效，但其中另有规定的除外。
《投资者权利协议》
于截止日期，本公司将修订及重述其于2021年9月30日生效的投资者权利协议(“投资者权利协议”)，该协议由本公司、Cerberus Telecom Acquisition Holdings，LLC(“赛伯勒斯“)、ABRY实体(定义见”ABRY“)及枫叶控股有限公司(本公司的前身实体)的若干其他股东。修订及重述《投资者权益协议》(“修订和重新签署的投资者权利协议“)将由本公司、Cerberus、ABRY和买方之间进行。
根据经修订及重订的投资者权利协议，本公司董事会(“董事会”)将由最多十(10)名董事组成，其中包括(I)最多两名由ABRY指定的董事，(Ii)最多两名由Cerberus指定的董事，(Iii)最多两名由买方指定的董事，(Iv)三名由董事会指定的独立董事及(V)本公司的行政总裁。
ABRY和Cerberus各自将有权指定两名董事进入董事会，直至其不再拥有占当时已发行普通股总股份5%以上的普通股。买方将有权委任两名董事进入董事会，直至其及其联营公司不再拥有至少7,866,666股普通股。
经修订及重订的投资者权利协议为认股权证及根据投资协议向买方发行的任何额外认股权证的普通股股份提供惯常登记权。
关于经修订及重订的投资者权利协议，本公司正分别与(A)Cerberus及(B)ABRY订立投票协议。
新的信贷协议
于2023年11月9日，本公司仅就其若干有限部分、借款人高丽无线集团公司及本公司若干其他附属公司作为担保人，与白马资本管理有限公司(作为行政代理及抵押品代理)及瑞银证券有限责任公司(作为牵头安排人及账簿管理人)订立若干信贷协议(“新信贷协议”)，包括一笔185.0美元的定期贷款(“新信贷协议”)。优先担保定期贷款“)以及2,500万美元的高级担保循环信贷安排(”高级担保循环信贷“)，以及高级担保定期贷款，”信贷安排“)。高级担保定期贷款和高级担保转账贷款的利息利率可由借款人选择(1)特定利息期间的期限SOFR加最高6.50%的适用保证金或(2)基本利率加最高5.50%的适用保证金。截止日期后，如果借款人的第一留置权净杠杆率分别低于2.25：1.00和大于或等于1.75：1.00和小于1.75：1.00，则定期SOFR利率和基本利率借款的适用保证金将分别降至6.25%和6.00%。SOFR一词的“下限”为1.0%。此外，借款人被要求每年支付最高0.50%的承诺费，该承诺费是高级担保旋转基金未使用余额的0.50%。季度利息在每个利息期的最后一个营业日(对于定期SOFR贷款)以及每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(对于基本利率贷款)支付，到期日除外。高级担保定期贷款的本金在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付，高级担保转盘贷款的本金在到期时支付。信贷融资所得款项已用于全额偿还先前存在的优先担保定期贷款和左轮手枪
与瑞银签订了2018年12月21日(不时修订和补充)的安排。新信贷协议就本公司附属公司向本公司派发现金股息及其他分派作出若干限制(包括本公司向股东支付现金股息的能力)，并载有(其中包括)与最高总债务与经调整EBITDA比率及第一留置权债务与经调整EBITDA比率有关的财务契诺。信贷安排以本公司所有附属公司的资产作抵押。交易结束时，高级担保定期贷款已全部支取，高级担保转账贷款项下的支取金额为0美元。
本公司的义务以及借款人和担保人在信贷安排下的义务以(I)借款人或担保人在信贷安排项下持有的Kore Wireless Group，Inc.及其在美国组织的每一家子公司的几乎所有现有和未来股权的优先质押和担保权益为抵押，借款人或担保人根据信贷安排持有的某些一级外国子公司现有和未来股权的65%，以及由某些外国子公司持有的在美国组织的任何子公司的几乎所有现有和未来股权，以及(Ii)S和每一位担保人的有形和无形资产的几乎全部，均受某些例外情况和门槛的限制。
上述投资协议、A-1系列优先股的条款和系列A-2优先股，与A-1系列优先股和系列有关的指定证书A-2优先股、认股权证及额外认股权证表格、经修订及重订投资者权利协议表格、投票协议表格及新信贷协议并不完整，并参考投资协议全文(及所附指定证书、认股权证、经修订及重订投资者权利协议及新信贷协议表格)及新信贷协议全文而有所保留，该等表格分别作为本报告附件10.1及10.2所附，并以参考方式并入本报告。
| 第1.02项 | 终止实质性的最终协议。 |
本表格8-K第1.01项规定的信息通过引用并入本第1.02项。
| 第2.02项 | 经营业绩和财务状况。 |
2023年11月9日，公司发布新闻稿，公布了截至2023年9月30日的季度财务业绩。与该公告有关的新闻稿全文以表格8-K作为本报告的附件99.1提供。
| 第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
上文第1.01项所述信息通过引用并入本第2.03项。
| 第3.02项。 | 股权证券的未登记销售 |
本报告第1.01项披露的信息被并入本报告第3.02项，以供参考。根据投资协议及认股权证发行的所有普通股股份将由本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节所规定的豁免登记要求进行发售及出售。
| 第3.03项。 | 对担保持有人权利的实质性修改。 |
本报告第1.01项所载资料以引用方式并入本第3.03项。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
本报告提供了以下证据：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 投资协议，日期为2023年11月9日，由公司和Searchlight IV KOR，L.P. | |
| 10.2 | 新的信贷协议 | |
| 99.1 | 新闻稿日期：2023年11月9日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 韩国高丽集团控股有限公司 | ||||||||
| 日期：2023年11月9日 | 发信人： | 杰克·W. Kennedy Jr. | ||||||
| 姓名： | 小杰克·W·肯尼迪 | |||||||
| 标题： | 执行副总裁、首席法务官兼秘书 | |||||||