根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-260288

招股说明书补编第 2 号

（至2023年6月20日的招股说明书）

KORE 集团控股有限公司

本招股说明书补充文件更新、修订和补充了2023年6月20日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（注册号333-260288）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用的且未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的信息，更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，该报告载于下文。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

KORE Group Holdings, Inc.的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “KORE”，我们的认股权证在纽约证券交易所交易，股票代码为 “KORE WS”。2023年11月8日，我们的普通股和认股权证的收盘价分别为0.46美元和0.01美元。

投资我们的证券涉及某些风险。参见招股说明书第5页开头的 “风险因素”，并辅之以所附10-Q表格第28页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月9日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

截至2023年9月30日的季度期间

或者

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号：001-40856

KORE 集团控股有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

__________________________

877-710-5673

（注册人的电话号码，包括区号）

__________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是 x 不是 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 x 不是 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是或不是 x

截至2023年11月6日，注册人共发行和流通普通股86,710,582股，面值每股0.0001美元。

附注1 — 重要会计政策摘要

演示的组织和依据

KORE Group Holdings, Inc.（及其子公司 “KORE” 或 “公司”）提供先进的连接服务、基于位置的服务、设备解决方案、托管和专业服务，用于为机器对机器市场开发和支持 “物联网”（“IoT”）技术。该公司的物联网平台是与全球最大的移动网络运营商合作交付的，为移动和固定设备提供安全、可靠的无线连接。这项技术使公司能够通过在新的和现有的垂直市场转移能力来扩展其全球技术平台，并向全球渠道合作伙伴和经销商提供免费产品。

该公司在特拉华州注册成立，其业务主要位于北美。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

该公司在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KORE”。

中期财务报表

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务报表第S-X条例第10-01条的指示编制的。因此，它们不包括美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与截至2022年12月31日的公司10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中包含的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和相关附注一起阅读。

管理层认为，随附的简明合并财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整，是公允列报所列中期业绩所必需的。此类经营业绩可能不代表任何其他中期或全年的预期业绩。

估算值的使用

财务报表的编制要求公司做出一些重要的估计。其中包括收入确认估计、收购资产和企业合并中承担的负债的公允价值衡量、包括商誉在内的各种资产减值指标的评估、资本化软件成本的计算、所得税状况的不确定性的考虑，以及影响截至简明合并财务报表之日某些资产和负债报告金额以及报告期内某些收入和支出报告的金额的其他估计。这些估计值可能会在短期内发生变化。该公司的估计本质上是主观的，实际结果可能与公司的估计有所不同，差异可能是重大的。

最近通过和最近发布的会计公告

公司考虑财务会计准则委员会（“FASB”）发布的所有会计准则更新（“ASU”）的潜在适用性和效力。

公司在发布10-K表年度报告后采用了以下ASU：

ASU 2022-04，负债——供应商融资计划（主题 405-50）——供应商融资计划义务披露

2022年9月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-04号 “负债——供应商融资计划（主题405-50）——供应商融资计划义务披露”，以提高实体在购买商品和服务时使用的供应商融资计划的透明度。亚利桑那州立大学第 2022-04 号在 2022 年 12 月 15 日之后的财政年度内对所有公司有效，包括这些财政年度内的过渡期，但必需的展期信息除外，这些信息在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效。允许提早采用。在采用该计划的财政年度内，亚利桑那州立大学2022-04要求在每个过渡期内披露有关该计划关键条款和计划义务资产负债表列报的信息，即年度披露要求。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2022-04。

在每个年度报告期内，公司都必须披露以下信息：

1。该计划的关键条款，包括对付款条件的描述（包括付款时间和确定付款的依据）以及作为担保或其他形式的担保而质押的资产，为向融资提供者或中介机构承诺的付款作出了规定。

2.对于公司已确认对金融提供者或中介机构有效的义务：

a. 截至年度期末公司仍未支付的未付金额（“未偿确认金额”）；

b. 说明这些债务在资产负债表中的列报情况；

c. 这些债务在年度期间的结转，包括已确认的债务数额和随后支付的债务金额。

在每个中期报告期内（根据上文所述在采用的第一年适用的过渡指导方针），公司必须披露截至中期期末已向融资提供者或中介机构确认有效的未偿债务金额。

该指南不影响供应商融资计划所涵盖债务的确认、衡量或财务报表列报，而是具有要求额外披露的效果。参见注释5——高级融资协议。

最近发布的会计公告

与公司10-K表年度报告中披露的公告相比，最近发布的会计公告没有重大变化，有待采纳。10-K表年度报告中未讨论的近期待通过的会计声明要么不适用，要么预计不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

附注 2 — 收入确认

合约余额

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司简明合并资产负债表中列出的递延收入主要涉及随着时间的推移确认的物联网连接每月经常性费用的收入，余额的减少与这些合同的满足或部分履行有关。余额还包含期末在途货物的延期付款，交货时控制权移交给客户。

分类收入信息

该公司提供了以下分类披露，这些披露有助于了解公司在相应报告期内的收入构成，如下所示：

*包括来自物联网连接服务和物联网解决方案服务的连接相关收入

客户集中度

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收入没有以客户为中心。

在截至2022年9月30日的三个月中，该公司的收入没有以客户为中心。在截至2022年9月30日的九个月中，一个客户，一家大型跨国医疗器械和医疗保健公司，约占公司总收入的11.9％。

地理集中

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司收入的约82％和83％分别来自美国。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司收入的约80％和79％分别来自美国。

附注3 — 收购

2023 年完成的业务收购

2023年6月1日，公司完成了对Twilio Inc.某些资产的收购，包括一支由50多名员工组成的员工以及某些技术和客户关系，并承担了与这些资产相关的某些负债，主要与应付给被收购员工的应计佣金和福利有关。此次收购被视为对一家企业（“Twilio的物联网业务”）的收购。

该交易的资金来自公司股票的发行，如下表所示。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与收购相关的法律咨询、会计和其他相关成本的交易成本分别约为零和260万美元，这些费用包含在公司简明合并运营和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。

下表汇总了转让对价的分配，包括截至收购之日的已收购资产和承担的负债：

商誉代表公司通过收购人力资本和资产预计将实现的未来经济利益。出于税收目的，此次收购产生的商誉可以扣除。

考虑披露未经审计的暂定信息

GAAP要求上市实体披露有关业务收购的未经审计的预计信息，除非披露此类信息不切实际。该披露涉及回顾性地应用财务信息，以创建截至报告日有事实依据的未经审计的预计财务信息，就好像收购是在收购前一年的年初进行一样。

该公司认为，披露有关此次收购的预计财务信息是不切实际的，因为此次收购是资产的分割，没有向公司提供内部编制的财务报表。公司认为，任何追溯性提供有关收入和净收入信息的可能性，都需要对无法客观确定或独立证实的Twilio管理层在前几个时期的意图进行假设。

此次收购的财务业绩包含在公司简明的合并经营报表中，自收购之日起的综合亏损和综合亏损不被视为重大收入。

2022年完成的业务收购

2022年2月16日，公司收购了Business Mobility Partners, Inc.和Simon IoT LLC（统称为 “被收购公司”）100％的已发行股本（“BMP业务组合”）。

该交易的资金来自可用现金和公司股票的发行。与收购相关的法律、咨询、会计和其他相关成本的交易成本为170万美元，其中30万美元发生在2022年之前。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，交易成本分别为零和140万美元，这些成本包含在公司简明合并运营和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。

下表汇总了被收购公司的转让对价的分配，包括截至收购之日的已收购资产和承担的负债：

商誉代表公司预计通过此次收购将实现的未来经济收益。此次收购产生的部分商誉可以用于税收目的扣除。

收购协议包括惯例赔偿条款。根据收购协议，收盘时支付的现金收购价款中约有350万美元自截止日起以托管方式存放，期限最长为18个月，以保证履行有关收盘金额的一般陈述和担保，并补偿公司未来的任何索赔。来自托管账户的付款未导致购买价格的任何调整。截至2023年9月30日，几乎所有现金都已从托管账户中支付。

被收购公司的财务业绩包含在公司自收购之日起的简明合并运营报表和综合亏损报表中。在截至2022年9月30日的三个月中，公司简明合并运营报表和综合亏损中包含的收入和净收益分别为1,460万美元和390万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司简明合并运营报表和综合亏损中包含的收入和净收益分别为3540万美元和850万美元。

未经审计的备考信息

如果BMP业务合并于2021年1月1日完成，则截至2022年9月30日的九个月中，净收入将为2.118亿美元，净亏损将为3,490万美元。截至2022年9月30日的九个月的预计净亏损包括与140万美元收购相关成本相关的非经常性预计调整。由于BMP业务合并已于2022年第一季度完成，截至2022年9月30日的三个月，净收入和净亏损将不受任何预计调整的影响。

上面提供的未经审计的预计财务信息不一定表示如果在2021年1月1日进行收购的实际经营业绩，也不代表未来的经营业绩。预计金额包括公司在收购前的历史经营业绩，调整在事实上是可以支持的，可直接归因于收购，主要与交易成本和无形资产摊销有关。

附注 4 — 应收账款

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司应收账款余额和信贷损失备抵的详细信息：

公司通常不要求客户提供抵押品，尽管在某些情况下可能会要求信用证来限制其信用风险。

由于截至2023年9月30日，没有一个客户占公司应收账款余额的10％以上，因此该公司的应收账款没有任何客户集中。截至2022年12月31日，一家大型跨国医疗器械和医疗保健公司客户占公司应收账款余额的10％以上。在截至2022年9月30日的九个月中，同一客户占公司收入的11.9％（另见附注2——收入确认）。

公司使用 “损失率方法” 在当前的预期信用损失模型下对信贷损失进行核算，该方法考虑了经当前状况调整后的贸易应收账款余额的历史损失率，以及对贸易应收账款收款和拖欠的合理和可支持的预测。

注5 — 保费融资协议

公司于2022年8月3日与一家融资公司签订协议（“保费融资协议”），为购买董事和高级管理人员责任保险提供资金，该保险单在2022年7月15日成立时最初的期限为两年。根据保费融资协议融资的初始本金为360万美元，固定利率为每年4.6％，分期分期为二十个月。保费融资协议要求从2022年8月15日至2024年3月15日每月支付20万美元的二十笔固定本金和利息。确定向融资公司付款时间的依据通常与每月应向保险公司支付的保险费金额有关。在违约的情况下，公司的所有资产作为保费融资协议下的抵押品。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，包含在简明合并资产负债表中 “长期债务和其他借款净额的流动部分” 的剩余溢价融资协议的未偿本金余额分别为110万美元和280万美元。

注6 — 公允价值计量

出于财务报告的目的，公司遵循根据GAAP建立的公允价值层次结构，该层次结构用于确定金融工具的公允价值。这种等级制度优先考虑相关的市场投入，以确定衡量日期的 “退出价格”，或者资产出售或负债可以按有序转移的价格，而不是强制清算或不良出售。1 级输入是可观察的输入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价。二级投入是指资产或负债的报价以外的可观察投入，这些输入是通过证实可观察的市场数据获得的。第三级输入是不可观察的输入（例如公司的数据或假设），在需要按公允价值计量的资产或负债的相关市场活动很少（如果有的话）时使用。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值计量下降的水平是根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入来确定的。公司对特定投入重要性的评估需要判断，并考虑所衡量的资产或负债的特定因素。

截至2023年9月30日，公司的估值政策和流程与10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表中所述的没有变化。10-K表年度报告附注2——截至2022年12月31日止年度的合并财务报表重要会计政策摘要中详细描述了我们按公允价值计量的金融工具及其重要投入，以及根据一级、二级和三级估值层次结构对此类工具的总体分类。

由于这些资产和负债的短期性质，现金、限制性现金、应收账款和应付账款、保费融资协议、应计负债以及其他此类资产和负债的公允价值接近其账面价值。

私募认股权证——以公允价值计量

公司的私募认股权证每季度按公允价值计量。在公允价值层次结构中，这些认股权证负债的公允价值被视为 “二级”。这些认股权证负债公允价值的输入以KORE.WS（“公开认股权证”）的收盘价为基础，对短期适销性限制的调整微不足道，因为私募认股权证的条款与公共认股权证的条款基本相同。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，仍有272,779份私募认股权证未兑现，其公允价值分别为每份认股权证0.07美元和每份认股权证0.12美元。

按摊余成本持有的金融工具——公允价值披露

该公司是两种金融工具的当事方，即优先担保的瑞银定期贷款和Backstop票据，其公允价值必须每季度披露一次。公司优先担保的瑞银定期贷款的公允价值在公允价值层次结构中被视为 “二级”，而Backstop票据在公允价值层次结构中被视为 “3级”。

为了确定公司优先担保瑞银定期贷款的公允价值，该公司使用了基于类似工具的可观察市场价格的估值技术。为了确定Backstop票据的公允价值，该公司主要使用了一种估值技术，该模型具有多个时间步长（每个时间步长都被视为 “节点”），公司通过这些点向持有人检查票据的价值，以了解每个节点将要作出的投资决策，通过考虑晶格中每个节点的转换值或持有值的最大值来模拟转换或持有决策哪些 Backstop 票据是可兑换的，然后选择能最大限度地提高回报率的操作Backstop Notes 的持有者。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司优先担保瑞银定期贷款和支持票据的摊余成本和公允价值。这笔债务的公允价值并不代表公司可以偿还这笔债务的金额。

关于 3 级不可观察输入的其他披露——Backstop Notes

我们使用第三方估值公司，该公司利用专有方法对我们的支持票据进行估值。该公司使用格子建模技术来确定该三级负债的公允价值。使用这种技术需要确定相关的输入和假设，其中一些输入和假设代表了重要的不可观察的投入，例如基于指导公司以及其他估值假设的信用利差和股票波动率。因此，这些投入中的任何一项单独显著增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或提高。下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日有关公司重要的三级投入的信息：

附注7 — 每股净亏损

下表显示了截至期间基本和摊薄后每股收益（“EPS”）计算的分子和分母的对账情况：

以下证券未包括在加权平均摊薄后已发行股票的计算中，因为这将产生反摊薄影响：

具有时间和业绩指标的未归属限制性股票单位不包括在可能具有反稀释性的加权平均值证券的披露范围内，因为在报告期结束时业绩指标未得到满足；因此，就摊薄每股收益或反稀释计算而言，这些证券不被视为临时可发行的证券。

附注8 — 预付费用和其他流动资产

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日简明合并资产负债表中包含的 “预付费用和其他流动资产” 的详细信息：

附注 9 — 承付款和意外开支

购买承诺

截至2023年9月30日，该公司在2023财年的剩余时间里有大约1,780万美元的物资购买承诺，在2024至2027财年的材料购买承诺约为3,410万美元。

法律突发事件

公司可能不时成为与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼的当事方。截至2023年9月30日，该公司尚未发现任何可能对其财务状况产生重大影响的法律索赔。

附注 10 — 关联方交易

办公室租赁和专业服务协议

该公司位于巴西的一家全资子公司与一家由子公司管理团队主要成员控制的公司签订了办公室租赁和专业服务协议。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些交易的总支出分别为零和30万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，这些交易的总支出分别为10万美元和20万美元。这些金额在简明合并的运营和综合亏损报表中记入销售、一般和管理费用。

与该关联公司的办公室租赁和专业服务协议已于2023年6月29日终止。

附注 11 — 补充现金流信息

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的补充现金流信息的详细信息：

注 12 — 商誉

公司每年10月1日对商誉进行减值测试，或者在事件或情况变化表明商誉账面金额可能无法收回时进行商誉减值测试。在2023年第三季度，该公司在年度商誉测试之前发现了一些情况，这些情况表明，申报单位（公司）的公允价值 “很可能” 低于其账面价值。因此，公司在2023年第三季度进行了定性和定量商誉减值测试。注意到的主要定性减值指标是公司股价自2023年第二季度以来持续下跌。

公司的公允价值是通过同时权衡收益方法和市场方法的结果来估算的。所使用的估值技术基本上被视为公允价值层次结构中的三级投入。这些输入包括公司对未来业绩的内部预测、现金流及其加权平均资本成本。减值分析中使用的关键假设包括预计的收入增长率、贴现率和市场因素，例如可比上市公司的收益倍数。

根据公司的商誉减值测试，公司得出结论，该公司的账面价值超过其估计的公允价值，并记录了约7,830万美元的商誉减值损失，这是截至2022年12月30日的三个月和九个月的累计减值亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有记录此类减值费用。

注13 — 后续事件

2023年11月9日，公司终止了之前的3亿美元定期贷款和3,000万美元的循环信贷额度，取而代之的是新的定期贷款和循环信贷额度（“新信贷协议”），以及向投资者发行优先股，详情见下文。

新信贷协议

2023年11月9日，作为借款人的公司和作为担保人的公司的某些其他子公司与作为行政代理人和抵押代理人的怀特霍斯资本管理有限责任公司以及作为牵头安排人和账簿管理人的瑞银证券有限责任公司签订了某种信贷协议，其中包括1.85亿美元的定期贷款（“优先担保定期贷款”）以及25.0美元的优先担保循环信贷额度百万（“优先担保循环贷款”，连同优先有担保定期贷款，“信贷额度”）。优先有担保定期贷款和优先担保循环融资机制下的借款按利率计息，借款人可以选择（1）特定利息期的定期SOFR加上最高6.50％的适用利率，或（2）基准利率加上最高5.50％的适用利润。在截止日之后，如果借款人维持第一留置权净杠杆率小于2. 25:1.00 且大于或等于1. 75:1.00 和小于1. 75:1.00，则定期SOFR利率和基准利率借款的适用利润率将分别降至6.25％和6.00％。期限的SOFR利率受1.0％的 “下限” 限制。此外，借款人每年需要支付最高0.50％的优先担保左轮手枪贷款未使用余额的承诺费。季度利息在每个利息期的最后一个工作日（定期SOFR贷款）以及每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日（基准利率贷款）支付，到期日除外。优先担保定期贷款的本金在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日支付，优先担保循环贷款的本金在到期时支付。信贷额度的收益已用于全额偿还瑞银于2018年12月21日签订的先前存在的优先有担保定期贷款和循环贷款（不时修订和补充）。新信贷协议对公司子公司向公司的现金分红和其他分配（包括公司向股东支付现金分红的能力）规定了某些限制，并包含与最大总债务与调整后息税折旧摊销前利润比率以及第一留置权债务与调整后息税折旧摊销前利润比率相关的财务契约。信贷额度由公司子公司的几乎所有资产担保。交易结束时，高级有担保定期贷款已全部提取，在优先担保循环贷款下提取的金额为美元—。

公司的义务以及借款人和担保人在信贷额度下的义务由 (i) 借款人或担保人在信贷额度下持有的KORE Wireless Group, Inc.及其在美国组建的每家子公司的几乎所有现有和未来股权，以及某些一线外国子公司现有和未来股权的首要质押和担保权益作为担保信贷额度下的借款人或担保人以及由某些外国子公司持有的在美国组建的任何子公司的几乎所有现有和未来股权，以及（ii）KORE Wireless Group, Inc.和每个担保人的有形和无形资产的几乎所有股权，在每种情况下都受到某些例外和门槛的限制。

投资协议

2023年11月9日，公司与Searchlight IV KOR, L.P. 签订了投资协议（“投资协议”），Searchlight IV KOR, L.P. 是一家特拉华州有限合伙企业，隶属于Searchlight Capital Partners, L.P.（“买方”）。公司已同意根据投资协议向买方发行和出售（i）面值0.0001美元的公司A-1系列优先股（“A-1系列优先股”），每股价格为1,000美元，以及（ii）购买面值为每股0.0001美元的公司普通股的认股权证（“认股权证”）（“普通股”），私募股权（统称 “融资”）的行使价为每股0.01美元（可根据认股权证进行调整），总收购价为150美元。0 百万（“购买价格”）。在收盘时（“收盘”），公司将向买方发行总计15万股A-1系列优先股和一份认股权证，用于购买总额为11,800,000股普通股（可能根据认股权证进行调整）。公司预计，交易将在2023年12月1日当天或之前完成，前提是满足投资协议中规定的条件，包括买方交付购买价格以及新信贷协议的执行、交付和生效（如上所述）。

根据投资协议中规定的条款和条件，自收盘之日起至收盘后六个月之日止，公司可以选择以不超过2,000万美元的总收购价向买方发行和出售A-1系列优先股的额外股份和额外的认股权证（“额外认股权证”），其所得款项只能由公司用于回购普通股股东（不包括公司的任何董事或执行官以及某些人）关联公司）金额不超过1000万股普通股，否则将按投资协议中规定的条款进行。

A-1 系列优先股指定证书

A-1系列优先股每股的股息将按优先金额（定义见下文）每天按当时适用的股息率（定义见下文）累计，并将按指定证书中规定的每季度拖欠支付

指定A-1系列优先股。在本文中，A-1系列优先股的 “股息率” 是指每年13％，如果公司未能在发行十周年（“强制赎回日”）赎回所有已发行股票，则股息率提高至每年15％。股息可以现金支付，也可以通过应计未付股息（“应计股息”）支付，由公司选择。

A-1系列优先股在股息权、赎回权和任何自愿或非自愿清算、解散或清算公司事务的资产分配权方面将排在公司普通股的优先地位。

在收盘一周年之际或之前，公司可以随时以现金赎回A-1系列优先股的全部或任何部分，其价格等于（i）A-1系列优先股每股1,000美元的原始清算优先权加上（ii）任何应计股息（（i）和（ii），统称为 “优先金额”）加上（iii）作为分配应计和未付分配的应计股息兑换日期。在收盘一周年之后的任何时候，在收盘两周年之日或之前，公司可以以现金赎回A-1系列优先股的全部或任何部分，价格等于截至赎回之日优先金额加上（ii）应计和未付分配的102.0％。在收盘两周年之后的任何时候，在收盘三周年之日或之前，公司可以以现金赎回A-1系列优先股的全部或任何部分，价格等于截至赎回之日优先金额加上（ii）应计和未付分配的101.0％。在收盘三周年之后的任何时候，公司可以以现金赎回A-1系列优先股的全部或任何部分，其价格等于（i）优先金额加上（ii）截至赎回之日的应计和未付分配。上述兑换被称为 “可选兑换”。

如果 (i) 控制权变更（定义见A-1系列优先股指定证书），则公司可以选择赎回，A-1系列优先股的持有人可以选择全部或部分赎回A-1系列优先股的股份，或 (ii) 发生破产触发事件（定义见A-1系列优先股指定证书），则公司应全部赎回 A-1系列优先股，在每种情况下，均需支付截至当日可选赎回时应支付的赎回价格这样的救赎。

A-1系列优先股必须在强制赎回日兑换，A-1系列优先股的每股价格等于优先金额加上截至强制赎回日的应计和未付分配。

在收盘两周年之后，如果因控制权变更或可选赎回而导致赎回，则公司应在某些情况下，按照A-1系列优先股指定证书中规定的公式，以现金向A-1系列优先股的持有人支付增量金额（定义见A-1系列优先股指定证书）。

A-1系列优先股指定证书还规定，在向A-1系列优先股适用持有人的许可受让人（定义见A-1系列优先股指定证书）以外的任何人转让时，A-1系列优先股的此类股份应自动转换为公司A-2系列优先股的一股，面值0.0001美元（“A-2系列优先股”）”）。指定A-2系列优先股的指定证书中规定的A-2系列优先股的条款，其形式作为投资协议附件一-2（“A-2系列优先股指定证书”，连同A-1系列优先股指定证书，“指定证书”），在所有材料中均应与A-1系列优先股的条款相同除前述增量金额的支付和转换外该判决不适用于A-2系列优先股。

A-1系列优先股不可转换为普通股。

无论是在会议上还是在书面同意下，A-1系列优先股的持有人有权作为一个类别单独进行投票的任何事项（如下所述），每股A-1优先股的每位持有人将有一票投票。除非适用法律要求，否则A-1系列优先股的持有人没有任何投票权。

公司 (i) 修改、修改或废除 (x) 其经修订和重述的公司注册证书（不包括指定证书）或章程的任何条款，以对权利、优惠产生重大不利影响的方式修改、修改或废除（x）其经修订和重述的公司注册证书（不包括指定证书）或章程中的任何条款，作为单一类别共同投票，必须进行投票或同意、A-1系列优先股或A-2系列优先股的特权或权力（如适用），或（y）指定证书，（ii）授权或签发任何A-1系列优先股或A-2系列优先股的优先股或同等股本，（iii）承担、假设或担保任何

债务，但其中规定的例外情况除外，以及（iv）申报、支付或搁置任何与A-1系列优先股同等或次级的股本的股息或进行任何分配，或赎回、购买或支付与A-1系列优先股相关的清算付款，但其中规定的例外情况除外。

此外，公司必须以对A-1系列的权利、偏好、特权或权力产生重大不利影响的方式修改、修改或废除经修订和重述的公司注册证书（包括指定证书）或章程的任何条款，同时作为单一类别进行表决，必须经过至少大多数已发行A-1系列优先股的持有人的投票或同意。优先股与A-2系列优先股的比较。

购买公司普通股的认股权证

根据投资协议，公司已同意发行认股权证，以每股0.01美元的行使价购买11,800,000股普通股，但须遵守认股权证规定的某些惯例反稀释调整，包括公司对普通股的股票分割、重新分类、合并和分红或分配。认股权证可在现金或净结算基础上行使。认股权证，包括收盘后发行的任何额外认股权证，将在发行之日起十年后到期，除非其中另有规定。

投资者权利协议

截止日期，公司将修改并重申截至2021年9月30日由公司、Cerberus Telecom收购控股有限责任公司（“Cerberus”）、ABRY实体（定义见其中定义）（“ABRY”）和枫树控股公司（公司的前身实体）的某些其他股东之间签订的截至2021年9月30日的投资者权利协议（“投资者权利协议”）。《投资者权利协议》（“经修订和重述的投资者权利协议”）的修订和重述将由公司、Cerberus、ABRY和买方共同进行。

根据经修订和重述的投资者权利协议，公司董事会（“董事会”）应由最多十（10）名董事组成，其中包括（i）ABRY指定的最多两名董事，（ii）最多两名由Cerberus指定的董事，（iii）买方指定的最多两名董事，（iv）董事会指定的三名独立董事以及（v）首席执行官该公司的执行官。

ABRY和Cerberus各有权指定两名董事被任命为董事会成员，直到其不再拥有占当时已发行普通股总股5％的普通股股份。买方将有权指定两名董事被任命为董事会成员，直到其及其关联公司不再拥有至少7,8666股普通股为止。

经修订和重述的投资者权利协议为认股权证所依据的普通股以及根据投资协议向买方发行的任何其他认股权证提供了惯例登记权。

关于经修订和重述的投资者权利协议，公司正在与（a）Cerberus和（b）ABRY分别签订投票协议。

股权证券的未注册销售

根据经修订的1933年《证券法》的注册要求豁免，根据投资协议和认股权证发行的所有普通股将由公司发行和出售。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对KORE Group Holdings, Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的10-K表年度报告和未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “公司”、“KORE”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 的内容均指KORE Group Holdings, Inc.

关于前瞻性陈述的警示说明

本节和本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）的其他部分包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。例如，本10-Q表格中关于宏观经济状况对公司业务和经营业绩的未来潜在影响的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述还可以通过 “未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等词语来识别。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，公司的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在显著差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素。除非法律要求，否则公司不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

相对于相关前瞻性陈述中列出或暗示的业绩和业绩，以及我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景，可能对未来业绩和业绩产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•我们管理已收购的业务以及整合和管理未来对企业的任何收购的能力；

•我们的平台和解决方案的需求波动，包括季节性或更广泛的经济因素；

•我们为回应竞争性定价行为而变更定价；

•我们的硬件供应商有能力继续生产高质量的产品，并提供足够的组件和产品以满足我们的需求；

•我们或我们的竞争对手推出新解决方案、产品或升级的时机和成功与否，以及新竞争对手的进入；

•我们或竞争对手的业务和定价政策的变化；

•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用和我们购买的硬件的成本；

•美国贸易政策的变化，包括对进口产品征收新的或潜在的关税或罚款；

•竞争，包括新竞争对手进入该行业和现有竞争对手提供新产品；

•与推出新产品或改进产品有关的问题，例如供应链中断或前一代产品短缺或对下一代产品的短期需求减少；

•我们解决方案的安全性、隐私、完整性、可靠性、质量或兼容性方面的感知或实际问题，包括与我们的系统、订户系统的安全漏洞、计划外停机或中断相关的问题；

•支出金额和时间，包括与扩大业务相关的支出，包括通过收购、增加研发、引入新解决方案或支付诉讼费用；

•在国内外现有和新市场中有效管理增长的能力；

•我们平台和解决方案的付款条款变更；

•客户和其他第三方应收账款的可收回性；

•区域、国家和全球经济的实力；以及

•地震、飓风、火灾、停电、洪水、流行病、流行病和公共卫生危机等自然灾害的影响，包括 COVID-19，以及其他灾难性事件或人为问题，例如恐怖主义、内乱、实际或威胁的武装冲突，或全球或区域经济、政治和社会状况。

在考虑前瞻性陈述时，应记住本报告和10-K表年度报告中的风险因素和其他警示性陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们管理层截至此类陈述发表之日的观点。风险汇总于第 1A 项。10-K表年度报告中的 “风险因素” 可能导致实际业绩和业绩与我们的前瞻性陈述中列出或暗示的业绩和业绩存在重大差异。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。

概述

我们提供先进的连接服务、基于位置的服务、设备解决方案、托管和专业服务，这些服务用于机器对机器市场的物联网技术的开发和支持。我们的物联网平台与全球最大的移动网络运营商合作交付，为移动和固定设备提供安全、可靠的无线连接。这项技术使我们能够通过在新的和现有的垂直市场转移能力以及向全球渠道合作伙伴和经销商提供免费产品来扩展我们的全球技术平台。

趋势和近期发展

整体宏观经济环境及其对我们的影响

2023年前九个月的宏观经济环境仍然不确定，商业界对美国持续的高利率和经济衰退的潜在担忧依然存在。为了应对持续的通货膨胀，美国联邦储备银行（“美联储”）将联邦基金利率提高至目前的5.25％至5.50％的联邦基金利率。尽管美联储没有直接设定利率，但美联储的行动对贷款市场产生了间接影响，持续的高利率环境造成了消费者和商业贷款市场的巨大波动。

尽管随着时间的推移，随着市场参与者越来越习惯于更高的借贷成本，金融市场波动的幅度有所减弱，但美联储即将作出的政策决定以及失业和衰退担忧仍然存在不确定性。经济疲软或明显的经济疲软可能会对整体业务和消费者需求产生负面影响，并可能导致物联网解决方案的支出减少和销售周期延长，这反过来又可能对我们的业务产生不利影响。

我们业务的最新发展

2023年11月9日，公司终止了之前的3亿美元定期贷款和3,000万美元的循环信贷额度，取而代之的是新的定期贷款和循环信贷额度，以及向投资者发行优先股等事件，详见附注13——后续活动第1项。

关键指标

KORE审查了许多指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测并做出战略决策。下文讨论的关键指标和其他指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标有所不同。

连接总数

连接总数构成了我们所有物联网连接服务的连接总数，包括CaaS和CeaaS（定义见下文），但不包括移动运营商向我们许可我们的订阅管理平台的某些连接。

CaaS 的意思是 “连接即服务”，这是一种基于云的服务，允许专用设备连接到互联网，通常由大型医疗设备制造商或其他物联网软件和解决方案提供商等企业客户使用。我们的 CaaS 解决方案允许设备通过任何连接的网络在世界任何地方无缝、安全地连接，这可能需要多个设备、多个位置和多个运营商。

CeaaS 的意思是 “连接支持即服务”，它通常向向广阔市场提供物联网蜂窝服务的通信服务提供商提供基础设施软件和服务。向此类提供商提供的基础设施软件和服务是蜂窝核心网络即服务，包括Cloud Native Evolved Packet Core、连接管理平台即服务以及专用网络即服务。

连接总数包括eSIM（订户身份模块的数字版本，或 “SIM”）的贡献，是管理层定期评估业务绩效的主要衡量标准。下表列出了

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的期末连接总数和平均连接数：

截至2023年9月30日，期末和平均连接量分别增加了约310万和100万个，分别是收购Twilio的物联网业务所增加的约310万和100万个。

DBNER

DBNER（基于美元的净扩张率）追踪了向韩国现有客户交叉销售物联网解决方案、其客户保留率和现有业务增长的综合影响。KORE通过将现有未来客户在给定时期（“给定时期”）的收入除以一年前（“基准期”）的同一时期（“基准期”）来自相同客户的收入来计算DBNER。

本期收入不包括来自（i）非未来客户的收入，即在本期最后一天之前与KORE进行了沟通，表示他们不打算向KORE提供未来业务的客户，或者KORE根据多年收入持续下降确定正在从KORE过渡的客户，以及（ii）在基准期结束后开始创造收入的新客户。例如，为了计算截至2023年9月30日的过去12个月的DBNER，我们将截至2023年9月30日的过去12个月中从2022年9月30日当天或之前开始产生收入的未来客户的（i）收入除以截至2022年9月30日的过去12个月中来自同一批客户的（ii）收入。

为了计算DBNER的目的，如果KORE在给定期间或基准期内收购了一家公司，则计算中将包括收购前但在给定期间或基准期内的客户收入。此外，在计算DBNER时，通常很难确定哪些客户不应被视为未来客户。客户无需通知他们打算退出KORE平台，客户退出KORE平台可能需要数月或更长时间，任何特定客户的总连接量随时可能由于定价、客户满意度或产品适合度等多种原因而增加或减少——因此，连接总数的减少可能并不表示客户打算退出KORE平台，尤其是在这种下降没有持续的情况下几个季度的时间。如果使用来自非未来客户的收入来计算，则DBNER会更低。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的十二个月期间，DBNER不包括来自非未来客户的连接，其中绝大多数是来自非核心客户的连接。KORE将 “非核心客户” 定义为管理层认为由于在2014-2017年期间完成的Raco Wireless、Wyless和其他收购的整合而流失的客户，但这些客户每年仍与KORE保持一定联系（并占部分收入）。非核心客户是非前瞻性客户的一部分。自2024年1月1日起，这些非核心客户既不会与KORE建立联系，也不会为其创造收入。

管理层使用DBNER来衡量KORE现有客户的增长（即 “同店” 增长）。它无意反映新客户的获胜或非前瞻性客户的下降对KORE总收入增长的影响。这是因为DBNER不包括在基准期之后开始产生收入的新客户，也排除了在当前期限最后一天不是未来客户的任何客户。新客户获胜带来的收入增长以及来自非未来客户的收入下降也是评估KORE收入增长的重要因素，但这些因素与DBNER无关。

截至2023年9月30日的十二个月中，韩国的数据库净利率为96％，而截至2022年9月30日的十二个月中，KORE的DBNER为100％。下降的主要原因是我们最大客户的LTE过渡项目结束后收入下降。不包括我们最大的客户，截至2023年9月30日的十二个月中，DBNER为104％，而截至2022年9月30日的十二个月中，这一比例为108％。

TCV

合同总价值（“TCV”）代表我们对收入机会的估计价值。物联网连接机会的TCV的计算方法是将生产的第12个月预计产生的收入乘以40个月。TCV

物联网解决方案机会要么是实际的总预期收入机会，要么是长期 “以编程方式产生的经常性收入” 计划（按交付期的前36个月计算）。

截至2023年9月30日，我们的销售渠道（我们将其定义为销售团队正在积极追求的机会）包括大约1,700个机会，估计潜在TCV约为7.4亿美元。截至2022年12月31日，我们的销售渠道包括1400多个机会，估计潜在的TCV约为4.34亿美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩

收入

下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中我们收入的详细信息，包括服务和产品收入，以及每个收入类别占总收入的百分比：

在截至2023年9月30日的三个月中，服务收入从物联网连接收入中增加了1,130万美元，其中包括收购Twilio物联网业务的客户，但部署和专业服务减少的70万美元抵消了这一收入。部署和专业服务的下降主要是由于临床试验的时间安排和其他专业服务项目的时机导致我们的Connected Health客户的业务量减少。

在截至2023年9月30日的三个月中，产品收入下降的主要原因是我们的互联健康客户因临床试验时机而获得的硬件收入。

在截至2023年9月30日的九个月中，服务收入从物联网连接收入中增加了1,570万美元，其中包括收购Twilio物联网业务的客户，但部署和专业服务减少的190万美元抵消了这一收入。部署和专业服务的下降是由于我们的最大客户在去年完成了其LTE过渡项目，以及由于临床试验的时机，我们的Connected Health客户的销量在2023年有所减少。

在截至2023年9月30日的九个月中，产品收入从硬件收入中下降了1,500万美元，这是由于我们的最大客户在2022年的比较期内完成了其一次性LTE过渡项目，以及由于临床试验的时机，我们的其他互联健康客户在2023年的销量有所减少。剩余的70万美元收入下降是由于SIM卡收入的下降所致。

下表列出了管理层如何看待截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入，以及每个收入类别在总收入中所占的百分比：

在截至2023年9月30日的三个月中，物联网连接收入增长了约1440万美元，这要归因于现有客户的有机增长、其联网设备基础的同比增长以及2023年6月1日收购Twilio物联网业务后新收购的物联网连接收入。这些增长被非核心客户下降带来的约260万美元部分抵消。非核心客户是物联网连接客户，随着美国2G/3G日落的完成，这些客户在2022年底被迫流失。

在截至2023年9月30日的三个月中，物联网解决方案收入下降了，这是由于我们的互联医疗客户的硬件和部署收入而下降的，这是由于临床试验的时机。

在截至2023年9月30日的九个月中，物联网连接收入增长了约2,260万美元，这要归因于现有客户的有机增长、联网设备基础的同比增长以及2023年6月1日收购Twilio物联网业务后新收购的物联网连接收入。这些增长被非核心客户减少带来的约910万美元所抵消。非核心客户是物联网连接客户，随着美国2G/3G日落的完成，这些客户在2022年底被迫流失。

在截至2023年9月30日的九个月中，物联网解决方案收入下降的主要原因是我们最大客户的硬件和部署收入减少，以及2022年的比较期，包括来自该客户的LTE过渡项目的一次性收入增加。

收入成本，不包括折旧和摊销

下表分别显示了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入成本：

在截至2023年9月30日的三个月中，服务成本与2022财年同期相比有所增加。成本的增加主要是由于收购Twilio带来的物联网连接收入的增加。毛利率百分比同比下降，这是由于收购Twilio IoT带来的额外收入，利润率在-30％左右。

在截至2023年9月30日的三个月中，产品成本与2022财年同期相比有所下降。下降的主要原因是临床试验的时间安排导致我们的互联健康客户的硬件数量减少。

在截至2023年9月30日的九个月中，服务成本与2022财年同期相比有所增加。成本的增加主要是由于收购Twilio IoT带来的物联网连接收入的增加。毛利率百分比同比下降，这是由于2023年收购Twilio IoT的四个月带来了额外收入，利润率在-30％左右。

在截至2023年9月30日的九个月中，产品成本与2022财年同期相比有所下降。下降的主要原因是临床试验的时间安排导致我们的互联健康客户的硬件数量减少。

下表列出了管理层如何看待截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入成本，不包括折旧和摊销：

在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，物联网连接的成本随着物联网连接收入的增加而增加。毛利率百分比同比下降，这是由于收购Twilio IoT带来的额外收入，利润率在-30％左右。

在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，物联网解决方案的成本下降主要是由于与物联网解决方案收入下降相关的销量减少，由于临床试验的时机，该收入主要来自我们的互联健康客户。

在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，物联网连接的成本有所增加，这是由于收购Twilio物联网的四个月增量收入被物联网连接成本同比下降所抵消，因为从2022年第二季度开始实施了改进的优化和重新协商的运营商成本；因此，2022年前三个月没有受益于较低的运营商成本。

在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，物联网解决方案的成本下降的主要原因是与物联网解决方案收入下降相关的销量减少，这主要是由于我们的最大客户在2022年初完成了增量的一次性LTE过渡项目，以及我们的互联健康客户的销量因临床试验的时机而减少。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理（“SG&A”）费用主要与一般管理、销售和市场营销、财务、审计和法律费用以及一般运营费用有关。

与2022财年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，销售和并购支出的增加主要是由收购Twilio IoT导致的员工相关成本增加所致。这些成本包括工资、福利、工资税、可变薪酬、股票薪酬以及与员工人数相关的技术许可成本。

与2022财年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购支出的增加也主要是由员工相关成本的增加所致，包括收购Twilio IoT所增加的成本。员工成本继续受到当前通货膨胀市场以及关键技术职位短缺的压力。与2022财年同期相比，该期间的福利成本增加了40％以上，这是因为越来越多的员工去看医疗专业人员或接受可能因 COVID-19 疫情而暂停的小手术或重大手术。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的经营业绩外，我们还认为，以下非公认会计准则的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润指标对管理层和投资者评估我们的运营业绩很有用。除了根据公认会计原则确定的经营业绩外，我们还使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测目的。我们还认为，非公认会计准则财务信息合并在一起，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。

非公认会计准则财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则财务指标不同。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

“息税折旧摊销前利润” 定义为 “扣除利息支出或利息收入、所得税支出或福利以及折旧和摊销前的净收益（亏损）”。“调整后息税折旧摊销前利润” 的定义是 “针对管理层认为会扭曲不同时期经营业绩的不寻常和/或其他重要项目进行调整的息税折旧摊销前利润”。此类调整可能包括股票薪酬、整合和收购相关费用、有形和无形资产减值费用、某些或有负债逆转、转型以及外币交易损益。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润旨在作为衡量我们业绩的补充指标，这些指标既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。该公司认为，使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将公司的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，您应注意，在评估息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时，我们未来的支出可能会与计算这些指标时排除的费用类似。此外，不应将我们提出的这些衡量标准解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为所有公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能不一样。

由于这些限制，不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。公司主要依靠我们的GAAP业绩，并在补充基础上使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。您应查看以下净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

下表将所示期间的净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：

转型费用与我们的战略转型计划的实施有关，其中包括重写我们的核心技术平台的成本、设计某些新的物联网解决方案所产生的费用以及 “进入市场” 功能。这些费用始于2019年，预计将于2023年底完成。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收购成本包括与2023年收购Twilio物联网业务部门相关的成本，而在2022年，这些成本由与BMP收购相关的成本组成。收购成本是指与法律、会计调查、收益质量、估值、陈述和担保、与收购相关的保险，以及与收购相关的搜索费用直接相关的成本。

集成相关成本的定义包括（但不限于）：过渡服务协议金额、与企业资源规划 (ERP) 和相关系统集成和迁移、数据迁移和财务流程集成相关的专业服务成本。这些成本还包括与承包商和现有员工整合收购的业务流程和系统的专项或部分专项成本相关的离散成本、因收购或组建现有高级管理团队而产生的员工遣散费或留用奖金，以及2022年与我们的萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）合规计划初始设置相关的额外增量成本。

流动性和资本资源

概述

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括偿还借款、为收购和运营成本提供资金以及满足其他一般业务需求的持续承诺。从历史上看，我们的流动性需求源于我们的营运资金需求、定期支付债务利息和本金的义务以及通过收购促进业务增长和扩张的资本支出。展望未来，我们还可能使用其他类型的借款，包括银行信贷额度和信贷额度等。根据市场状况，我们还可能寻求通过公开发行或私募股权、股票相关证券或债务证券筹集额外资金。任何特定资本和资金来源的使用将取决于市场状况、这些来源的可用性以及我们可获得的任何收购或扩张机会。

我们认为，这些已确定的融资来源足以满足我们的短期（一年内）和长期流动性需求。我们无法确定地预测我们将承诺进行哪些具体交易，以产生足够的流动性，以履行到期的义务。我们将根据预期的变化和市场状况的任何潜在变化酌情调整我们的计划。

融资安排摘要

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的融资安排：

(1) 提取的金额扣除未摊销的债务发行成本。

(2) SOFR 期限以三个月为基准。

融资安排说明

高级抵押瑞银定期贷款

2018年12月21日（后经修订，详见下文），我们的两家子公司与瑞银签订了由该公司的某些子公司担保的信贷协议，其中包括定期贷款以及与瑞银的优先有担保循环信贷额度（“优先担保瑞银定期贷款”，以及优先有担保循环信贷额度一起称为 “信贷额度”）。2019年11月12日，我们修订了瑞银优先担保定期贷款协议，将最高本金余额提高至3.15亿美元，并将季度本金支付额设置为80万美元。季度利息支付基于伦敦银行同业拆借利率加5.50％，该利率已于2022年12月22日修订，详情见下文。

2022年12月22日，对瑞银优先担保定期贷款协议进行了修订，将利率从伦敦银行同业拆借利率调整为定期SOFR基准，另外调整了0.10％的SOFR。本金和季度利息在每个季度的最后一个工作日支付，到期日除外。所有剩余的本金和利息将于2024年12月21日到期。

瑞银高级担保定期贷款协议限制了我们向股东支付现金分红的能力。

信贷额度协议包含与最大债务总额与调整后息税折旧摊销前利润比率和最低总杠杆比率相关的惯例财务契约。借款人在信贷额度下的债务由以下方面的第一优先质押和担保权益担保：（i）借款人及其在美国组建的每家子公司的几乎所有现有和未来股权，以及借款人或担保人在信贷额度下持有的某些一线外国子公司的现有和未来股权的65％；（ii）借款人和每个担保人的几乎所有股权有形和无形资产，在每种情况下都有特定的例外情况阈值。

高级担保循环信贷额度 — UBS

2018年12月21日，公司与瑞银签订了3,000万美元的优先担保循环信贷额度（“优先担保循环信贷额度”，与优先担保的瑞银定期贷款一起是 “信贷额度”）。

2022年12月22日，公司修订了优先担保循环信贷额度，将先前基于欧元货币利率（基于伦敦银行同业拆借利率的参考利率）的利率取代为定期SOFR的利率，再加上0.10％的额外SOFR调整。所有其他条款保持不变。

2022年12月23日，公司修订了优先担保循环信贷额度，将循环信贷额度的到期日延长至2024年9月21日。

适用于信贷额度的惯常财务契约和担保质押在上文的 “高级抵押瑞银定期贷款” 标题下进行了描述。

支持注意事项

2021年9月30日，我们的一家子公司根据子公司与丰泽之间于2021年7月27日达成的支持协议（“支持协议”）的条款，向丰泽信贷公司（“丰泽”）的关联公司发行了2028年到期的9,510万美元优先无抵押可交换票据（“原始支持票据”）。原始支持票据是根据我们的子公司和作为受托人的威尔明顿信托全国协会于2021年9月30日签订的契约（“契约”）发行的，该契约于2021年11月15日进行了修订和重申。

2021年10月28日，根据我们、子公司和Fortress于2021年10月28日签订的可交换票据购买协议（“可交换票据购买协议”）的条款，我们的子公司向丰泽又发行了2490万美元的额外票据（“额外票据” 以及原始支持票据即 “Backstop票据”）。附加票据是根据契约发行的，其条款与原始Backstop Notes相同。

支持性票据按面值发行，到期日为七年，年利率为5.50％，从2022年3月30日开始，每半年支付一次，即每年的3月30日和9月30日。

支持票据由我们担保，可随时由Fortress选择以每股12.50美元（“基本汇率”）兑换成我们的普通股。可以根据契约定义的某些稀释事件或控制事件的变化调整基本汇率（“调整后汇率”）。此外，如果在2021年9月30日两周年纪念日之后，公司股票的交易价格为基本汇率或适用的调整后汇率的固定溢价，则公司可以将支持票据兑换成现金，根据时间价值整理表强制按每股金额兑换普通股，或以现金和交易所的组合进行结算（“公司期权”）。

契约包含惯常财务契约，包括与 “最大债务总额与调整后息税折旧摊销前利润” 比率相关的契约。

保费融资协议

有关该协议的描述，请参阅本报告中未经审计的简明合并财务报表中的附注5 — 保费融资协议。

银行透支额度

有关本协议的描述，请参阅我们的10-K表年度报告中附注10——长期债务和其他借款，净额。截至2022年12月31日，该融资没有提取任何款项，根据其条款，该贷款已于2023年2月13日到期。

购买承诺

截至2023年9月30日，我们在2023财年的剩余时间里有大约1,780万美元的物资购买承诺，在2024至2027财年的物资购买承诺约为3,410万美元。

2023年期间发行股票证券

2023年6月1日，我们向Twilio, Inc.发行了1,000万股普通股，作为其物联网业务的收购对价。

现金可用性

截至2023年9月30日，我们目前的现金余额较2022年12月31日有所下降，这主要是由于营运资金需求、利息支出增加以及为与收购Twilio物联网业务相关的尽职调查、法律和交易成本以及收购的人力资本相关员工人数而支付的现金。在2023年剩余时间内，我们预计将主要从客户的现金流入中为供应商和承运人相关的购买和租赁承诺（均为业务运营成本）提供资金。我们目前预计，在支付上述 “购买承诺” 中描述的合同承诺后的超额现金流以及其他业务成本，例如工资单、供应商产生的费用、承运人支出以及 “购买承诺” 中描述的承诺支出、利息和税款，将足以在2023年剩余时间内偿还未偿债务本金，尽管我们有能力提取信贷额度，并且可以考虑这样做它有利于满足我们的短期需求义务。

现金流

经营活动提供的现金流

从历史上看，我们的整体流动性一直由运营活动提供的现金流驱动，这取决于净收入和营运资金的变化。截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金主要是由净收入组成部分的影响推动的，运营现金的减少包括在截至2023年9月30日的九个月中利息支出增加了约91美元，达到3,120万美元，而利息支出为3,120万美元

在截至2022年9月30日的九个月中，由于我们债务利率中浮动利率部分的增加，为2,210万美元。此外，经营活动提供的净现金受到现金收款和付款时机导致的营运资金变化的影响。

投资活动中使用的现金流

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金主要来自对与技术设备、软件许可证和内部开发软件相关的资本支出以及其他固定资产支出的投资。

用于融资活动的现金流量

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金主要来自贷款本金的偿还。

关键会计政策与估计

根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。对关键会计政策和估算的讨论包含在10-K表年度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 部分中。自2022年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。

管理层与董事会审计委员会讨论这些关键会计政策和估算的持续制定和选择。

我们预计，我们的业务活动将带来季度与季度的GAAP收益波动。这种波动可能有多种原因，尤其是商誉减值指标评估的变化。此外，我们报告的收益金额或时间可能会受到技术会计问题和估算的影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

根据在监督下并在公司管理层参与下进行的评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，由于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）-15（e）条和15（d）-15（e）条规定的公司披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，原因是该法存在重大缺陷公司对财务报告的内部控制，如其10-K表年度报告所示。

财务报告内部控制的变化

公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司可能会不时参与正常业务过程中产生的诉讼。除了公司作为当事方或公司任何财产受其管辖的业务附带的普通例行诉讼外，没有其他重大法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

有关适用于我们的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅第 1A 项下的信息。10-K表年度报告中的 “风险因素”。10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。此外，我们还确定了适用于我们的其他风险因素，如下所示：

未来发行我们的普通股或其他可转换为普通股的证券可能会导致我们普通股的市值下跌，并可能导致您的股票被稀释。

随着我们的新债务协议于2023年11月9日到期，我们同时向投资者发行了新的A-1系列优先股和额外优先股的私募认股权证，投资者可以在以后的某个日期应公司的要求进一步购买高达2,000万美元的A-1系列优先股。

此外，大量可转换为普通股的公开和先前存在的私人认股权证已在流通，还有可转换为普通股的可转换Backstop Notes。

出售大量普通股（包括在交换认股权证时发行的普通股）或发行优先股或其他类别的股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。我们无法预测未来普通股的销售或可供未来销售的普通股对普通股价值的影响（如果有）。出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会为我们的商誉和/或长期资产（包括无形资产）产生巨额减值费用，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

商誉是我们资产负债表上最大的资产，其次是无形资产。我们每年10月1日对商誉和长期资产进行减值审查，如果出现减值指标，则更频繁地进行减值审查。如果宏观经济或市场状况恶化，此类审查的结果可能表明商誉或长期资产将收取巨额减值费用。如果我们被要求记录商誉、其他无形资产和/或其他长期资产的巨额减值费用，则此类支出将对我们在记录费用期间的合并运营报表产生重大不利影响，并永久减少资产负债表上的留存收益相同金额。

浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的还本付息义务大幅增加。

瑞银优先担保定期贷款下的债务利率是可变的，SOFR的增加可能会导致我们的还本付息义务大幅增加。瑞银优先担保定期贷款下的借款和优先担保循环信贷额度下的潜在借款均为浮动利率，使我们面临利率风险。随着利率的提高，我们的浮动利率债务的还本付息义务也随之增加。由于利息支出的增加，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还这笔债务的现金，将相应减少。

我们受到纽约证券交易所的持续合规监督。如果我们不继续达到纽约证券交易所的持续上市标准，我们的普通股可能会被退市。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市交易，我们的普通股继续在纽约证券交易所上市取决于我们是否遵守适用的上市标准。2023年9月5日，纽约证券交易所通知我们，截至2023年8月30日，我们未能达到纽约证券交易所的最低平均股价要求。我们已经向纽约证券交易所提交了一份关于恢复遵守这一要求的计划。如果我们无法维持对纽约证券交易所继续上市标准的遵守，我们的普通股可能会被退市。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

在截至2023年9月30日的季度中，没有未登记的股票证券销售。

注册证券收益的使用

在截至2023年9月30日的季度中，没有注册股权证券，也没有使用此类证券的收益。

发行人购买股票证券

在截至2023年9月30日的季度中，发行人没有购买股票证券。

营运资金限制和股息支付限制

瑞银高级担保定期贷款协议限制了公司向股东支付现金分红的能力。

第 5 项。其他信息

作为一家规模较小的申报公司，在发布截至2023年12月31日止年度的10-K表格之前，公司无需在第5项中披露有关高管薪酬回扣政策的信息。

在截至2023年9月30日的季度中，我们的董事或高级职员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16条）均未采用或终止了 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（分别定义见S-K法规第408（a）和（c）项）。

第 6 项。展品

* 随函提交。

** 就交易法第18条而言，展品正在提供中，不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该条规定的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》下的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权：