正如 于 2024 年 1 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-272274

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

第 3 号修正案 至

表格 F-1

1933 年《证券法》下的注册 声明

MERCURITY 金融科技控股公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

Shi Qiu

主管 执行官

美洲大道 1330 号，第 33 层

全新 纽约州约克 10019

电话： +1 (949) -678-9653

（地址， ，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要行政办公室的 区号）

Cogency Global Inc

东 42 街 122 号，18 楼

全新 纽约州约克 10168

(212) 947-7200

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Huan Lou，Esq。

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美国大道 1185 号，31 楼

全新 纽约州约克 10036

电话： +1-212-930-9700

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本协议生效日期之后尽快开始。

如果 在此表格上注册的任何证券将根据 证券法第 415 条延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下 方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在根据上述第8 (a) 条行事的 委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集 购买这些证券的要约。

46,338,911 股普通股

Mercurity 金融科技控股公司

本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售最多46,338,911股普通股， 面值每股0.004美元，详情见下文”招股说明书摘要——私募配售.”

的出售股东列于第37页开始的表格中。 我们未在此登记出售任何普通股。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通股 的所有净收益将归出售股东所有（见”所得款项的用途”）。 出售股票的股东正在发行证券，以进一步增强我们在美国的股票证券 在公开交易市场的流动性。与首次公开募股不同，出售普通股股东的任何出售均不由任何投资银行承保 。卖出股东可以不时通过任何交易普通股的市场、通过协议交易或其他方式在市场交易 中出售全部或部分普通股，其价格和条款 将由当时的市场价格决定，或者直接或通过协议价格出售，经纪人可以 充当代理人或委托人，或通过组合此类销售方法（见”分配计划”).

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MFH”。我们 普通股最后一次公布的收盘价为2024年1月16日，为2.29美元。

我们 不是《纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则》中定义的 “受控公司”， ，但我们有资格成为 “外国私人发行人”，如经修订的1933年《美国证券法》第405条或《证券法》，并且有资格获得较低的上市公司报告要求。

Mercurity 金融科技控股公司或 “MFH Cayman” 不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，我们的业务 是通过我们的美国、香港和中国子公司进行的。在这种控股公司结构下，投资者正在购买开曼群岛控股公司MFH Cayman的股权 ，并获得我们在美国、香港和中国运营的 公司的间接所有权权益。中国监管机构将来可能会决定限制外国对我们行业的所有权，在这种情况下， 可能会出现我们无法按照目前的结构在中国开展业务的风险。在这种情况下，尽管我们努力重组 以遵守当时适用的中国法律法规，以便继续在中国开展业务，但我们的业务和经营业绩可能会发生实质性变化，由于我们无法控制的因素，我们的尝试可能会被证明是徒劳的，您投资的普通股的价值 可能会大幅下降或变得毫无价值。

在 到 2022 年之前，我们的大部分业务都位于中国大陆。2022年，我们剥离了在中国大陆 的软件开发业务，成立了新的管理团队，并将总部迁至美国，新成立的香港办事处 作为我们在亚太地区业务的运营中心。由于最近的运营重组，我们的大部分 业务目前位于美国，而我们的技术和后台团队则位于中国大陆。

在某种程度上， 我们面临与在中国大陆开展部分业务相关的法律和运营风险， 包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中国与 美国的关系以及中国法律法规的变化相关的风险。最近，中国政府启动了一系列监管行动， 几乎没有事先通知就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括打击 证券市场非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施 扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。2021 年 12 月 28 日，包括中国网络空间管理局（“CAC”）在内的中华人民共和国十三个政府部门 发布了《网络安全审查办法》，该措施于 2022 年 2 月 15 日生效。网络安全审查办法规定，拥有至少一百万用户的 个人信息的在线平台运营商如果打算在国外 国家上市，则必须申请 CAC 的网络安全审查。正如我们的 中国法律顾问北京楚庭律师事务所建议的那样，我们认为我们不受CAC的网络安全审查。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全 审查的调查，也没有收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查 相关的查询、通知或制裁。截至本招股说明书发布之日，根据北京楚庭律师事务所的意见，我们认为 中国没有相关法律法规明确要求我们在海外上市或证券发行计划寻求中国证券监督管理委员会 （“中国证监会”）或任何其他中国政府机构的批准，我们 （包括我们的任何子公司）也没有收到任何有关查询、通知、警告或制裁我们计划从 中国证监会或任何其他中国政府机构发行证券。此外，截至本招股说明书发布之日，我们认为我们在经营的行业中不处于垄断地位 。但是，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施细则尚未发布，因此尚不确定 此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生什么潜在影响。全国人民代表大会（“SCNPC”）常务委员会（“SCNPC”）或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施 规则，要求我们的中国子公司在未来在美国发行证券 之前必须获得中国当局的监管批准。这些风险可能导致我们在中国的业务发生重大变化，并可能导致我们在中国注册出售的证券的价值 。中国证监会的监管风险可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（ “PCAOB”）无法连续三年对我们的审计师进行检查，则根据《控股 外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的普通股可能会被禁止在全国交易所或场外交易市场上交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了 《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法于2022年12月29日签署成为法律， 将外国公司遵守PCAOB审计的时间缩短至连续两年，而不是三年，从而缩短了 触发交易禁令的期限。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于： (i) 中华人民共和国中国大陆和 (ii) 香港的注册会计师事务所；该报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部 签署了一份协议声明，内容涉及合作监督总部设在中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。 根据协议声明，PCAOB在2022年9月至2022年11月期间对受决定 报告约束的部分香港注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查 完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的 审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB将来确定其不再拥有全面的 权限来检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，并且我们使用总部设在其中一个司法管辖区的 会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财政年度的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的 发行人。无法保证我们 在未来的任何财政年度都不会被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们 将受到HFCAA的交易禁令的约束。我们的审计师Onestop Assurance PAC总部位于新加坡 ，并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，在裁定报告中未将 确定为受PCAOB决定的公司。

外商独资公司将股息汇出中国境外须接受国家外汇管理局（“SAFE”）指定的银行的审查。我们的中国子公司尚未支付股息，在其 产生累计利润并满足法定储备资金要求之前，将无法支付股息。有关投资我们股票的中国和美国联邦所得税注意事项 ，请参阅”税收.”

在 我们目前的公司结构下，为了为我们公司集团中的实体可能有的任何流动性需求提供资金，子公司可以依赖 来自MFH Cayman的贷款或付款，MFH Cayman可能会从我们的子公司获得分配或现金转移。此外， MFH Cayman及其子公司之间的资金和资产转移不受任何中国货币兑换限制的约束。 截至本招股说明书发布之日，在过去两个已完成的财政年度中，我们的子公司均未向MFH Cayman派发任何股息或分配 ，MFH Cayman也没有向其股东或子公司派发任何股息或分配。我们打算保留任何 未来的收益，为我们的业务扩展提供资金，而且我们预计在可预见的 将来不会支付任何现金分红。如果MFH Cayman决定将来为其任何普通股支付股息，则作为控股公司，它可能会从自己的现金状况或子公司的出资中获得用于此类分配的资金 。在过去三个已完成的财政年度中， 在MFH Cayman及其子公司之间进行了一些非现金资产的转让，其中MFH Cayman偿还了其中国子公司的债务， MFH Cayman为其香港子公司预付了费用，MFH Cayman向MFH Tech转移了固定资产，MFH Cayman代表某些其他子公司收款 。截至本招股说明书发布之日，MFH Cayman及其子公司均没有现金管理 政策。参见”公司—现金分配” 在第 22 页上。

投资 我们的普通股涉及高度的风险，包括损失全部投资的风险。参见”风险 因素” 从第26页开始，了解在购买普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们或我们向您推荐给 的任何免费书面招股说明书。我们和任何出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。 我们和任何出售股东均未在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。 除适用文件发布之日外，您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在 以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

对于美国以外的 投资者：我们和任何出售股东均未采取任何措施允许在除美国 州以外的任何司法管辖区进行本次发行 或持有或分发本招股说明书。您必须自行了解并遵守与本次发行和 本招股说明书的分发相关的任何限制。

在 本招股说明书中，“我们”、“我们的” 和 “公司” 指的是水星金融科技 控股公司及其全资子公司，（i）水银金融科技控股有限公司，（ii）水星有限公司， （iii）优康资本（香港）有限公司，（iv）北京联基未来科技有限公司和（v）Chaince Securities， } Inc.

我们的 报告货币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书 中提及的 “美元” 或 “$” 均指美元。

本 招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立 行业出版物和报告中获得。这些公开的行业出版物和报告 通常表示，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但不保证信息的准确性 或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证此类出版物中包含的信息 。

我们的 合并财务报表是根据美利坚合众国 国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

截至2024年1月10日， 目前已发行和流通的普通股数量为60,819,897股。根据本次发行，公司没有发行任何新股 。

关于 这份招股说明书

本 招股说明书描述了本招股说明书中确定的出售股东可以不时出价 至46,338,911股普通股的大致方式。如有必要，将在本招股说明书的补充文件中描述普通股发行和出售的具体方式，该补充文件还可能添加、更新或更改本 招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则您 应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如任何招股说明书补充文件）中的陈述不一致，则文档 中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

已定义术语的词汇表

除非另有说明或上下文另有要求，否则 本招股说明书中提及：

招股说明书 摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑 的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书， 包括 “风险因素” 部分以及本招股说明书末尾的财务报表和相关附注。

概述

在 至 2019 年 7 月之前，我们为中国的餐饮服务供应商和客户提供了综合的 B2B 服务。2019年5月，我们收购了Mercurity Limited及其子公司和可变权益实体（“VIE”），以启动区块链技术服务，包括开发 数字资产交易平台和其他基于区块链技术的解决方案。

2019年7月22日，我们将B2B服务剥离给了餐饮服务供应商和客户，将New Admiral Limited或我们前运营B2B业务的全资子公司New Admiral的所有已发行和流通股份 出售给Marvel Billion开发 Limited或Marvel Billion。此次撤资后，我们不再从事 B2B 服务，我们目前的主要业务侧重于提供区块链技术服务。我们为客户设计和开发基于区块链技术 的数字资产交易平台，以促进加密资产交易和资产数字化，并为此类平台提供补充服务，例如 ，例如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务。

2020年3月，我们收购了NBPay Investment Limited及其子公司以及基于区块链技术的 资产交易平台产品的开发商VIE，以推进区块链技术服务业务。

2021 年 8 月，我们将加密货币挖矿列为未来主要业务之一。我们于2021年10月22日与一家集体采矿服务提供商签订了商业合同，从而进入了加密货币矿池 ，为采矿 矿池提供计算能力，并在2021年获得664,307美元的相关收入，2022年上半年获得783,089美元的相关收入。

由于中国政府在 2021 年在数字货币生产和 交易领域采取了极其不利的监管措施，我们董事会（“董事会”）于 2021 年 12 月 10 日决定剥离 VIE，它们是通过 VIE 协议控制的相关业务的中国运营公司，此类虚拟货币的剥离已于 2022 年 1 月 15 日完成 。

2022年2月下旬，我们的前代理首席财务官、前联席首席执行官兼董事会前成员兼联席主席朱伟和前董事会成员李明浩涉嫌犯有某些与我们公司 业务无关的刑事犯罪，并被江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪调查支队拘留，中华人民共和国。同时，射阳公安局错误地没收了属于公司的数字资产 硬件冷钱包以及其中存储的加密货币。

由于VIE的解散以及与数字资产交易平台相关的所有业务的停止，由于我们的加密货币被扣押而造成的暂时性 困难以及我们在2022年在 中国的原始技术团队的重大变动，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

2022年7月，我们增加了数字咨询服务，为全球企业客户，尤其是区块链行业的企业客户提供财务咨询服务。同时，我们对在线和传统经纪服务和数字支付解决方案的商业模式、许可要求和运营 成本进行了可行性研究，并一直在将业务扩展到这两个领域，例如建立客户群和获得必要的许可证。

2022年7月15日，我们成立了Mercurity Fintech Technology Holding Inc.（“MFH Tech”），以开发分布式计算和 存储服务（包括加密货币挖矿和为去中心化平台运营商提供云存储服务）以及 数字咨询服务。

2022年8月23日，MFH Tech与一家中国媒体公司签署了咨询协议，根据该协议，MFH Tech将担任业务 顾问，以促进客户在美国建立实体并制定融资策略，并于2022年获得 8万美元的相关收入。

2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司签订了资产购买协议，规定收购 和购买Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备， ，总对价为5,980,000美元，以普通股支付。这项投资的目的是拥有能够收集、处理和存储大量数据的采矿机 ，以推进加密货币采矿业务，并进一步巩固 我们作为创建 Web3 框架的先驱的地位。2022年12月20日，这些资产开始用于Filecoin（“FIL”） 采矿业务，并在2022年获得348美元的相关收入。2023 年 1 月，我们将所有 Web3 去中心化存储 基础设施移交给了我们的美国子公司 MFH Tech，该公司是我们为去中心化平台运营商提供 Filecoin 挖矿和云存储 服务业务的运营实体。

2023年1月10日，我们与金河资本有限公司签订了资产购买协议，规定购买5,000台Antminer S19 PRO比特币矿机，总对价为9,000,000美元。

2023年1月28日，我们决定注销NBPay投资有限公司及其子公司，这些公司没有有意义的资产或业务，也没有 员工。

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities的注册成立，该公司计划将来独立开发金融 咨询服务、在线和传统经纪服务。2023年5月3日，Chaince Securities签订了 购买和销售协议，以收购投资 咨询公司兼FINRA持牌经纪交易商J.V. Delaney & Associates的所有资产和负债。

从 到 2023 年 6 月，我们的管理层重新评估了公司业务环境变化的潜在不利影响， 重新调整了公司的业务结构和未来发展计划。

考虑到 加密采矿的难度越来越大以及顶级加密矿业企业的普遍亏损，我们决定缩小 比特币矿工的采购规模，减少公司在加密采矿领域的投资。因此，公司和金和 Capital Limited签订了S19 Pro购买协议的修正案（“修正案”），根据该修正案，双方 同意将采购订单减少到不超过2,000台比特币矿机，总金额不超过360万美元。

另外 考虑到过去两年加密货币市场动荡给区块链行业带来的巨大不确定性， 以及监管的不确定性，尽管我们有能力快速重组区块链技术服务团队，我们 决定不继续开展与资产交易平台、资产 数字化平台和去中心化金融 (DeFi) 平台相关的区块链技术服务业务。

调整我们的业务战略后，我们各自的运营子公司的重点如下：(i) MFH Tech 充当分布式计算和存储服务以及北美 数字和金融咨询服务业务的运营实体；(ii) 在获得FINRA 批准完成对J.V. Delaney & Associates所有资产和负债的收购后，Chaince Securities将运营我们的在线和传统经纪业务北美的服务；以及 (iii) Ucon 和 Lianji Future 充当运营商亚太地区数字咨询服务的实体。

我们 目前的公司结构如下：

数字 咨询服务

2022年7月，我们将数字咨询服务列为我们的主要业务之一，为全球企业客户，尤其是区块链行业的客户提供业务咨询服务和数字支付 解决方案。获得必要的许可证后，我们计划为目标客户提供数字支付服务以及金融 咨询和经纪服务。

1) 业务咨询服务

我们 基于我们多年积累的资源 优势，为全球企业客户提供全面的业务咨询服务和行业资源支持。我们还协助亚太地区的企业客户在美国 发展业务，例如帮助客户改善运营和合规性、实现市场进入和扩张、引入 和协调专业服务机构，以及提供资本运营计划。

例如，2022年8月23日，我们与一家中国媒体公司签署了咨询协议，根据该协议， 我们将担任业务顾问，以便：a) 协助客户在美国建立运营实体和 协助其运营；b) 引入美国娱乐媒体行业相关资源；c) 引入资本市场相关资源， 包括审计师、律师和投资银行，以协助客户发展融资美国首都 市场的战略和计划。截至2022年12月31日，该项目已按计划完成约50％，我们确认截至2022年12月31日的年度咨询服务收入为8万美元。截至2023年6月30日，本协议下的所有商定服务均已完成，根据完成百分比，公司 确认截至2023年6月30日的六个月的咨询服务收入为8万美元。

我们正在香港和深圳建立亚洲业务咨询服务团队，我们寻求在亚太地区收购 更多的新客户，并为这些客户提供更好的服务。目前，我们正在与 几位亚洲客户进行预先谈判，为他们提供进入美国市场的全面业务咨询。预计我们将在2024年上半年达成 协议并与一两个客户签订合同。

2) 数字支付解决方案

基于我们在区块链行业多年的技术积累，我们在为企业客户提供数字支付解决方案 方面拥有专业知识，例如开发设计支付和钱包产品的解决方案，为客户的支付和钱包产品提供合规 解决方案，为资产数字化项目设计经济模型， 提供使用智能合约技术实现跨境支付自动化和标准化的实施计划，以及提供与数字 支付相关的技术咨询服务。我们的目标客户通常位于区块链领域，其地理 重点是美国以外的地理。但是，由于过去两年区块链行业的重大变化，我们无法 获得任何与数字支付解决方案服务相关的客户和收入。

例如，我们目前正在与新加坡和迪拜的潜在客户进行谈判，他们的需求是为美国市场开发 支付和钱包产品。基于过去设计开发的产品，我们可以根据客户的需求进行二次开发 ，从而实现客户所需的产品功能。此外，我们还可以根据客户的产品和市场特征为其提供 产品合规解决方案，协助他们制定相关的金融 许可证申请计划，并协助完成相关计划。我们能够将上述产品开发和合规 解决方案打包为客户提供全面的服务。

我们 正在香港和深圳建立亚洲数字支付服务团队，寻求在亚太地区 地区获得更多新客户，并为这些客户提供更好的服务。我们正在与几位亚洲客户进行谈判，为他们提供为美国市场开发支付 和钱包产品以及产品合规解决方案。我们有信心在2024年获得客户并创造 相关收入。

此外， 我们还计划向纽约州金融服务部申请 “比特许可证”，以 将我们的数字支付解决方案服务业务扩展到更深层次的数字支付服务，例如通过专有软件平台向全球用户提供跨境支付 服务。2023年，我们对BitLicense应用程序 进行了可行性研究，意识到与申请BitLicense相关的巨大挑战和复杂性，因此我们不得不推迟BitLicense的申请 计划。鉴于我们未来需要向北美客户提供数字支付平台服务，我们预计 将在2024年获得货币服务业务（MSB）许可申请批准，并在2024年完成支付服务平台 的开发，尽管我们无法保证我们会及时或根本实现这一目标。

金融 咨询服务和经纪服务

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities的注册成立，该公司计划将来独立开发财务咨询 服务、在线和传统经纪服务。2023年5月3日，Chaince Securities签订了购买 和销售协议，以收购投资咨询公司和 FINRA持牌经纪交易商J.V. Delaney & Associates的所有资产和负债。我们于 2023 年 8 月开始了继续申请金融业监管 管理局 (FINRA) 成员资格的申请流程。该交易预计将在2024年上半年获得金融业监管局（FINRA）的批准。受益于此，我们将能够为希望在美国上市的企业客户 提供更全面的专业服务，包括财务咨询服务和经纪服务。

我们 于2023年4月与总部位于加利福尼亚的经纪公司J.V. Delaney & Associates签订了收购协议，并于2023年8月开始了 继续申请金融业监管局（FINRA）成员资格的程序。 交易预计将在2024年上半年获得金融业监管局（FINRA）的批准。

我们 正在纽约建立一支由7-8人组成的专业团队，以提供财务咨询服务和经纪服务，并且我们 还在香港和深圳建立一支由3-4人组成的市场推广和客户服务团队，以吸引更多的潜在客户。

1) 财务咨询服务

我们的 财务咨询服务将侧重于为计划进入美国资本市场的新兴国家 和地区的企业客户提供全面的专业服务，例如帮助客户改善运营和合规性、实现市场 进入和扩张、引入和协调专业服务机构，以及提供资本运营计划、私募股权 融资服务、投资咨询服务和并购服务。

我们的 财务咨询服务将设在深圳、香港和纽约的办事处，分别涵盖大中华区、东南亚 和北美。我们在纽约已经有一支财务咨询服务团队，我们正在香港和深圳建立亚洲金融 咨询服务团队，以便在亚太地区寻找更多的新客户，并在未来为 这些客户提供更好的服务。

2) 经纪服务

除了我们的财务咨询业务外，我们还可能将证券承保作为我们经纪服务业务的重要组成部分， 以便为我们的企业客户提供更全面的金融服务。我们将 根据公司未来 业务发展决定是否开展其他经纪服务，例如证券经纪和资产管理。

我们的 经纪服务将主要位于我们的纽约办事处，为大中华区、东南亚和北美的客户提供服务。 我们还将通过我们在香港和深圳的办事处向客户推广我们的经纪服务。

应该强调的是，我们的财务咨询服务和经纪服务（证券承保和其他经纪服务） 只能在我们完成对J.V. Delaney & Associates的收购并获得经纪服务业务所需的 金融许可证后才能开展。

分布式 计算和存储服务

我们的 分布式存储和计算服务业务包括为其他去中心化 平台运营商提供的加密货币挖矿和云存储服务。

2021 年 8 月，我们将加密货币挖矿列为未来主要业务之一。加密货币挖矿是我们分布式 计算和存储服务业务的一部分。

从 2021 年 10 月到 2022 年 4 月，我们通过执行与共享采矿服务提供商的合同，获得了特定数量和特定型号的比特币 矿机和特定营业场所的使用权，并在矿池网站上注册 为用户，遵守加入 矿池网站上发布的矿池所需的一般条款和条件，以提高矿池的计算能力。作为提供计算能力的交换，我们有权获得 矿池运营商因成功向区块链添加区块而获得的固定数字资产奖励的一小部分。 我们的小数份额是相对于我们向矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算 能力的比例。在数字资产交易 验证服务中提供计算能力是我们日常活动的产出。提供此类计算能力是矿池网站一般条款中唯一的履行义务 。我们收到的交易对价（如果有）是非现金对价， ，我们在收到之日以公允价值衡量，这与合约开始时或 我们从资金池中获得奖励时的公允价值没有实质性区别。这些考虑因素都是可变的。由于考虑到资产的性质，累积收入 可能会出现重大逆转，因此在矿池运营商成功放置一个区块 （成为第一个求解算法的人），并且我们收到其将获得的对价的确认后， 确认收入之前，对价是有限的。没有与这些交易相关的重要融资部分。 获得的数字资产奖励的公允价值是根据收到时相关数字资产的报价确定的。截至2022年12月31日的财年，我们从共享采矿业务中获得了783,090美元的比特币采矿收入 ，截至2021年12月31日的年度获得了664,307美元。

2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司签订了资产购买协议，规定收购 和购买Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备， ，总对价为598万美元，以普通股支付。从2022年12月20日起，我们将这些设备的部分 存储容量用于Filecoin挖矿业务，其他存储容量将用于向分布式应用程序产品运营商提供云存储服务 。我们已经从Cologix US, Inc.租用了位于美国新泽西州 的Filecoin采矿运营场所，并通过在Filecoin主网上注册成为用户，以矿工身份进入了Filecoin主网， 遵守成为在Filecoin主网上发布的矿工所需的一般条款和条件。Filecoin采矿业务 的本质是我们利用我们的Web3去中心化存储基础设施，并通过 Filecoin主网向终端客户提供云存储服务。作为提供存储容量的交换，我们有权获得来自Filecoin主网的固定数字资产奖励的一部分 ，用于成功向区块链添加区块。我们的部分份额是我们向Filecoin主网贡献的存储 容量占所有Filecoin主网参与者 在求解当前算法时贡献的总存储容量的比例。在数字资产交易验证服务中提供存储容量是我们普通 活动的产出。在Filecoin主网的一般条款中，提供这样的存储容量是唯一的履行义务。我们收到的 交易对价（如果有）是非现金对价，我们在收到之日以公允价值衡量， 与合约开始时或我们从Filecoin主网获得奖励时的公允价值没有实质性区别。这些 注意事项都是可变的。由于考虑到资产的性质，累积收入可能会出现重大逆转，因此 对价是有限的，直到所有矿工成功放置一个区块（成为第一个求解算法的人），并且我们收到其将获得的对价的确认，届时收入得到确认。这些 交易没有重要的融资部分。获得的数字资产奖励的公允价值是使用相关数字资产在 收到时的报价确定的。在截至2022年12月31日的年度中，我们从实物采矿业务中获得了348美元的Filecoin挖矿收入。在截至2023年6月30日的六个月中，我们从实物采矿业务中获得了166,242美元的Filecoin挖矿收入。

我们在2022年12月通过股票发行收购的 Web3 去中心化存储基础设施预计将实现约100PiB的最大 存储容量。我们计划将部分存储容量（60.4 PiB）用于Filecoin采矿业务， 我们计划使用基础设施中的剩余存储容量为其他去中心化平台 运营商提供云存储服务。我们最初计划开放四个节点，每个节点的最大存储容量为 15.1 PiB。我们预计到 2024 年 6 月将达到所有四个节点的最大 存储容量（总计 60.4 PiB）。但是，实际上，由于Filecoin 市场价格在2023年持续下滑，以及需要使用更多的Filecoin作为Filecoin主网络平台的抵押品以扩大我们的Filecoin挖矿节点的规模（这是开展Filecoin挖矿业务的必要条件），截至2023年12月31日，我们仍然只有两个开放节点。2023年12月，我们开始采用新技术开展文件币挖矿业务， 预计文件币的挖矿产出效率将在2024年得到显著提高，我们的Filecoin采矿业务 预计将从2024年开始盈利。

2023年1月10日，我们与金河资本有限公司签订了资产购买协议，规定购买5,000台Antminer S19 PRO比特币矿机，总对价为900万美元。S19 Pro 提供尖端技术 ，是目前市场上质量最高的机器，具有更高的速度、计算能力和效率。 决定购买这些机器的目的是为我们公司在 加密货币采矿领域提供竞争优势，并由于其效率和整体成本效益，增加相对于成本的收入。 但是，从2023年4月到6月，我们的管理层重新评估了公司业务 环境变化的潜在不利影响，并重新调整了公司的业务结构和未来发展计划。考虑到采矿业 采矿难度越来越大，以及顶级矿业企业的普遍亏损，我们决定缩小比特币矿工的 采购规模，减少公司在采矿领域的投资。因此，公司和金和 资本有限公司订立了对S19 Pro购买协议的修正案，根据该修正案，双方同意将 采购订单减少到不超过2,000名比特币矿工，总金额不超过360万美元。由于蚂蚁矿机S19 Pro 比特币矿机是目前市场上最畅销的机型之一，而且我们的订单已延期，因此截至本信发出之日，我们的批次S19 Pro尚未交付 。目前，该公司已向卖方支付了300万美元。根据 矿机的实际交付日期和比特币市场状况，公司可能会在 未来更改订单金额。就目前情况而言，该公司可能要到2023年底才能收到这些预定矿机，并且可能要到2024年1月才开始比特币 采矿业务。

2023年1月，我们的美国子公司MFH Tech与Coinbase公司签署了Coinbase主要经纪商协议，该协议作为我们在F-1表格上的注册声明的附录99.1提交。该协议包括Coinbase托管托管服务协议（“托管 协议”）和Coinbase主交易协议（“MTA”）。该协议规定了条款和条件 ，根据这些条款和条件，Coinbase 实体将为我们开设和维护主要经纪人账户，并为某些数字资产提供与托管、 交易执行、贷款或交易后信贷（如果适用）以及其他服务相关的服务。截至本 招股说明书发布之日，我们不代表第三方拥有和/或持有加密资产。与Coinbase签订的Coinbase主要经纪人协议 的实质性条款包括以下内容：

上述 摘要据称并不完整，仅参照Coinbase与Coinbase公司签订的Coinbase Prime Broker 协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录99.1提交给了我们在F-1表格上的注册声明。

我们与托管协议的托管安排的 实质性条款包括以下内容：

以下 是有关监护安排的其他条款：

截至2023年12月31日，公司加密货币的 信息如下：

截至2023年12月31日 ，我们没有增加任何比特币和美元硬币的持有量。我们的125.85847比特币和2005537.5美元硬币最初存储在我们的硬件冷钱包中，这些冷钱包被中国射阳公安局错误查获，其中95.23843比特币和2005537.5美元硬币被射阳公共 安全局转移到其他钱包地址。因此，我们认为，上述比特币和美元硬币目前存储在中国大陆， 被射阳县公安局扣押。我们仍在与德恒律师事务所合作，寻求 恢复我们对这些比特币和美元硬币的控制。

截至2023年12月31日，我们在Filecoin主网账户中存储了215,133.3026个文件币（包括75,804.3750个可用余额的文件币、129,355.4848个初始质押文件币和9,973.4427个锁定奖励文件币， 只有可用余额可以自由转移到其他钱包账户）。我们可以将Filecoin的主网络平台视为一个热钱包，目前我们存储了大部分的Filecoins ，其中一些是Filecoin采矿业务的平台质押要求。由于我们 连接到Filecoin主网络的采矿设备位于我们位于美国新泽西州的租赁运营场地，因此我们存储在Filecoin 主网络平台上的Filecoins可以视为存储在美国境内。

截至2023年12月31日，我们在Coinbase开设的加密 资产钱包账户中存储了32611.121314个文件币。我们的Coinbase钱包通常被视为热门钱包。Coinbase是一个在美国 运营的平台，我们可以假设我们在Coinbase平台上存储的上述文件币都位于美国 州内。此外，我们通过Coinbase平台进行Filecoins的交易指示最终依赖于工作地点在纽约的 首席执行官的授权。

首席财务官负责加密货币平台钱包账户的登录密码，首席执行官 官负责绑定到加密货币平台钱包账户的手机号码。在加密货币平台的钱包账户中使用加密货币 ，包括访问和进行任何交易（例如发放付款），必须由首席财务官登录，并且必须使用发送给首席执行官 官的手机验证码进行验证。我们存储在 Coinbase 平台钱包账户中的加密货币信息只能通过登录 钱包账户来访问。我们在每个月底将月度账单下载到平台的钱包账户中，这类似于银行 对账单。在首席财务官和 首席执行官共同完成加密货币的发行之前，我们的加密货币的使用必须首先经过财务批准程序。

通过 Coinbase的网站，我们可以登录我们在Coinbase平台上开设的钱包 账户进行查看和交易。经我们授权，外部人员（例如我们的审计师）可以通过向Coinbase平台发送确认信来独立获取Coinbase平台账户中的加密货币 信息。

根据 Coinbase 平台的一般规则，我们与 Coinbase 平台相关的权限和功能如下：

上述 摘要并不完整，仅参照Coinbase托管 托管服务协议的全文进行了全面限定，该协议是与Coinbase的Coinbase主要经纪商协议的一部分，该协议作为我们在F-1表格上的 注册声明的附录99.1提交。

2023 年 5 月，据报道，信托发起人根据 美国证券交易委员会工作人员信函中的要求要求要求撤回其向美国证券交易委员会提交的注册声明，美国证券交易委员会认为，根据美国证券法，Filecoins 构成 “证券” 。此外，2023年6月，美国证券交易委员会对币安提起诉讼，并将Filecoin列为除其他加密货币外， 构成美国证券法规定的 “证券”。这种分类，以及进一步的监管发展、新的 立法和法规以及监管政策的变化，可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩以及我们的股票价格产生重大不利影响。截至2023年6月30日，我们的Filecoin资产账面金额为374,841美元，占我们未经审计 合并总资产的1.25％。我们计划将部分分布式存储设备（估计最大总存储容量 约为100 PiB）（约为60 PiB）用于Filecoin采矿业务。如果根据我们拥有的Filecoin数量和Filecoin 挖矿产生的收入百分比，我们无法在2024年或不久的将来大幅增加我们的非Filecoin 采矿业务，则此类监管变化可能会对我们产生有意义或实质性的影响。

特别是 ，如果我们持有的证券（包括加密资产）超过总资产价值的40％，则根据1940年《投资公司法》，我们可能会受到更繁琐的监管要求的约束。此类持有的资产的价值可能会波动 ，并且会不时变化，具体取决于此类资产的市场价格，例如Filecoins的交易价格。另请参阅”风险 因素—如果根据1940年的《投资公司法》，我们被视为投资公司，则适用的限制措施可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。”

此外， 为了促进交易和价值实现，我们可能会不时在第三方平台上持有我们的加密资产，例如 Coinbase。这种托管安排增加了交易的便捷性，但要求我们放弃对加密资产的控制权。要访问 此类资产，我们依赖此类第三方平台提供的技术平台，我们也受其使用条款的约束。 请参阅”风险因素——存放在第三方托管人的加密资产受到此类托管 安排带来的风险的影响。如果此类托管人破产，或遭受黑客攻击、网络安全或其他技术故障，或者 我们的资产被滥用或丢失，我们可能会失去对加密资产的所有权或控制权，并且我们可能无法通过法律或其他渠道弥补损失 。”

我们正在审查最近的法律和监管动态，并打算在 必要时改变我们的业务重点和战略，以保持遵守所有适用的法律和法规。我们预计，2023年我们的主要收入来源将来自Filecoin采矿业务，但随着我们在2024年业务咨询服务业务的持续扩展， 以及我们收购德莱尼协会后新的财务咨询服务、证券承保服务和其他经纪服务 业务的发展，我们预计Filecoin采矿业务将逐渐成为我们业务的支线 主要重点。但是，我们无法保证我们将成功开发新的业务线，进行Filecoin 挖矿另见”风险因素——某些加密资产和 加密货币在某些司法管辖区被确定为 “证券”，我们可能会受到监管 的审查、查询、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生不利影响。”

此外，由于加密货币监管的最新发展，尤其是美国的监管发展，例如众议院金融服务委员会 小组委员会的设立、数字资产证券托管人的批准以及证券 和交易委员会对非法交易平台的打击，我们看到各种 加密货币资产的价格波动加剧。例如，比特币的价格在2023年前七个月经历了剧烈波动，包括 超过31,000美元的高价和低于17,000美元的低价，而Filecoins的价格在2023年前七个月也经历了剧烈波动 ，包括超过9美元的高价和低于3美元的低价。截至2023年6月30日，我们持有的加密货币 资产总额不到合并总资产的15％。因此，我们认为 此类监管变更的直接影响将仅限于我们。我们正在密切关注 加密货币价格的变化和趋势，如果需要，我们可能会在未来调整我们的业务重点和战略。另请参阅 ”风险因素——我们的经营业绩可能会波动并继续波动，包括由于加密货币的高度 波动性。”

同样， 由于加密货币总体价格波动加剧、个性化管理失败、内部控制 和监督失败以及其他宏观经济或其他因素，加密资产行业发生了一系列破产， 包括创世环球资本、FTX、BlockFi、Celsuis Network、Voyager Digital和三箭资本的破产。此类破产 和加密资产行业的不利发展，没有也不会直接或间接地影响我们的 业务、财务状况、客户和交易对手产生重大和不利影响，因为我们不是此类实体的直接交易对手 。我们没有任何物质资产可能由于这些被点名的公司破产而无法收回，或者可能以其他方式丢失或被挪用。我们也不知道其他已申请破产、已被裁定破产或破产的加密资产市场的交易对手、客户、 托管人或其他参与者存在任何直接或间接的重大直接或间接风险， 为债权人的利益进行过度赎回或暂停赎回或提取，这些交易对手、客户、 托管人或其他参与者存在任何重大的直接或间接风险，这些交易对手、客户、 托管人或加密资产暂停赎回或提取，客户的加密资产下落不明； 或经历过重大公司业务的加密资产合规失败。但是，最近的这些破产可能加剧了某些加密货币（例如比特币）在2023年价格的进一步下跌，这可能会对我们的采矿 损失和/或我们持有的加密货币的价值产生不利影响。

投资我们证券的投资者 应意识到，从事加密货币采矿可能会导致与气候变化相关的某些环境危害和过渡风险 ，这可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩，因为采矿业务消耗 大量电力，这可能导致碳排放增加。最近与限制 碳排放相关的政策和监管变化可能会给我们的加密货币采矿业务带来额外的运营和合规负担，例如更严格的 报告要求或更高的合规费用。最近的市场趋势也可能会改变 我们行业的商机，这源于我们经营所在司法管辖区最近的监管和政策变化，监管机构 表示，某些加密货币构成 “证券”，将加强对从事加密货币的企业的监管和监督 ，因为加密货币消耗大量能量并构成环境风险。这可能会导致 信用风险增加，这可能导致金融家和贷款人不太愿意与我们建立业务关系，并增加我们开展采矿业务的司法管辖区与气候变化有关的 诉讼风险。出于与环境相关的考虑，一些企业和一些 投资者也可能停止接受加密货币进行某些类型的购买，并停止投资涉及加密货币业务 的业务加密货币挖矿，可能有 对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响。参见”风险因素——与 加密货币挖矿相关的环境问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

区块链 技术服务（已停产）

在2019年至2021年上半年的 期间，区块链技术服务是公司的主要业务。由于加密货币行业的某些监管变化，我们在2022年停止了 区块链技术服务。

过去，我们向客户提供基于互联网和区块链技术的数字资产交易基础设施解决方案。 这些服务包括（i）与数字资产交易相关的综合解决方案，（ii）基于平台的 产品，例如交易便利化系统、交易系统、账户管理系统、运营管理系统和移动 应用程序，以及（iii）各种补充服务，例如定制软件开发服务、维护服务和 合规支持服务。我们还推出了一个开放的去中心化金融（DeFi）平台，旨在解决零售交易者的 全球性问题，如流动性和资本利用率低、治理不善、代币增长激励不足和交易速度缓慢。 此外，我们过去开发了一个资产数字化平台，该平台能够为法定货币、债券和贵金属等传统资产提供基于区块链的数字化解决方案 。

由于 数字资产行业的监管变化，我们未来不计划开展任何与资产 交易平台、资产数字化平台和去中心化金融（DeFi）平台相关的区块链技术服务。在我们的区块链技术 服务方面，我们计划将我们的项目管理经验和区块链技术服务技能与我们的数字咨询 服务相结合，以进一步发展数字支付服务业务。

我们持有的加密货币的类型

截至2023年6月30日的 以及截至本招股说明书发布之日，我们已经持有三种类型的加密货币，即 比特币、美元硬币和FileCoin。我们通过采矿 业务、对我们提供的服务和产品的补偿以及收购某些数字资产获得了这些类型的加密货币。2019年5月，我们 收购了按现行市场价格计算估计价值为120万美元的FFCoins。FF（五十五）硬币是由55环球市场发行的去中心化 区块链数字资产。2020年，由于FF代币市场价格的大幅下跌， 公司在2020年底确认了835,344美元的市值减值亏损。更不幸的是，在2021年，FF币 进一步完全失去了其市值，我们将FF代币的剩余账面价值减记为0，并确认了372,995美元的 减值亏损。

由于 2022年比特币价格暴跌，出于谨慎考虑，我们决定将比特币和其他加密货币的减值测试方法 从每年一次或两次根据过去 12 个月的平均每日收盘价计算公允价值的测试方法改为每天根据盘中低价计算公允价值来测试 。我们重报了截至2021年12月 31日以及截至2021年12月31日止年度的受影响财务报表，以及此处为更正这些变化而包含的相关附注。我们将截至2021年12月31日止年度的无形资产减值损失1,292,568美元和截至2022年12月31日的 年度的无形资产减值损失3,144,053美元确认为重报的财务报表。

截至2023年6月30日以及2022年12月31日和2021年12月31日净额的 无形资产包括以下内容：

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度 修订后的无形资产减值亏损详情如下：

为避免此类资产损失的再次发生，公司目前的管理层对投资策略、 资产管理内部控制等诸多方面进行了优化和完善，以降低相关的业务风险。

对我们的加密资产采矿业务的分析

2021 年 8 月，基于我们在加密货币行业的技术能力、经验和资源、加密货币 市场的潜力以及美国政府对加密货币日益明确的监管政策，我们的管理层进入了 加密货币挖矿领域。在本节中，我们对加密采矿业务和财务业绩进行了某些盈亏平衡分析。 此类分析依赖于对某些变量的许多假设和预测，这些变量难以预测，而且 结果可能不准确。参见”风险因素——我们在本招股说明书中提出的分析和预测可能不准确。 特别是，我们的盈亏平衡分析中的假设可能不准确。”

1) 比特币采矿

a) 2021 年 10 月至 2022 年 4 月的比特币共享采矿业务

2021年10月22日，我们通过全资子公司Ucon与Carpenter Creek LLC（“Bitdeer”）签订了比特币联合采矿业务协议（“计算 电力购买协议”），根据该协议，我们从Bitdeer购买了位于田纳西州的480台Antminer S17+采矿机180天的计算 电力，以启动我们的比特币采矿业务。根据计算 电力购买协议，我们支付了根据我们的订单开采比特币所产生的电力成本和计算能力成本（包括租用矿机、运营 场地和网络的费用）。我们向Bitdeer支付的总收购对价为1,994,462.50美元，因此共享比特币挖矿的平均每日运营成本为11,080.35美元。然后，我们在F2Pool网站 上注册为用户，遵守F2Pool网站的一般条款和条件，将我们的计算能力连接到F2Pool，从而提高F2Pool的计算 能力，从而成为了一名比特币矿工。作为提供计算能力的交换，我们有权获得 F2Pool 因成功向区块链添加区块而获得的固定数字资产奖励的一小部分。我们的部分份额是相对于我们为F2Pool贡献的计算能力 占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力的比例。 我们根据当天奖励比特币的收盘价每天确认收入。该比特币共享采矿业务的收入 和成本的比较数据按月汇编如下：

我们 从 2021 年 10 月到 2022 年 4 月进行了比特币挖矿。在此期间，我们的计算能力为35,000TH/s，在此期间，我们的平均每日 产量为0.17011136比特币，每单位计算能力的收入为0.000004860比特币/泰/日。对于这种比特币 采矿业务，我们本质上是租用比特币采矿机而不是拥有它们，而事实证明，租用采矿机 的成本非常高。我们的比特币采矿的平均每日运营成本（包括租用矿机的成本）为 110,80.51美元，因此在比特币的平均价格超过65,137美元之前，我们不会获利。

但是， 早在2021年10月，管理层就没有预料到比特币市场的崩盘将从2021年12月开始。2021年12月，比特币的 价格突然从每枚硬币6万美元的价格区间暴跌，在2023年的前八个月中， 的价格徘徊在16,000美元至3万美元之间，导致我们的比特币采矿业务遭受巨大损失。由于过去两年比特币价格的急剧波动，从2022年5月到2023年8月，我们没有开展任何与比特币挖矿相关的业务。

b) 比特币实物采矿业务已计划但尚未启动

2023年2月10日，我们与卖方签订了购买协议（“S19 Pro购买协议”），购买5,000台蚂蚁矿机S19 Pro比特币矿机，总收购价为900万美元，相当于每台机器1800美元的价格。 考虑到采矿业挖矿难度日益增加以及顶级矿业企业的普遍亏损，我们 正在考虑其在金融技术领域的业务多元化，并决定缩小比特币矿工的采购规模，减少我们在采矿领域的投资。因此，公司和卖方订立了对S19 Pro购买协议的修正案（ “修正案”），根据该修正案，双方同意将采购订单 减少到不超过2,000名比特币矿工，总金额不超过360万美元。由于蚂蚁矿机S19 Pro比特币矿机是 目前市场上最畅销的机型之一，而且我们的订单已延期，因此截至本信发出之日，我们的批次S19 Pro尚未交付 。目前，我们已经向卖方支付了300万美元。根据采矿机的实际交付日期 和比特币市场状况，我们将来可能会更改订单金额。就目前情况而言，我们 可能要到2023年底才能收到这些预定矿工，并可能在上半年开始比特币采矿业务f 2024.

基于当前整个网络中比特币挖矿的难度水平，并参照2023年12月31日 比特币矿池的单位计算能力收入（0.00000201 BTC/（TH/s）/天），我们对这些比特币矿机进行的比特币 采矿业务进行了盈亏平衡分析，如下所示：

我们购买的这1500台比特币采矿机的 总成本约为270万美元（每台机器1800美元）， ，我们估计这些机器的预期使用寿命为五年。因此，使用直线法计算的 平均每月折旧金额为 45,000 美元，每日折旧金额为 1,500 美元。

截至2023年12月31日的 ，根据Coinbase平台的数据，过去30天比特币 的平均每日最低交易价格为42,401.45美元，高于我们测得的上述比特币盈亏平衡价格。但是， 随着挖矿难度的增加以及整个比特币网络中计算能力 的增长导致单位计算能力收入的减少，比特币采矿业务可能会遭受损失，这也是我们决定缩小 比特币采矿业务规模的原因。

2) Filecoin 挖矿

2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司签订了资产购买协议，规定收购 和购买Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备， ，总对价为5,980,000美元，以普通股支付。这项投资的目的是拥有能够收集、处理和存储大量数据的采矿机 ，以推进加密货币采矿业务。从2022年12月20日开始，我们将这些设备的部分存储容量用于Filecoin挖矿业务，其他存储容量将 用于向分布式应用程序产品运营商提供云存储服务。

我们在2022年12月通过股票发行收购的 Web3 去中心化存储基础设施预计将实现约100PiB的最大 存储容量。我们计划将部分存储容量（60.4 PiB）用于Filecoin采矿业务， 我们计划使用基础设施中的剩余存储容量为其他去中心化平台 运营商提供云存储服务。我们最初计划开放四个节点，每个节点的最大存储容量为 15.1 PiB。我们预计到 2024 年 6 月将达到所有四个节点的最大 存储容量（总计 60.4 PiB）。截至2023年6月30日，我们已经在Filecoin区块链 上开放了两个节点，设置的存储容量为30.2Pib，其中一个尚未达到最大设置存储容量，因此两个节点的当前存储容量 为25.16PiB。

在 2023 年，我们的 Web3 去中心化存储基础设施的存储容量尚未得到充分利用。我们在 2023 年的所有相关收入均来自两个节点的 Filecoin 挖矿操作，而这些设备一直处于开启状态，在不同的存储容量利用率下，这些设备的整体 磨损可能不会有显著差异。因此，我们使用直线法，根据这些设备的预期使用寿命（六年）对它们进行折旧， 每月的估计折旧成本为74,786.25美元，这也是我们的Filecoin采矿业务的主要成本。

Filecoin采矿业务的 运营成本目前包括设备的折旧成本、场地费、电费、网络费 和软件部署成本。其中，软件部署成本仅在我们扩大 业务规模时产生，例如添加新节点时。截至2023年6月30日，该Filecoin采矿业务的收入和成本比较数据按月汇编如下：

由于2023年Filecoin市场价格持续下滑，以及需要使用更多的Filecoin作为Filecoin 主网络平台的抵押品以扩大我们的Filecoin挖矿节点的规模（这是开展Filecoin 采矿业务的必要条件），截至2023年12月31日，我们仍然只有两个开放节点。2023年12月，我们开始采用新技术来 开展文件币挖矿业务，预计文件币的挖矿产出效率将在 2024年得到显著提高，我们的Filecoin采矿业务预计将从2024年开始盈利。

但是，我们无法保证我们的业务咨询 和经纪交易商业务领域的收入将在不久的将来大幅增加或根本不会增加。如果我们未能大幅发展非FileCoin采矿 业务，我们认为Filecoin价格的波动可能会对我们的财务状况产生重大影响。 此外，我们打算监控我们持有的加密资产和其他证券，并至少每季度与 我们的审计师和法律顾问一起审查此类持有量，以确保我们不会成为 “投资公司”。另请参阅”风险因素—如果 根据1940年的《投资公司法》，我们被视为投资公司，则适用的限制可能使 我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。”

截至2023年6月30日 ，Filecoin的全部净计算能力为21.9288EIB，当天的净单位存储容量收入为 0.0084 fil/TIB/天。我们的一个节点在2023年6月初达到了设定的最大存储容量15.1PiB，该节点在2023年6月的实际输出效率 为0.0095fil/Tib/天，比整个网络的输出效率高出约13％。

考虑到 Filecoin的市场价格在过去两年中也出现了大幅波动，出于谨慎考虑，我们根据获得Filecoin奖励当天的最低交易价格确认每日收入 ，并根据持有期内Filecoin的最低历史价值计算公允的 价值，每月进行减值测试。由于Filecoin需要一些时间才能达到其每个节点的最大计算能力，因此我们的Filecoin挖矿业务尚未盈利。我们目前只有两个节点，截至 2023 年 6 月 30 日，两个节点的最终容量为 25.16PiB，这两个节点尚未达到最大计算能力，我们还计划 将来再开放两个节点，以使我们的硬件设备能够释放更多存储容量以换取收入。

随着时间的推移，公司开展的Filecoin采矿业务的区块奖励不断减少。此外，公司开展的Filecoin采矿业务的单位存储容量的Filecoin 奖励率与公司提供的有效存储 容量和Filecoin网络的存储容量有关。随着Filecoin网络存储容量的持续增加 ，Filecoin单位存储容量的奖励率也持续下降。由于在达到设定的最大存储容量之前，我们每个 节点的存储容量都在不断增加，因此在此阶段很难计算出每单位存储容量的Filecoin挖矿奖励 费率。我们也很难直接从Filecoin网络获得每单位存储的Filecoin挖矿奖励率 的历史数据，因此我们可以查看Filecoin网络 显示的每单位存储的最新挖矿奖励率作为参考。例如，2023年6月30日，整个Filecoin网络 的单位存储容量收入为0.0084 fil/Tib/天；而在2023年12月31日，整个Filecoin网络的单位存储容量收入为0.0055 fil/Tib/天。

此外，我们还在探索机会，利用计划用于非 FileCoin 挖矿 业务的硬件设备的部分存储容量，为分布式平台运营商提供计算能力和云存储服务。当且如果我们的Filecoin挖矿业务的存储容量 达到设定的60.4PiB时，Filecoin挖矿的产出将达到预期的稳定水平。我们预计 我们的Filecoin挖矿产量将在2024年6月达到稳定水平，但我们无法保证我们会如期实现这一目标，也无法保证根本达到 。我们使用同一批次的Web3去中心化存储基础设施为去中心化平台运营商 和Filecoin采矿业务提供云存储服务，因此无需添加任何新设备。

2023年12月31日，Filecoin挖矿净额的净单位存储容量收入为0.0055 fil/Tib/天。假设 我们的Filecoin采矿业务已达到设定的最大存储容量60.4PiB，平均净单位存储容量收入 为0.0055 fil/Tib/天，并且我们向去中心化平台运营商提供云存储服务的业务每月可以带来 7万美元（平均每天2333美元），那么，我们对Filecoin挖矿和提供云存储业务的盈亏平衡分析 为去中心化平台运营商提供的服务如下：

截至2023年12月31日的 ，根据Coinbase平台的数据，过去30天Filecoin 的平均每日最低交易价格为5.20美元，高于我们测得的上述Filecoin盈亏平衡价格。但是， 上述关于向去中心化平台运营商提供云存储服务的收入的假设是基于我们未来的 业务目标设定的。如果我们将来未能实现向去中心化平台运营商 提供云存储服务的假定目标，那么我们向去中心化平台运营商提供的Filecoin挖矿和云存储服务可能会整体上蒙受损失。但是， 如果未来Filecoin的市场价格大幅上涨，我们也可能会获得更多利润。

根据Filecoin市场和采矿业的当前情况，如果Filecoin的市场价格大幅下跌， 我们将很难在当前的生产效率水平上获利， 因为未来Filecoin挖矿难度将增加， 并且由于整体网络存储容量的增加，单位存储容量的收入将减少。目前，我们 已经发现了一项新技术，它可以使我们的现有设备提供更多的存储容量，从而使我们能够获得更多 个 Filecoin。我们有信心在未来的Filecoin采矿业务中获利。此外，我们还寻求向分散的平台运营商提供剩余的 存储容量，以换取更多收入。

奖励 费率

1) 比特币采矿业务

的比特币总供应量为2100万个。比特币的区块挖矿奖励每21万个区块减半，根据比特币大约10分钟的区块间隔，大约每 四年一次。最初，每个区块的奖励为50个比特币，在2020年5月的 第三次减半之后，每个区块的奖励为6.25个比特币。因此，我们在2021年10月至2022年4月期间进行的比特币挖矿业务 的每个区块的奖励为6.25个比特币。但是随着矿工数量的持续增加，整个比特币网络的计算能力 持续增加，单位计算能力可以获得的比特币数量将继续减少 。与我们的比特币采矿业务相对应的每单位计算能力的比特币奖励率可以用整个比特币网络的挖矿难度来衡量 。我们在2021年10月 至2022年4月期间开展的比特币采矿业务的挖矿难度在20.08吨至29.79吨之间。2023年10月31日，挖矿难度增加到62.46吨。 我们很难直接获得每单位计算能力的比特币挖矿奖励率的历史数据，但是通过比特币挖矿 矿池网站，我们可以获取显示的每单位计算能力的最新采矿奖励率作为 参考的比特币矿池网站。例如，我们在2021年10月至2022年4月期间开展了比特币挖矿业务，单位计算 功率的收入为0.00000486 BTC/TH/天；2023年6月30日，整个比特币网络的单位计算能力收入为0.00000257BTC/TH/天； ，2023年12月31日，整个比特币网络的单位计算能力收入为0.00000201 BTC/TH/天； TH/DAY。

2) Filecoin 挖矿业务

的Filecoin代币总数为20亿个，其中Protocal Labs团队持有15％，即3亿个，在6年内线性发行 ，主要用于项目研发和营销。Filecoin基金会持有5％，即1亿份，用于在六年内进行线性发行；10％的筹款——2017年SAFT和筹款剩余部分，即2亿份，分为 6个月、12个月、3年线性发行，锁定期由投资者选择，锁定时间越长，销售价格越低；70％的挖矿发行量，即14亿枚，将分发给 Filecoin 矿工作为挖矿奖励，以维持 系统的运行和稳定性，第一年就发布了 1.53 亿个，呈线性增长释放，每 6 年减半，前 6 年减半 ，到第七年，总计 99% 的 FIL 可以释放，42 年后，FIL 将接近完全开采 。它每周减少一次，减半持续六年，并在上线后的六年内发布约7亿个。据估计 ，IPFS/FileCoin主网上线的第一年FIL发行量约为44万枚/天，第六年年底的发行量约为20万枚/天。Filecoin的区块奖励以元素 的半衰期设置为模型，与上一轮相比，每轮区块释放的硬币数量都会减少，直到六年过去了 并且金额减半。

因此， 随着时间的推移，公司开展的Filecoin采矿业务的区块奖励不断减少。此外， 公司开展的Filecoin采矿业务的单位存储容量的Filecoin奖励率与公司提供的有效 存储容量和Filecoin网络的存储容量有关。随着Filecoin网络 的存储容量的持续增加，Filecoin单位存储容量的奖励率也持续下降。由于在达到设定的最大存储容量之前，我们每个 节点的存储容量都在不断增加，因此在此阶段很难计算出每单位存储容量的 Filecoin 挖矿 奖励率。我们也很难直接从Filecoin网络获得每单位存储的Filecoin挖矿奖励 费率的历史数据，因此我们可以查看Filecoin网络显示的每单位存储空间的最新挖矿奖励率 作为参考。例如，2023年6月30日，整个Filecoin 网络的单位存储容量收入为0.0084 fil/TiB/天；而在2023年12月31日，整个Filecoin网络 的单位存储容量收入为0.0055 fil/Tib/天。

私人 展示位置

我们 已与投资者 进行了某些交易，涉及发行我们的普通股作为对价（“私募配售”）。

向和信环球有限公司和其他公司私下 配售

根据2022年11月11日的证券购买协议，我们与某些非美国投资者完成了对公共股权的私人投资（“PIPE”） 融资，总收益为315万美元。根据本证券购买协议和 认股权证，我们共发行了2,423,076,922个单位，收购价格为每单位0.0013美元（反向拆分前）。每个单位 应由一股普通股和三份认股权证组成，每份认股权证使投资者有权按每股普通股1/180美元的 行使价购买一股普通股，但须遵守其中规定的某些调整和条件。认股权证 的有效期自发行之日起三年。

向李汉齐女士和另一位投资者私下 配售

2022年11月30日，我们与两名投资者签订了证券购买协议，以发行和出售我们的单位， 每个单位由一股普通股和三份认股权证组成，总收益为500万美元。根据该协议，我们 共发行了3,676,470,589个单位，购买价格为每单位0.00136美元（反向拆分前），总额约为5,000,000美元。每个单位应由一股普通股和三份认股权证组成，每份认股权证使投资者有权以每股普通股1/360美元的行使价购买一股 股普通股，但须遵守其中规定的某些调整和条件。 认股权证的期限为自发行之日起三年。

给李汉琪女士私下 配送

此外， 于2022年12月23日，我们与一位合格的非美国投资者签订了证券购买协议，以发行和 出售我们的单位，每个单位包括一股普通股和三份认股权证，总收益为500万美元。根据本 证券购买协议，我们公司共发行了4545,454,546个单位，收购价格为每单位0.00110美元 （反向拆分前），总收益约为5,000,000美元。每个单位应由一股普通股和三份认股权证组成， 每份认股权证使投资者有权以每股普通股1/360美元的行使价购买一股普通股，但须遵守其中规定的某些调整和条件。认股权证的有效期自发行之日起三年。

我们 预计将把三轮PIPE融资的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括 开发我们的 Web3 和区块链基础设施，扩展我们的业务咨询服务，以及申请纽约州金融服务部的加密货币 许可。

除了 其他目的外，我们最初打算将PIPE的部分收益用于发展我们在美国 的加密货币咨询服务，包括从纽约州金融服务部获得用于数字货币 相关活动的 “BitLicense”。2023年，我们对BitLicense应用程序进行了可行性研究，并意识到与申请BitLicense相关的重大挑战 和复杂性。考虑到我们既专注于商业咨询服务，又考虑到获得 BitLicense 时的工作量很大，我们决定暂时放弃BitLicense申请。

我们 在 2023 年做了以下工作，以发展我们在美国的 加密咨询相关业务：

2023 年 5 月 1 日，我们聘请了总部位于俄勒冈州波特兰的知名合规服务公司贝茨集团来指导和协助 我们获得汇款许可证和其他许可证。贝茨集团有着良好的往绩记录，过去曾成功地 帮助各公司获得比特许可证。此外，2023年5月23日，贝茨集团向我们提供了 公司合规计划的拟议框架，在此基础上，我们与贝茨集团一起正在制定、完善和敲定 一项标准和详细的合规计划，以协助和支持全球加密公司解决美国 的运营合规问题。

此外， 我们正在基于当前资产数字化平台开发数字支付功能，并希望在获得相应许可证后向市场提供 数字支付服务。

此外，Ucon 于 2023 年 8 月成功获得进入数码港孵化器的批准。数码港孵化器是一项 政府合作计划，支持1,900多家科技公司，这些公司被视为亚洲的Web3和加密中心。Ucon 的使命 是在亚太地区提供数字咨询服务。

在 完成上述融资并截至本招股说明书发布之日，以及 李汉奇女士向四位独立买家甘欣荣、张海蕾、周红梅和安宇国际有限公司进行的某些私下出售后， 李女士持有我们的5,229,579股普通股和15,688,733股普通股的实益权益 持有的认股权证。根据本招股说明书，李汉齐女士、甘欣荣、张海蕾、周红梅和安宇国际有限公司持有的普通股正在登记转售。

向皇通国际有限公司私下 配售

2022年12月15日，我们与皇通国际 有限公司（“皇通国际”）签订了资产购买协议（“皇通APA”），规定公司收购和购买Web3去中心化 存储基础设施，包括加密货币采矿服务器、电缆和其他电子设备，总对价 为5,980,000美元，以普通股支付。这项投资的目的是拥有能够收集、 处理和存储大量数据的矿机，并进一步巩固我们在创建 Web3 框架方面的先驱地位。

根据皇通APA ，我们将以普通股的形式支付上述设备的费用，规定的 价格为每股0.0022美元，总金额为2,718,181,818股（反向拆分前）。继我们在2023年完成股票合并后，皇通国际目前拥有7,601,320股普通股。在我们成功向皇通国际发行购买 价格股票（定义见皇通APA）后，加密采矿设备的所有权已移交给MFH。皇通国际负责在我们指定的地点安装所有采矿设备 ，还将对这些设备进行为期一年的例行维护。

2023 年 10 月 24 日，皇通国际达成协议，向快现科技有限公司出售 4,000,000 股普通股。 根据本 招股说明书，皇通国际和快现科技有限公司持有的普通股正在注册转售。

向阿波罗多元资产增长基金私募的 配售

2023年11月30日，我们对一项私募股权投资进行了定价，公司通过该证券向一位非美国机构投资者阿波罗多元资产增长基金共出售了14,251,781单位的证券，每股包括一 (1) 股普通股和三 (3) 份认股权证，发行价为每单位0.421美元（“总收益”）），在扣除 费用和公司应付的提供费用之前。认股权证可行使购买总额为42,755,344股普通股， ，期限为自2023年11月30日起，为期三年，每股普通股行使价为1.00美元。该公司于 2023 年 12 月 4 日收到了 PIPE 的融资收益。

许可证 应用程序

作为 我们开展投资银行和数字支付业务计划的一部分，我们已经开始了 货币服务业务（“MSB”）许可证和经纪交易商许可证的申请流程。最初，除了MSB和经纪交易商许可证外，我们计划申请BitLicense 和汇款许可证（“MTL”）。但是，考虑到我们的 业务发展进展以及申请MTL和BitLicense的期限和成本，我们决定不启动 此类应用程序。

下表 说明了获得上述MSB和经纪交易商许可证的当前状态和预计时间表。

近期 监管动态

我们 受美国、中国和我们经营所在的其他司法管辖区的各种复杂法律和法规的约束。 法律法规管辖与我们的商业行为相关的许多问题，包括与加密货币、网络安全、 证券发行和上市、垄断行为、消费者保护、知识产权、产品责任和披露、 员工福利、税收和其他事项有关的问题。

这些 法律法规在不断演变，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释、适用、制定、取代或修改。这些变化可能会立即发生，也可能随着时间的推移通过司法裁决或监管和管理机构（例如联邦、州和地方行政机构）提供新的指导或解释 而发展。当我们将业务 扩展到新市场或向现有市场引入新功能或产品时，监管机构或法院可能会声称我们受额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务。本节总结了适用于我们业务的 某些法规。

最近， 中国政府启动了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对海外上市的 中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断 执法的力度。截至本招股说明书发布之日，正如我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所所建议的那样，我们不受这些监管行动或声明的直接约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及 大规模收集用户数据、牵涉网络安全或任何其他类型的限制性行业。

根据我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日的 ，我们认为我们的子公司 目前无需就其业务运营、我们的发行（包括向外国投资者出售证券）以及我们根据 在美国的上市获得中国证监会、CAC 或任何其他相关的中国监管机构 的监管批准或许可中华人民共和国法律、法规或规则，我们也没有收到对我们的 的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议业务运营，我们在美国的发行和上市，由中国证监会、中国注册会计师公会或其他中国监管机构。

2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全条例》（征求公众意见稿），并在 2021 年 12 月 13 日之前接受了公众意见。网络数据安全条例草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织 。如果处理超过 百万用户个人数据的数据处理者打算在海外上市，则应申请网络安全审查。此外，处理重要 数据或在海外上市的数据处理者应自行或通过聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估， 和上一年度的数据安全评估报告应在每年 1 月 31 日之前提交给当地网络空间事务管理部门 。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布并于2022年2月15日生效 ，其中重申任何控制寻求在外国证券交易所上市的超过一百万用户个人信息的 “在线平台运营商” 也应接受网络安全审查。根据我们的中国法律顾问北京 楚庭律师事务所的建议，我们不是上面提到的 “关键信息基础设施的运营商 ” 或 “大规模数据处理者”。但是，中华人民共和国有关个人信息保护和数据保护的法规， 已在相关条款中明确规定，在中国境外处理中国个人的个人信息也将受《中华人民共和国个人信息保护法》的管辖，如果在中国境外的数据处理损害国家安全、 公共利益或中华人民共和国公民或组织的权益，也将调查法律责任。 此外，公司及其子公司均不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护措施》中定义的 任何 “关键信息基础设施” 的运营商。

但是， 《网络安全审查办法》（2021年版）已于近期获得通过，《网络互联网数据保护条例草案》（征求意见稿 ）正在制定中，《意见》仍不清楚中国有关政府部门将如何解释、修改和实施 。关于最终措施何时发布和生效， 将如何颁布、解释或实施这些措施以及它们是否会影响我们，仍然存在不确定性。如果我们无意中得出结论，网络安全审查措施 （2021 年版）不适用于我们，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，并确定 将来网络安全审查办法（2021 年版）适用于我们，则我们在开展 数据处理活动时可能会受到审查，并且在满足其要求和对我们的内部政策进行必要修改方面可能会面临挑战 和实践。我们在遵守《网络安全审查办法》（2021年版）方面可能会产生巨额成本，这可能会导致 我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们无法完全遵守 网络安全审查办法（2021 年版），我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或 完全受阻，我们的证券价值可能会大幅下跌或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市的管理规定（征求意见稿）（《管理规定草案》）和《境内企业境外发行证券和上市备案办法（征求意见稿）（《备案办法草案》， 与管理规定草案合称 “草案”，“草案” 海外上市规则”）。 境外上市规则草案阐明了直接和间接海外上市的备案监管安排，并明确了境外市场间接海外上市的确定 标准。除其他外，如果国内企业打算在海外市场进行任何跟进 发行，则备案义务由在中国注册成立的主要运营实体承担，此类申报义务应在发行完成后的三个工作日内完成。所需的申报材料应包括但不限于：申报报告及相关承诺和国内法律意见书。《海外上市规则草案》如果 颁布，将来可能会要求我们遵守额外的合规要求。我们未能完全遵守新的监管要求 可能会严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰 ，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

根据我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所的进一步建议，截至注册声明发布之日，中国没有任何有效的法律 或法规明确要求我们在海外 上市或证券发行计划寻求中国证监会或任何其他中国政府机构的批准，我们公司或我们的任何子公司也没有收到任何有关我们海外上市和发行证券的查询、通知、警告或制裁 来自中国证监会或任何其他中国政府机构。作为美国证券交易委员会（“SEC”）作为附录 5.2 提交的 F-1 表格的一部分，我们已经提交了中国法律顾问的 法律意见书。但是，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导和相关的 实施细则尚未发布，因此此类修改或新的法律法规 将对我们产生什么潜在影响非常不确定。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或其他中国监管机构 将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的任何子公司在美国进行证券发行之前必须获得中国当局的监管批准。正式法规 可能会要求在中国境外上市的拥有/拥有中国权益的公司向中国提交注册或申报回顾一下 SRC。 如果我们的任何子公司或控股公司将来需要获得批准，但被中国 当局拒绝允许我们在美国进行证券发行，则我们开展业务的能力可能会受到重大影响，我们 将无法继续在美国任何交易所上市，继续向投资者提供证券，投资者的利益可能会受到重大 的不利影响，我们的普通股可能大幅下降要么值钱，要么变得一文不值。

此外，如果PCAOB连续三年无法对我们的审计师进行检查，则根据《追究外国 公司责任法》，我们的普通股可能会被禁止在全国交易所或场外交易市场上交易。此外， 2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法于2022年12月29日签署成为法律， 将外国公司遵守PCAOB审计的时间从三年缩短为连续两年，从而缩短了 触发交易禁令的时间段。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于： (i) 中华人民共和国中国大陆和 (ii) 香港的注册会计师事务所；该报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部 签署了一份协议声明，内容涉及合作监督总部设在中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。 根据协议声明，PCAOB在2022年9月至2022年11月期间对受决定 报告约束的部分香港注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查 完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的 审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB将来确定其不再拥有全面的 权限来检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，并且我们使用总部设在其中一个司法管辖区的 会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财政年度的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的 发行人。无法保证我们 在未来的任何财政年度都不会被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们 将受到HFCAA的交易禁令的约束。我们的审计师Onestop Assurance PAC总部位于新加坡 ，并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，在裁定报告中未将 确定为受PCAOB决定的公司。

企业 信息

我们 于 2011 年 7 月 13 日在开曼群岛注册成立。2016年12月28日，该公司将其名称从 “Wowo Limited” 更名为 “JMU Limited”。2020年4月30日，该公司将其名称从 “JMU Limited” 更名为 “Mercurity Fintech Holding Inc.”我们的主要行政办公室位于美洲大道1330号， 33楼，纽约，10019，美国，该地址，电话号码是+1 (949) -678-9653。我们的网站上包含或可通过 访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或其中。 我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考，在本招股说明书或决定是否购买我们的证券时，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何 信息视为本招股说明书的一部分。

下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构：

现金 分配

根据我们目前的公司结构，为了为我们公司集团中的实体可能有的任何流动性需求提供资金，我们的子公司可能依赖 来自MFH Cayman的贷款或付款，MFH Cayman可能会从我们的子公司获得分配或现金转移。截至本招股说明书发布之日 ，我们的公司 结构内没有对资本转移施加任何货币兑换限制或限制，但转让受洗钱和反腐败规则和法规的约束。但是， 无法保证适用的政府将来不会颁布可能对货币兑换施加此类限制的新法律或法规。截至本招股说明书发布之日，在过去三个已完成的财政年度中，MFH Cayman及其子公司之间进行了一些非现金资产的转让，其中MFH Cayman偿还了其中国子公司的债务，MFH Cayman为 Ucon预付了费用，MFH Cayman向MFH Tech转移了固定资产，MFH Cayman代表其其他子公司收款。

下表说明了 截至2023年6月30日的六个月中我们组织内部的现金转移明细：

下表说明了 截至2023年6月30日我们在集团内的未偿贷款明细（包括索赔和债务的非现金转移）：

以下 表说明了截至2022年12月31日止年度我们组织内部的现金转移明细：

下表说明了截至2022年12月31日我们在集团内的未偿贷款明细（包括索赔和债务的非现金转移 ）：

截至本招股说明书发布之日 ，MFH Cayman及其子公司均没有现金管理政策。在过去三个已完成的 财政年度中，MFH Cayman的所有子公司均未直接或间接向MFH Cayman或其股东支付过股息、进行分配、以实物 转移现金或其他资产。中华人民共和国现行货币兑换法律法规要求在国家外汇管理局注册 或获得其批准，才能将人民币兑换成外币，并从中国大陆汇出去以支付资本支出， ，例如偿还以外币计价的贷款。中华人民共和国政府还可自行决定在 将来限制外币用于往来账户交易。但是，无法保证中国政府将来不会对公司从中国大陆和 香港创收的能力进行干预或施加限制或限制。

截至本招股说明书发布之日 ，在过去两个已完成的财政年度中，我们的子公司均未向MFH Cayman派发任何股息或分配 ，MFH Cayman也没有向其股东派发任何股息或分配。我们打算保留任何未来的收益，用于再投资 并为我们的业务扩张提供资金。如果MFH Cayman决定将来为其任何普通股支付股息， 作为控股公司，它可能会从自己的现金状况或子公司的出资中获得用于此类分配的资金。

成为 “外国私人发行人” 的启示

我们 受适用于 “外国私人发行人” 的《交易法》的信息报告要求的约束， 根据这些要求，我们会向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求 的约束。根据《交易法》，我们要履行的报告义务，在某些 方面，与美国国内申报公司的报告义务相比，这些义务不那么详细，频率也较低。例如，我们无需发布 季度报告、符合美国国内申报公司要求的委托书或个人高管 薪酬信息，这些信息与美国国内申报公司的要求一样详细。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且无需像美国国内申报公司那样频繁或及时 提交当前报告。我们的高管、董事和主要股东不受申报股票证券交易的要求 以及《交易法》第16条中包含的空头利润负债条款的约束。作为外国 私人发行人，我们不受《交易法》颁布的FD（公平披露）法规的约束。此外， 作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克规则要求美国国内发行人遵循的其他 ，并且无需像美国国内发行人那样，从我们在纳斯达克首次上市之日起 遵守所有纳斯达克规则。与适用于美国国内申报公司的豁免和宽大相比，这些豁免和宽大将减少您获得的信息和保护的频率和 范围。我们打算 利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

风险因素摘要

投资 我们的股票涉及重大风险。在投资 我们的股票之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是根据相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。在 “” 一节中对这些风险进行了更全面的讨论 风险因素” 以及我们在最新的 20-F 表年度报告 的第一部分第 3 项 D 项中的风险因素。

特别是 ，我们的部分业务、资产和部分员工位于中国。中国政府可以随时干预 或影响我们的业务，或者可能对在海外（包括美国）进行的发行和/或对我们等中国发行人的外国 投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们注册出售的证券 的价值发生重大变化。中国政府为加强对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。具体而言，请参阅 下方概述的风险”与在中国开展业务相关的风险。”

与我们的业务和行业相关的风险

与在中国做生意相关的风险

产品

本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售最多46,338,911股普通股。 所有普通股在出售后将由这些出售股东出售。出售股东可以不时按现行市场价格出售其普通股 。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。

截至2024年1月10日， 目前已发行和流通的普通股数量为60,819,897股。在本次发行中，我们不会发行 股新的普通股。

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑我们最新的 20-F 表年度报告第一部分第 3 项 D 项中描述的风险 ，以及本招股说明书中列出的其他信息，以及我们在本招股说明书中包括或以引用方式纳入本招股说明书的其他文件 中列出的其他信息，这些文件由我们的 6-K 表最新报告和我们 向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新，标题下描述的风险因素”风险因素” 在做出投资普通股的决定之前，在任何适用的招股说明书补充文件 以及我们在根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中规定的任何风险因素中。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到 重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分 或全部投资。

风险因子标题为”风险因素——管理区块链技术、数字 资产、数字资产分配和使用的国内和国际监管制度仍在不断变化且不确定，相关法规或政策的任何变化 都可能对某些数字资产的开发和价值产生不利影响” 在第一部分第 3、D 项中所述，我们最新的 20-F 表年度报告中的风险因素在此完全由以下内容取代：

“在某些司法管辖区，某些 加密资产和加密货币已被确定为 “证券”，我们可能会受到 监管审查、查询、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生不利影响。

加密货币 采矿业务构成我们业务和监管发展的一部分。对此类加密资产的描述将 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生影响。美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些 加密资产属于美国联邦证券法规定的 “证券” 定义范围。

其他几个 个外国司法管辖区采取了基础广泛的方法将加密资产归类为 “证券”，而 其他外国司法管辖区，例如瑞士、马耳他和新加坡，则采用了范围较小的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些加密 资产可能被视为 “证券”，但其他司法管辖区则不然。将来，各种外国司法管辖区 可能会通过其他法律、法规或指令，影响将加密资产描述为 “证券”。

根据适用法律， 将加密资产归类为证券，对从事与加密资产相关的业务 的企业具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的加密资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或符合注册豁免资格的发行在美国发行或出售 。 在美国进行加密资产交易的个人可能需要在美国证券交易委员会 注册为 “经纪人” 或 “交易商”。将买方和卖方聚集在一起交易在美国属于 证券的加密资产的平台通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免， 例如由注册的经纪交易商作为自动交易系统（“ATS”）进行运营，以符合 ATS 规则。促进证券清算和结算的人员可能需要在美国证券交易委员会注册为清算机构 。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

此外， 如果比特币、以太坊、稳定币或任何其他加密资产被视为任何美国联邦、州或外国司法管辖区的证券， 或在法院或其他诉讼中，则可能会对此类加密资产产生不利影响。例如，此类加密资产的所有交易 都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或者根据注册豁免 进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外，使用此类加密 资产的网络可能需要作为证券中介机构进行监管，并受适用规则的约束，这实际上可能使该网络无法实现其现有目的。此外，它可能会引起负面宣传，并降低对加密资产的普遍接受度 。此外，与其他不被视为证券的加密 资产相比，这可能会使此类加密资产难以交易、清算和托管。因此，我们在采矿业务中持有的加密货币，以及我们在第三方服务提供商平台上对此类加密货币的存储和交易，可能会受到加密货币价值下跌及其交易和流动性限制增加的不利影响。我们的活动是否需要注册，还是我们持有的 加密资产将被视为证券，这是一项基于风险的评估，而不是对监管机构 或法院具有约束力的法律标准，也不排除法律或监管行动。

此外， 我们还受到以下风险因素的影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们在本招股说明书中提出的 分析和预测可能不准确。特别是，我们的盈亏平衡分析中的假设可能不准确。

我们 在本招股说明书中纳入了某些盈亏平衡分析和预测，包括”招股说明书摘要—我们的加密资产采矿业务分析 。”此类分析和预测基于管理层当前的预期， 不能保证未来的业绩。在难以预测或量化的情况下，分析和预测会受到各种风险、不确定性、假设或变化的影响 。我们的期望、信念和预测是本着诚意表达的， 我们认为这些期望、信念和预测有合理的依据。

特别是 ，在” 一节中招股说明书摘要—分析我们的加密资产采矿业务，” 我们已经对我们的比特币和Filecoin采矿业务进行了盈亏平衡分析，并对比特币和Filecoin的市场价格进行了盈亏平衡分析，以实现盈亏平衡的财务业绩。此类分析依赖于对某些变量 的许多假设和预测，这些变量难以预测，结果可能不准确。其中包括我们对使用租赁采矿机的运营成本（例如可能波动的电力成本和互联网费用）、维护 和维修可能出现硬件或其他技术故障的采矿机的假设和预测、我们使用的机器可能获得的实际计算机能力 、未来的加密采矿以及取决于整体计算能力和 我们无法控制的其他因素的奖励率，以及我们通过提供云存储可能产生的预期收入为去中心化平台运营商提供服务， 因供需而异。

但是， 无法保证管理层的预期、信念和预测会产生或实现。由于我们的具体情况以及全球、区域或地方经济、业务、竞争、市场、 监管和其他因素的变化，实际业绩可能与这些预期存在重大差异，其中许多因素是我们无法控制的，与此类分析和预测的任何实际实际差异 都可能导致我们的业务、财务状况和业绩（包括我们股票的交易价格）发生不利变化，因此 投资者应谨慎行事不要过分依赖此类分析和预测。

颁布的立法暂停为使用碳基能源 来源的某些加密货币采矿业务发放许可证，以及类似的法律，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在 2021-2022年立法会议上，纽约州参议院提出了 S6486D 法案，该法案规定将使用工作量证明身份验证方法验证区块链交易的加密货币 采矿业务暂停两年。如果我们选择在禁止的司法管辖区 开展加密货币采矿业务，则此类限制和暂停 将严重限制我们的业务运营范围。我们的加密货币采矿设施位于新泽西州，目前我们仍未受到 可能通过的 S6486D 法案的影响。尽管如此，如果一项类似于 S6486D 法案的法律在新泽西州或其他未来可能开展加密货币采矿业务的 司法管辖区通过并生效，这可能会迫使我们搬迁我们的加密货币 采矿业务，这将消耗时间和资源，并可能对我们的业务产生其他实质性影响。可能与我们的商业模式直接或间接相关的任何其他 加密立法或法规的通过也可能对您的 业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

区块链 采矿活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置并对环境产生负面影响。

区块链 采矿活动本质上是能源密集型的，电力成本占总采矿成本的很大一部分。 电力的可用性和成本将限制采矿活动的地理位置。一个司法管辖区的任何电力供应短缺 或电力成本的增加都可能对该司法管辖区区块链 采矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，大量的电力消耗可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的影响， 这可能会引起公众舆论，反对允许使用电力进行区块链采矿活动或采取政府措施 限制或禁止此类采矿活动使用电力，还可能引起对我们品牌的负面媒体报道或公众舆论 。监管机构还可能对区块链采矿活动施加监管限制。在我们进行加密货币挖矿的司法管辖区 的任何此类事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生实质性的不利影响。

与加密货币挖矿相关的环境 问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

参与 参与加密货币挖矿可能会导致某些与气候变化相关的环境危害和过渡风险，这些危害和过渡风险可能会影响我们的 业务、财务状况和经营业绩，因为采矿业务消耗大量电力，这可能导致 的碳排放增加。此外，最近与限制碳排放相关的政策和监管变化可能会给我们的加密货币采矿业务带来额外的 运营和合规负担，例如更严格的报告要求或更高的合规 费用。此类监管可能会导致信用风险增加，这可能导致金融家和贷款人不太愿意与我们建立业务 关系，并增加我们开展采矿 业务的司法管辖区与气候变化相关的诉讼风险。此外，由于与加密货币 采矿相关的环境问题，一些企业和一些投资者可能已停止接受加密货币进行某些类型的购买， 并停止投资参与加密货币业务的企业。此类事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 受到广泛、高度变化和不确定的监管环境的影响，任何不利的变化或我们未能遵守 任何法律法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的 业务受我们经营市场中广泛的法律、规则、规章、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管 解释和指导的约束，包括金融服务和银行、证券、 经纪交易商、加密资产交易和转移、跨境和国内货币和加密资产传输、隐私、数据治理、 数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务（包括付款处理和结算服务）、反货币 洗钱和反恐融资.这些法律和监管制度中有许多是在互联网、 移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此，一些适用的法律和法规并未考虑或 解决与加密经济相关的独特问题，存在很大的不确定性，并且在美国联邦、 州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规章和条例， 经常演变，从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的修改、解释和适用可能不一致，并可能相互冲突 。此外，我们业务的复杂性和不断变化的性质以及围绕加密经济监管 的巨大不确定性要求我们对某些法律、规章和法规是否适用于我们做出判断，而且 政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们未遵守此类法律、法规和 法规，我们可能会被处以巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、声誉 损害和其他监管后果，每种后果都可能很严重，并可能对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生不利影响。

我们的 经营业绩可能会波动并继续波动，包括由于加密货币的高度波动性。

我们的 业务包括加密货币挖矿和提供数字咨询服务，因此我们的经营业绩 取决于加密资产和更广泛的加密经济。由于加密经济的高度波动性以及 加密资产的价格已经并将继续经历大幅波动，我们的经营业绩已经并将继续 根据市场情绪和更广泛的加密经济的走势而大幅波动。由于各种因素，我们的经营业绩将 继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下 是我们无法控制的，包括：

由于这些因素，我们很难准确预测增长趋势， 也很难评估我们的业务和未来前景，尤其是在短期内。

Filecoin 价值的波动 可能会影响我们的经营业绩 并增加了我们在适用法律和法规下的监管合规义务，包括 1940 年的《投资 公司法》.

我们的 战略计划到2023年底在Filecoin网络中运营四个节点，这可能会使我们面临财务风险， 特别是由于Filecoin价值的波动性。尽管目前，Filecoin的市值只占我们总资产的一小部分，但它对我们收入的影响要明显得多。这种差异意味着我们的经营 业绩容易受到Filecoin市值波动的影响。如果Filecoin的价值大幅上涨（例如，每枚Filecoin50美元），我们持有的比例价值可能会成为我们资产基础的主要方面。这种升值可能会无意中 将我们归类为1940年《投资公司法》下的投资公司，从而带来额外的监管和合规影响， 这可能会破坏我们的商业模式并影响我们的财政健康。另请参阅”风险因素—如果根据1940年的《投资公司法》我们被视为 投资公司，则适用的限制可能会使我们无法按预期继续经营 业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响” 在第 32 页上。

我们的 收入预测本质上是推测性的，其前提是Filecoin的价格预测和我们的运营业绩。 鉴于与数字货币相关的历史波动性，这些估计存在不确定性。 我们无法控制的因素，包括市场趋势、投资者态度、监管发展和Filecoin网络的变化，都会影响Filecoin的 估值，可能导致收入和财务业绩与我们的预测大相径庭。如果Filecoin 的价格未能达到我们的预期，我们的收入可能会跑赢或低于我们的预期。

我们 意识到潜在投资者对与我们的Filecoin企业相关的风险看法各不相同。尽管我们的风险管理策略 （例如，分散收入来源、完善采矿流程等），但不确定这些措施能否完全缓解 Filecoin 市场的内在波动。

我们的 收入部分取决于加密资产的价格。 如果此类价格或交易量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们 的总收入的一部分来自我们的加密货币采矿业务。加密资产价格的下跌可能会导致 减少我们的总收入，导致我们确认损失并影响我们的股票价格。

历史上，加密资产的 价格以及相关的购买、出售和交易加密资产的需求一直受到显著的 波动的影响。例如，在2017年，包括比特币在内的某些加密资产的价值急剧上升，我们的 客户群在全球范围内扩大。从2016年到2017年，包括比特币在内的某些加密资产的价值增加，然后在2021年再次增加 ，随后在2018年和2022年再次急剧下降，这对我们的净收入和经营业绩产生了不利影响。 如果加密资产的价值和交易量没有恢复或进一步下降，我们的创收能力可能会受到影响， 客户对我们产品和服务的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生不利影响。任何加密资产的价格和交易量都受到重大的不确定性和波动性的影响，这取决于许多 个因素，包括：

无法保证我们进行采矿或相关业务的任何加密资产都能保持其价值，也无法保证交易活动和流动性将达到有意义的水平。如果加密资产的价格下跌，我们的业务、经营 业绩和财务状况以及股价将受到不利影响，我们可能不得不确认由于加密资产市场中断而导致的投资或其他加密资产的损失或减值 。

加密货币的未来发展和增长受各种难以预测和评估的因素的影响。如果加密货币 没有像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

基于区块链技术的加密 资产直到 2008 年才推出，目前仍处于开发的早期阶段。此外，不同的 加密资产是为不同的目的而设计的。例如，比特币被设计为点对点电子现金系统， 而以太坊则被设计为智能合约和去中心化应用程序平台。许多其他加密网络——从云 计算到代币化证券网络——直到最近才建立。任何加密资产 及其底层网络以及管理加密 资产创建、转移和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展，都代表了一种不断演变的新模式，受各种难以评估的因素的影响，包括：

还不时发现各种 其他技术问题，这些问题导致功能失效、某些用户的 个人信息泄露、用户资产被盗和其他负面后果，这些问题需要全球矿工、用户和开发社区的关注和努力加以解决。如果出现任何此类风险或其他风险，特别是 ，如果这些风险得不到解决，加密货币的发展和增长可能会受到重大影响，因此，我们的业务、经营 业绩和财务状况可能会受到不利影响。

任何 未能保护和管理我们的加密资产都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 相信我们已经制定并维护了行政、技术和物理保障措施，保护了我们的加密资产， 旨在遵守适用的法律要求和行业标准。但是，黑客、 员工或违反我们政策的服务提供商或其他人仍有可能规避这些保障措施，以不当方式访问我们的 系统或文档，或者我们的业务合作伙伴、代理或服务提供商的系统或文档，并以不当方式访问、获取、 滥用加密资产和资金。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，在很长一段时间内可能难以预测或发现。现金或加密资产的任何损失 都可能导致严重的业务中断、不利的声誉影响、无法与竞争对手竞争以及监管 的调查、查询或行动。任何导致加密资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本 ，使我们面临监管执法行动，限制我们提供服务的能力，使我们面临诉讼，造成重大财务 损失，损害我们的声誉并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

盗窃、丢失或销毁我们自己账户中托管的任何加密资产所需的私钥可能是不可逆的。 如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与访问任何加密 资产的能力相关的黑客攻击或其他数据丢失，则可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。

加密 资产通常只能由与持有加密 资产的数字钱包相关的唯一私钥的拥有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公有地址时公布公有地址，但私钥 必须受到保护并保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的加密资产。如果 与我们包含加密资产的钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式遭到泄露或 不可用，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关钱包中持有的加密资产。 此外，我们无法保证我们的钱包不会被黑客入侵或入侵。加密资产和区块链技术已经 受到安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响，将来也可能如此。与用于存储我们加密资产的数字钱包有关的 的任何私钥丢失，或者对用于存储我们加密资产的数字钱包进行黑客入侵或其他泄露都可能对我们访问或出售 加密资产的能力产生不利影响，除了损害我们的品牌和声誉外，还会给我们带来重大财务损失，并对我们的业务造成不利影响。

我们在加密资产方面的风险管理流程和政策中的任何 差距都可能对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。

2022年2月下旬，我们的前代理首席财务官、前联席首席执行官兼董事会前成员兼联席主席朱伟和前董事会成员李明浩涉嫌犯有某些与我们公司 业务无关的刑事犯罪，并被江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪调查支队拘留， 的中华民国。同时，射阳公安局错误地没收了属于公司的数字资产 硬件冷钱包以及存储在硬件冷钱包中的加密货币。此后，我们公司 经历了重大的管理人员变动。截至本招股说明书发布之日，我们的董事会和管理层尚未发现我们的风险管理流程和政策中存在与我们的业务模式和我们持有的任何加密资产相关的任何重大 差距。尽管如此， 如果我们的风险管理流程和政策出现任何漏洞，此类缺陷可能会对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生不利影响。反过来，此类缺陷将要求我们的董事会和管理层对我们的 风险管理流程和政策进行适当的修改。

存放在第三方托管人处 的加密资产面临此类托管安排带来的风险。如果此类托管人破产、 或遭受黑客攻击、网络安全或其他技术故障，或者如果我们的资产被滥用或丢失，我们可能会失去对加密资产的所有权或控制权，并且我们可能无法通过法律或其他渠道弥补损失。

我们将一部分 的加密资产存储在第三方平台 Coinbase 上。这种托管安排增加了交易的便利性，使我们能够更快地进入公开市场并以现行价格清算此类资产。但是，这种安排需要放弃 对我们加密资产的控制权。要访问此类资产，我们依赖此类第三方平台提供的技术平台， 我们也受其使用条款的约束。

美国最近备受瞩目的 刑事调查和破产案件，例如涉及 FTX 和 Celsius 的案件，凸显了在第三方平台上持有加密 资产的风险。在这种情况下，预计此类平台的账户持有人不太可能收回他们存入的 加密资产，并且可能仅通过 破产和法律框架收回其存放资产货币价值的一小部分（如果有的话）。即使此类平台运营商维持保险单以补偿账户持有人 的损失，某些索赔和付款也可能被保险单的条款所禁止，尤其是在欺诈的情况下， 和任何保险单的支付都可能无法弥补损失，如果有的话，可能需要很长时间才能实现。

如果我们赖以存储加密资产的托管人 资不抵债，或者遭受黑客攻击、网络安全或其他技术故障， 或者如果我们的资产被平台运营商滥用或丢失，我们可能会失去对加密资产的所有权或控制权， ，并且我们可能无法通过法律或其他渠道弥补损失。任何此类事件都可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生重大和不利的 影响。

声称美国和外国监管机构以及其他政府实体对加密资产和加密资产市场拥有管辖权， 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.

我们 在包括美国和中国在内的多个司法管辖区经营业务。如果美国和外国监管机构或其他 政府实体声称对加密资产市场中的企业拥有管辖权，则可能导致法律或指令冲突 ，这反过来又可能阻碍我们的业务运营。此外，这种相互矛盾的法律或指令将使我们难以确定 哪些法律、规章和规章适用于我们的业务。此外，美国和外国监管机构以及其他政府实体 可能不同意我们对哪些法律、规章和规章适用于我们的业务的决定。这可能会导致额外的合规 成本负担，并增加我们违反我们开展业务的某些司法管辖区的法律和法规的风险。

如果 根据1940年的《投资公司法》，我们被视为投资公司，则适用的限制可能使 我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 过去和现在都不打算根据1940年《投资公司法》、 或1940年法案注册为 “投资公司”。我们打算开展业务，以免受到1940年法案规定的投资公司的监管。

通常， 在没有排除或豁免的情况下， 公司主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务或拥有 或提议收购价值超过其总资产价值40％的投资证券（不包括美国 政府证券和现金项目），则该公司将被认定为 “投资公司” 在未合并的基础上。我们将这项投资公司定义测试称为 “40％测试”。

我们 不自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易 业务，并认为我们主要从事证券投资、再投资或交易的业务。

为了 确保我们没有义务注册为投资公司，我们不得超过 40% 测试规定的门槛。 就40％测试而言，“投资证券” 一词包括所有证券，但不包括美国政府 证券或由本身不是投资公司且不依赖1940年法案第 3 (c) (1) 条或第3 (c) (7) 条的多数控股子公司发行的证券。因此，我们和我们的子公司持有和收购的资产受到1940年法案条款 以及根据该法颁布的规章制度的限制。

根据美国法律，大多数 加密资产被视为 “证券”，因此，如果我们持有的加密货币超过总资产价值的40％ ，则根据1940年法案，我们可能会被视为 “投资公司”。我们打算监控 我们持有的加密资产和其他证券，以确保我们不会被视为 “投资公司”。如果 我们持有的加密货币超过该门槛，我们将被要求遵守1940年法案的规定， 将导致额外的合规成本和监管负担，并可能对我们的业务、财务状况 和业绩产生重大不利影响。

我们 的一部分业务是在加密货币的开采、持有和交易中进行的。此类持股量将来可能会增加。 我们从2022年12月开始开展Filecoin挖矿业务。截至2023年6月30日，我们已经在Filecoin区块链 上开放了两个节点，其设定存储容量为30.2Pib，其中一个尚未达到最大设置存储容量，因此两个节点的当前存储容量 为25.16PiB。我们计划在 2023 年下半年再开放两个节点，以使我们的硬件设备能够释放 更多的存储容量以换取收入，我们预计 Filecoin 采矿业务的存储容量将在 2024 年 6 月 达到 60.4PiB。

我们 打算通过实施每半年审查一次的程序，特别是 在6月30日和12月31日对我们的资产构成进行一次审查，以此来监控我们在40％测试中的状况，以确保我们持有的Filecoin和其他投资证券（如果有）不超过1940年法案规定的门槛。尽管我们认为我们目前开展业务的方式不会导致 被归类为投资公司，但无法保证我们能够保持这种地位。 我们持有的Filecoin的价值或商业模式的变化有可能导致我们超过 40% 的门槛。如果我们超过 40% 的门槛，属于该分类以及 未注册为1940年法案公司的潜在后果如下：(i) 对业务运营的限制；(ii) 涉及未注册投资公司签订的可撤销的 合同的潜在诉讼；(iii) 美国证券交易委员会的执法，包括处罚、禁令或其他制裁， 以及额外的监管和合规成本；以及 (iv) 管理限制和其他报告义务.

与在中国做生意相关的风险

我们 在中国开展部分业务业务，并面临在中国开展业务的相关风险，包括可能迅速而出乎意料的政治和监管变化所产生的监管 风险。

我们 不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，我们的部分业务由我们在中国的子公司 进行。在2022年之前，我们的大部分业务都位于中国大陆。2022年，我们剥离了在中国大陆的软件开发 业务，成立了新的管理团队，并将总部迁至美国，新成立的 香港办事处作为我们在亚太地区业务的运营中心。由于最近的运营重组， 我们的大部分业务目前都设在美国，而我们的技术和后台团队则位于中国大陆。

我们证券的投资者 正在购买MFH Cayman的股权。MFH Cayman是一家在开曼群岛注册的控股公司，在中国和美国开展业务 ，因此，投资者永远不得持有我们任何中国运营实体的股权。这种运营 结构可能给投资者带来独特的风险。总部设在中国或 在中国开展部分业务存在重大的法律和运营风险。任何此类风险和不确定性都可能导致我们的业务 和/或普通股价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供普通 股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中华人民共和国 政府拥有对在中国开展业务的公司开展业务的能力施加影响的重要权力。 中华人民共和国政府已启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国业务 业务的监管发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管 ，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法和数据隐私保护的力度 。根据我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，我们认为我们不受：（i）中国网络空间管理局 （CAC）的网络安全审查，因为我们的产品和服务不是向个人用户提供的，而是向我们的机构客户提供的，我们在业务运营中不拥有 大量的个人信息，而且我们的业务不涉及影响 或可能影响国家安全、牵涉网络安全或涉及任何类型的数据的收集受限行业；或（ii）中国反垄断执法机构的兼并控制审查 ，因为我们不从事受 这些声明或监管行动约束的垄断行为。但是，由于这些声明和监管行动是新的， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施措施 和解释，以及（如果有），此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们的证券在美国或其他外国上市的潜在影响（如果有）非常不确定 } 交换。此外，中国政府法律、政治和经济政策、中国与 美国的关系或中国或美国监管的变化可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。任何此类变化都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券 的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。中国政府对我们的业务行为拥有重大的 监督和自由裁量权，并可能在政府认为 适合进一步实现监管、政治和社会目标的情况下干预或影响我们的运营。中国政府最近发布了新政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除它在将来发布的有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近表示打算对海外证券 发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资进行更多的监督和控制。 中国政府一旦采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得毫无价值。

你 在根据外国法律执行法律程序、执行外国判决或在中国对我们 或我们在招股说明书中提到的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。但是，我们几乎所有的业务都在中国进行， 我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的管理层成员中有很大一部分时间居住在中国 境内，其中许多人是中国国民。特别是，我们的三名董事和高级职员，孙茜、 张玉宽和黄聪通常居住在中国大陆，我们的一名董事程辉通常居住在香港 香港，其余三名董事邱实、艾伦·柯蒂斯和丹尼尔·凯利·肯尼迪通常居住在美国 州。因此，您可能很难在中国大陆 境内向我们或招股说明书中提及的管理层提供程序服务。您可能也很难在美国法院执行美国法院根据美国联邦证券法的民事 责任条款对我们和我们的高管和董事作出的判决，因为他们当中只有一部分人，石秋、 艾伦·柯蒂斯和丹尼尔·凯利·肯尼迪目前居住在美国。此外，根据美国或任何州证券法的民事 责任条款，开曼群岛或中华人民共和国的法院 是否会承认或执行美国法院对我们或此类人员的判决，尚不确定。

根据我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所的建议， 《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。根据中国与 作出判决的国家之间的条约或司法管辖区间互惠原则，中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事 诉讼法和其他适用法律、法规和解释的要求承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律的 基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中华人民共和国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及在什么基础上。此外，集体诉讼在美国可供投资者寻求补救措施， 在中国通常并不常见。

根据香港法律，您 在履行法律程序、执行外国判决或在香港对本招股说明书中提及的我们或我们的管理层提起 诉讼时，可能会产生额外费用和程序障碍。

我们 在香港有一家子公司，即裕康资本（香港）有限公司，我们的董事之一程辉通常居住在香港 。您在履行法律程序、执行外国判决 或在香港对招股说明书中提及的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会产生额外的费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能根据普通法在香港执行 。如果您想在香港执行美国的判决，则该判决必须是对 索赔案情的最终判决，对于民事案件中的清算金额，而不是与税收、罚款、罚款或类似指控有关的判决， 作出判决的程序不违背自然正义，判决的执行也不违背香港的公共政策 。此类判决必须是固定金额的，还必须由香港法院适用的国际私法规则 确定的 “有管辖权” 的法院作出。

此外，美国法院的 外国判决不会在香港直接执行，因为目前没有任何条约或其他安排 规定香港和美国之间对等执行外国判决。但是，普通法允许对外国判决提起诉讼 。也就是说，外国判决本身可能构成诉讼理由的基础，因为 判决可能被视为在当事方之间造成债务。在要求在香港执行外国判决的普通法诉讼中， 的执行受各种条件的约束，包括但不限于外国判决是最终判决 根据索赔的是非曲直，该判决是针对民事事项的清算金额，而不是税收、罚款、罚款或 类似的指控，作出判决的程序并不违背自然正义，而且 判决的执行并不违背香港的公共政策。根据香港法院适用的国际私法规则，此类判决必须是固定金额的，并且还必须来自 “有管辖权的” 法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告 可以使用的辩护包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和 违反公共政策。但是，必须在香港针对债务提起单独的法律诉讼，以便从 判决债务人那里收回此类债务。因此，在符合执行美国法院判决的条件的前提下， （包括但不限于上述内容），仅基于美国联邦证券 法或美国境内任何州或地区的证券法的美国外国民事责任判决可以在香港执行。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东 索赔或监管调查通常很难从法律或实际角度在中国提出 。例如，在中国，在提供监管调查 或在中国境外提起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可以与其他国家或地区的证券 监管机构建立监管合作机制以实施跨境监督和管理，但在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，与联合州的 证券监管机构的这种合作可能效率不高。 此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条（“第177条”），任何 海外证券监管机构不得在中华人民共和国 境内直接进行调查或取证活动。此外，未经 国务院证券监管部门和国务院主管部门的事先同意，禁止实体或个人向境外任何组织和/或个人提供与任何证券 业务活动有关的文件和信息。《试行办法》第二十六条或第二十六条由中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布，并于 2023 年 3 月 31 日生效，其中规定，如果境外证券监管机构 打算对境内公司的海外发行和上市活动进行调查和取证，并且 根据相关跨境证券监管合作机制请求中国证监会协助，中国证监会可以提供必要的 依法提供援助。未经 中国证监会和国务院主管部门事先批准，出于调查或收集证据的目的，提供海外证券 监管机构要求的文件和材料的任何国内实体或个人，不得提供此类信息。此外，中国证监会、财政部、国家保密局和国家档案局于2023年2月24日联合发布并于2023年3月31日生效的《关于加强境内企业海外发行上市证券保密和档案管理的规定 第11条或第11条规定，(a) 境外证券监管机构和相关主管当局 要求进行检查或调查以收集来自国内企业和提供相应服务的国内证券公司和 证券服务机构提供的有关境内企业海外发行和上市活动的证据， 检查或调查应在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或相关 机构应根据双边和多边合作机制提供必要的协助，以及 (b) 相关的 国内公司、证券公司和证券服务机构机构在配合海外证券监管机构或相关行政 机构进行的检查或调查或提供合作检查或调查的文件和材料之前，应获得中国证监会或相关行政 机构的同意。尽管对第177条、第26条和第11条下的 或实施细则的详细解释尚未颁布，但海外 证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加 您在保护您的利益方面面临的困难。

海外股东和/或监管机构可能难以在香港进行调查或收集证据。

香港证券及期货事务监察委员会（“SFC”）是国际证券委员会组织 多边谅解备忘录（“MMOU”）的签署方，该备忘录规定了包括美国证券交易委员会在内的世界各地证券监管机构之间的相互调查和其他协助以及信息交换 。这也反映在《证券 及期货条例》（“SFO”）第186条中，该条授权证监会行使调查权以获取非香港监管机构要求的信息和文件 ，以及允许证监会与此类监管机构共享其持有的机密信息和文件 的第378条。但是，无法保证此类合作能够实现，也无法保证 能否充分解决美国监管机构可能要求的任何调查或收集证据的努力。

有关 有关我们向美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式合并 .”

关于前瞻性陈述的警告 说明

在” 下发表的一些 声明招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,” “商业” 以及本 招股说明书中的其他内容均构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续” 等术语或这些术语或其他类似术语的负面 来识别前瞻性陈述。

这些 前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和开支的陈述 、与我们的产品研究、开发、完成和使用相关的陈述，以及 涉及我们打算、预期、预测的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）或者预计将来会或可能发生。

前瞻性 陈述不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述 基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前 状况、预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素所做的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和商业决策与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异的重要 因素包括：

这些 陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的 或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期 存在重大差异。我们将在本招股说明书的标题下更详细地讨论了其中的许多风险。风险 因素” 以及本招股说明书的其他部分。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平 、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

清单 详情

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “MFH”。截至本招股说明书发布之日，我们唯一上市的 类证券是普通股。我们所有的普通股，包括出售股东根据本招股说明书 发行的普通股，都具有相同的权利和特权。有关更多信息，请参阅”待注册证券的描述——普通 股.”

使用 的收益

我们 不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。出售 普通股的所有净收益将归出售股东所有。

股息 政策

自 成立以来，我们没有申报或支付过任何普通股股息。我们目前没有计划在可预见的将来为 普通股支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于运营 和扩大我们的业务。

未来支付股息的决定将由董事会酌情作出，但须遵守开曼 群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终前提是，如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下 都不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议在我们公司的股东大会上宣布分红， 但任何股息都不得超过董事会建议的金额。董事会申报和支付股息 的决定可能基于多种因素，包括我们的未来运营和收益、资本要求和盈余、我们从美国、香港和中国子公司获得的分配金额（如果有）、我们的总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他 因素。我们的普通股现金分红（如果有）将以美元支付。

我们 是一家在开曼群岛注册的控股公司。为了使我们向股东分配任何股息， 我们将依赖美国、香港和中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项需缴纳中华人民共和国 税，例如预扣所得税。此外，中国法规目前仅允许从根据其公司章程、会计准则 和中国法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息 。根据中国会计准则 ，我们的中国子公司每年必须将其税后利润的至少 10% 预留给法定共同储备基金，直到该储备金的总额达到 该子公司注册资本的 50%。此类法定储备金不能作为贷款、预付款或现金分红进行分配。我们的中国子公司可以自行决定将一定数额的税后利润留给其他基金。这些储备资金只能用于特定用途 ，不能以贷款、预付款或分红的形式转让给公司的母公司。

出售 股东

出售股东发行的 46,338,911股普通股是先前在私募配售结束时向卖出股东发行的普通股的总和。有关私人配售的更多信息，请参阅”招股说明书 摘要—私募配售。”我们注册普通股是为了允许出售的股东不时发行 普通股进行转售。

据我们所知，除此处描述的关系外 ，出售股东在过去三年中 与我们没有任何实质性关系。

根据《证券法》，任何 出售股东的关联公司以及任何参与的经纪交易商都将被视为 “承销商” ，根据《证券法》，向任何此类出售股东或经纪交易商提供的任何佣金或折扣可被视为 承保佣金或折扣。据我们所知，下面列出 的出售股东均不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

下表 列出了出售股东以及有关 每位出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2024年1月10日每位出售股东根据其对普通股的所有权实益拥有的普通股数量。

第四列列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股。

由于 普通股的数量可能会根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的 交易进行调整，因此实际出售的普通股数量可能多于或少于本招股说明书中提供的普通股数量 。第五和第六栏假设出售出售 股东根据本招股说明书提供的所有普通股。

正如 在下文中解释的那样”分配计划，” 我们已与出售股东达成协议，承担与包括本招股说明书在内的注册声明相关的某些费用 （经纪商折扣和佣金除外，如果有）。

分配计划

我们 正在注册先前发行的普通股，以允许这些证券 的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会收到出售普通股股东 出售的任何收益。与首次公开募股不同，出售普通股股东的任何转售均不由任何投资银行承保 。我们将承担与注册出售股东 普通股的义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此不时发行 的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售， 出售股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定 的不同价格或协议价格出售。这些销售可能通过交易进行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果 出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来影响此类交易，则 承销商、经纪交易商或代理人可以从出售 股东那里获得折扣、让步或佣金形式的佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股的购买者那里获得佣金（即折扣、特许权或佣金）对特定的承销商、经纪交易商或代理人而言，金额可能超过惯常的 涉及的交易类型）。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约 履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他证券适用条款对本招股说明书的任何修正案不时在 之前发行和出售普通股 } 法案，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售 本招股说明书下的股东。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股 ，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。根据《证券法》，出售股东和任何参与股票分配的经纪交易商均可被视为 “承销商” ，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商 支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为承保佣金或折扣。 进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出普通股发行的总金额 和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和其他构成出售股东补偿的条款 以及允许或重新允许或支付给 {的任何折扣、佣金或让步 br} 经纪交易商。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在某些州，除非普通股已在该州 注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何出售股东会出售根据注册 声明注册的部分或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易所 法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制 出售股东和任何其他参与者购买和出售任何股票的时间。第M条例还可能 限制任何参与普通股分配的人从事与普通股有关的 做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体 参与普通股做市活动的能力。

我们 将支付根据私募配售注册普通股的所有费用，总额估计为101,500美元， 包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是， 但是，出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据私募股权向出售 股东赔偿负债，包括《证券法》规定的某些负债，或者 出售股东将有权出资。出售股东可能会根据相关的私募向我们赔偿民事责任， 包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于出售股东 向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得出资。

一旦 根据注册声明（本招股说明书的一部分）出售，普通股将可以在我们的关联公司以外的人手中自由交易 。

待注册证券的描述

普通 股

普通的

截至2024年1月10日 ，我们的法定股本由400万美元组成，分成100亿股普通股，每股0.004美元，其中60,819,897股普通股已发行和流通。截至收盘时，我们所有已发行的普通股已经或在 时将有效发行、已全额支付且不可估税。我们的普通股不可赎回，也不受 任何优先权的约束。

我们的所有 已发行和流通普通股均已全额支付且不可评税。我们的普通股以注册形式发行， 是在我们的会员登记册中注册时发行的。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有普通股和 对其进行投票。我们第五次修订和重述的备忘录和章程不允许我们发行不记名 股票。

分红

根据 《开曼群岛公司法》（修订版）或《公司法》以及 协会第五次修订和重述的章程，我们普通股的 持有人有权获得我们股东或董事会可能宣布的分红。根据开曼群岛法律，只能从合法可用的资金，即从 利润账户或我们的股票溢价账户中申报和支付股息，并且还规定，如果这会导致我们的公司 无法偿还正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票 权利

每股 普通股有权就普通股有权投票的所有事项进行一次表决。除非在宣布举手结果之前或宣布之时要求进行投票，否则任何股东大会 的投票均以举手方式进行。

该会议的主席或任何一位股东亲自出席或通过代理人可以要求进行 投票。

股东通过的 普通决议需要股东大会中普通股 的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求在会议中获得普通股所投的至少三分之二的赞成票。对于诸如更改名称或更改我们的备忘录和公司章程等 等重要事项，将需要通过特别决议。

转让 普通股

在 遵守我们第五次修订和重述的公司章程中所载的限制的前提下，我们的任何股东 均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式 转让其全部或任何普通股。

我们的 董事会可以行使绝对自由裁量权，拒绝登记任何未向其批准的 个人全额支付的普通股的转让，或根据任何针对员工的股票激励计划发行的任何股票，但由此对转让的限制仍然存在 。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让文书 提交之日起三个月内向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

在遵守纳斯达克资本市场的任何通知要求后，可以暂停 ，并在我们的董事可能不时确定的时间和期限内关闭转账登记；但是， 在我们的董事可能决定的任何一年中暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30天。

重组

公司可以向开曼群岛大法院提交申请，要求任命重组官员，理由是 该公司：

(a) 已经或可能无法偿还债务；以及

(b) 打算根据《公司法》、 外国法律或通过合意重组的方式向其债权人（或其类别）提出折衷方案或安排。

除其他外， 大法院可以在听取此类申请后下令任命重组官员，其权力 并行使法院可能下令的职能。在任何时候（i）在提出 重组官员任命申请之后，但在下达任命重组官员的命令之前，以及（ii）下达任命重组官员的命令时，在该命令解除之前，不得对公司提起或启动任何诉讼、诉讼或其他诉讼（ 刑事诉讼除外），也不得结案的决议公司应获得通过， 且不得对公司提出清盘申请，除非法庭的许可。但是，尽管提交了 任命重组官员或任命重组官员的申请，但对公司全部或部分资产拥有担保权的债权人有权在未经法院许可的情况下强制执行担保，也无需 向指定的重组官员提出 。

清算

在 清盘或其他方式（赎回或购买普通股时除外）获得资本回报时，可供在普通股持有人之间分配的资产 将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使亏损 由我们的股东按比例承担。

追收 普通股和没收普通股

我们的 董事会可能会在指定付款时间前至少 14 个整日向 此类股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳普通股的任何未付金额。已被赎回但仍未支付 的普通股将被没收。

分享 回购

根据我们第五次修订和重述的公司备忘录，我们 有权购买我们的股份，但须遵守《公司法》 以及我们第五次修订和重述的公司章程。我们第五次修订和重述的公司章程规定 ，我们的董事会可以按照其绝对酌情决定权的方式、条款和条件行使这项权力，但须遵守《公司法》以及纳斯达克资本市场和 适用监管机构的规则（如适用）。

股份权利的变更

如果 在任何时候将我们的股本分为不同类别的股份，则根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人在单独的 股东大会上通过的特别决议的批准，可以变更与任何一类 股份相关的全部或任何特殊权利。因此，如果没有该类别所有股份三分之二多数的选票，任何类别股份的权利都不会受到不利的改变 。除非该类别的股票 的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别的股份 的持有人所赋予的权利不应被视为因设立或发行进一步的股票排行而改变 pari passu使用现有类别的 股票。

通用 股东大会

股东会议 可以由我们的董事会召开。开曼群岛法律仅向股东提供有限的申请股东大会 的权利，不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的章程中提供 。我们第五次修订和重述的公司章程允许持有总额不少于我们有表决权股本30％的股东 申请股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开此类会议，并在该会议上将如此征用 的决议付诸表决；但是，我们第五次修订和重述的公司章程并未向股东提供 } 任何向年度股东大会或特别大会提出任何提案的权利非此类股东召集的股东大会。召开我们的年度股东大会和任何其他 股东大会需要至少提前十个整天发出通知。股东大会所需的法定人数由至少两名股东出席或通过代理人出席， 占本公司已发行有表决权股份总额的三分之一不少于面值的三分之一。

董事退休、 选举和罢免

除非 成员在股东大会上另有决定，否则我们的第五次修订和重述的公司章程规定， 我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到 任何年龄限制后退休的规定。

我们董事会中的任何 董事均可通过普通股东决议被免职。我们董事会的任何空缺或现有董事会的新成员 可以通过其余董事中大多数的赞成票来填补。股东还可以通过普通决议 选举任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。

董事会为填补临时空缺而任命的任何 董事应在其被任命的董事的剩余任期内任职，并有资格在上述任期届满时连任。

离职董事的理由

如果董事符合以下条件，则应腾出董事的 职位：

董事会会议记录

我们的 第五次修订和重述的公司章程规定，我们的业务将由董事会管理和经营。 董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非另行确定，否则将是 董事会成员的简单多数。

查阅 账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 将无权查看或获取我们的股东名单或 公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程、我们的抵押贷款和费用登记册以及股东的特别决议 除外）。但是，我们将在第五次修订和重述的公司章程中赋予股东查看我们的股东名单和接收年度审计财务报表的权利。参见”在哪里可以找到更多 信息.”

资本变动

我们 可能会不时通过普通决议：

我们 可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

注册 的会员

根据 开曼群岛法律，我们必须保留一份会员登记册，并应在其中登记：

根据 开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非被驳回，否则成员登记册 将就上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册 中注册的成员应被视为拥有与其在登记册 中的姓名相对应的股份的合法所有权成员。一旦我们的成员登记册进行了更新，在成员名册中记录的股东将被视为对以其姓名列出的股份拥有 法定所有权。

如果 在我们的成员登记册中输入错误或遗漏了任何人的姓名，或者在登记册中出现任何违约或不必要的延迟 ，则任何人已不再是我们公司的成员这一事实，则受到侵害的个人或成员（或我们公司的任何成员或我们公司本身）可以向开曼群岛大法院申请更正 登记册的命令，法院可以拒绝此类申请，也可以在对本案的正义性感到满意的情况下发布命令 以纠正该申请注册。

公司法中的差异

公司法在很大程度上源自英格兰的《旧公司法》，但并未遵循英格兰最近的法定法规 。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文 概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司的 法律之间的重大差异。

合并 和类似安排

公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼 群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或更多组成公司并将其企业、财产和负债 归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家或更多组成公司合并为一家合并公司，并将此类公司的承诺、财产和负债 归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司 的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东 的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司的章程 中可能规定的其他授权（如果有）的授权。

书面合并或合并计划必须提交给公司注册处，并附上关于合并或存续公司偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的 副本，合并或合并的通知 将在开曼群岛公报上公布。持异议的股东如果遵守 所需的程序，则有权获得其股票的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定），但有某些例外情况。 根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

此外， 还有一些促进公司重建和合并的法律条款，前提是该安排 获得（视情况而定）股东或股东类别价值的75％的批准，或者（b）占多数的债权人或每类债权人的价值（视情况而定）的75％，即每个 个案均亲自出席或由代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开 以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东 有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果开曼群岛大法院裁定：

当 在四个月内提出收购要约并被 90% 的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月 期限内，要求剩余股份的持有人按照 要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则 已获批准的提议不太可能成功。

如果 一项安排和重建获得批准，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则 通常会提供给特拉华州公司的持异议的股东，这提供了按司法确定的股份价值获得现金付款的权利 。

股东 套装

按照 原则，我们通常是适当的原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。 但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力）， 上述原则也有例外，包括：

董事和执行官的赔偿 和责任限制

开曼 群岛法律并未限制公司章程对高管 和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第五次修订和重述的备忘录 和公司章程允许赔偿高管和董事因其 身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为造成的。此 行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外， 我们打算与我们的董事和高级执行官签订赔偿协议，除了我们在第三次修订和重述的备忘录和章程中规定的补偿外，向这些人员提供 额外补偿。

鉴于允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制 我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

公司备忘录和章程中的反收购 条款

我们第五次修订和重述的备忘录和章程中的一些 条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的 对我们公司或管理层的控制权变动，包括授权董事会 发行一个或多个系列的优先股，以及指定这些 优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，无需股东采取任何进一步的投票或行动。

但是， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们不时修订和重述的 协会备忘录和章程授予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

董事的 信托职责

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事对该公司 处于信托地位，因此被视为他对公司负有以下职责：有义务为公司的最大利益行事，不因其董事职位而获利（除非公司允许）这样做）并有责任 不将自己置于公司的利益与其个人利益或他或她对 第三方的义务相冲突的境地。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为 董事在履行其职责时所表现出的技能水平不必超出 具有其知识和经验的人的合理预期。但是，英格兰和联邦法院已经朝着客观标准迈进， 要求的技能和谨慎态度，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

此外，开曼群岛公司的董事不得将自己置于其对公司的责任 与个人利益发生冲突的境地。但是，该义务可能会因公司的公司章程而有所不同， 可以允许董事就其个人利益的事项进行投票，前提是他已向董事会披露其利益的性质 。我们第五次修订和重述的备忘录和章程规定，在与公司的合同或安排或拟议的合同或安排中拥有 （直接或间接）权益的董事必须在首次考虑签订合同或安排问题的董事会会议上申报其 权益的性质， 如果他知道自己的利益存在，则在第一次会议上申报其 权益的性质在他变得或已经变得如此 感兴趣之后进入董事会。

可在董事会会议上发出 一般性通知，内容如下：(i) 该董事是指定 公司或公司的成员/高级职员，应被视为对在书面通知 之日之后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排的利益；或 (ii) 他应被视为对之后可能发生的任何合同或安排感兴趣 向董事会发出书面通知的日期 是向与其有关系的特定人员发出的，将被视为足够的 声明感兴趣的。根据我们第五次修订和重述的公司备忘录和章程 进行披露后， 适用法律或纳斯达克上市规则要求审计委员会单独批准，除非相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以就该董事感兴趣的任何合同或安排 进行投票，并可计入该会议的法定人数。但是，即使董事披露了自己的权益 并因此获准投票，他仍必须履行职责，为我们公司的最大利益行事。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。 这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事， 谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己 并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚责任 要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她 不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并规定 公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股 股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情 的基础上采取的，本着诚意并诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定 可能会被违反其中一项信托义务的证据所推翻。如果就董事 的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

股东 提案

根据 特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是 符合管理文件中的通知条款。《特拉华州通用公司法》没有明确规定股东 有权向年度股东大会提出任何提案，但根据普通法，特拉华州公司 通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守 公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权的 任何其他人可以召集特别会议，但可能禁止股东召开特别会议。

开曼群岛法律没有允许我们的股东申请股东大会的法定要求。但是， 根据我们第五次修订和重述的公司章程，在征用不少于 30% 的 有权在股东大会上投票的股东时，董事会应召开特别股东大会。作为开曼 群岛的豁免公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。我们第五次修订和重述的 公司章程规定，我们可以（但没有义务）在每个日历年举行一次股东大会，将其作为年度 股东大会。

累计 投票

《特拉华州通用公司法》规定，除非公司的注册证书 有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东 在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事， 这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的 第五次修订和重述的公司章程不规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不少于特拉华州公司的股东。

撤职 名董事

根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行和流通股的批准 的情况下，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。 根据我们第五次修订和重述的公司章程，可以通过股东的普通决议罢免董事。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非 公司明确选择不受该法规的管辖，即 经其股东批准的公司注册证书修正案或章程，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人 或团体，或者是公司的关联公司或关联公司 在过去三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人 或团体。这产生了 的效果，限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中， 不会平等对待所有股东。除其他外，如果在该股东成为感兴趣的 股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为 感兴趣股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购 交易的条款进行谈判。

开曼 群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业 合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易， 它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益和正当的公司 目的进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散； 清盘

根据 特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的 股东的批准。只有董事会发起解散 ，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司 在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。 根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议 进行清盘，或者，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权 在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的 。

根据 《公司法》和我们第五次修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算 或清盘。法院有权在一些特定情况下 下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份 的批准后变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律以及我们第五次修订的 和重述的公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，则只有在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准后，我们才能变更任何类别的 所附权利。

管理文件修正案

根据 特拉华州通用公司法，只有在董事会通过并宣布 可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下，才能修改公司的公司注册证书，章程可以在获得多数有权投票的已发行股份的批准后进行修订 ，如果公司注册证书中有这样的规定，也可由董事会修订 。根据开曼群岛法律，我们第五次修订和重述的 协会备忘录和章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们的第五次修订和重述的备忘录和章程对非居民 或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们在第五次修订的 和重述的备忘录和公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定 所有权门槛的股东所有权。

董事 发行股票的权力

在 遵守适用法律的前提下，我们的董事会有权发行或分配股票，或授予带有或不带有优先权、延期、 合格或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

先发制人 权限

我们公司的 股东没有优先权。

其他 权利

不适用。

税收

以下 是与投资我们的普通股相关的开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税重大后果 的一般摘要。本次讨论无意也不应被解释为向任何特定潜在买家提供的法律或税务建议 。讨论以截至本 年度报告发布之日的法律及其相关解释为基础，所有这些法律和解释均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。该讨论 未涉及美国各州或地方税法，或开曼群岛、 中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法。您应就收购、所有权和 处置我们的普通股的后果咨询自己的税务顾问。

开曼 群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 没有遗产税或遗产税性质的税收。除了印花税外，开曼群岛政府 不征收其他可能对我们具有重大意义的税收，印花税可能适用于在开曼群岛 管辖范围内签订或执行后的票据。开曼群岛不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项 的任何双重税收协定的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

在开曼群岛，股息和资本的支付 无需纳税，向任何股份持有人支付股息或资本时无需预扣任何股息 ，出售股票所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国 税务

根据 《企业所得税法》和《中国人民共和国企业所得税法实施条例》 ，出于中国纳税目的，在中国境外设立但 “事实上的管理机构” 位于中国的企业被视为 “居民企业”。根据适用的实施条例，“事实上的管理 机构” 被定义为对企业的生产和业务 运营、人事、财务和会计以及财产进行有效全面管理和控制的组织机构。目前，我们几乎所有的管理层都设在中国，将来可能会留在中国。如果出于中国纳税目的，我们被视为 “居民企业”，则持有我们普通股的外国 企业持有人可能需要为我们支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股所得的收益缴纳10％的中国所得税。此外，我们的非中国个人股东从 出售我们的股票中获得的收益可能需要缴纳20％的中国预扣税。目前尚不清楚如果我们被确定 是中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括 我们的ADS持有人）是否需要对此类非中国个人股东获得的股息缴纳任何中国税。如果任何中华人民共和国税适用于非中国个人实现的股息，则通常按20％的税率适用 ，除非根据适用的税收协定可以降低税率。但是，目前尚不清楚在 我们被视为中国居民企业的情况下，我们的非中华人民共和国 股东是否能够申请其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

材料 美国联邦所得税注意事项

以下 摘要描述了截至本文发布之日我们普通股所有权的美国持有人（定义见下文） 的重大美国联邦所得税后果。除非另有说明，否则本摘要仅涉及出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有 的普通股。此处使用的 “美国持有人” 或 “美国持有人” 一词是指我们用于美国联邦所得税目的的普通股或ADS的受益所有人：

此 摘要并未详细描述美国联邦所得税的所有后果，包括根据美国联邦所得税法对您有特殊待遇时可能适用于 的后果，例如：

此外，本讨论未涉及任何州、地方、遗产、礼物、替代性最低税收或非美国税收考虑、经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第451（b）条下的 特殊会计规则，或净投资收益的 医疗保险缴款税。我们敦促每位美国持有人就美国联邦、 州、地方和非美国收入以及普通股投资的其他税收考虑事项咨询其税务顾问。

下文 的讨论基于该守则的条款、根据该守则颁布的最终、临时和拟议的财政部条例、 裁决、行政声明和截至本文发布之日的司法决定。此类权限可能有不同的解释， 被取代、撤销或修改，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的 不同。尚未就下述任何美国联邦所得 税收后果寻求美国国税局或国税局的裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外， 本摘要部分基于保管人对我们的陈述，并假设存款协议和所有其他 相关协议将按照其条款执行。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇 通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业 或其合伙人应就投资我们的普通股咨询其税务顾问。

对我们的普通股股息和其他分配征税

将 置于以下讨论中 “—被动外国投资公司” 在下文中， 我们普通股的任何分配总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息纳税，但以根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的 为限。就普通股而言，此类收入 （包括预扣税款）将作为美国持有人当天实际或建设性 获得的普通收入计入美国持有人的总收入。此类股息没有资格获得《守则》允许公司获得的扣除股息 。

如果我们被视为 “合格外国公司”，则支付给某些非美国公司持有人的股息 可以按适用于长期资本收益的优惠税率纳税，前提是满足某些持有期要求（如下所述）。 外国公司被视为合格的外国公司，该公司的普通股 股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，因此，根据美国财政部的指导，我们的普通股被视为可随时在美国成熟的证券市场上交易。因此，我们认为，我们在普通股上支付的股息将 满足降低税率所需的条件。

符合条件的 外国公司还包括有资格享受与美国 签订的某些所得税协定的优惠的外国公司。如果根据中华人民共和国税法，我们被视为中国居民企业，我们认为 我们将有资格获得美国和中华人民共和国之间的所得税协定（包括其下的任何协议）或 条约的好处，如果我们有资格获得此类福利，我们将为普通股支付的股息，无论此类股票是否可以在成熟的证券市场上交易美国，将有资格享受降低的税率。有关 我们是否可以被归类为中国居民企业的讨论，请参阅”第 10 项。附加信息—E. 税收—中华人民共和国税务” 我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告。

即使 如果我们将普通股支付的股息视为由合格的外国公司支付，但如果美国非公司持有人在除息日前 60 天起的 121 天期限内持有我们的普通股的时间不超过 60 天，或者如果此类美国持有人选择将股息收入视为 “投资收益” ，则没有资格享受降低的税率代码。此外，如果股息的接受者有义务为基本相似或相关的财产的头寸支付相关款项 ，则税率减免将不适用。即使已达到最低持有期 ，此不允许也适用。美国持有人应就这些规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

如果我们是支付此类股息的应纳税年度或前一个纳税年度的被动投资外国 公司（“PFIC”），则非公司 美国持有人将没有资格享受从我们那里获得的任何股息的降低税率。

如果根据中华人民共和国税法我们被视为中国居民企业，则美国持有人可能需要为支付给美国持有人的普通股股息缴纳中国预扣税 。参见”第 10 项。附加信息—E. 税收—中华人民共和国税务” 我们截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告。在这种情况下， 中华人民共和国的股息预扣税（对于有资格享受本条约优惠的美国持有人，在 不超过该条约规定的适用的股息预扣税率的范围内）通常将被视为有资格抵免 抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税。为了计算外国税收抵免，支付的普通股股息 将被视为国外来源收入，通常构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则 很复杂。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解 外国税收抵免在他们的特殊情况下是否可用。

根据美国联邦所得税原则，如果任何分配金额超过我们在应纳税年度的当前和累计收益和利润，则分配将首先被视为免税资本回报，从而导致 调整后的普通股基础减少（从而增加收益金额或减少损失金额），由美国持有人承认 普通股的后续处置），超过调整后基数的余额将按照 征税出售或交易所确认的资本收益。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则计算收入和利润 。因此，美国持有人应该预计，分配通常会被视为 股息（如上所述）。

被动 外国投资公司

如果 我们在美国持有人持有我们的普通股的任何应纳税年度为PFIC，则无论我们是否仍是 PFIC，美国持有人通常都将受下文讨论的特殊税收规则的约束 ，除非美国持有人及时做出下文所述的按市值计价 的选择。

这些 特殊税收规则通常适用于我们向美国持有人作出的任何 “超额分配”（通常是在应纳税年度向 美国持有人支付的任何分配，其金额大于前三个应纳税年度支付的平均年分配额的125％，如果更短，则适用于美国持有人的普通股持有期 ），以及出售或以其他 处置我们的普通股实现的任何收益股份。在应纳税年度收到的分配，如果大于前三个应纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年度分配 的 125%，则将被视为超额 分配。根据这些特殊的税收规则：

如果 我们在美国持有人持有我们的普通股的任何应纳税年度为PFIC，而我们的任何非美国子公司（包括我们的VIE）也是 PFIC，则就适用这些规则而言，美国持有人将被视为拥有 较低等级 PFIC 股份的相应金额（按价值）。敦促美国持有人就PFIC规则 适用于我们的任何子公司一事咨询其税务顾问。

作为 上述超额分配规则的替代方案，PFIC中 “有价股票” 的美国持有人可以就此类股票作出 按市值计价的选择。“有价股票” 通常是定期在合格的 交易所交易的股票。

如果 美国持有人进行了有效的按市值计价的选择，该选择通常对作出选择 的应纳税年度和所有后续应纳税年度有效，则美国持有人一般将 (i) 将我们 是太平洋金融公司的每个应纳税年度的普通所得额计入调整后应纳税年度末持有的普通股公允市场价值的超出部分（如果有）作为普通收入 普通股的纳税基础，以及 (ii) 在每个此类应纳税年度的调整后税基数 基准的超出部分（如果有）作为普通亏损扣除普通股在应纳税年度末超过其公允市场价值，但仅限于先前 由于按市值计价的选择而包含在收入中的净额。美国持有人调整后的普通股税基将进行调整 ，以反映按市值计价的选举产生的任何收入或亏损。在我们是PFIC的一年中，美国持有人在出售 或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益都将被视为普通收益，任何亏损将被视为 普通亏损，但仅限于先前由于按市值计价的选择而包含在收入中的净金额。 如果我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何时期，美国持有人无需考虑上述收益或损失。由于从技术上讲，无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国 持有人可能继续受PFIC规则的约束，因为该美国持有人在我们持有的 任何被视为美国联邦所得税的PFIC股权的投资中的间接权益。敦促美国持有人咨询其 税务顾问，了解按市值计价的选举的可行性，以及在他们的特定 情况下进行选举是否可取。

PFIC的美国投资者通常不进行按市值计价的选举，而是选择根据该守则将PFIC视为 “合格选择基金”，从而减轻上述超额分配 规则的不利后果。但是，我们不打算 为美国持有人提供做出此类选择所需的信息。

我们 预计将使用20-F表向美国证券交易委员会提交年度报告，其中我们将说明我们是否相信 我们在相关应纳税年度的PFIC。我们不打算做出任何其他年度决定，也无意以其他方式通知美国持有人 我们在任何应纳税年度的PFIC身份。如果我们在任何应纳税年度是PFIC，则敦促美国持有人就持有普通股的美国联邦 所得税后果咨询其税务顾问。

如果 美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有（或被视为拥有）我们的普通股，则美国持有人通常必须 提交年度国税局8621表格或美国财政部要求的有关我们的其他表格。

资本收益的税收

出于 美国联邦所得税的目的，美国持有人通常会确认出售或交换我们的普通股 的收益或损失，其金额等于普通股变现金额与美国持有人调整后的普通股纳税基础 之间的差额。视以下讨论而定 “—被动外国投资公司” 如上所述，此类收益 或亏损通常是资本收益或亏损。如果普通股的持有时间超过一年，则任何资本收益或亏损将是长期的。资本损失的可扣除性可能受到限制。

出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的任何 此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失 ，这通常会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果出于中国税收目的，我们被视为中国居民 企业，并且对任何收益征收中国税，并且如果美国持有人有资格享受该协定的福利， 美国持有人可以选择将此类收益视为《条约》下的中国来源收益，因此，美国持有人可以将 中国税抵免美国持有人的美国联邦所得税负债。如果美国持有人没有资格获得《条约》的福利 或未能选择将任何收益视为中国来源，则美国持有人通常无法使用因处置我们的普通股而征收的任何中国税收所产生的 外国税收抵免，除非此类抵免（受 适用限制）适用于被视为来自国外的其他收入的应缴税款。如果就本条约而言，如果美国持有者是美国居民，并且美国持有人 符合本条约规定的其他事实要求，则美国持有者将有资格 享受本条约的利益。由于获得《条约》优惠的资格是一项事实密集型调查 ，取决于每个投资者的具体情况，因此特别敦促美国持有人就其获得《条约》优惠的资格和外国税收抵免的可用性以及在特定情况下将任何收益视为 中国来源征求税务顾问的意见。

信息 报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益 通常需要进行信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他 豁免收款人，或 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明 不受其约束备用预扣款。

备用 预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息 ，则允许从向美国持有人支付的款项中扣除任何备用预扣的金额 作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免额 ，并有权获得退款。

国外 资产报告

特定 个人（以及根据拟议法规，某些实体）的美国持有人可能需要在 IRS 8938 表格上报告与 普通股权益相关的信息，但有某些例外情况（包括美国 金融机构开设的账户中持有的股票的例外情况）。我们敦促美国持有人就其对我们普通股的所有权和处置的信息报告 义务（如果有）咨询其税务顾问。

本 摘要未详细描述根据您的特殊情况可能适用于您的所有美国联邦所得税后果 ，并且除下文中有关中华人民共和国税收考虑的规定外，未涉及任何州、地方或非美国税法的 影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的普通 股票，您应咨询自己的税务顾问，根据您的 的特殊情况以及任何其他税收司法管辖区的法律产生的任何后果，向您咨询美国联邦所得税对您的影响。

法律 问题

与本次发行相关的美国联邦证券法的某些 法律事务将由位于纽约和纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交给我们。有关开曼群岛法律的某些法律事务将由Maples and Calder（香港） LLP代为我们处理。有关中华人民共和国法律的某些法律事务将由德恒律师事务所和北京初庭律师事务所代为处理。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP在受开曼群岛法律 管辖的事项上可以信赖Maples and Calder（香港）律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可以信赖德恒律师事务所和北京创鼎律师事务所。

专家们

根据Onestop Assurance PAC和上海完美注册会计师事务所的报告，截至2022年12月31日和2021年12月31日以及当时截至本招股说明书的年度的 财务报表已被列入 ，分别是独立注册的 公共会计师事务所，由上述公司作为审计和会计专家授权。

费用

以下 是根据注册声明 注册的证券的发行和分销的估计费用，本招股说明书是该声明的一部分，所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为 估算值，可能会发生变化：

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛法律注册为一家豁免有限责任公司。我们在开曼 群岛注册成立，是为了享受与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于：

我们的 备忘录和公司章程不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券 法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们的董事和执行官中有很大一部分是美国以外司法管辖区的国民或居民 ，他们的很大一部分资产位于美国境外。特别是，我们的三名董事和高级职员， 孙茜、张玉宽和黄聪通常居住在中国大陆，其中一位董事程辉是香港的常住居民，其余三名董事邱实、艾伦·柯蒂斯和丹尼尔·凯利·肯尼迪，通常居住在美国。因此，股东可能难以在美国境内向居住在美国境外的这些 个人提起诉讼， 或对我们或这些在美国的个人提起诉讼， 或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任 条款的判决。根据美国联邦证券法的民事责任条款，您也可能难以执行美国法院对我们和我们的高管 和董事作出的 判决。

尚不确定开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或 美国任何州证券法的民事责任条款对 我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或 (ii) 受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于证券的原始诉讼 美国法律或美国任何州的法律。尽管开曼群岛没有对美国法院作出的判决的法定执行 （而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国），但根据普通法，开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国 金钱判决，而无需重新审查基于 的潜在争议的是非曲直，其原则是外国主管法院的判决规定判决债务人有义务支付已作出此类判决的清算金额 ，前提是此类判决 (i) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(ii) 规定 判决债务人有责任支付已作出判决的清算金额，(iv) 与税收、罚款或罚款无关，(v) 不矛盾开曼群岛对同一事项的判决 和 (vi) 不可以欺诈为由弹劾，也不是以执行方式和执行方式获得的br} 违背开曼群岛的自然正义或公共政策。

但是， 开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款 从美国法院获得的判决，前提是开曼群岛法院裁定该判决产生了支付本质上属于刑事或惩罚性的款项的义务 。如果同时在其他地方提起诉讼 ，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

尚不确定中国法院是否会：

对外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》做出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求承认和执行 外国判决，这些法律法规基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。截至本招股说明书发布之日，中美或开曼群岛之间没有关于承认 和执行外国判决的条约，也很少有其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本 原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定 中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》，外国股东可以根据中华人民共和国 法律就与合同或其他财产利益有关的争议向中国法院提起诉讼，如果外国股东能够证明足够的话，中国法院可以接受 基于法律或双方在合同中的明确共同协议提出的诉讼理由，选择中国法院进行争议解决 与中华人民共和国的关系，使中国法院拥有管辖权并满足其他要求程序 要求，除其他外，包括原告必须与该案有直接利益，必须提出具体的索赔， 作为事实依据和案件原因。中华人民共和国法院将根据《中华人民共和国民事 诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》决定是否受理申诉。股东可以自行参与行动 ，也可以委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司 在诉讼中将拥有与中国公民和公司相同的权利，除非这些外国公民或公司的所在司法管辖区 限制了中国公民和公司的权利。

尚不确定美国法院的判决是否将在香港直接执行，因为美国和香港 香港没有规定对等承认和执行美国 州法院在民事和商业事务中的判决的条约或其他安排。但是，外国判决可以通过在香港法院提起诉讼 在香港依据普通法在香港执行，因为该判决可能被视为在当事方之间造成债务，前提是外国判决， 除其他事项外，是对索赔案情具有决定性的最终判决，是针对民事案件的清算金额， 不涉及税收、罚款、罚款或类似费用。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的；(b) 作出判决的程序与自然正义背道而驰；(c) 执行或承认其 将违背香港的公共政策；(d) 美国法院没有司法管辖权 权限；或 (e) 该判决与先前的香港判决。

此外， 此外，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们 是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有我们的普通 股票，将很难建立与中国的联系，使中国法院能够按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明涉及出售股东出售的普通 股的注册，或注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分， 不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们 从本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。本招股说明书中关于 任何合同、协议或其他文件内容的陈述均为有关所汇总文件的所有重要信息的摘要，但 并非对这些文件所有条款的完整描述。如果我们提交了任何这些文件作为注册声明的附件， 您可以阅读文件本身以了解其条款的完整描述。

SEC 还维护一个互联网网站，其中包含有关向 SEC 提交电子文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 www.sec.gov.

我们 目前不受《交易法》的信息报告要求的约束。关于美国证券交易委员会宣布注册声明 何时生效，我们将受适用于外国私人发行人的 《交易法》的信息报告要求的约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。可以在上述地点免费检查其他 报告或其他信息。作为外国私人发行人，我们 不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和 主要股东不受交易所 法案第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表 。但是， 我们将在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度 报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并打算以表格6-K向美国证券交易委员会提交 未经审计的中期财务信息。

我们 维护一个公司网站，网址为 mercurityfintech。我们的网站 中包含或可通过我们的网站 访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为无效的文本 参考文献。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券 法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括发布要求向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 交互式财务数据以及 股东大会的任何通知。

材质 更改

除我们在截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告中另有描述的 以及我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入本招股说明书中披露的6-K表报告 外， 自2022年12月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。

以引用方式合并

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书 中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会 规则，此类文件中未被视为 “提交” 的此类文件的任何部分 除外）：

只要我们 向您提供的任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的声明修改或取代了原始声明，则本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的任何 信息均被视为已修改 或取代。

本招股说明书中以引用方式纳入的 报告和文件可在我们网站的投资者关系 部分免费向公众提供，该部分位于 mercurityfintech。您也可以通过以下地址写信给 我们，免费索取这些文件的副本：

Mercurity 金融科技控股公司

美洲大道 1330 号，第 33 层

新 约克，10019，美国

注意： 首席财务官张玉宽

电子邮件： mike@mercurityfintech.com

46,338,911 股普通股

Mercurity 金融科技控股公司

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 6。对董事、高级职员和雇员的赔偿

赔偿

开曼 群岛法律不限制公司章程对高管 和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第五次修订和重述的备忘录 和公司章程允许公司高级管理人员和董事因其在以个人身份履行职责或假定职责时做出、同意或遗漏的任何行为或由此产生或承受的所有诉讼、成本、 费用、损失、损害赔偿和费用，除非此类损失或损害是由不诚实或欺诈造成的 可能附属于此类董事或高级职员。该行为标准通常与《特拉华州通用公司 法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员 官员签订赔偿协议，除了我们在第五次修订和重述的 备忘录和公司章程中规定的补偿外，还将为这些人员提供额外的补偿。

鉴于允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制 我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

项目 7.近期未注册证券的销售

下列 是公司自2022年1月1日以来所有未根据《证券 法》注册的证券的销售情况。公司认为，根据 《证券法》第4（a）（2）条、第701条和/或《证券法》下的S条例，根据《证券法》，每份此类发行均免于注册。

2022年11月11日，我们与某些非美国投资者签订了一份证券购买协议，内容涉及公共股权私人投资（ “PIPE”）融资，以发行和出售我们的单位，每个单位包括一股普通股和 三份认股权证，总收益为315万美元（“首次PIPE收益”）。

2022年11月30日，我们与两名投资者签订了证券购买协议，以发行和出售我们的单位，每个单位包括 一股普通股和三份认股权证，总收益为500万美元（“第二笔PIPE收益”）。

2022年12月15日，我们与皇通 国际有限公司（“卖方” 或 “皇通国际”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），规定收购某些 资产，总对价为5980,000美元，以普通股支付。根据资产购买协议，我们 以普通股（“购买价格股票”）的形式完成了对收购资产的支付，规定的 价格为每股0.0022美元，总额为2,718,181,818股。我们还发行了皇通国际一定数量的 认股权证，行使价为每股普通股0.00167美元，但须遵守某些条件。

2022年12月23日，我们与一位经认证的非美国投资者签订了证券购买协议，内容涉及公共股权私人投资（ “PIPE”）融资，以发行和出售我们的单位，每个单位包括一股普通股 和三份认股权证，总收益为500万美元。

2023 年 2 月 6 日，我们与非美国投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“SPA”）。 根据SPA，我们在2023年2月2日从买方收到 的收益后，向买方发行了面值为900万美元的无抵押可转换本票。除非买方选择将票据转换为普通股，否则该票据的非复利利息应从发行之日起至偿还票据的年利率等于5％ 。如果买方 不选择转换票据，则票据的未偿本金和所有应计但未付的利息应在 到期，并在票据发行日一周年之日支付（“到期日”）。根据票据的条款和条件，买方有权 将本票据下的未清余额转换为公司的普通股（“转换股份”），每股价格等于0.00172美元（“转换股价”）。此外， 在票据转换后，买方将获得100％的认股权证保障，保额等于转换股票的数量，行使价 以转换股票价格计算。

2023年11月30日，我们在公开股权发行中对一项私人投资 进行了定价，通过该证券向非美国机构投资者阿波罗多元资产增长基金共出售了14,251,781单位的证券，每股包括一 (1) 股普通股和三 (3) 份认股权证，发行价为每单位0.421美元，扣除费用前，总收益为600万美元并提供由公司支付的费用。认股权证可行使购买公司总共42,755,344股普通股，自2023年11月30日起为期三年，行使价 为每股普通股1.00美元。

项目 8.附录和财务报表附表

财务 报表附表：

所有 财务报表附表之所以被省略，要么不是必填的，要么不适用，要么公司财务报表及其相关附注中以其他方式列出了其中所要求的信息 。

项目 9.承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月19日代表其 签署F-1表格的注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，F-1表格注册声明的这一修正案已由 以下人员以所示身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即Mercurity Fintech Holding Inc.在美国的正式授权代表，已于2024年1月19日在纽约州纽约签署了本注册声明。