附录 10.2
执行版本
第四修正案
经修订和重述的2010-6系列第五号补编
第五次修订和重述的2010-6系列补编(本 “修正案”)的第四修正案于2024年1月12日修订 第五次修订和重述的2010-6系列补编(迄今为止修订,即 “2010-6系列补编”),该补编日期为2022年4月14日 ,这是一家成立的特殊用途有限责任公司 AVIS BUDGET RENTAL CAR FUNDING (AESOP) LLC 特拉华州法律(“ABRCF”),根据特拉华州 法律成立的有限责任公司AVIS BUDGET CAR RENTAL, LLC作为管理人(“管理人”),北卡罗来纳州摩根大通银行是一家全国性银行协会,作为行政机构 (“行政代理人”),附表一中列出的几家银行是非渠道购买者(每家 是 “非渠道购买者”),附表一中列出的几家商业票据渠道(均为 “CP Conduit Purchase Banker”),几家银行的名称相反在其附表一中的每个 CP 管道购买者(对于该类 CP Conduit 购买者而言,每个 都是 “APA 银行”)中,几家代理银行的名称与每个 CP 的名称相反附表一中的渠道买方(均为此类CP渠道买方的 “融资代理人”)、附表一中列出的承诺票据购买者(均为 “承诺票据购买者”)、作为受托人的纽约梅隆信托公司银行 、国家银行协会(以此类身份为 “受托人”) 和作为2010-6系列票据持有人(以 “2010-6系列代理人” 的身份)受益的代理人,签署截至2004年6月3日ABRCF与美国证券交易所签订的 第二次修订和重述的基础契约受托人(不时修订、修改或补充 ,不包括创建新票据系列的补充文件,即 “基本契约”)。此处使用但未另行定义的所有大写 术语应具有基本契约(截至本文修订)附表一 的定义清单中规定的相应含义,或2010-6系列补编(视情况而定)。
W I T N E S S S E S E T H H:
鉴于,根据基本契约第 12.2 节,经ABRCF、受托人、任何适用的增强提供商 的同意,以及与某些修正相关的某些修正案,可对其任何补充文件进行修改,如适用,可对一系列票据的必需票据持有人或每位受影响的票据持有人同意;
鉴于,根据2010-6系列补编第 11.11节,(x) 可以根据基本契约 第12.2节对2010-6系列补编进行修订,(y) 基本契约第12.2节中关于获得必要票据持有人同意修订2010-6系列 补编的要求应在获得必要票据持有人同意后得到必需票据持有人同意;
鉴于,双方希望 修改2010-6系列补编,修改与现有 过渡融资机制有关的 “过渡还款日期” 的定义;以及
鉴于 已要求 受托人、2010-6系列代理人、管理人、行政代理人和2010-6系列票据持有人向 本修正案生效后,ABRCF、受托人、2010-6系列代理人、
管理人、行政代理人和 每位2010-6系列票据持有人已同意,按照此处的规定进行上述修改。
因此,现在商定:
1。 修正案。特此对以下定义进行修订和重述如下:(i) 删除其中 的案文,以及 (ii) 插入带有双下划线的案文:
“Bridge
还款日期” 是指接下来的第一个工作日 任何系列票据(可变融资票据除外)的
第一个系列收盘日期(x)中较早者,以及(y) 2024年2月28日(或
Bridge购买者团体和ABRCF以书面形式(包括通过电子邮件)商定的延迟日期,并通知受托人)。
2。 方向。以下每位签署人(不包括作为受托人和2010-6系列代理人的纽约银行梅隆信托公司, )在此签名,特此授权并指示受托人和2010-6系列代理人执行本修正案 ,并采取任何必要或适当的进一步行动以使本文所设想的交易生效。
3. 本修正案仅限于规定的范围,除非此处明确说明,否则不构成对2010-6系列补编任何其他条款的修改、接受 或放弃。
4。 本修正案将于 (x) 本修正案发布日期和 (y) 以下各项 发生之日两者中较晚者生效:(i) ABRCF、管理人、行政代理人和每位2010-6系列票据持有人应已执行 并将本修正案交付给受托人,受托管理人应已执行本修正案,(ii) 评级机构同意条件 } 应对本修正案感到满意,(iii) 每位资助代理人应收到一封形式和实质内容的信函 对此感到满意穆迪、标准普尔和/或惠誉的融资代理人(视情况而定)确认本修正案生效后相关CP管道买方的 商业票据评级,(iv) 基础契约或2010-6系列票据持有人要求的所有律师证书和意见 应视情况交付给受托人和2010-6系列票据持有人,(v)) 在行政 代理人(或任何资助代理人或非机构)合理要求的范围内,行政代理人应已收到渠道购买者(通过行政代理人)、监管机构根据适用的 “认识您的客户” 和包括《爱国者法案》在内的反洗钱规章和条例要求的有关ABRCF及其关联公司的所有文件和 其他信息,(vi) 截至本文发布之日的 2015-3系列补编修正案应由相关各方执行和交付,以及所有先决条件其 的有效性应已得到满足或免除,(vii) ABRCF 应已按照《欧盟证券化条例》第 7 条 的要求提供了一份交易摘要,以最终形式(例如后来的日期,即 “修正生效日期”)。
2 |
5。 自修正案生效之日起,凡提及2010-6系列补编的内容均应视为对经此修订的 2010-6系列补编的引用。
6。 本修正案可在任意数量的对应方中执行,每个对应方均应被视为原件,但是 所有这些对应方共同构成同一份文书。通过传真或电子邮件以 “pdf” 文件形式交付本修正案签名 页面的已执行副本应与交付本修正案手动执行的 对应文件一样有效。双方同意,本修正案可以通过电子签名执行和交付,并且就有效性、可执行性和可受理性而言,本修正案中出现的 签名与手写签名相同。 在 中或与本修正案相关的任何待签署文件中的 “执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语以及与本修正案相关的任何待签署文件中的类似导入词应被视为包括电子签名、 交付或以电子形式保存记录。根据此类法律接受、执行或商定的任何文件将 对本协议所有各方具有约束力,其约束力与实际签订的相同,并且各方特此同意使用本协议签字人可能合理选择的任何 第三方电子签名采集服务提供商。
7。 本修正案以及双方在本修正案下的权利和义务应根据纽约州 法律进行解释并受其管辖。
3 |
自上述首次撰写之日起,本协议各方 已促使本修正案由各自的正式授权官员正式执行,以昭信守。
AVIS 廉价租车资金 | ||||
(AESOP) LLC, 作为发行人 | ||||
来自: | /s/ 大卫卡拉布里亚 | |||
姓名: | 大卫卡拉布里亚 |
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标题: | 高级副总裁兼财务主管 | |||
纽约梅隆银行 | ||||
信托公司,N.A.,作为受托人和 | ||||
2010-6 系列特工 | ||||
来自: | /s/米切尔 L. Brumwell | |||
姓名: | 米切尔·L·布鲁姆威尔 |
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标题: | 副总统 | |||
北卡罗来纳州摩根大通银行是 | ||||
管理 代理 | ||||
来自: | /s/ 凯瑟琳·弗兰克 | |||
姓名: | 凯瑟琳·弗兰克 |
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标题: | 董事总经理 | |||
同意、承认和同意: | ||||
自由街基金有限责任公司, | ||||
作为 CP Conduit 系列的购买者 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/ 凯文 J. Corrigan | |||
姓名: | 凯文 ·J· 科里根 |
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标题: | 副总统 | |||
新斯科舍省银行, | ||||
作为融资代理人和APA银行旗下的一家银行 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/道格拉斯·诺耶 | |||
姓名: | 道格拉斯诺耶 |
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标题: | 董事总经理 | |||
CAFCO, LLC | ||||
作为 CP 管道购买者 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | 美国北卡罗来纳州花旗银行 |
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事实上的律师 |
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来自: | /s/琳达·摩西 | |||
姓名: | 琳达·摩西 |
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标题: | 事实上是律师 | |||
CHARTA, LLC |
||||
作为 CP 管道购买者 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | 美国北卡罗来纳州花旗银行 | |||
事实上的律师 | ||||
来自: | /s/琳达·摩西 | |||
姓名: | 琳达·摩西 |
|||
标题: | 事实上是律师 | |||
CIESCO, 有限责任公司, |
||||
作为 CP 管道购买者 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | 美国北卡罗来纳州花旗银行 | |||
事实上的律师 | ||||
来自: | /s/琳达·摩西 | |||
姓名: | 琳达·摩西 |
|||
标题: | 事实上是律师 | |||
CRC FUNDING, LLC |
||||
作为 CP 管道购买者 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | 美国北卡罗来纳州花旗银行 | |||
事实上的律师 | ||||
来自: | /s/琳达·摩西 | |||
姓名: | 琳达·摩西 |
|||
标题: | 事实上是律师 | |||
花旗银行, N.A.,如 |
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该系列下的一家APA银行 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/Peter Hext | |||
姓名: | 彼得·海克斯特 |
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标题: | 事实上是律师 | |||
花旗银行, N.A., |
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作为 系列的融资代理人 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/Peter Hext | |||
姓名: | 彼得·海克斯特 |
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标题: | 事实上是律师 | |||
BARTON CAPITAL S.A. |
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作为 CP Conduit 系列的购买者 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/Martin Finan | |||
姓名: | 马丁·菲南 |
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标题: | 董事总经理 | |||
兴业银行 通用银行, |
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作为融资代理人和APA银行旗下的一家银行 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/Martin Finan | |||
姓名: | 马丁·菲南 |
|||
标题: | 董事总经理 | |||
CHARIOT 融资有限责任公司, |
||||
作为 CP Conduit 系列的购买者 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/ 凯瑟琳·弗兰克 | |||
姓名: | 凯瑟琳·弗兰克 |
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标题: | 董事总经理 | |||
摩根大通 大通银行,N.A. |
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作为该系列的资助代理人 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/ 凯瑟琳·弗兰克 | |||
姓名: | 凯瑟琳·弗兰克 |
|||
标题: | 董事总经理 | |||
摩根大通 大通银行,N.A. |
||||
作为2010-6系列的APA银行 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/ 凯瑟琳·弗兰克 | |||
姓名: | 凯瑟琳·弗兰克 |
|||
标题: | 董事总经理 | |||
ATLANTIC 资产证券化有限责任公司, |
||||
作为 CP Conduit 系列的购买者 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | 法国农业信贷银行和投资银行,作为事实律师 | |||
来自: | /s/ David R Nunez | |||
姓名: | 大卫 R 努涅斯 |
|||
标题: | 董事 | |||
来自: | /s/ 迈克尔·瑞安 | |||
姓名: | 迈克尔·瑞安 | |||
标题: | 董事总经理 |
CREDIT AGRICOLE 企业和投资银行, |
||||
作为资金代理人和APA银行旗下的APA银行 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ David R Nunez | |||
姓名: | 大卫 R 努涅斯 |
|||
标题: | 董事 | |||
来自: | /s/ 迈克尔·瑞安 | |||
姓名: | 迈克尔·瑞安 | |||
标题: | 董事总经理 |
美国银行 ,全国协会, |
||||
作为本系列的非渠道购买者 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/ 安德鲁·埃斯蒂斯 | |||
姓名: | 安德鲁·埃斯蒂斯 |
|||
标题: | 董事 | |||
THUNDER BAY FUNDING, LLC |
||||
作为 CP Conduit 系列的购买者 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | 加拿大皇家银行,如 | |||
事实上的律师 | ||||
来自: | /s/凯文·P·威尔逊 | |||
姓名: | 凯文·P·威尔逊 |
|||
标题: | 授权签字人 | |||
加拿大皇家 银行, |
||||
作为该系列的融资代理人和APA银行 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/凯文·P·威尔逊 | |||
姓名: | 凯文·P·威尔逊 |
|||
标题: | 授权签字人 | |||
来自: | /s/ 伊琳娜·斯奈德 | |||
姓名: | 伊琳娜·斯奈德 | |||
标题: | 授权签字人 |
星鸟 融资公司, |
||||
作为 CP 管道购买者 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | //David V. deAngelis | |||
姓名: | David V. DeAngelis |
|||
标题: | 副总统 | |||
法国巴黎银行, |
||||
作为资金代理人和APA银行旗下的APA银行 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ 史蒂芬·帕森斯 | |||
姓名: | 史蒂芬·帕森斯 |
|||
标题: | 董事 | |||
来自: | //Advait Joshi | |||
姓名: | Advait Joshi | |||
标题: | 董事 |
蒙特利尔银行, |
||||
作为该系列下的APA银行 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/ 本杰明·凯斯基奇 | |||
姓名: | 本杰明·凯斯基奇 |
|||
标题: | 副总统 | |||
FAIRWAY FINANCE COMPAN |
||||
作为 CP 管道购买者 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ 伊琳娜·海莫娃 | |||
姓名: | 伊琳娜·海莫娃 |
|||
标题: | 副总统 | |||
BMO 资本市场公司, |
||||
作为资助代理人 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ 马特·彼得斯 | |||
姓名: | 马特·彼得斯 |
|||
标题: | 董事总经理 | |||
胜利应收账款公司, |
||||
作为 CP 管道购买者 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ 凯文 J. Corrigan | |||
姓名: | 凯文 ·J· 科里根 |
|||
标题: | 副总统 | |||
三菱日联银行有限公司F/K/A 银行三菱东京日联有限公司, |
||||
作为资助代理人 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ Brian Chin | |||
姓名: | 布莱恩·钦 |
|||
标题: | 董事 | |||
三菱日联银行有限公司F/K/A 银行三菱东京日联有限公司, |
||||
作为下属的APA银行 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ Brian Chin | |||
姓名: | 布莱恩·钦 |
|||
标题: | 董事 | |||
劳埃德银行有限公司, |
||||
作为非渠道购买者 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ 爱德华·朗 | |||
姓名: | 爱德华·朗 |
|||
标题: | 董事 | |||
来自: | /s/ 戴安娜·特纳 | |||
姓名: | 戴安娜特纳 | |||
标题: | 董事 |
信托银行, |
||||
作为本系列的非渠道购买者 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/ 艾米丽希尔兹 | |||
姓名: | 艾米丽·希 |
|||
标题: | 高级副总裁 | |||
摩根士丹利银行,N.A. |
||||
作为本系列的非渠道购买者 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/ 斯蒂芬·马奇 | |||
姓名: | 斯蒂芬·马奇 |
|||
标题: | 授权签字人 | |||
凡尔赛资产有限责任公司, |
||||
作为 CP 管道购买者 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | //David V. deAngelis | |||
姓名: | David V. DeAngelis |
|||
标题: | 副总统 | |||
NATIXIS 纽约分公司 |
||||
作为资助代理人 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ 大卫邦迪 | |||
姓名: | 大卫邦迪 |
|||
标题: | 董事总经理 | |||
来自: | /s/ 拉斐尔·杜 | |||
姓名: | 拉斐尔·杜 | |||
标题: | 副总统 |
NATIXIS 纽约分公司 |
||||
作为下属的APA银行 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ 大卫邦迪 | |||
姓名: | 大卫邦迪 |
|||
标题: | 董事总经理 | |||
来自: | /s/ 拉斐尔·杜 | |||
姓名: | 拉斐尔·杜 | |||
标题: | 副总统 |
富国银行 N.A., |
||||
作为非渠道购买者 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ Leigh Poltrack | |||
姓名: | Leigh Potrack |
|||
标题: | 董事 | |||
美国银行全国协会, |
||||
作为非渠道购买者 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ Pawel Bania | |||
姓名: | Pawel Bania |
|||
标题: | 副总统 | |||
瑞穗银行有限公司, |
||||
作为非渠道购买者 | ||||
2010-6 系列补编 | ||||
来自: | /s/ 杰里米·易卜拉欣 | |||
姓名: | 杰里米·易卜拉欣 |
|||
标题: | 董事总经理 | |||
AESOP 租赁,L.P. |
||||
作为该系列的承诺票据购买者 | ||||
2010-6 补编 | ||||
来自: | /s/ 大卫卡拉布里亚 | |||
姓名: | 大卫卡拉布里亚 |
|||
标题: | 高级副总裁兼财务主管 | |||
AVIS 廉价汽车租赁有限责任公司, |
||||
作为管理员 | ||||
来自: | /s/ 大卫卡拉布里亚 | |||
姓名: | 大卫卡拉布里亚 |
|||
标题: | 高级副总裁兼财务主管 | |||