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附录 5.1

 

 

2024年1月16日

 

Eterna Therapeutics

剑桥街 1035 号，18A 套房

马萨诸塞州剑桥 02141

 

女士们、先生们：

 

我们曾担任特拉华州的一家公司Eterna Therapeutics Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-8表格上的 注册声明（“注册声明”），根据该声明，公司注册根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）发行总额为2,512的债券 公司普通股的,087股（“股份”），每股面值0.005美元（“普通股”），包括 (i) 826,869根据注册人经修订的2020年股票激励计划（“2020年计划”）可供发行的额外普通股以及 (ii) 根据向注册人总裁兼首席执行官桑杰夫·路德博士授予的股票期权奖励可发行的1,685,218股普通股，以诱使该个人根据纳斯达克上市规则5635在 接受注册人的工作 (c) (4)（“激励奖励”）。该意见是在向委员会提交注册声明时提出的。此处使用且未另行定义的所有大写术语均应具有注册声明中赋予的相应含义。

 

关于本意见，我们研究了经修订的公司重述公司注册证书以及第二修正和重述的章程，每项章程目前均有效；我们认为相关的公司 公司诉讼的其他记录和公司高管证书；以及注册声明及其证物。

 

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有 份文件与原始文件的一致性、此类副本原件的真实性以及其中包含的任何陈述和保证的真实性和正确性。此外，我们假设公司将根据2020年计划和激励奖励的条款获得任何所需的 对价。

 

我们在此表达的观点仅限于特拉华州的《通用公司法》，我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。本文未就 根据任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法对股票的资格发表任何意见。

 

请注意，我们仅就此处明确规定的事项发表意见，不得就任何其他事项推断出任何意见。本意见基于当前的法规、规则、条例 和司法判决，我们不承担任何义务就这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展向您提供建议，这些变化可能会影响本文所述的任何事项或观点。

 

基于上述情况，我们认为，股票在根据2020年计划和/或激励奖励（如适用）的条款发行和交付后，将有效发行，全额支付 且不可估税。

 

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我们了解到，您希望根据《证券 法》颁布的第S-K条第601（b）（5）项的要求，将本意见作为注册声明的附录提交给委员会，我们特此同意。在给予此项同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的 委员会规章和条例需要征得同意的人员类别。

 

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