本注册声明登记了Eterna Therapeutics Inc.（“注册人”）根据经修订的2020年重报股票激励计划（“计划”）额外发行的826,869股普通股，面值每股0.005美元（“普通股”），代表（i）根据该计划可发行的额外30万股普通股，这些股票已由注册人的股东年会批准 2023年6月16日持有的股东；(ii) 根据本计划可发行的256,353股普通股，已添加到授权股份中根据 “常青” 条款，自2023年1月1日起根据本计划发行；以及（iii）根据该计划可发行的270,516股普通股，根据 “常绿” 条款，这些股票已添加到截至2024年1月1日根据本计划授权发行的股票中。

注册人于2021年6月3日和2021年10月12日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明的内容（文件编号333-256760）（文件编号333-260200），在未经本文件内容另行修改或取代的范围内，以引用方式纳入本注册声明。

本注册声明还登记了根据授予注册人总裁兼首席执行官桑杰夫·路德博士的股票期权奖励而发行的1,685,218股普通股，以诱使该个人根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）（“激励奖励”）接受注册人的工作。激励奖励自2024年1月1日起生效。

激励奖励是由注册人董事会根据并依据纳斯达克上市规则5635（c）（4）批准的。激励奖励是在计划之外发放的。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定以及S-8表格说明第一部分的介绍性说明，本文件中省略了S-8表格第一部分中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的要求，包含第一部分中规定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的计划的参与者，并根据激励奖励交付给路德博士。

向委员会提交的以下注册人文件自其各自日期起在本注册声明中以引用方式纳入：

(a) 注册人于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

(b) 注册人于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的与我们的2023年股东大会相关的附表14A的最终委托书，以及2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终附加代理招标材料；

(c) 注册人于2023年5月11日、2023年8月11日和2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告；

(d) 注册人在 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 10 日、2023 年 1 月 26 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 4 月 11 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 5 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 13 日、2023 年 7 月 18 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 5 日、11 月向美国证券交易委员会提交的当前报告 2023 年 1 月 1 日、2023 年 11 月 16 日、2023 年 12 月 14 日和 2023 年 12 月 20 日；以及

(e) 注册人于2021年10月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明，其中描述了适用于注册人普通股的条款、权利和条款，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括注册人于3月20日提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4.1中提交的普通股描述，2023。

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01或9.01项提供的信息以及以此类表格提供的与此类物品有关的证物，除非该表格有相反的明确规定）表明特此发行的所有证券均已出售或注销当时未售出的所有证券的修正案应为被视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件中也被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。

不适用。

不适用。

一般而言，《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145（a）条规定，公司可以赔偿任何因现任或曾经是董事而参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（由公司提起的或行使权利的诉讼除外）的当事方的任何人，公司的高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人本着诚意行事，有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额他或她的行为是非法的。

一般而言，DGCL第145（b）条规定，如果任何人曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者由于公司目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职，公司有权获得有利于自己的判决，向其提供赔偿作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，承担费用（包括律师费）如果该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解所产生的实际和合理的费用，但不得就其被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且只有尽管作出了裁决，但大法官法院或其他裁决法院仍在多大程度上作出了这样的决定应承担责任，但鉴于案件的所有情况，他或她有权公平合理地为大法官或其他裁决法院认为适当的费用获得赔偿。

一般而言，DGCL第145（g）条规定，公司可以代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免该人因在任何情况下对该人提出和承担的任何责任这种能力，或者由于他或她的身份而产生的，无论公司是否拥有根据DGCL第145条，有权赔偿该人的此类责任。

我们的公司注册证书规定，我们将以法律允许的方式和最大限度地向任何人（或任何人的遗产）提供赔偿，因为该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他方面，任何人曾经或可能成为任何一方的当事人（或任何人的遗产）或代理人，或者正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合资企业、信托或其他企业。在法律要求的情况下，只有在以法律规定的方式确定董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在特定情况下是适当的，才能在特定案件中获得授权的情况下进行规定的赔偿。在法律允许的最大范围内，我们可能会代表任何此类人员购买和维持保险，以应对其可能承担的任何责任。在法律允许的最大范围内，提供的赔偿应包括任何诉讼、诉讼或诉讼中的费用（包括律师费），或与任何上诉相关的费用、判决、罚款和和解金额，并按照法律规定的方式，我们在此类诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前可能支付的任何此类费用。此处描述的赔偿不限制我们在法律允许的最大范围内向任何其他人赔偿任何此类费用的权利，也不排除任何向我们寻求赔偿的人根据任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以其官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动。

董事会已经批准了一份赔偿协议，该协议已由我们的每位董事和执行官执行。一般而言，这些协议均规定，我们将在法律允许的最大范围内，就董事或执行官因担任我们公司董事或执行官的身份或与其应我们要求为其他公司或实体提供服务有关的索赔，向其提供赔偿。赔偿协议还规定了在董事或执行官提出赔偿要求时适用的程序，并确立了某些有利于董事或执行官的假设。我们还维持一般责任保险，该保险将涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

不适用。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月16日在马萨诸塞州剑桥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

签名如下所示的每个人构成并任命桑杰夫·路德和桑德拉·古罗拉，他们每人分别是他或她的真正合法的律师和代理人，他们每个人都有完全的替代权和替代权，可以单独代替他或她并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署本修正案的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）Eterna Therapeutics Inc. 的S-8表格上的注册声明，并将该声明连同其所有证物和其他相关文件一起提交随后，证券交易委员会授予事实律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认事实律师和代理人或他们中的任何人或其替代者可能做的所有事情凭借本协议完全做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。