美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（第3号修正案）*
Eterna Therapeutics
（发行人名称）
普通股，面值每股0.005美元
（证券类别的标题）
114082209
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交此 声明的事件发生日期）
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-1 (b) |
| 规则 13d-1 (c) |
| ☐ | 规则 13d-1 (d) |
| * | 本封面页的 剩余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 类别的证券，以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有 其他条款的约束（但是， 看到笔记）。
CUSIP 编号 114082209
| 1 |
举报人姓名。 上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体）
尼古拉斯杰森辛格 | |
| 2 |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4 |
国籍或组织地点。
美国 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 |
唯一的投票权
600,480(1) | ||
| 6 |
共享投票权
0 | |||
| 7 |
唯一的处置力
600,480(1) | |||
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
600,480(1) | |
| 10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些 股票（参见说明）
☐ | |
| 11 |
第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比*
9.99%(2) | |
| 12 |
举报人类型（见说明）
在 |
| (1) | 由 特拉华州的一家公司Eterna Therapeutics Inc.（“发行人”）的600,480股普通股组成，面值每股0.005美元（“普通股”），可在行使或转换Singer Derivative 证券（定义见下文）时发行，这些证券目前均未发行或流通。Purchase Capital LLC是其控股人 （“购买资本”），该公司通过私募配售（“2022年12月私募配售”）从发行人手中收购了141,644份认股权证（“2022年12月购买资本认股权证”），每份 均可于2023年6月2日行使购买一股普通股，行使价为每股3.28美元（随后 经发行人修订为每股1.43美元）。此外，太平洋卓越信托作为尼古拉斯·辛格的 个人退休账户（“IRA 账户”）的托管人，收购了424,928份认股权证，每份认股权证于2023年6月2日开始行使，用于购买一股普通股，行使价为每股3.28美元，随后经发行人 修订为每股1.43美元（“IRA账户2022年12月认股权证”）” 以及发行人在2022年12月私募中从发行人那里获得的2022年12月认股权证（“2022年12月认股权证”）。2023 年 7 月 14 日，通过私募配售（“2023 年 7 月私募配售”）从发行人手中收购的购买资本：(i) 发行人于 2028 年 7 月到期的 6.0% 优先可转换本票（“第一张票据”）、 和 (ii) 699,300 份认股权证，每份认股权证可行使购买一股普通股，行使价为每股2.61美元，随后发行人将 修订为每股1.43美元（“2023年7月购买资本认股权证”）。在发行人于2023年12月进行的 私募配售（“2023年12月私募配售”）中， 于2024年1月完成，从发行人手中收购的购买资本：(i) 发行人于2028年12月到期的12.0％ 优先可转换本票（“第二张票据”，以及与第一张票据一起是 “票据”）的本金为100万美元， 以及 (ii) 1,041,992份认股权证，每份认股权证可行使购买一股普通股，行使价为每股1.43美元（ “2023年12月购买资本认股权证”以及，连同票据和2022年12月的认股权证，“Singer 衍生证券”）。第一张票据和第二张票据可以按每股2.86美元和1.9194美元的转换价格 转换为普通股，在每种情况下，都要根据附注中规定的股票分割、股票分红和资本重组的惯例调整 。辛格先生和Purchase Capital均不得根据经修订的1934年《证券交易所 法》第13条（包括购买资本）在行使后立即超过9.99％的受益所有权，如果适用，辛格先生或任何其他拥有 普通股的人实益拥有的普通股总数将立即超过9.99％；因此，先生辛格受益地 仅拥有600,480股普通股辛格衍生证券的标的股票，辛格先生和Purchase Capital均无权收购其余部分。 |
| (2) | 根据截至2023年12月14日的已发行普通股共计5,410,331股计算，该协议载于2023年12月20日作为发行人向美国证券交易委员会 提交的当前8-K报告附录10.1的某些证券 购买协议。 |
2
CUSIP 编号 114082209
| 1 |
举报人姓名。 上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体）
购买资本有限责任公司 | |
| 2 |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4 |
国籍或组织地点。
特拉华 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 | ||
| 6 |
共享投票权
600,480(1) | |||
| 7 |
唯一的处置力
0 | |||
| 8 |
共享处置权
600,480(1) |
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
600,480(1) | |
| 10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些 股票（参见说明）
☐ | |
| 11 |
第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比*
9.99%(2) | |
| 12 |
举报人类型（见说明）
OO |
| (1) | 由行使或转换购买资本衍生证券 （定义见下文）时可发行的600,480股普通股组成，这些股票目前均未发行或流通。购买资本在2022年12月的私募中从发行人手中收购了2022年12月的购买资本 认股权证，每份认股权证均于2023年6月2日开始行使，以每股3.28美元的行使价购买一股 股普通股，随后经发行人修订为每股1.43美元。 2023 年 7 月 14 日，在 2023 年 7 月的私募中从发行人手中收购了购买资本：（i）第一张票据和（ii）购买 Capital 2023 年 7 月认股权证。在2023年12月的购买资本私募中，购买资本于2024年1月结束 ，购买资本收购了（i）第二张票据和（ii）2023年12月购买资本认股权证（2023年7月购买资本认股权证、2023年12月购买资本认股权证、票据和2022年12月购买资本认股权证统称为 “购买资本衍生证券”）。第一张票据和第二张票据可以分别以每股2.86美元和1.9194美元的转换价格转换为普通股 股，但须遵守附注中规定的股票分割、 股票分红和资本重组的惯例调整。如果适用，购买资本不得行使或转换购买 资本衍生证券，但根据经修订的1934年《证券交易法》第 13条，包括尼古拉斯·辛格在内，根据经修订的1934年《证券交易法》第 13条，为确定受益所有权而将与之合计普通股的任何其他人实益拥有的普通股总数在行使后立即超过9.99％； 因此，购买资本实益仅拥有600,480股股票购买资本衍生证券的基础，其余部分 无权收购。 |
| (2) | 根据截至2023年12月14日的已发行普通股共计5,410,331股计算，该协议载于2023年12月20日作为发行人向美国证券交易委员会 提交的当前8-K报告附录10.1的某些证券 购买协议。 |
3
CUSIP 编号 114082209
第 1 项。
| (a) | 发行人姓名 |
Eterna Therapeutics
| (b) | 发行人主要行政办公室地址 |
剑桥街 1035 号，18A 套房
马萨诸塞州剑桥 02141
第 2 项。
| (a) | 申报人姓名 |
本声明由以下人员（统称为 “举报人”）联合提交 ：
| ● | 尼古拉斯·杰森·辛格；以及 |
| ● | Purchase Capital LLC，一家特拉华州有限责任公司（“购买资本”）。 |
辛格先生和Purchase Capital 签订了联合申报协议，根据该协议，他们同意根据该法第13d-1（k）条的规定，在 中共同提交本附表13G/A（第3号修正案）。此类协议的副本此前已于2023年9月8日作为申报人附表13G/A（第2号修正案）附录99.1提交给证券 和交易委员会，该协议以引用方式纳入此处。
| (b) | 主要营业办公室地址，如果没有，则为住所 |
每位申报人的主要 营业办公室的地址是：
布里克尔大道 1395 号，套房 800
佛罗里达州迈阿密 33131
| (c) | 公民身份 |
参见本附表 13G 中每位举报人 封面第 4 行。
| (d) | 证券类别的标题 |
普通股，面值每股0.005美元。
| (e) | CUSIP 号码 |
114082209
第 3 项。如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：
不适用。
4
第 4 项。所有权
提供以下信息 ，说明第 1 项中确定的发行人证券类别的总数和百分比。
本附表 13G 每位申报人封面第 5 项至第 11 项中包含的 的信息，包括其脚注， 均以引用方式纳入本第 4 项。
第 5 项。一个班级百分之五或以下的所有权
如果提交此声明 是为了报告截至本报告发布之日申报人已不再是该类别百分之五 的证券的受益所有人，请查看以下内容 ☐。
第 6 项。代表另一个 个人拥有超过百分之五的所有权
不适用。
第 7 项。母控股公司报告的收购证券的子公司 的识别和分类
不适用。
第 8 项 组成员的识别和分类
不适用。
第 9 项。集团解散通知
不适用。
第 10 项。认证
在下方签名，我保证 ，据我所知和所信，上述证券不是为了改变或影响证券发行人控制权而收购的，也不是为了或 的目的而持有，也不是与具有该目的或效果的任何交易相关的 或作为参与者持有。
5
签名
经过合理的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
2024年1月19日
| /s/ 尼古拉斯·辛格 | ||
| 姓名： | 尼古拉斯·辛格 | |
购买资本有限责任公司
| 来自： | /s/ 尼古拉斯·辛格 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·辛格 | |
| 标题： | 管理合伙人 |
6