美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
马伦汽车公司
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| ☒ | 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。 |
马伦汽车公司
先锋街 1405 号
加利福尼亚州布雷亚 92821
年度股东大会通知
将于 2024 年 2 月 29 日举行
上午 9:30（太平洋时间）
致我们的股东：
诚挚邀请您参加MULLEN AUTOMOTIVE INC的年度股东大会（“会议”）。特拉华州的一家公司（“马伦”、“我们”、“我们” 或 “公司”）将于太平洋标准时间2024年2月29日上午 9:30 以虚拟会议形式举行。通过访问 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024，您将能够在会议期间参加会议、提问和在线投票，并按照这些代理材料向您提供的说明进行操作。您还可以在会议期间使用以下拨入信息通过电话会议参加会议、提问和投票：
电话接入（仅限收听）：
在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）
美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）
会议 ID 号：2480789#
年度股东大会的举行目的如下：
| (1) | 提案1——选举两名三类董事，任期三年，截至2027年年会； | |
| (2) | 提案2——批准任命RBSM LLP为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所； | |
| (3) | 提案3——在某些情况下，包括在公司未获得批准此类提案或确定法定人数所需的股东投票时，包括为征集更多代表以支持上述一项或多项提案，批准在必要或适当的情况下不时将会议延期至以后的某个或多个日期；以及 | |
| (4) | 提案 4 — 处理可能在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。 |
董事会已将2024年1月12日的营业结束定为会议的记录日期，只有当时登记在册的股份持有人才有权投票和参加会议及其任何延期、休会或延续。股东名单将在会议前至少10天在我们位于加利福尼亚州布雷亚市先锋街1405号92821的办公室公布。
|
关于将于2024年2月29日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：2024年委托书和截至2023年9月30日的财年向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 |
诚挚邀请您参加会议。但是，如果您预计不会参加，或者您计划参加但希望代理持有人对您的股票进行投票，请立即在代理卡上注明日期并签名，然后将其放入随附的已付邮资信封中退回，或者您也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话指示对股票进行投票。如果您认为方便参加，通过书面代理、互联网或电话进行投票不会影响您亲自投票的权利。
| 根据董事会的命令 | |
| /s/ 大卫·米切里 | |
| 大卫·米切里 | |
| 日期：2024 年 1 月 18 日 | 首席执行官 |
马伦汽车公司
先锋街 1405 号
加利福尼亚州布雷亚 92821
委托声明
用于举行年度股东大会
2024 年 2 月 29 日上午 9:30（太平洋时间）
本委托书由特拉华州的一家公司马伦汽车公司（“公司”）提供，涉及将于2024年2月29日上午9点30分（太平洋时间）以虚拟会议形式举行的年度股东大会（“会议”），网址为 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024。您还可以在年会期间使用以下拨入信息通过电话会议参加会议、提问和投票：
电话接入（仅限收听）：
在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）
美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）
会议 ID 号：2480789#
1
关于代理材料可用性的重要通知
年会将于 2024 年 2 月 29 日举行
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将于2024年1月12日向登记在册的股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。我们预计，从2024年1月19日左右开始，将向股东发送《互联网可用性通知》，并提供与我们的会议相关的全套代理材料。收到互联网可用性通知后，股东可以选择免费索取代理材料的印刷副本。如果您收到了互联网可用性通知，除非您索取代理材料的纸质或电子副本，否则您将不会通过邮件收到任何其他代理材料。要申请将全套代理材料发送到您指定的邮政或电子邮件地址，请访问 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024，或致电 1-888-221-0691 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。
互联网可用性通知 规定，(i) 股东可以在线访问年度股东大会通知、本委托书、公司 截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）、额外招标 材料（如果有）和其他代理材料以及对这些材料的修订，网址为 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024; and (ii) 股东也可以要求获得纸质副本通过登录获取代理材料https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024, or 致电 1-888-221-0691 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。
互联网可用性通知还确定了通过会议网站登录和参加虚拟会议的日期、时间和详细信息；会议将采取行动的事项和董事会就每项事项提出的建议；以及有关如何访问委托书的信息。
会议的目的是寻求股东批准以下提案：
| (1) | 提案1——选举两名三类董事，任期三年，截至2027年年会； | |
| (2) | 提案2——批准任命RBSM LLP为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所； | |
| (3) | 提案3——在某些情况下，包括在公司未获得批准此类提案或确定法定人数所需的股东投票时，包括为征集更多代表以支持上述一项或多项提案，批准在必要或适当的情况下不时将会议延期至以后的某个或多个日期；以及 | |
| (4) | 提案 4 — 处理可能在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。 |
征集代理人
我们的董事会（“董事会”）正在征集所附的代理人。我们将承担此次代理招标的费用。将通过邮寄方式进行申请。我们的董事、高级职员和员工可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自代表公司征集代理人，无需额外报酬。我们可能会向银行、经纪公司、其他托管人、被提名人和信托人偿还向股票受益所有人发送代理材料所产生的合理费用。
年度报告
我们的年度报告和本 委托声明将同时在 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 上发布，并且年度报告不应被视为 代理申请材料的一部分。
2
股东还可以致函位于加利福尼亚州布雷亚先锋街1405号92821的马伦汽车公司秘书，索取 我们的年度报告的免费副本。
或者，股东 可以在公司网站上访问我们的年度报告，网址为 https://investors.mullenusa.com/financials#sec。如果有特别要求，我们还将提供 我们的 2023 年 10-K 表格中的任何展品。
投票要求和程序
你的投票很重要。如果您以记录持有者的身份持有股份，则只有当您亲自出席会议或由代理人代表股份时，您的股票才能在会议上投票。即使您计划参加会议，我们也敦促您提前通过代理人进行投票。您可以使用以下方法之一提前对股票进行投票：
| (1) | 您可以通过邮寄方式投票，在代理卡上标记，然后在提供的已付邮资信封中注明日期，签名并退回； | |
| (2) | 您可以通过访问位于 www.cstproxyvote.com 的网站并按照屏幕上的说明进行电子投票；或 | |
| (3) | 你可以使用电话 1 (866) 894-0536 并按照投票说明进行投票。 |
上网时请随身携带代理卡。如果您指示以电子方式或电话进行股票投票，则无需归还代理卡。
如果您通过被提名人（例如银行或股票经纪人）以 “街道名称” 实益持有股份，则代理材料将由被提名人转发给您，您可以通过互联网进行投票，也可以根据您从被提名人那里收到的指示通过邮件进行投票。您应按照被提名人的指示，根据被提名人的投票指示，对这些股票进行投票。如果您是通过经纪人拥有股票的股东，并且您打算在会议上投票，则必须获得银行、经纪人或其他股票登记持有人的合法代理才有权在会议上亲自对这些股票进行投票。
记录日期；投票
只有 我们的普通股（面值每股0.001美元（“普通股”）、A系列优先股、面值每股0.001美元 （“A系列优先股”）、B系列优先股、面值每股0.001美元（“B系列优先股”）、 和C系列优先股，面值每股0.001美元（“C系列优先股”）的登记持有人（“C系列优先股”，统称为 “B系列优先股”）在 2024 年 1 月 12 日营业结束时（“记录 日期”），优先股 ”）有权获得会议及其任何休会或延期的通知并在会上进行投票。股东不得 累积选票。截至记录日，以下股票已发行和流通，其票数如下所示：
| 班级 | 股票数量 | 投票/分享 | 选票数 | ||||||||
| 普通股 | 5,884,693 | 一个/共享 | 5,884,693 | ||||||||
| A 系列优先股 | 648 | 1,000/股 | 648,000 | ||||||||
| B 系列优先股 | 0 | 在转换后的基础上进行一股/股投票 | 0 | ||||||||
| C 系列优先股 | 1,211,757 | 在转换后的基础上进行一股/股投票 | 54 | ||||||||
普通股。 我们的普通股持有人有权对记录日营业结束时每持有的每股普通股获得一票投票。
A系列优先股。 我们的A系列优先股的持有人有权在记录日期每持有 股A系列优先股获得一千（1,000）张选票。
3
B 系列优先股 和 C 系列优先股。 我们的B系列优先股和C系列优先股的持有人有权对每股 股普通股获得一票，其中一股B系列优先股和/或C系列优先股（如适用）可以在记录日 进行转换，每位持有人都有权在普通股转换为普通股的基础上对普通股进行投票。截至记录日， 没有已发行的B系列优先股。
D系列优先股。 我们的D系列优先股（面值为每股0.001美元）（“D系列优先股”）的持有人没有投票权 ，除非大多数已发行的D系列优先股单独投票，需要批准授权 或发行优先于D系列优先股的股权证券、修订公司注册证书 或对D系列优先股权利产生不利影响的章程、公司的合并或合并、 或解散、清算或破产，视情况而定在 D 系列优先股指定证书第 8 节中排名第四。 。如果D系列优先股的持有人有权根据第8条就某一事项进行投票，则D系列优先股每股的 持有人有权对每股进行一票。
首席执行官的投票权。截至记录日期，我们的首席执行官戴维·米切里直接拥有公司109,897股普通股，在未归属的限制性股票单位奖励或其他可转换证券中没有经济利益。根据2024年1月12日公司已发行的5,884,693股普通股，米切里先生在公司普通股已发行股票中约1.87％拥有经济利益。
在与Net Element, Inc. 的业务合并方面，米切里先生与公司证券的某些持有人签订了投票协议（“投票协议”），根据该协议，这些持有人同意按照米切里先生的指示进行投票，并在任何年度股东会议或特别股东会议上或通过征求股东书面同意（但在某些情况下，在会议上）授予米切里先生不可撤销的代理权届时将举行公司董事选举或任何批准公司控制权变更的提案，其中包括合并、出售或以其他方式处置公司证券或其全部或基本全部资产）。投票协议已终止，Michery先生不再持有此类投票协议下的代理人。
法定人数
根据我们的章程，有资格在会议上投票的已发行股本的至少 331／ 3% 的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票将被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。如果出席会议的法定人数不足，我们预计会议将休会以征集更多的代理人。如果您是登记在册的股东，则只有当您提交有效的委托书或亲自在会议上投票时，您的股份才会计入法定人数。
计票
如果随附表格中的委托书正式签发并归还，则该代理所代表的股份将按指示进行投票。根据本次招标交付的所有经过适当执行且未被撤销的代理将根据给出的指示在会议上进行表决。如果您在没有给出具体投票说明的情况下签署并归还代理卡，则您的股票将按以下方式进行投票：
| (1) | 对于我们董事会的第三类被提名人； | |
| (2) | 批准RBSM LLP作为截至2024年9月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；以及 | |
| (3) | 在某些情况下，包括在公司未获得批准此类提案或确定法定人数所需的股东投票时，包括为征集更多代表以支持上述一项或多项提案，在必要或适当的情况下，不时批准休会。 |
对于可能在会议之前妥善处理的任何其他事项，代理持有人可以自行决定对代理人进行投票。
大陆股票转让与信托公司的代表将协助我们列出选票。
4
弃权票和经纪人不投票
弃权是（i）出席会议并有权投票的股东自愿不投票的行为，或（ii）选择或授权代理持有人对在会议上提交的选票上的提案投弃权票。经纪商 “不投票” 是指经纪人提交的代理未表示对部分或全部提案投票，原因是该经纪人对某些类型的非常规提案没有自由投票权，也没有收到客户关于如何对特定提案进行表决的指示。以 “街道名称” 为普通股的受益所有人持有普通股的经纪人通常可以就例行事项进行投票。但是，如果没有客户的具体指示，经纪人通常没有对非常规事项的自由决定权（即他们不能投票）。根据经纪公司所属的各个地区和国家交易所的规则，提案被确定为例行或非常规事项。
有关弃权票和经纪人不投票影响的讨论，请参阅每项提案。
代理的可撤销性
通过书面通知马伦汽车公司秘书、正式签署并交付另一份日期较晚的委托书（包括互联网或电话投票），或者出席会议并亲自投票，可以在行使任何委托书之前随时撤销。
执行官和董事的利益
公司的 执行官或董事在会议上将要采取行动的任何事项中均没有任何利益，除非与每位董事有关， 前提是董事被提名为董事会第三类董事的候选人， 将在会议上就任何事项采取行动 。
家庭持有
“Householding” 是一项由美国证券交易委员会批准的计划，它允许公司和中介机构（例如经纪商）通过仅向有两个或更多股东居住的任何家庭提供一包股东代理材料来满足委托声明和年度报告的交付要求。如果您和您的邮寄地址上的其他居民以街道名称拥有我们的普通股，则您的经纪人或银行可能已通知您，您的家庭将只收到一份我们的代理材料副本。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望收到一份单独的委托书，或者如果您收到委托书的多份副本但只希望收到一份副本，请通知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中。如果您以登记持有人的身份以自己的名义持有我们的普通股，则 “家庭持股” 不适用于您的股份。
会议休会
如果没有法定人数出席或没有代表，我们的章程允许亲自出席或由代理人代表的股东休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数或派代表出席会议为止。我们也可能在其他时间或地点休会（无论是否达到法定人数）。如果在休会的会议上宣布了股东和代理持有人亲自到会并在该会议上投票的时间、地点（如果有）和远程通信方式（如果有），或在会议预定时间内在会议网站（即用于支持股东和代理人的电子网络）上公布，则无需通知休会持有人可通过远程通信参加会议）。在休会期间，公司可以处理任何可能在会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，或者在休会之后确定了休会会议的新记录日期，则将向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。
5
提案 1
选举 III 类董事
董事会规模和结构
我们的授权董事会由七 (7) 名成员组成。根据我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款，我们董事会分为三类，即一、二和三类，每个类别的任期为三年，董事的最初任期除外。第一类董事大卫·米切里、玛丽·温特和伊格纳西奥·诺沃亚将在2025年年度股东大会上连任，二类董事是肯特·普基特和马克·贝托将在2026年年度股东大会上连任。三类董事威廉·米尔特纳和约翰·安徒生将在2024年年度股东大会上连任。
在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举后的第三次年会。我们正在提名两名 III 类董事连任，如下所列。
竞选候选人
在会议上，将选举两名被提名人为第三类董事。如果再次当选，这两位被提名人将在我们的董事会任职至2027年年会，或者直到其继任者根据我们的公司注册证书和经修订和重述的章程正式当选并获得资格，或者他早些时候去世、辞职或被免职。所有被提名人目前均担任董事。任何代理人都不得投票选举超过两名三类董事候选人。
下表列出了我们三类董事候选人的姓名和年龄：
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||
| 威廉·米尔特纳 | 62 | 董事 | ||
| 约翰·安徒生 | 69 | 董事 |
在本委托书中，每位被提名人都同意被提名为被提名人，并表示如果当选，他有机会和愿意任职。如果任何被提名人无法出任或无法担任董事，则在投票之前，代理持有人将避免投票给缺席的被提名人，并将根据其最佳判断投票选出替代被提名人，或者董事会可能决定将董事会的规模缩小到可用的被提名人人数。
董事由我们的董事会根据提名和治理委员会的建议提名。正如本委托书其他部分所讨论的那样，在评估董事候选人时，提名和治理委员会考虑的特征包括诚信、商业经验、财务头脑、领导能力、对我们业务和与我们相似或相似的业务的熟悉程度，以及董事会其他成员已经在多大程度上代表候选人的知识、技能、背景和经验。您可以在下面的 “” 部分下找到有关董事候选人的信息董事会和执行官.”
假设被提名人当选，我们将有七名董事任职如下：
| I 级导演：大卫·米切里、伊格纳西奥·诺沃亚和玛丽·温特 | 任期将在我们的2025年年度股东大会上到期。 | ||
| 二级导演：肯特·普基特和马克·贝托 | 任期将在我们的2026年年度股东大会上到期。 | ||
| 三级导演：威廉·米尔特纳和约翰·安徒生 | 任期将在我们的2027年年度股东大会上到期。 |
6
需要投票；董事会建议
您可以对 任何或所有被提名人投赞成票，也可以不对任何或所有被提名人投赞成票。假设有法定人数， III 类董事的选举需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的所有选票的多数票 的多数票投赞成票。“多元化” 是指获得最多选票 的被提名人当选为董事，但不得超过在会议上选出的最大董事人数。如果股东没有具体说明董事会要求的有效执行的代理人代表的股份以何种方式 对该提案进行表决，则此类股票将 投票支持被提名人。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且没有指示经纪人如何在董事选举中投票 ，则经纪商将进行不投票，不会代表您投票。因此，如果你想在董事选举中计入选票， 就必须投票。扣留的选票将完全排除在投票之外， 不会对结果产生任何影响。尽管为了确定是否存在法定人数， 经纪商的无投票将不算作所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响。
|
董事会建议对所有三类董事的被提名人 “投票”。 |
7
提案 2
批准任命
独立注册会计师事务所
审计委员会 已任命RBSM LLP（“RBSM”）为公司截至2024年9月30日的财年 的独立注册会计师事务所。RBSM 自 2023 年 3 月 1 日起担任该公司的审计师。
我们的前审计师达斯卡尔 Bolton LLP（“Daszkal”）在完成与CohnrezNick LLP的合并后于2023年3月1日辞职。Daszkal 自2020年9月18日起担任公司的独立注册会计师事务所。公司审计委员会于2023年3月1日 接受了达斯卡尔辞去公司独立注册会计师事务所的职务。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度以及随后的2022年10月1日至2023年3月1日的过渡期间， ，(i) 公司与达斯卡尔在会计原则或惯例、财务 报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧，如果不以令达斯卡尔满意的方式解决这些分歧， 会促使达斯卡尔提及与之相关的问题它对分歧主题的看法，以及（ii）不存在该术语所描述的 “应报告的 事件”在S-K法规第304（a）（1）（v）项中，唯一的不同是达斯卡尔向公司通报了截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务报告内部控制存在重大 缺陷。Daszkal对截至2022年9月30日的公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年 财年财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改 。该报告是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，并包括一段解释性段落，说明由于运营损失 、债务违约和营运资金短缺，公司有能力继续经营下去。
由于达斯卡尔·博尔顿律师事务所的辞职，该公司于2023年3月1日聘请了RBSM作为其截至2023年9月30日的财政年度的新独立注册会计师。该决定由审计委员会根据其章程中规定的审计委员会授权予以批准。RBSM 自 2023 年 3 月 1 日起担任该公司的审计师。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度以及截至2023年3月1日的财政年度中，公司及其代表的任何人均未就（1）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型与RBSM进行磋商，也没有向公司提供书面报告或口头建议，而RBSM认为这是公司达成协议的重要因素关于任何会计、审计或财务报告的决定问题，或（2）任何存在分歧（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关指令）或应报告事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。
要求股东在会议上批准RBSM的任命。如果该选择未获得批准，则考虑到在短时间内更换独立审计师所涉及的困难和费用，可以考虑允许对2024年RBSM的任命，除非审计委员会发现其他令人信服的更改理由。即使甄选获得批准，审计委员会和董事会也可以在年内的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。该公司预计，RBSM的代表将出席会议。如果RBSM代表出席会议，他/她将有机会发表声明并回答适当的股东问题。
8
需要投票
您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。公司普通股、公司A系列优先股和公司C系列优先股（按转换为普通股的基础上进行表决）的多数表决权投赞成票，他们亲自出席会议或由代理人代表出席会议，有权就此进行投票，假设存在法定人数，全部作为一个类别共同投票，才能批准RBSM作为公司的任命独立注册的公共会计师事务所。如果股东没有具体说明董事会要求的有效执行的代理人代表的股票将以何种方式对该提案进行表决，则此类股票将被投票赞成任命RBSM为公司的独立注册会计师事务所。弃权票与投反对票具有同等效力。未收到指示的经纪人和其他被提名人通常有权就批准我们独立注册会计师事务所的任命进行投票。
|
董事会建议投票批准RBSM LLP的任命 |
9
首席会计师费用和服务
下表列出了截至2023年9月30日止年度公司向独立审计公司RBSM LLP支付（或到期）的会计费用总额。对截至2022年9月30日的年度财务报表的审计以及对截至2023年9月30日的年度第一季度的中期财务报表的审查由另一家审计公司（达斯卡尔·博尔顿律师事务所）进行。
RBSM 哈哈
| 费用类型 |
截至9月30日的财年 2023 |
年终了 九月三十日 2022 |
||||||
| 审计费用（包括年终审计和对第二和第三季度的审查） | $ | 376,336 | $ | - | ||||
| 与审计相关的费用 | - | - | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 总计 | $ | 376,336 | $ | - | ||||
达斯卡尔·博尔顿律师事务所
| 费用类型 |
截至9月30日的财年 2023 |
年终了 九月三十日 2022 |
||||||
| 审计费（包括对第一季度的审查） | $ | 28,822 | $ | 212,958 | ||||
| 与审计相关的费用 | - | 50,320 | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 总计 | $ | 28,822 | $ | 263,278 | ||||
费用类型说明
审计费。我们的首席会计师为我们的年度财务报表审计和财务报表审查而开具的总费用，包括费用，这些费用包含在我们的10-Q表季度报告以及通常与法定和监管申报相关的其他服务中。
与审计相关的费用。我们的首席会计师为与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关的其他鉴证和相关服务开具的总费用，包括费用（预计将由其开具账单），但未在上表的 “审计费用” 项下报告。
税费。由我们的首席会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的服务开具的总费用，包括费用（预计将由我们开具账单）。
审计委员会预先批准政策
我们的审计委员会负责根据独立性、资格和业绩（如适用）提前批准我们的首席会计师对所有审计服务和非审计服务的聘用，并批准任何此类聘用的费用和其他条款。审计委员会将来可以制定批准前政策和程序，根据这些政策和程序，我们的首席会计师可以在未事先获得审计委员会批准的情况下向我们提供某些审计和非审计服务，前提是此类政策和程序 (i) 详细说明特定服务，(ii) 不涉及将本段所述审计委员会的责任下放给管理层；(iii) 规定在下次预定会议上，将每项此类责任告知审计委员会为其提供的服务首席会计师是根据此类政策和程序聘用的。此外，审计委员会将来可以授权审计委员会的一名或多名成员对此类服务进行预先批准，前提是此类成员批准任何此类预先批准的决定必须提交给审计委员会的下一次预定会议。
在截至2023年9月30日和2022年的财政年度中，我们首席会计师提供的所有审计和审计相关服务均经过审计委员会或董事会的预先批准，然后以审计委员会的身份行事。
10
审计委员会的报告
管理层负责公司对财务报告的内部控制、披露控制和程序以及财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。审计委员会建立了接收、保留和处理有关审计、会计和内部控制问题的投诉的机制，包括员工、供应商、客户和其他人就可疑的会计和审计事项提出的保密和匿名投诉。
关于这些职责，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所会面，审查和讨论了2023年9月30日经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB在第3200T条中通过的经修订的第61号审计准则更新声明（AICPA，专业标准，第1卷，澳大利亚第380条）所要求的事项。此外，根据PCAOB的适用要求，审计委员会收到了独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，审计委员会还讨论了独立注册会计师事务所对公司及其管理层的独立性。
根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册会计师事务所陈述的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告。
审计委员会还任命了RBSM LLP为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。
| 2024年1月18日 | 恭敬地提交， |
| 审计委员会 | |
| 肯特·普基特，主席 | |
| 马克·贝托 | |
| 约翰·安徒生 |
除非公司特别以引用方式将审计委员会的报告纳入其中，否则不应将审计委员会的报告视为已提交或以提及方式纳入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。
11
提案 3
休会提案
如果休会提案 获得通过，将允许我们不时休会，推迟到以后的某个日期，以便进一步征集代理人。 只有在批准上述一项或多项提案的选票不足或与 相关的选票不足或为特别会议规定法定人数的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。
在本提案中，我们 要求我们的股东授权董事会邀请的任何代理的持有人投票赞成休会和 以后的任何休会。如果我们的股东批准休会提案，我们可以休会以及 会议的任何休会，以便利用额外的时间征集更多代理人来支持上述一项或多项提案，包括 向先前投票反对此类提案的股东征集代理人，或确定法定人数。除其他外， 批准休会提案可能意味着，即使收到了代表足够数量的反对任何提案 的代理人，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会，并努力说服这些股份的持有人 将其投票改为赞成批准此类提案的投票。
需要投票
如本提案所述，公司普通股、公司A系列优先股和公司C系列优先股（按转换成普通股进行表决）的已发行股的大多数投票权的赞成票才能批准会议休会，这些股是亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的，全部作为单一类别进行表决。弃权票与 “反对” 该提案的投票具有同等效力，经纪人的不投票不会对该提案的结果产生影响。
|
董事会建议投票批准休会提案 |
12
董事会和执行官
董事会领导结构和风险监督
我们的董事会没有关于首席执行官和董事长的职位是否应分开的政策，或者如果要分开，则董事会没有关于董事长应从非雇员董事中选出还是应成为雇员的政策。董事会认为，根据董事会成员以及公司的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。董事会目前已确定，让戴维·米切里担任我们的董事长兼首席执行官可以充分利用他在公司及其行业方面的经验、专业知识和广泛知识，并促进公司管理层与董事会之间的沟通。
整个董事会负责考虑和监督我们面临的风险，并负责确保发现和妥善管理重大风险。某些风险由董事会各委员会监督，这些委员会向全体董事会提交报告，包括有关值得注意的风险管理问题的报告。公司高级管理团队成员定期向董事会全体成员报告其责任领域，这些报告的一个组成部分是其责任范围内的风险以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。根据需要或董事会或其某个委员会的要求对风险进行额外的审查或报告。
导演
下表列出了有关我们现任董事和董事候选人的某些信息：
| 姓名 | 年龄 | 位置 | 董事课 | |||
| 大卫·米切里 | 57 | 首席执行官、总裁兼董事会主席 | I 类 | |||
| 玛丽·温特(3) | 32 | 秘书兼董事 | I 类 | |||
| 伊格纳西奥·诺沃亚 | 40 | 董事 | I 类 | |||
| 肯特·普基特(1) | 60 | 董事 | 二级 | |||
| 马克·贝托(1) | 68 | 董事 | 二级 | |||
| 威廉·米尔特纳 | 62 | 董事 | 三级 | |||
| 约翰·安徒生(2) | 69 | 董事 | 三级 |
| (1) | 审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会成员 |
| (2) | 审计委员会和薪酬委员会成员 |
| (3) | 提名和治理委员会成员 |
我们的每位董事，包括我们的现任候选人，都是根据我们的提名委员会和董事会的评估获得提名的，即他或她表现出了相关的业务经验、出色的决策能力、良好的判断力以及个人诚信和声誉。我们的董事会由技能、经验和背景的多样性与其他董事相辅相成的人员组成，并将努力继续包括这些人士。
任期在2027年年度股东大会上结束的三类董事候选人
以下所列人员已被提名当选为公司董事会的第三类董事。除非股东在章程规定的限度内另有指示，否则代理持有人将投票选出由其持有的代理人代表的所有股份，以选举被提名人。
13
威廉·米尔特纳 自 2021 年 11 月 5 日与 Net Element, Inc. 完成合并以来，一直担任公司董事。他担任诉讼律师已有30多年。他是位于加利福尼亚州圣地亚哥的全方位服务律师事务所APC的联合创始人。米尔特纳先生成功地共同创立并共同管理了Perkins & Miltner, LLP的律师事务所，这是一家受人尊敬的圣地亚哥诉讼事务所，已有13年了。2006年，当联合创始人大卫·珀金斯离开律师事务所时，APC的米尔特纳律师集团成立。米尔特纳先生曾代表许多上市公司和私营公司，包括住宅开发商、建筑承包商、产权保险公司以及银行和贷款机构。他的丰富经验包括在复杂的不动产、一般业务、建筑、产权保险、贷款人诉讼和交易事务中代表客户并为其辩护。米尔特纳先生是美国和圣地亚哥县律师协会以及美国商业审判律师协会的成员。他于 1988 年获得加利福尼亚州律师资格。我们认为，米尔特纳先生有资格担任董事，因为他在法律业务领域和诉讼事务方面的知识和经验。
约翰·安徒生自2022年9月起担任公司董事。自1972年以来，安德森先生在加利福尼亚州、犹他州和怀俄明州拥有并经营各种业务，专注于房地产投资和管理，主要是多户住宅单元以及商业销售和租赁。从1986年到1996年，安德森先生是一家大型房地产公司的合伙人，该公司拥有300多名销售代理和一家托管公司、贷款公司和其他房地产服务。自 2013 年以来，他一直担任 Eminence Escrow, Inc. 的董事兼高管，自 2015 年起，他一直拥有并经营 DNJ Investments, Inc.，两家公司都提供托管服务。我们认为，安德森先生有资格担任董事，因为他在经营和发展业务方面拥有丰富而深入的经验。
在2025年年度股东大会上任期届满的续任I类董事
大卫·米切里 自2021年11月合并结束以来，一直担任公司董事会主席、总裁兼首席执行官，自2018年马伦科技公司成立以来一直担任同样的职务。他的汽车经验始于2012年收购马伦汽车公司。Michery 先生在执行管理、营销、不良资产和业务重组领域拥有超过 25 年的经验。他通过破产收购了前独立电动汽车制造商Coda Automotive的资产，以此作为进入电动汽车业务的入口。我们认为，Michery先生之所以有资格担任董事，是因为他在担任首席执行官期间积累的运营和历史专业知识，以及他在包括汽车在内的各种业务中的经验。
玛丽·温特 自合并结束以来一直担任公司董事，自2018年起担任马伦科技的董事。自成立以来，温特女士一直是马伦不可或缺的一员。她目前担任公司秘书和董事会秘书。此前，她自 2014 年起担任 Mullen Technologies 的运营副总裁。我们认为，温特女士之所以有资格担任董事，是因为她对Mullen Technologies的业务和运营知识。
伊格纳西奥·诺沃亚 自2022年7月起担任公司董事。诺瓦先生自2015年1月起在拉斯洛马斯地产担任房地产经纪人。在此之前，诺瓦先生从2008年8月到2021年3月在美联储警察局担任警官，并从2008年9月到2013年3月在诺斯鲁普格鲁曼公司担任项目安全人员。我们认为，Novoa先生有资格担任董事，因为他在房地产管理方面有经验。
任期在2026年年度股东大会上届满的续任二类董事
肯特·普基特 自 2018 年以来一直在 Mullen Technologies 董事会任职，在此期间担任审计委员会主席。此前，他在2012年至2018年期间担任马伦科技的首席财务官。Puckett先生拥有多年的首席财务官经验，在建立跨职能合作伙伴关系以取得出色业绩方面有着良好的记录。他领导了许多公司的审计和披露要求，制定了数百万美元的运营、营销和销售部门预算，并负责分配资源以超越利润和销售目标。Puckett 先生拥有彭萨科拉基督学院的工商管理学士学位，以及管理、财务、合规、保险、财务咨询、税务和财务报告方面的高级研究，重点是上市公司的报告和审计要求。我们认为，普基特先生有资格担任董事，因为他的财务和会计背景和经验。
马克·贝托 自合并结束以来一直担任公司董事，自2018年起担任马伦科技董事，在薪酬委员会任职。贝托尔先生是一位退休的商人和执法人员。自退休以来，他一直参与房地产投资和私人业务。我们认为，贝托尔先生有资格担任董事，因为他在投资和私营企业领域拥有丰富的经验。
14
执行官员
下表提供了有关公司执行官的某些信息：
| 名字 | 年龄 | 位置 | ||
| 乔纳森·纽 | 63 | 首席财务官 | ||
| Calin Popa | 61 | 总裁 — 马伦汽车 |
有关我们的首席执行官兼总裁戴维·米切里和我们的秘书玛丽·温特的信息，见上文 “任期将在2025年年度股东大会上届满的续任I类董事”。
乔纳森·新 被董事会任命为公司首席财务官，自2022年9月19日起生效。他于 2021 年 11 月至 2022 年 9 月 19 日担任公司董事。从2020年1月到2022年9月，纽先生担任赛车游戏公司（纳斯达克股票代码：MSGM）的首席财务官，该公司是一家赛车游戏开发商、发行商和电子竞技生态系统提供商。此前，纽先生曾在2018年7月至2020年1月期间担任Blink Charging Co（纳斯达克股票代码：BLNK）的首席财务官，该公司是电动汽车充电设备和联网电动汽车充电服务的所有者、运营商和提供商。从2008年到2018年7月，他曾担任支持多渠道环境中接受电子支付的全球技术和增值解决方案集团Net Element, Inc.（纳斯达克股票代码：NETE）的首席财务官。New 先生是佛罗里达州注册会计师和美国注册会计师协会会员。
Calin Popa自2017年起担任马伦科技汽车电动汽车部总裁。他在汽车行业拥有 34 年的经验。此前，波帕先生曾在2010年至2017年期间在Karma Automotive, LLC, f/k/a Fisker Automotive担任制造工程副总裁。波帕先生曾在曼恩、福特和克莱斯勒等知名公司担任产品开发、汽车发布和制造领域的高级职位。
家庭关系
公司的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
公司治理和董事会事务
空缺
董事会是一个机密董事会，这意味着我们的董事任期错开或重叠，因此所有董事的任期不会在同一年到期。每个类别尽可能占董事总数的三分之一。每个类别的董事任期为三年，任期直到其继任者当选并获得资格为止。由于任何原因，包括董事人数的增加，董事会的任何空缺都可能由当时在职的多数董事填补，尽管这种多数低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。如果没有董事在职，则可以根据特拉华州法律进行董事选举。如果一名或多名董事辞去董事会职务，自未来某个日期起生效，则当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，有权通过投票填补此类空缺或空缺，在辞职或辞职生效时生效，如此选定的每位董事应按照填补其他空缺时的规定任职。
董事独立性
我们在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，因此，我们在确定董事会成员的 “独立性” 时采用了纳斯达克上市标准。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，在审查了与董事会成员的关系之后，我们的董事会在提名和治理委员会的协助下确定玛丽·温特、肯特·普克特、马克·贝托尔和约翰·安德森有资格成为独立董事，因此董事会由大多数 “独立董事” 组成。此外，我们受美国证券交易委员会和纳斯达克与审计成员资格、资格和运作有关的规则的约束，如下所述。提名和治理委员会至少每年与董事会一起审查董事会新成员和现有成员的资格，同时考虑个别成员的独立程度以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。提名和治理委员会还评估整个董事会及其每个委员会的组成，以确保公司持续遵守纳斯达克独立性标准。
15
出席董事会和委员会会议
在 2023 财年中，我们的董事会举行了十五次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了四次会议， 提名和公司治理委员会举行了两次会议。在此期间，董事会成员出席的会议总数均不低于 （i）董事会会议总数（在他担任董事期间举行）和（ii）其任职的董事会所有委员会举行的 次会议（在该董事任职期间举行）总数的 次总数。 公司的政策是鼓励但不要求董事会成员参加年度股东大会。
委员会和公司治理
我们董事会目前的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。每个委员会完全由纳斯达克规则5605（a）（2）和所有适用的美国证券交易委员会规章制度所指的 “独立” 董事组成。下文说明了各委员会的成员和各委员会的主要职责。
我们的董事会通过了公司治理准则。公司治理准则包括董事资格标准、董事职责、董事会委员会、董事与高管和员工的接触、董事薪酬、首席执行官评估、年度绩效评估和管理层继任等项目。董事会之所以选择不对董事会任职施加任期限制或强制性退休年龄，是因为他们认为，随着时间的推移，对公司及其业务有了深入了解的董事会成员的服务连续性以及过去的缴款为公司的治理带来了经验丰富的方法。每位董事都应本着诚意行事，做出明智的商业判断，以该董事合理地认为符合公司最大利益的方式行事。
每个委员会章程和我们的公司治理准则的副本可以在我们的网站 https://investors.mullenusa.com/ 上找到 “投资者关系——投资者资源——治理”，并可应要求向位于加利福尼亚州布雷亚先锋街1405号92821的马伦汽车公司的秘书索取印刷版。
审计委员会
董事会审计委员会由三名董事组成，根据纳斯达克董事独立标准和适用于审计委员会的其他美国证券交易委员会规章制度，他们是独立的。以下董事目前是审计委员会成员：担任主席的肯特·普基特、马克·贝托和约翰·安徒生。董事会已确定肯特·普基特符合审计委员会财务专家的资格，该术语由经修订的1934年《证券交易法》第S-K条第407（d）（5）（ii）项定义。
审计委员会的目的是协助董事会履行与公司财务报表和财务报告流程及其内部会计和财务控制体系的完整性相关的监督责任，包括以下职能：
| ● | 审查和批准聘请独立注册会计师事务所为公司提供审计服务及任何允许的非审计服务； |
| ● | 评估我们独立注册会计师事务所的业绩，并决定是否保留他们的服务； |
| ● | 监督我们独立注册会计师事务所参与团队合伙人的轮换情况； |
| ● | 审查我们的年度和季度财务报表和报告，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论报表和报告，包括审查 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露； |
16
| ● | 考虑、批准或不批准公司的所有关联方交易； |
| ● | 与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查可能出现的有关会计原则和财务报表列报的重大问题，以及与我们的财务控制范围、充分性和有效性有关的事项； |
| ● | 对审计委员会及其成员的绩效及其章程的充分性进行年度评估；以及 |
| ● | 制定接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项的投诉的程序。 |
董事会已确定，审计委员会的每位现任成员均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条的独立性要求，并且是董事会认定具有纳斯达克适用要求所要求的必要财务专业知识的人员。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。
薪酬委员会
薪酬委员会的职责包括：
| ● | 确定我们的首席执行官和其他执行官的薪酬和其他雇用条款，并审查和批准与此类薪酬相关的公司绩效目标和目的； |
| ● | 审查并向全体董事会建议董事的薪酬； |
| ● | 评估和管理股权激励计划、薪酬计划和类似计划，并审查和建议董事会采用、修改或终止任何此类计划和计划； |
| ● | 制定有关股权薪酬安排的政策； |
| ● | 如有必要，与管理层一起审查我们在 “薪酬讨论与分析” 标题下的披露，并建议全体董事会将其纳入我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中；以及 |
| ● | 至少每年审查和评估薪酬委员会的绩效及其章程的充分性。 |
薪酬委员会有权聘用独立法律顾问或其他顾问或征求其意见。
薪酬委员会由担任主席的肯特·普基特、约翰·安徒生和马克·贝托尔组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位现任成员都是独立的，“非雇员董事”（定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条），“外部董事” 的定义见该守则第162（m）条。
薪酬委员会联锁和内部参与
2023年，薪酬委员会的成员均不是公司的高级职员或员工，他们与我们没有任何关系，要求根据第S-K条例第404项进行披露。
我们现任执行官均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体曾或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员。
17
提名和治理委员会
提名和治理委员会协助董事会履行以下职能：
| ● | 定期审查和评估董事会及其适用委员会的董事表现，并向董事会和管理层提出改进建议； |
| ● | 面试、评估、提名和推荐个人担任董事会成员； |
| ● | 审查并向董事会建议对公司治理政策的任何修订；以及 |
| ● | 至少每年审查和评估提名和公司治理委员会的业绩及其章程的充分性。 |
委员会有权聘请任何参与协助寻找董事候选人的搜索公司，并有权聘请外部法律顾问和任何其他顾问。治理和提名委员会由担任主席的马克·贝托、玛丽·温特和肯特·普基特组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和治理委员会的每位成员都是独立的。
董事提名流程
提名和治理委员会考虑来自所有来源的被提名人，包括股东。提名和治理委员会有权领导寻找有资格成为公司董事会成员的人选，并有权选择或推荐候选人提交给董事会以供股东批准。该委员会可以利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。
董事会由大多数董事组成，他们（i）有资格成为纳斯达克上市标准所指的 “独立” 董事，因为该标准可能会不时修订；（ii）董事会肯定地确定与公司、其母公司或子公司（直接或作为与公司、其母公司或子公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系。提名和治理委员会至少每年与董事会一起审查董事会新成员和现有成员的资格，同时考虑个别成员的独立程度以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。我们的董事会决定不设定董事任期限制，因为我们认为，服务的连续性以及随着时间的推移对公司及其业务有了深入了解的董事过去的贡献为公司的治理提供了经验丰富的方法。该委员会将甄选具有高度个人和职业操守、表现出能力和正确判断力的个人，与其他董事候选人一起有效为股东的长期利益服务，以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。
尽管公司没有多元化政策，但在考虑被提名人时，应考虑董事会多元化的价值，并应考虑公司的特定或独特需求。提名和治理委员会寻求广泛的视角，同时考虑董事和潜在董事会候选人的个人特征（性别、种族、年龄）和经验（行业、专业、公共服务）。提名和治理委员会将根据这些原则酌情向董事会推荐候选人。
董事提名。 股东向提名和治理委员会提供的董事候选人的评估标准与评估来自其他来源的潜在候选人相同。我们的章程第 2.10 节规定了股东提名董事的具体程序。程序如下：
18
只有按照《章程》规定的程序获得提名 的人才有资格担任董事。公司 董事会选举的人员可以在股东会议上提名候选人 (i) 由董事会或按董事会的指示，或 (ii) 任何在发出 第 2.10 节规定的通知时为登记在册的股东的公司股东提名，他们将有权投票选举董事开会以及谁遵守第 2.10 节中规定的 通知程序。除董事会提名或按董事会指示提名外，此类提名将根据 提出，并及时以书面形式通知公司秘书。为了及时起见，股东通知必须在上年度股东年会 一周年之前不少于 90 天或不超过 120 天送达或邮寄给公司的主要执行办公室；但是，如果年会日期 在该周年日之前提前超过 30 天或在此之后延迟超过 60 天那么为了及时到周年纪念日 公司必须不迟于周年纪念日的前 120 天收到此类通知会议日期，不迟于 (i) 会议日期前第 90 天 天，或 (ii) 如果晚于会议日期，则不迟于公布 会议日期之后的第 10 天。该股东通知必须 (i) 根据《证券交易法》第14A条（包括该人的 书面同意被点名，在邀请代理人选董事 时披露或以其他方式要求披露的与股东提议当选的每位股东提名人选 或连任董事的每位人相关的所有信息作为被提名人和担任董事的委托书（如果当选）；(ii) 关于发出通知的股东 的委托书 (1)公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及 (2) 该股东实益拥有的公司股份的类别和数量，以及任何协议、安排或谅解的描述 （包括任何衍生品、多头或空头头寸、利息、远期、期货、掉期、 期权、认股权证、可转换证券，不论结算形式如何）、 已签订的股票增值或类似权利、套期保值交易和借入或借出的股票）代表或已达成的任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图 是为该股东创造或减轻损失，管理股价变动的风险或收益，或增加或减少该股东对公司证券的投票权 ，以及 (iii) 每位被提名人同意在代理人和 随附的代理卡中提名并担任董事如果当选，则该公司的董事任期为完整任期，直至该被提名人 将面临连任的下次会议。对于此类提名，股东打算或属于打算向至少持有公司已发行股本比例的持有人交付 委托书和/或委托书的集团的陈述，必须 选举任何被提名人，并征集占有权在 董事选举中投票权至少 67% 的股份的持有人，以支持除公司以外的董事候选人根据《交易法》颁布的 第14a-19条被提名人。应董事会的要求，任何被董事会提名参选董事的人 都必须向公司秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的 信息。除非根据章程中规定的 程序提名，否则任何人都没有资格担任公司董事。如果事实允许，会议主席将确定并向会议宣布 一项提名没有按照章程规定的程序提出，如果他这样决定，他将向会议宣布 ，有缺陷的提名将被忽略。
在任何情况下，股东 都不得就超过股东在年度 会议或特别会议上选出的董事人数（如适用）及时发出通知。
除非法律另有规定，否则 不允许任何股东征集代理人来支持除公司提名人以外的董事候选人，除非 该股东遵守了《交易法》关于招揽此类代理人的第14a-19条，包括 及时向公司提供该法所要求的通知，以及 (ii) 如果有此类股东 (1)) 根据 根据《交易法》第 14a-19 (b) 条发出通知，(2) 随后未能遵守第 14a-19 (a) (2) 条和第 14 条的要求《交易法》a-19 (a) (3) ，包括及时向公司提供该法所要求的通知，或未能及时提供 合理证据，足以使公司确信该股东已根据以下句子满足 交易法第14a-19 (a) (3) 条的要求，则公司将无视为此类股票寻求的任何代理或投票持有人的 候选人。如果任何此类股东根据第14a-19（b）条发出通知，则该股东将在适用会议召开前七（7）个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合第14a-19（a）（3）条的要求。
19
股东还必须 遵守 1934 年《证券交易法》的所有适用要求以及该法与 章程第 2.10 节中规定的事项相关的规章制度。
如果您对这些程序有任何疑问或想获得我们章程的完整副本，可以联系公司秘书玛丽·温特，地址为加利福尼亚州布雷亚先锋街 1405 号 92821。
商业行为和道德守则
我们通过了《商业行为和道德准则》。本道德准则适用于我们的董事、执行官和员工。本道德守则已在我们网站投资者关系页面的公司治理部分公开，该页面位于 https://investors.mullenusa.com/governance#governancedocuments，并应位于加利福尼亚州布雷亚先锋街1405号92821的马伦汽车公司秘书的要求印制。如果我们修改道德准则或授予美国证券交易委员会要求我们披露的任何豁免，我们将在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。
股东与董事会的沟通
希望单独或集体联系我们任何董事的股东可以致函其股东关系部，地址为加州布雷亚先锋街1405号92821，马伦汽车公司，或致电 (714) 613-1900，具体说明通信是针对整个董事会还是特定董事。您的信中应表明您是马伦汽车公司的股东。对股东的信件进行筛选，包括筛选出不当或无关的话题，并视主题而定，将转发给（i）致函的董事或适当的管理人员，或（ii）未转发给他们。
非雇员董事薪酬
我们的非雇员董事因在董事会和董事会委员会任职而获得的报酬如下：
| ● | 在2023财年，每位非雇员董事每年都有权获得25,000美元的现金预付金，用于其董事会服务，另外还有：（i）薪酬委员会或提名和治理委员会的每位成员每年可获得2,000美元的额外现金储备；（ii）薪酬委员会或提名与治理委员会主席5,000美元；（iii）审计委员会每位成员8,000美元；（iv）455美元为我们的审计委员会主席提供了 ,000 美元。所有现金储备金均按季度拖欠支付。 |
| ● | 此外，根据公司的股权计划，每位非雇员董事都将获得年度股票期权奖励，用于购买等于75,000美元的普通股，除以每笔此类补助之日普通股的收盘交易价格，该价格自授予之日起一年。在某些公司事件（包括公司控制权变更）发生时，所有此类股票期权奖励将立即归属。 |
我们的非雇员董事有权获得与参加董事会或其委员会面对面会议相关的普通、必要和合理的自付差旅费的报销。如果我们的非雇员董事在2023年被要求参加超过四次面对面会议或12次电话会议，则此类非雇员董事有权获得额外薪酬，即超过12次电话会议门槛的每增加一次电话会议，即500美元，超过四次面对面会议门槛的每增加一次面对面会议，则每增加1,000美元。
20
下表列出了有关2023年期间担任我们董事会非雇员成员的每位人员获得或支付的薪酬的信息。
| 董事姓名 | 赚取的费用和 应付于 现金 ($) |
奖项 赚了还有 应付于 股票 ($) |
总计 ($) |
|||||||||
| 约翰·安德森 | $ | 44,000 | $ | 81,250 | $ | 125,250 | ||||||
| 马克·贝托 | 54,375 | 81,250 | 135,625 | |||||||||
| 威廉·米尔特纳 | 32,750 | 81,250 | 114,000 | |||||||||
| 玛丽·温特 | 32,500 | 81,250 | 113,750 | |||||||||
| 伊格纳西奥·诺沃亚 | 31,250 | 81,250 | 112,500 | |||||||||
| 肯特·普基特 | 83,125 | 81,250 | 164,375 | |||||||||
| 总计 | $ | 278,000 | $ | 487,500 | $ | 765,500 | ||||||
自2023年7月1日起，公司董事会批准了非雇员董事在董事会及其委员会任职的以下薪酬：
| ● | 每位非雇员董事每年将获得50,000美元的现金储备金，用于在董事会任职，另外每年将获得额外的现金储备：（i）公司薪酬委员会或提名和公司治理委员会每位成员5,000美元；（ii）薪酬委员会或提名与公司治理委员会主席7,500美元；（iii）审计委员会每位成员10,000美元；（iv）主席45,000美元审计委员会成员；以及（v）向首席独立董事支付25,000美元。所有现金储备金均按季度拖欠支付。 |
| ● | 此外，根据公司的股权计划，每位非雇员董事应获得年度股票奖励，金额等于100,000美元除以每笔此类补助之日公司普通股的收盘交易价格。 |
| ● | 非雇员董事有权报销因出席董事会或其委员会的面对面会议而产生的普通、必要和合理的自付差旅费。如果要求非雇员董事在任何财政年度参加超过四次面对面会议或15次电话会议，则此类非雇员董事将有权获得额外报酬，超过15次电话会议门槛每增加一次电话会议，金额为500美元，超过四次面对面会议门槛每增加一次1,000美元。 |
21
高管薪酬
我们关于执行官薪酬的政策由薪酬委员会管理。薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住高管和其他可能的人的薪酬，并在高管薪酬与股东价值创造之间建立适当的关系。
薪酬摘要表
下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们的首席执行官以及除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官获得的薪酬的某些信息，他们于2023年9月30日担任执行官，该年度的年薪超过10万美元，如果公司在整个财年雇用该执行官，则该年度的年薪将超过10万美元（统称为 “指定执行官”）” 或“近地天体”）
| 股票奖励 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
常见 股份(1) |
所有其他 补偿 |
总计 ($) |
|||||||||||||||||
| 大卫·米切里 | 2023 | $ | 750,000 | $ | - | $ | 48,879,463 | $ | - | $ | 49,629,463 | ||||||||||||
| 首席执行官 | 2022 | 721,154 | 750,000 | 10,053,286 | - | 11,524,440 | |||||||||||||||||
| 乔纳森·纽(2) | 2023 | 425,000 | 10,000 | 198,300 | 633,300 | ||||||||||||||||||
| 首席运营官 | |||||||||||||||||||||||
| Calin Popa | 2023 | 304,000 | 1,199,201 | 1,503,201 | |||||||||||||||||||
| 总裁—渥太华汽车官员”). | 2022 | 304,000 | 1,323,001 | 1,627,001 | |||||||||||||||||||
| (1) | 代表基于授予日的股票薪酬，根据FASB ASC主题718获得和核算的普通股的公允价值，即每份劳动合同赚取的普通股——雇佣合同日期前一天股票的市场价格，首席执行官根据奖励激励计划获得的普通股——股票发行之日前一天的市场价格（见股票发行之日中的绩效奖励清单） 首席执行官绩效奖 部分，以及中已实现的里程碑列表 首席执行官绩效奖励表 下面）。所附财务报表中截至2023年9月30日的年度对米切里先生的股票薪酬增加了760万美元，这是由于ASC 718的应计负债截至2023年9月30日尚未赚取和支付，但可能会在以后赚取和支付。本表中的比较数据已重报，以正确反映根据ASC 718计算的赔偿额。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，米切里先生分别获得113,531股和526股普通股；纽先生获得13股普通股，波帕先生分别获得18股和7股普通股（反向股票拆分生效）。 |
| (2) | 纽先生被任命为首席财务官，自2022年9月19日起生效。 |
对薪酬摘要表的叙述性披露
公司指定执行官薪酬的主要要素是基本工资、奖金和股权薪酬奖励。指定的执行官还参与我们在相同的基础上向其他全职员工提供的员工福利计划和计划。
基本工资
支付给我们指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。
22
奖金
尽管我们没有书面奖金计划，但董事会可以根据具体情况酌情向我们的执行官发放奖金。这些奖项旨在对马伦整体表现出色表现的指定执行官以及对每位参与的指定执行官个人进行奖励。发放的奖金金额完全是自由裁量的。此外，如 “” 标题下所述就业和遣散费协议，” 根据各自雇佣协议的条款，每位指定执行官都有资格根据马伦实现某些财务里程碑的情况获得设定的奖金金额。
基于股份的薪酬
2022 年股权激励计划
2022年7月26日，在2022年年会上，公司股东批准了2022年股权激励计划（“2022年计划”）。有关2022年计划的更多细节载于公司于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中。
2022年计划规定向公司及其子公司的员工、顾问、非雇员董事授予股票期权、股票增值权、股票奖励和限制性股票单位，所有这些有时都单独提及。股票期权可以是《美国国税法》第422条定义的激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。经修订的2022年计划已预留发行5900万股股票，其中52,000,000股额外股票已于2023年8月3日获得批准（此类股票不因股票溢出、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、支付普通股股息或此类普通股数量的任何其他减少而导致的普通股数量的任何减少或增加）进行调整股票在没有收到公司对价的情况下生效）。
在重要非公开信息发布前及时授予某些股权奖励的相关政策和实践
我们没有关于向我们的执行官发放股权激励奖励的正式政策，也没有任何适用于他们的正式股权所有权准则。从历史上看，公司没有授予期权作为股权奖励。
回扣政策
2023 年 11 月，董事会通过了一项回扣政策，该政策可能适用于重大财务重报。回扣政策涵盖现任和前任执行官，并包括所有激励性薪酬。具体而言，如果进行会计重报，公司必须合理地迅速收回在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度内的任何超额激励性薪酬。根据保单可以收回的薪酬包括现金或股票补偿，其补助、付款或归属完全或部分基于财务报告措施的实现情况。要收回的金额将是根据错误数据支付的激励性薪酬超过根据重报结果本应支付的激励性薪酬的部分。
关于更正关联方披露的与向Mullen Technologies, Inc.（米切里先生是该公司的首席执行官兼董事长兼控股股东）提供的服务和欠款有关的披露，详情见 备注 20.关联方交易-关联方应收票据 根据公司2023财年年度报告中的公司合并财务报表，薪酬委员会对我们根据PSA协议向米切里先生发放的回扣政策和奖励进行了审查（详情见下文”首席执行官绩效奖” 部分）。审查的结果是，薪酬委员会确定，回扣政策不要求追回已发放的薪酬，因为在截至2023年和2022年的财政年度中根据PSA协议发放的奖励不是基于财务报告衡量标准的。
23
2023 财年年末的杰出股票奖励
截至2023年9月30日，没有未归属指定执行官持有的未付股权奖励。
首席执行官绩效奖
2022年5月5日，公司签订了绩效股票奖励协议（“2022年PSA协议”），根据该协议，公司同意向首席执行官发放绩效权益奖励（“2022年首席执行官绩效奖”）。2022年7月26日，为了遵守纳斯达克上市规则5635（c），公司股东批准向公司首席执行官戴维·米奇发行普通股根据2022年PSA协议，Hery。2023年6月8日，由于2022年PSA协议下只剩下几个里程碑机会，而且其中一些机会已经失效，薪酬委员会进一步（1）确定，根据2023年绩效股票奖励协议（“2023年PSA协议”，以及2022年PSA协议，“PSA协议”），向首席执行官发放绩效股权奖励（“2023年首席执行官绩效奖”）是可取的，符合他们的最大利益公司及其股东以及（2）批准签订2023年PSA协议和授予 2023 年首席执行官绩效奖。2023年8月3日，在2023年年会上，公司股东批准根据2023年PSA协议向公司首席执行官戴维·米切里发行普通股，以遵守纳斯达克上市规则5635（c）。
根据每份PSA协议，Michery先生有资格根据实现下述里程碑获得公司普通股，并在每个里程碑中包括某些业绩部分的实现情况，每部分代表该部分实现后可能向米切里先生发行的普通股的一部分。在实现其中一个里程碑的每一部分后，只要米切里先生继续担任首席执行官，直到薪酬委员会确定、批准和证明适用部分的必要条件得到满足之日，公司将按照该批次的规定发行普通股。每个里程碑都必须在该里程碑规定的绩效期内实现，根据2022年PSA协议，可能实现的最新里程碑是2024年12月31日，根据2023年PSA协议，可能实现的最新里程碑是2025年12月31日。
2022年PSA协议——里程碑描述
| ● | 车辆交付里程碑：对于在规定的业绩期内实现的以下五个车辆交付里程碑中的每一个，公司将向米切里先生发行相当于公司当时已发行和流通普通股总额2％的普通股：（i）在2022年12月底之前向客户交付公司的一级货车，用于在缴获的车队豁免下进行试点计划；（ii）获得全面的美国认证和认证（或车辆批准程序），以便在年底之前销售和交付其一级货车2023年8月；（iii）在2024年8月之前对Dragonfly RS跑车进行全面的美国认证和认证；（iv）在2023年10月底之前生产其Mullen 5汽车的可驾驶原型供消费者测试；（v）在2023年1月底之前生产其Mullen 5 RS高性能汽车的可驾驶原型供消费者测试。 |
2022年10月3日，该公司向总部位于南佛罗里达州的电信公司和互联网服务提供商Hotwire Communications交付了一级货车，根据缴获的车队豁免进行试点计划。
2023年8月20日，马伦5汽车的可驾驶原型车成为马伦公路之旅的一部分，可供消费者试驾。
| ● | 资本基准里程碑：对于每筹集1亿美元（“资本部分”），在奖励协议之日至2024年7月底之间，公司将发行相当于公司当时已发行和流通普通股总额1％的普通股，但从授予协议之日起最多筹集10亿美元的股权或债务融资。此外，如果公司被纳入罗素指数，公司将向米切里先生发行一些普通股，相当于马伦当时获准纳入罗素指数之日已发行和流通股票总额的2％。 |
24
2022年6月7日，公司签订了证券购买协议，该协议以及随后的修正案允许公司通过发行优先股、预先注资的认股权证和普通股来代替优先股和其他认股权证，迄今为止筹集了超过4亿美元的资金。
2022年6月27日，公司加入罗素2000和3000指数。
| ● | 功能里程碑：如果马伦在2023年底之前与设备、配件、功能或其他产品（统称为 “功能”）的制造商或提供商签订协议，使公司或其车辆与竞争对手区分开来，或者为公司提供该功能相对于竞争对手的先行者或先行披露优势，则公司将向米切里先生发行相当于公司当时已发行和流通股份总额5％的普通股截至功能里程碑实现之日的普通股。 |
2022年9月1日，该公司宣布与Watergen Inc.签署了合作伙伴关系，以开发和装备马伦的电动汽车产品组合，该技术将从空气中生产用于车载消费和商业应用的新鲜饮用水。2022年10月12日，公司签订了附录A所附的分销协议，根据该协议，Watergen将把其独特的大气水生成和除湿技术集成到公司的车辆中，并授予公司专为其车辆开发的集成设计的独家经营权。
| ● | 分发里程碑：对于在2024年12月31日之前签订合资企业或其他分销协议而满足的下述每个汽车分销里程碑，公司将向米切里先生发行相当于马伦当时已发行和流通普通股总额的2％的普通股：（i）与已建立的本地、美国经销商或特许经营网络达成协议；（ii）与已建立的拉丁美洲或其他非经销商达成协议位于美国的经销商或特许经营网络。 |
2022年11月8日，公司签订协议，任命纽盖特汽车集团为马伦I-GO在爱尔兰和英国的营销、销售、分销和服务代理。
2022年12月12日，公司与美国大型经销商兰迪·马里恩·五十铃签订了经销商协议，购买和分销公司的车辆
2023 年 PSA 协议— 里程碑的描述
| ● | 车辆完成里程碑：对于在规定的业绩期内实现的下述每辆汽车完工里程碑，公司将向米切里先生发行相当于马伦当时已发行和流通普通股总额3％的普通股：（i）在2023年12月底之前获得其三级货车的全面美国认证和认证；（ii）在6月底之前获得Bollinger B1 SUV的全面美国认证和认证 2025 年；以及（iii）到 2025 年 6 月底，Bollinger B2 卡车获得美国的全面认证和认证。 |
| ● | 收入基准里程碑：对于公司确认的每2500万美元收入（均为 “收入部分”），在授予之日至2025年12月底之间的确认收入总额为2.5亿美元的前提下，公司将向米切里先生发行相当于马伦当时已发行和流通普通股总额的1％的普通股，截至收入部分实现之日。 |
| ● | 电池开发里程碑：对于在规定的业绩期内实现的下述每项电池开发里程碑，公司将向米切里先生发行相当于马伦当时已发行和流通普通股总额2％的普通股：（i）在2024年12月底之前，公司直接或与合资伙伴合作开发或生产新的、更先进的电池电池；（ii）公司直接或与合资伙伴合作开发或生产新的更先进的电池电池；（ii）公司直接或与合资伙伴合作开发或生产新的更先进的电池单元；（ii）公司直接或与合资伙伴合作开发或生产新的更先进的电池单元；（ii）公司直接或与合资伙伴合作开发或生产新的更先进的电池单元；（ii）公司直接或与合资伙伴合作开发或生产新的更先进的电池电合资伙伴将其在美国的电池扩展到到2024年12月底，Mullen 1级汽车的车组水平；（iii）公司直接或与合资伙伴合作，到2024年12月底，将其在美国的电池组规模扩大到Mullen 3级汽车的车组水平。 |
25
| ● | 合资收购里程碑：如果马伦在2025年底之前签订合伙企业、合资企业、买卖协议或类似交易，收购一家制造或提供汽车、车辆设备、电池电池、配件或其他有利于公司的产品的企业的多数股权，则公司将向米切里先生发行相当于马伦当时合资公司已发行和流通普通股总额的3％的普通股收购里程碑已实现。 |
| ● | 加速开发里程碑：如果马伦收购了一家装有现有设备的设施，使公司能够加快扩大在美国的电池组生产规模，则该公司将向米切里先生发行相当于马伦当时已发行和流通普通股总额的2％的普通股，截至加速发展里程碑实现之日。 |
2023年9月6日，该公司收购了Romeo Power的电池生产资产，包括知识产权、机械和设备，使公司能够加快在美国扩大电池组生产的规模。
迄今为止，根据下表所列里程碑和部分的实现情况，已根据PSA协议发行了以下普通股：
首席执行官绩效奖励表
| 日期 | 一部分 | O/S 股票的百分比 | 股份 O/S |
股份 已发行 |
股票 价格 |
股票 补偿 ($) |
|||||||||||||||||
| 9/21/2022 | PSA2022。罗素指数批次 | 2 | % | 21,386 | 428 | 9,225 | $ | 3,945,799 | |||||||||||||||
| 10/12/2022 | PSA2022。特色里程碑 | 5 | % | 39,897 | 1,995 | 5,625 | 11,221,088 | ||||||||||||||||
| 11/9/2022 | PSA2022。非美国分销 | 2 | % | 54,718 | 1,094 | 6,075 | 6,648,217 | ||||||||||||||||
| 11/30/2022 | PSA2022。资本基准（>2亿美元） | 2 | % | 63,923 | 1,278 | 4,500 | 5,753,090 | ||||||||||||||||
| 12/16/2022 | PSA2022。美国分销 | 2 | % | 75,274 | 1,505 | 6,750 | 10,161,979 | ||||||||||||||||
| 2/16/2023 | PSA2022。车辆交付 — 飞行员 | 2 | % | 37,079 | 742 | 7,650 | 5,673,024 | ||||||||||||||||
| 6/13/2023 | PSA2022。资本基准（>3亿美元） | 1 | % | 292,533 | 2,925 | 207 | 605,542 | ||||||||||||||||
| 7/5/2023 | PSA2022。资本基准（>4亿美元） | 1 | % | 714,863 | 7,149 | 53 | 378,877 | ||||||||||||||||
| 10/10/2023 | PSA2022。车辆交付 — Mullen 5 | 2 | % | 1,844,064 | 36,881 | 27 | 985,468 | ||||||||||||||||
| 10/10/2023 | PSA2023。加速开发里程碑 | 2 | % | 2,484,730 | 49,695 | 27 | 1,327,840 | ||||||||||||||||
| 授予的股份总数 | 103,692 | $ | 46,700,924 | ||||||||||||||||||||
薪酬与绩效对比
以下部分是根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的薪酬与绩效规则编写的。根据这些新规则，美国证券交易委员会制定了薪酬定义，称为实际支付的薪酬（“CAP”）。我们必须计算指定执行官的上限，然后将其与公司的某些绩效指标进行比较。薪酬委员会在做出激励性薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效的披露。
26
下表显示了薪酬汇总表（“SCT”）中列出的指定执行官过去两个财政年度的总薪酬、指定执行官的上限、我们的股东总回报率（“TSR”）和净亏损。根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家 “小型申报公司”，并选择在本委托书中提供《交易法》允许对小型申报公司进行某些按比例披露的内容。
美国证券交易委员会的规定要求对SCT总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的上限。CAP不一定代表不受限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的估值。根据S-K法规第402（v）项的要求，计算上限的方法除其他外考虑了股价的变化及其对股票奖励公允价值的影响。
| 年 | 摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO(1) | 补偿 实际已支付 到 PEO(2) | 平均值摘要 补偿 表格总计 对于非 PEO 被命名 行政管理人员 军官 |
平均值 补偿 其实 付费给 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官(3) | 的价值 初始已修复 $100 投资 基于 总计 股东 返回(4) | 净亏损(5) | ||||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| (1) | 代表上述 SCT 的 “总计” 栏中报告的戴维·米切里（我们的首席执行官）每年相应年度的薪酬总额高管薪酬 — 薪酬汇总表”. |
| (2) | 根据S-K法规第402（v）项计算，在 “实际支付的薪酬” 下报告的PEO的美元金额代表向该雇主组织报告的 “实际支付的补偿” 金额。美元金额不反映雇主组织在适用年份赚取或支付给雇主组织的实际薪酬金额。下表汇总了我们的专业雇主组织在计算CAP时对SCT中报告的总金额的调整： |
| PEO SCT 总额与实际支付的薪酬对账 | 2023 | 2022 | |||||||
| SCT 中报告的总薪酬 | |||||||||
| 减去SCT中报告的股权奖励的授予日期公允价值 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 加上所涵盖财年授予的截至年底未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值 | $ | $ | |||||||
| 加上往年授予的截至年底尚未兑现和未归属的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变化 | $ | $ | |||||||
| 此外，对于在同一适用年份授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值 | $ | $ | |||||||
| 加上截至归属日（从上一财年末起）公允价值的变化，如果在所涵盖财年结束时或期间满足了所有适用归属条件，则在任何上一财年中授予的任何奖励的公允价值变动 | $ | $ | ( |
) | |||||
| 减去前一个财政年度发放的奖励在所涵盖财年内未满足归属条件的金额，等于上一财年末公允价值的金额 | $ | $ | |||||||
| 实际支付的补偿 | $ | $ | |||||||
| (3) | 在 “实际支付的薪酬” 下报告的指定执行官的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向指定执行官支付的 “实际支付的薪酬” 的平均金额。2023年的平均SCT总额是根据乔纳森·纽和卡林·波帕的薪酬计算得出的，2022年的薪酬基于前首席运营官卡林·波帕和杰里·奥尔本以及前首席财务官凯里·萨德勒的薪酬。美元金额不反映指定执行官在适用年度内赚取或支付给他们的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，下表对指定执行官每年的平均总薪酬进行了调整，以确定实际支付的薪酬： |
27
| 指定执行官平均SCT总额和实际支付的平均薪酬的对账 | 2023 | 2022 | |||||||
| SCT 中报告的总薪酬 | $ | $ | |||||||
| 减去SCT中报告的股权奖励的授予日期公允价值 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 加上截至年底未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值 | |||||||||
| 加上往年授予的截至年底尚未兑现和未归属的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变化 | |||||||||
| 此外，对于在同一适用年份授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值 | |||||||||
| 加上截至归属日的公允价值变动，如果在所涵盖财年末或期间满足了所有适用的归属条件，则在任何上一财年授予的任何奖励的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 减去前一个财政年度发放的奖励在所涵盖财年内未满足归属条件的金额，等于上一财年末公允价值的金额 | |||||||||
| 实际支付的补偿 | $ | $ | ( |
) | |||||
| (4) | 累计股东总回报率的计算方法是将我们公司在计量期结束时和开始时的股价之间的差额除以我们公司在计量期开始时的股价。2021年11月5日，公司完成了与Net Element, Inc. 的合并，后者更名为 “马伦汽车公司”，该公司普通股在纳斯达克资本市场的股票代码在2021年11月5日开盘时更改为 “MULN”。因此，2021年11月5日是用作2022年测量期的开始日期。已对股价进行了追溯性调整，以适应公司于2023年4月（1:25）、2023年8月（1:9）和2023年12月（1:100）实施的反向股票拆分。2022年或2023年没有支付或申报任何股息。 |
| (5) | 报告的美元金额表示扣除优先股息后归属于普通股股东的净亏损金额，反映在适用年度的合并已审计财务报表中。 |
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
我们通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的绩效指标与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）明确保持一致。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。
实际支付的补偿金和净亏损
由于我们是一家处于早期发展阶段的企业，因此我们公司历来没有将净收益（亏损）作为高管薪酬计划的绩效衡量标准。只有当公司实现运营盈利时（以及如果），高管薪酬与净收入之间的正关系才有望实现。
我们认为，公司的市场价格目前不能公平地代表公司财务状况和发展前景的基本指标（正如公司在截至2023年9月30日的年度期间及之后提起的相关诉讼中所指控的那样，这是由于卖空者的股价操纵）。因此，实际支付的薪酬的变化（根据S-K法规第402（v）项计算）与本年度累计股东总回报率的变化并不对应，尽管公司力求通过持续的经济激励来实现股东长期价值最大化，从而最大限度地提高执行官的利益与股东的利益的股权奖励，并鼓励我们的执行官长期工作。
上面在 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种一般的公司注册语言.
28
就业和遣散费协议
我们已经与每位指定执行官签订了雇佣协议，如下所述。
董事会主席、总裁兼首席执行官
自2021年6月1日起，大卫·米切里与公司签订了雇佣协议，根据该协议，米切里先生每年获得75万美元的年薪外加激励性薪酬和100万股普通股。米切里先生还有权获得每年不超过50万美元的所有合理开支的报销补偿。
如果 (a) 公司无故终止对米切里先生的聘用，(b) 米切里先生因公司推定解雇而离职，(c) 米切里先生死亡，或 (d) 公司控制权发生变化，或公司股东收到可能导致控制权变更的交易的代理请求或要约，而米切里先生可以选择终止他的工作，那么公司有义务向Michery先生（i）支付他当时的年薪乘以等于10年的年数减去自协议签订之日起的整整年数，应在协议终止后的90天内支付，以及（ii）相当于公司当时市值10％的款项，将在终止后的180天内支付。如果米切里先生从任何养老金或任何其他退休计划或计划（无论是否符合纳税条件）中获得的福利在终止时尚未全部归还，则公司将获得并支付年金保单的保费以提供福利，就好像米切里先生在解雇之日已全部归属一样。因故终止雇佣协议后，雇佣协议将终止，但某些条款（例如离职后禁止竞争和不招标）除外，公司没有义务进一步支付任何款项，但任何剩余的年度薪酬、适用法律要求延续的福利和费用报销除外。
根据协议，“原因” 是指对重罪的定罪或不提出异议，或因酒精中毒或药物滥用而丧失行为能力。“推定解雇” 是指（a）减少所有权、责任或当时的年度薪酬，（b）公司未遵守协议的薪酬条款，（c）工作地点在美国境外，以及（d）公司故意严重违反协议规定的主要义务，但在收到书面通知后的15个工作日内未得到补救。“控制权变更” 是指出售公司的全部或几乎全部资产，或任何交易，或在12个月内完成的任何一系列交易，根据这些交易，任何人收购（通过合并、收购或其他方式）公司的全部或基本上全部资产或公司当时已发行的股权证券，并且公司不是幸存的实体，当且仅当大多数股东时，公司才被视为存活幸存实体的最终母公司的董事会是公司的董事公司成立之前的公司。
在残疾期间，公司将继续向米切里先生支付其当时的年度薪酬的全额款项，该年薪为自残疾认证之日起的一年内，以及本应在年底支付的任何激励性补偿金的按比例支付给米切里先生。此后，如果残疾状况持续下去，协议将终止，米切里先生的所有义务将终止，米切里先生将有权获得任何他可能有权获得的保险所提供的福利（如果有），以及加快残疾之前授予的任何激励性股票期权的行使日期。“残疾” 是指公司和米切里先生双方同意的独立医生作出的书面决定，即他在身体或精神上无法履行协议规定的首席执行官职责，并且可以合理地预期这种残疾将在任何12个月内持续六个月或更短的时间，总共持续180天。
该协议包含禁止竞争和不招揽条款。在自愿从公司离职后的一年内，Michery先生不能在公司境内从事竞争性商业活动；禁止他参与在问题事件发生前24个月内发生的任何交易；并禁止他联系员工寻求任何商业和就业机会。
29
首席财务官
2022年9月19日，公司与乔纳森·纽签订了雇佣协议。他的年薪为 42.5万美元，持有30万股限制性普通股。股票补偿每季度支付一次。2023年1月1日归属的84,066股股份薪酬中的 2022年9月19日至2022年12月31日期间， 季度7.5万股将归属并于每个日历年的12月底、3月、6月和9月底到期， 从2023年1月1日开始。New先生还获得了从佛罗里达州到加利福尼亚的25,000美元搬迁补贴。此外， 公司每月向纽先生偿还高达2,000美元的临时住宿费用。补偿首先在 终止：永久住房日期或 2023 年 2 月 1 日。如果除了 疏忽、未能按雇用级别提供服务或履行职责或出于任何其他正当理由以外的任何其他原因被解雇，他有权获得按公司正常工资周期支付的 200,000 美元的工资。
总裁 — 马伦汽车
自2021年7月7日起，薪酬委员会批准了卡林·波帕的雇佣合同。波帕先生的年薪为30.4万美元，外加激励性薪酬和每年10万股限制性普通股。雇佣协议包含标准条款（“随意就业”）和休假。没有遣散费协议。
咨询协议
威廉·米尔特纳
威廉 米尔特纳是一名诉讼律师，为马伦汽车及其子公司提供法律服务。米尔特纳先生还是公司当选的 董事，任期从2021年8月开始。在截至2023年9月30日的财政年度中，米尔特纳先生 因提供的服务获得了1,058,105美元。自2020年以来，米尔特纳先生一直为我们提供法律服务。
玛丽·温特
2021年10月26日，公司与公司秘书兼董事玛丽·温特签订了咨询协议，以补偿2021年10月1日至2023年9月30日期间的公司秘书服务和董事职责，金额为每年6万美元或每月5,000美元。截至2023年9月30日，温特女士已收到6万美元的咨询费。
控制权变更协议——首席执行官和非雇员董事
2023年8月11日，公司与每位非雇员董事（约翰·安徒生、马克·贝托、威廉·米尔特纳、伊格纳西奥·诺沃亚和肯特·普基特）及其首席执行官大卫·米切里签订了控制权变更协议。根据与每位非雇员董事签订的控制权变更协议，公司控制权变更后，任何未归属的股权薪酬将立即全额归属，该非雇员董事将获得500万美元。根据与Michery先生签订的控制权变更协议，公司控制权变更后，任何未归属的股权补偿将立即全部归属，Michery先生将获得交易收益的总百分比如下：10亿美元以下交易收益的10％；外加超过10亿美元和不超过15亿美元的交易收益的5％；以及超过10亿美元的交易收益的5％ 1.5 亿美元。协议中定义的控制权变更发生在 (i) 任何人成为公司当时已发行的有表决权总投票权的50％或以上的受益所有人；（ii）董事会组成发生变化，其结果是现任董事人数少于多数（定义见控制权变更协议）；或（iii）完成公司的合并或合并（除非公司的总投票权继续占幸存实体的至少 50%），任何清算，或公司出售或处置其全部或几乎所有资产。
30
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年9月30日的股权薪酬计划信息，包括经修订的2022年股权激励计划（“2022年计划”）下的剩余股份，指定用于向员工和顾问提供薪酬，以及根据与首席执行官签订的2022年和2023年PSA协议为薪酬预留的股份。经修订的2022年计划已预留发行5900万股股票，其中52,000,000股额外股票已于2023年8月3日获得批准（此类股票不因股票溢出、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、支付普通股股息或此类普通股数量的任何其他减少而导致的普通股数量的任何减少或增加）进行调整股票在没有收到公司对价的情况下生效）。有关 2022 年和 2023 年 PSA 协议的信息，请参阅标题为” 的部分首席执行官绩效奖” 在这份委托书中。
| 计划类别 | (a) 证券数量 待印发 行使未兑现的期权， 认股权证和权利 |
(b) 加权平均值 每股行使价 未完成期权的份额， 认股权证和权利 |
(c) 证券数量 剩余可用 供将来发行 股权不足的薪酬 计划（不包括证券） |
|||||||||
| 股东批准的股权薪酬计划 | - | $ | - | 42,528,111 | ||||||||
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | - | $ | - | - | ||||||||
| 总计 | - | - | ||||||||||
| 42,528,111 | (1) | |||||||||||
截至2023年9月30日，根据2022年计划，仍有42,234,250股普通股可供未来发行。根据2022年和2023年PSA协议，剩余可供未来发行的股票基于S-8表格注册声明中注册的剩余股份；可以根据此类协议的条款注册和发行其他股份。
内幕交易、反套期保值和反质押政策
我们的内幕交易政策限制了包括NEO在内的内部人士进行证券交易的时间和类型。除其他限制外，该政策：
| ● | 允许内部人士仅在开放交易窗口期（财报发布后）内交易我们的证券，或者就我们的NEO而言，根据根据美国证券交易委员会第10b5-1条通过的书面交易计划，并且只有在获得此类交易或计划的预先许可后才能交易我们的证券；以及 |
| ● | 禁止内部人士在我们的平台上交易期权、进行期权、认股权证、看跌期权或看涨期权交易和/或任何其他衍生品或对冲交易。 |
此外，我们的内幕交易政策禁止我们的内部人士在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品。
31
某些关系和相关交易
除非本文披露的那样，否则自我们上一财年开始以来，任何董事、执行官、持有我们普通股至少 5% 的股东或其任何直系亲属均未在任何交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益，其中交易金额超过或超过12万美元或公司过去两个已完成财年年底总资产平均值的1％。
在2021年11月5日分拆为独立实体并完成合并之前，该公司作为MTI的一个部门运营。MTI是公司的首席执行官拥有控股财务权益，他在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中担任该公司的首席执行官兼董事长。
继2021年11月5日的分拆交易和合并之后，公司处理并支付了仅向MTI提供服务的11名员工的工资和相关薪酬福利，以及MTI根据TSA使用的设施的租金成本。TSA的条款要求MTI每月偿还公司预付的款项，对未付金额收取最优惠利率加上1％或适用法律规定的最高利率，以较低者为准。TSA的条款没有规定MTI向公司收取的任何其他付款处理服务费，逾期预付款余额的利息费除外。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度中，该公司分别代表MTI支付了约120万美元和90万澳元的支出。截至2023年9月30日的预付资金尚未收到任何款项。
2023年3月31日，公司将向MTI预付款中的约140万美元转换为MTI的应收票据。该票据的年利率为10％，于2025年3月31日到期，违约率为每年15％。到2023财年年底，票据本金又增加了40万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的剩余预付款、票据和应收利息在合并资产负债表的非流动资产中列报。
2023年1月16日，公司终止了公司与Mullen Technologies, Inc. 之间的过渡服务协议，并收到了约270万美元的所有未偿金额（包括未偿应收票据、预付款和相关利息）的全额结算。
威廉·米尔特纳是一名诉讼律师，为马伦汽车及其子公司提供法律服务。米尔特纳先生还是公司的民选董事，任期从2021年8月开始。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中，米尔特纳先生因向我们提供的服务分别获得了1,058,205美元和881,248美元。自2020年以来，米尔特纳先生一直为我们提供法律服务。
该公司与Novoa先生签订了为期一年的咨询协议，日期为2022年1月12日，根据该协议，Novoa先生提供电动汽车市场研究、电动汽车行业市场趋势分析以及其他研究和服务。根据咨询协议的条款，根据咨询协议的条款，Novoa先生共发行了255,500股普通股，价值40万美元。
欲了解更多信息， 请参阅 年度报告中包含的公司合并财务报表附注的 “附注20——关联方交易”。
32
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表包含（i）我们已知的每位受益拥有我们普通股5％以上的人，（ii）我们的每位董事和董事提名人，（iii）我们的每位指定执行官以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。下表反映了2023年5月4日生效的 1:25 反向股票拆分、2023 年 8 月 11 日生效的 1:9 反向股票拆分以及 2023 年 12 月 21 日生效的 1:100 反向股票拆分，其中股东持有的此类反向股票拆分产生的每股小数股四舍五入至下一个整股。
下表中每位股东的所有权百分比基于截至记录日的以下已发行股份（视情况而定）：
| 班级 | 股票数量 | 作为 已转换为 普通股 |
投票/分享 |
选票数 | |||||||||||
| 普通股 | 5,884,693 | 不适用 | 一个/共享 | 5,884,693 | |||||||||||
| A 系列优先股 | 648 | 3 | 在 2024 年 11 月 5 日之前每股 1,000 | 648,000 | |||||||||||
| B 系列优先股 | 0 | 0 | 在转换为普通股的基础上每股一股 | 0 | |||||||||||
| C 系列优先股 | 1,211,757 | 54 | 在转换为普通股的基础上每股一股 | 54 | |||||||||||
| D 系列优先股 | 363,097 | 17 | One/Share，仅限保护性投票 | 363,097 | |||||||||||
继2023年5月4日生效的 1:25 反向股票拆分、2023 年 8 月 11 日生效的 1:9 反向股票拆分和 2023 年 12 月 21 日生效的 1:100 反向股票拆分以及股东持有的每股反向股票拆分产生的每股股权四舍五入到下一个整股之后，A 系列优先股的每股有权获得 1,000 张选票，折算为 0.0044 股普通股。C系列优先股的每股都有权对每股普通股投一票，然后可以将C系列优先股的此类股份转换为普通股。D系列优先股的每股都有权对每股进行一次投票。根据证书第8节的规定，D系列优先股的持有人没有投票权，但大多数已发行的D系列优先股需要单独表决，才能批准授权或发行优先于D系列优先股的股权证券，修改对D系列优先股的权利产生不利影响的公司注册证书或章程，公司的合并或合并，或解散、清算或破产 D 系列的指定名称优先股。
根据优先股和认股权证的条款，如果适用，持有人不得将优先股或认股权证转换为普通股或认股权证，但这种行使会导致该持有人及其关联公司实益拥有一些普通股，这些普通股在转换或行使后将超过我们当时已发行普通股的9.99％（视情况而定），但不包括在转换或行使其他可转换证券时可发行的普通股尚未被转换或行使 (这个”所有权限制”）。表中的股份数量并未反映所有权限制。
据我们所知，除非下文另有说明，并受适用的社区财产法约束，下表中提到的每个人或实体对他、她或其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州布雷亚市先锋街1405号马伦汽车公司，邮编92821。
33
| 常见 股票(1) | 投票总数 权力(2) | |||||||||||
| 受益所有人姓名 | 股份 | % | % | |||||||||
| 被任命为执行官和董事 | ||||||||||||
| 大卫·米切里 | 109,897 | 1.9 | % | 1.7 | % | |||||||
| 乔纳森·新 | 1 | * | * | |||||||||
| Calin Popa | 14 | * | * | |||||||||
| 玛丽·温特 | 4 | * | * | |||||||||
| 乔纳森·K·安徒生 | 23 | * | * | |||||||||
| 马克·贝托 | 8 | * | * | |||||||||
| 威廉·米尔特纳 | 1 | * | * | |||||||||
| 伊格纳西奥·诺沃亚 | 19 | * | * | |||||||||
| 董事和执行官作为一个整体（9 人） | 109,967 | 1.9 | % | 1.7 | % | |||||||
| 5% 的受益所有人： | ||||||||||||
| Acuitas 集团控股有限责任公司(3) | 870,743 | 12.9 | % | * | % | |||||||
| * | 小于 1%。 |
| (1) | 在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的受益所有权百分比时，包括该人在记录日期后60天内持有的可转换或可行使的普通股标的票据、期权、认股权证或优先股股份。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。 |
| (2) | 总投票权百分比代表普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股所有已发行股票的投票权；不包括D系列优先股，后者仅有权获得有限投票权。总投票权百分比还不包括行使认股权证时可发行的普通股。 |
| (3) | 实益拥有的金额包括根据认股权证条款计算的截至2024年1月12日行使认股权证时可发行的870,743股普通股。担任Acuitas Capital LLC首席执行官的Terren Peizer可以将所有股票视为实益持有。Acuitas Capital, LLC的地址是波多黎各多拉多市多拉多海滩大道200号 #3831 00646。 |
34
第 16 (A) 节（受益所有权申报合规性）
1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交此类证券的所有权报告。根据美国证券交易委员会的规定，董事、执行官和超过10％的受益所有人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据我们收到的报告和申报人的陈述，我们认为在截至2023年9月30日的财政年度中，每位超过10％的持有人都遵守了所有适用的申报要求，但以下情况除外：大卫·米切里没有及时提交两份表格4申报2笔交易；乔纳森·纽没有及时提交一份表格4申报1笔交易；肯特·普基特没有及时提交一份表格4申报1的交易；肯特·普基特没有及时提交一份表格4申报1的交易；肯特·普基特没有及时提交一份表格 4 申报1笔交易提交了两份 Form 4 报告 2 笔交易；Mark Betor 没有及时提交一份申报1笔交易的4表格；而伊格纳西奥·诺瓦没有及时提交一份申报1笔交易的4号表格。
35
股东提案
将包含在委托书中的提案
如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在我们的委托书和委托书中纳入与2024年年度股东大会有关的提案，则该提案的书面副本必须不迟于2024年9月21日（即今年年度股东大会向股东发布委托书一周年之前的120个日历日）交付。如果明年年会的日期自今年年会的周年纪念日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。提案必须遵守与股东提案相关的代理规则，特别是《交易法》第14a-8条，才能包含在我们的代理材料中。
将提交年度会议的提案
希望 提交提案供我们的2025年年度股东大会审议，但不希望根据《交易法》第14a-8条提交提案，要求将 纳入我们的委托声明的股东必须根据我们的章程及时向公司秘书发出书面通知 。为及时起见，股东通知应在前一年年度股东大会一周年前不少于 90 天（2024 年 12 月 1 日）或不超过 120 天（ 2024 年 11 月 1 日， 2024 年 11 月 1 日）送达或邮寄至公司的主要执行办公室。如果 年会的日期自上一年 年会一周年之日起提前了30天以上或延迟了60天以上，则公司收到的通知必须不超过120天第四会议日期的前一天， 不迟于 (i) 90第四会议日期的前一天，或 (ii) 如果会议日期较晚，则为 10第四在公开宣布会议日期的 日的第二天...公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻机构报道的新闻稿 中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会 公开提交的文件中的披露。
该提案必须符合我们章程中规定的通知程序和信息要求，提出提案的股东在发出通知时必须是登记在册的股东，并且有权在会议上投票。任何未按照我们章程中规定的程序提交的股东提案都没有资格在下次年会上提交或审议。
通用代理
除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年12月31日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
邮寄说明
在每种情况下，提案都应交付给加利福尼亚州布雷亚市先锋街1405号92821，收件人：秘书。为避免争议并确保我们及时收到提案，建议股东通过要求的挂号邮件回执发送提案。
36
其他业务
董事会不知道有任何其他事项需要在会议上采取行动。但是，如果任何其他事项适当地提交会议，则本委托书附带的委托书中指定的代理持有人将有权根据其自由裁量权对所有代理人进行投票。
| 根据董事会的命令 | |
| /s/ 大卫·米切里 | |
| 大卫·米切里 | |
| 首席执行官 |
日期：2024 年 1 月 18 日
加利福尼亚州布雷亚
37
你的投票很重要。请立即投票。通过互联网或电话投票-快速即时投票-每周 7 天、每天 24 小时或通过邮件 MULLEN AUTOMOTIVE INC.您的电话或互联网投票授权指定代理人以与您标记、签署和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的选票必须在2024年2月28日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。互联网 — www.cstproxyvote.com使用互联网为你的代理人投票。访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示对您的股票进行投票。在会议上投票 — 如果您计划参加虚拟在线年会，则需要您的 12 位控制号码才能在年会上进行电子投票。参加：https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 电话 — 1 (866) 894-0536使用按键式电话为你的代理人投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。邮件 — 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。如果您通过电子方式或电话投票，请不要退还代理卡。在此处折叠 • 不要分开 • 在信封中插入董事会建议对 1、2 和 3 提案 “投赞成票”。请像这样标记你的选票 1. 左边列出的所有被提名人的董事选举保留投票权（左边列出的所有被提名人的相反标记除外）（1）威廉·米尔特纳（2）约翰·安德森 3.在某些情况下，包括为了征集更多代表支持上述提案或确定法定人数的股东投票，在必要或适当的情况下，不时批准将年会延期至一个或多个日期。反对弃权指示：要取消对任何个人被提名人的投票权，请在上面的名单中划出该被提名人的姓名。2.批准对RBSM LLPA的任命，该会计师事务所是公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。赞成反对弃权注意：处理在年会或任何休会或延期之前适当处理其他事项。控制编号签名___________________________________ 签名，如果共同持有，____________________________________________________________________________________________当股份由共同所有者持有时，双方都应签字。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司高管时，请注明相应的头衔。
关于年度股东大会代理材料互联网可用性的重要通知2024年委托声明和截至2023年9月30日的财年向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 在此处折叠 • 请勿分开 • 在信封中插入提供代理该代理是代表董事会申请的 MULLEN AUTOMITIVE INC.下列签署人特此确认收到了年度股东大会通知和委托声明，并任命戴维·米切里和玛丽·温特，事实上他们均为代理人和律师，均拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们每个人如本协议背面所指明的那样代表下列签署人所拥有的马伦汽车公司所有股本并进行投票将在2024年2月29日星期四上午 9:30（太平洋时间）举行的年度股东大会上投票虚拟会议形式及其任何休会或延期。下列签署人还特此授权上述代理人（或其替代人）自行决定在本次年会之前适当举行的其他事务（包括在本委托书中列出的一名或多名被提名人无法任职时选举替代候选人）及其任何休会或延期。此代理人，如果执行得当，将按照本文规定的方式进行表决。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。（续，另一面有待标记、注明日期和签名）