正如 2024 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-270859

注册号 333-273293

美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

后生效

第 1 号修正案

到

F-1 表格

在 F-3 表格上

1933 年《证券法》下的注册声明

Clearmind Medicine Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期 ：本注册声明生效之日后的不时开始。

如果只有在本表格上注册 的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行，请选中 以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册 额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册 声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后 修正案，该通用指令要求注册额外证券或其他 类证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司 按照美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据 上述第 8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

解释性说明

Clearmind Medicine Inc.， 或注册人，正在对F-3表格中的F-1表格提交这些生效后的修正案，以便将以下两份较早的注册 声明转换为F-3表格的注册声明，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第429条在F-3表格的生效后修正案中提交合并招股说明书，以满足要求《证券法》的 及其下述两项前注册发行的规章制度注册 声明。

首先，本注册声明中的合并招股说明书 涉及 F-1 表格（文件编号 333-270859）注册声明（“2023 年 3 月注册声明”）的注册声明（“2023 年 3 月注册声明”）中包含与发行和出售注册人多达 483,461 股普通股有关的最新 招股说明书（“普通股”）的 F-3 表格第 1 号生效后修正案，并在生效后立即生效股票”），在行使认股权证后仍可发行的股票，这些认股权证最初是根据 宣布生效的 2023 年 3 月注册声明进行注册的2023 年 4 月 3 日，美国证券交易委员会（“SEC”）。与该2023年3月注册声明所涵盖证券的注册 相关的所有应付申请费均已在提交 2023 年 3 月注册声明时支付。

其次，本生效后修正案中的合并招股说明书 还与F-1表格（文件编号333-273293）注册声明（“2023年9月注册声明”）有关 F-1表格F-3的生效后第1号修正案，并在生效后立即生效，该修正案包含与发行和出售最多563,923股普通股有关的最新招股说明书在行使最初根据美国证券交易委员会于9月宣布生效的2023年9月注册声明注册的认股权证 后仍可发行2023 年 14 日。 与此类生效后第 1 号修正案所涵盖的证券注册相关的所有应付申请费都是在提交 2023 年 9 月注册声明时支付的 。

本生效后第 1 号修正案 由注册人提交，旨在更新和补充 2023 年 3 月注册声明和 2023 年 9 月注册声明（合称 “注册声明”）中包含的信息，还包括更新的财务 信息，以及将 F-1 表格上的注册声明分别转换为 F-3 表上的注册声明。

根据本生效后第 1 号修正案，没有其他证券 注册。本生效后的第1号修正案仅涉及在行使未行使的认股权证时不时发行的 普通股的要约和出售。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改或补充。在我们提交的证券注册声明根据证券和 交易委员会的规定生效之前，本招股说明书中描述的任何证券都不能出售 。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

主题 待完成，日期为 2024 年 1 月 18 日

招股说明书

Clearmind Medicine

最多 1,047,384 股 普通股

可在行使 普通认股权证时发行

本招股说明书涉及 在行使（i）购买483,461股普通股的认股权证或2023年3月认股权证后，发行最多1,047,384股普通股，这些认股权证是公开发行单位的一部分，包括购买普通 股的普通股权证或2023年3月的公开发行的一部分，但仍未行使并且可以按调整后的行使价（i）每股普通股1.60美元和（ii）最低成交量加权平均价格的较低价格行使 自2024年1月11日开始（含当日）的连续五个交易日内，普通股 可在发行后立即行使，并在发行之日起五年后到期；以及 (ii) 购买563,923股普通股的认股权证，或2023年9月 认股权证以及2023年3月的认股权证，即2023年认股权证，这些认股权证是作为公开发行单位的一部分发行的 } 用于购买普通股的普通股或预先注资的认股权证，以及用于购买普通股的普通认股权证，或 2023 年 9 月的公开认股权证本次发行，仍未行使，可按调整后的行使价行使，即（i）每股普通股1.60美元 和（ii）从2024年1月11日开始的连续五个交易日期间普通股的最低成交量加权平均价格， ，在发行后可立即行使，并在发行之日起五年后到期。

我们的普通股目前 在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “CMND”。2024年1月17日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格 为1.12美元。我们的普通股还在加拿大证券交易所（CSE）上市，股票代码为 “CMND”，在法兰克福证券交易所（FSE）上市，股票代码为 “CWY”。2024年1月17日，我们在CSE和FSE的普通股上一次公布的 销售价格分别为每股1.50加元（约合1.11美元）和1.14欧元（约合1.24美元）。

我们不打算申请 在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 2023 年认股权证。2023年认股权证没有成熟的市场 。

投资我们的 证券涉及高度的风险。请仔细考虑本招股说明书中第5页开头的 “风险 因素” 下讨论的风险，以及我们 最新的20-F表年度报告 “第3项：关键信息——风险因素” 中的 “风险因素” 中以引用方式纳入本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件中，讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券 和交易委员会（或 SEC）、加拿大证券交易所，以及任何州或其他外国证券委员会都没有批准 ，也没有拒绝批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪 。

本招股说明书的发布日期为 ，2024

目录

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息，以及任何由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的 免费撰写的招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求 要约购买我们的证券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的 ，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论我们的证券何时出售。

对于美国 以外的投资者：我们和配售代理均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书 。您必须 告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Clearmind” 指的是Clearmind Medicine Inc.

本招股说明书中提及的所有商标或商业 名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称 不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者在适用法律的最大范围内不会主张其权利的任何指标 。我们无意使用 或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与 任何其他公司的关系，或者暗示我们对我们的认可或赞助。

截至2022年11月1日， 我们的报告货币和本位币是美元。在此之前，我们的报告货币和本位货币 是加元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “加元” 均指加元。以美元计价的金额以 “美元”、“美元” 或 “美元” 表示。 如果先前披露的财务信息是以加元计算的，则我们提供了便捷的翻译版本。

我们的 财政年度结束时间是 10 月 31 日。提及特定 “财政年度” 是指我们截至该日历 年度的10月31日的财政年度。我们根据国际会计准则委员会、 或 IASB 发布的《国际财务报告准则》（IFRS）进行报告。所有财务报表均未按照美国公认的会计原则， 或美国公认会计原则编制。

本招股说明书包括 统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息和独立行业出版物 以及我们认为是可靠来源的报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告通常指出，他们 从他们认为可靠的来源获取信息，但它们不保证 信息的准确性或完整性。

2022年9月30日，我们 对已发行和流通普通股进行了按30比1的比例进行合并，即2022年9月的反向拆分。此外， 2023年11月28日，我们对已发行和流通的普通股进行了按30比1的比例进行合并，即2023年11月的反向拆分。 除非另有说明，否则本招股说明书中的所有股票和每股数据均已追溯重报，以反映上述 的合并。

风险因素

投资我们的证券涉及重大的 风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑 适用招股说明书补充文件中 “风险因素” 下以及我们最新的20-F表年度报告中的第3.D项 “风险因素”， 或我们 6-K 表报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或由 引用纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书中的所有其他信息根据您的特定投资目标和财务 情况进行补充。所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失 全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释 。

我们的部分业务在 以色列进行。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近的袭击以及以色列对他们的 战争，可能会影响我们的行动。

我们的总部和部分业务 位于以色列国。此外，我们的某些关键员工和高级职员，包括我们的首席执行官 官员，是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接 影响我们的业务。

任何涉及 以色列的敌对行动，或以色列与其现有贸易伙伴之间贸易的中断或削减，或者以色列经济 或金融状况的严重衰退，都可能对我们的业务产生不利影响。持续和死灰复燃的敌对行动或其他以色列政治或 经济因素可能会损害我们的业务、产品开发和运营成果。

2023 年 10 月 7 日，哈马斯恐怖组织的恐怖分子对以色列发动了前所未有的 袭击，该恐怖组织从加沙地带和以色列国内的其他地区渗透到以色列南部边境 袭击平民和军事目标，同时对以色列民众发动大规模火箭弹袭击。这些袭击造成大量平民和 士兵死亡、受伤和绑架。作为回应，以色列国安全内阁对哈马斯宣战，针对这些恐怖组织 组织的军事行动在持续的火箭弹袭击和恐怖袭击的同时开始了。迄今为止，以色列国继续与哈马斯交战 。

自 2023 年 10 月 7 日战争爆发以来，我们的业务没有受到这种情况的不利影响，我们的临床 研究、设施或候选药物的生产或供应也没有中断。但是，目前无法预测战争的激烈程度或持续时间，也无法预测这场战争最终将如何影响以色列的总体经济，我们将继续密切关注 局势，研究可能对我们的行动产生不利影响的潜在干扰。

由于以色列 安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动，数十万 名以色列预备役军人被征召立即服兵役。尽管我们在以色列的雇员都没有被征召服现役，但我们依赖以色列境内的服务提供商，并与以色列交易对手签订了某些协议。 在当前或未来的战争或与哈马斯的其他 武装冲突中，此类服务提供商或合同对手的员工可能会被要求提供服务，这些人员可能会在一段时间内缺勤。截至 2024 年 1 月 17 日，我们尚未受到 位于以色列的服务提供商或交易对手缺少人员的影响。但是，导致我们、我们在以色列的服务提供商或合同对手缺勤的兵役 可能会干扰我们的业务 ，并且长时间缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。

在哈马斯 袭击以色列南部边境之后，黎巴嫩的恐怖组织真主党也对以色列北部的以色列军事基地、部队和以色列城镇发射了导弹、火箭和枪击 。为了应对这些袭击，以色列军队对黎巴嫩南部属于真主党的地点进行了多次有针对性的袭击。其他恐怖组织， ，包括西岸的巴勒斯坦军事组织，以及伊朗等其他敌对国家，有可能加入敌对行动。 此类敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减 都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。我们的保险单 不涵盖因战争和恐怖主义相关事件而可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保 由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证该政府 的保险将维持下去或足以弥补我们的潜在损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生 重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。

一些国家，主要是中东的 ，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，还有一些国家可能对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。此外，激进分子加大了力度，促使公司、研究机构和消费者抵制以色列的商品，并根据以色列政府的政策 与以色列相关实体的合作。此类行为，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们与研究机构合作以及与其他第三方合作的能力产生不利影响。任何涉及以色列的敌对行动， 以色列与其现有伙伴之间的贸易或科学合作的任何中断或削减，或者以色列经济或金融状况的重大衰退 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们 也可能成为网络恐怖分子的目标，特别是因为我们可能被视为一家与以色列相关的公司。

在行使2023年认股权证之前，2023年认股权证的持有人将没有 种普通股持有人的权利。

在您行使 2023年认股权证时收购普通股之前，您对行使2023年认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使 您的2023年认股权证后，您仅有权行使普通股持有人的权利，即记录的 日期在行使日期之后的事项。

本招股说明书提供的 2023年认股权证的规定可能会阻碍第三方收购我们。

本招股说明书提供的 2023年认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。2023 年认股权证禁止我们参与 某些构成 “基本交易” 的交易，除其他外，幸存的实体承担我们在2023年认股权证下的 义务。此外，2023年认股权证规定，如果某些交易构成 “基本 交易”，则除某些例外情况外，此类认股权证的持有人有权要求我们从持有人那里购买此类 2023年认股权证，其对价与此类交易中向普通股持有人提供的相同 ，金额根据此类认股权证中规定的公式确定。本 招股说明书提供的2023年认股权证中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

前瞻性陈述

本招股说明书和其他地方， ，包括我们在此处以引用方式纳入的最新20-F表年度报告，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入 的其他信息，包含有关我们的业务、 运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营的计划、目标和预期以及 财务业绩和状况。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性 陈述。在某些情况下，您可以使用 “目标”、“预期”、 “假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、 “估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、 “预测”、“潜力”、“定位” 等术语来识别前瞻性陈述 “寻找”、“应该”、“目标”、 “将”、“将” 以及其他预测或表明未来事件和未来趋势的类似表述， 或这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述 ：

前瞻性陈述 基于我们管理层当前对我们经营的 业务和行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及 已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或全部前瞻性 陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与 当前预期存在重大差异的重要因素包括 “风险因素” 项下以及本招股说明书或任何 附带的招股说明书补充文件中其他地方列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性 陈述时仔细考虑这些因素。

此外，任何前瞻性 陈述仅代表其发表之日。尽管我们认为前瞻性陈述 中反映的预期是合理的，但我们不能保证 前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些 前瞻性陈述。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素 和风险。请参阅 “您 在哪里可以找到更多信息”。

大写

下表列出了截至2023年7月31日我们的现金和 资本：

您应将 与我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及本 招股说明书中包含的其他财务信息一起阅读本信息。

除非另有说明，否则本次发行前后的已发行普通股数量以截至2023年7月 31日的237,273股已发行普通股为基础。除非另有说明，否则本次发行后上述已发行普通股的数量以及本招股说明书中的其他 信息不包括截至该日：

除非另有说明，否则 本招股说明书中的所有信息均假定或使我们于2023年11月28日生效的已发行和流通普通股 以一比三的比例进行合并。

稀释

预计本次发行不会立即稀释 ，我们无法估计本招股说明书所涵盖的2023年认股权证中有多少（如果有）将被行使。 因此，我们无法估计本次发行后我们实际发行了多少普通股。本招股说明书所涵盖的2023年认股权证可能会到期，并且可能永远无法行使。但是，如果在行使本招股说明书所涵盖的 认股权证时发行任何普通股，并且根据每股普通股的账面净值，在进行任何此类行使时，您可能会遭遇进一步的稀释。如果本次发行中的任何2023年认股权证被行使，您对我们的所有权权益可能会被稀释 ，其范围是您将支付的每股普通股价格与行使后每股普通股 股合并净有形账面价值之间的差额。稀释将是由于2023年认股权证所依据的每股普通股的价格可能大大超过任何此类行使时每股普通股的合并净有形账面价值 。

如果截至本招股说明书发布之日未偿还的期权 或认股权证已经行使，或者发行了其他普通股或普通股，则在行使本招股说明书所涵盖的认股权证时购买普通股的 投资者可能会受到进一步稀释。此外， 即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务 证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

所得款项的使用

在行使仍未偿还的2023年认股权证后，我们可能会获得总共约16.75万美元的 总收益。

我们打算使用本次发行的净收益 营运资金、一般公司用途和未来可能的收购。尽管我们已经确定了行使2023年认股权证时收到的净 收益的一些潜在用途，但我们无法确定这些用途。我们的管理层在使用行使2023年认股权证的净收益方面将拥有 广泛的自由裁量权，并可能将其用于截至本招股说明书发布之日所设想的目的以外的其他用途。我们的股东可能不同意我们的管理层 选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会 导致我们盈利或增加我们的市场价值。

在使用上述2023年认股权证 的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期 和中期、计息、投资级工具、美国政府证券和高评级公司债务证券， ，尽管我们的投资政策可能会在本招股说明书补充文件发布之日之后发生变化。在使用之前，我们 可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。

股本描述

普通的

以下是我们的公司章程中规定的股本重要条款的摘要，该条款将在 本次发行完成时以及BCBCA的某些相关部分生效。以下摘要受我们的公司章程的规定和 BCBCA 的适用条款的约束，并在 中对其进行了全面限定。

2022年9月30日，我们的 股东批准了对我们已发行和流通的普通股进行每30股的反向拆分。此外，2023年11月28日，我们对已发行和流通的普通股进行了 一比三的合并。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有股票和每股数据 均已追溯重报，以反映反向拆分。

法定股本

截至2024年1月17日，我们 已发行和流通3,137,570股普通股，我们的法定股本由无限数量的普通股组成， 没有面值。

在过去三年中，我们 在多次 公开募股和私募中共发行了1,929,194股普通股，扣除股票发行成本后的净收益总额为1,960万美元。此外，同期行使了1,181,621份认股权证，总收益为 409万美元。

除普通股外， 在过去三年中，我们还向我们的高管 股票期权和限制性股票单位计划下的员工、董事、顾问和服务提供商授予了股票期权，总共可行使为5,588股普通股，行使价从每股 23.40美元到648.84美元不等；(ii) 共有2,557,715份认股权证可行使为普通股，行使价 从每股1.60美元到1,297.67美元不等，分三次私募发行。

普通股

我们所有的普通股都是 同一个类别，在所有方面都相同，拥有平等的权利、权力和特权。

投票。 除非董事会决议另有规定 ，否则已发行普通股的持有人拥有对所有需要 股东采取行动的事项进行表决的专有权利。对于普通股持有人有权投票的每个事项，普通股的每股已发行股份都有权 投一票。

分红。 我们的普通股的持有人在 以及我们的董事会不时宣布使用我们的资产或合法可用资金时，拥有平等的参与我们现金、股票或财产的分红和其他分配的权利，并且在我们的事务发生任何清算、解散或清盘 时，无论是自愿的还是非自愿的 ，都有平等的权利 获得可供股东分配的资产和资金坐视不管。

清算。 如果我们的事务发生任何 清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有人 都有平等的权利获得可用于分配给股东的资产和资金。

权利和偏好。 我们普通股的持有人将没有优先权、转换权或认购权，也不会有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金 条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受到 我们可能指定的任何系列优先股和 未来发行的股票持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

全额支付且不可征税。 我们所有已发行的普通股均已全额支付且不可估税，本次发行中将发行的普通股将全额支付。

反收购条款

BCBCA 和其他不列颠哥伦比亚省法律的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们； 通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。 这些条款有可能使其更难完成，或者可能会阻碍股东可能认为 符合他们最大利益或我们最大利益的交易，包括规定为我们的普通股支付高于市场价格 的溢价的交易。

未指定的股票类别 和系列。我们的董事会在没有股东采取行动的情况下，以董事会指定的投票权或其他权利或优惠，按董事会决定的类别 和序列创建和发行非指定股票，可能会阻碍 任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意 收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

对责任和赔偿事项的限制

我们的公司章程 规定，我们可以赔偿我们的任何董事、前董事、高级职员或前高级职员、任何其他人及其继承人 和法定个人代理人应承担的所有符合条件的罚款，并且我们可以在符合条件的诉讼的最终 处置后，支付该人在该诉讼中实际和合理产生的费用。 我们的每位董事和高级管理人员均被视为已根据公司章程中包含的赔偿条款与我们签订合同。 此外，我们可能会根据 BCBCA 对任何其他人进行赔偿。

除了公司章程中规定的 赔偿外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议， 并打算与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议规定向我们的董事和执行官 赔偿这些人员因担任董事或执行官的 服务或应我们的要求而在任何诉讼或程序中产生的费用、判决、罚款和和解金额。我们认为，我们的公司章程和赔偿 协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

上述对公司章程中 责任限制和赔偿条款以及我们的赔偿协议 的描述并不完整，参照这些文件进行了全面限定，每份文件都将作为本注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们公司章程中的责任限制 和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事 提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使是 ，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们 根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。

就根据前述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》规定的责任进行赔偿 而言， 我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》 中表述的公共政策，因此不可执行。没有提名我们正在寻求赔偿的任何董事或高级职员的未决诉讼或程序，我们也不知道有任何未决或威胁要提起的诉讼可能会导致任何董事 或高级管理人员提出赔偿索赔。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “CMND”。

过户代理人和注册商

我们的普通 股份的过户代理人和注册机构是计算机共享有限公司。

股东权利比较

我们是一家由 BCBCA 管理的 公司。以下讨论总结了根据特拉华州法律注册成立的普通公司的普通股持有人的权利与普通股持有人 之间的实质性差异，这些差异源于管理 文件以及不列颠哥伦比亚省和特拉华州法律的差异。本摘要根据特拉华州通用 公司法、DGCL、BCBCA 和我们的文章进行了全面限定。

认股权证的描述

2023 年认股权证的描述

以下与普通股一起发行的2023年认股权证的某些条款和条款 的摘要并不完整，完全受 我们与作为认股权证代理人的Computershare Limited签订的认股权证代理协议的条款以及2023年认股权证的表格的约束和限制，两者 均作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。潜在投资者应仔细 查看认股权证代理人协议中规定的条款和条款，包括其附件以及2023年认股权证的表格。

可锻炼性。2023 年认股权证可在首次发行后的任何时间行使 ，也可在首次发行后五年内随时行使。2023年认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知，并且在任何 时间，登记根据《证券法》发行认股权证的普通股的注册声明生效 并可用于发行此类股票，方法是全额支付行使时购买的 普通股数量的即时可用资金。公司将尽最大努力维持一份有效的注册声明，登记根据《证券法》发行认股权证所依据的 普通股的情况。如果此类注册无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使2023年认股权证，在这种情况下，持有人将在行使 时获得根据2023年认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使2023年认股权证相关的零碎股票 。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于 的现金金额乘以行使价。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％ ，则持有人将无权 行使该认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据2023年认股权证的条款确定的 。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比 ，前提是该百分比的任何增加要到持有人 通知我们的61天后才能生效。

行使价格。行使 2023 年 3 月和 2023 年 9 月认股权证 时可购买的每股普通股的行使价为 (i) 每股 1.60 美元和 (ii) 自2024年1月11日（包括 2024 年 1 月 11 日）开始的连续五个交易日期间普通股的最低成交量加权 平均价格（此后 因我们的注册直接发行和并行私募配售而调整行使价格 2024 年 1 月）。 如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票 组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、 股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

除2023年认股权证中概述的某些豁免外，在认股权证有效期内，如果公司应出售、签订出售协议或授予任何购买期权，或 出售、签订出售协议，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予 或任何购买或其他处置的期权）任何普通股或可转换证券每股有效价格低于当时有效的2023年认股权证的 行使价，或稀释发行的普通股数量行使认股权证 时可发行的股票应按比例进行调整，以使2023年认股权证的总行使价保持不变。

股票组合事件调整。如果 在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们普通股的股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他 类似交易，并且自此类事件发生之日起的连续五个交易 天内的最低每日成交量加权平均价格低于当时有效的行使价，则行使价应降至 在此期间的最低每日成交量加权平均价格五天期限，可发行的认股权证数量应增加 ，以便在考虑行使价下降后，根据该行使价应支付的总行使价应等于 发行之日的总行使价。这种调整只能进行一次。

参与权。在 2023年认股权证发行之日后的24个月内，如果有任何要约、出售或授予任何购买公司或其 子公司的股权、债务或等价证券的期权（“后续融资”），则某些合格购买者 有权按比例参与最多后续融资金额的35％。合格买方是指在本次发行中购买了至少 500,000 美元普通股和/或预先注资认股权证（包括预先注资 认股权证的行使价）的任何投资者 。

可转移性。根据适用法律， 未经我们同意， 2023 年认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 2023 年认股权证。

搜查令代理人。根据作为认股权证代理人的Computershare Limited与我们之间的认股权证代理协议，2023年认股权证将以注册形式发行 。2023年认股权证 最初应仅由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，代表存托机构 信托公司（DTC）作为托管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的另行指示。

基本面交易。如果 进行基本交易，如 2023 年认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部财产或资产、我们合并 或与他人合并、收购我们 50% 以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 的受益所有人我们的已发行普通股所代表的投票权的50％以上，即普通股的持有人2023年认股权证 将有权在行使2023年认股权证时获得持有者 在该基本交易前夕行使2023年认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑2023年认股权证中包含的任何行使限制 。

作为股东的权利。除非 2023 年认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则 2023 年认股权证的持有人在持有人行使 2023 年认股权证之前，不拥有 普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律。2023 年认股权证和 认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

分配计划

本招股说明书涉及 在行使未行使的2023年认股权证时可发行的1,047,384股普通股，包括（i）行使2023年3月公开发行中发行的2023年3月认股权证时可发行的483,461股普通股，以及（ii）在行使2023年9月公开发行时发行的2023年9月认股权证 时可发行的563,923股普通股。

2023年3月的认股权证由我们在2023年3月的公开发行中发行和出售，该公开发行于2023年4月6日结束， 招股说明书还涵盖了我们对2023年3月认股权证基础普通股的要约和出售。根据2023年9月14日 的招股说明书，我们在2023年9月的公开发行中发行和出售了2023年9月的认股权证 ，该公开募股于2023年9月18日结束，该招股说明书还涵盖了我们对2023年9月认股权证基础普通股的要约和出售。 我们对行使2023年认股权证时可发行的普通股的持续要约和出售是根据本招股说明书进行的。

我们将在行使2023年认股权证时全部或部分交付普通股 。我们不会发行部分普通股。每份 2023 年认股权证都包含演习说明 。为了行使2023年认股权证，如果行使价以现金支付，则持有人必须提供适用的认股权证协议所要求的信息 以及行使价的支付，以便购买普通股。然后，我们将按照适用的认股权证协议中描述的方式交付我们的普通股。

美国境外的优惠限制

除美国外， 我们或配售代理未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书 提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接 或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类 证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人自行了解 的情况，并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成 在该等要约 或招标为非法的任何司法管辖区的卖出要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

电子分销

本招股说明书可以在网站上或通过配售代理人或关联公司维护的其他在线服务以电子格式提供 。除本招股说明书外 、配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站 中包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或 注册声明的一部分，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成 的注册声明，未经我们或 配售代理人的批准和/或认可，也不应该受到投资者的信赖。

法律事务

丹尼尔·布洛赫将为我们传递本招股说明书中发行的普通股以及加拿大法律的某些其他事项的有效性。 美国联邦法律的某些事项将由位于以色列特拉维夫的宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格代为我们通过。

专家们

Clearmind Medicine Inc.截至2022年10月31日和2021年10月31日的合并财务报表以及截至2022年10月 31日的三年期内每年的合并财务 报表均根据独立注册会计师事务所、德勤全球网络中的公司Brightman Almagor Zohar & Co. 和注册成立的萨图纳集团特许专业会计师事务所的报告，以引用方式纳入此处 br} 在此以引用为准，并受上述公司作为会计和审计专家的授权。

涵盖2022年10月31日合并财务报表的 审计报告包含一个解释性段落，指出公司经常性的 运营亏损和缺乏足够的资源使人们对该实体继续经营下去 企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会 提交了与本次普通股发行有关的注册声明。本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些 信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容 的陈述是有关所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整 描述。如果我们提交了任何这些文件作为注册声明的附件，您可以 阅读文件本身，了解其条款的完整描述。

我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开 。本次发行完成后，我们将遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的信息 报告要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告 。作为外国私人发行人，我们将不受交易法中与委托书的提供和内容 相关的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东将不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收 条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和 财务报表。

我们维护一个公司网站 ，网址为 https://www.clearmindmedicine.com/。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书 的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们将 按参考信息纳入本文档。这意味着我们可以通过将您推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分，但 除外，任何信息被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书发布日期 之后以引用方式纳入的信息所取代。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件 或信息：

在终止发行之前，我们根据《交易法》在20-F表格上提交的所有后续年度报告 均应视为通过引用 纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可能纳入我们随后在发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何 6-K 表格的部分或全部，方法是在此类表格 6-K 中注明这些表格，或其某些 部分内容，以引用方式纳入本招股说明书，并且自提交此类文件之日起即视为本招股说明书中的一部分 。就本招股说明书 而言，包含在本招股说明书中或视为以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他也被纳入或视为以引用方式纳入的 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。 除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的 信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 本招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的附件 除外。请将您的书面或电话请求 发送到位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西六大道 101 — 1220 号的 Clearmind Medicine Inc. 联系我们，收件人：首席财务官艾伦·罗腾伯格， 电话号码：+1 973.536.1016。V6H1A

民事责任的可执行性

我们根据 不列颠哥伦比亚省法律注册成立。我们的一些董事和高级职员，以及本招股说明书中提到的一些专家，是加拿大居民 或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们 的全部或很大一部分资产，位于美国境外。我们已经在美国任命了一名代理人来办理诉讼手续，但是 居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员 和专家提供服务。根据美国法院的判决，根据我们的民事责任以及我们根据美国联邦证券法承担的 董事、高级职员和专家的民事责任，居住在美国的股东可能也很难在美国实现 。无法保证美国投资者能够 对我们、我们的董事会成员、高级职员或居住在加拿大或美国以外其他国家 的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括根据联邦证券法作出的判决。 无法保证美国投资者能够对我们、我们的董事会成员、官员或居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括联邦证券法下的 判决。加拿大法院是否会对仅以美国联邦证券法为前提的 责任问题行使管辖权尚不确定，加拿大法院是否会执行基于美国证券法的外国负债判决也存在不确定性。

最多 1,047,384 股 普通股

可在行使 认股权证时发行

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

赔偿

我们的公司章程 规定，我们可以赔偿我们的董事、前董事、高级职员或前高级职员、任何其他人及其继承人和 法定个人代理人应承担或可能要承担的所有符合条件的罚款，并且我们可以在对符合条件的程序 进行最终处置后，支付该人员在该诉讼中实际和合理产生的费用。我们的每位 董事和高级管理人员均被视为已根据我们的公司章程中所载的赔偿条款与我们签订合同。此外， 注册人可以根据 BCBCA 对任何其他人进行赔偿。

除了公司章程中规定的 赔偿外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议， 并打算与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议规定对我们的董事和执行官 进行赔偿，以补偿这些人员在因担任董事或执行官的 服务而产生的任何诉讼或程序中产生的费用、判决、罚款和和解金额，或应我们的要求。我们认为，我们的公司章程和赔偿 协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

上述对我们的公司章程、公司章程和 我们的赔偿协议中 责任限制和赔偿条款的描述并不完整，参照这些文件进行了全面限定，每份文件都将作为 本注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们公司章程中的责任限制 和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事 提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使是 ，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们 根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。

我们维持一份一般责任 保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因因以董事或高级管理人员身份 的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

在我们签订的与出售普通股相关的任何配售代理协议 中，配售代理人将同意在 某些条件下，对我们、我们的董事、高级管理人员和《证券法》所指控制我们的个人的某些 负债进行赔偿。

第 9 项。展品

证物索引显示在本注册声明签名页之后的页面下方 。

第 10 项。承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年1月18日在加拿大不列颠哥伦比亚省代表其签署本注册声明，该声明经正式授权 。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期 签署。

授权代表

根据1933年《证券法》，下列签署人，即Clearmind Medicine Inc.在美国的正式授权代表，已于2024年1月18日签署了这份注册 声明。

展览索引

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