附录 3.1

《公司法》（修订）

公司股份有限

第三次已修订并重述

备忘录和公司章程

的

TENX KEANE 收购

由 2024 年 1 月 17 日的特别决议通过

[182015.00001]

《公司法》（修订）

公司股份有限

第三次修正并重述

协会备忘录

的

tenX Keane 收购

于 2024 年 1 月 17 日通过特别决议通过

1	公司的名称是 TenX Keane Acquisition。

2	公司的注册办事处将设在Ogier Global（开曼）有限公司的办公室，位于Nexus Way89号，卡马纳湾，Grand Cayman，KY1-9009，，开曼群岛，或董事们可能随时决定的开曼群岛其他地方。

3	公司的目标不受限制。根据《公司法》（修订版）第7（4）条的规定，公司拥有执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

4	公司的公司容量不受限制。在不限于前述规定的情况下，根据《公司法》（修订版）第27（2）条的规定，无论公司利益问题如何，公司都有能力行使具有完全能力的自然人的所有职能。

5	前述任何段落中的均不允许公司在未获得正式许可的情况下开展以下任何业务，即：

	(a)	未根据《银行和信托公司法》（修订版）获得许可的银行或信托公司的业务；或

	(b)	开曼群岛境内的保险业务或未获得《保险法》（修订版）许可的保险经理、代理人、子代理人或经纪人的业务；或

	(c)	根据《公司管理法》（修订版），未经公司管理许可的业务。

6	公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外的开展的业务。尽管如此，公司可以在开曼群岛签订和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。

7	公司是一家股份有限公司，因此，每位成员的责任仅限于该成员的股份的未付金额（如果有）。

8	公司的股本为15,100美元，分为面值每股0.0001美元的100万股优先股和每股面值0.0001美元的1.5亿股普通股股。在《公司法》（修订版）和公司章程的前提下，公司有权采取以下任何一项或多项措施：

	(a)	赎回或回购其任何股票；以及

	(b)	增加或减少其资本；以及

	(c)	给发行其任何部分资本（无论是原始资本、已赎回资本、增加资本还是减少资本）：

	(i)	拥有或没有任何优惠、延期、合格或特殊权利、特权或条件；或

	(ii)	受到任何限制或限制

和除非发行条件另有明确声明，否则每期股票（无论申报为普通股、优先股还是其他股票）均受此权力的约束；或

(d)

to 更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

9	公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为股份有限责任公司，并有权在开曼群岛注销。

《公司法》（修订）

公司股份有限公司

第三修正和重述

协会的文章

的

TENX KEANE 收购

于 2024 年 1 月 17 日通过特别决议通过

内容

1.	表 A 的定义、解释和排除	1
	定义	1
	口译	4
	表 A 文章的排除	5
2.	开业	5
3.	股份	6
	授权发行股票和期权，有或没有特殊权利	6
	权力发行部分股份	6
	Power 支付佣金和经纪费	6
	信托未被识别	7
	Power 更改阶级权限	7
	新股发行对现有集体权利的影响	7
	没有不记名股票或认股权证	8
	财政部股票	8
	库存股所附的权利及相关事项	8
	优先股权的指定	9
4.	注册的会员	10
5.	共享证书	10
	发放份股票	10
	续订丢失或损坏的股票证书	10
6.	对股票的留置权	11
	留置权的性质和范围	11
	公司可以出售股票以满足留置权	11
	执行移交文书的权限	11
	为满足留置权而出售股份的后果	11
	销售所得的申请	12
7.	就股票和没收问题致电	12
	Power 进行调用并使通话生效	12
	拨打电话的时间	12
	共同持有人的责任	12
	未付通话的利息	13
	视为通话	13

	Power 接受提前付款	13
	Power 在发行股票时做出不同的安排	13
	注意为默认值	13
	没收或交出股份	14
	处置被没收或交出的股份和取消没收或投降的权力	14
	没收或移交对前议员的影响	14
	没收或移交的证据	15
	出售被没收或交出的股份	15
8.	转让股份	15
	转账表格	15
	权力拒绝注册	15
	Power 暂停注册	15
	公司可以保留转让文书	15
9.	股票的传输	16
	成员去世后有权获得资格的人	16
	死亡或破产后股份转让的登记	16
	赔偿	16
	死亡或破产后有权获得股份的人的权利	16
10.	变更的资本	17
	增加、合并、转换、分割和取消股本	17
	用股票合并产生的部分进行交易	17
	减少股本	17
11.	赎回和购买自有股票	18
	Power 发行可赎回股票和购买自有股票	18
	Power 以现金或实物支付赎回或购买费用	18
	赎回或购买股票的影响	19
12.	成员会议	19
	给赋予召集会议的权力	19
	通知的内容	20
	通知期限	21
	有权收到通知的人	21
	在网站上发布的通知	21
	时间视为已发出网站通知	21

	在网站上发布所需的持续时间	21
	意外遗漏通知或未收到通知	22
13.	议员会议的议事录	22
	法定人数	22
	缺少的法定人数	22
	使用的技术	22
	主席	23
	董事出席和发言的权利	23
	休会和延期	23
	投票的方法	23
	正在进行的民意调查	23
	主席投了决定性的一票	24
	决议修正案	24
	书面的决议	24
	独家会员公司	25
14.	成员的投票权利	25
	投票的权利	25
	共同持有人的权利	25
	公司成员的代表	26
	患有精神障碍的成员	26
	对表决可否受理的异议	26
	代理表格	27
	如何传送以及何时交付代理	27
	通过代理投票	28
15.	的董事人数	28
16.	董事的任命、取消资格和罢免	28
	没有年龄限制	28
	公司董事	28
	没有股权资格	28
	任命和罢免董事	28
	董事辞职	30
	董事职位的终止	30

iii

17.	候补导演	30
	预约和移除	30
	通告	31
	候补董事的权利	31
	当被任命人不再担任董事时，任命即告终止	32
	候补董事的身份	32
	作出任命的董事的身份	32
18.	董事的权力	32
	董事的权力	32
	预约到办公室	32
	报酬	33
	披露的信息	33
19.	授权	34
	Power 将任何董事的权力下放给委员会	34
	权力指定公司代理人	35
	Power 任命公司的律师或授权签字人	35
	权力指定代理人	35
20.	董事会议	35
	董事会议条例	35
	召集会议	35
	会议通知	36
	通知期限	36
	使用的技术	36
	会议的地点	36
	法定人数	36
	投票	36
	有效性	36
	录制的异议	36
	书面的决议	37
	只有导演的会议纪要	37
21.	允许的董事的利益和披露	37
	允许的权益有待披露	37
	利益通知	38
	在董事对某件事感兴趣时投票	38

22.	分钟	38
23.	账户和审计	38
	没有自动检查权	38
	发送的账户和报告	39
	尽管网站上发布了意外错误，但仍有效	39
	审计	39
24.	财务年	40
25.	记录日期	41
26.	分红	41
	成员申报分红	41
	董事支付中期股息和宣布末期股息	41
	分配的股息	42
	向右开启了	42
	Power 可以用现金以外的其他方式付款	42
	可以如何付款	42
	股息或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项	43
	股息无法支付或无人领取	43
27.	利润的资本化	43
	利润或任何股票溢价账户或资本赎回储备的资本化	43
	使用一笔金额造福会员	44
28.	分享高级账号	44
	董事将维护股票溢价账户	44
	借记共享高级账户	44
29.	海豹	44
	公司印章	44
	复制印章	44
	什么时候使用以及如何使用密封件	45
	如果未采用或使用任何密封件	45
	Power 允许非手动签名和传真打印印章	45
	执行的有效性	45
30.	赔偿	45
	赔偿	45

	发布	46
	保险	46
31.	通告	47
	通知表格	47
	电子通信	47
	获授权发出通知的人员	47
	书面通知的送达	47
	联名持有人	48
	签名	48
	传播证据	48
	向已故或破产的成员发出通知	48
	发出通知的日期	48
	保存规定	49
32.	电子记录的身份验证	49
	文章的应用	49
	对会员通过电子方式发送的文件进行认证	49
	对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证	50
	的签名方式	50
	保存规定	50
33.	继续传输	50
34.	Winding up	51
	实物资产的分配	51
	没有义务承担责任	51
	董事有权提交清盘申请	51
35.	备忘录和章程修正案	51
	Power 更改名称或修改备忘录	51
	权力修改这些条款	52
36.	合并和合并	52
37.	商业组合	52
38.	某些纳税申报	56
39.	商业机会	56

《公司法》（修订）

公司股份有限

第三次修正并重述

协会条款

的

tenX Keane 收购

于 2024 年 1 月 17 日通过特别决议通过

1.	表 A 的定义、解释和排除

定义

1.1	在这些文章中，以下定义适用：

法案指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

就个人而言，Affiliate 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并且 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，无论是血缘关系还是婚姻收养或居住在该人家中的任何人、受益于上述任何一方的信托、公司、合伙企业或任何自然人由上述任何一方完全或共同拥有的个人或实体；(b) 如果是实体，则应包括合伙企业、公司或任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受此类实体控制或与共同控制的自然人或实体。

对任何人而言，适用的法律是指适用于任何人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有条款。

文章酌情表示：

	(a)	这些经修订和重述的经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的公司章程：或

	(b)	这些文章的两篇或更多特定文章；

并且文章是指这些文章中的特定条款。

审计委员会是指根据本协议第 23.8 条成立的公司董事会审计委员会或任何后续审计委员会。

审计师是指目前履行公司审计师职责的人。

企业组合是指涉及公司与一个或多个企业或实体（均为目标企业）的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，其业务组合：(a) 必须与一家或更多运营企业或资产的公允市场价值等于信托账户中持有的净资产的至少 80%（净向管理层支付的金额）如果允许，用于营运资金的目的，不包括任何延期承保折扣的金额以及信托账户所得利息的应纳税款）；以及（b）不得仅向另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司缴纳。

营业日是指除法律授权或义务银行机构或信托公司在纽约市关闭的日子以外的某一天，即星期六或星期日。

就通知期而言，清除天是指该期限不包括：

	(a)	发出通知或视为已发出通知的天；以及

	(b)	发出或生效的日。

结算所是指受该司法管辖区法律认可的清算所，其股票（或存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。

公司是指上述公司。

薪酬委员会是指根据章程成立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

默认费率是指每年 10%（百分之十）。

指定的证券交易所是指任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所有限责任公司或股票上市交易的任何场外交易市场。

Electronic 的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

电子记录的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

电子签名的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

股票挂钩证券是指在与企业合并有关的融资交易中可转换、可行使或可交换为普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。

交易所法是指经修订的 1934 年美国证券交易法。

创始人是指首次公开募股完成前的所有成员。

已全额付费并已付款：

	(a)	就面值股份而言，是指该股票的面值以及与发行该股票相关的任何应付溢价已全额支付或记入以金钱或金钱价值支付的款项；

	(b)	对于没有面值的股票，表示该股票的商定发行价格已全额支付或记入以金钱或金钱价值支付。

独立董事是指董事确定的指定证券交易所规章制度中定义的独立董事的董事。

投资者集团是指保荐人及其关联公司、继任者和受让人。

IPO 是指公司的首次公开募股证券。

首次公开募股赎回的含义见第 37.6 条。

群岛是指开曼群岛的英国海外领地。

成员是指不时作为股份持有人在成员登记册上登记的任何人或个人。

备忘录指经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的公司经修订和重述的组织章程大纲。

提名委员会是指根据章程成立的公司董事会提名委员会或任何继任者委员会。

高管是指随后被任命在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事或清算人。

普通决议是指正式组建的公司股东大会的决议，由有权表决的成员或代表其投出的简单多数通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

普通股是指公司股本中面值为0.0001美元的普通股。

超额配股期权是指承销商可以选择额外购买首次公开募股中发行的公司单位的15％（如第3.4条所述），价格等于每单位10.00美元，减去承保折扣和佣金。

优先股是指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。

公开股票是指作为首次公开募股中发行的单位（如第3.4条所述）的一部分发行的普通股。

兑换价格的含义见第 37.6 条。

代表是指承销商的代表。

SEC 指美国证券交易委员会。

秘书是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份是指公司股本中的普通股或优先股；其表达方式为：

	(a)	包括股票（除非明示或暗示股票和股票之间的区别）；以及

	(b)	其中上下文允许，还包括份额的一小部分。

特别决议具有该法中赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。

赞助商是指特拉华州有限合伙企业10XYZ Holdings LP。

纳税申报授权人是指任何董事应不时指定、分别行事的人。

国库股份是指根据该法案和第3.14条在国库中持有的公司股份。

信托账户是指公司在完成首次公开募股时设立的信托账户，一定数量的净收益以及与首次公开募股截止日期同时私募认股权证的收益将存入该账户。

承销商是指不时进行首次公开募股的承销商，以及任何继任承销商。

口译

1.2	在解释这些条款时，除非上下文另有要求，否则适用以下条款：

(a)

本条款中提及的法规是指岛屿法规（简称 “法规”），包括：

	(i)	任何法定修改、修订或重新制定；以及

	(ii)	根据该法规发布的任何附属立法或法规。

对前一句不加限制，提及经修订的《开曼群岛法》被视为指不时生效、不时修订的该法的修订。

	(b)	插入标题只是为了方便起见，除非存在歧义，否则不会影响对这些条款的解释。

	(c)	如果根据这些条款进行任何行为、事项或事情的当天不是工作日，则该行为、事项或事情必须在下一个工作日完成。

	(d)	表示单数的词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，提及任何性别的也表示其他性别。

	(e)	提及的个人酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

	(f)	其中一个单词或短语被赋予了明确的含义，与该单词或短语相关的另一部分词语或语法形式具有相应的含义。

	(g)	所有提及时间的均应参照公司注册办事处所在地的时间进行计算。

	(h)	书面和书面单词包括以可见形式表示或再现单词的所有模式，但不包括明示或暗示书面文档和电子记录之间区别的电子记录。

	(i)	单词，包括、include 和，尤其是任何类似的表达式，均应无限制地进行解释。

	(j)	关于条款的执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，都可以通过电子签名的形式满足。

	(k)	《电子交易法》第 8 条和第 19 (3) 条不适用。

	(l)	与股份有关的术语 “持有人” 是指在成员登记册中作为该股份持有人姓名的人员。

表 A 文章的排除

1.3	该法第一附表A中包含的法规以及任何法规或下属立法中包含的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。

2.	开业

2.1	公司的业务可在董事认为合适的情况下在公司成立后尽快开始。

2.2	董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付在公司成立和成立过程中或与之有关的所有费用，包括注册费用。

股份

授权发行股票和期权，有或没有特殊权利

3.1	须遵守该法案、备忘录（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）、本条款以及（如适用）指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，在不影响任何现有股票所附的任何权利的前提下，董事拥有一般和无条件的分配权（有或没有确认放弃权）、签发、授予期权或以其他方式在他们可能决定的时间和条款和条件下，向此类人员处理任何未发行的公司股份。除非根据该法的规定，否则不得以折扣价发行股票。

3.2	在不限制前一条的情况下，董事可以这样处理公司未发行的股份：

	(a)	要么是溢价，要么是平价；

	(b)	无论是在股息、投票、资本回报还是方面，都有或没有优先权、递延权或其他特殊权利或限制。

3.3	公司可以发行股权、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予其持有人在董事可能决定的时间和条款和条件下认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。

3.4	公司可以在公司发行证券单位，这些单位可以包括股票、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能决定的条款和条件认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。根据首次公开募股发行的任何此类单位的证券只能在首次公开募股相关招股说明书发布之日后的第 52 天相互分开交易，除非代表确定较早的日期是可以接受的，前提是公司已在表8-K上提交了最新报告，其中载有反映公司收到首次公开募股总收益的美国证券交易委员会和宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。在这个日期之前，这些单位可以交易，但包含这些单位的证券不能相互分开交易。

权力发行部分股份

3.5	在遵守该法的前提下，公司可以发行任何类别的部分股份。股份的一小部分应受该类别股份相应的部分负债（无论是看涨还是其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和其他属性的约束。

Power 支付佣金和经纪费

3.6	在法案允许的范围内，公司可以向以该人为代价的任何人支付佣金：

	(a)	订阅或同意订阅，无论是绝对的还是有条件的；或

	(b)	采购或同意购买订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅

对于公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股份来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

3.7	公司可以雇用经纪人发行其资本，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。

信托未被识别

3.8	适用法律要求的除外：

	(a)	公司不受任何方式（即使收到通知）的约束或被迫承认任何股份中的任何股权、或有的、未来或部分权益，或（仅本条款或法案另有规定的除外）除持有人对任何股份的绝对权利以外的任何其他权利；以及

	(b)	公司不得承认除会员以外的个人对股份拥有任何权利。

Power 更改阶级权限

3.9	如果将股本分为不同类别的股份，那么，除非某类股票的发行条款另有规定，否则只有在以下条件之一适用的情况下才能更改与某类股票相关的权利：

	(a)	持有该类别三分之二已发行股份的成员以书面形式同意变更；或

	(b)	变更是在持有该类别已发行股份的成员的另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准后作出的。

3.10	出于前一条第 (b) 款的目的，这些条款中与股东大会有关的所有规定比照适用于每一次此类单独的会议，除非：

	(a)	所需的法定人数应为持有或通过代理人代表该类别不少于已发行股份的一人或多人；以及

	(b)	任何持有该类别已发行股份的成员，无论是亲自出席，还是通过代理人出席，如果是公司会员，则由其正式授权的代表出席，均可要求进行投票。

新股发行对现有集体权利的影响

3.11	除非发行一类股份的条款另有规定，否则赋予持有任何类别股份的成员的权利不应被视为因制定或发行进一步的股票排名而改变 pari passu使用该类别的现有股份。为避免疑问，根据第 3.19 条创建、指定或发行任何具有优先权优先于任何现有类别股份的优先股不应被视为对该类现有类别权利的变更。

无需发行更多股份即可出资

3.12	经成员同意，董事可以接受该成员对公司资本的自愿捐款，不需要发行股份作为该出资的对价。在这种情况下，缴款应按以下方式处理：

	(a)	它应被视为股票溢价。

	(b)	除非会员另有同意：

	(i)	如果成员持有单一类别股份的股份，则应记入该类别股份的股份溢价账户；

	(ii)	如果成员持有多个类别的股份，则应按比例将其计入该类别股票的股票溢价账户（按该成员持有的每类股票的发行价格之和占该成员持有的所有类别股份的总发行价格的比例）。

(c)	它应受该法和适用于股票保费的条款的约束。

没有不记名股票或认股权证

3.13	公司不得向持有人发行股份或认股权证。

财政部股票

3.14	在以下情况下，公司根据该法购买、赎回或以退还方式收购的股票应作为库存股持有，不被视为已取消：

	(a)	董事在购买、赎回或交出这些股份之前这样决定；以及

	(b)	《备忘录和章程》和《法案》的相关条款在其他方面得到遵守。

库存股所附的权利及相关事项

3.15	不得申报或支付股息，也不得就库存股向公司进行任何其他资产分配（无论是现金还是其他形式）（包括在清盘时向成员分配任何资产）。

3.16	公司应作为库存股的持有人列入登记册。但是：

	(a)	公司不得出于任何目的被视为会员，也不得行使与库存股有关的任何权利，任何声称行使此类权利的行为均无效；

	(b)	库存股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，并且在任何给定时间都不得计入确定已发行股票的总数，无论是出于本条款还是本法的目的。

3.17	前一条中的任何内容均不妨碍股票的分配，因为库存股的全额支付的红股和作为库存股全额支付的红股分配的股份应视为库存股。

3.18	国库股份可以由公司根据该法案和其他董事决定的条款和条件处置。

优先股权的指定

3.19	在发行任何系列的任何优先股之前，董事应通过一项或多项决议修订该系列的以下条款：

	(a)	该系列的名称以及构成该系列的优先股数量；

	(b)	除该法案规定的任何投票权外，该系列的股票是否应具有投票权，如果是，则该类表决权的条款，可以是通用的，也可以是有限的；

	(c)	该系列应支付的股息（如果有），任何此类股息是否应累计，如果是，应从什么日期开始、支付此类股息的条件和日期、此类股息与任何其他类别股份或任何其他系列优先股的股息应支付的股息的优先权或关系；

	(d)	优先股或此类系列是否应由公司赎回，如果是，则此类赎回的时间、价格和其他条件；

	(e)	在公司自愿清算或非自愿清算、解散或清盘或任何资产分配时，该系列优先股的应付金额或金额，以及该系列持有人在公司自愿清算、解散或清盘中的权利；

	(f)	该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营，如果是，则任何此类退休基金或偿债基金适用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司目的的优先股的范围和方式，以及与退休或偿债基金的运营有关的条款和规定；

	(g)	该系列的优先股是否可转换成任何其他类别的股份或任何其他系列优先股或任何其他证券，或可兑换为任何其他类别的股份或任何其他证券，如果是，价格或价格或转换率或交换率和调整方法（如果有），以及任何其他转换或交换条款和条件；

	(h)	的限制和限制（如果有）将在支付股息或对公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的股份进行其他分配后，在任何优先股或此类系列未偿还期间生效；

	(i)	公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制（如果有），包括该系列的额外股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股；以及

	(j)	任何其他权力、优先权和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及任何其他类别股份或任何其他系列优先股的任何资格、限制和限制。

4.	注册的会员

4.1	公司应根据该法维护或安排维护会员名册。

4.2	董事可以决定公司应根据该法保留一个或多个分支机构成员登记册。董事还可以决定哪些成员登记册应构成主要登记册，哪些应构成分支登记册或登记册，并不时更改此类决定。

4.3	在指定证券交易所上市的股票的所有权可以根据适用于指定证券交易所规则和条例的法律进行证明和转让，为此，可以根据该法第40B条在中保留成员名册。

共享证书

发放份股票

5.1	作为股份持有人进入成员登记册后，成员有权：

	(a)	无需付款，即可获得该成员持有的每个类别所有股份的一份证书（以及将该成员持有的任何类别股份的一部分转换为该持股余额的证书）；以及

	(b)	在支付董事可能为第一份证书之后的每份证书确定的合理金额后，向每份支付该成员的一份或多份股份的几份证书。

5.2	每份证书都应说明与之相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们是已全额支付还是部分支付。证书可以密封签署，也可以按董事决定的其他方式签署。

5.3	公司无义务为多人共同持有的股份签发多份证书，向一位共同持有人交付一份股份证书应足以交付所有股份。

续订丢失或损坏的股票证书

5.4	如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照以下条款（如果有）进行续订：

	(a)	证据；

	(b)	赔偿；

	(c)	支付公司在调查证据时产生的合理费用；以及

	(d)	支付合理的费用（如果有）以发行替换股票证书

由董事决定，以及（如果是污损或磨损）将旧证书交付给公司时。

对股票的留置权

留置权的性质和范围

6.1	公司对以会员名义注册的所有股份（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权（无论是单独的还是与他人共同注册）。留置权适用于会员应付给公司的所有款项或成员的财产：

	(a)	单独或与任何其他人共同使用，无论该其他人是否是会员；以及

	(b)	不管这些款项目前是否可支付。

6.2	在，董事可以随时宣布任何股份完全或部分不受本条规定的约束。

公司可以出售股票以满足留置权

6.3	如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

	(a)	留置权所涉的款项目前应支付；

	(b)	公司向持有该股份的成员（或因该成员去世或破产而有权获得该股份的人）发出通知，要求付款，并声明如果通知未得到遵守，则可以出售股份；以及

	(c)	在根据这些条款视为已发出通知后的14个明确天内，不支付该款项。

6.4	股份可以按董事决定的方式出售。

6.5	在适用法律允许的最大范围内，董事对有关成员不承担有关的销售的个人责任。

执行移交文书的权限

6.6	为使使出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方的股份的转让文书，或根据的指示签署转让文书。股份受让人的所有权不应受到出售程序中任何违规或无效之处的影响。

为满足留置权而出售股份的后果

6.7	在根据前述条款出售时：

	(a)	作为这些股份持有人的有关成员的姓名应从会员登记册中删除；以及

	(b)	该人应向公司交付这些股份的证书以供取消。

尽管如此，该人仍应就出售之日他目前就这些股份向公司支付的所有款项对公司负责。该人还有责任为这些款项支付从出售之日起至付款的利息，利息按出售前的应付利率支付，如果不是，则按默认利率支付。董事可以全部或部分免除付款，也可以在不考虑出售股票时获得的任何对价的情况下强制付款。

销售所得的申请

6.8	支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的款项中目前应支付的款项。任何剩余应支付给出售股份的人：

	(a)	如果在出售之日未签发股份证书；或

	(b)	如果已签发股份证书，则在向公司交出该证书以供取消时

但是，无论哪种情况，，前提是公司对目前尚未支付的所有款项保留与出售前股票相同的留置权。

7.	就股票和没收问题致电

Power 进行调用并使通话生效

7.1	在遵守配股条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向成员进行召集。电话中可能规定分期付款。在收到至少14个清算日的通知后，每位成员应按照通知的要求向公司支付其股份的催缴金额，具体说明何时何地付款。

7.2	在公司收到任何应付的看涨款项之前，该通话可以全部或部分撤销，并且可以全部或部分推迟的通话付款。如果分期支付看涨期权，公司可以全部或部分撤销所有或任何剩余的分期付款，并可以推迟全部或部分支付剩余的全部或任何分期付款。

7.3	尽管随后进行了看涨期权的股份的转让，被看涨的成员仍应对该看涨期权承担责任。任何人对其不再注册为这些股份的的会员后拨打的电话不承担任何责任。

拨打电话的时间

7.4	电话应被视为在董事批准该电话会议的决议通过时发出。

共同持有人的责任

7.5	注册为股份联名持有人的成员有共同和单独的责任支付与该股份有关的所有看涨期权。

未付通话的利息

7.6	如果通话到期应付后仍未付款，则到期和应付通话的人应从到期日起支付未付金额的利息，直到支付为止：

	(a)	按股票分配条款或看涨通知中确定的利率；或

	(b)	如果没有固定费率，则采用默认速率。

董事可以放弃全部或部分利息的支付。

视为通话

7.7	股票的任何应付金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期，均应视为看涨期支付。如果未在到期时支付款项，则应适用本条款的规定，就好像该金额已通过看涨到期应付一样。

Power 接受提前付款

7.8	公司可以从成员那里接受其持有的股份的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有一部分被提取。

Power 在发行股票时做出不同的安排

7.9	在遵守配股条款的前提下，董事可以就股份发行作出安排，在金额和支付股份看涨期权的时间上区分成员。

注意为默认值

7.10	如果电话在到期和应付账款后仍未付款，则董事可以在不少于 14 个晴天之前向到期者发出通知，要求付款：

	(a)	的未付金额；

	(b)	可能累积的任何利息；

	(c)	公司因该人违约而产生的任何费用。

7.11	通知应说明以下内容：

	(a)	付款地点；以及

	(b)	警告，如果通知未得到遵守，则看涨期权所涉股票将被没收。

没收或交出股份

7.12	如果前一条规定的通知未得到遵守，则董事可以在收到通知要求的付款之前，决定没收该通知标的的任何股份。没收应包括与没收股份相关的所有股息或其他款项，在没收前未支付。尽管有上述规定，但董事可以决定接受该通知标的的任何股份，作为持有该股份的成员交出的代替没收的股份。

7.13	董事可以接受退保，无需支付任何全额支付的股份。

处置被没收或交出的股份和取消没收或投降的权力

7.14	被没收或交出的股份可以按董事决定的条款和方式向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时按董事认为合适的条款取消没收或退出。如果为了其处置的目的，将被没收或交出的股份转让给任何人，则董事可以授权某人签署份向受让人转让股份的文书。

没收或移交对前议员的影响

7.15

在没收或移交时：

	(a)	作为这些股份持有人的有关成员的姓名应从会员登记册中删除，该人应终止成为这些股份的会员；以及

	(b)	该人应向公司交出被没收或交出股份的证书（如果有）以供取消。

7.16	尽管的股份被没收或交出，但该人仍需向公司缴纳在没收或交出之日他目前应就这些股份向公司支付的所有款项，以及：

	(a)	所有费用；以及

	(b)	从没收或交出之日起至付款之日起的利息：

	(i)	按没收前这些款项的应付利率计算；或

	(ii)	如果不支付利息，则按默认利率计算。

但是，董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

7.17	董事或秘书作出的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为其中针对所有声称有权获得没收股份的人的以下事项的确凿证据：

	(a)	作出声明的人是公司的董事或秘书，以及

	(b)	特定股份已在特定日期被没收或交出。

如有必要，须签署转让文书，该声明应构成股份的良好所有权。

出售被没收或交出的股份

7.18	处置被没收或交出股份的任何人均无义务确保这些股份的对价的适用，的没收、交出或处置这些股份的诉讼中的任何不合规定之处或无效也不会影响他的股份所有权。

转让股份

转账表格

8.1	在遵守以下有关股份转让的条款的前提下，如果此类转让符合指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，则成员可以通过填写通用形式或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例规定的形式将股份转让给他人根据适用的法律或以其他方式授权董事批准并执行的任何其他表格：

	(a)	其中股份由该成员或代表该成员全额支付；以及

	(b)	其中股份部分由该成员和受让人支付或代表该成员和受让人支付。

8.2	转让人应被视为仍然是股份的持有人，直到受让人的姓名进入成员登记册为止。

权力拒绝注册

8.3	如果相关股份是与根据第3.4条发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是其中一份不能在没有另一份股权转让的情况下进行转让，则董事应在没有证据使他们对此类期权或认股权证的类似转让感到满意的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。

Power 暂停注册

8.4	董事可以在他们确定的时间和期限内暂停股份转让登记，在任何日历年年不超过30天。

公司可以保留转让文书

8.5	公司有权保留任何已注册的转让文书；但是，董事拒绝注册的转让文书应在发出拒绝通知后退还给提交该文书的人。

股票的传输

成员去世后有权获得资格的人

9.1	如果成员死亡，则公司认可对已故成员的权益拥有任何所有权的唯一人员如下：

	(a)	其中已故成员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

	(b)	其中已故成员是唯一持有人，即该成员的一名或多名个人代表。

9.2	无论死者是唯一持有人还是共同持有人，本条款中的任何内容均不免除已故会员的遗产与任何股份相关的任何责任。

死亡或破产后股份转让的登记

9.3	因成员去世或破产而有权获得股份的个人可以选择以下任一行为：

	(a)	成为该股份的持有人；或

	(b)	将股份转让给其他人。

9.4	该人必须出示董事可能适当要求的证明其应享权利的证据。

9.5	如果该人选择成为该股份的持有人，则他必须就此向公司发出通知。就这些条款而言，该通知应被视为已执行的转让文书。

9.6	如果该人选择将股份转让给另一个人，那么：

	(a)	如果股份已全额支付，则转让人必须签发转让文书；以及

	(b)	如果股份已部分支付，则转让人和受让人必须签署转让文书。

9.7	与股份转让相关的所有条款均适用于通知或酌情适用于转让文书。

赔偿

9.8	因另一成员死亡或破产而注册为会员的个人应向公司和董事赔偿公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

死亡或破产后有权获得股份的人的权利

9.9	因成员死亡或破产而有权获得股份的人应享有注册为股份持有人后有权获得的权利。但是，在他注册为该股份的成员之前，他无权出席公司的任何会议或公司该类别股份持有人的任何单独会议或任何单独的会议。

10.

变更的资本

增加、合并、转换、分割和取消股本

10.1	在该法允许的最大范围内，公司可通过普通决议采取以下任何措施并为此目的修改其备忘录：

	(a)	增加其股本，增加其股本，新股数额相当于该普通决议规定的金额，并附带该普通决议中规定的权利、优先权和特权；

	(b)	合并并将其全部或任何股本分成金额大于其现有股份的股份；

	(c)	将全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票；

	(d)	将其股份或其中任何一部分细分为少于备忘录确定金额的股份，因此，在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

	(e)	取消在该普通决议通过之日尚未被任何人收购或同意收购的股份，将其股本减去已取消的股份的金额，或者，对于没有名义面值的股份，减少其资本分成的股份数量。

用股票合并产生的部分进行交易

10.2	每当由于股份合并，任何成员都有权获得部分股份的股份，董事可以代表这些成员：

	(a)	以任何人可以合理获得的最优惠价格出售代表分数的股份（包括本公司，但须遵守该法案的规定）；以及

	(b)	在这些成员之间按适当比例分配净收益。

为此，董事可以授权某人签署向买方转让股份的文书，或根据买方的指示。受让人无义务确保收购款的使用，受让人的股份所有权也不会受到出售诉讼中任何不合规定或无效的影响。

减少股本

10.3	在遵守该法以及暂时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利的前提下，公司可通过特别决议以任何方式减少其股本。

11.

赎回和购买自有股票

Power 发行可赎回股票和购买自有股票

11.1	在遵守该法和第 37 条，以及暂时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利，以及在适用的情况下，遵守指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，公司董事可以：

	(a)	根据公司或持有这些可赎回股份的成员的选择发行股票，按照其董事在发行这些股票之前决定的条款和方式发行；

	(b)	经持有特定类别股份的成员经特别决议同意，变更该类别股份的附属权利，以规定这些股份应按照条款和董事在变更时决定的方式由公司选择赎回或有责任兑换；以及

	(c)	按照董事在购买时决定的条款和方式，购买所有或任何自己的任何类别的股份，包括任何可赎回的股份。

公司可以以该法案授权的任何方式为赎回或购买自有股份支付款项，包括以下各项的任意组合：资本、利润和新发行股份的收益。

11.2	关于赎回、回购或交出股份：

	(a)	在第 37.3 条所述的情况下，持有公开股票的会员有权要求赎回此类股票；

	(b)	保荐人持有的股份应由保荐人无偿交出，前提是超额配股权未全部行使，因此此类股份将占公司首次公开募股后已发行股份的20％（不包括在首次公开募股同时以私募方式购买的任何证券）；以及

	(c)	在第 37.2 (b) 条规定的情况下，应通过要约方式回购公开股票。

Power 以现金或实物支付赎回或购买费用

11.3	当就赎回或购买股份进行付款时，如果根据第11.1条的规定适用于这些股份的条款获得授权，或者根据第11.1条适用于这些股份的条款授权，或者通过与持有这些股份的成员达成的协议以其他方式获得授权，则董事可以现金或实物（或部分以一种方式支付，部分以另一部分支付）。

赎回或购买股票的影响

11.4	在赎回或购买股票之日起：

(a)

持有该股份的成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

	(i)	股票的价格；以及

	(ii)	在赎回或购买之日之前就该股票宣布的任何股息；

	(b)	成员的姓名应从股份的成员登记册中删除；以及

	(c)	根据董事的决定，股份应取消或作为库存股持有。

就本文而言，赎回或购买的日期是赎回或购买到期的日期。

11.5	为避免疑问，在上述第 11.2 (a)、11.2 (b) 和 11.2 (b) 和 11.2 (c) 条所述的情况下赎回和回购股份不需要成员的进一步批准。

12.	成员会议

给赋予召集会议的权力

12.1	在指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的范围内，公司的年度股东大会应不迟于首次公开募股后的第一个财政年度结束后的一年内举行，并应在此后每年在董事决定的时间举行，公司可以但不会（除非有要求）指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他机构）有义务每年举行任何其他股东大会。

12.2	年度股东大会的议程应由董事制定，并应包括公司年度账目和董事报告（如果有）的介绍。

12.3	年度股东大会应在美国纽约或董事可能决定的其他地点举行。

12.4	除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会，公司应在召集特别股东大会的通知中指定会议。

12.5	董事可以随时召开股东大会。

12.6	如果的董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就更多董事的任命达成协议，则董事必须召开股东大会以任命更多董事。

12.7	如果按照接下来的两项条款中规定的方式被征用，董事还必须召开股东大会。

12.8	申请必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，这些成员在此类大会上共拥有至少 40% 的投票权。

12.9

申请还必须：

	(a)	指定会议的目的。

	(b)	由每位申购人或代表每位申购人签署（为此，每位共同持有人都有义务签署）。申购单可以包含由一个或多个申购人签署的几份类似形式的文件。

	(c)	be 按照通知规定送达。

12.10	如果董事未能在收到申购单之日起21个晴天内召开股东大会，则申购人或其中任何人均可在该期限结束后的三个月内召开股东大会。

12.11	在对上述内容不加限制的情况下，如果董事人数不足以构成法定人数，且其余董事无法就额外董事的任命达成协议，则在股东大会上共持有至少 40% 投票权的任何一名或多名成员均可召开股东大会，以审议会议通知中规定的业务，应将额外任命列为一项工作事项导演们。

12.12	寻求在年度股东大会之前提交业务或提名候选人参加年度股东大会大会的董事候选人的成员必须不迟于第 90 天营业结束时向公司主要执行办公室发出通知，也不得早于年度股东大会预定日期前第 120 天营业结束。

通知的内容

12.13

股东大会的通知应具体说明以下各项：

	(a)	地点、会议日期和时间；

	(b)	如果会议要在两个或更多的地方举行，将用于促进会议的技术；

	(c)	在遵守 (d) 段的前提下，待交易业务的一般性质；以及

	(d)	如果一项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的文本。

12.14

在每份通知中，应以合理的突出位置出现以下陈述：

	(a)	有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席并投票；以及

	(b)	那个代理持有者不一定是会员。

通知期限

12.15

必须至少提前五个晴天向成员发出股东大会的通知，但如果达成协议，无论本条规定的通知是否已发出，也不论本条款中有关股东大会的规定是否得到遵守，公司股东大会均应被视为已按时召开：

	(a)	在中，由所有有权出席年度股东大会并在会上投票的成员参加；以及

	(b)	在中，就股东特别大会而言，由有权出席会议和投票的成员人数的过半数，共持有给予该权利的股份的面值不少于95％。

有权收到通知的人

12.16

在遵守本条款的规定以及对任何股票施加的任何限制的前提下，应向以下人员发出通知：

	(a)	成员；

	(b)	因成员死亡或破产而有权获得股份的人；以及

	(c)	导演。

在网站上发布的通知

12.17

在遵守该法或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或其他适用法律规定的前提下，可以在网站上发布股东大会通知，前提是向接收者单独发出通知：

	(a)	在网站上发布通知；

	(b)	在网站上可以访问通知的位置；

	(c)	如何可以访问它；以及

	(d)	股东大会的地点、日期和时间。

12.18

如果会员通知公司他因任何原因无法访问本网站，则公司必须尽快通过这些条款允许的任何其他方式向该会员发出会议通知。这不会影响该成员何时被视为已收到会议通知。

时间视为已发出网站通知

12.19

当会员收到网站发布通知时，网站通知即被视为已发出。

在网站上发布所需的持续时间

12.20

如果在网站上发布会议通知，则应从通知发出之日起继续在该网站的同一地点发布，直到通知所涉及的会议结束。

意外遗漏通知或未收到通知

12.21

会议上的议事录不得因以下原因而失效：

	(a)	意外未能向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

	(b)	任何有权获得通知的人均未收到的会议通知。

12.22

此外，如果会议通知在网站上发布，则不得仅因为会议意外发布而使会议记录无效：

	(a)	在网站的其他地方；或

	(b)	仅限从通知之日起至通知所涉会议结束这段时间的一部分。

13.

议员会议的议事录

法定人数

13.1	除以下条款中规定的外，除非亲自或通过代理人出席法定人数，否则不得在任何会议上进行任何业务交易。一个或多个共同持有不少于三分之一的有权在该会议上投票的股份的成员是亲自或通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人通过其正式授权的代表或代理人出席，则应为法定人数；前提是为就企业合并进行表决而召开的任何会议或就本条所述修正案召开的任何会议的法定人数 37.9 应为出席会议的个人有权在该会议上投票的多数股份亲自或通过代理人提交，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人提出。

缺少的法定人数

13.2	如果在指定会议时间后的 15 分钟内未达到法定人数，或者在会议期间的任何时候变成询问人数，则以下规定适用：

	(a)	如果会议是成员要求的，则会议将被取消。

	(b)	在任何其他情况下，会议应休会至七天后的相同时间和地点，或延至董事确定的其他时间或地点。如果在休会指定时间后的 15 分钟内未达到法定人数，则会议应解散。

使用的技术

13.3	人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加股东大会，前提是所有参与会议的人在整个会议期间都能听见彼此的声音和说话。以这种方式参与的人被视为亲自出席会议。

主席

13.4	股东大会的主席应为董事会主席或董事提名在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议的其他董事。在指定会议时间后 15 分钟内没有此类人员出席，出席会议的董事应从其中的一人中选出一人主持会议。

13.5	如果在指定会议时间后的 15 分钟内没有董事出席，或者如果没有董事愿意担任主席，亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选择一人主持会议。

董事出席和发言的权利

13.6	即使如果董事不是会员，他也有权出席任何股东大会以及持有公司特定类别股份的成员的任何单独会议并发言。

休会和延期

13.7	主席可以随时休会。如果会议有此指示，主席必须休会。但是，在休会期间不能处理任何业务，除非是在原会议上本可以正常处理的业务。

13.8	如果会议休会超过二十个清算日，无论是由于缺乏法定人数还是其他原因，应至少提前五个清算日向成员发出通知，告知休会的日期、时间和地点以及待处理的业务的一般性质。否则，没有必要发出任何休会通知。

13.9	如果在企业合并之前发布了有关股东大会的通知，并且董事们出于绝对的自由裁量权，认为无论出于何种原因在召集该股东大会的通知中规定的地点、日期和时间举行该股东大会都是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会推迟到其他地点、日期和/或时间，前提是该地点，重新安排的股东大会的日期和时间将立即通知所有成员。除原会议通知中规定的业务外，任何业务均不得在任何延期的会议上进行。

13.10	当股东大会推迟三十天或更长时间时，应像最初的会议一样发出延期会议的通知。否则，没有必要就延期的会议发出任何此类通知。为原始股东大会提交的所有委托书在推迟的会议上仍然有效。董事可以推迟已经推迟的股东大会。

投票的方法

13.11

提交会议表决的决议应通过投票决定。

正在进行的民意调查

13.12

应立即就休会问题进行民意调查。

13.13	要求就任何其他问题进行民意调查应立即或在休会期间进行，时间和地点按照主席的指示，不得超过要求进行投票后的30个空白天。

13.14	的投票要求不应妨碍会议继续处理除要求的投票问题以外的任何事务。

13.15	民意调查应按照主席指示的方式进行。他可以任命审查人（不必是议员），并确定宣布投票结果的地点和时间。如果借助技术，会议在不止一个地方举行，则主席可以在不止一个地方任命监督员；但是，如果他认为在该会议上无法有效监督民意调查，主席应将投票的举行延期至可能的日期、地点和时间。

主席投了决定性的一票

13.16

如果对一项决议的票数相等，则主席可以根据需要进行决定性投票。

决议修正案

13.17

在以下情况下，可以在股东大会上提出的普通决议通过普通决议进行修订：

	(a)	不迟于会议举行前 48 小时（或会议主席可能确定的晚些时候），拟议修正案的通知由有权在该会议上投票的成员以书面形式向公司发出；以及

	(b)	在会议主席的合理看法中, 拟议修正案并没有实质性地改变该决议的范围。

13.18

在以下情况下，在股东大会上提出的特别决议可以通过普通决议进行修改：

	(a)	会议主席在拟提出该决议的股东大会上提出修正案，以及

	(b)	修正案并未超出主席认为纠正决议中的语法或其他非实质性错误所必需的范围。

13.19

如果会议主席本着诚意错误地认定某项决议的修正案失效，则主席的错误并不会使对该决议的表决无效。

书面的决议

13.20

如果满足以下条件，成员可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)

所有有权投票的成员都将收到有关该决议的通知，就好像该决议是在议员会议上提出的；

(b)

所有成员都有权投票：

	(i)	在一份文件上签名；或

	(ii)	以类似形式签署几份文件，每份文件均由其中一个或多个成员签署；以及

(c)

签署的一份或多份文件已经或正在交付给公司，包括通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址（如果公司这样做）。

这种书面决议的效力应与在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过的一样有效。

13.21	如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则具有相应的效力。

13.22	董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是，他们可以以任何书面决议的形式规定每位成员在审议该决议的会议上有权投的票数中，他希望投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为弃权票。任何此类书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定。

独家会员公司

13.23

如果公司只有一名会员，并且该会员以书面形式记录了其对某一问题的决定，则该记录应构成决议的通过和该决议的纪要。

14.

成员的投票权利

投票的权利

14.1	使遵守任何成员股份所附的任何权利或限制，或者除非尚未支付看涨期权或其他应付金额，否则所有成员都有权在股东大会上投票，所有持有特定类别股份的成员都有权在该类别股份的持有人会议上投票。

14.2	会员可以亲自投票，也可以通过代理投票。

14.3	除非任何股份拥有特殊投票权，否则每个成员都应为其持有的每股股份投一票。

14.4	股份的部分应使其持有人有权获得一票的等值部分。

14.5	任何成员都没有义务对自己的股份或其中任何一部分进行投票；他也不一定要以相同的方式对每股股票进行投票。

共同持有人的权利

14.6	如果股份共同持有，则只有一名联名持有人可以投票。如果有多个联名持有人投票，则应接受（其姓名在成员登记册中首先出现在成员登记册中的持有人的投票）的投票，但不包括另一位共同持有人的投票。

公司成员的代表

14.7	保存如果另有规定，企业会员必须由正式授权的代表行事。

14.8	希望由正式授权的代表行事的企业会员必须通过书面通知向公司表明该人的身份。

14.9	授权可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用授权的会议开始前不少于两个小时提交给公司。

14.10	公司董事可能要求出示他们认为确定通知有效性所必需的任何证据。

14.11	如果经正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席；而经正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

14.12	公司成员可随时通过向公司发出通知来撤销对正式授权代表的任命；但此类撤销不会影响经正式授权的代表在公司董事实际收到撤销通知之前所采取的任何行为的有效性。

14.13	如果清算所（或其被提名人）是公司，是会员，则它可以授权其认为合适的人员在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权应指明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条条款获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。

患有精神障碍的成员

14.14	对精神障碍相关事宜拥有管辖权的任何法院（无论是在群岛还是其他地方）下达命令的会员可以由该成员的接管人、保管人奖金或该法院为此指定的其他授权人进行投票。

14.15	就前一条而言，必须在举行相关会议或延会前不少于 24 小时以提交委任委任表格时规定的任何方式（无论是书面形式还是电子方式）收到令董事信服的证据，证明声称行使表决权的人的权力。默认情况下，投票权不可行使。

对表决可否受理的异议

14.16

只能在要求投票的会议或休会时提出对个人投票的有效性提出异议。正式提出的任何异议均应提交主席，主席的决定为最终决定性决定。

代理表格

14.17	任命代理人的文书应采用董事批准的任何通用形式或任何其他形式。

14.18	乐器必须采用书面形式，并按以下方式之一签名：

	(a)	由会员；或

	(b)	由会员的授权律师提供；或

	(c)	如果会员是公司或其他法人团体，则由授权官员、秘书或律师盖章或签署。

如果董事这样决定，则公司可以接受按下述方式交付的该票据的电子记录，可以接受本条款中关于电子记录认证的内容。

14.19	董事可以要求出示他们认为确定任何代理人任命的有效性所必需的任何证据。

14.20	成员可随时通过向公司发出根据上述条款正式签署的关于签署代理的通知来撤销代理人的任命；但这种撤销不会影响代理人在公司董事收到撤销通知之前所采取的任何行为的有效性。

如何传送以及何时交付代理

14.21

在遵守以下条款的前提下，委托代理人的委任表格和签署该委托书的任何授权（或经公证或董事批准的任何其他方式认证的授权副本）必须送达，以便公司至少在以任命的形式提名的人提议的会议或续会举行之前48小时收到委任代表的委任表格或延会去投票。它们必须通过以下任一方式交付：

(a)

如果是书面文书，则必须将其留在原处或通过邮寄方式发送：

	(i)	至本公司的注册办事处；或

	(ii)	到召开会议的通知或公司在发出的与会议有关的任何形式的委托书中规定的其他地点。

(b)

如果根据通知条款，可以在电子记录中向公司发出通知，则必须将委托代理人的电子记录发送到根据这些条款指定的地址，除非为此目的指定了其他地址：

	(i)	在召开会议的通知中；或

	(ii)	在中，公司就会议发出的任何形式的委任委托书；或

	(iii)	在中，任何由公司发出的与会议有关的委任代理人的邀请。

14.22

进行民意调查的地方：

	(a)	如果是在提出要求后超过七个明确天才提交的，则必须按照前一条款的要求在指定进行民意调查的时间前至少 24 小时交付委托代理人和任何随行机构的委任表格（或相同的电子记录）；

	(b)	但是如果要在提出要求后的七个明确天内提出，则必须按照前一条款的要求在指定投票时间前至少两个小时提交委托代理人和任何随行机构的任命表格（或同类电子记录）。

14.23

如果的委任代表表格未按时送达，则无效。

通过代理投票

14.24	代理人在会议或续会上的表决权应与成员拥有的相同表决权，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管任命了代理人，但成员可以出席会议或续会并投票。如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的投票无效，除非针对份不同的股份。

15.	的董事人数

除非通过普通决议另有规定，否则最低董事人数应为一人，最大董事人数应为十人。

16.	董事的任命、取消资格和罢免

没有年龄限制

16.1	对董事没有年龄限制，除非他们必须年满18岁。

公司董事

16.2	除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则这些关于代表公司成员出席股东大会的条款在细节上作必要修改后适用于这些关于董事会议的条款。

没有股权资格

16.3	除非普通决议确定了董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

任命和罢免董事

16.4	所有董事自任命之日起任期两年。他们的任期应直至各自的任期届满，直至其继任者当选并获得资格为止。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事的任期应为其去世、辞职或免职造成该空缺的董事全部任期的剩余任期，直到其继任者当选并获得资格为止。

16.5	在业务合并完成之前和之后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，或者可以通过普通决议罢免任何董事。

16.6	在损害公司根据本章程任命某人为董事的权力的前提下，董事应有随时任命任何愿意担任董事的人员，以填补空缺或增设董事。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事的任期应为其死亡、辞职或免职造成该空缺的董事整个任期的剩余部分，直到其继任者当选并获得资格为止。

16.7	尽管本条款有其他规定，在任何情况下，如果公司因死亡而没有董事和股东，最后一位去世的股东的个人代表有权通过向公司发出书面通知，任命人为董事。为了本文的目的：

	(a)	如果两名或更多股东在无法确定谁是最后死去的情况下死亡，则年轻股东被视为在年长的股东中幸存下来；

	(b)	如果最后一位股东去世，留下了出售该股东在公司股份的遗嘱（无论是通过特定赠与、作为剩余财产的一部分还是其他方式）：

(i)

最后一位股东的个人代表一词是指：

	(A)	在获得开曼群岛大法院对该遗嘱的遗嘱认证之前，该遗嘱中名为的所有遗嘱执行人在行使本条规定的任命权时仍在世；以及

	(B)	在获得此类遗嘱认证后，只有那些已证明遗嘱的遗嘱执行人才能获得遗嘱认证；

(ii)

在不减损《继承法》（修订版）第3（1）条的情况下，该遗嘱中指定的遗嘱执行人无需事先获得遗嘱认证即可根据本条行使任命权。

16.8	即使董事人数未达到法定人数，剩余的董事也可以任命董事。

16.9	任何任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命均无效。

16.10	对于，只要股票在指定证券交易所上市，董事应至少包括适用法律或指定证券交易所规章制度所要求的独立董事人数，但须遵守指定证券交易所适用的分阶段实施规则。

董事辞职

16.11	董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或者在通知条款允许的情况下，在根据这些规定交付的电子记录中发送。

16.12	除非通知指定其他日期，否则董事应被视为在通知送达公司之日辞职。

董事职位的终止

16.13

在以下情况下，董事办公室应立即终止：

	(a)	群岛法律禁止他担任董事；或

	(b)	已破产或与其债权人达成一般安排或和解；或

	(c)	根据接受治疗的注册医生的意见，他在身体上或精神上都没有能力出任董事；或

	(d)	他受任何与心理健康或无能有关的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；

	(e)	未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议；或

	(f)	所有其他董事（人数不少于两人）决定应免去其董事职务，要么是通过所有其他董事在根据这些条款正式召开和举行的董事会议上通过的决议，要么通过一项由所有其他董事签署的书面决议。

17.

候补导演

预约和移除

17.1	任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其担任候补董事。在董事向其他董事发出任命通知之前，任命不生效。必须通过以下任一方法将此类通知发送给对方董事：

	(a)	根据通知条款发出的书面通知；

	(b)	如果另一位董事有电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该地址（除非第 32.7 条适用，否则 PDF 版本被视为通知），在这种情况下，接收方应视为在收到之日以可读形式发出通知。为避免疑问，同一封电邮可发送至多名董事的电邮地址（以及根据第 17.4 (c) 条发往公司的电邮地址）。

17.2	在不限制前一条款的情况下，董事可以通过向其同事董事发送电子邮件来指定特定会议的候补成员，告知他们将以此类电子邮件作为该会议的任命通知。根据第 17.4 条，此类任命应生效，无需签署任命通知或向公司发出通知。

17.3	董事可以随时撤销其对候补董事的任命。在董事向其他董事发出撤销通知之前，任何撤销都不会生效。此类通知必须通过第 17.1 条规定的任一方法发出。

17.4	还必须通过以下任何一种方法向公司发出任命或罢免候补董事的通知：

	(a)	根据通知条款发出的书面通知；

	(b)	如果公司暂时有传真地址，则通过传真向该传真地址发送传真副本，或以其他方式，通过传真向公司注册办事处的传真地址发送传真副本（无论哪种情况，除非第 32.7 条适用，否则传真副本均被视为通知），在这种情况下应在发件人的传真机发出无错误的传输报告之日发出通知；

	(c)	如果公司暂时有电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该电子邮件地址，或者通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址（无论哪种情况，除非第 32.7 条适用，否则，PDF 版本均被视为通知），在这种情况下，通知应视为在公司或公司注册办事处（视情况而定）收到之日以可读的形式提供；或

	(d)	如果根据通知条款允许，则以其他形式根据那些条款以书面形式交付经批准的电子记录。

通告

17.5	所有董事会议通知应继续发给任命的董事，而不是发给候补董事。

候补董事的权利

17.6	候补董事有权出席任命未亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并进行表决，并且通常有权在任命董事缺席的情况下履行其所有职能。

17.7	对于来说，为了避免疑问：

(a)

如果另一名董事被任命为一名或多名董事的候补董事，则他有权凭其作为董事的自身权利以及被任命为候补董事的每位董事的权利进行单独投票；以及

(b)

如果非董事的人被任命为多名董事的候补董事，则他有权在被任命为候补董事的每位董事单独投右票票。

17.8	但是，候补董事无权因担任候补董事的服务而从公司获得任何报酬。

当被任命人不再担任董事时，任命即告终止

17.9	如果任命候补董事的董事不再担任董事，则该候补董事应停止担任候补董事。

候补董事的身份

17.10	候补董事应履行任命董事的所有职能。

17.11	除另有表述的外，根据本章程，候补董事应被视为董事。

17.12	候补董事不是董事任命他的代理人。

17.13	候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

作出任命的董事的身份

17.14

因此，任命了候补董事的董事不会因此被解除其欠公司的职责。

18.

董事的权力

18.1	在遵守本法、备忘录和本条款规定的前提下，公司的业务应由董事管理，可以为此目的行使公司的所有权力。

18.2	随后，备忘录或本章程的任何变更均不得宣布董事先前的行为无效。但是，在该法允许的范围内，首次公开募股完成后，成员可以通过特别决议批准董事先前或未来的任何行为，否则将违反其职责。

预约到办公室

18.3	董事可以任命一名董事：

	(a)	担任董事会主席；

	(b)	担任董事会副主席；

	(c)	担任董事总经理；

	(d)	到任何其他行政办公室

在的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。

18.4	被任命者必须书面同意才能担任该职务。

18.5	如果任命为董事长，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

18.6	如果没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议可以自行选出主席；或者，如果主席缺席，董事们可以提名他们中的一人代行主席职务。

18.7	在遵守该法规定的前提下，董事还可以任命任何不必是董事的人：

	(a)	担任秘书；以及

	(b)	给任何可能需要的职位（为避免疑问，包括一位或多位首席执行官、总裁、一位主管财务官、一位财务主管、一位或多位助理副总裁、一位或多位助理财务主管以及一位或多位助理秘书），

在的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。就官员而言，该官员可以获得董事决定的任何头衔。

18.8	秘书或官员必须书面同意担任该职务。

18.9	公司的董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师的职务或履行其服务。

报酬

18.10	支付给董事的薪酬（如果有）应为董事确定的薪酬，前提是业务合并完成之前不得向任何董事支付现金薪酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事都有权获得他们为公司开展的活动（包括确定和完成业务合并）所产生的所有自付费用。

18.11	薪酬可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病补助金的安排，无论是向董事还是向与其有关或相关的任何其他人支付养老金、健康保险、死亡或疾病补助金的安排。

18.12	除非其其他董事另有决定，否则董事不对从与公司同组或持有普通股的任何其他公司获得的薪酬或其他福利向公司负责。

披露的信息

18.13

在以下情况下，董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括会员名册中包含的与成员有关的任何信息（他们可以授权公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人向第三方发布或披露其所拥有的任何此类信息）：

	(a)	根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人（视情况而定）必须这样做；或

	(b)	此类披露符合公司股票上市的任何证券交易所的规定；或

	(c)	此类披露符合公司签订的任何合同；或

	(d)	董事认为此类披露将有助于或促进公司的运营。

19.

授权

Power 将任何董事的权力下放给委员会

19.1	董事可以将其任何权力委托给由一名或多名无需成为成员的人员组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名委员会）。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

19.2	授权可能是董事自身权力的抵押品，也可以排除董事自己的权力。

19.3	的授权可以采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可以委托给小组委员会；除非任何授权都必须能够被董事随意撤销或更改。

19.4	除非董事另有许可，否则委员会必须遵守规定的董事决策程序。

19.5	董事可以为委员会通过正式的书面章程，如果获得通过，则应每年审查和评估此类正式书面章程的充分性。这些委员会均应有权采取一切必要措施行使章程中规定的该委员会的权利，并应拥有董事根据指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的章程和可以委托的权力。每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，如果成立，应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的不时要求的最低人数）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会应由指定证券交易所、 SEC 和/或任何其他主管监管机构的规章条例或适用法律规定的不时要求的独立董事组成。

权力指定公司代理人

19.6	董事可以任命任何人为公司的代理人，无论是笼统的还是就任何具体事项而言，都有权让该人委托该人的全部或任何权力。董事们可以作出这样的任命：

	(a)	由导致公司签订委托书或协议；或

	(b)	以他们决定的任何其他方式。

Power 任命公司的律师或授权签字人

19.7	董事可以任命任何人，无论是直接还是间接由董事提名，为公司的律师或授权签署人。预约可能是：

	(a)	用于任何目的；

	(b)	拥有的权力、权限和自由裁量权；

	(c)	对于这段时间；以及

	(d)	限制遵守此类条件

因为他们认为合适。但是，权力、权限和自由裁量权不得超过董事根据这些条款赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

19.8	任何授权书或其他任命均可包含董事认为合适的保护和便利条款，以保护和便利与律师或授权签字人打交道的人。任何委托书或其他任命也可授权律师或授权签字人将赋予该人的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

权力指定代理人

19.9	任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事会议。如果董事任命了代理人，则无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为委任董事的出席或投票。

19.10	第第 17.1 条至第 17.4 条（与董事任命候补董事有关）比照适用于董事对代理人的任命。

19.11	代理人是董事任命他的代理人，不是高级职员。

20.	董事会议

董事会议条例

20.1	在遵守这些条款规定的前提下，董事可以按照他们认为合适的方式规范其程序。

召集会议

20.2	任何董事均可随时召集董事会议。如果董事要求，秘书（如果有）必须召集董事会议。

会议通知

20.3	应向每位董事发出会议通知，但董事可以事后放弃发出通知的要求。注意可能是口头的。在没有书面异议的情况下出席会议应被视为对此类通知要求的放弃。

通知期限

20.4	在，必须至少提前五天向董事发出董事会议通知。经所有董事同意，可以在较短的通知时间内召开会议。

使用的技术

20.5	董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参与董事会议，前提是所有参与会议的人员都能在整个会议期间相互听到和交谈。

20.6	以这种方式参与的董事被视为亲自出席会议。

会议的地点

20.7	如果所有参加会议的董事不在同一个地点，他们可以决定将会议视为在地点举行会议，无论他们身在何处。

法定人数

20.8	除非董事确定其他数字，或除非公司只有一名董事，否则董事会议上进行业务交易的法定人数应为两人。

投票

20.9	在董事会会议上提出的问题应由多数票决定。如果票数相等，主席可以根据自己的意愿，进行决定性投票。

有效性

20.10

在董事会议上所做的任何事情都不受以下事实的影响：后来发现任何人没有得到适当的任命、或已停止担任董事或以其他方式无权投票。

录制的异议

20.11

应假定出席董事会议的董事已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

	(a)	他的异议已记录在会议记录中；或

	(b)	在会议结束之前已向会议提交了申诉，签署了对该行动的异议；或

(c)

在那次会议结束后，他已尽快向公司转交了签署的异议。

对某项行动投赞成票的董事无权记录其异议。

书面的决议

20.12	如果所有董事都签署了一份文件或签署了格式的几份文件，每份文件都由一名或多名董事签署，董事可以在不举行会议的情况下以书面形式通过决议。

20.13	尽管有上述规定，但由有效任命的候补董事或有效任命的代理人签署的书面决议不需要也由任命的董事签署。如果书面决议由任命董事亲自签署，则不必由其候补董事或代理人签署。

20.14	这些书面决议应与在正式召开和举行的董事会议上通过一样有效；应被视为在最后一位董事签署的当天和时间获得通过。

只有导演的会议纪要

20.15	如果独资董事签署了一分钟记录其对问题的决定，则该记录应构成以这些条款通过的决议。

21.	允许的董事的利益和披露

允许的权益有待披露

21.1	除经本条款明确允许或如下所述外，董事不得拥有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益或责任。

21.2	如果尽管前一条有禁令，但董事根据下一条向其其他董事披露了任何重大利益或义务的性质和范围，则他可以：

	(a)	是参与或以其他方式对与本公司或本公司感兴趣或可能感兴趣的任何交易或安排的当事方或以其他方式感兴趣；或

	(b)	对公司推广的另一个法人团体或本公司感兴趣的其他法人团体感兴趣。具体而言，董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或是与该其他法人团体进行的任何交易或安排的当事方，或以其他方式对感兴趣。

21.3	这类披露可以在董事会会议上或其他方式作出（如果不是这样，则必须以书面形式作出）。董事必须披露其在与公司进行的交易或安排或系列交易或安排中或公司有任何重大利益的直接或间接利益或义务的性质和范围。

21.4	如果董事根据前一条进行了披露，则他不得仅因其职务原因对公司从任何此类交易或安排或任何此类职位或工作中获得的任何利益或从任何此类法人团体的任何权益中获得的任何利益负责，并且不得以任何此类利益或利益为由避免此类交易或安排。

利益通知

21.5	对于前面条款的目的：

(a)		一份一般性通知，如果董事向其他董事发出的有关某一特定人员或某类人员感兴趣的任何交易或安排中，他应被视为拥有通知中规定的性质和范围的权益，即被视为披露他在上述性质和范围的任何此类交易中拥有利益或义务；和

(b)		对于董事不知情且不合理地期望其知情的权益，不得视为的权益。

在董事对某件事感兴趣时投票

21.6	董事可以在董事会议上就与该董事有利益或义务的事项有关的任何决议进行表决，无论是直接还是间接的，只要该董事根据这些条款披露任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对决议进行表决，则应计算其选票。

21.7	如果正在考虑关于任命两名或更多董事在公司或任何公司团体任职或聘用的提案，则可以对每位董事分别进行分割和审议，每位相关董事都有权就每项决议进行投票并被计入法定人数，与其自己的任命有关的除外。

22.	分钟

公司应安排将会议记录记入根据该法案为此目的保存的账簿中。

23.

账户和审计

会计和其他记录

23.1	董事必须确保保存正确的会计和其他记录，并根据该法的要求分发。

没有自动检查权

23.2	只有在法律或董事通过决议或普通决议明确有权查看公司记录的情况下，成员才有权查看公司的记录。

发送的账户和报告

23.3	在以下情况下，根据任何法律要求或允许向任何人发送公司账目和关联董事报告或审计师报告应视为已正确发送给该人：

	(a)	他们是根据通知条款发送给该人的：或

	(b)	他们发布在网站上，前提是要向该人单独发出以下通知：

	(i)	文件已在网站上发布的事实；

	(ii)	网站的地址；以及

	(iii)	在网站上可以访问文档的位置；以及

	(iv)	如何可以访问它们。

23.4	如果某人出于任何原因通知公司他无法访问本网站，则公司必须尽快通过这些条款允许的任何其他方式将文件发送给该人。但是，这不会影响该人何时被视为已收到下一条规定的文件。

如果文档在网站上发布，则收到的时间

23.5	根据前两条在网站上发布的文档只有在下述情况下才被视为在提交文件的会议日期前至少五个 Clear Days 发送：

	(a)	文件在网站上发布，期限从会议日期前至少五个晴天开始，以会议结束结束；以及

	(b)	人至少会提前五天收到听证会通知。

尽管网站上发布了意外错误，但仍有效

23.6	如果出于会议目的，根据前述条款通过在网站上发布文件的方式发送，则该会议的议事录不会仅因以下原因而失效：

	(a)	这些文件偶然在网站上发布的地方与通知的地方不同；或

	(b)	它们仅在从通知之日起至会议结束的部分时间内发布。

审计

23.7	董事可以任命公司的审计师，该审计师应按董事决定的条件任职。

23.8	在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且如果指定证券交易所要求，董事应设立和维护审计委员会作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合 SEC 和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

23.9	如果股票在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有相关的方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

23.10	审计员的薪酬应由审计委员会确定（如果有）。

23.11	如果由于审计员辞职或去世，或者由于审计员在需要服务时因疾病或其他残疾而无法采取行动，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

23.12	公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并且有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计员职责所必需的信息和解释。

23.13	如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上，就其任职期间的公司账目提交报告（如果公司是在公司注册处注册为普通公司），则应在他们被任命后的下一次特别股东大会上报告公司在任职期间的账目，如果是在注册为豁免公司的公司，则在在其任期内的任何其他时间，应董事的要求或任何成员大会。

24.14	向审计委员会成员支付的任何款项（如果有）都需要董事的审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事均不参加此类审查和批准。

24.15	审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，则审计委员会应负责采取一切必要行动纠正此类违规行为或以其他方式促使遵守首次公开募股条款。

24.	财务年

除非董事另有规定，否则公司的财政年度：

	(a)	应在成立当年及次年的12月31日结束；以及

	(b)	应从成立之日开始，并于次年的 1 月 1 日开始。

25.

记录日期

除股票所附的任何权利冲突外，董事可以将任何时间和日期定为以下记录日期：

	(a)	召集为股东大会；

	(b)	申报或支付股息；

	(c)	进行或发行股份配股；或

	(d)	经营本条款所要求的任何其他业务。

记录日期可以早于宣布、支付或发放股息、配股或发行的日期。

26.

分红

成员申报分红

26.1	在遵守该法规定的前提下，公司可以通过普通决议根据成员的相应权利宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。

董事支付中期股息和宣布末期股息

26.2	如果董事认为公司财务状况证明他们是合理的，并且此类股息可以合法支付，则可以根据成员的相应权利支付中期股息或宣布末期股息。

26.3	在遵守该法的规定的前提下，关于中期股息和末期股息的区别，以下内容适用：

	(a)	决定支付股息或股息后，董事在股息决议中描述为临时股息，在支付之前，声明不得产生任何债务。

	(b)	在宣布股息决议中将股息或股息描述为最终股息后，应在申报后立即产生债务，到期日为决议中规定应支付股息的日期。

如果决议未能具体说明股息是末期还是临时分红，则应假定该股息是临时分红。

26.4	对于拥有不同股息权或固定利率分红权的股票，适用以下内容：

	(a)	如果股本分为不同的类别，则董事可以为授予延期或非优先股息权的股份以及赋予股息优先权的股票支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得对持有递延权或非优先权的股票支付股息。

	(b)	如果董事认为公司有足够的资金合法可供分配，因此他们还可以按照他们结算的间隔支付任何按固定利率支付任何应付的股息。

(c)

如果董事本着诚意行事，则他们对持有授予优先权的股份的成员不承担任何责任，因为这些成员因合法支付任何具有递延权或非优先权的股份的股息而遭受的任何损失。

分配的股息

26.5	除股票附带权利另有规定的外，所有股息均应根据支付股息的股票的已付金额申报和支付。所有股息应根据支付股息的时间或部分时间内股票的支付金额进行分摊和支付。如果股票的发行条款规定应从特定日期开始计入股息，则该股票应相应地进行股息排序。

向右开启了

26.6	董事可以从股息或就股份向个人支付的任何其他金额中扣除该人在电话会议上或其他与股票有关的任何应付给公司的任何款项。

Power 可以用现金以外的其他方式付款

26.7	如果董事这样决定，则任何宣布分红的决议均可指示全部或部分由资产分配来支付。如果在分配方面出现困难，董事可以以他们认为的任何适当方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

	(a)	发行份额股份；

	(b)	修复资产的价值以进行分配，并在固定价值的基础上向某些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

	(c)	将部分资产归还给受托人。

可以如何付款

26.8	股息或其他应付股份的款项可以通过以下任何一种方式支付：

	(a)	如果持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了银行账户-通过电汇到该银行账户；或

	(b)	通过支票或认股权证邮寄至持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人的注册地址。

26.9	出于前条 (a) 款的目的，提名可以采用书面形式或电子记录，而提名的银行账户可以是他人的银行账户。就前条第 (b) 款而言，在遵守任何适用的法律或法规的前提下，支票或认股权证应按照持有该股份的成员或其他有权获得股份的人的命令开立，无论是以书面形式还是以电子记录形式提名，支票或认股权证的支付应是对公司的良好解除。

26.10

如果有两个或更多的人注册为股份持有人或因注册持有人（联名持有人）去世或破产而共同有权获得该股份，则可以按以下方式支付该股份或与该股份有关的股息（或其他金额）：

	(a)	发给股份联名持有人的注册地址（视情况而定）或已故或破产持有人的注册地址；或

	(b)	到联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面形式还是电子记录。

26.11

任何股份的联名持有人均可为该股份的应付股息（或其他金额）提供有效收据。

股息或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项

26.12

除非由股份附带的权利规定，否则公司就股份支付的股息或其他款项均不带来利息。

股息无法支付或无人领取

26.13	如果股息无法支付给会员或在宣布股息后的六周内仍无人领取，或两者兼而有之，则董事可以以公司的名义将其存入单独的账户。如果将股息支付到一个单独的账户，则公司不应成为该账户的受托人，股息仍应是应付给该成员的债务。

26.14	股息在到期支付后的六年内仍无人领取的股息将被没收并停止继续拖欠公司。

27.	利润的资本化

利润或任何股票溢价账户或资本赎回储备的资本化

27.1	董事可能会决定资本化：

	(a)	公司利润中无需支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可分配）；或

	(b)	存入公司股票溢价账户或资本赎回储备金的任何款项（如果有）。

决定资本化的金额必须拨给如果以的股息按相同比例分配，本来有权获得资本化的金额。每位有权享受的福利必须通过以下一种或两种方式发放：

(a)

通过支付该成员股份的未付金额；

(b)

通过向该成员或按照该成员的指示发行公司的全额付费股份、债券或其他证券。董事可以决定，向成员发行的与部分支付的股份（原始股份）有关的任何股票仅在范围内获得股息，而这些原始股份仍为部分已付股息。

使用一笔金额造福会员

27.2	资本化的金额必须按照如果资本金额作为股息分配时成员有权获得股息的比例应用于会员的利益。

27.3	根据，如果向成员分配了一部分股份、债券或其他证券，则董事可以向该成员发行一部分证书，或向他支付该部分的现金等价物。

28.	分享高级账号

董事将维护股票溢价账户

28.1	董事应根据该法设立股票溢价账户。他们应不时将一笔金额记入该账户的贷方，金额等于发行任何股份或资本出资或该法所要求的其他金额时支付的保费金额或价值。

借记共享高级账户

28.2	以下金额应从任何股票溢价账户中扣除：

	(a)	赎回或购买股票时，该股份的名义价值与赎回或购买价格之间的差额；和

	(b)	该法允许的从股票溢价账户中支付的任何其他金额。

28.3	尽管有前面条款，在赎回或购买股票时，董事可以从公司的利润中支付的名义价值与赎回购买价格之间的差额，或者在该法允许的情况下从资本中支付。

29.	海豹

公司印章

29.1	如果董事这样决定，公司可能会盖章。

复制印章

29.2	在遵守该法规定的前提下，公司还可以拥有一个或多个副本的印章，用于岛外的任何地方。每张副本印章均应为公司原始印章的传真件。但是，如果董事这样决定，则副本的印章正面应加上使用地点的名称。

什么时候使用以及如何使用密封件

29.3	印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，否则必须使用以下方式之一签署带有印章的文件：

	(a)	由董事（或其候补董事）和秘书提出；或

	(b)	由单一董事（或其候补董事）创作。

如果未采用或使用任何密封件

29.4	如果董事不采用印章，或者未使用印章，则可以通过以下方式签署文件：

	(a)	由董事（或其候补成员）或董事正式通过的决议授权的任何高级管理人员提出；或

	(b)	由单一董事（或其候补董事）；或

	(c)	以该法允许的任何其他方式。

Power 允许非手动签名和传真打印印章

29.5	董事可以决定以下一项或两项都适用：

	(a)	印章或副本印章无需手动粘贴，但可以通过其他复制方法或系统固定；

	(b)	这些条款要求的签名不必是手动签名，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

29.6	如果文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅仅因为在交付之日，秘书、董事或代表公司签署文件或盖章的其他高级管理人员或人员不再担任秘书或代表公司担任该职务和权力，就被视为无效。

30.	赔偿

赔偿

30.1	在适用法律允许的范围内，公司应向公司的每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）和其他高管（包括投资顾问、管理人或清算人）及其个人代表作出赔偿，使其免受以下损失：

(a)

现任或前任秘书、董事或高级管理人员在公司业务或事务的开展、执行或履行现有或前任秘书、董事或高级职员的职责、权力、权限或自由裁量权方面发生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、费用、支出、损失、损害赔偿或责任；以及

(b)

在 (a) 段中不限的前提下，现任或前任秘书、董事或高级管理人员在群岛或其他地方的任何法院或法庭为与公司或其事务有关的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是否成功）进行辩护（无论是否成功）所产生的所有费用、支出、损失或责任。

只有当董事们认为，在没有欺诈、故意违约或故意疏忽的情况下，该现任或前任秘书、董事或高级管理人员出于其认为符合公司最大利益的事实和真诚行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则此类赔偿才适用。但是，对于因其自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的任何事宜，任何现任或前任秘书、董事或高级管理人员均不应获得赔偿。

30.2	在适用法律允许的范围内，公司可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付公司现任或前任秘书、董事或高级管理人员就前条 (a) 款或 (b) 段所述任何事项产生的任何法律费用，条件是秘书、董事或高级管理人员必须偿还公司支付的款项，前提是最终认定公司没有责任赔偿秘书、董事或该高级管理人员那些法律费用。

发布

30.3	在适用法律允许的范围内，公司可通过特别决议免除公司任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级管理人员对可能因执行或履行其办公室职责、权力、权限或自由裁量权而产生的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利；但不得免除责任由该人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽引起或与之有关。

保险

30.4	在适用法律允许的范围内，公司可以就一项合同支付或同意支付保费，该合同为以下每人提供保险，使其免受董事确定的风险，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a)

现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员或审计师：

	(i)	公司；

	(ii)	现在或曾经是本公司子公司的公司；

	(iii)	公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的公司；以及

(b)

雇员或退休金计划或其他信托的受托人，其中 (a) 段提及的任何人或感兴趣。

31.

通告

通知表格

31.1	除本条款另有规定外，根据这些条款向任何人发出的或由任何人发出的任何通知均应为：

	(a)	以书面形式，由送礼人或代表送礼人签署，书面通知的形式如下所示；或

	(b)	在由提供者或代表提供者通过电子签名签署并根据关于电子记录认证的条款进行认证的电子记录中受下一条约束；或

	(c)	在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。

电子通信

31.2	如果不局限于第 17.1 至 17.4 条（与董事任命和罢免候补董事有关）以及第 19.8 至 19.10 条（与董事任命代理人有关），则只能在以下情况下在电子记录中向公司发出通知：

	(a)	董事们下定决心；

	(b)	决议规定了如何提供电子记录，并指定了公司的电子邮件地址（如果适用）；以及

	(c)	该决议的条款暂时通知成员，如果适用，则通知那些缺席通过该决议的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，则撤销或变更只有在其条款收到类似通知后才会生效。

31.3	除非收件人已将通知发送给发送者通知可以发送到的电子地址，否则电子记录不得向公司以外的人发出通知。

获授权发出通知的人员

31.4	公司或会员根据本条款发出的通知可由公司的董事或公司秘书或成员代表公司或会员发出。

书面通知的送达

31.5	除了，如果这些条款另有规定，则可以亲自向接收人发出书面通知，也可以将其留在（视情况而定）会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或张贴到该注册的地址或注册办事处。

联名持有人

31.6	如果成员是股份的联名持有人，则所有通知均应发给姓名首次出现在成员登记册中的成员。

签名

31.7	书面通知必须由赠与者亲笔签名或以表明其已执行的方式进行标记，以表明已执行或由赠与者收养，则应签署。

31.8	电子记录可以由电子签名签名。

传播证据

31.9	如果保留了电子记录来证明传输的时间、日期和内容，并且发件人没有收到发送失败的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。

31.10	如果发送者能够提供证据，证明装有通知的信封地址正确、已预付和邮寄正确，或者书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则应视为已发出通知。

向已故或破产的成员发出通知

31.11	公司可以向因成员去世或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本条款授权的任何方式向会员发出通知，以姓名，或者以死者代表的头衔或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述，发送到提供的地址（如果有） } 为此，由声称有此权利的人提供。

31.12	在提供这样的地址之前，如果没有发生死亡或破产，则可以以任何可能发出的方式发出通知。

发出通知的日期

31.13

通知在下表中确定的日期发出。

发出通知的方法		什么时候认为是给出的
就个人而言		送达的时间和日期在
将其留在会员的注册地址		它离开的时间和日期是
如果收件人在群岛内有地址，则通过预付费邮寄方式将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址		发布后 48 小时
如果收件人的地址在群岛以外，则通过预付费航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址		发布后三天内有效
通过电子记录（在网站上发布的内容除外）发送到收件人的电子地址		在发送后 24 小时内
通过在网站上发表		请参阅这些文章，了解在网站上发布会员会议通知或账户和报告（视情况而定）的时间

保存规定

31.14	上述通知条款中的任何条款均不得减损这些关于董事书面决议和成员书面决议的条款。

32.	电子记录的身份验证

文章的应用

32.1	在不限制本条款的任何其他条款的情况下，如果第 32.2 条或第 32.4 条适用，则会员或秘书、公司董事或其他高级管理人员通过电子方式发送的根据本条款发送的任何通知、书面决议或其他文件均应被视为真实的。

对会员通过电子方式发送的文件进行认证

32.2	如果满足以下条件，则由一个或多个成员或代表一个或多个成员通过电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

	(a)	成员或每位成员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件包括由其中一个或多个成员签署的类似形式的文件；以及

	(b)	原始文档的电子记录由该成员通过电子方式或在其指示下发送到根据本条款指定的地址，用于发送目的；以及

	(c)	第 32.7 条不适用。

32.3	以为例，如果唯一会员签署了决议并将原始决议的电子记录发送或促使该电子记录通过传真发送到本条款中为此目的指定的地址，则传真副本应被视为该成员的书面决议，除非第 32.7 条适用。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

32.4	如果满足以下条件，则由公司秘书或高级职员发送或代表公司发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

	(a)	秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件包括由秘书或其中一名或多名官员签署的几份类似形式的文件；以及

	(b)	原始文件电子记录由秘书或该官员通过电子方式发送或根据秘书或该官员的指示发送到根据本条款规定的发送目的而规定的地址；以及

	(c)	第 32.7 条不适用。

无论文件是由秘书或高级职员本人或代表他本人发送，还是作为公司的代表发送，这条都适用。

32.5	以为例，如果独资董事签署了决议并扫描了该决议，或使其扫描为 PDF 版本，附在发送到本条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，则除非第 32.7 条适用，否则 PDF 版本应被视为该董事的书面决议。

的签名方式

32.6	就本条款中关于电子记录认证的而言，如果文档是手动签署或以这些条款允许的任何其他方式签署，则该文件将被视为已签署。

保存规定

32.7	如果收件人采取合理的行动，则这些条款下的通知、书面决议或其他文件将不被视为真实文件：

	(a)	认为在签名人签署原始文件后签名的签名已被更改；或

	(b)	认为在签字人签署原始文件后，未经签名人批准，原始文件或其电子记录被更改；或

	(c)	否则会怀疑该文件电子记录的真实性

并且收件人立即通知发件人，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

33.

继续传输

33.1	公司可以通过特别决议决定在以下司法管辖区以外的司法管辖区继续注册：

	(a)	群岛；或

	(b)	此类目前成立、注册或存在的其他司法管辖区。

33.2	为使根据前一条做出的任何决议生效，董事可能会导致以下情况：

	(a)	向公司注册处处长提出申请，要求在群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司；以及

	(b)	所有他们认为适当的进一步措施，通过公司的延续实现转让。

34.	Winding up

实物资产的分配

34.1	如果公司清盘，则在遵守这些条款和该法要求的任何其他制裁的前提下，成员可以通过一项特别决议，允许清算人采取以下一项或两项行动：

	(a)	在成员之间实物分配公司的全部或部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；

	(b)	将全部或任何部分资产归属于受托人，以供成员和有责任参与清盘的人士的利益。

没有义务承担责任

34.2	如果成员负有义务，不得强迫他们接受任何资产。

董事有权提交清盘申请

34.3	董事有权代表公司向开曼群岛大法院提交公司清盘申请，无需获得股东大会上通过的决议的批准。

35.	备忘录和章程修正案

Power 更改名称或修改备忘录

35.1	在受该法案约束的前提下，公司可通过特别决议：

	(a)	更改的名称；或

	(b)	修改备忘录中关于其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

权力修改这些条款

35.2	在的约束下，并根据本条款的规定，公司可以通过特别决议对这些条款进行全部或部分修改。

36.	合并和合并

公司有权根据董事可能决定的条款和（在本法要求的范围内）在特别决议的批准下，与一家或多家组成公司（定义见该法）合并或合并。

37.	商业组合

37.1	不管本条款有任何其他规定，但本第37条应在自本条款通过之日起至根据第 37.10 条首次完成任何业务合并和分配信托账户之时终止的期限内适用。如果本第 37 条与任何其他条款发生冲突，则以本条 37 的规定为准，如果没有特别决议，在业务合并完成之前，不得对本条进行修改。

37.2	完成任何业务合并之前，公司应：

	(a)	将此类业务合并提交给其成员以供批准；或

	(b)	让成员有机会通过要约（要约）回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该金额按此类业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前发放给公司的收入税收（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量，前提是公司不得回购公开股的金额将导致公司的净有形资产（在支付延期承保佣金后）低于5,000,001美元。

37.3	如果公司根据《交易法》第13e-4条和第14E条发起与拟议业务合并有关的任何要约，则公司应在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关此类业务合并和赎回权的财务和其他信息与《交易法》第14A条所要求的基本相同。

37.4	如果或者，公司举行股东大会以批准拟议的业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条进行任何赎回，而不是根据要约规则，并向美国证券交易委员会提交代理材料。

37.5	在为根据本条批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并。

37.6	持有公开股票的任何成员，如果不是创始人、高级管理人员或董事，则在对企业合并进行任何投票的同时，可以选择将其公开股票兑换为现金（首次公开募股赎回），前提是该成员不得与其或与其共同行事的任何其他人的任何关联公司共同行事，或作为合伙企业、集团或其他团体行事} 收购、持有或处置股份的目的可以对超过 15% 的公开股票行使此赎回权，无需公司事先同意，并进一步规定，任何通过受益持有公开股票的持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公开股票。在为批准拟议业务合并而举行的任何投票中，寻求行使赎回权权的公开股票持有人必须向公司的过户代理人投标证书（如果有），或者使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，持有人可以选择，每次最多两份在最初预定对批准业务合并提案进行表决的前几个工作日。如果有此要求，公司应向任何此类赎回成员支付以现金支付的每股赎回价格，无论他是否投票赞成或反对此类拟议的业务合并或弃权投票，该价格等于信托账户中当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给公司支付的信托账户赚取的利息其所得税（如果有）除以当时已发行的公开股票数量（例如此处将赎回价格称为赎回价格），前提是公司回购的公开股票的金额不得导致公司净有形资产低于 5,000,001 美元。

37.7	兑换价格应在相关业务合并完成后立即支付。如果拟议的企业合并由于任何原因未获得批准或完成，则此类兑换将被取消，并将股票证书（如果有）酌情退还给相关成员。

37.8	公司必须在2024年1月18日（终止日期）之前完成业务合并，但是，如果董事会预计公司可能无法在2024年1月18日之前完成业务合并，可应保荐人的要求通过董事决议，将完成业务合并的时间延长至多八 (8) 次，如下：(i) 从 2024 年 1 月 18 日到 2024 年 4 月 18 日（第一次延期期），一（1）次再延长三（3）个月，以及随后 (ii) 从 2024 年 4 月 18 日到 11 月 18 日， 2024 年（第二次延期期），每次增加七（7）次，每次延长一（1）个月（在终止日期后最多延长 10 个月，以完成业务合并）。保荐人或其指定人将在第一个延期期内以贷款的形式向公司捐款，（a）200,000美元或（b）未兑换的每股公开股0.10美元，以及第二个延期期内每个月（供款）66,667美元或（y）0.03美元中较低者。每笔捐款将在适用截止日期前两 (2) 天提前通知后存入信托账户。如果公司未在终止日期（或终止日期后 10 个月）之前或公司成员根据本条款批准的晚些时候完成业务合并（在后一种情况下，每种情况都必须经过有效延期），公司应：

	(a)	停止除清盘之外的所有操作；

	(b)	尽快，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未向公司发放用于缴纳所得税的资金的利息（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），根据当时发行的公开股票的数量，这种赎回将完全取消公众会员的权利成员（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及

(c)

在进行此类赎回后，尽快进行清算和解散，但须经公司剩余成员和董事批准，

在每种情况下，均受开曼群岛法律规定的义务的约束，即规定债权人的索赔，在所有情况下均受适用法律的其他要求的约束。如果公司在业务合并完成之前因任何其他原因清盘，则公司应尽快但之后不超过十个工作日，在清算信托账户时遵守本条第 37.8 条规定的上述程序，但须遵守开曼群岛法律为债权人的索赔提供的义务，在所有情况下均须遵守适用的其他要求法律。

37.9	如果对这些条款进行任何修改：

(a)

将修改公司向公开股票持有人提供以下权利的义务的实质内容或时机：

	(i)	根据第 37.2 (b) 条或第 37.6 条，赎回或回购了与企业合并相关的股份；或

	(ii)	如果公司在终止日期（或根据第 37.8 条终止之日后 10 个月）之前尚未完成初始业务合并，则兑换 100% 的公开股份（在后一种情况下，每种情况下均已进行有效延期）；或

(b)

对于与公开股票持有人的权利有关的任何其他条款，

任何此类修正案（修正案赎回）获得批准后，每位非创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人均有机会按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中未向公司发放用于缴纳所得税的资金所得利息（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。

37.10

除用于提取利息以支付所得税的（如果有）外，信托账户中持有的资金不得从信托账户中解冻：

	(a)	给公司，直至任何业务合并完成；或

	(b)	给持有公开股份的会员，最早的截止日期为：

	(i)	根据第 37.2 (b) 条通过要约回购股份；

	(ii)	根据第 37.6 条赎回首次公开募股；

	(iii)	根据第 37.8 条对信托账户进行的分配；或

	(iv)	根据第 37.9 条进行的修正案兑换。

在中，公开股票的持有人不得在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。

37.11

发行公开股票（包括根据超额配股期权）之后，在业务合并完成之前，董事不得发行额外股票或任何其他证券，使股票持有人有权：

	(a)	从信托账户收取资金；或

	(b)	使用公开股票将作为一个班级投票：

	(i)	关于企业合并或在企业合并完成之前或与之相关的任何其他提案；或

	(ii)	批准对这些条款的修正案，以：

	(A)	根据第 37.8 条，将公司完成业务合并的时间延长到终止日期之后或自终止日期起 10 个月（在后一种情况下，每种情况下都必须进行有效延期）；或

	(B)	修改本条款的上述条款。

37.12	公司必须完成一项或多项业务合并，该业务或资产的公允市值必须等于信托账户中持有的净资产的至少 80%（如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本用途的金额，不包括任何递延承保折扣和信托账户所得利息的应纳税款）。初始业务合并不得仅由另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司生效

37.13	不感兴趣的独立董事应批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易：

	(a)	任何名在公司投票权中拥有权益，从而使该成员对公司具有重大影响力的成员；以及

	(b)	公司的任何董事或高级管理人员以及该董事或高级管理人员的任何关联公司或亲属。

37.14	董事可以对任何业务合并进行投票，如果该董事在该业务合并的评估方面存在利益冲突。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

37.15	公司可以与目标企业进行业务合并，该目标业务隶属于发起人、创始人、公司董事或高级管理人员。如果公司寻求完成业务合并，目标公司与保荐人、创始人、高级管理人员或董事有关联，则公司或独立董事委员会将从作为美国金融业监管局成员的独立投资银行公司或另一家独立估值或会计师事务所征求金融机构对公司公平的意见的观点。

37.16	任何业务合并都必须得到大多数独立董事的批准。

38.	某些纳税申报

38.1	每个纳税申报授权人以及任何董事应不时指定的任何其他单独行事的人都有权提交纳税申报表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及习惯向任何美国州或联邦政府机构或外国政府机构提交的与组建、活动和/或相关的其他类似纳税申报表} 公司的选举以及公司任何董事或高级管理人员可能不时批准的其他纳税申报表。公司进一步批准和批准任何纳税申报授权人或其他人员在本条款发布之日之前提交的任何此类申报。

39.	商业机会

39.1	承认和预测以下事实：（a）投资者集团一个或多个成员（前述各为 “投资者集团关联人”）的董事、经理、高级职员、成员、合伙人、管理成员、员工和/或代理人（前述各为 “投资者集团关联人”）可能担任公司董事和/或高级管理人员；以及（b）投资者集团从事并可能继续从事相同的或类似活动公司可能直接或间接从事的活动或相关业务领域和/或与之重叠的其他业务活动或与公司可能直接或间接参与的业务竞争，本标题 “商业机会” 下的条款旨在监管和定义公司的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及成员和投资者集团关联人员，以及公司及其高级职员、董事和成员与此相关的权力、权利、义务和责任。

39.2	在适用法律允许的最大范围内，公司的董事和高级管理人员没有义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务领域，除非合同中明确承担的范围内，否则公司董事和高级管理人员没有义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务领域。在适用法律允许的最大范围内，在适用的法律规定的信托义务的前提下，公司放弃公司在任何潜在交易或事项中的任何利益或期望，这些交易或事项可能是向公司的任何董事和高级管理人员提供的公司机会，另一方面，除非有这样的机会仅以公司高级职员或董事的身份明确提供给公司的此类董事或高级管理人员公司和机会是公司被允许在合理的基础上完成的机会。

39.3	除本条款其他地方规定的外，本公司特此宣布放弃对公司和投资者集团可能构成公司机会的任何潜在交易或事项的利益或期望，公司董事和/或同时也是投资集团相关人士的高级管理人员获取了有关这些交易或事项的知识。

39.4	在法院可能认定本条中放弃的与公司机会相关的任何活动均违反对公司或其成员的义务的范围内，公司特此在适用法律允许的最大范围内免除公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用的法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动和过去开展的活动。