本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成

2011年11月30日的初步招股说明书

招股说明书

POWERSHARES QQ
信任^军士长，系列 1

单位投资信托基金

纳斯达克100指数®：

• 衡量在纳斯达克股票市场® 上市的多元化股票的平均表现。

• 包括在纳斯达克股票市场上市的100种最大的非金融证券。

• 是一种经过修改的市值加权指数，可促进投资组合权重的分散化。

PowerShares QQQ 信托基金^军士长，系列 1：

• 是一家单位投资信托基金，其设计通常与纳斯达克100指数® 的价格和收益表现相对应。

• 持有纳斯达克100指数® 中的所有股票。

• 发行和兑换 PowerShares QQQ 指数追踪股票的股票^军士长只能以50,000股的倍数来换取纳斯达克100指数® 中的股票和现金。

PowerShares QQQ 指数追踪信托基金^军士长:

• 代表 PowerShares QQQ 信托中不可分割的所有权权益^军士长，系列 1。

• 在纳斯达克股票市场公司上市，股票代码为 “QQQQ”。

• 最低交易单位：1股PowerShares QQQ指数追踪股票^军士长.

赞助商：景顺PowerShares资本管理有限责任公司

美国证券交易委员会尚未批准或
不赞成这些证券或已确定本招股说明书是否为
真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2012年1月的招股说明书

版权所有 © 2012 由景顺PowerShares资本管理有限责任公司提供，版权所有

PowerShares QQQ 信托基金^军士长，系列 1

PowerShares QQQ 指数追踪股票^军士长

目录

摘要

截至 2011 年 9 月 30 日的基本信息⁽¹⁾

(1) 信托协议生效，初始存款于1999年3月4日（“初始存款日期”）。

1

(2) 信托也可以在其他情况下终止。请参阅 “TrustTermination 的管理”。

此页面的其余部分故意留空

2

亮点

PowerShares QQQ 股票^军士长是 PowerShares QQQ 信托的所有权权益

PowerShares QQQ 信托基金^军士长，系列1（“信托”，此处也称为 “PowerShares QQQ信托”）是一家根据纽约州法律组建的单位投资信托基金，发行名为PowerShares QQQ指数追踪股票（在本招股说明书中也称为 “PowerShares QQQ股票”）的证券。该信托受纽约梅隆银行（一家根据纽约州法律组建的拥有信托权的公司）与景顺PowerShares Capital Management LLC的前保荐人纳斯达克环球基金（“赞助商”）之间的标准信托条款和条件（“条款和条件”）的约束，该条款和条件于1999年3月1日生效，经条款和第1号修正案修订截至 2001 年 4 月 17 日的条件，由截至 2004 年 2 月 4 日的《条款和条件》第 2 号修正案和第 3 号修正案于《条款与条件》，日期为 2006 年 1 月 24 日。保荐人和受托人也是截至1999年3月4日的信托契约和协议（“信托协议”）的当事方，该协议经2007年3月21日信托协议第1号修正案修订。PowerShares QQQ 指数追踪股票^军士长代表信托持有的股票投资组合中不可分割的所有权权益。该信托基金持有纳斯达克100指数®（“指数”）的所有股票。

PowerShares QQQ股票通常应与标的纳斯达克100指数® 的价值相对应

信托的投资目标是提供通常与该指数的价格和收益表现相对应的投资结果（该指数的成分证券在此处有时被称为 “指数证券”）。无法保证这一投资目标会得到充分实现。

信托持有投资组合和现金，不采用传统方法进行积极管理，传统方法通常涉及根据与经济、金融和市场考虑相关的判断对投资组合进行变动。为了保持信托证券（“证券”）与纳斯达克100指数® 中股票的构成和权重之间的对应关系，受托管理人不时调整证券，以适应指数证券身份和/或相对权重的定期变化。投资组合存款中证券部分的构成和权重也进行了调整，以适应指数的变化。指数的变动是在市场收盘后进行的（请参阅 “投资组合存款的投资组合调整”）。

3

PowerShares QQQ股票的价值将随着信托证券投资组合价值的变化而波动。但是，在任何时候，每股PowerShares QQQ股票的市场价格可能与该股票的净资产价值（“NAV”）不相同。从历史上看，这两个估值一直非常接近。

即使成分股的交易中断，纳斯达克100指数® 的当前价值通常也会继续公布。在这种情况下，报告的指数水平将基于仍在交易的股票的当前市场价格（如果有）以及当前未交易的股票的最新报告价格。因此，报告的指数水平有时可能基于指数证券中部分甚至全部股票的非当前价格信息。

PowerShares QQQ 股票在纳斯达克股票市场上市

PowerShares QQ股票在纳斯达克的纳斯达克全球市场层面上市交易。此前（2004年12月1日之前），PowerShares QQQ股票曾在纽约证券交易所美国运通股票（“纽约证券交易所美国运通”）上市交易。PowerShares QQQ股票可以在交易日的任何时间像普通股票一样在二级市场上买入和卖出。PowerShares QQQ股票通常以100股为整手交易，但可以分为少至一股的奇数进行交易。在下文与投资PowerShares QQQ股票的风险有关的段落所述的情况下，PowerShares QQQ股票在纳斯达克的交易可能会暂停。

PowerShares QQQ 信托发行并兑换 PowerShares QQQ 股票的倍数，称为 “创作单位” 的50,000股股票

该信托基金仅以50,000股的倍数发行PowerShares QQQ股票，这些股票被称为 “创作单位”。Creation Units由信托向ALPS Distributors, Inc.（“分销商”）下达创建订单后，向信托的 “受托人” 存入纳斯达克100指数证券的特定投资组合，以及现金支付（如果有），通常等于存款时证券累计股息（扣除费用）的任何人发行。

除非信托终止，否则PowerShares QQQ股票不可单独兑换。PowerShares QQQ股票只能通过向信托基金投标50,000股PowerShares QQQ股票或其倍数来兑换。赎回后，赎回持有人将获得基于信托资产净值的纳斯达克100指数证券投资组合，在某些情况下还会收到现金付款。现金支付金额通常等于为创建PowerShares QQQ股票而确定的现金金额，同样，可以由赎回持有人或信托支付，具体取决于收到的股息的价值、信托支出和调整金额。

4

创作订单必须向分销商下达

所有创建PowerShares QQQ股票的订单都必须向分销商下达（请参阅 “创建创建单位的信托程序”）。要有资格向分销商下订单以创建PowerShares QQQ股票的创建单位规模聚合，实体或个人必须 (1) 下文定义的 “参与方”，或 (2) DTC参与者（参见 “仅限PowerShares QQQ股票的账面记账所有权”），并且在每种情况下都必须签署PowerShares QQQ参与者协议。“参与方” 一词是指通过在美国证券交易委员会（“委员会”）注册的清算机构国家证券清算公司（“NSCC”）的持续净结算（“CNS”）系统参与PowerShares QQQ清算流程的经纪交易商或其他参与者。在接受创建PowerShares QQQ股票的订单后，分销商将把该订单转交给受托人，并指示受托管理人启动将适当数量的PowerShares QQQ股票记入下单实体的账户。创建PowerShares QQQ股票的订单将通过向受托人存入构成和权重与指数证券基本相似的证券投资组合（见 “创建单位的信托创建”）的受托人支付，在某些情况下，现金支付金额应等于净支出金额（定义见下文），加上或减去余额金额（如下所示）已定义）。按每个创建单位计算，“扣除支出金额后的收益” 等于除息日为PowerShares QQQ股票最近除息日（每年的3月、6月、9月和12月的第三个星期五，见 “分配”）至并包括当前工作日（“累积期”）的所有证券的股息，就好像所有证券都在这段时间内持有一样，扣除此前未扣除的该期间的应计费用和负债（包括但不限于），（x）以前未扣除的信托税款或其他政府费用（如果有），以及（y）受托人的应计费用和信托的其他费用（包括法律和审计费用）以及先前未扣除的其他费用（见 “信托费用”））。“平衡金额” 的作用是补偿（1）与创建PowerShares QQQ股票相关的向受托管理人存放的证券投资组合的价值以及扣除支出金额的收入，以及（2）按每个创建单位计算的信托资产净值（有关进一步说明，请参阅 “投资组合存款的投资组合调整”）之间的任何差额。

5

净支出金额和余额在此统称为 “现金部分”，此类证券投资组合和现金部分的存款在此统称为 “投资组合存款”。对于在任何一天创建PowerShares QQQ股票的订单，投资组合存款的现金部分可以由受托人代表信托支付给PowerShares QQQ股票的创建者，也可以由PowerShares QQQ股票的创建者代表信托支付给受托人，具体取决于扣除支出金额的收入金额和平衡金额的相应金额。

向分销商下创建订单的实体或个人必须 (i) 通过NSCC、创建和赎回的CNS清算流程（此处称为 “PowerShares QQQ清算流程”）启动与投资组合存款相关的指令，或（ii）在PowerShares QQQ清算流程之外向受托管理人存入投资组合存款（即，通过存托信托公司的设施）。

分销商以代理方式担任PowerShares QQQ股票的承销商。分销商保留向其下达的订单的记录和接受确认书，并向下此类订单的人提供接受订单的确认书。分销商还负责向创建PowerShares QQQ股票的人员提供招股说明书。分销商还保留订单的交付指示记录，并可能提供某些其他管理服务，例如与州证券法合规相关的服务。分销商是一家根据科罗拉多州法律组建的公司，位于科罗拉多州丹佛市百老汇1290号1100套房 80203。分销商是注册的经纪交易商，也是金融业监管局（“FINRA”）的成员。赞助商向分销商支付某些分销服务的固定年费。在未事先获得委员会的豁免救济之前，保荐人不会向信托寻求此类款项的补偿。

条形图和表格

以下标题为 “信托年度总回报” 的条形图和下表标题为 “平均年度总回报（截至2011年12月31日的期间）” 的表格通过显示信托基于净资产的回报的可变性，并将信托的表现与纳斯达克100指数® 的表现进行比较，在某种程度上指出了投资信托的风险。过去的表现（税前和税后）不一定代表信托未来的表现。

下文列出的税后申报表是使用历史最高的个人联邦边际所得税税率计算得出的，并不反映州和地方税的影响。您的实际税后回报将取决于

6

您的具体纳税情况，可能与下图所示有所不同。税后回报与通过延税安排（例如401（k）计划或个人退休账户）持有PowerShares QQQ股票的投资者无关。

下方条形图中的总回报以及表中列出的总回报和税后回报不反映购买和赎回创作单位的人员应支付的交易费用或这些人在二级市场购买和出售PowerShares QQQ股票所产生的经纪佣金（见表脚注）。

该条形图显示了截至2011年12月31日的过去10年中信托基金在每个完整日历年的表现。在下文所示期间（2002年1月1日至2011年12月31日），该信托的最高季度回报率为 [___]截至本季度的百分比 [_______]，而该信托基金的最低季度回报率为 [___]截至本季度的百分比 [_______].

信托的年度总回报

（条形图为
已提供）

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年平均总回报
（适用于截至 2011 年 12 月 31 日的期间）

(1) 包括所有适用的费用和开支。

(2) 投资业务于1999年3月10日开始。

(3) 不反映费用、支出或税收的扣除额。参见第55页表格中标题为 “指数” 的部分中该指数的日历年终股息收益率。

资料来源：纽约梅隆银行和纳斯达克股票市场。

未来的应计支出将主要取决于信托的净资产水平和支出水平。无法保证未来信托的普通运营费用不会超过信托每日资产净值的0.20％。赞助商保留将来终止其报销政策的权利。请参阅 “信托费用”。

每次通过PowerShares QQQ清算流程创建和赎回Creation Units均需向受托人支付交易费（“交易费”），无论信托的资产净值如何，均不可退还。

在下文所述的进一步通知之前，通过PowerShares QQQ清算流程每次创建创作单位所收取的交易费为（i）每位参与方每天500美元，用于创建PowerShares QQQ股票的创作单位规模汇总额，其中在同一天还会有任意数量的单独创建，或赎回金额不等于创建的其他类似交易所交易基金的PowerShares QQQ股票数量基于受托人或其关联公司作为受托人的指数，基金管理人或以任何类似身份，(ii) 如果在同一天根据受托管理人或其关联公司担任受托人、基金管理人或以任何类似身份赎回另一只类似交易所交易基金的同等数量的股份，则每位参与方不收取任何费用；(iii) 在所有其他情况下

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每位参与方每天 1,000 美元，无论该参与方在该天创建了多少创作单位。同样，在下文所述的进一步通知之前，通过PowerShares QQQ清算流程赎回创作单位所收取的交易费用为 (i) 每位参与方每天500美元，用于赎回PowerShares QQQ股票的创作单位规模合计，如果同一天还要单独赎回任意数量的股票，或金额不等于另一种类似股票的PowerShares QQQ股票数量的创作基于受托人或其关联公司行事的指数的交易所交易基金作为受托人、基金管理人或以任何类似身份，(ii) 如果受托人或其关联公司作为受托人、基金管理人或以任何类似身份在同一天根据指数创建了相同数量的另一只类似交易所交易基金的股份，则每位参与方不收取任何费用；(iii) 在所有其他情况下，无论兑换的创造单位数量如何，每个参与方每天1,000美元这样的参与方就是这样的日子。经发起人同意，受托管理人随后可以更改该交易费用，但在任何情况下，均不得超过创建或赎回时创作单位价值的百分之一（10个基点）的10/100（视情况而定）（“10个基点上限”）。发起人或受托人目前没有计划或考虑修改、减少、折扣或免除与创建创作单位相关的交易费用。

对于在 PowerShares QQQ 结算流程之外的创作和兑换，将向创作者或兑换者收取不超过适用交易费三 (3) 倍的额外金额。因此，根据目前的时间表，在PowerShares QQQ清算流程之外创建或赎回创作单位所收取的总费用为 (i) 每个参与方每天500美元，用于创建PowerShares QQQ股票的创作单位规模汇总，其中当天还存在任意数量的单独创建，或赎回金额不等于创建的其他类似交易所创建的PowerShares QQQ股票的数量基于受托人或其关联公司作为受托人的指数基金，基金管理人或以任何类似身份，(ii) 如果受托管理人或其关联公司作为受托人、基金管理人或以类似身份在同一天赎回另一只基于指数的类似交易所交易基金的同等数量的股份，则每位参与方不收取任何费用；(iii) 在所有其他情况下，1,000美元（创建或赎回创作单位的交易费）外加不超过的额外金额 3,000 美元（3 倍 1,000 美元），总计 4,000 美元。

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信托费用

信托的费用将每天累计，并反映在信托的资产净值中。在保荐人另有决定之前，保荐人已承诺信托的普通运营费用每年不超过信托每日资产净值的0.20％，保荐人将向信托偿还信托或代表信托为信托开具发票，以支付信托产生的超过该金额的费用。

预计信托年度普通运营费用⁽¹⁾:

(1) 此外，二级市场购买和出售PowerShares QQQ股票需缴纳普通经纪佣金和费用。

(2) 根据信托的资产净值，受托人的年费从0.04％到0.10％不等，最低费用金额不低于180,000美元。请参阅 “信托费用”。信托的普通运营费用不包括购买或出售证券所产生的经纪佣金。

(3) 营销费用包括印刷和电视媒体上的直接广告，以及此类广告的制作成本、顾问费和招股说明书的印刷费用。

(4) 在保荐人另有决定之前，保荐人已承诺，受托管理人计算的信托的普通运营费用不允许超过信托每日净资产每年百分之一（0.20％）的20/100％。不考虑本承诺，截至2011年9月30日止年度的信托总支出也占信托资产净值的0.20％，因此，保荐人没有承担信托费用。保荐人可自行决定终止其限制信托正常运营开支的承诺。请参阅 “信托费用”。

10

投资者无需支付与购买或再投资PowerShares QQQ股票的分配相关的任何销售费用，通常也无需支付任何赎回（赎回）的递延销售费用，仅允许以创建单位规模为单位。即，PowerShares QQQ 股票的 50,000 股）。投资者在二级市场购买或出售PowerShares QQQ股票将产生惯常的经纪佣金和费用。

通过PowerShares QQQ清算流程每次创建或赎回Creation Units所收取的交易费用从每个参与方0美元到1,000美元不等，具体取决于它们是单独创建或赎回PowerShares QQQ股票还是基于该指数的其他类似交易所交易基金的股份。

费用示例：

假设上文脚注（4）中规定的截至2011年9月30日的年度预计运营费用比率上限为0.20％，并假设此后的估计总运营支出保持在信托资产净值的0.20％，并且在此期间的年投资回报率为5％，投资者将为1万美元的投资支付以下费用。

在以下期间支付的累计费用：

上述示例假设对所有股息和分红进行再投资，并根据适用于共同基金的委员会法规的规定，使用5％的年回报率。尽管该信托是单位投资信托而不是共同基金，但提供这些信息是为了便于比较费用。不应将该示例视为过去或未来的支出或年回报率的代表；实际支出和年回报率可能高于或低于本示例所假设的值。投资者还应注意，10,000美元投资的列报仅用于说明目的。根据委员会获得的豁免令，信托可以向保荐人偿还与印刷和分发描述PowerShares QQQ股票和信托的营销材料有关的某些费用，向保荐人报销年度许可费以及发行PowerShares QQQ股票的联邦和州年度注册费，最高可达信托总资产的0.20％（20个基点）。

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仅限 PowerShares QQQ 股票的账面记账所有权

纽约州纽约州存托信托公司，一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司（以下简称 “DTC”），或其被提名人将成为所有已发行的PowerShares QQQ股票的记录或注册所有者。PowerShares QQQ股票的实益所有权将显示在DTC或其参与者的记录中。无论是以创作单位规模汇总还是其他方式计算，PowerShares QQQ股票都不会颁发证书。

分布

信托每季度进行一次分配，前提是信托收到的证券和其他收入（如果有）的累计股息超过在季度累积期（截至PowerShares QQQ股票除息日的前一个工作日）内应计的信托费用和开支。但是，如果净股息分配总额低于信托资产净值百分之一（0.05％）的5/100，则任何给定季度都不会进行净股息分配，并且任何净股息金额都将累计到下一个累积期，除非受托人确定需要进行此类分配以维持信托作为受监管投资公司的地位，避免征收所得税或消费税未分配的收入。如果受托人自行决定在其他方面有利于受益所有人，则受托管理人还保留申报特别股息的权利。

信托的支出可能等于或超过信托在任何季度收到的股息和其他收入，在这种情况下，不会进行季度净股息分配。

信托在任何应纳税年度确认的任何净资本收益应至少每年分配一次。信托基金可以在年底之后进行额外分配，以满足经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）规定的某些分配要求。尽管目前收入分配（如果有）是按季度进行的，但受托人保留更改分配频率的权利。

联邦所得税注意事项

根据该守则，该信托基金选择税收待遇为 “受监管的投资公司”，并每年分配其整个投资公司的应纳税所得额和资本收益（如果有）。出于联邦所得税的目的，作为普通收入应纳税的分配通常应构成股息收入，并且有资格获得信托获得的合格股息收入以信托获得的合格股息收入为限，向许多公司提供的股息所得扣除额。季度分配（如果有）

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信托将基于该季度分配期内持有的证券的股息表现，扣除信托费用和支出，而不是信托的实际应纳税所得额。因此，出于联邦所得税的目的，信托的任何此类分配的一部分可能被视为资本回报率或资本利得分红，或者信托可能需要进行额外分配，以维持其作为受监管投资公司的地位或避免对未分配收入征收所得税或消费税。

PowerShares QQQ 信托的终止

信托有特定的终身期限。信托将根据其条款终止，最早的日期是：（i）2124年3月4日，或（ii）信托协议中提到的十五个人的最后一位幸存者去世二十（20）年后的日期，其中年龄最大的出生于1986年，最小的生于1996年（“强制终止日期”）。

注册投资公司购买PowerShares QQQ股票

注册投资公司购买PowerShares QQQ股票受1940年法案第12（d）（1）条规定的限制的约束。2007年2月27日，委员会发布了一项命令，允许注册投资公司在这些限额之外投资PowerShares QQQ股票，但须遵守申请中规定的某些条件和条款。申请中规定的条件之一是，依赖该命令的注册投资公司必须与信托签订书面协议。

风险因素

投资者可以通过投资PowerShares QQQ股票来蒙受损失。在决定投资PowerShares QQQ股票之前，投资者应仔细考虑下述风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息。

信托投资涉及证券价值可能根据证券发行人财务状况、普通股总体价值和其他因素的变化而波动的风险。指数证券的构成和权重以及信托中持有的证券的构成和权重也不时发生变化。

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证券发行人的财务状况可能会受到损害，或者股票市场的总体状况可能会恶化（这两种情况都可能导致证券价值下降，从而导致PowerShares QQQ股票的价值下降）。随着市场对发行人的信心和看法的变化，普通股容易受到一般股市波动的影响，也容易受到价值波动的涨跌的影响。这些投资者的看法基于各种不可预测的因素，包括对政府、经济、货币和财政政策、通货膨胀和利率、经济扩张或收缩以及全球或区域政治、经济和银行危机的预期。无法保证证券的发行人会为已发行普通股支付股息。证券的分配通常取决于证券发行人申报的股息；此类股息的申报通常取决于各种因素，包括发行人的财务状况和总体经济状况。

信托没有通过传统方法进行积极管理，因此，除非发行人的证券从指数中删除，否则发行人的不利财务状况不会导致其证券从信托持有的证券中删除。

任何给定发行人的普通股持有人比该发行人的优先股和债务义务持有人承担更大的风险，因为普通股股东作为该发行人的所有者，从该发行人那里获得付款的权利通常排在从该发行人的债权人或债务债务或优先股持有人的权利之后。此外，与通常规定到期时应付本金的债务证券（但是，其价值将受到之前的市场波动的影响），或者通常有清算优先权并可能规定了可选或强制赎回条款的优先股不同，普通股既没有固定的本金额也没有到期日。只要普通股仍然流通，普通股的价值就会受到市场波动的影响。因此，预计证券的价值将在信托的整个生命周期内波动。

所有证券目前都在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市。某些证券的流动性交易市场的存在可能取决于交易商是否会在此类证券上市。无法保证任何证券都将建立市场，无法保证证券的任何市场都将维持下去，也无法保证任何此类市场将保持或保持流动性。如果证券的交易市场有限或不存在，则证券的出售价格和信托的价值将受到不利影响。

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对信托的投资还应认识到，信托将无法完全复制指数的表现，因为证券产生的总回报将因调整证券的实际余额和其他信托支出而产生的交易成本降低，而此类交易成本和支出不包括在指数的计算中。由于某些指数证券暂时无法在二级市场上市，或者由于其他特殊情况，信托基金也可能在短时间内无法完全复制指数的表现。此类事件不太可能持续很长时间，因为受托人必须通过调整证券的构成来纠正这种失衡。如果信托必须调整其投资组合持有量，才能继续获得《守则》下的 “受监管投资公司” 资格，则信托的构成也可能无法完全复制指数的构成。

本文规定的在PowerShares QQQ清算流程中交付与创建和赎回活动相关的证券、现金或PowerShares QQQ股票的时间范围基于NSCC当前开放营业的三（3）天的 “常规” 结算期（每个此类日均为 “NSCC工作日”）。NSCC将来可能会缩短这种 “常规” 结算周期，在这种情况下，预计适用于PowerShares QQQ股票创建和赎回的结算期将相应缩短或延长。

向受益所有人分配股息取决于证券发行人支付的股息。

保荐人目前已承诺将信托的普通运营费用限制在信托每日资产净值的0.20％以内。保荐人可自行决定终止其限制信托正常运营开支的承诺。在这种情况下，信托的支出可能会超过信托在每个季度获得的股息和其他收入。每当受托管理人确定预计的年化费用和每日应计的信托收入超过信托资产净值百分之一（0.01％）的百分之一（0.01％）时，信托将使用证券出售所得收益支付任何此类超额费用。

PowerShares QQQ股票的资产净值可能并不总是与市场价格相对应。随着证券市值的波动，PowerShares QQQ股票的净资产净值按比例变化，按比例计算，每股PowerShares QQQ股票的资产净值都会发生变化。投资者还应注意，50,000股PowerShares QQQ股票的公开交易市场总价格可能与PowerShares QQQ股票创作单位规模汇总的资产净值不同（即，50,000 PowerShares QQQ

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股票的交易价格可能高于或低于创作单位的资产净值），同样，按每股PowerShares QQQ股票计算，每股PowerShares QQQ股票的公开交易市场价格可能与创作单位的资产净值不同。这种价格差异在很大程度上可能是由于PowerShares QQQ股票二级交易市场中起作用的供需力量将与影响指数成分股证券在任何时候单独或总体价格交易的相同力量密切相关，但并不相同。信托的支出每日应计，反映在PowerShares QQQ股票的资产净值中，按创作单位规模汇总计算。

纳斯达克PowerShares QQQ股票的交易可能会由于市场状况而暂停，或者根据纳斯达克的规则和程序，纳斯达克认为不建议交易PowerShares QQQ股票的原因。无法保证纳斯达克维持PowerShares QQQ股票上市所需的要求将继续得到满足或保持不变。如果PowerShares QQQ股票从纳斯达克退市，并且随后未在国家证券交易所或国家证券协会运营的报价平台重新上市，则该信托将被终止。

PowerShares QQQ股票面临投资该指数可能高度集中的经济领域的股票证券投资组合的风险（例如，技术）以及少数个别成分证券表现所特有的风险，这些证券目前在指数中占有高度集中的权重。其中包括这些行业的股票价格水平或这些特定公司的股价可能下跌，从而对PowerShares QQQ股票的价值产生不利影响的风险。此外，由于信托基金的政策是投资构成该指数的证券，因此如果该指数集中在一个行业或一组行业，则证券投资组合也将集中在该行业或一组行业。此外，投资者应注意，如果一只或多只目前在指数中权重高度集中的股票离开纳斯达克股票市场，如果一家市值较大的公司在纳斯达克股票市场上市，或者如果该指数进行了重大再平衡，则该指数的构成和权重，以及信托中证券的构成和权重，将发生重大变化，业绩也会发生重大变化的 PowerShares QQQ 股票将反映以下方面的表现新索引已重新配置。

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此外，由于与其他经济板块相比，该指数集中于价格表现波动性相对较高的行业，因此与其他基础广泛的股票指数相比，该指数的表现可能更具波动性。预计PowerShares QQQ股票的价格波动率可能大于投资公司根据指数以外的指数发行的其他市场交易证券的价格波动性。

PowerShares QQQ股票还面临与投资广泛的股票证券投资组合相关的风险以外的风险，因为与广泛市场股票证券投资组合的交易相比，信托投资组合中包含的证券的选择、与信托相关的费用或其他区分信托所有权和证券投资组合直接所有权的因素可能会影响PowerShares QQQ股票的交易。

受托管理人通常将为交付赎回的PowerShares QQQ股票的每个创建单位规模的总额交付证券投资组合，其构成与受托人认为收到赎回请求之日有效的投资组合存款中的证券部分基本相同。如果赎回是通过PowerShares QQQ清算流程进行的，如果在结算日交割的证券未交付，则NSCC对此类交付完成的担保将涵盖这些证券。任何在结算日未收到的证券都将每天在市场上标记，直到交割完成。尽管信托尚未这样做，但仍有义务向NSCC交付此类证券，在信托向NSCC交付此类证券之前，此类证券价值的任何增加的市场风险都可能对信托的资产净值产生不利影响。投资者应注意，在PowerShares QQQ清算流程之外提交赎回请求的赎回者交付但未交付给该赎回人的证券不在NSCC完成此类交付的担保范围内。

信托的发起人已获准使用纳斯达克100指数® 作为确定信托所持证券的构成和权重的基础，并使用纳斯达克的某些商品名称和商标。如果许可协议终止，信托可能会终止。

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独立注册会计师事务所的财务报表和相关报告

致PowerShares QQQ Trust系列1的赞助商、受托人和单位持有人

我们审计了随附的PowerShares QQQ信托第一系列（“信托”）资产负债表，包括截至2011年9月30日的投资计划，以及截至该日止的三年中每年的相关运营和净资产变动报表，以及截至该日止的五年中每年的财务摘要。这些财务报表和财务摘要由信托管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表和财务概要发表意见。

我们根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表和财务概要是否存在重大错报。我们没有参与对信托基金财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑对财务报告的内部控制，以此作为设计适合具体情况的审计程序的基础，但其目的不是就信托对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表和财务摘要中金额和披露内容的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们的程序包括通过与托管人和经纪人的信函往来确认截至2011年9月30日拥有的证券，或者在未收到经纪商答复的情况下通过其他适当的审计程序进行确认。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们认为，根据美国公认会计原则，上述财务报表和财务摘要在所有重大方面公允列报了PowerShares QQQ Trust系列1截至2011年9月30日的财务状况、截至该日止三年的经营业绩和净资产变动，以及截至该日止期间五年中每年的财务摘要。

[_____________]

纽约、纽约[________], [_____]

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PowerShares QQQ Trust，系列 1
投资时间表
2011年9月30日

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PowerShares QQQ Trust，系列 1
投资时间表（续）
2011年9月30日

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PowerShares QQQ Trust，系列 1
投资时间表（续）
2011年9月30日

* 截至2011年9月30日止年度的非创收证券。

ADR-美国存托凭证

按行业集团分类的PowerShares QQQ信托第一系列（“信托”）投资组合的证券占总价值投资的百分比如下：

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PowerShares QQQ Trust，系列 1
投资时间表（续）
2011年9月30日

各种输入用于确定信托投资的价值。这些投入汇总在下文列出的三个大致层面中。

第 1 级-相同证券在活跃市场的报价

第二级-其他重要的可观测信息（包括类似证券的报价、利率、预付款速度、信用风险等）

第 3 级-不可观察的重大投入（包括信托自己在确定投资公允价值方面的假设）

以下是截至2011年9月30日信托按公允价值计值资产估值时使用的输入摘要：

⁺有关按行业类型划分的估值细目，请参阅投资表的行业分类部分。

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PowerShares QQQ Trust，系列 1
资产负债表
2011年9月30日

见所附财务报表附注。23

PowerShares QQQ Trust，系列 1
运营声明

* 扣除国外预扣的税款后的净额[______], $[______]和 $[______]分别在截至 2011 年 9 月、2010 年和 2009 年 9 月的年度。

见所附财务报表附注。24

PowerShares QQQ Trust，系列 1
净资产变动表

* 包括超过净投资收益美元的分配[______], $[______]和 $[______]分别于 2011 年 9 月 30 日、2010 年和 2009 年 9 月 30 日。

见所附财务报表附注。25

PowerShares QQQ Trust，系列 1
财务要闻

(1) 使用已发行股票平均值法计算。

(2) 总回报的计算假设以净资产价值对股息和资本收益分配（如果有）进行再投资。总回报不包括与创建和赎回创建单位相关的交易费用以及在二级市场购买和/或出售信托股票所产生的经纪佣金的影响。目前，该信托没有股息再投资计划。

(3) 投资组合周转率不包括处理PowerShares QQQ Trust单位的创建或赎回时收到或交付的证券。

见所附财务报表附注。26

PowerShares QQQ Trust，系列 1
财务报表附注
2011年9月30日

1。组织

PowerShares QQQ信托，系列1（“信托”）是根据纽约州法律设立的单位投资信托基金，根据1940年《投资公司法》注册。该信托的设立是为了让投资者有机会购买信托的实益权益单位，这些单位代表信托持有的证券投资组合中按比例不可分割的权益，该投资组合由几乎所有的证券组成，权重与纳斯达克100指数的成分证券基本相同。

景顺PowerShares Capital Management, LLC是该信托基金的赞助商，纽约梅隆银行是受托人。根据景顺PowerShares Capital Management, LLC与前赞助商纳斯达克全球基金公司的母公司纳斯达克股票市场公司之间的交易协议，自2007年3月21日起，纳斯达克100信托第一系列的赞助已移交给景顺PowerShares QQQ信托，系列1。

2。重要会计政策

根据美国公认的会计原则（以下称为 “权威指导”）编制财务报表要求管理层做出影响报告金额和披露情况的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。以下是信托所遵循的重要会计政策的摘要。

后续事件

管理层对截至财务报表发布之日的事件和交易进行了评估，以便在财务报表中予以确认或披露。管理层已确定，截至该日期，信托的财务报表中没有需要披露的重大事件。

证券估值

投资组合证券按纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克股票市场”）的纳斯达克官方收盘价估值，纳斯达克股票市场被视为证券交易的主要市场。如果估值当天没有纳斯达克的官方收盘价，则按纳斯达克股票市场的收盘价对证券进行估值。如果证券未在纳斯达克股票市场上市，或者该证券的主要市场不是纳斯达克股票市场，或者受托管理人认为官方收盘价或收盘买入价不适合估值

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目的，则受托管理人应真诚地对证券进行公允估值，其依据是：(a) 在证券交易的其他市场上证券的收盘价，或者如果没有相应的收盘价，则以该其他市场的收盘价计算；(b) 根据纳斯达克股票市场或其他市场的当前出价，(c) 如果没有出价，则以可比证券的当前出价为基础，(d) 由受托人真诚地评估证券的价值，或 (e) 两者的任意组合。

公允价值工具和披露的权威指南将公允价值定义为信托在计量之日通过市场参与者之间的有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格。该指南还建立了衡量公允价值的框架和用于衡量公允价值的投入的层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的投入，最大限度地利用可观测的投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。该指南确定了可用于衡量公允价值的三个投入等级。投资附表末尾汇总了这三个投入等级。

2010年1月，财务会计准则委员会发布了第2010-06号会计准则更新，“改善公允价值衡量的披露”（“亚利桑那州立大学2010-06”）。亚利桑那州立大学2010-06年要求对转入和转出1级和2级的资金进行新的披露，该披露自2009年12月15日之后的中期和年度期间生效。该信托根据估值披露了报告期结束时各级别之间的重大转账（如果有）。在截至2011年9月30日的年度中，1级和2级之间没有转账。亚利桑那州立大学2010-06年度还将要求提供有关自2010年12月15日之后的中期和年度期间生效的3级交易活动的更多细节。管理层目前正在评估这项额外要求将对信托财务报表产生的影响。

投资交易

投资交易在交易日记录。出售或处置证券的已实现收益和亏损按特定身份进行记录。股息收入在除息日记录。信托收到的股息可能需要缴纳外国征收的预扣税和其他税款。

向单位持有人分配

信托每季度申报和分配净投资收益中的股息（如果有）。信托将至少每年申报和分配净已实现资本收益（如果有）。

联邦税

根据经修订的1986年《美国国税法》第M分章，信托已有资格并打算继续获得资格并选择作为 “受监管的投资公司” 的待遇。符合此资格，信托基金在分配其所有投资公司应纳税所得额和任何收入的范围内无需缴纳联邦所得税

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每个财年的净已实现资本收益。此外，通过在每个日历年分配几乎所有的净投资收入和资本收益（如果有），信托将无需缴纳联邦消费税。收入和资本收益分配根据所得税法规确定，该法规可能与美国公认的会计原则不同。如果这些差异是永久性的，则此类金额将根据联邦税基待遇在资本账户中重新分类；临时差异不需要这种重新分类。

信托基金在考虑所得税的不确定性方面受权威指导。管理层分析了信托在所有开放纳税年度的联邦所得税申报表上的纳税状况，并得出结论，截至2011年9月30日，信托的财务报表中无需为所得税编列经费。信托在美国联邦司法管辖区和某些其他司法管辖区提交纳税申报表。通常，信托在提交纳税期申报表后的三年内必须接受此类税务机构的审查。

3.联邦税务信息

2011年9月30日，主要由于实物交易的税收待遇和资本损失结转到期的永久性差异被重新归类为信托净资产的组成部分。这些差异导致累计已实现的投资净亏损净减少，实收资本相应减少了美元[_______]。这种重新分类对信托的净资产没有影响。

在截至2011年9月30日、2010年和2009年9月30日的年度中支付的分配的税收性质为美元[_______], $[_______]和 $[_______]分别占普通收入。

在截至2011年9月30日的财政年度中，该信托的资本亏损结转额为美元[_______]已过期。截至2011年9月30日，该信托的资本亏损结转额为美元[_______]，其中 $[_______]将于 2012 年到期，美元[_______]将于 2013 年到期，美元[_______]将于 2014 年到期， [_______]将于 2015 年到期，美元[_______]将于 2016 年到期，美元[_______]将于 2017 年到期，美元[_______]将于 2018 年到期，而且 $[_______]将于 2019 年到期。

在应纳税年度的10月31日之后产生的资本损失（“10月后” 亏损）被视为在信托下一个纳税年度的第一个工作日产生。信托产生并将选择推迟净资本亏损美元[_______]截至2011年9月30日的财年。这些结转损失可用于抵消未来的收益。在如此使用的范围内，未来收益在超过可用亏损结转额之前不会分配给单位持有人。

截至2011年9月30日，按税收计算的累计收益/（赤字）的组成部分如下：

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4。与受托人、许可人和保荐人的交易

信托支付其运营费用，包括受托人费用、向保荐人偿还与信托营销相关的费用以及向纳斯达克股票市场有限公司（“许可人”）支付的使用纳斯达克100指数作为确定信托所持证券构成和权重基础的许可的款项。

自2007年3月21日起，景顺PowerShares Capital Management, LLC与纳斯达克股票市场公司签订了与赞助权转让有关的许可协议（“许可协议”）。根据许可协议，信托应付的许可费的年利率等于（i）（A）信托和PowerShares EQQQ基金平均净资产部分的乘积总和，不超过25,000,000美元和（B）0.09％，以及（ii）（a）等于该部分信托平均净资产的乘积 PowerShares EQQQ基金的总金额超过25,000,000美元，（B）0.08％，该金额乘以总平均净资产的百分比归因于信托。许可证费为 $[_______]已于 2011 年 9 月 30 日支付给许可方。在任何情况下，许可费都不会超过总平均净资产的0.09％，但根据总平均净资产，将来可能会降低。在2007年3月21日之前，向许可人支付的许可费为信托平均净资产的0.04％。未经PowerShares QQQ股票的任何受益所有人的同意，双方可以修改许可协议，并且许可协议没有明确的终止日期。

在转让赞助之前，前保荐人纳斯达克环球基金公司自愿同意吸收或偿还信托的普通运营费用，前提是此类支出每年超过信托每日净资产价值的0.20％。自2007年3月21日起，作为新的发起人，景顺PowerShares Capital Management, LLC将继续偿还信托的普通运营费用，前提是此类支出每年超过每日净资产价值的0.20％，除非另有决定。

保荐人保留由信托基金偿还此类费用的能力，前提是随后在本财政年度内任何一天的支出低于适用的年度水平。在截至2011年9月30日、2010年和2009年9月30日的年度中，信托产生的普通运营费用不超过每年0.20％的水平，因此，发起人没有承担信托费用。

根据信托协议，受托管理人维护信托的会计记录，充当信托的托管人和过户代理人，并提供管理服务，包括提交所有必要的监管报告。受托管理人还负责确定证券投资组合的构成，必须交付证券投资组合以换取信托创设单位的发行，并负责不时调整信托投资组合的构成，以适应信托构成和/或权重结构的变化

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纳斯达克100指数。对于这些服务，受托人按以下年费率收取费用：

* 所示费用适用于信托净资产中属于指定规模类别的部分，并在每个工作日根据信托当日的净资产计算。

最低年费为180,000美元，应支付给受托人。如果受托人的薪酬金额低于最低年费，则保荐人已同意支付此类缺口的金额。受托人费用 $[_______]已于 2011 年 9 月 30 日支付给受托人。

保荐人代表信托为保荐人在年内直接收到的发票支付的营销费用仍需支付，金额为美元[_______]于 2011 年 9 月 30 日致赞助商。

ALPS Distributors, Inc.（“分销商”）是该信托的分销商。赞助商，而不是信托基金，向分销商支付35,000美元的固定年费，用于分销服务。

5。关联方交易

在截至2011年9月30日、2010年和2009年9月30日的财政年度中，信托基金支付了美元[_______], $[_______]和 $[_______]，分别是向关联方BNY ConvergeX集团支付的交易佣金。BNY ConvergeX集团是受托人的附属公司。

6。PowerShares QQQ 信托的股票交易，系列 1

股票交易如下：

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PowerShares QQQ指数追踪股票仅由信托基金发行和赎回，总规模为50,000股PowerShares QQQ指数追踪股票。此类交易仅允许以实物形式进行，单独的现金支付相当于每股PowerShares QQQ指数追踪股票的未分配净投资收益，余额现金部分将交易等同于交易日信托每股净资产价值。根据具体情况，通过PowerShares QQQ信托清算流程创建或赎回创作单位所收取的交易费用为每位参与方每天0美元、500美元或1,000美元。在PowerShares QQQ信托清算流程之外创建或赎回创作单位所收取的总费用为每个参与方每天4,000美元。

交易费用由受托人从参与方处收取，用于抵消处理订单的费用。在截至2011年9月30日、2010年和2009年9月30日的年度中，受托人的收入为美元[_______], $[_______]和 $[_______]分别是交易费。受托管理人可自行决定自愿减少或免除交易费用，或修改交易费用表，但须遵守某些限制。在截至2011年9月30日、2010年和2009年9月30日的年度中，没有这样的削减或豁免。

7。投资交易

在截至2011年9月30日的年度中，该信托的投资证券买入和销售额为美元[_______]和 $[_______]，分别地。这不包括通过处理信托的创建或赎回而收到或交付的证券。截至2011年9月30日，用于联邦所得税目的的投资成本为美元[_______]。因此，未实现折旧总额为美元[_______]未实现的总升值为美元[_______]导致未实现的净折旧为美元[_______].

8。陈述和赔偿

在正常业务过程中，信托签订的合同中包含各种陈述和保证，这些陈述和担保提供一般赔偿。信托基金在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚，因为这将涉及未来可能向信托提出的尚未发生的索赔。但是，根据经验，信托基金预计损失风险微乎其微。

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特殊注意事项

赞助商是注册投资顾问，其办公室位于伊利诺伊州惠顿市西罗斯福路301号60187。发起人担任一系列交易所交易基金的投资顾问，这些基金管理的合并资产超过美元[__]截至 2011 年 12 月 31 日，已达十亿。景顺PowerShares目前包括 [__]交易所交易基金。

2006年9月18日，景顺集团（现名为景顺有限公司）收购了赞助商。景顺有限公司是一家独立的全球投资管理公司。景顺有限公司以AIM、景顺、景顺永久和大西洋信托品牌运营，致力于通过一系列全面的零售和机构产品为全球客户提供产品和服务。景顺有限公司, 大约有 $[__]截至2011年12月31日，管理的资产有数十亿美元在纽约和多伦多证券交易所上市，股票代码为 “IVZ”。

根据与纳斯达克签订的许可协议条款，保荐人已获准使用该指数作为确定信托构成的基础，并使用与信托相关的纳斯达克的某些服务标志和商标（见 “许可协议”）。根据许可协议的条款，赞助商每年向纳斯达克支付使用该指数和此类服务标志和商标的许可费。保荐人通常会向信托申请补偿许可费（见 “信托费用”）。

该指数由纳斯达克确定、组成和计算，不考虑PowerShares QQQ股票的发起人、信托或受益所有人。纳斯达克在确定、组成或计算指数或以任何方式修改其未来确定、组成或计算指数的方法方面拥有完全的控制权和全权酌处权。

信任

该信托基金是一家交易所交易基金或 “ETF”，是一家注册投资公司，它（a）持续发行和赎回其 “实物” 股票，即PowerShares QQQ指数追踪股票^军士长或者 QQQ^军士长，仅按每天一次的资产净值进行大批量交易，称为Creation Units，并且（b）像纳斯达克二级市场上的任何其他上市股票证券交易一样，以整个交易日确定的价格单独上市股票在纳斯达克进行交易。信托持有的证券包括股票证券投资组合，如果是与信托或投资组合存款购买相关的尚未交付的证券，则包括购买此类证券的合同（统称为 “投资组合”）的确认书。

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创建创作单位

在与分销商和受托人签订参与者协议的人向分销商下令创建PowerShares QQQ股票之后，可以通过通过NSCC的PowerShares QQQ清算流程提交的指令将投资组合存款存入受托管理人。分销商应拒绝任何未以正确形式提交的订单。投资者可以通过PowerShares QQQ清算流程存入投资组合存款，也可以在PowerShares QQQ清算流程之外直接向受托管理人存款。交易费将在创建PowerShares QQQ股票的创作单位规模汇总时收取。将向在 PowerShares QQQ 结算流程之外创建的创作者收取不超过适用于创作单位的交易费的三 (3) 倍的额外金额 (即，通过DTC将投资组合存款直接存入受托管理人），部分原因是与PowerShares QQQ清算流程之外的结算相关的费用增加。

受托人和保荐人不时并在他们可能确定的期限内共同增加⁽³⁾或者减少和/或完全免除对创建或赎回的PowerShares QQQ清算流程之外的创建和/或赎回的特定数量的PowerShares QQQ股份创作单位收取的交易费（和/或与在PowerShares QQQ清算流程之外的创建和/或赎回相关的额外金额）的金额和/或完全免收的额外金额，无论仅适用于通过PowerShares QQQ清算流程进行的创建和/或赎回，还是两种创建和/或赎回方法。赞助商还保留不时更改每个创作单位的PowerShares QQQ股票数量（目前为PowerShares QQQ股票50,000股）的权利，此类变更可能会也可能不会与交易费的变更同时进行。应在当时的PowerShares QQQ股票招股说明书中披露交易费的任何增加、减少或豁免的发生情况，以及创建或赎回的创建单位的数量。

(3) 此类增长受上文 “HighlightsAverage年度总回报” 中讨论的10个基点限制的约束。在PowerShares QQQ清算流程之外赎回PowerShares QQQ股票或赎回与创建或赎回PowerShares QQQ股票相关的额外金额超出了本文在 “HighlightsAverage年度总回报” 标题下讨论的范围。

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赞助商在每个工作日提供当前投资组合存款中每种证券的名称和所需股份数量的清单，以及截至前一个工作日（包括在前一个工作日）生效的已发行PowerShares QQQ股票的净支出收入金额。保荐人可以自行决定在每个工作日经常提供一个数字，该数字代表每股PowerShares QQQ份额的总和，包括前一个工作日有效的净支出金额加上当日有效的投资组合存款证券部分的当前价值（该价值偶尔会包括替代现金金额，以弥补此类投资组合存款中遗漏的特定指数证券），请参阅 “投资组合的投资组合调整存款”）。纳斯达克股票市场在纳斯达克股票市场开放交易的每个工作日，每隔15秒计算一次纳斯达克100指数® 的盘中值。如果赞助商选择提供此类信息，则将根据赞助商获得的最佳信息进行计算，并可能由赞助商指定的其他人员计算。如果赞助商选择提供此类信息，则保荐人或其指定人员在任何时间段内无法提供此类信息本身都不会导致PowerShares QQQ股票在纳斯达克的交易中断。如果提供了此类信息，有兴趣在二级市场创建PowerShares QQQ股票或购买PowerShares QQQ股票的投资者不应仅依赖此类信息来做出投资决策，还应考虑其他市场信息以及相关的经济和其他因素（包括但不限于有关指数、指数证券和基于该指数的金融工具的信息）。

在向分销商下达创建PowerShares QQQ股票的订单后，受托人收到一笔或多笔投资组合存款，将以DTC或其被提名人的名义在创建单位规模汇总中登记PowerShares QQQ股票的所有权。反过来，PowerShares QQQ股票头寸将从受托人在DTC的账户中删除，并将分配给代表存款人创建创建单位的DTC参与者的账户。每股PowerShares QQQ股票代表信托的部分不可分割权益，金额等于一（1）股除以已发行的PowerShares QQQ股票总数。如果任何存款人或存款人团体在受托人接受此类请求并向此类存款人发行PowerShares QQQ股份后，将拥有百分之八十（80％）或更多的已发行PowerShares QQQ股份，则受托管理人可以拒绝该存款人提出的创建单位的请求。在某些其他情况下，受托人还可以拒绝任何投资组合存款或其任何部分。如果未能交付作为此类买入合约标的的的指数证券或现金部分

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包括以现金代替交付一种或多种指数证券，根据信托协议，将指示受托管理人迅速收购此类指数证券。因此，从受托人收到现金到购买和交付必要的指数证券这段时间内的价格波动将影响所有PowerShares QQQ股票的价值。

创建创作单位的程序

所有创建PowerShares QQQ股票的订单必须以50,000股PowerShares QQQ份额（创建单位规模）的倍数下达。所有创建PowerShares QQQ股票的订单，无论是通过PowerShares QQQ清算流程还是在PowerShares QQQ清算流程之外创建PowerShares QQQ股票的订单，都必须不迟于纳斯达克股票市场常规交易时段的收盘时间（“收盘时间”）（通常为美国东部时间下午4点）之前收到，以便PowerShares QQQ股票的创建基于以下条件生效在该日期确定的信托资产净值。根据本招股说明书中描述的PowerShares QQQ参与者协议中规定的程序，必须通过电话或分销商和受托人可以接受的其他传输方式传输订单。严重的经济或市场变化或中断，或电话或其他通信故障，可能会阻碍与受托人、分销商、参与方或DTC参与者取得联系。PowerShares QQQ股票也可以在受托人收到投资组合存款中与此类PowerShares QQQ股票相关的全部或部分证券部分之前创建，但只能通过PowerShares QQQ清算流程创建。在这种情况下，打算使用此程序的参与方将被要求向NSCC以外的受托人存入抵押品，包括在订单被视为收到之日投资组合存款中预计无法存入参与方账户的部分中至少等于收盘价值115％的现金，因为该金额已标记受托人每天仅在增加此类价值时才上市。这笔现金抵押品必须在美国东部时间NSCC工作日上午11点之前向受托管理人公布，否则创建PowerShares QQQ股票的订单将被取消。受托人将在与信托分开的账户中持有此类抵押品。根据NSCC的规定，在NSCC收到此类命令后的第二天午夜之前，NSCC通常会在收到此类命令后的第三个工作日或以后的某个日期向受托管理人保证投资组合存款的证券部分的交付。只要NSCC担保成立，受托管理人将依靠NSCC的担保，在第三个NSCC工作日发行如此订购的PowerShares QQQ股票（按创作单位规模合计）

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兑现投资组合存款的交付。如果所需的证券未在NSCC的第三个工作日交付，受托管理人将根据NSCC的规定，采取措施 “买入” 投资组合存款中缺失的部分。在完成投资组合存款所有证券部分的交付、买入所有缺失证券或取消创建PowerShares QQQ股票的订单后，将立即退还从创建者那里收到的115％的现金抵押品，减去受托人产生的佣金和其他买入费用（如果有）。有关此类现金抵押程序的信息，可向分销商索取。

有关每种指数证券的股票数量、现金部分付款人的金额和身份的所有问题（即，受托管理人代表信托或PowerShares QQQ Share创建者），以及任何即将交付的指数证券的有效性、形式、资格（包括收到时间）和存款接受应由受托人决定，受托管理人的决定为最终决定并具有约束力。如果 (a) 存款人或存款人团体在获得订购的PowerShares QQQ股票后将拥有当前已发行的PowerShares QQQ股票的80％或以上的股份；（b）投资组合存款的形式不正确；（c）接受投资组合存款会产生某些不利的税收后果，受托管理人保留拒绝分销商就任何投资组合存款或其任何组成部分向其发送的创建令的绝对权利（见 “信托的纳税状况”）；（d）根据以下观点，接受投资组合存款将是律师，是非法的；（e）如果受托人自行决定，接受投资组合存款将对信托或受益所有人的权利产生不利影响；或（f）如果受托人无法控制的情况使得出于所有实际目的都无法处理PowerShares QQQ股票的创建。受托人和保荐人对证券存款或其任何组成部分交付中的缺陷或违规行为的任何通知或与创建令的拒绝有关的任何责任均不承担任何责任。

使用 PowerShares QQQ 结算流程下达创建订单

通过PowerShares QQQ清算流程创建的投资组合存款必须通过参与方交付，该参与方已与分销商和受托人签订了参与者协议（根据其条款，即 “PowerShares QQQ参与者协议”，可能会不时修订该协议）。PowerShares QQQ参与者协议授权受托人代表参与方向NSCC传送执行参与方创建令所需的交易指令。根据受托人向NSCC发出的此类交易指示，参与方同意转让必要的指数证券（或购买此类指数证券的合同），这些证券是

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预计将在第三（第三个）NSCC工作日之前通过 “定期” 方式交付给受托人，现金部分（如果需要），以及受托人可能要求的其他信息。

在 PowerShares QQQ 清算流程之外下达创建订单

在PowerShares QQQ清算流程之外创建的投资组合存款必须通过DTC参与者交付，该参与者已与分销商和受托人签订了PowerShares QQQ参与者协议，并在其命令中表示不使用PowerShares QQQ清算流程，而将通过股票和现金的转让来创建。必要数量的指数证券必须在传送日之后的下一个工作日美国东部时间上午11点之前通过DTC将必要数量的指数证券交付到受托人的账户。受托人必须通过联邦储备银行电汇系统，在传输日期之后的下一个工作日美国东部时间下午 1:00 之前收到现金部分。如果受托人在传送日之后的下一个工作日没有及时收到必要的指数证券和现金成分（如果需要），则此类订单将被取消。在向分销商发出书面通知后，此类取消的订单可以在下一个工作日使用新设立的投资组合存款重新提交，以反映信托当前的资产净值。如此创建的PowerShares QQQ股票的交付将不迟于分销商视为收到创建订单之日后的第三个（第三个）工作日。

证券存管处；仅限账面登记系统

DTC是PowerShares QQQ股票的证券存管机构。作为DTC的提名人，Cede & Co. 注册为受托人账簿上所有PowerShares QQQ股票的记录所有者。不会为 PowerShares QQQ 股票颁发证书。

DTC向保荐人和受托人提供了以下建议：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。设立DTC的目的是持有其参与者（“DTC参与者”）的证券，并通过DTC参与者账户的电子账面记账变更来促进此类证券的DTC参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实际流动的需要。DTC 参与者包括证券

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经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有存托信托与清算公司，即DTC和NSCC的母公司。其他人也可以访问DTC系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接与DTC参与者（“间接参与者”）保持托管关系。

在任何创建、转让或赎回PowerShares QQQ股票的结算之日，DTC将在其账面记账登记和转让系统上将以这种方式创建、转让或赎回的PowerShares QQQ股票数量记入或借记到相应的DTC参与者的账户。如果是通过PowerShares QQQ清算流程创建或赎回账户，则应由受托管理人指定给NSCC，如果是在PowerShares QQQ清算流程之外进行创建或赎回，则由受托人和DTC参与者指定。PowerShares QQQ股票的实益所有权仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有权益的人。PowerShares QQQ股票的受益权益（此类实益权益的所有者在此处称为 “受益所有人”）的所有权将显示在DTC保存的记录（对于DTC参与者）和DTC参与者的记录（对于非DTC参与者的间接参与者和受益所有人）上，所有权转让将仅通过这些记录来实现。预计受益所有人将从或通过DTC参与者收到与购买PowerShares QQQ股票有关的书面确认。一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交割此类证券。此类法律可能会损害某些投资者收购PowerShares QQQ股票实益权益的能力。

只要作为DTC提名人的Cede & Co. 是PowerShares QQQ股票的注册所有者，此处提及的PowerShares QQQ股票的注册或记录所有者均指Cede & Co.，而不应指PowerShares QQQ股票的受益所有人。根据信托协议，PowerShares QQQ股票的受益所有人无权以其名义注册PowerShares QQQ股份，将不会收到或有权收到以最终形式实际交付的证书，也不会被视为信托协议下的记录或注册持有人。因此，每位受益所有人必须依靠DTC、DTC参与者以及该受益所有人持有其权益的任何间接参与者的程序，根据信托协议行使PowerShares QQQ股票持有人的任何权利。

受托管理人承认 DTC 或其被提名人为所有 PowerShares QQQ 股票的所有者，除非中明确规定

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信托协议。根据受托管理人与DTC之间的协议（“存托协议”），DTC必须根据要求向受托管理人提供每位DTC参与者持有的PowerShares QQQ股票清单，但须向信托收取费用。受托管理人应向每位此类DTC参与者询问通过该DTC参与者直接或间接持有PowerShares QQQ股票的受益所有人的人数。受托管理人应以DTC参与者合理要求的形式、数量和地点向每位此类DTC参与者提供此类通知、声明或其他通信的副本，以便该DTC参与者可以直接或间接地将此类通知、声明或通信传送给此类受益所有人。此外，受托管理人应代表信托向每位此类DTC参与者支付一笔公平合理的款项，以补偿与此类传送相关的费用，但须遵守适用的法律和监管要求。

PowerShares QQQ 股票应分配给 DTC 或其提名人 Cede & Co.收到PowerShares QQQ股票的任何分配款项后，DTC或Cede & Co. 必须立即将与DTC参与者各自在PowerShares QQQ股票中的受益权益成比例的款项存入DTC参与者的账户，金额如DTC或其被提名人的记录所示。DTC参与者向通过此类DTC参与者持有的PowerShares QQQ股票的间接参与者和受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，并将由此类DTC参与者负责。受托人和保荐人对与受益所有人有关的记录或通知的任何方面，或因PowerShares QQQ股票的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或DTC与DTC参与者之间关系的任何其他方面，或此类DTC参与者与间接参与者和受益所有人之间关系的任何其他方面，或此类DTC参与者与间接参与者和受益所有人之间的关系，均不承担任何责任或义务。通过这样的 DTC参与者。

DTC可以通过向受托人和保荐人发出通知并履行适用法律规定的相关责任来决定随时停止提供与PowerShares QQQ股票有关的服务。在这种情况下，受托人和保荐人应采取行动，寻找DTC的替代者，以类似的成本履行其职能，或者如果无法提供此类替代方案，则终止信托（请参阅 “信托终止管理”）。

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赎回 POWERSHARES QQQ 股票

PowerShares QQQ 股份只能在创作单位中兑换。创作单位只能以实物形式兑换，不可兑换现金，除非 “摘要/亮点终止PowerShares QQQ信托” 中所述。

赎回 PowerShares QQQ 股票的程序

可以在任何工作日通过PowerShares QQQ清算流程向受托人提出赎回Creation Units的申请，其信托办公室位于纽约布鲁克林12楼汉森广场2号11217号或受托人可能指定的其他办事处。也可以在PowerShares QQQ清算流程之外直接向受托人提出赎回创作单位的申请。不得向分销商提出兑换申请。如果是通过PowerShares QQQ清算流程进行赎回，则交易费用将从交付给赎回人的金额中扣除或添加到赎回人欠受托人的金额中（视情况而定）。如果在PowerShares QQQ清算流程之外直接向受托管理人进行赎回，则收取的总费用等于交易费加上不超过适用于创建单位的交易费的三（3）倍的额外金额（部分原因是与PowerShares QQQ清算流程之外的交付相关的费用增加），该金额将从交付给赎回者的金额中扣除或添加到所欠金额中由赎回人代表信托向受托管理人（如适用）（见 “摘要”）。在任何情况下，PowerShares QQQ股份的招标将通过DTC和相关的DTC参与者向DTC或相关DTC参与者的账面记账系统中记录的受益所有人执行（或向受托人付款，视情况而定），将通过DTC或相关DTC参与者的账面记账系统中记录的受益所有人进行（或向受托人付款，视情况而定）（见 “信托簿条目” 仅限系统”）。

对于通过PowerShares QQQ进行赎回，受托管理人将通过DTC和相关的DTC参与者向赎回的受益所有人转移PowerShares QQQ股票的每个创建单位规模汇总的证券投资组合，其组成和权重与投资组合存款的证券部分的构成和权重基本相同（1），如下所述结算流程或在 PowerShares QQQ 结算流程之外或 (2) 在该日期发出终止信托的通知。受托人还通过相关的DTC参与者向赎回的受益所有人转移 “现金赎回付款”，该款项在任何给定的工作日均与现金部分的金额相同，等于以下金额的比例金额：截至赎回之日止期间所有证券的股息，扣除该期间的应计费用和负债

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先前扣除的（包括但不限于（x）以前未扣除的信托税款或其他政府费用（如果有），以及（y）受托人的应计费用和信托的其他费用（包括法律和审计费用）以及先前未扣除的其他费用（见 “信托费用”）），加上或减去余额金额。进行赎回的受益所有人必须向受托人交付该受益所有人应付给信托的金额超过现金赎回付款金额（“超额现金金额”）的任何金额。对于在PowerShares QQQ清算流程之外的赎回，受托人将代表信托在赎回请求被视为收到之日后的第三（3）个工作日之前将现金赎回金额（如果需要）和证券转移给可赎回的受益所有人。如果现金赎回金额由赎回人支付给受托人，则赎回受益所有人（通过DTC和相关的DTC参与者）必须在通过PowerShares QQQ清算流程进行赎回的第三（3）个NSCC工作日之前，或在PowerShares QQQ清算流程之外的第一个（第一个）工作日之前支付该现金金额，在兑换请求被视为收到之日之后。受托人将取消赎回时交付的所有PowerShares QQQ股票。

如果受托管理人在赎回Creation Unit规模聚合中赎回PowerShares QQQ股票时确定指数证券可能不可用或数量不足以交付，则受托管理人应有权根据截至受托管理人认为收到赎回之日的评估时该指数证券或指数证券的市场价值，酌情纳入此类指数证券或指数证券的现金等价物价值，在计算代替的现金兑换金额时向赎回者交付此类指数证券或指数证券。

在赎回PowerShares QQQ股票方面，如果赎回投资者要求以现金而不是实物赎回一只或多只证券，则受托管理人有权根据受托人认为收到赎回令之日的评估时该指数证券或指数证券的市场价值，酌情将此类指数证券或指数证券的现金等价物纳入计算中代替交付此类指数证券或指数的现金兑换金额向赎回者提供证券。在这种情况下，该投资者将向受托人支付标准交易费，外加不超过适用于创建单位的交易费三（3）倍的额外金额（见 “摘要”）。

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受托管理人可根据赎回投资者的要求自行决定全部或部分赎回Creation Units，方法是向该赎回者提供与指数证券完全不同但资产净值与当时的投资组合存款没有差异的证券投资组合。只有在确定这种组合适合维持投资组合与指数构成和权重的相关性时，才可能进行这样的赎回。

受托人可以出售证券以获得足够的现金收益，以交付给赎回的受益所有人。如果受托管理人收到的现金收益超过向可赎回的受益所有人提供的金额，则此类现金金额应由受托管理人持有，并应根据适用于错权的指导方针（定义见下文）进行使用。

如果信托以股息和其他证券分配形式获得的收入不足以向PowerShares QQQ股票的赎回者分配现金赎回金额，则受托管理人可以从自有资金中预支赎回PowerShares QQQ股票所需的任何金额；否则，受托管理人可以出售足以实现此类赎回的金额的证券。受托人可以自行偿还此类预付款的金额，外加联邦储备委员会要求的与该预付款相关的任何金额，以及按等于当时的隔夜联邦基金利率的百分比利率计算的利息，方法是从 (1) 收到此类款项或其他收入时信托的股息支付或其他收入，(2) 受托管理人从受托人持有的现金中获得的收入或收益信托的好处，以及（3）证券的出售。尽管如此，如果任何预付款的未清时间超过四十五（45）个工作日，则受托管理人通常应出售证券以偿还此类预付款及其任何应计利息。此类垫款将由信托资产的留置权和担保权益作为担保，以受托人为保障。

受托管理人可自行决定并在保荐人的指示下暂停赎回权，或将资产净值的支付日期推迟至受托人视为收到赎回请求之日起的五 (5) 个工作日以上 (1) 在纽约证券交易所关闭的任何时期；(2) 因处置或评估而出现紧急情况的任何时期证券不合理地切实可行；或 (3) 在委员会可能通过命令允许的其他期限内保护受益所有人。对于任何此类暂停或延期可能造成的任何损失或损害，保荐人和受托人均不对任何人或以任何方式承担责任。

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要有资格向受托管理人下订单以按创建单位规模汇总来赎回PowerShares QQQ股份，实体或个人必须 (1) 通过PowerShares QQQ清算流程进行赎回的参与方，或 (2) 在PowerShares QQQ清算流程之外的赎回是DTC参与者，并且无论哪种情况，都必须与分销商和受托人签订PowerShares QQQ参与者协议 Tee。

所有赎回PowerShares QQQ股票的订单必须以50,000股（创建单位规模）的倍数下达。根据PowerShares QQQ参与者协议中规定的程序，必须通过电话或受托人可以接受的其他传输方式将订单传送给受托管理人，以便受托管理人在发送日的截止时间之前收到受托管理人。严重的经济或市场变化或中断，或电话或其他通信故障，可能会阻碍与受托人、参与方或DTC参与者取得联系的能力。

兑换PowerShares QQQ股票创建单位规模汇总的订单应按参与方或DTC参与者要求的形式向参与方或DTC参与者（如适用）下达。投资者应注意，他们的特定经纪商可能没有执行PowerShares QQQ参与者协议，因此，赎回PowerShares QQQ股票创建单位规模汇总的订单可能必须由投资者的经纪人通过参与方或已执行PowerShares QQQ参与者协议的DTC参与者下达。在任何给定时间，可能只有有限数量的经纪交易商签署了PowerShares QQQ参与者协议。下订单赎回PowerShares QQQ股票的人应有足够的时间允许（1）参与方或DTC参与者向受托管理人正确提交订单，（2）受托人及时收到待赎回的PowerShares QQQ股票和现金赎回金额（如果有），如下所述。与使用PowerShares QQQ清算流程生效的订单相比，在PowerShares QQQ清算流程之外生效的赎回订单可能需要DTC参与者在传输日更早地传送。那些在PowerShares QQQ清算流程之外下订单的人员应联系负责PowerShares QQQ股票和现金赎回金额转让的经纪商或存款机构的运营部门，确定适用于DTC和联邦储备银行电汇系统的截止日期。这些截止日期将因机构而异。在PowerShares QQQ清算流程之外收到赎回令的参与者将被要求通过DTC转移PowerShares QQQ股票，并通过联邦储备银行电汇系统及时转移现金赎回金额（如果有）（请参阅 “在PowerShares QQQ清算流程之外下达赎回订单”）。有关现金兑换金额、已发行的PowerShares QQQ股票数量的信息，以及

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交易费可通过免费电话向受托人索取：（888）627-3837。

使用 PowerShares QQQ 清算流程下达赎回订单

使用PowerShares QQQ清算流程的赎回令被视为受托人在传送日收到该订单，前提是（i）受托管理人在该发送日的截止时间之前收到此类订单，以及（ii）正确遵循了PowerShares QQQ参与者协议中规定的所有其他程序。使用PowerShares QQQ清算流程以正确形式下达但受托人在截止时间之后收到的赎回订单将被视为在发送日期之后的下一个工作日收到。PowerShares QQQ参与者协议授权受托人代表参与方向NSCC传送执行参与方赎回令所需的交易指令。根据受托管理人向NSCC发出的此类交易指示，受托管理人将在该赎回请求被视为收到之日后的第三（3）个工作日之前转让必要的证券（或购买此类证券的合同，预计将通过NSCC以 “定期” 方式交付），以及现金兑换金额（如果有）。如果现金兑换金额是受益所有人欠受托人的，则该金额必须在兑换申请被视为收到之日后的第三（3）个NSCC工作日之前交付。

在 PowerShares QQQ 清算流程之外下达赎回订单

希望在PowerShares QQQ清算流程之外下达赎回PowerShares QQQ股票的订单的DTC参与者不必是参与方，但此类命令必须注明DTC参与者没有使用PowerShares QQQ清算流程，而是通过直接通过DTC转让PowerShares QQQ股票来赎回PowerShares QQQ股票。在以下情况下，在PowerShares QQQ清算流程之外赎回PowerShares QQQ股票的订单被视为受托人在传送日收到该订单：（i）受托管理人不迟于该传送日的截止时间收到该订单，（ii）该订单之前或附有该订单中规定的必要数量的PowerShares QQQ股票，必须不迟于收盘时通过DTC向受托管理人交付在该传送日纳斯达克股票市场常规交易时段的时间以及 (iii) 设定的所有其他程序PowerShares QQQ 参与者协议中的第四部分已得到正确遵守。受益所有人所欠的现金兑换金额（如果有）必须不迟于交付

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传输日期之后的工作日美国东部时间下午 1:00。

受托管理人将在传送日之后的第三个（第 3 个）工作日之前启动程序，将必要的证券和现金赎回金额转让给赎回的受益所有人（其中此类金额由受托人支付给受益所有人）。

投资组合

由于信托的目标是提供通常与指数价格和收益表现相对应的投资结果，因此在大多数情况下，投资组合将由所有指数证券组成。预计现金或现金项目通常不会占信托净资产的很大一部分。尽管信托基金可能随时无法拥有某些指数证券，但该信托将大量投资于指数证券，保荐人认为，此类投资应使该指数的投资表现与PowerShares QQQ股票所有权的投资表现保持密切对应关系。

投资组合的调整

该指数是纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场等级（见 “该指数”）上市的100种最大的非金融证券的修正市值加权指数。在任何时候，该指数的价值等于每种成分指数证券当时的指数股票权重的总值乘以每种此类证券在纳斯达克股票市场上各自的官方收盘价，除以除数，得出报告的指数价值。除数的目的是将此类总价值（否则以万亿计）扩大到较低的数量级，这对于指数报告目的而言更为可取。⁽⁴⁾

(4) 例如，2011年12月31日，每只指数证券当时的指数股票权重乘以它们在纳斯达克股票市场上各自的最后销售价格的总值为美元[_______]，除数是 [_______]2011 年 12 月 31 日，基准值为 [_______]，经调整后，在指数开始时，报告的指数值为 [_______]2011 年 12 月 31 日。

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纳斯达克可能会定期（通常每季度多次）确定由于二次发行、回购、转换或其他公司行动，一种或多种指数证券的已发行股票总额发生了变化。在这种情况下，根据纳斯达克调整指数的政策和程序，指数股票权重的调整幅度将与此类指数证券的已发行股票总额变动的百分比相同。此外，由于并购、破产或其他市场状况，纳斯达克可能会取代指数中的一种或多种成分证券，或者如果发行人未能满足继续纳入指数的标准或选择在其他市场上市，则纳斯达克可能会取代该指数中的一种或多种成分证券。例如，在 2002、2003、2004、2005、2006、2007、2008、2009、2010 和 2011 日历年中，有 [_], [_], [_], [_], [_], [_], [_], [_], [_]和 [_]在这些年中，由于公司行为而分别进行了公司变更（例如、兼并和收购、破产）以及 [_], [_], [_], [_], [_], [_], [_], [_], [_]和 [_]其他公司在年底分别作出的与纳斯达克确定构成该指数的证券的年度评估程序相关的变更（见 “指数初始资格标准” 和 “持续资格标准”）。2002 年、2003 年、2004 年、2005 年、2006 年、2007 年、2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年被指数取代的证券的市值占年底构成该指数的证券总市值的比率为 [__]%, [__]%, [__]%, [__]%, [__]%, [__]%, [__]%, [__]%, [__]% 和 [__]分别为％。

该指数的股票权重基于每种指数证券的已发行股票总额，在某些情况下，还需要进行再平衡（见 “指数的再平衡”）。通常，每当指数份额权重发生变化或指数中包含的成分证券发生变化时，纳斯达克都会调整除数，以确保指数的价值不会出现任何不连续性，否则任何此类变化都可能造成这种不连续性。

由于信托的投资目标是提供与该指数的价格和收益表现、构成和权重变化以及相关的指数除数变动基本相对应的投资结果，因此受托管理人需要对信托中持有的证券进行相应的调整，如下所述。

信托不受管理，因此发行人的不利财务状况不需要出售投资组合中的股票。受托管理人在非全权基础上不时调整投资组合的构成，以适应指数证券构成和/或权重的变化。受托管理人汇总其中某些调整，并至少每月对信托的投资组合进行相应的调整；但是，如果指数发生变化，则调整的频率更高

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很重要。具体而言，任何指数证券的身份发生变化时，受托管理人必须随时调整投资组合的构成（即，以一种证券取代另一种证券），调整将在计划于市场收盘时生效的该指数证券身份变更之日之前或之后的三（3）个工作日内进行。尽管信托的投资目标是提供与指数表现相似的投资结果，但如果信托基金在调整投资组合时产生的交易成本将超过因未能向指数复制同样微小和微不足道的股票变动而产生的预期失重，那么完全复制指数的股票构成并不总是有效的。因此，为了进一步实现信托的投资目标，通常允许在下述指导方针范围内进行轻微的权重失衡。当任何证券的权重与该证券在指数中的权重（“失权数额”）相差超过指定百分比（“失权金额”）的百分之五十（150％）时，受托管理人必须随时调整投资组合的构成。失权金额因信托的资产净值而异，如下表所示：

受托人在每个工作日检查投资组合中的每种证券，根据前一个工作日收盘时的价格，将投资组合中每种此类证券的权重与指数中相应指数证券的权重进行比较（“加权分析”）。如果任何证券的失权重超过适用失权金额的百分之五十（150％），则受托管理人应根据此类失权发生当天市场收盘时的价格，计算对投资组合的调整，以使该证券的失权重控制在失权金额之内。此外，受托管理人应按月对投资组合中的每种证券进行加权分析，在任何情况下，如果存在的失重超过适用失权金额的百分之百（100%），受托管理人应根据失权当天市场收盘时的价格，计算对投资组合的调整，以使此类证券的失权重控制在适用的失权金额之内发生加权。如果由于本文所述的权重失误而对投资组合进行任何调整，则此类调整所必需的证券的购买或出售应在三年内进行

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(3) 确定此类失重之日的工作日。除上述调整外，受托管理人保留定期对可能在适用的失权金额范围内进行额外调整的权利，以减少投资组合的总体失重。

上述有关失权的指导方针也适用于 (1) 可能无法交付或数量不足以交付的任何指数证券，或 (2) 由于限制禁止创建者参与涉及此类指数证券的交易而无法向受托管理人交付的任何指数证券。在收到涉及此类指数证券的创建单位的订单后，受托人应确定用现金代替此类指数证券是否会导致信托投资组合中此类指数证券的权重不当。如果出现加权失误，受托管理人应在下一个工作日开市时购买所需数量的此类指数证券。如果未导致权重失误，并且受托管理人持有的现金不超过下述允许金额，则受托管理人可以持有此类现金，或者，如果出现这种超额情况，则根据此处所述的程序对投资组合进行必要的调整。

根据这些指导方针，受托管理人应计算所需的调整，并应购买和出售相应的证券。由于根据这些要求购买和出售证券，或创建创设单位，信托可能持有一定数量的剩余现金（因证券买卖之间的时间差而暂时持有的现金或代替指数证券的现金或未分配收入或未分配的资本收益或未分配的资本收益），该金额在连续五（5）个工作日的5/10个工作日内不得超过1％（0.5％）的证券总价值。如果受托管理人进行了所有必要的调整，剩余的现金超过证券总值的1％（0.5％）的十分之一，则受托管理人应使用此类现金购买投资组合中权重低于其在指数中的相对权重的额外指数证券，尽管此类指数证券的失权重不得超过适用的失权金额。

除了不时调整投资组合以适应指数证券构成或权重的变化外，受托管理人通常还必须出售证券，以获得足够的现金收益，以支付信托费用和开支，因为预计的年化费用和开支超过每日应计的预计年化股息和其他信托收入的百分之一（0.01％）信托基金的资产净值。每当超过0.01％的门槛时，受托管理人将在下次需要进行调整时出售足够的证券以弥补此类超额部分

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由于权重失调，除非受托管理人自行决定没有必要进行此类出售，因为信托当时不需要产生的现金来支付当时到期的费用，或者受托管理人以其他方式确定此类出售是没有根据或不明智的。在出售时，受托人应首先出售与其在指数中的相对权重相比，投资组合中加权过大的证券。

所有投资组合调整均应由受托管理人根据上述规定和信托协议的规定进行，并且是非自由裁量的。所有投资组合调整将按本文所述进行，除非此类调整会导致信托失去其在《守则》第M分章下的 “受监管投资公司” 的地位。此外，如果有必要确保信托继续具有作为受监管投资公司的资格，受托人必须随时调整投资组合的构成。此处提供的调整旨在尽可能使投资组合的构成和权重与指数证券的构成和权重保持一致。此类调整以纳斯达克目前确定的指数为基础。如果纳斯达克更改了确定指数的方法，从而影响本文规定的调整，则受托人和保荐人有权在未经DTC或受益所有人同意的情况下修改信托协议，使此处和信托协议中规定的调整与此类变更保持一致，从而维持追踪指数的目标。

受托人依赖纳斯达克公开提供的有关指数证券构成和权重的信息。如果受托管理人无法获取或处理此类信息，或者NSCC无法在任何工作日从受托管理人那里收到此类信息，则受托管理人应使用指数证券的构成和权重来进行本文所述的所有调整和决定（包括但不限于确定投资组合存款的证券部分），直到 (a) 当前信息中以较早者为准指数证券的相关信息可用或 (b) 已连续三 (3) 个工作日过去。如果无法获得此类当前信息，并且已经过去了连续三（3）个工作日，则在获得有关指数证券的最新信息之前，应使用证券（而不是指数证券）的构成和权重来进行此处的所有调整和决定（包括但不限于确定投资组合存款的证券部分）。

如果信托终止，受托人应使用截至信托通知之日信托中持有的证券的构成和权重

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终止信托是为了确定投资组合存款中证券部分的所有赎回或其他必要用途。

由于涉及一只或多只指数证券的合并或收购，纳斯达克可能会不时调整指数的构成。在这种情况下，作为此类合并或收购活动的标的发行人的证券的股东，信托可能会收到发行人潜在收购方的各种要约。在确定发行人的证券将从指数中删除之前，受托人不得接受任何此类要约。在确定该证券将从指数中移除后，在出售此类发行人的证券时，如果市场价格无法提供更具吸引力的替代方案，则信托可以获得向在此之前未投标股票的该发行人的股东提供的任何对价。根据上述标准，此类交易中获得的任何现金将再投资于指数证券。作为对价一部分收到的任何非指数证券将尽快出售，此类出售的现金收益将根据上述标准进行再投资。

因上述调整而产生的证券的买入和出售将按上述规格规定的股票金额进行，无论是整手还是碎股。但是，某些指数证券有时可能无法达到上述计算所需的数量。出于这一原因和其他原因，可能永远无法实现投资组合与指数证券之间的比例关系的精确重复，但仍将是信托在所有证券收购和处置方面的目标。

该信托是根据1940年法案注册的单位投资信托，不是管理基金。管理基金的传统投资管理方法通常包括根据经济、金融和市场分析频繁调整证券投资组合。但是，信托持有的投资组合并未得到积极管理。相反，投资组合的唯一购买和销售将是创建投资组合所必需的购买和销售，该投资组合旨在在可行范围内复制指数，同时考虑到上述调整。由于没有尝试从传统意义上管理信托，除非发行人被从指数中删除，否则发行人的不利财务状况不会成为出售其证券从投资组合中出售其证券的基础。

除非在某些情况下提前终止，否则信托将在固定的强制性终止日期清算。此外，按创作单位规模汇总的PowerShares QQQ股份的受益所有人有权进行实物兑换。

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投资组合存款的调整

在每个工作日（每个工作日均为 “调整日”），投资组合存款中每种指数证券的股份数量和/或身份均按照以下程序进行调整。通常，自每个调整日美国东部时间下午 4:00 收盘时，受托管理人计算信托的资产净值（见 “估值”）。资产净值除以所有已发行的PowerShares QQQ股票的数量乘以一个创作单位汇总后的50,000股股票，得出资产净值。然后，受托管理人计算下一个工作日（“申请日”）投资组合存款中指数每种成分证券的股票数量（不四舍五入），这样（1）申请日纳入投资组合存款的证券在调整日市场收盘时的市值，以及在调整日创建或赎回申请生效的扣除支出净额等于资产净值和（2) 投资组合存款中每种证券的身份和权重成比例地反映出来指数中证券的身份和权重，均在申请日生效。对于每种证券，通过这种计算得出的数字四舍五入到最接近的整数，0.50的分数向上舍入。以这种方式计算的证券的身份和数量构成投资组合存款的证券部分，自申请日起生效至下一个调整日，以及受托人在申请日要求赎回PowerShares QQQ股份时交付的证券，其后一直持续到下一个调整日（见 “赎回PowerShares QQQ股票”）。除上述调整外，如果对任何指数证券进行股票分割、股票分红或反向拆分，则应通过应用股票分割、股票分红或反向股票拆分倍数对投资组合存款进行调整，以考虑到此类股票分割、股票分红或反向拆分（例如，如果对指数证券进行二比一的股票拆分，则将规定的投资组合存款中此类指数证券的股票数量增加一倍，在每种情况下，四舍五入至最接近的整数，将0.50的一小部分四舍五入。

在申请日以及创建或赎回PowerShares QQQ股票的申请被视为收到的每一天，受托管理人计算申请日截至市场收盘时有效的投资组合存款证券部分的市场价值，并将申请日创建或赎回请求的净支出收入金额（此类市场价值和扣除支出金额统称为 “净支出金额”）与该金额相加。投资组合存款金额”）。然后，受托管理人根据申请日的市场收盘计算资产净值。如此计算的资产净值与投资组合存款金额之间的差额是 “余额金额”。平衡金额的作用是补偿投资组合存款价值之间的任何差异

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金额和申请日收盘时的资产净值，原因是（1）投资组合存款中证券的市值与申请日证券市值的差异，以及（2）投资组合存款的适当构成存在任何差异。

在任何调整日，(a) 任何指数证券的身份和/或股票权重不会发生任何变动，这将导致除数在该工作日市场收盘后进行调整⁽⁵⁾，而且（b）尚未宣布任何指数证券的股票分割、股票分红或反向股票拆分在相应的申请日生效，受托管理人可以放弃对投资组合存款的证券部分进行任何调整，而在调整日之后的申请日使用指数证券的构成和权重作为最近有效的投资组合存款。此外，受托管理人可以按上述方式计算对投资组合存款中指数证券数量和/或身份的调整，但这种计算将采用两（2）个工作日，而不是申请日之前的一（1）个工作日。

扣除支出金额的收入和在申请日营业结束时有效的余额统称为现金部分（涉及PowerShares QQQ股票的创建）或现金赎回金额（涉及PowerShares QQQ股票的赎回）。如果由此产生的现金成分为正值，则PowerShares QQQ股票的创建者将有义务向受托人支付与创建PowerShares QQQ股票的订单相关的现金；如果由此产生的现金成分为负值，则此类现金应由受托人代表信托支付给PowerShares QQQ股票的创建者。同样，如果由此产生的现金赎回金额为正值，则受托人应代表信托将此类现金转移给赎回人，以下令赎回PowerShares QQQ股票；如果由此产生的现金赎回金额为负值，则此类现金应由PowerShares QQQ股票的赎回人代表信托支付给受托人。

(5) 此类增长受上文 “HighlightsAverage年度总回报” 中讨论的10个基点限制的约束。在PowerShares QQQ清算流程之外赎回PowerShares QQQ股票或赎回与创建或赎回PowerShares QQQ股票相关的额外金额超出了本文在 “HighlightsAverage年度总回报” 标题下讨论的范围。

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如果受托管理人已确定一种或多种指数证券的现金等价物可能无法交割或可供交割的数量不足而将此类指数证券纳入投资组合存款，则如此组成的投资组合存款应规定与创建PowerShares QQQ股票相关的指数证券在创造单位规模汇总中以及在赎回PowerShares QQQ股票时以创造单位规模汇总的形式交割用于本协议下的所有目的，直到例如随后对投资组合存款的证券部分进行调整之类的时间。受托管理人因收购任何此类指数证券而产生的经纪佣金将由信托承担费用，并将影响所有PowerShares QQQ股票的价值。

在创建或赎回PowerShares QQQ股票方面，如果受监管或其他限制投资者投资或参与一种或多种指数证券的交易，则受托管理人有权自行决定在计算现金成分（或现金赎回金额，视情况而定）时将此类指数证券的现金等价物纳入投资组合存款，以代替将此类指数证券纳入特定受影响人群的投资组合存款的证券部分投资者。受托管理人应根据有关允许的失权和允许的现金金额的指导方针使用此类现金等价物的金额，这可能要求受托管理人购买该投资者无法购买的适当数量的指数证券股票。在任何此类情况下，此类投资者应向受托管理人支付标准交易费，外加不超过适用于创建单位的交易费三（3）倍的额外金额。

受托管理人可根据赎回投资者的要求自行决定全部或部分赎回Creation Units，方法是向该赎回者提供与指数证券完全不同但资产净值与当时的投资组合存款没有差异的证券投资组合。只有确定这种组合适合维持信托投资组合与指数修改后的市值加权构成（例如，替换其中一种指数证券）的相关性，才有可能进行这样的赎回（例如，由于合并、收购或破产）。

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该索引

保荐人选择纳斯达克100指数® 作为选择信托持有证券的依据，因为保荐人认为，该指数构成了纳斯达克上市的最大证券的多元化板块。此外，该指数已获得投资者和市场专业人士的广泛接受。具体而言，该指数由市值在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场等级上市的100种最大的非金融证券组成。在管理该指数时，纳斯达克将在其认为适当的时候行使合理的自由裁量权。

发起人已获准使用该指数作为确定信托构成的依据，以及使用与信托相关的纳斯达克的某些服务标志和商标（见 “许可协议”）。纳斯达克不负责也不参与PowerShares QQQ股票的创建或出售，也不得参与确定购买或出售指数证券或证券的时机、价格或数量和比例。此外，纳斯达克在不考虑信托的情况下确定、组成和计算指数。

该指数于1985年1月首次发布，涵盖了各种主要行业集团的公司。该指数不包含金融公司，包括注册的投资公司。截至2011年12月31日，该指数涵盖的主要行业集团（根据其在指数中各自的市值列出）如下： [______] ([___]%), [______]([___]%), [______] ([___]%), [______] ([___]%), [______] ([___]%), [______] ([___]%), [______] ([___]%) 和 [______] ([___]%)。这些行业集团基于富时指数和道琼斯指数维护的行业分类基准（ICB）。截至2011年12月31日，该指数中代表的五家最大公司的身份和资本权重如下： [______] ([___]%), [______] ([___]%), [______] ([___]%), [______] ([___]%)，以及 [______] ([___]%)。有关该指数市场价值的最新信息可从纳斯达克以及众多市场信息服务获得。

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下表显示了该指数在1985年至2011年期间的实际表现。在此期间，股价波动幅度很大。所显示的业绩不应被视为指数未来可能产生的收入收益率或资本收益或亏损的代表，也不应将结果视为信托业绩的代表。

* 来源：纳斯达克。显示的年终指数值不反映股息的再投资。

** 来源：纳斯达克。股息收益率是通过取年底指数中的成分证券清单，然后除以该年度指数总市值的总现金股息价值来获得的。股息价值包括年内支付的特别现金分红。1985年至1997年的股息收益率基于证券的市场价值（使用已发行股票），而

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从1998年到目前的收益率使用证券的修改后的市值。

*** 1985 年的数据是从 1985 年 1 月 31 日到 1985 年 12 月 31 日的 11 个月期间的数据。

初始资格标准*

要获得首次纳入该指数的资格，证券必须在纳斯达克股票市场上市并符合以下标准：

• 该证券在美国的上市必须独家在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市（除非该证券在2004年1月1日之前在另一个美国市场双重上市并且一直保持这种上市状态）；

•证券必须是非金融公司的证券；

• 该证券可能不由目前处于破产程序中的发行人发行；

•证券的平均每日交易量必须至少为20万股；

• 如果证券的发行人是根据美国以外司法管辖区的法律组建的，则该证券必须在美国认可的期权市场上上市期权，或者有资格在美国认可的期权市场进行上市期权交易；

• 每个发行人只允许使用一种证券；

• 证券发行人可能尚未签订最终协议或其他可能导致该证券不再符合指数资格的安排；

•证券发行人可能没有带有目前已撤回的审计意见的年度财务报表；

• 证券发行人必须在纳斯达克或其他认可的市场有 “经验”（通常，如果一家公司在某个市场上市至少两年，则被视为经验丰富；如果是分拆公司，则将考虑分拆的运营历史）；以及

• 如果该证券有资格连续六个月末进入该指数中市值最高的25％的证券，则将适用为期一年的'调味'标准。

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持续资格标准*

要获得继续纳入该指数的资格，以下标准适用：

• 该证券在美国的上市必须独家在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市（除非该证券在2004年1月1日之前在另一个美国市场双重上市并且一直保持这种上市状态）；

•证券必须是非金融公司的证券；

• 该证券可能不由目前处于破产程序中的发行人发行；

•证券的平均每日交易量必须至少为20万股（在排名审查过程中每年进行衡量）；

• 如果证券的发行人是根据美国以外司法管辖区的法律组建的，则此类证券必须在美国认可的期权市场上上市期权，或者有资格在美国认可的期权市场进行上市期权交易（在排名审查过程中每年进行一次衡量）；

• 该证券的调整后市值必须等于或超过每个月底指数调整后总市值的0.10％。如果一家公司连续两个月底未达到该标准，则该公司将在下个月的第三个星期五收盘后从指数中删除；以及

•证券发行人可能没有带有目前已撤回的审计意见的年度财务报表。

纳斯达克可能会不时修改这些指数资格标准，而不考虑信托基金。

排名回顾

除非在可能导致中期评估的特殊情况下，否则每年对指数构成进行审查，如下所示（此类评估在本文中称为 “排名审查”）。在纳斯达克股票市场上市的符合适用资格标准（上文）的证券按市值排序。已进入指数且位列前100名合格证券（基于市场价值）的符合指数资格的证券将保留在指数中。排名为101至125的证券也将被保留，前提是该证券在上一次排名审查时被列为前100名合格证券，或者在上一次排名审查之后被添加到指数中。不符合该条件的证券

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标准已替换。选择的替代证券是那些目前不在指数中且市值最大的符合指数资格的证券。该排名中使用的数据包括10月底的市场数据，并根据截至11月底通过EDGAR向美国证券交易委员会公开提交的文件中提交的已发行股票总额进行了更新。通常，年度增删清单将在12月初通过新闻稿公布。置换将在12月的第三个星期五收盘后生效。此外，如果纳斯达克在一年中的任何时候根据持续资格标准（上文）确定指数证券没有资格继续纳入该指数，则该证券将被目前不在指数中且符合上述初始指数资格标准的最大市值证券所取代。

除排名审查外，纳斯达克每天还对该指数中的证券进行监测，以了解二次发行、股票回购、转换或其他公司行动引起的已发行股票总额的变化。纳斯达克针对此类变更采用了以下权重调整程序。股票分割、股票分红或分拆引起的变动通常是在此类公司行动生效日期的前一天晚上对指数进行的。如果因其他公司行为引起的已发行股份总额的变动大于或等于10％，则变更将在切实可行的情况下尽快作出，通常是在采取此类行动后的十（10）天内。否则，如果已发行股份总额的变动低于10％，则所有此类变更将累积起来，并在每年3月、6月、9月和12月的第三个星期五交易收盘后每季度一次生效。无论如何，此类指数证券的指数份额权重的调整幅度与此类指数证券的已发行股票总额变动的百分比相同。

* 就指数资格标准而言，如果证券是代表非美国发行人证券的存托凭证，则所提及的 “发行人” 是指标的证券的发行人。

指数的计算

该指数是修改后的市值加权指数，包含在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场层面上市的100种最大的非金融证券。该指数的价值等于每种成分指数证券的指数股票权重的总值乘以每种此类证券在纳斯达克股票市场上各自的官方收盘价，再除以除数。除数的目的是将此类总价值（否则以万亿计）扩大到较低的数量级，这对于指数报告目的而言更为可取。通常，每当指数权重发生变化或组成部分发生变化时

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纳斯达克对指数中包含的证券进行了调整，以确保该指数的价值不存在任何不连续性，否则任何此类变化都可能导致这种不连续性。因此，每种指数证券对指数价值的影响与其在指数中的权重值成正比。上述指数股票权重基于每种指数证券的已发行股票总额，在某些情况下，还需要进行再平衡（见 “指数再平衡”）。信托投资于每种指数证券的资产百分比旨在近似每种指数证券在指数中所占的百分比。

指数的再平衡

该指数于1998年12月18日收盘后生效，以 “修改后的市值加权” 方法计算，该方法是等权重和传统资本权重的混合体。该方法预计将：（1）总体上保留资本权重的经济属性；（2）促进投资组合权重分散化（从而限制少数大型股票在指数中的主导地位）；（3）通过保持公司的资本排名来减少指数表现的扭曲；（4）通过必要的权重再平衡减少对最小指数证券的市场影响。

根据所采用的方法，在与纳斯达克的季度定期权重调整程序相吻合的季度基础上，指数证券被归类为 “大型股票” 或 “小股票”，具体取决于其当前的百分比权重（在考虑股票回购、二次发行或其他公司行动导致的计划权重调整后）是否大于或小于或等于该指数的平均百分比权重（即，作为100只股票的指数，该指数的平均百分比权重为1.0％）。

如果不满足以下两个权重分配要求中的一项或两项，则此类季度审查将导致指数再平衡：（1）最大市值指数证券的当前权重必须小于或等于24.0％；（2）个人当前权重超过4.5％的指数证券的 “集体权重” 加起来必须小于或等于48.0％。此外，如果确定有必要维持指数的完整性，纳斯达克可能会进行特别的再平衡。

如果在季度审查中不满足其中一项或两项权重分配要求，或者纳斯达克确定需要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。首先，与上述权重分配要求（1）有关，如果最大单一指数证券的当前权重超过24.0％，则所有大型股票的权重将按比例缩减至1.0％，足以满足调整后的权重

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最大的单一指数证券的比例将设置为20.0％。其次，关于上述权重分配要求（2），对于那些个人当前权重或根据前面的步骤调整后的权重超过4.5％的指数证券，如果其 “集体权重” 超过48.0％，则所有大型股票的权重将按比例缩减至1.0％，仅足以将调整后的 “集体权重” 设置为40.0％。

然后，上述一项或两项调整导致的大型股票的总权重减轻将按以下迭代方式重新分配给小股票。在第一次迭代中，最大小股的权重将按一个系数向上放大，该系数设置为等于平均指数权重1.0％。剩余的每只较小的小型股票的权重将按与每只股票在小股中的相对排名相比的相同系数进行扩大，因此，排名中的指数证券越小，其权重的扩大幅度就越小。这旨在减少权重再平衡对指数中最小成分证券的市场影响。

在第二次迭代中，第二大小股的权重（已在第一次迭代中进行了调整）将按一个系数向上放大，该系数设置为等于平均指数权重1.0％。剩余的每只较小的小型股票的权重将根据每只股票在小股中的相对排名而减少的相同系数来增加，因此，排名中的股票越小，其权重的扩大幅度就越小。

将进行额外的迭代，直到小股的累计权重增加完全等于根据权重分配要求（1）和/或权重分配要求（2）进行再平衡后大型股票的总权重减轻量。

然后，为了完成再平衡程序，一旦设定了每种指数证券的最终百分比权重，将根据2月、5月、8月和11月最后一个交易日收盘时指数的官方收盘价和总市值重新确定指数份额权重。指数股票权重的变更将在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效，并将对除数进行调整以确保指数的连续性。

通常，新的再平衡权重将通过对当前指数股票权重应用上述程序来确定。但是，如有必要，纳斯达克可能会不时通过将上述程序应用于指数成分股的当前实际市值来确定再平衡权重。在这种情况下，纳斯达克将在实施之前宣布不同的再平衡基础。

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许可协议

根据与纳斯达克签订的许可协议（“许可协议”）的条款，保荐人已获准使用该指数作为确定信托构成的基础，并使用与信托相关的纳斯达克的某些商品名称、商标和服务标志。未经PowerShares QQQ股票的任何受益所有人的同意，双方可以修改许可协议，并且许可协议没有明确的终止日期。

根据许可协议的条款，保荐人向纳斯达克支付使用该指数和某些商标和服务标志的年度许可费，该费用按季度支付，基于信托的资产净值，但不得超过信托净资产的0.09％。根据信托的资产净值，许可费可能会降低。保荐人通常会向信托申请补偿许可费（见 “信托费用”）。

信托、受托人、分销商、DTC或PowerShares QQQ股票的任何受益所有人均无权根据上述许可安排享有任何权利，也无权使用商标和服务标记 “纳斯达克100指数®”、“Nasdaq-100®”、“Nasdaq®”、“纳斯达克股票市场®”、“PowerShares QQQ指数追踪股票^军士长、” “QQQQ®”、“PowerShares QQQ Shares^军士长” 或 “PowerShares QQQ 信托^军士长“或使用指数，除非其中有具体说明或信托协议中可能另有规定。

该指数由纳斯达克确定、组成和计算，不考虑PowerShares QQQ股票的发起人、信托或受益所有人。纳斯达克在确定、组成或计算指数或以任何方式修改其未来确定、组成或计算指数的方法方面拥有完全的控制权和全权酌处权。

PowerShares QQQ股票不是由纳斯达克及其关联公司赞助、认可、出售或推广的。纳斯达克及其关联公司尚未透露与PowerShares QQQ股票有关的描述和披露的合法性或适用性，也没有透露其准确性或充分性。纳斯达克及其关联公司对投资证券或特别是投资PowerShares QQQ股票的可取性，或该指数追踪一般股票市场表现的能力，不向PowerShares QQQ股票的受益所有人或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。纳斯达克及其附属公司与赞助商的关系在于商标和服务标志 “纳斯达克100指数®”、“纳斯达克100®”、“纳斯达克®”、“纳斯达克股票市场®”、“PowerShares QQQ指数追踪股票” 的许可^军士长、” “QQQQ®”、“PowerShares QQQ Shares^军士长” 或 “PowerShares QQQ 信托^军士长“以及使用由纳斯达克确定、组成和计算的指数，不考虑赞助商或PowerShares QQQ股份。纳斯达克及其关联公司没有义务满足发起人或受益所有人的需求

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在确定、撰写或计算指数时考虑PowerShares QQQ股票。纳斯达克及其附属公司对PowerShares QQQ股票的发行时间、价格或数量的确定，也没有参与PowerShares QQQ股票转换为现金的方程式的确定或计算，也不承担任何责任。纳斯达克及其附属公司对PowerShares QQQ股票的管理、营销或交易不承担任何责任。

纳斯达克及其附属公司不保证该指数或用于计算指数或确定指数组成部分的任何数据的准确性和/或完整性。纳斯达克及其附属公司不保证指数不间断或不延迟的计算或传播。纳斯达克及其关联公司对其中任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。纳斯达克及其附属公司不保证该指数能准确反映过去、现在或未来的市场表现。纳斯达克及其关联公司对发起人、信托、PowerShares QQQ Shares的受益所有人或任何其他个人或实体通过使用该指数或其中包含的任何数据而获得的结果不作任何明示或暗示的保证。纳斯达克及其附属公司对索引或其中包含的任何数据不作任何明示或暗示的保证，并明确拒绝对适销性或特定目的或用途的适用性的所有担保。纳斯达克及其关联公司对PowerShares QQQ股票不作任何明示或暗示的陈述或保证，也不承担任何责任。在不限制上述任何规定的情况下，纳斯达克或其关联公司在任何情况下均不对任何利润损失或间接、惩罚性、特殊或间接损害（包括利润损失）承担任何责任，即使被告知可能发生此类损失。

市场上架信息

PowerShares QQ股票在纳斯达克的纳斯达克全球市场层面上市交易。此前（2004年12月1日之前），PowerShares QQQ股票在美国证券交易所上市，美国证券交易所是纽约证券交易所美国运通的前身。在公开交易市场上涉及PowerShares QQQ股票的交易需支付惯常的经纪费用和佣金。

之前的赞助商设计PowerShares QQQ股票的目的是为投资者提供一种初始市值约为该指数价值的四十分之一（1/40）的证券。PowerShares QQQ股票的市场价格可能会受到标的证券的供需、市场波动、情绪和其他因素的影响。另请注意，由于这些因素以及其他因素，包括税收目的所需的分配（请参阅 “信托的纳税状况”）或出售

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用于支付超过证券股息的信托开支的证券（见 “信托费用”），PowerShares QQQ股票的初始价值与指数价值之间的第四十一（1/40）关系预计不会无限期持续下去。

无法保证PowerShares QQQ股票将永远在纳斯达克上市。纳斯达克将考虑暂停PowerShares QQQ股票的交易或将其从上市中删除：（a）如果信托基金距离终止还有60多天，并且连续30个交易日PowerShares QQQ股票的记录和/或受益持有人少于50人；（b）如果该指数不再计算或不可用；或（c）如果发生此类其他事件或存在纳斯达克认为需要进一步交易的条件不建议在纳斯达克上市。

如果PowerShares QQQ股票从纳斯达克退市，并且随后未在国家证券交易所或国家证券协会运营的报价平台重新上市，则信托将被终止（见 “信托终止管理”）。

信托的税务状况

在截至2011年9月30日的财政年度中，根据该守则第M分章，该信托有资格获得 “受监管的投资公司” 的税收待遇。信托基金打算继续保持这种资格。要获得受监管投资公司的资格，除其他外，信托必须：（a）在每个纳税年度，其总收入的至少90％来自股息、利息、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益或某些其他来源，（b）满足一定的多元化测试，（c）在每个纳税年度分配至少90％的投资公司应纳税所得额。如果信托符合受监管投资公司的资格，但须遵守某些条件和要求，则信托在其收入及时分配的前提下无需缴纳联邦所得税。任何未分配收入都可能需要纳税，包括《守则》第4982条对未及时向股东分配至少百分之九十八（98％）的应纳税收入（包括资本收益）的受监管投资公司的某些未分配收入征收的百分之四（4％）的消费税。

对受益所有人的税收后果

信托从其投资公司的应纳税所得额中支付的任何净股息（包括股息、利息以及净短期资本收益超过净长期资本损失的部分）将作为普通收入向受益所有人纳税。但是，在2012年之前，非公司持有人将有资格为合格股息收入享受15％的特殊最高税率，前提是信托将信托的股息指定为

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归因于信托获得的合格股息收入（通常是信托从国内公司和某些外国公司获得的股息）。如果净股息是在去年10月、11月或12月向DTC和DTC参与者记录中显示的受益所有人申报的，则出于联邦所得税的目的，1月份支付的净股息（如果有）将被视为由信托支付并由受益所有人于去年12月31日获得的净股息。

无论投资者拥有PowerShares QQQ股票的时间长短，信托从净长期资本收益超过净短期资本损失（“净资本收益”）中支付的分红均应作为长期资本收益纳税。出售或交换持有六个月或更短时间的PowerShares QQQ股票所产生的任何损失均可视为长期资本损失，但以受益所有人获得的任何资本收益分红为限。对于企业投资者而言，净投资收益（但不包括资本分配回报率或资本收益分红）的净股息通常符合信托获得的合格股息收入的扣除条件，但须遵守该守则中规定的限制。投资者应注意，信托支付的季度净股息（如果有）将不基于信托投资公司的应纳税所得额和净资本收益，而是基于扣除信托应计费用和负债后的证券分红。因此，出于联邦所得税的目的，信托的部分分配可能被视为资本回报率或资本收益分红，或者信托可能会进行超过证券收益表现的额外分配，以分配其投资公司的所有应纳税所得额和净资本收益。

出于联邦所得税的目的，超过信托当前或累计收益和利润（经特殊计算）的分配通常将被视为资本回报，并将减少PowerShares QQQ股票的受益所有人的纳税基础。例如，如果申报的净股息（如果有）的一部分是存入与投资组合存款相关的现金金额，而不是信托实际收到的股息，则可能会产生资本分配回报。在某些情况下，信托任何季度净股息的很大一部分可以视为资本分配回报。这种情况更有可能发生在已发行的PowerShares QQQ股票数量大幅波动的时期，就像信托成立的最初几年一样。受益所有人将通过DTC参与者收到受托人关于信托分配税收状况的年度通知（请参阅 “仅限信托簿入境系统”）。在购买或创建PowerShares QQQ股票后不久支付的分配（如果有）可能需要纳税，尽管实际上它可能代表资本回报。

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受益所有人出售PowerShares QQQ股票属于应纳税事件，可能导致收益或亏损，对于非证券交易商的受益所有人而言，这通常应是资本收益或亏损。

根据该守则，PowerShares QQQ股票的实物赎回不会导致信托基金确认应纳税收益或损失，但通常会构成赎回股东的应纳税事件。赎回后，受益所有人通常将确认收益或亏损，其计算方法是赎回之日收到的现金和证券的总价值与其在赎回的PowerShares QQQ股票中的纳税基础之间的差额。赎回时收到的证券（由赎回之日有效的投资组合存款的证券部分组成）的初始税基通常等于赎回之日相应的市场价值。美国国税局（“IRS”）可以断言，受益所有人的经济状况没有实质性变化，或者该交易除了预期的税收后果外没有重大的经济或商业效用，因此不得扣除由此产生的任何损失。按创造单位规模汇总的PowerShares QQQ股票的受益所有人应就赎回PowerShares QQQ股票对他们的后果咨询自己的税务顾问。

净股息分配、资本收益分配以及销售或赎回的资本收益也可能需要缴纳州、地方和外国税。

向受托人存入投资组合存款以换取Creation Unit规模汇总中的PowerShares QQQ股票不会导致信托确认应纳税收益或损失，但根据该守则，通常会对存款人构成应纳税事件，存款人通常会确认每笔存款证券的收益或损失，等于证券变现金额与存款人纳税基础之间的差额。存入证券的变现金额应通过将收到的PowerShares QQQ股票存款之日的价值（减去支付给信托的任何现金，或加上从信托收到的与存款相关的任何现金）分配给根据当时各自的公允市场价值存入的证券来确定。美国国税局可以断言，存款人不得扣除由此产生的任何损失，理由是存款人的经济状况没有实质性变化，或者该交易除了预期的税收后果外没有重大的经济或商业用途或目的。存款人应咨询自己的税务顾问，了解向信托存款对他们的税收后果。

如果存款人或存款人团体在获得订购的PowerShares QQQ股份后将拥有百分之八十（80％）或更多的已发行PowerShares QQQ股份，并且如果

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根据该守则第351条，这种情况将导致信托所存证券的基础与存款之日此类证券的市场价值不同。根据PowerShares QQQ参与者协议和DTC，受托管理人有权要求提供有关PowerShares QQQ股票所有权的信息，并在必要范围内依赖这些信息做出上述决定作为接受投资组合存款的条件。

除非适用的条约法规定降低预扣税率或预扣税豁免，否则支付给非居民外国人或外国实体的受益所有人的普通收入的分配通常需要缴纳30％的美国预扣税。但是，非居民外国人或外国实体的受益所有人通常无需为出售PowerShares QQQ股票或资本收益分红所实现的收益缴纳美国预扣税或所得税，除非 (i) 此类收益或资本收益分红与在美国境内的贸易或业务进行有效相关，或 (ii) 对于个人受益所有人，受益所有人在美国存在一段时间或销售当年总计 183 天或以上的期限或资本收益分红和某些其他条件得到满足。出售与在美国境内开展贸易或业务有效相关的PowerShares QQ股票和股息的收益通常将按固定所得税税率缴纳美国联邦净所得税。信托向非居民外国人或外国实体的受益所有人支付的股息来自短期资本收益和合格净利息收入（包括原始发行折扣和市场折扣的收入），并被基金正确指定为 “利息相关股息” 或 “短期资本收益分红”，通常无需缴纳美国预扣税，前提是受益所有人直接赚取的收入无需缴纳联邦所得税。（这些与向非居民外国人或外国实体的受益所有人分配有关的规定仅适用于自2012年1月1日之前开始的信托应纳税年度的分配。2010年颁布的一项美国法律对2012年12月31日之后向 “外国金融机构” 支付的某些款项征收30％的预扣税，除非该外国金融机构与美国国税局签订协议，收集和提供有关其直接和间接美国所有者的信息。此外，2012年12月31日之后向其他外国实体支付的款项也可能需要缴纳30％的预扣税，除非这些实体的直接和间接所有者向付款人提供某些所需信息。实施这项新立法的法规尚未发布，许多细节尚不清楚，但新法律似乎可能要求信托基金按30％的税率对某些受益所有人（非居民）进行扣押。

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外国人或外国实体）分享信托的某些收入，除非此类受益所有人与美国国税局签订协议或提供所需信息。不遵守这些规则的受益所有人将无法享受更低的协议费率。鼓励受益所有人咨询自己的税务顾问，了解这项新法律可能产生的影响，特别是如果此类受益所有人拥有直接或间接的美国所有者。）

此外，归因于美国不动产权益收益的资本收益分配（包括某些美国不动产控股公司，可能包括某些房地产投资信托基金和某些房地产投资信托资本收益分红）通常需要缴纳美国预扣税，并可能导致受益所有人有义务提交美国纳税申报表。我们敦促PowerShares QQQ股票的非居民受益所有人就美国预扣税的适用性咨询自己的税务顾问。

当前税率为28％的备用预扣税将适用于PowerShares QQQ股票的股息、资本收益分配、赎回和销售，除非（a）受益所有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或（b）提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税豁免，以及以其他方式符合备用预扣税规则的适用要求。向受益所有人支付的任何备用预扣金额将允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权从国税局获得美国国税局的退款，前提是向国税局提供所需信息。

上述税收讨论仅供参考。潜在投资者应就信托投资给他们带来的联邦、州、地方和外国税收后果，包括可能的立法变更的影响，咨询自己的税务顾问。

ERISA 注意事项

在考虑投资PowerShares QQQ股票的可取性时，养老金、利润分享或其他符合税收条件的退休计划（包括Keogh计划）和福利计划（统称为 “计划”）的受托人应考虑是否允许对PowerShares QQQ股票进行投资等，但须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的信托责任要求管理该计划的文件和文书，以及投资是否满足独家利益，ERISA的谨慎和分散化要求，以及对信托的任何投资是否可能导致任何非豁免的违禁交易。个人退休账户

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（“IRA”）投资者应考虑到，IRA只能进行其管理工具授权的投资。

当PowerShares QQQ股票由计划或IRA持有时，ERISA的信托标准和违禁交易规则以及该守则第4975条将不适用于涉及信托资产的交易。与向计划和IRA提供的许多其他投资工具不同，信托的资产不会被视为计划或其他受该守则第4975条约束的计划（例如收购或购买PowerShares QQQ股票的IRA）的 “计划资产”。尽管ERISA对计划受托人规定了某些义务，ERISA和/或该守则第4975条禁止计划或其他受该守则第4975条约束的计划（例如IRA及其受托人或某些关联人）之间涉及 “计划资产” 的某些交易，但这些规定不适用于涉及信托资产的交易，因为PowerShares QQQ股票代表信托的权益，并且信托是注册为投资公司根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）。ERISA、《守则》和美国劳工部法规包含无条件的措辞，在适用ERISA和该守则的信托和禁止交易条款时，根据1940年法案将注册投资公司的资产作为 “计划资产” 处理。

属于政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条）和外国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）的员工福利计划不受ERISA或该法第4975条要求的约束。但是，政府计划的受托人应在适用的范围内考虑各自的州养老金法规对PowerShares QQQ股票投资的影响以及上面讨论的注意事项。

持续发行 POWERSHARES QQQ 股票

PowerShares QQQ股票在创作单位规模汇总中由信托基金通过分销商持续向公众发行，并在存入投资组合存款后交付（请参阅 “创建创作单位的信托程序”）。进行投资组合存款和创建PowerShares QQQ股票创建单位规模汇总的个人将不会从赞助商或分销商那里获得任何形式的费用、佣金或其他形式的报酬或激励，也不会对赞助商或分销商有任何义务或责任来出售或转售PowerShares QQQ股票。尽管如此，赞助商保留自行决定定期全额或部分偿还符合条件的实体为创建或赎回PowerShares QQQ股票的某些批次而支付的交易费用的权利。

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由于新的PowerShares QQQ股票可以持续创建和发行，因此在信托存期内的任何时候，都可能发生经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中使用的 “分配”。提醒经纪交易商和其他人士，视情况而定，他们的某些活动可能会导致他们被视为分销的参与者，这可能会使他们成为法定承销商，使他们受到《证券法》的招股说明书交付和责任条款的约束。例如，如果经纪交易商公司或其客户在向分销商下达创建订单后收购了创世单位，将其分成PowerShares QQQ股票，然后直接向其客户出售PowerShares QQQ股票，或者选择将新增的PowerShares QQQ股票供应与涉及征集PowerShares QQQ股票二级市场需求的积极出售活动结合起来，则可能被视为法定承销商。在确定一个人是否为承销商时，必须考虑到与经纪交易商或其客户在特定案例中的活动有关的所有事实和情况，不应将上述例子视为对所有可能导致被归类为承销商的活动的完整描述。

不是 “承销商” 但参与分配（与普通二级交易交易形成鲜明对比）的交易商将无法利用《证券法》第4（3）（C）条所指的 “未售出配股” 一部分的PowerShares QQQ股票，将无法利用《证券法》第4（3）条规定的招股说明书交付豁免。

赞助商打算通过作为FINRA成员的经纪交易商销售PowerShares QQQ股票。打算在不涉及在投资者居住国或居住州注册的经纪交易商的交易中创建或赎回PowerShares QQQ股票的创建单位规模汇总的投资者应在创建或赎回之前就此类州证券法规定的适用的经纪交易商或证券监管要求咨询律师。

信托费用

在保荐人另有决定之前，保荐人已承诺，信托的普通运营费用每年不得超过信托每日资产净值的0.20％。如果信托的普通运营费用超过0.20％的水平，则保荐人将偿还信托或代表信托为此类超额的普通运营费用开具发票。保荐人保留由信托基金偿还此类报销或承担的费用的能力，前提是随后在本财年内任何一天的支出低于每年0.20％的水平。信托的普通运营费用不包括税款、经纪费

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佣金，以及可能产生的特殊非经常性费用，包括但不限于信托或受托人可能参与的任何诉讼的费用。保荐人可以终止其限制信托普通运营开支的承诺，或将该承诺延长一段时间，也可以选择在以后偿还或承担某些信托费用，以将信托支出保持在低于反映信托正常运营支出的水平，但没有义务这样做。无论如何，在信托生命周期的任何一天和任何时期，信托的总费用和支出都可能超过每年的0.20％。

在任何适用的上限的前提下，保荐人保留不时向信托收取特别赞助费的权利，以补偿其可能向信托提供的某些服务，否则这些服务将由受托人提供，金额不超过提供此类服务的实际成本。保荐人或受托人可以不时自愿承担一些费用或报销信托，以减少信托的总支出，尽管保荐人和受托人均没有义务这样做，而且任何一方或双方都可以随时停止这种自愿承担的费用或报销，恕不另行通知。

以下费用是或可能由信托累积和支付：（a）下文详述的受托人费用；（b）因提供过户代理服务而应付给过户代理人的费用；（c）受托人根据信托协议提供的特殊服务的费用；（d）各种政府费用；（e）受托人就PowerShares QQQ股票应支付的任何税款、费用和费用（无论是在创作单位规模汇总或其他）；（f）受托人或发起人为保护受托人或发起人采取的任何行动的费用和成本PowerShares QQQ股票受益所有人的信托和权益（无论是以创建单位规模合计还是其他形式）；（g）赔偿受托人或保荐人在信托管理中产生的任何损失、负债或开支，没有重大过失、恶意、故意不当行为、故意不当行为或鲁莽地无视其义务和职责；（h）发生的费用在信托有效期内和终止时联系PowerShares QQQ股票的受益所有人时信托；（i）受托人在根据信托协议的规定收购或出售指数证券时产生的经纪佣金；以及（j）根据信托协议允许或要求的行动产生的信托的其他自付费用。

自成立以来，受托管理人一直使用附属经纪交易商纽约ConvergExecution Solutions, LLC（“ConvergeX”）的服务来执行信托的所有经纪交易，包括与指数证券从指数中增加或删除相关的投资组合调整。ConvergeX 每人收取固定佣金

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所有此类经纪交易中的指数证券份额，并以收盘价或对信托更有利的价格执行指数证券股票的买入和出售，以换取此类佣金。相对于ConvergeX获得的指数证券收盘价的任何价格上涨都是为了该信托的利益，而不是受托人或ConvergeX的利益。

信托协议要求受托管理人仅将其证券交易定向经纪人或交易商，其中可能包括受托管理人的关联公司，受托管理人希望从中获得最优惠的价格来执行订单。受托管理人审查了ConvergeX向信托提供的执行服务，并确定这些服务符合信托协议的要求。

信托向ConvergeX支付的年度经纪佣金总额包含在信托财务报表附注的附注5 “关联方交易” 中。

除了上一段中讨论的具体费用外，还可能向信托基金收取以下费用：（a）向保荐人偿还其根据许可协议向纳斯达克支付的年度许可费的款项，（b）发行PowerShares QQQ股票的联邦和州年度注册费，以及（c）赞助商与印刷和分发描述PowerShares QQQ股票和信托的营销材料有关的费用（包括但不限于相关的法律、审计、咨询、广告和营销费用以及其他自付费用（例如打印）。根据豁免令的规定，受托管理人可以向信托收取本款规定的费用，金额等于实际产生的费用，但在任何情况下，此类费用均不得超过信托每日资产净值的1％（0.20％）的20/100。

如果信托以股息和其他证券分配形式获得的收入不足以支付信托费用和开支，则受托管理人将出售足以支付应计费用和支出超过股息和其他信托应计收入的金额的证券。具体而言，每当受托管理人确定预计的年化费用和每日应计支出超过预计的年化股息和其他信托收入超过信托资产净值百分之一（0.01％）的百分之一（0.01％）时，受托人通常需要出售证券。每当超过0.01％的门槛时，受托管理人将不迟于下次因权重失而需要对投资组合进行调整（见 “投资组合的投资组合调整”），除非受托人自行决定没有必要进行此类出售，因为信托当时不需要产生的现金来支付当时到期的费用，或者由于受托人否则，Tee 认为此类销售不是

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有保证的或可取的。在出售时，受托人应首先出售与其在指数中的相对权重相比，投资组合中加权过大的证券。

受托人还可以向信托预付款，以支付费用。受托人可以自行偿还任何此类预付款的金额，外加联邦储备委员会要求的与此类预付款相关的任何金额，以及按等于当时的隔夜联邦基金利率的百分比利率支付的利息，方法是从 (1) 收到此类款项或其他收入时的信托股息或其他收入中扣除此类款项，(2) 受托管理人从受托人持有的现金中获得的收入或获得的收益为了信托的利益，以及（3）出售证券。尽管如此，如果任何预付款的未清时间超过四十五（45）个工作日，则受托管理人通常应出售证券，以偿还此类预付款的金额及其任何应计利息。此类预付款以及受托人支付费用、报销费用和其他索赔的权利将由信托资产中的留置权和对受托人有利的担保权益作为担保。信托的费用反映在信托的资产净值中（见 “估值”）。

对于根据信托协议提供的服务，信托按信托资产净值的1％至10/100的年费率向受托管理人支付费用，费用为信托资产净值的1％至10/100，如下所示，该百分比金额将根据信托的资产净值而有所不同。此类薪酬是根据信托当日的资产净值在每个工作日计算的，其金额每日累积并按月支付。受托人可自行决定免除全部或部分此类费用。尽管下表列出了费用表，但每年应向受托管理人支付最低180,000美元的年费。如果受托人的薪酬金额低于最低年费，则保荐人已同意支付任何此类缺口的金额。

受托人费用表

* 所示费用适用于信托资产净值中属于所示规模类别的部分。

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估值

信托的资产净值是根据每个工作日的 “基本信息摘要” 下显示的评估时间计算的。按每股PowerShares QQQ股票计算的信托资产净值是通过从信托投资和其他资产的总价值中减去所有负债（包括应计费用和应付股息），然后将结果除以已发行的PowerShares QQQ股票总数来确定。

证券的总价值应由受托人真诚地按以下方式确定。证券的价值通常应基于当天纳斯达克证券的纳斯达克官方收盘价（除非受托管理人认为该价格不适合作为评估依据），或者如果纳斯达克股票市场没有相应的收盘价，则以收盘价计算（除非受托管理人认为该价格不适合作为评估依据）。如果证券没有在纳斯达克股票市场上如此报价，或者如果是这样的报价并且其主要市场不是纳斯达克股票市场，或者没有这样的收盘买价，则受托管理人通常应根据 (a) 该证券在其他证券交易市场的收盘价（如果有），或以最后一天纳斯达克股票市场的收盘价为基础，真诚地进行此类评估该证券交易了该证券（除非受托人认为该价格不适合作为评估依据））或如果没有相应的收盘价，则按该其他市场的收盘价，（b）纳斯达克股票市场或其他市场的当前出价计算，（c）如果没有出价，则基于可比证券的当前出价，（d）受托人在市场买入方真诚地评估证券的价值，或（e）通过两者的任意组合。

信托的管理

向受益所有人分配

PowerShares QQQ股票净股息（如果有）的定期季度除息日为3月、6月、9月和12月的第三个星期五，除非该日不是工作日，在这种情况下，除息日将是前一个工作日。如DTC和DTC参与者在除息日之后的第二个工作日（“记录日”）的记录中所反映的受益所有人有权获得一笔金额（如果有），即在该除息日前一个工作日结束的季度累积期（包括除息日位于该季度股息期内的证券）中累积的股息，以及减去费用后信托收到的其他收入（如果有）以及信托的开支，每天为此累计时期。出于目的

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在此类分配中，每股PowerShares QQQ股票的股息计算得出的比例至少为0.01美元，即最接近的1/100。但是，如果截至除息日前一周的星期五，净股息分配总额低于信托资产净值百分之一（0.05％）的5/100，则任何给定季度都不得进行净股息分配，任何净股息金额都将累计到下一个累积期，除非受托管理人确定需要进行此类净股息分配以维持信托的地位受监管的投资公司或避免征收所得税或消费税关于未分配收入（请参阅 “信托的税收状况”）。当信托支付净股息时，将在每个除息日之后的日历月的最后一个工作日（“股息支付日”）支付。

自信托收到此类股息之日起，应付给信托的证券股息由受托人记入非计息账户。受托管理人收到的与证券有关的其他款项，包括但不限于现金部分、现金赎回金额、受托管理人通过出售期权、认股权证或其他与证券有关的类似权利而获得或分配的所有款项，作为股息或分配以及出售证券产生的资本收益，也由受托人记入无息账户。在根据信托协议的规定进行分配或以其他方式使用之前，所有收集或收到的资金均由受托人无息持有。如果存入此类账户的金额为受托人带来利息收入或等值收益，则此类利息收入或福利用于减少与受托人代表信托预付款相关的任何费用，以支付到期时的信托收入不足以支付此类费用（见 “信托支出”）。

出于联邦所得税的目的，该信托已有资格成为受监管的投资公司，并打算继续获得资格。受监管的投资公司无需就其分配给股东的净投资收入和资本收益缴纳联邦所得税，只要它符合《守则》M分章规定的某些总体分配和分散化要求以及其他条件。信托打算满足这些总体分配和分散化要求，并以其他方式满足任何必需的条件。受托人打算在必要的最低限度内进行额外分配（i）分配信托的全部年度应纳税所得额，外加任何净资本收益（与投资组合调整相关的证券销售、信托费用的支付或为此类分配产生现金），以及（ii）避免征收《守则》第4982条规定的消费税。如有必要，额外分配将包括（a）信托投资公司的估计应纳税收入和净资本收益的任意金额

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财政年度超过先前分配的该年度信托应纳税所得额金额，如果更大，则超过避免征收此类消费税所需的最低金额，以及（b）在计算信托的实际年度应纳税所得额和净资本收益后不久进行分配，即根据此类实际收入超过已分配的金额（如果有）进行分配。信托的资产净值将减去此类额外分配的金额。额外分配的规模（如果有）将取决于多种因素，包括信托所经历的赎回活动水平。由于与投资组合调整相关的证券出售所得的几乎所有收益都将用于购买指数证券的股票，因此信托可能没有现金或足够的现金来支付任何此类额外分配。在这种情况下，受托人通常必须出售足以产生进行此类额外分配所需的现金的证券股票。在选择要出售的证券以产生用于此类分配的现金时，受托管理人将首先从投资组合中相对于其在指数中的权重过高的证券中进行选择，然后从所有其他证券中进行选择，以将每种证券的权重维持在适用的失权金额内。

如果受托管理人出于合理的自由裁量权，为维护信托作为受监管投资公司的地位或避免对未分配收入征收所得税或消费税是必要或可取的，则受托管理人可以申报特别股息。如果受托人自行决定在其他方面有利于受益所有人，则受托管理人还保留申报特别股息的权利。

受托人可以改变信托进行定期分配（如果有）的频率（例如，从季度到每半年一次），前提是保荐人和受托人自行决定这种差异是可取的，以促进遵守适用于受监管投资公司的规章制度，或者在其他方面对信托有利。此外，如果保荐人和受托人自行决定将PowerShares QQQ股票的定期除息日更改为另一个常规日期，则受托管理人保留将PowerShares QQQ股票的定期除息日更改为另一个常规日期的权利。任何此类差异或变更的通知（通知应包括记录日期、除息日、股息支付日期和由此类差异产生的累积期的变更）应通过DTC和DTC参与者（参见 “仅限信托簿入境系统”）提供给受益所有人。

受托人可以从自有资金中预支任何必要的款项，以允许通过DTC向受益所有人进行分配。受托人可以自行偿还此类预付款的金额及其利息

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按等于当时的隔夜联邦基金利率的百分比利率，加上联邦储备银行的要求，从（1）收到此类款项或其他收入时的信托股息或其他收入、（2）受托人为信托利益持有的现金中获得的收入或收益，以及（3）证券的出售中扣除此类金额。尽管如此，如果任何预付款的未清时间超过四十五（45）个工作日，则受托管理人通常应出售证券以偿还此类预付款及其任何应计利息。此类垫款将由信托资产的留置权和担保权益作为担保，以受托人为保障。

此外，在发出终止信托通知后，受托人将尽快通过DTC和DTC参与者向在该通知中规定的终止日期之前按创建单位规模合计赎回PowerShares QQQ股票的每位受益所有人分发部分证券和现金。否则，受托人将在信托终止后尽快向每位受益所有人分配该受益所有人按信托资产净值的现金比例分配（无论是以创设单位规模汇总还是其他形式）。

所有分配均由受托人通过DTC进行，DTC参与者通过DTC和DTC参与者的账面记录系统向受益所有人进行分配。

在二级市场创建PowerShares QQQ股票的结算日期或在二级市场上购买PowerShares QQQ股票的结算日期必须在记录日期或之前进行，以便该创建者或购买者能够在下一个股息支付日获得信托的任何分配。如果此类创建或二级市场购买的结算日期在记录日期之后，则将从该记录日起向前证券持有人或受益所有人进行分配。

致受益所有人的声明；年度报告

每次分配时，受托人将提供一份声明，以每股PowerShares QQQ股票的美元金额表示，以每股PowerShares QQQ股票的美元金额表示，供分配给受益所有人（参见 “仅限信托簿入境系统”）。

在每个财政年度结束后，受托管理人将立即向DTC参与者提供信托年度报告，其中包含由具有国家认可地位的独立会计师审计的财务报表以及适用法律、规章和法规可能要求的其他信息，以便分配给在该财政年度末成为PowerShares QQQ股票的受益所有人。

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受益所有人的权利

PowerShares QQQ 创作单位规模聚合中的份额 (即，可以向受托人投标50,000股PowerShares（QQQ股票）进行赎回。受益所有人可以在二级市场上出售PowerShares QQQ股份，但必须积累足够的PowerShares QQQ股份（即，50,000股）构成一个完整的创作单位，以便通过信托进行赎回。任何受益所有人的死亡或丧失行为能力均不构成终止信托，也不会使该受益所有人的法定代表人或继承人有权申请会计或在任何法院为信托的分割或清盘提起任何诉讼或诉讼。通过购买PowerShares QQQ股份，每位受益所有人明确放弃其根据法律可能拥有的任何权利，即要求受托人以信托协议中明确规定的方式随时对受托管理人根据信托收到、持有和使用的证券或款项进行记账。

受益所有人不得 (a) 有权就信托进行投票，除非信托协议终止和信托协议中另有明确规定，(b) 以任何方式控制信托的运营和管理，或 (c) 因保荐人或受托人采取的任何行动而对任何其他人承担责任。受托人有权对信托中的所有有表决权证券进行投票。受托管理人按照相同的比例关系对每个发行人的有表决权证券进行投票，在允许的范围内对每个发行人的所有其他股份进行投票，如果不允许，则投弃权票。

修正案

受托人和保荐人可在未经任何受益所有人同意的情况下不时修改信托协议 (a) 纠正或补充信托协议中可能存在缺陷或不一致的任何条款，或就信托协议中出现的事项或问题制定不会对受益所有人的利益产生不利影响的其他条款；(b) 根据委员会的要求修改其中的任何条款；(c) 增加或更改信托协议为继续取得资格而可能必要或可取的任何规定根据该守则，信托是 “受监管的投资公司”；（d）在NSCC或DTC无法或不愿继续履行其中规定的职能的情况下，视需要或建议增加或修改其中的任何条款；（e）增加或修改其中的任何条款，使投资组合和投资组合存款的调整适应纳斯达克在确定指数的方法中所做的更改（如果有）；（f) 根据实施股息再投资计划或服务的必要增加或更改其任何条款；(g)在信托协议规定的原始参数范围内更改交易费以及与创建和赎回PowerShares QQQ股票相关的其他金额；以及（h）

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更改净股息水平，低于该水平的股息分配不会在给定季度内支付，而是计入下一个累积期。

经已发行PowerShares QQQ股票的受益所有人的同意，保荐人和受托人也可以不时修改信托协议，以增加或更改或删除信托协议的任何条款，或修改受益所有人的权利；但是，未经所有已发行PowerShares QQQ股票的受益所有人的同意，不得对信托协议进行修改（1）许可证，除非根据信托的条款和条件协议，收购除根据信托协议条款和条件收购的证券以外的任何证券；（2）减少信托中任何受益所有人的权益；或（3）降低需要同意任何此类修订的受益所有人的百分比。

根据存托协议的条款，任何此类修正案执行后，受托管理人应立即从DTC收到持有PowerShares QQQ股票的所有DTC参与者的名单。受托管理人应向每位此类DTC参与者询问该DTC参与者持有PowerShares QQQ股票的受益所有人的人数，并向每位此类DTC参与者提供有关该修正案实质内容的书面通知的足够副本，以便每位此类DTC参与者转交给此类受益所有人。

终止

信托协议规定，如果信托的资产净值在任何时候低于3.5亿美元，保荐人拥有指示受托人终止信托的自由裁量权，因为此类美元金额应根据CPI-U进行通货膨胀调整，此类调整将在初始存款之日后的第四年年底生效，并在此后的每年年底生效，以反映消费者的增长百分比 CPI-U中规定的截至最后一个月的十二个月期间的价格上一财年。

如果PowerShares QQQ股票从纳斯达克退市，并且随后未在国家证券交易所或国家证券协会运营的报价平台重新上市，该信托也将终止。如上所述，纳斯达克将考虑暂停PowerShares QQQ股票的交易或将其退市。

信托也可终止 (a) 根据已发行PowerShares QQQ股票的66 2/ 3％的受益所有人的协议；（b）如果DTC无法或不愿继续履行信托协议规定的职能，并且没有合适的替代品；（c）如果NSCC没有

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如果受托人不再是NSCC的参与者或提供清算服务的NSCC的任何继任者，则不再提供与PowerShares QQQ股票相关的清算服务；（d）纳斯达克是否停止发布该指数；（e）如果许可协议终止。信托还将在强制终止日期根据其条款终止。

如果保荐人或受托人辞职或被免职且未任命继任者，则信托将终止。但是，出于任何原因解散保荐人或其不再作为法律实体存在，都不会导致信托协议或信托的终止，除非受托管理人认为终止符合受益所有人的最大利益。

信托终止前至少二十（20）天将按照上述方式向所有受益所有人发出信托终止事先书面通知。该通知将规定信托的终止日期（“终止日期”）、清算信托资产的期限、PowerShares QQQ股票的受益所有人（无论是按创建单位规模合计还是其他计算）将以现金获得所持PowerShares QQQ股票的资产净值的日期，以及受托人确定的信托账簿关闭日期。该通知应进一步指出，从发布之日起及之后，增设额外创建单位和投资组合存款的请求均不被接受，并且从赎回之日起，赎回时交付的证券投资组合的构成和权重应与截至该日信托持有的证券的构成和权重基本相同，而不是在认定赎回请求收到之日有效的投资组合存款中的证券部分。在创建单位规模汇总中，PowerShares QQQ股份的受益所有人可以在终止日期之前直接从信托中赎回实物。

在终止之日后的合理时间内，受托人应根据任何适用的法律规定，尽最大努力出售所有尚未分配给赎回的Creation Units受益所有人的证券。受托人对因任何此类出售或销售而产生的折旧或损失不承担任何责任或承担任何责任。在发生异常或不可预见的情况时，受托管理人可以暂停此类销售，包括但不限于暂停证券交易、关闭或限制交易、敌对行动爆发或经济崩溃。在收到出售最后一批证券的收益后，受托人应从中扣除其费用和所有其他费用。剩余金额应转给DTC，通过DTC参与者进行分配，同时还应提交一份列明分配总金额计算结果的最终声明。信托终止前未赎回的PowerShares QQQ股票将根据以下条件以现金按资产净值兑换

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出售证券的收益。此类按资产净值的现金赎回适用于所有受益所有人，不要求最低合计PowerShares QQQ股份。

赞助商

该信托的发起人是景顺PowerShares Capital Management LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，成立于2003年2月7日，办公室位于伊利诺伊州惠顿市西罗斯福路300号60187。赞助商的国税局雇主识别号为75-3098642。纳斯达克环球基金公司曾是该信托的赞助商，直到2007年3月21日该信托的赞助权移交给赞助商。

赞助商可以自费不时向向公众出售PowerShares QQQ股票的经纪人提供额外的促销激励措施。在某些情况下，这些激励措施只能提供给符合特定激励计划（例如在指定时间段内出售大量PowerShares QQQ股票）的特定门槛要求的经纪商。

如果保荐人在任何时候未能承担或履行或无法承担或履行信托协议条款要求其承担或履行的任何职责，或辞职，或破产或其事务将由公共机构接管，则受托管理人可以任命令受托人满意的继任保荐人，同意自己担任保荐人，或者可以终止信托协议和清算与信托基金约会.保荐人辞职或免职的通知以及继任者的任命应由受托人邮寄给DTC和DTC参与者，以便分发给受益所有人。继任保荐人书面接受信托保荐人的任命后，该继任保荐人应被赋予原始保荐人的所有权利、权力、职责和义务。任何继任保荐人均可按受托管理人认为合理的费率获得补偿。

保荐人可以通过签订辞职书并向受托人交付辞职书来辞职。除非受托管理人同意担任保荐人或终止信托协议并清算信托，否则此类辞职应在继任保荐人被任命后生效，除非受托管理人同意担任保荐人或终止信托协议并清算信托，如果未指定继任发起人，受托管理人应这样做。除非受托管理人认为终止符合PowerShares QQQ股票的受益所有人的最大利益，否则保荐人解散或因任何原因停止作为法人实体存在都不会导致信托协议或信托的终止。

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信托协议规定，保荐人不因采取任何行动或不采取任何善意行动或判断错误而对受托人、信托或PowerShares QQQ Shares的受益所有人承担责任，但仅对自己的重大过失、恶意、故意不当行为或在履行其职责时故意不当行为或鲁莽地无视信托规定的义务和职责承担责任协议。保荐人对信托因出售任何信托证券而造成的折旧或损失不承担任何责任或责任。

信托协议进一步规定，保荐人及其与保荐人共同控制的董事、子公司、股东、高级职员、雇员和关联公司（均为 “保荐人受偿方”）应获得信托资产的赔偿，并使其免受任何保荐人赔偿方在没有重大过失、恶意、故意不当行为或故意不当行为的情况下产生的任何损失、责任或费用履行其职责或鲁莽地无视其在信托协议下的义务和职责，包括支付为任何索赔或责任进行辩护的费用和开支 (包括律师费).

受托人

受托人是纽约梅隆银行，这是一家根据纽约州法律组建的具有信托权的公司。受托人在纽约布鲁克林汉森广场2号12楼设有办公室，11217，其国税局雇主识别号为135-160382。受托人受纽约联邦储备银行、联邦存款保险公司和纽约州银行部的监督和审查。

根据信托协议，受托人可以辞职并解除根据信托协议设立的信托，方法是执行书面辞职通知并向保荐人提交此类通知，并将辞职通知副本邮寄给DTC记录中反映为拥有PowerShares QQQ股票的所有DTC参与者，以便按照上述规定分配给受益所有人（参见 “仅限信托簿入境系统”），不少于六份在辞职生效之日前 (60) 天。此类辞职将在继任受托人任命和接受信托后生效，或者，如果在发出辞职通知之日起六十（60）天内没有任命继任者，则信托应终止（见 “信托管理终止”）。保荐人收到此类辞职通知后，有义务尽最大努力立即任命继任受托人。

如果受托人无法行事，或被判定破产或被任何公共机构接管，则保荐人可以解除其资格

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受托人，并按照信托协议的规定任命继任受托人。发起人应将此类解除和任命的通知邮寄给DTC和DTC参与者，以便分发给受益所有人。继任受托人签署了对信托受托人任命的书面同意后，该继任受托管理人将获得原始受托管理人的所有权利、权力、职责和义务。继任受托人必须是根据美国或其任何州法律组建和开展业务的银行、信托公司、公司或全国银行协会，根据此类法律获得授权，才能行使公司信托权力，并且总资本、盈余和不可分割利润总额必须不少于5000万美元。

当时流通的PowerShares QQQ股票的51％的受益所有人可以随时通过向受托人和保荐人交付书面文书将受托人免职。因此，保荐人应尽最大努力按照上述和信托协议中规定的方式任命继任受托人。

信托协议规定，受托管理人对合理依据正确执行的文件采取的任何行动，或为处置资金或证券或根据该文件所要求进行的评估不承担任何责任，除非由于其自身的重大过失、恶意、故意不当行为、故意不当行为或鲁莽地无视其职责和义务，受托管理人也不对因以下原因造成的折旧或损失承担任何责任或责任受托人出售信托中的任何证券。如果保荐人未能采取行动，则受托管理人可以采取行动，对其本着诚意采取的任何此类行动不承担任何责任。根据美利坚合众国或任何其他具有管辖权的税收机关的现行或未来法律，受托管理人可能需要支付的任何税款或其他政府费用，对证券征收的税款或其他政府费用，或作为受托人对信托或与信托有关的利息，不承担个人责任。此外，信托协议还包含其他限制受托人责任的习惯条款。受托管理人及其董事、子公司、股东、高级职员、雇员和与受托人共同控制的关联公司（均为 “受托人受偿方”）将获得信托资产的赔偿，并使其免受因重大过失、恶意、故意不当行为、故意不当行为、故意不当行为或鲁莽行为而产生的任何损失、责任或费用无视其因接受或管理信托而产生或与之相关的职责和义务，包括费用以及为任何索赔或责任进行辩护的费用（包括律师费）。

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存放处

DTC是一家有限目的信托公司，也是联邦储备系统的成员。

分销商

ALPS Distributors, Inc. 担任该信托的分销商。分销商是一家根据科罗拉多州法律组建的公司，位于科罗拉多州丹佛市百老汇1290号1100套房 80203。分销商是注册的经纪交易商和FINRA的成员。

法律意见

作为该信托基金法律顾问的纽约州琼斯戴传递了特此发行的PowerShares QQQ股票的合法性。纽约州纽约的温斯顿和斯特劳恩曾担任受托人的法律顾问。

独立注册会计师事务所

本招股说明书中截至2011年9月30日的财务报表是根据独立注册会计师事务所安永会计师事务所根据公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。

道德守则

信托基金和保荐人已通过了一项关于各自员工个人证券交易的道德守则。此类道德守则中提及信托的任何内容均应包括PowerShares QQQ信托^军士长，系列 1。在遵守某些条件和标准的前提下，该守则允许员工为自己的账户投资PowerShares QQQ股票。该守则旨在防止针对信托的欺诈、欺骗和不当行为，并提供合理的行为标准。该代码已存档于委员会，您可以通过访问本招股说明书封底所列地址访问委员会获取副本。该代码也可在委员会互联网站点的EDGAR数据库上查阅，网址为 http://www.sec.gov。副本可以在支付复印费后，通过publicinfosec.gov的电子申请获得，也可以通过本招股说明书封底所列地址写信给委员会来获得。

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与信托、二级市场交易、净资产规模、业绩和税收待遇有关的信息和比较

有关信托各个方面的信息，包括其净资产规模，以及PowerShares QQQ股票的二级市场交易、业绩和税收待遇，可能会不时包含在广告、销售文献和其他通信以及向当前或潜在受益所有人提交的报告中。任何此类与业绩相关的信息将仅反映PowerShares QQQ股票的过去表现，无法保证未来的业绩。

可以向潜在投资者提供信息，以帮助这些投资者评估其具体的投资目标，并帮助他们理解各种财务策略。此类信息可能呈现当前的经济和政治趋势和状况，可以描述一般的投资原则，例如资产配置、分散投资和风险承受能力，以及指数化和套期保值等具体的投资技巧。此外，可能会向潜在或当前的受益所有人提供有关在二级市场购买PowerShares QQQ股票的信息，例如保证金要求、可输入的订单类型以及有关卖空的信息。同样，此类信息中可能包含市场数据符号、交易分数、其他交易信息以及与PowerShares QQQ股票相关的CUSIP号码。可以在此类要求的适用、基金管理和行政成本、盘中交易的成本和优势以及适用于卖空的规则等其他投资工具进行比较。

有关信托净资产规模的信息可以在与潜在或当前受益所有人的通信中列出，涵盖一个或多个时间段，包括年度、年初至今或每日。此类信息也可以用截至一个或多个时间段的已发行PowerShares QQQ股票总数来表示。也可以讨论信托净资产规模不可或缺的因素，例如创建量和活动，并可能不时或在不同的时间段内具体说明。也可以对不同时期的此类信息进行比较，也可以用百分比来表示。

可以向投资者提供有关参与PowerShares QQQ股票卖空能力的信息，包括提及特定委员会 “卖空规则”（1934年《证券交易法》第10a-1条）中 “报价测试” 条款的任何适用豁免，以允许以 “减号” 或 “零减号” 进行卖空。卖空是指出售卖方不拥有但卖方在进行出售之前安排借入的证券。机构投资者

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可以说，将其PowerShares QQQ股票借给卖空者可能会产生股票贷款信贷，这可能会补充他们从投资PowerShares QQQ股票中获得的回报。这些股票贷款信贷可以为某些可以安排借出PowerShares QQQ股票的机构投资者提供有用的额外收入来源。潜在卖空者可能会被告知，空头回扣（功能上等同于部分使用卖空所得收益）可能会降低他们的卖空成本。

可能会向投资者提供有关信托资本收益分配的信息，包括与此类分配相关的历史信息。可以就此类资本收益分配以及信托与其他投资工具之间的相对税收效率对信托与共同基金等其他投资工具进行比较（例如，实现信托以及与赎回各自证券相关的其他投资工具的资本收益或损失）。（有关出售或赎回PowerShares QQQ股票对PowerShares QQQ股票的受益所有人造成的税收后果的讨论，请参阅 “信托的税收状况”。）根据PowerShares QQQ股票和传统共同基金在资本收益分配方面的预计差异，可以对长期持有PowerShares QQQ股票的应纳税投资者的比较资本收益分配和税率做出预测。还可以比较信托投资组合的再平衡（见 “投资组合的投资组合调整”）和积极管理的投资工具投资组合的调整可能产生的税收影响。

具体而言，可以向潜在或现有投资者提供信息，将传统共同基金的税收效率与PowerShares QQQ Shares进行比较和对比。常规共同基金和信托基金都可能需要确认因调整指数构成和权重从而调整各自投资组合而产生的资本收益。但是，从税收的角度来看，传统共同基金和信托之间的显著区别在于其股票的赎回过程。如果传统共同基金的赎回量超过认购量（“净赎回”），并且可用现金不足以为此类净赎回提供资金，则此类基金可能必须出售其投资组合中持有的股票，以筹集现金并向赎回股东支付现金。共同基金在出售此类投资组合股票以向赎回基金股东支付现金时，通常会出现应纳税收益或亏损。相比之下，PowerShares QQQ股票的赎回机制通常不涉及在赎回时出售信托持有的证券。取而代之的是，信托以 “实物” 交易所的形式向任何按创造单位规模汇总来赎回PowerShares QQQ股票的人提供实际的证券投资组合（即，每个创作单位有 50,000 份 PowerShares QQQ 份额）。虽然这种 “实物” 交易是对赎回实体（通常是经纪商/交易商）的应纳税交易

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交易所，它通常不构成信托层面的应纳税交易，因此，信托无法实现这类 “实物” 交易所的应纳税收益或损失。在指数市场升值以及随之而来的PowerShares QQQ股票升值的时期，这种 “实物” 赎回机制具有消除信托层面上未实现净收益的确认和分配的作用。投资者应注意，尽管使用 “实物” 赎回机制的传统共同基金也会出现同样的结果，但在大多数共同基金中，通过交付 “实物” 投资组合股票来赎回基金股票的机会是有限的。

投资者可能会被告知，尽管无法就一段时间内购买和出售其投资组合股票对常规共同基金产生的净税收影响做出明确的声明，但累积了大量未实现资本收益的常规基金，如果进行净赎回且没有足够的可用现金，则可能需要进行由该基金投资组合变动产生的应纳税资本收益分配。相比之下，PowerShares QQQ股票的 “实物” 赎回机制可能使它们在大多数情况下比同类传统共同基金股票更具税收效率。如上所述，与传统的共同基金同行相比，信托的这种 “实物” 赎回功能往往会降低向PowerShares QQQ股东分配的年度净资本收益分配额。由于股东通常需要为资本收益分配缴纳所得税，因此此类分配的金额越小，目前应缴的税款就越少。在信托无需确认资本收益的情况下，PowerShares QQQ股东实际上可以推迟对此类收益征税，直到他出售或以其他方式处置其股份，或者信托终止为止。如果该持有人将其股份保留到去世，则根据现行法律，此类股票的税基将调整为其当时的公允市场价值。

有关PowerShares QQQ股票二级市场交易活动的信息也可能在一个或多个规定的时间段内显示，例如每日、每月、每季度或每年。PowerShares QQQ Share二级市场交易量信息可以与在同一报告期内纳斯达克交易的其他股票相关的类似信息进行比较。还可能会不时报告PowerShares QQQ股票的平均每日二级市场交易量。也可以对不同时期的此类信息进行比较，也可以用百分比来表示。

还可以在与潜在投资者或当前受益所有人的沟通中提供信息，比较和对比个人和团体投资PowerShares QQQ股票与其他投资工具（例如共同基金）相比的相对优势

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基础（例如，股票指数共同基金）。此类信息可能包括以美元或基点表示的成本和支出比率、股票贷款活动、允许的投资和套期保值活动的比较（例如，从事期权或期货交易），以及投资组合周转率数据和分析。此外，此类信息可能引用、重印或包含金融、学术或商业出版物或期刊的部分内容，包括模型分配计划或投资组合，因为前述内容涉及PowerShares QQQ股票与其他投资工具的比较、当前的经济、金融和政治状况、投资理念或技术，或拥有PowerShares QQQ股票的可取性。

此外，此类信息中可能不时包含基于PowerShares QQQ股票价格变动的PowerShares QQQ股票表现的信息，包括或不将所有股息再投资（如果有），和/或任何资本分配到额外的PowerShares QQQ股票中。可以列出不同时期的平均年化业绩。也可以列出自初始存款之日起、报告期结束前至少十二个月的日期或信托生命周期的年度总回报数字。总回报率衡量对PowerShares QQQ股票投资的总美元价值的增长百分比（反映股息（如果有）和资本增值，但不包括任何应缴的所得税）。

本招股说明书中包含的有关指数的信息（不时更新）也可能不时包含在此类材料中。信托、指数（提供的信息也反映了信托与指数相比的表现）或两者的表现，也可以与SEI基金评估调查（领先的免税基金数据库）或共同基金（例如理柏分析服务公司、财经杂志基金观察、维森伯格投资公司服务、晨星公司和Value Line报告的共同基金）中报告的基金经理的表现进行比较投资调查，每项调查都衡量以下业绩他们自己具体而明确的计算指标，或纽约证券交易所综合指数、美国证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数（分别在纽约和美国证券交易所以及纳斯达克股票市场交易的股票指数）、标普500指数®（由500家上市公司组成的广泛指数）、标普中型股400指数^TM(由400家公开交易的中型资本公司组成的基础广泛的指数), 道琼斯工业平均指数^军士长(该指数目前包括30家上市的大市值公司), 或同期类似的国内或国外计量标准.除了所有其他比较信息来源外，还可能不时包括其他基金或基金经理公布的比较业绩数据。还可能包括有关各种人通常承诺用于指数投资的资产总额的信息

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投资者类型，例如养老基金和其他机构投资者，目前超过3000亿美元。

有关PowerShares QQQ股票相对于其他证券和/或指数的相对价格表现的信息可以以 “相关性” 的形式表示。相关性是衡量两个价格序列之间线性关联程度的标准指标，范围为负百分之百 (100%) (即，完美的负线性关联）到正百分之百（+100%）（即，完美的正线性关联）。

PowerShares QQQ股票和传统共同基金股票之间的一个重要区别是，PowerShares QQQ股票可以在盘中在纳斯达克买入或出售。购买传统共同基金股票的投资者通常会以基金确定的每股收盘资产净值或与之相关的价格买入或卖出股票。相比之下，PowerShares QQQ股票不以与收盘资产净值的固定关系进行购买或兑换现金。下表说明了2008日历年PowerShares QQQ股票、资产净值和PowerShares QQQ指数每日定价数据的分布关系。这些表格可以帮助投资者将PowerShares QQQ股票的交易成本和盘中交易风险与以收盘资产净值相关的价格出售和赎回的基金进行比较。

购买或出售PowerShares QQQ股票的投资者不妨评估交易日PowerShares QQQ股票价格的波动性。为了帮助投资者进行这样的评估，每日百分比价格区间表说明了PowerShares QQQ股票和PowerShares QQQ指数每日价格变动的波动率。购买或卖出PowerShares QQQ股票的投资者还可能希望评估盘中买入或卖出的机会与收盘资产净值或与收盘资产净值相关的交易的保障。为了帮助投资者进行这种比较，最高价和最低价与收盘价值表说明了以低于或更有利于收盘资产净值的价格买入或卖出PowerShares QQQ股票的可能性。

投资者不妨评估PowerShares QQQ股票作为股票估值基础的近似信托资产价值的潜力。收盘价与资产净值对比表显示了PowerShares QQQ股票的收盘价值与信托资产基础价值的每日关系。此外，资产净值与PowerShares QQQ指数表根据月末价值显示了信托与PowerShares QQQ指数中资产的基础价值之间的差异。

最后，投资者不妨考虑PowerShares QQQ股票的平均买入/卖出价差，如买入/卖出价差表所示，并加上经纪商收取的所有佣金以确定交易PowerShares QQQ股票的直接成本。

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下表中提供的有关PowerShares QQQ股票的信息（包括价格区间、价格与收盘资产净值的关系以及买入/卖出价差）可能会随着时间的推移而发生重大变化。例如，有一些证据表明，在波动性更大的市场中，买入/卖出价差将扩大，而当市场波动较小时，买入/卖出价差将缩小。

每日百分比价格区间：
的频率分布
纳斯达克 100 指数® 和 POWERSHARES QQQ
信任^军士长，系列 1

（从 2011 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日）

* 合并价格用于PowerShares QQQ信托。

资料来源：景顺PowerShares资本管理有限责任公司和Factset Research Systems, Inc.

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高价和低价与收盘价
的频率分布
纳斯达克 100 指数® 和 POWERSHARES QQQ 信托^军士长,
系列 1

（从 2011 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日）

* 合并价格用于PowerShares QQQ信托。

资料来源：景顺PowerShares资本管理有限责任公司和Factset Research Systems, Inc.

收盘价与净资产价值
的频率分布
POWERSHARES QQQ 信任^军士长，系列 1 和
净资产价值

（从 2011 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日）

* PowerShares QQQ信托采用合并收盘价。

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净资产价值对比纳斯达克100指数®

（从 2011 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日的月度收盘价）

* 显示的指数值不反映股息的再投资。

资料来源：景顺PowerShares资本管理有限责任公司。

上表中的资产净值等值金额反映了受托人出售的证券以支付信托费用和超过信托收到的股息和其他应计收入的支出。

的累积和平均年回报率
纳斯达克 100 指数® 和 POWERSHARES QQQ
信任^军士长，系列 1

(1) 在确定信托的累计回报率和平均年回报率时，信托的部分成分证券支付了股息，抵消了信托的部分但不是全部支出。该指数的计算不考虑费用或开支。

(2) 一年以上的回报按年计算。

(3) PowerShares QQQ信托采用合并收盘价。

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(4) 包括在除息日再投资的股息。

(5) 纽约证券交易所美国运通的首次交易于1999年3月10日开始。

(6) 自PowerShares QQQ股票开始交易以来的收盘价累计回报率和平均年回报率基于截至1999年3月9日的资产净值。

资料来源：景顺PowerShares资本管理有限责任公司、纽约梅隆银行和FactSet Research Systems, Inc.

买入/卖出价差分布
的频率分布
POWERSHARES 的买入/卖出价差 QQQ
信任^军士长，系列 1

（从 2011 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日）

来源：纳斯达克股票市场。

2011 日历年度 PowerShares QQQ 股票的价格区间为 $[____]到 $[____].

与PowerShares QQQ股票相对价格表现相关的信息可以与各种投资类别和资产类别进行比较，包括普通股、小盘股票、长期和中期公司和政府债券、国库券、美国的通货膨胀率（基于消费者价格指数（“CPI”））以及各种资本市场的组合。美国这些资本市场和其他资本市场的历史回报可能由独立的统计研究和来源提供，例如伊利诺伊州芝加哥的Ibbotson Associates提供的数据。这些资本市场的表现基于不同指数的回报。可以使用这些资本市场和其他资本市场的表现来提供信息，以演示一般的投资策略。例如，可以将PowerShares QQQ股票的表现与选定资产类别的表现进行比较，例如短期美国国库券、长期美国国债、长期公司债券、中盘股票、外国股票和小盘股票，也可以根据知名指数（例如CPI）中规定的通货膨胀率来衡量。性能比较

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还可能包括对任何这些资本市场的假设投资的价值。还可以将PowerShares QQQ股票的表现与未来可能开发并向投资公众提供的其他指数或汇编的表现进行比较。当然，此类比较只能反映PowerShares QQQ股票过去的表现以及所选的投资类别、指数或汇编，无法保证PowerShares QQQ股票或为此类比较选择的资产类别的未来业绩。

附加信息

与信托有关的S-6表格注册声明，包括其修正案，已向委员会提交，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含注册声明及其证物中规定的所有信息。本招股说明书中包含的关于提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本，每份此类声明在所有方面均受此类提及的限制。有关信托的更多信息，请参阅该注册声明及其证物。任何人都可以免费在位于华盛顿特区司法广场东北 F 街 100 号的委员会总办事处 20549、位于华盛顿特区东北 F 街 100 号执法处的东北地区办事处 20549 以及位于伊利诺伊州芝加哥西麦迪逊街 500 号 14 楼花旗集团中心的中西部地区办事处，6066,000 1-2511，支付一定费用后，其全部或任何部分的副本可从委员会公共参考处获得委员会规定。此外，可在委员会的万维网网站 http://www.sec.gov 上以电子方式查阅《注册声明》。景顺PowerShares也可以致电：1-800-983-0903获得此类信息。

此页面的其余部分故意留空。

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定义术语表

95

BP = 后页

TOC = 目录

96

此页故意留空。

此页故意留空。

此页故意留空。

此页故意留空。

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POWERSHARES QQ 指数
追踪股票^军士长
POWERSHARES QQ
信任^军士长，系列 1

赞助商：
景顺POWERSHARES资本
管理有限责任公司

本招股说明书不包括PowerShares QQQ Trust向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明中规定的与PowerShares QQQ信托有关的所有信息：

1933 年证券法（文件编号 333-61001）；以及

1940 年的《投资公司法》（文件编号 811-8947）。

按规定费率从委员会获取此类信息的副本，包括信托的《道德守则》

任何人无权就本招股说明书中未包含的PowerShares QQQ Trust提供任何信息或作出任何陈述，并且您不应依赖任何其他信息。阅读并保留本招股说明书的两部分以备将来参考。

2012 年 1 月的招股说明书 P-QQQQ-PRO-1