附录 2.1

合并协议和计划的第一修正案

合并协议（定义见下文）的第一修正案（以下简称 “第一修正案”）由特拉华州的一家公司WaveDancer, Inc.（“母公司”）、特拉华州的一家公司FFN Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司萤火虫神经科学有限公司（“公司”）于2024年1月12日起制定和签署。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

鉴于，母公司、合并子公司和公司已签订了截至 2023 年 11 月 15 日的特定协议和合并计划（“合并协议”）

鉴于，双方希望修改合并协议的条款和条件，除其他外：（i）明确生效时间应在Tellenger出售之前或同时生效；（ii）澄清生效时公司认股权证的处理；（iii）删除与《高铁法》相关的结算义务。

因此，现在，为了并考虑到所载的共同契约和其他良好和宝贵的报酬，本协议各缔约方特此确认这些协议的收据和充分性，双方商定如下：

“合并将在向特拉华州国务卿提交此类合并证书时生效，或经母公司同意在该合并证书中规定的晚些时候生效（合并生效之时称为生效时间”），并应在出纳销售之前或同时进行。”

“(g) 公司认股权证。截至生效时间之前尚未履行和未行使的每份公司认股权证均受第 5.16 节的约束。在截止日期之前，经母公司审查和批准，公司将采取一切必要行动，根据适用的法律要求和所有此类公司认股权证执行本第1.06（g）节所设想的交易，包括交付由此要求的所有通知，并在需要时与此类公司认股权证的持有人签订终止协议。此外，在本协议签订之日之后，无论如何应在生效前二十 (20) 个工作日内，公司应立即向所有公司认股权证持有人发出通知，说明这些持有人根据本协议享有的权利，但须经母公司审查和批准。”

“(a) 公司的法定股本包括：（i）24.7亿股公司普通股，面值每股0.00001美元，其中49,948,700股已发行和流通，（A）4,439,950股可根据公司期权计划发行，（B）8,435,169股可在行使公司的各种认股权证后发行（公司认股权证”），（C）按每股1.72美元的上市价格计算，相当于40万美元的股票，估计为232,558美元，可在限制性股票单位归属后发行（”公司限制性股票”）以及（ii）3000万股优先股，其中2375,000股指定为C系列优先股，1,538,132股已发行和流通（”C 系列优先股”）。公司普通股和C系列优先股的所有已发行股份（统称为”公司股本”）经正式授权、有效发行、已全额付款且不可纳税，并且发行时遵守了所有适用的联邦和州证券法律要求。截至本日，公司国库中没有持有任何公司股本。”

“(b) 截至本协议签订之日，根据公司期权计划，向员工、顾问和非雇员董事发行的公司普通股不得超过12％，根据该计划，共有4,439,950股公司普通股的未偿期权。如上所述须发行的所有公司普通股，在按照发行票据中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。公司披露附表第2.02（b）节列出了公司每位持有公司股本的董事和高级管理人员以及该持有者持有的此类股票的数量和类型、每份未偿还的公司期权、公司限制性股票单位、公司认股权证。”

“第 5.16 节公司期权；优先股；公司 RSU、公司认股权证。

(a) 在生效时，每份在公司期权计划生效时间之前未偿还和未行使的公司期权，无论是否归属，都将转换为并成为购买母公司普通股的期权（每种期权均为”假设选项”），母公司应假设公司期权计划和证明该公司期权的股票期权协议的条款（但对母公司双方同意的文件进行修改以反映母公司替代公司期权购买母公司普通股的情况是适当的）。因此，母公司在公司期权下承担的与公司普通股有关的所有权利将转换为母公司普通股的权利。因此，从生效时间起和之后：（i）母公司承担的每份公司期权只能行使母公司普通股；（ii）母公司承担的每种公司期权的母公司普通股数量将通过以下方法确定：（x）生效前生效的受此类公司期权约束的公司普通股数量乘以（y）交换比率，然后四舍五入得出的数字降至最接近的母公司普通股整数；(iii) per母公司行使每份公司期权后可发行的母公司普通股的行使价将通过以下方法确定：(x) 受该公司期权约束的公司普通股的每股行使价（在生效时间前生效）除以（y）交换比率，并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的千分之一美分；以及（iv）母公司对行使任何公司期权的任何限制将继续下去充分发挥效力，以及术语、可行性、行使方法，除此以外，归属时间表及该公司期权的其他条款将保持不变； 提供的, 然而，即：(1) 在公司期权条款规定的范围内，母公司根据本第5.16 (a) 节承担的此类公司期权将根据其条款进行适当的进一步调整，以反映生效期后与母公司普通股相关的任何股票分割、分割或细分、股票分红、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易；以及 (2) 上级委员会或其委员会将接替该机构以及公司董事会或其任何委员会对母公司承担的每项公司期权的责任。尽管本第 5.16 (a) 节有任何相反的规定，但将每种公司期权（无论该期权是否符合《守则》第 422 条所指的 “激励性股票期权”）转换为购买母公司普通股的期权，将以符合《财政条例》第 1.424-1 条的方式进行，因此，就本节而言，公司期权的转换不构成对此类公司期权的 “修改” 409A 或《守则》第 424 条。双方的意图是，在《守则》第422条允许的范围内，母公司以这种方式承担的每份公司期权在生效时间之后都有资格作为《守则》第422条所定义的激励性股票期权，前提是该公司期权在生效时间之前有资格成为激励性股票期权。

(b) 在生效期之前，只要任何已发行和流通的B系列优先股或C系列优先股已流通，则此类B系列优先股或C系列优先股应根据公司经修订的公司注册证书的条款转换为公司普通股。

(c) 在生效时，在公司期权计划生效前夕尚未偿还的每份公司RSU应加速执行并根据该公司的RSU的条款进行归属。公司RSU的持有人应根据与之相关的适用公司RSU协议中规定的条款获得母公司普通股，这些条款在生效时间前立即生效。

(d) 在生效时，每份在生效时间之前尚未履行和未行使的公司认股权证都将转换为购买母公司普通股的认股权证（每份认股权证均为”假定逮捕令”），母公司应假设此类公司认股权证所依据的公司认股权证的条款（但对母公司双方同意的文件进行了修改，以反映母公司取代公司认股权证购买母公司普通股的情况）。因此，母公司在公司认股权证下承担的与公司普通股有关的所有权利将转换为母公司普通股的权利。因此，自生效之日起：（i）母公司承担的每份公司认股权证只能行使母公司普通股；（ii）母公司承担的每份公司认股权证约束的母公司普通股数量将通过以下方法确定：（x）生效前生效的受此类公司认股权证约束的公司普通股数量乘以（y）交换比率，然后四舍五入得出的数字降至最接近的母公司普通股整数；(iii) per母公司在行使每份公司认股权证后可发行的母公司普通股的行使价将通过以下方法确定：(x) 受该公司认股权证约束的公司普通股的每股行使价（在生效时间前生效）除以（y）汇率并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的千分之一美分；以及（iv）母公司对行使任何公司认股权证的任何限制将继续有效充分发挥效力，以及术语、可行性、行使方法，除此以外，归属时间表和此类公司认股权证的其他条款将保持不变；但是，在母公司根据本第5.16（d）节承担的公司认股权证条款规定的范围内，将根据其条款酌情进一步调整，以反映任何股票分割、股份分割或细分、股票分红、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易关于之后的母公司普通股有效时间。

(e) 母公司应在生效后立即向美国证券交易委员会提交一份S-8表格（或任何继任者或替代形式）的注册声明，该声明涉及母公司根据本第5.16节承担的公司期权可发行的母公司普通股。

“ (b) [已保留].”

“(l) 母公司重组和出纳人出售。母公司重组的完成应令公司满意，Tellenger的出售应根据股票购买协议在公司满意的生效时间同时或生效之后立即完成。”

“ “公司期权计划” 指2023年综合股权激励薪酬计划和/或2007年股票期权计划（如适用）。”

“ “交换比率” 是指以下比率（四舍五入到小数点后六位）：通过将（a）合并股份除以（b）公司已发行股份获得的商数，公司的已发行股票的计算方式应与附表B中规定的相同。”

[签名页面如下]

为此，本协议双方已促使本修正案自其各自官员首次撰写本修正案并经正式授权之日起执行，以昭信守。