phun-202401160001665300假的00016653002024-01-162024-01-16
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月16日
PHUNWARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 001-37862 | | 30-1205798 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主识别号） |
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1002 西大道, 奥斯汀, 德州 | | 78701 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (512) 693-4199
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | PUN | | 这个 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年1月16日，Phunware, Inc.（以下简称 “公司”）与某些机构投资者签订了最终证券购买协议（“购买协议”），购买和出售总计40,000,000股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），以及购买多达47,500,000股普通股的预筹认股权证（注册直接发行（“发行”）中的 “预先注资认股权证”）。预融资认股权证的行使价为0.001美元，在首次发行后的任何时间均可立即行使，直到此类预融资认股权证全部行使为止。股票以每股0.08美元的发行价出售，预先注资认股权证的发行价为每份预融资认股权证0.079美元。
根据购买协议，公司同意在发行结束后的30天内不发行、签订协议以发行或宣布普通股或任何普通股等价物（定义见购买协议）的发行或拟议发行，但购买协议中描述的某些例外情况除外。公司还同意在发行截止日期后的30天内不进行浮动利率交易（定义见购买协议），但购买协议中描述的某些例外情况除外。此外，公司的某些董事和高级管理人员同意在发行结束后实行30天的封锁期。除某些例外情况外，封锁限制公司高管和董事直接或间接发行、出售、签约出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或合理预期会导致处置的交易），也不得在封锁期内直接或间接地发行、出售、签订合约出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能导致处置的交易）。
根据收购协议，投资者被授予在此期间按比例参与未来股票发行的权利，期限为期6个月，在此期间最多可进行35％的未来股票发行。购买协议还包含惯例陈述和担保、协议和义务、成交条件和终止条款。
公司根据S-3表格的有效上架注册声明和随附的基本招股说明书出售了这些证券，该说明书最初于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并于2022年2月9日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效（文件编号：333-262461），其下的招股说明书补充文件于2024年1月16日生效。
罗斯资本合伙人.，LLC（“Roth”）根据罗斯与公司之间于2024年1月16日签订的配售代理协议（“配售代理协议”），担任公司与本次发行相关的独家配售代理。在本次发行中，公司同意向罗斯支付相当于本次发行总收益7.0％的现金费，以及最高60,000美元的律师费和与发行相关的开支。罗斯没有购买或出售任何股票或预先注资认股权证，也没有被要求安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。
上述对预融资认股权证、购买协议和配售代理协议的描述均参照其表格全文进行了全面限定，这些表格作为附录4.1、10.1和10.2附于本文并以引用方式纳入本文中。
在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从本次发行中获得的总收益约为700万美元。公司预计将使用本次发行的净收益 用于营运资金和其他一般公司用途，包括扩大其产品计划，例如将其专利组合、phunCoin和phunToken货币化。公司还可以为战略机会提供资金，这些机会可能会不时出现，但目前没有任何未决机会.
本公司法律顾问Winstead PC 就行使预融资认股权证后可发行的股票、预融资认股权证和普通股的发行和出售的有效性的法律意见和同意书的副本作为附录5.1附后。
《购买协议》和《配售代理协议》中包含的陈述、担保和契约仅为双方的利益而作出。此外，此类陈述、担保和契约 (i) 旨在作为证券购买协议各方之间风险分配的一种方式，而不是作为事实陈述；(ii) 适用重要性标准的方式可能与公司股东或其他投资者可能认为的重要标准不同。因此，本文件中包含购买协议和配售代理协议的形式仅用于向股东提供有关交易条款的信息。此外，在购买协议和配售代理协议签订之日之后，有关陈述和担保标的的信息可能会发生变化，而随后的信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2024年1月16日，公司发布了一份新闻稿，宣布了此次发行。随函附上新闻稿的副本，并作为本表8-K最新报告的附录99.1随函提供。
第9.01项财务报表和附录。
(d) 展品.
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| 展品编号 | | 展览标题 |
| 4.1 | | 预付认股权证表格 |
| 5.1 | | Winstead 电脑版的观点 |
| 10.1 | | 截至 2024 年 1 月 16 日的证券购买协议表格 |
| 10.2 | | Phunware, Inc. 与 Roth Capital Partners, LLC 于 2024 年 1 月 16 日签订的配售代理协议 |
| 23.1 | | Winstead PC 的同意（包含在附录 5.1 中） |
| 99.1 | | 2024 年 1 月 16 日的新闻稿 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| 日期：2024 年 1 月 18 日 | Phunware, Inc. |
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| | 来自： | /s/ Troy Reisner |
| | | 特洛伊·赖斯纳
首席财务官 |