我们将发行382,972股普通股、每股面值0.0001美元的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买多达590,000股普通股（以及行使此类预先融资认股权证时可不时发行的普通股），其发行价为每股股普通股1.85美元，以及（ii）根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，本次发行中，每份预先注资认股权证的发行价格为1.849美元，用于购买一股普通股。预融资认股权证的行使价为0.0001美元，在遵守本文所述的某些所有权限制的前提下，可立即行使，并将在全部行使时到期。我们还发行在行使预先注资认股权证时可不时发行的普通股。

我们向投资者提供预先注资的认股权证，用于购买普通股（以及行使预先注资认股权证时可不时发行的普通股），以代替普通股，否则这些投资者在本次发行中购买普通股将导致任何此类投资者及其关联公司实益拥有超过4.99％（或在选举时，的此类投资者在本次发行完成后立即获得我们已发行普通股的 9.99%），代替本来会导致该投资者的受益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（或在该投资者选择时，为9.99％）的普通股。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股股，行使价为每股普通股0.0001美元。每份预筹认股权证的发行价格等于普通股每股的发行价格减去0.0001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DATS”。2024年1月12日，我们在纳斯达克资本市场上最新公布的普通股销售价格为每股2.0950美元。截至2024年1月16日，根据此类非关联公司持有的1,761,376股普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为6,376,181美元，每股价格为3.62美元，即2024年1月2日我们普通股的收盘销售价格。在截至并包括本招股说明书补充文件之日（但不包括本次发行）之日的12个日历月期间，我们没有根据表格S-3的I.B.6号一般指令出售任何证券。因此，根据S-3表格的一般指令I.B.6，我们目前有资格发行和出售总额约为2,125,393美元的证券。

没有成熟的预融资认股权证公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市，也不希望预先注资认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见第页开头的 “风险因素” 本招股说明书补充文件的 S-7，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题，用于讨论您在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

我们已授予承销商代表45天期权，根据上述相同的条款和条件向我们购买最多145,945股普通股和/或预先注资认股权证。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均属犯罪。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的证券预计将于2024年1月19日左右交割，但须满足某些成交条件。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格 “货架” 注册声明的一部分。本招股说明书补充文件描述了本次发行的具体条款。随附的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了有关我们的一般信息，其中一些信息，例如其中标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的总和。

我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “信息以引用方式纳入” 标题下的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中的信息将被视为修改或取代随附的基本招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中的信息，，但在本招股说明书补充文件发布之日之后我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件除外。

您不应假设在本招股说明书补充文件封面和随附的基本招股说明书封面上规定的日期之后的任何日期，或此处或其中以引用方式纳入文件之日之后的任何日期（视情况而定），在本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中包含或以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期，您均准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件中描述的证券，并寻求买入要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的证券发行。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须告知有关证券发行和本招股说明书补充文件在美国境外发行的任何限制，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在非法提出此类要约或招标的任何司法管辖区内的任何人提出的出售要约或购买要约的任何证券，也不得与之关联使用。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附基本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺完全是为了该协议的当事方的利益，包括在某些情况下，用于在这些协议的各方之间分配风险，，因此不应被视为作为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺准确地代表我们当前的事务状况。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明或要求，否则 “DatChat”、“我们”、 “我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语是指DatChat, Inc.及其子公司。

招股说明书补充摘要

本摘要包含有关我们和本产品的基本信息。本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。本摘要不完整，可能不包含对您很重要的所有信息，在决定是否投资我们的证券之前，您应考虑这些信息。为了更全面地了解DatChat和本次发行，应完整阅读本招股说明书补充文件，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息。投资我们的证券涉及本招股说明书补充文件 “风险因素” 标题下描述的风险，标题为 “第1A 项”。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、截至2023年6月30日的季度的10-Q表季度报告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的。

2023 年 9 月 19 日，我们对已发行普通股进行了 1 比 10 的反向拆分。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票，所有此类分数权益均四舍五入到最接近的普通股整数。我们已发行和流通的可转换证券（包括行使未偿还股票期权和认股权证时可发行的股票）的转换和/或行使价格已进行了相应的调整，的转换价格以及优先股的转换。本招股说明书补充文件中提供的所有信息均经过回顾性重述，以使我们对已发行普通股的1比10反向拆分生效，除非另有说明，否则本招股说明书中列出的所有此类金额和相应的转换价格和/或行使价数据均已调整，以使此类反向股票拆分生效。

我们的公司

概述

我们是一家区块链、网络安全和社交媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私，还致力于保护与他人共享用户信息。我们认为，个人的隐私权不应在他们点击 “发送” 的那一刻就结束了。我们的旗舰产品 DatChat Messenger & Private Social Network（“应用程序”）是一款移动应用程序，它使用户能够在隐私和保护的情况下进行通信。

DatChat Messenger & 私人社交网络

我们的平台允许用户控制他们的消息和帖子，即使在消息和帖子发送之后也是如此。通过我们的应用程序，用户可以删除他们在自己的设备上和收件人的设备上发送的消息。内没有设定的时间限制，他们必须行使这一选择。用户可以随时选择删除他们之前发送到收件人的设备的消息。

应用程序还使用户能够将秘密和加密的消息隐藏在封面（即图片上方的图片）后面，这些消息只能由收件人解锁，在固定的浏览次数或固定的时间后会自动销毁。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上持续多长时间。该应用程序还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片被销毁之前对其进行屏幕截图。此外，用户可以随时删除整个对话，就像对话从未发生过一样。

在中，除上述内容外，该应用程序还为用户提供了通过加密的实时视频聊天进行连接的功能，也旨在防止屏幕截图或屏幕截取。

应用程序与 iMessage 集成，使数亿用户有可能获得私人消息。

Habytat

2022年6月，我们成立了全资子公司SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”），截至本招股说明书补充文件发布之日，该子公司拥有约75％的股权。2022年7月，SmarterVerse与Metabizz, LLC签订了开发协议。Metabizz, LLC是一家基础设施公司，在虚拟现实和游戏环境或元宇宙中创建和开发4D体验。Metabizz, LLC 的所有者还拥有 Metabizz SAS（统称为 “Metabizz”）。截至2023年2月，根据公司的分析，2023年2月 14日，根据以下规定，Metabizz被确定为VIE实体 ASC 810-10-25-22。

2022 年 11 月，我们推出了 The Habytat，这是一个将现实世界和虚拟现实实时融为一体的虚拟空间，使用虚拟和增强现实等新兴的技术，创建高度身临其境的 3D 环境。

2023 年 1 月，我们推出了 Geniuz City，这是 The Habytat 中的第一个世界。Geniuz City 旨在成为一个以迈阿密市及其周边地区为基础的近乎逼真的世界。Geniuz City 的设计方式使用户能够参与许多不同的活动，例如派对、商务会议、购物、社交和游戏。

目前，一旦用户下载了 Habytat 应用程序，我们就会授予每位用户使用指定虚拟财产和房屋的权利，该虚拟财产和房屋将成为他们在 Habytat 虚拟世界的中心。在下一阶段的开发中，用户将能够让其他用户访问他们的房子聊天、观看视频、玩游戏以及举行会议和其他社交活动。用户最初可以选择他们想要的房屋风格，然后开始对其进行自定义，以代表他们的个人风格和品味。然后，用户在访问此类虚拟财产并与之互动或邀请其他人加入 The Habytat 时将能够累积奖励积分，此类奖励可用于增强、扩展和改善虚拟财产。

此外，如下所述，我们允许用户在 The Habytat 中拥有自己的宠物，他们需要照顾这些宠物，可以训练他们遵循基本的服从命令。

2024年1月，我们宣布根据向股东分配我们的SmarterVerse子公司的股份，提议将我们的Habytat平台业务分拆为一家新的独立上市公司。分配须遵守惯例条件，包括董事会批准、向美国证券交易委员会提交表格、S-1 或 Form 10 注册声明的生效，以及获得所有必需的监管批准。无法保证分拆和分销将按照我们期望的时间表进行，或者根本无法保证。

HabyPets

2023 年 12 月，我们在 Habytat 平台上推出了由人工智能驱动的社交宠物体验 HabyPets。HabyPets 在 Habytat 世界中提供互动体验，有望为用户创造更加身临其境的个性化体验。HabyPets 功能包括宠物护理、户外探险、狗公园、训练和比赛。HabyPets 的设计旨在打开与人工智能驱动的宠物建立越来越紧密的联系的大门，这种宠物从玩家互动和个性化中不断进化并学习。

MyFamily 博物馆

我们正在开发 My Family Museum 平台，该平台旨在利用我们最近的专利技术，允许在安全的网络中保存和共享图片、视频和文档，该技术使我们能够保存数据，包括存储、共享和安全控制社交媒体技术平台和数字档案中的数据。My Family Museum 平台目前计划于 2024 年第二季度推出，预计将包含旨在解锁和共享我们的数字媒体的功能和社交网络技术。

venVuu

我们已经停止了广告和非同质化代币货币化平台VenVuu的开发，将重点放在包括HabyPets在内的Habytat的开发上。

竞争

DatChat Messenger & 私人社交网络

当前的移动信使应用程序市场竞争激烈，我们预计它将保持竞争力。目前有几家大公司提供移动信使应用程序，我们预计未来几年还会有更多竞争对手进入这个市场。知名竞争对手包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、MeWe、Confide和苹果 iMessage我们认为，正是我们提供的一系列隐私和安全功能使我们与竞争对手区分开来。

我们的旗舰应用程序是DatChat隐私平台和私人加密社交网络，它们满足了消费者和企业的需求，即便消息和社交帖子已发送或共享，也能提高隐私水平和对消息和社交帖子的控制。此外，我们正在开发一个基于区块链的去中心化通信平台，该平台旨在允许消费者和企业直接相互连接。

观察到特定功能会吸引移动消息和社交媒体用户使用多个不同的消息平台，因此我们着手创建该应用程序，以整合群聊、表情和视频共享等流行的消息和社交媒体功能，提供新的和独特的功能，例如能够 “核弹” 对话以消除所有相关方的全部痕迹，并提供更高的隐私和安全级别。在不断扩大的数字社会中，随着公众对隐私的担忧与日俱增，应用程序可以广泛控制其消息和帖子，即使在发送或共享消息和帖子之后，也能为用户提供舒适感。应用程序不仅允许用户控制收件人可以查看消息或帖子的时长或次数，还允许发件人在消息或帖子发送后删除消息或整个对话。我们的目标是基于我们的专有技术和增强的隐私和安全功能，使该应用程序成为移动安全消息和社交媒体市场的领导者。我们打算推出其他功能，包括视频聊天、附件、独特的社交帖子和其他功能，以增强消息和社交媒体体验。

软件和开发

DatChat Messenger & 私人社交网络

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺、快速推出新特性和功能的能力，以及我们为具有竞争优势的成熟市场改进成熟应用的能力。我们打算与客户密切合作，不断增强应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性。

我们的软件和开发团队负责应用程序的设计增强、开发、测试和认证。此外，将来我们可能会使用第三方来提供我们的自动测试、托管升级、软件开发和其他技术服务。我们还在开发视频消息和包含嵌入在视频流中的隐藏消息的视频消息。我们预计，除了将消息设置为自动自毁之外，目前正在开发的视频消息还将允许用户更改允许的观看次数或在消息发送后销毁消息。我们还在开发私有和加密的社交墙/网络。

Habytat 和 HabyPets

我们的软件和开发由我们的业务发展主管 Gianfranco Lopane 和 SmaterVerse 的首席创新官 Rene J. Palacio 和 Ingrith Gartner Salazar 首席运营官领导。软件和开发团队负责 Habytat 元宇宙和 HabyPets 的工程、开发、设计、集成和测试。

营销和货币化

DatChat Messenger & 私人社交网络

应用程序目前在苹果的App Store和Google Play上免费提供。最初的营销预计将包括公共关系、“每次安装费用” 活动、使用谷歌广告平台的社交媒体营销以及其他现成的广告平台。

我们预计将利用社交影响者和其他公共关系策略在全球范围内推广该应用程序，其中还包括提供该应用程序以其他语言使用。

我们还计划添加应用内购买，例如用户自定义功能、独特的表情、贴纸和长篇视频消息，以通过应用程序获利。

我们预计将通过面向中小型企业的基于订阅的服务通过该应用程序获利。将来，一旦我们的用户群达到我们认为经济上可行的水平，我们可能会为消费者开发其他移动应用程序和服务。无法保证我们会成功开发新的或未来的应用程序，以供用户接受或产生收入。

Habytat 和 HabyPets

应用程序目前在苹果的App Store和Google Play上免费提供。初始营销预计将包括公共关系、“每次安装费用” 广告活动、使用谷歌广告平台和其他现成的广告平台的社交媒体营销。

我们已开始通过提供应用内购买来通过 Habytat 平台获利，通过为房屋和宠物定制物品来增强用户体验。此外，我们预计将通过The Habytat中的广告、产品投放、赞助和赞助活动产生收入。

知识产权财产投资组合

DatChat Messenger & 私人社交网络

我们努力保护和增强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术和发明，包括寻求、维护和捍卫专利权。我们的政策是寻求通过结合美国的知识产权，包括专利、商标、版权、商业秘密法律和内部程序，保护我们的专有地位。我们的商业成功将部分取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们在美国有 10 项与我们的加密技术和区块链平台相关的专利、0 项许可通知和 0 份提交的专利申请。我们颁发的专利将在2036-2043年到期。此外，我们计划继续通过在未来申请更多专利来扩大和加强我们的知识产权组合。我们可能无法获得知识产权保护，我们现有和未来的专利、商标和其他知识产权可能无法为我们提供竞争优势，也无法将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。我们待处理的专利申请和未来的申请可能不会导致专利的签发，任何由此颁发的专利的权利要求可能比我们的专利申请中的范围更窄。此外，我们当前和未来的专利、商标和其他知识产权可能会受到质疑，被规避，或被认定不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方侵权。我们的内部控制可能并不总是能有效防止未经授权的各方获得我们的知识产权和专有技术。

其他公司拥有与移动、加密、区块链、通信、隐私、互联网和其他技术相关行业相关的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的指控经常基于侵权、挪用和其他侵犯知识产权或其他权利的指控提起诉讼。第三方，包括我们的竞争对手，可能会不时声称我们侵犯了他们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。随着我们业务的增长和竞争的加剧，面临与知识产权和诉讼事项相关的索赔的风险可能会增加。

我们的隐私政策

隐私和安全是我们公司的基础。我们认识到，这就是用户被该应用程序吸引的原因，我们的用户非常关心如何收集、使用和共享他们的个人信息。当您阅读我们的隐私政策时，我们希望您注意到该政策旨在推进我们的核心原则和保护应用程序的完整性。

用户注册应用程序时，他们需要向我们提供某些个人信息，例如他们的姓名、电子邮件地址和电话号码。我们采取商业上合理和适当的措施保护这些个人信息免遭意外丢失、滥用以及未经授权的访问、披露、更改或销毁，同时考虑到处理所涉及的风险和此类数据的性质，并遵守适用的法律和法规。我们目前不会将任何个人信息转移给不代表我们行事的第三方，未经用户的选择同意，我们也不会这样做。同样，未经选择同意，我们目前不会从用户那里收集敏感个人信息。我们可能会向某些类型的第三方公司披露个人信息，，但仅限于他们提供此类服务所需的范围。可能接收个人信息的公司类型及其职能包括：营销援助、分析和报告、客户支持、电子邮件和短信交付、云基础设施和系统监控。所有此类第三方都充当我们的代理人，按照我们的指示并根据合同代表我们提供服务，这些合同要求他们提供至少与我们的隐私政策所要求的相同级别的隐私保护。此外，我们可能被要求披露个人信息，以回应公共机构的合法要求，包括为了满足国家安全或执法要求。当政府当局强迫或法律或法规（包括但不限于回应法院命令和传票）的要求时，我们也可能向其他第三方披露个人信息。

关于个人信息的保留，我们只能以能够识别他们的身份的形式保留此类用户的个人信息，前提是这些信息符合我们的隐私政策中规定的最初收集目的或随后获得授权的目的。我们可能会在更长的时间内继续处理用户的个人信息，但仅限于此类处理合理用于统计分析目的的时间和范围，并受我们的隐私政策的保护。在这段时间内到期后，我们可以删除个人信息，也可以将其保留为无法识别用户个人身份的形式。

最重要的是，当用户通过应用程序发送加密消息时，我们只能以加密形式临时处理和存储该消息。我们不会（也不能）读取用户的加密消息，一旦用户的消息成功自毁或删除，我们就会将其删除。我们的端到端加密确保我们永远无法访问用户消息的内容。此外，我们承认用户的隐私权，并承诺在适用于我们的范围内遵守数据保护法律，并协助我们的用户行使适用法律规定的权利。例如，用户可以根据欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）或《加州民法典》第 1798.83 条行使权利，只需通过电子邮件向 privacy@DatChat.com 提交请求即可。

企业信息

DatChat, Inc. 最初于 2014 年 12 月 4 日在内华达州注册成立，名为 YSSup, Inc.。2015 年 3 月 4 日，我们向内华达州国务卿提交了公司章程修正案，将 YSSup, Inc. 的名称改为 “DatChat, Inc.”2016年9月22日 22日，向内华达州国务卿提交了经修订和重述的公司章程，其目的是授权该公司发行优先股。

我们的主要行政办公室位于尼尔森街 204 号，1^st弗洛尔，新泽西州新不伦瑞克省 08901，我们的电话号码是 (732) 374-3529。我们的网站地址是 www.datchat.com。我们网站上包含的信息未通过引用纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的部分或在决定是否购买我们的证券时。

产品

我们提供的普通股股		382,972 股

我们提供的预先注资份认股权证		预先注资认股权证，用于向某些投资者购买最多590,000股普通股，否则这些投资者在本次发行中购买普通股将导致任何此类投资者以及该投资者的关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％（如果投资者选择的话，为9.99％）。。每份预筹认股权证的购买价格等于本次发行中出售普通股股的每股价格减去0.0001美元。每份预先注资认股权证的行使价等于每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证均可在发行时行使，并且不会在行使前到期。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涉及行使预融资认股权证后可发行的普通股的发行。请参阅本招股说明书补充文件第S-13页上的 “所发行证券的描述 ”。

本次发行前已发行的普通股		2,103,321 股
普通的股票将在本次发行后立即流通		3,076,293 股（如果承销商代表行使全额购买额外145,945股普通股和/或预融资认股权证的选择权，假设本次发行中发行的任何预融资认股权证已全部行使，则为 3,222,238 股）

承销商可选择购买更多普通股、预先注资认股权证和/或普通认股权证		承销商的代表有权选择以公开发行价格（减去承保折扣）向我们额外购买最多145,945股普通股和/或预筹认股权证，该权证可在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内行使。

公开发行价格		每股1.85美元，每份预筹认股权证1.8499美元，用于购买一股普通股。

使用的收益		我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为141万美元（不包括任何预融资认股权证行使的收益），如果承销商代表行使购买额外股票和/或预先注资认股权证的选择权（不包括任何预融资认股权证行使的收益），则约为166万美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途、研发、以及销售和营销。如需了解更多详情，请参阅本招股说明书补充文件第 S-12 页开头的 “收益用途”。

封锁协议		我们和我们的执行官和董事已经同意，除某些例外情况外，我们和我们的董事和高级管理人员在本次发行结束后的一百八十天内不会直接或间接地要约、质押、出售、签订出售、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股。

交易符号		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DATS”。没有成熟的预先注资认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页开头的开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中引用或纳入的其他信息，以讨论您在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

本次发行前已发行且将在本次发行后立即流通的普通股数量的基于截至2024年1月16日已发行和流通的2,103,321股普通股，不包括以下内容：

●

截至2023年9月30日，根据我们的2021年综合股权激励计划行使已发行的股票期权，可发行166,420股普通股，加权平均行使价为每股102.50美元；

●

根据我们的2021年综合股权激励计划，为未来发行预留了133,580股普通股；以及

●

截至2023年9月30日 30，通过行使未偿还认股权证可发行67,385股普通股，加权平均行使价为每股49.80美元。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定（i）未行使上述未偿还期权证或认股权证；（ii）承销商的代表未行使购买最多145,945股额外普通股和/或预融资认股权证的期权。

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告和截至2023年9月30日的季度10-Q 表季度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及我们的其他申报文件美国证券交易委员会，包括与我们的业务相关的重大风险因素。这些风险和不确定性以及下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要或不是我们特有的其他风险和不确定性，例如总体经济状况，也可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。如果这些风险和不确定性中的任何风险和不确定性或下文所述的风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。在对我们的普通股做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件中提及的风险和不确定性以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息。

普通股的未来销售，或认为未来可能发生此类销售，可能会导致我们的股价下跌。

此次发行后，我们在公开市场上大量普通股的销售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们的普通股的绝大多数已发行股票是，在本次发行中出售的普通股，包括行使任何预先筹资的认股权证时可发行的股票，将不受限制地自由交易，也可根据经修订的1933年《证券法》进行进一步注册。

预先注资的认股权证本质上是投机性的，可能没有任何价值。

自发行之日起，预先注资认股权证的持有人可以行使收购我们的普通股的权利，并支付每股行使价，相当于每股0.0001美元，但须进行某些调整，且不会到期。在本次发行之后，预先注资认股权证（如果有）的市场价值尚不确定，并且无法保证我们普通股的市场价格将等于或超过其估算的发行价格。

尚无成熟的公开交易市场，可供预先注资的认股权证购买我们在本次发行中发行的普通股，，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

预先注资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使预先注资认股权证并收购我们的普通股。

在预融资认股权证持有人在行使此类认股权证时收购我们的普通股之前，认股权证持有人对此类预融资认股权证所依据的普通股没有的权利。行使预融资认股权证后，持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项上才有权行使普通股股东的权利。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以以股东可能不同意或根本无法产生丰厚回报的方式使用本次发行的收益。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途、研发、以及销售和营销。有关的其他详情，请参阅本招股说明书补充文件第 S-12 页开头的 “所得款项的使用”。但是，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们预计在可预见的将来不会派发股息。因此，您必须依靠股票升值来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付现金分红。现金分红的任何支付还将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，并将由董事会自行决定，但须遵守适用法律的限制。因此，您将必须依靠资本增值（如果有）来获得对我们普通股的投资回报。

我们Habytat平台业务的拟议分拆可能不会按照我们期望的时间表进行，也可能根本不会发生。

2024年1月，我们宣布，根据向股东分配我们的SmarterVerse子公司的股份，提议将我们的Habytat平台业务分拆为一家新的独立上市公司。分配受惯例条件的约束，包括董事会批准、向美国证券交易委员会提交表格 S-1 或 Form 10 注册声明并使其生效，以及获得所有必需的监管批准。无法保证分拆和分销将按我们期望的时间表进行，或者根本无法保证。

2023 年 9 月 19 日，我们对已发行普通股进行了 1 比 10 的反向拆分。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票，所有此类分数权益均四舍五入到最接近的普通股整数。我们已发行和流通的可转换证券的转换和/或行使价格，包括在行使未偿还股票期权和认股权证时可发行的股票、未偿还的可转换票据的转换和/或行使价已进行了相应的调整。本招股说明书补充文件中提供的所有信息均经过回顾性重述，使我们对已发行普通股的1比10反向拆分生效。除非另有说明，否则本招股说明书中列出的所有此类金额和相应的转换价格和/或行使价数据均已调整以使此类反向股票拆分生效。

以下选定财务数据来自我们的合并财务报表，这些合并财务报表包含在截至2022年12月31日的10-K 表年度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中。此类选定的财务数据已进行了调整，以使反向股票拆分生效。我们的历史业绩并不代表未来可能出现的预期业绩，中期业绩并不代表全年的业绩。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条所指的前瞻性陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“打算”、 “计划” 和 “将” 等词语或短语做出的。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场和未来管理以及组织结构的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

任何前瞻性陈述均根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的风险因素进行全面限定。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的业绩能力的一些（但不是全部）因素。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处引用的文件以及其中，并作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。你应该假设e 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书封面上显示的信息是准确的。由于本招股说明书补充文件第 S-7 页和本招股说明书第 7 页提及并以引用方式纳入此处的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。我们用这些警告陈述来限定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的有关我们行业的信息是基于我们对该行业的一般了解和预期，这些信息涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些因素和其他因素可能导致有关我们行业的信息与本招股说明书补充文件中所述并在此处以引用方式纳入的信息存在重大差异。

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，出售普通股和预先筹资认股权证的净收益约为141万美元（如果承销商代表行使全额购买额外股票和/或预融资认股权证的选择权，则约为166万美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途、研发以及销售和营销。

这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素，例如我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用本次发行的净收益。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在如上所述的净收益申请之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期、计息投资等级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付现金分红。股本股息的支付将取决于我们的收益、财务状况和其他业务以及在董事会认为相关的时候影响我们的经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股票的价值可能会降低，因为只有在普通股价格升值的情况下，您的投资才会获得回报。

我们将发行382,972股普通股和590,000份预筹认股权证，以购买我们的普通股。我们还将在行使本文提供的预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已批准1.8亿股普通股，面值每股0.0001美元，其中 2,103,321股已发行和流通。

在随附招股说明书第10页开头的标题为 “股本描述” 的部分中描述了我们的普通股以及符合或限制普通股的其他类别证券的重要条款和规定。

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预融资认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式将作为与本次发行相关的当前表格8-K报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明部分。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

特此发行的每份预融资认股权证的初始行使价等于0.0001美元。认股权证可立即行使且期限不定。如果发生影响我们的普通股和行使价的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当的调整。

预先注资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人预先注资权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有已发行普通股的9.99％（或买方选择时为4.99％），除非持有人事先通知我们，持有人可以增加已发行普通股的所有权金额的预先注资认股权证不超过赠送后立即已发行普通股数量的9.99％对行使的影响，例如所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。不会发行与行使预先注资认股权证相关的普通股。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么四舍五入到下一个整股。

预先注资的认股权证可全部或部分通过无现金行使的方式行使。持有人可以选择在行使总行使价（全部或部分）时按计划向我们支付的现金支付，而是在行使时（全部或部分）获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是按计划向我们支付的现金。

如果进行任何基本交易，如预融资认股权证中所述，通常包括与另一个实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约或对我们的普通股进行重新分类，在随后行使预融资认股权证时，持有人将有权获得每股股普通股作为替代对价已在该类基本交易发生前夕通过此类行使发行，我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生前可行使的普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。

受适用法律约束，预先注资的认股权证或其下的权利可以全部或部分转让或转让。预先注资认股权证的所有权和预先注资认股权证的任何转让将在认股权证代理人维护的认股权证登记册中登记。我们最初将充当授权代理人。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有预先注资认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

除预融资认股权证中另有规定的或由于该持有人拥有我们普通股的所有权外，预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

EF Hutton LLC担任下述每位承销商（“代表”）的代表。根据我们与代表之间的承保协议中规定的条款和条件，我们同意以公开发行价格，减去本招股说明书封面上规定的承保折扣和佣金，向下表中与其名称相反的每位承销商出售此类证券。

承销协议规定，根据其中包含的条款和条件，如果购买任何普通股，承销商有义务收购和支付本次发行中的所有普通股，但下述超额配股权所涵盖的普通股除外。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已向代表授予期权，该期权可在承销协议签订之日起的45个日历日内行使，以公开发行价格减去承保折扣，最多额外购买145,945股普通股和/或预筹认股权证（占本次发行中出售的预融资认股权证约束的股份的15％）。如果代表行使此期权，则根据承销协议中包含的条件，将有义务按与发行股票和预融资认股权证相同的条款购买多股额外股票和/或预融资认股权证。

承销商提议在本招股说明书封面页上最初按公开发行价格发行普通股和预先筹资认股权证。首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会更改。

下表汇总了承保折扣和佣金以及扣除支出前的收益，前提是超额配股权没有行使也没有全部行使：

我们估计，除上述承保折扣和佣金以及非应计费用补贴外，我们应支付的与本次发行相关的费用约为241,000美元（如果全额行使超额配股权则为243,700美元），其中包括承销商与本次发行有关的产生的某些费用，这些费用将由我们报销。我们已同意向代表偿还所有合理的自付费用以及因履行承保协议义务而产生的费用（包括但不限于费用及其外部律师的费用），前提是，不包括与赔偿以及Blue-Sky和FINRA申报相关的某些费用（如果有），此类费用和支出不得超过100,000美元。

我们还同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，或者缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

我们同意向代表支付一笔现金费，相当于我们在与其合作期间实际向我们介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所得总收益的百分之八（8%），此类尾部融资随时完成在我们与他们的合作期限内或在到期或终止后的十二 (12) 个月内我们与他们的合作情况（“尾部融资期”），前提是此类尾部融资实际上是由我们直接了解该方参与的发行中向公司介绍的

关于本次发行，我们的执行官和董事已与代表商定，除非有某些惯例例外情况，未经代表事先书面同意，自封锁协议签订之日起至，即发行结束后的一百八十天内，他们不得出售、质押、出售、签约出售或出售任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，以其他方式直接或间接地借出或以其他方式转让或处置本公司的任何股本或任何可兑换为公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券。

关于本次发行，我们同意，未经代表事先书面同意，自承保协议签订之日起到发行结束后的一百八十天内，我们不会 (i) 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同，授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何股本股票公司或任何可转换为公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券，(ii) 向委员会提交或促使向委员会提交与发行任何股本或任何可转换为公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券有关的注册声明，(iii) 完成本公司任何债务证券的发行，但签订本公司的债务证券除外向传统银行提供信贷额度，或 (iv) 签订任何互换或其他安排将公司资本股所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交付公司股本或其他证券来结算。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DATS”。

在本次发行中，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商可能会通过出售比本招股说明书封面更多的普通股来超额分配与此次发行相关的股票。这为我们自己的账户创建了普通股的空头头寸。空头头寸可以是空头头寸，也可以是空头空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的普通股股数量不超过他们在超额配股期权中可能购买的普通股数量。在赤裸空头寸中，我们涉及的普通股数量大于超额配股期权中普通股的数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择行使全部或部分超额配股期权。承销商还可以选择通过在公开市场上竞标和购买我们的普通股来稳定我们的普通股价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商或交易商偿还允许其在本次发行中分配证券的销售优惠时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后，承销商可以在做市交易中出价和购买我们的普通股，包括下文所述的 “被动” 做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，使其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，可以随时停止任何这些活动，恕不另行通知。

根据《交易法》第 M 条第 103 条，与本次发行有关的，承销商和销售集团成员（如果有）或其关联公司可以在本次发行开始销售之前立即对我们的普通股进行被动做市交易。第103条规则一般规定：

电子格式的招股说明书可在承销商维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的股份，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，承销商可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。与本次发行有关，承销商或辛迪加成员可以通过电子方式分发招股说明书。除以 Adobe® PDF 格式打印的招股说明书外，不使用任何其他形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商的身份批准和/或认可，投资者不应信赖。

每个承销商及其关联公司可以在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

我们未采取任何行动来允许我们在美国境外公开发行我们的股票，也没有允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己了解并遵守与本次股票发行以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

本招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由位于纽约的谢泼德·穆林·里希特律师事务所 LLP 转交给我们。位于纽约州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP是承销商与本次发行有关的法律顾问。

如报告所述，DatChat, Inc.的财务报表参考了DatChat, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的财务报表已由独立注册会计师事务所D. Brooks and Associates CPA, P.A. 进行了审计。此类财务报表的依据是这些公司根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息。您可以通过上面列出的网站地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。注册声明和上述文件也可以在我们的公司网站www.datchat.com上找到，标题为 “投资者”。除非上面特别列出，否则美国证券交易委员会网站或我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将该信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表格的季度报告和 8-K 表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向 SEC 提交或提供给 SEC 的其他信息，也可以通过互联网免费获取。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。

SEC 允许我们以引用方式将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书的补充中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件：

前述任何文件中的任何信息将被自动视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中的信息或以引用方式纳入此处或被视为纳入此处的随后提交的文件中的信息会修改或取代此类信息。

在本招股说明书补充文件发布之日或之后，以及 (1) 本招股说明书补充文件中描述的证券发行完成以及 (2) 如果适用的话，承销商根据本招股说明书补充文件停止发行证券的日期也将是（2）（如果适用），承销商根据本招股说明书补充文件停止发行证券的日期也将是自提交此类文件之日起，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。根据要求，我们将向向其免费提供招股说明书补充文件的任何或全部信息的副本，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本。

尽管如此，除非另有明确的相反说明，否则我们在第2.02或7.01项下披露的任何信息，如果与第2.02或7.01项有关，则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何当前8-K表报告的第9.01项均不会以引用方式纳入本招股说明书补充文件或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中。以引用方式纳入的每个文件中包含的信息仅说明截至该文件发布之日的信息。就本招股说明书补充文件而言，以引用方式纳入文件或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或被取代，前提是此处或随后提交的文件或报告中包含的声明修改或取代文件或报告，但此处也以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代 br} 这样的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书补充文件一起交付的任何或所有文件的副本，，包括专门以引用方式纳入此类文件的证物。您可以致电 (732) 374-3529 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将免费向您提供的副本：

我们可能会不时以一次或多次发行的形式提供和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或上述各项的任意组合，可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位进行出售和出售，总初始发行价格不超过25,000,000美元。

本招股说明书对我们可能提供的证券进行了概述。每次我们出售特定类别或系列证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

任何拟发行证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中描述。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DATS”。2022年11月10日，我们普通股的最后公布销售价格为每股0.4778美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息，（如果适用）。

这些证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售，或通过承销商、交易商出售，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。参见”分配计划” 在本招股说明书中。我们也可以在招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

根据S-3表格第I.B.6号一般指示，截至2022年11月10日，非关联公司持有的普通股的总市值为9,841,447美元，是根据非关联公司持有的20,597,419股已发行普通股计算得出的，每股 0.4778美元，纳斯达克报价的普通股收盘价资本市场。截至本文发布之日，在截至且包括本招股说明书发布之日在内的过去 12 个日历月期间，我们没有根据S-3表格一般指示I.B.6发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅此处包含的 “风险因素”。其他风险将在 “风险因素” 标题下的相关招股说明书补充文件中描述。您应查看相关的招股说明书补充文件中的该部分，讨论我们证券投资者应考虑的事项。

美国证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的充足性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的的一部分。根据本货架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，可以单独购买，也可以以单位形式在一次或多次发行中出售由一种或多种其他证券组合组成的，总金额不超过25,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。我们可能会在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品的相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件将包括与适用发行有关的的所有重要信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关自由书面招股说明书中引用的引述中包含或纳入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书（如果有）不构成出售要约或邀请购买除与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或招标向在任何司法管辖区内非法向其提出此类要约或招标的任何人提出的购买证券的提议。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不要假设我们通过引用纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（如我们的业务、财务状况、经营业绩和潜在客户所示）自那时起发生了变化），尽管本招股说明书，但任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录而提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括出于在这些协议的各方之间分配风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们当前的事务状态。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件为准。

根据美国证券交易委员会规则和法规的允许，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息，本招股说明书是其中的一部分。您可以在 SEC 的网站网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向 SEC 提交的其他报告，标题如下 “在哪里可以找到更多信息”。

在本招股说明书中，“ 公司”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司DatChat, Inc.及其子公司，，除非上下文另有要求。

摘要

概述

DatChat Messenger 和私人社交网络

该应用程序允许用户对其消息进行控制，即使消息发送后也是如此。通过该应用程序，用户可以在自己的设备和收件人的设备上删除他们发送的消息。他们行使这个选择权没有固定的时限。用户可以随时选择删除他们之前发送到收件人设备的消息。

该应用程序还使用户能够将秘密和加密的消息隐藏在掩护下，这些消息只能由收件人解锁，在固定的浏览次数或固定的时间后会自动销毁。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上保存多长时间。该应用程序还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片被销毁之前对其进行屏幕截图。此外，用户可以随时删除整个对话，使对话从未发生过。

该应用程序将与 iMessage 集成在一起，使数亿用户有可能获得私人消息。

栖息地

最近成立了全资子公司SmarterVerse, Inc.，并与MetaBizz, LLC签订了开发协议，共同开发一个基于移动设备的社交元宇宙，名为 “The Habytat”。元宇宙是一个虚拟空间，它使用虚拟和增强现实等新兴技术，将现实世界和虚拟现实实时融为一体，以创建高度沉浸式的 3D 环境。

我们计划在2023年第一季度推出 Geniuz City，这是《人居乐园》中的第一个世界。Geniuz City 将是一个近乎逼真的世界，以迈阿密市及其周边地区为基础。我们计划在设计 Geniuz City 时使用户能够参与许多不同的活动，例如派对、商务会议、购物、社交和游戏玩法。目前，一旦用户下载了 Habytat 应用程序，我们计划通过铸造和发行独一无二的 NFT，授予每位用户在 Geniuz City 使用指定虚拟财产的权利。NFT（或不可替代的代币）是数字资产，可以代表独特的现实世界资产，例如艺术品、音乐、游戏内物品、视频或房地产或虚拟财产。最后，如下所述，我们计划将我们的VenVuu平台和VenVuu动态NFT（统称为 “VenVuu”）整合到The Habytat中，这种整合将使我们和用户能够在The Habytat中创造基于广告的收入。

venVuu

我们目前正在开发元宇宙广告平台 VenVuu。VenVuu 基于专有的元界广告网络和动态 NFT 技术，我们认为这将允许广告商和元界房地产持有人在元宇宙中建立联系。管理层认为，元宇宙广告与现实相似。而且，VenVuu可以被视为与现实世界中的广告牌或互联网中的 “谷歌广告” 的平行物。通过整合 VenVuu（其广告方式类似于广告牌或视频屏幕），我们计划让 The Habytat 的用户有机会通过直接在他们的虚拟财产上展示经批准的广告，从而通过虚拟财产获利。虽然我们目前计划在 Habytat 中推出 VenVuu，但将来它也可能在其他元宇宙中实现互操作

软件与开发

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺、快速推出新特性和新功能的能力以及我们为具有竞争优势的成熟市场改进成熟应用的能力。我们打算与客户紧密合作，不断增强应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性。

我们的软件和开发团队负责应用程序的设计增强、开发、测试和认证。此外，在未来，我们可能会使用第三方来提供我们的自动测试、托管升级、软件开发和其他技术服务。我们还在开发经过加密且难以捕捉到屏幕截图的视频消息和流媒体视频。我们预计，目前正在开发的视频消息除了将消息设置为自动自毁之外，还将允许用户更改允许的观看次数或在消息发送后销毁消息。

营销和货币化

该应用程序目前在 Apple 的 App Store 和 Google Play 上免费提供。营销活动已经包括并可能包括公共关系、“每次安装费用” 活动、社交媒体营销和其他随时可用的广告平台。

我们使用社交影响者和其他公共关系策略在全球范围内推广该应用程序，其中还包括提供应用程序以其他语言使用。

我们还计划添加应用内购买，例如用户自定义功能、独特的表情、贴纸和长篇视频消息，以通过该应用程序获利。

我们预计通过面向中小型企业的订阅服务将应用程序获利。将来，一旦我们的用户群达到我们认为经济上可行的水平，我们可能会为消费者开发其他移动应用程序和服务。无法保证我们将成功开发新的或未来的应用程序，以供用户接受或产生收入。

知识产权投资组合

我们努力保护和增强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术和发明，包括寻求、维护和捍卫专利权。我们的政策是寻求通过结合美国的知识产权来保护我们的专有地位，包括专利、商标、版权、商业秘密法律和内部程序。我们的商业成功将部分取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

截至2022年9月30日，我们在美国拥有7项与我们的加密技术和区块链平台相关的专利。我们颁发的专利将于 2036 年到期。此外，我们计划在未来通过更多专利申请继续扩大和加强我们的知识产权组合。

最近的事态发展

2022年10月14日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为我们的普通股最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。根据《纳斯达克上市规则》第5810条，我们有180个日历日或直到2023年4月12日才能重新遵守最低出价要求。为了恢复合规性，在这180个日历日期间，我们普通股的收盘出价必须在至少 10个工作日内达到或超过每股1.00美元。如果我们未能在2023年4月12日之前恢复合规，则如果我们符合持续的上市标准（纳斯达克资本市场的出价除外），我们可能有资格再获得180个日历日的宽限期，并且我们向纳斯达克发出书面通知，表示我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。尽管我们将来可能会对已发行和流通的普通股进行反向股票分割，但无法保证这种反向股票拆分将使我们能够重新遵守纳斯达克的最低出价要求。

如果我们无法恢复对纳斯达克最低出价要求的合规性，纳斯达克将我们的普通股退市，而我们无法在另一家全国性的证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：

	●	我们普通股的流动性；

	●	我们普通股的市场价格；

	●	我们为继续运营获得融资的能力；

	●	考虑投资我们普通股的机构和普通投资者的数量；

	●	总体而言，考虑投资我们普通股的投资者人数；

	●	我们普通股中做市商的数量；

	●	关于我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及

	●	愿意执行我们普通股交易的经纪交易商数量。

企业信息

DatChat, Inc. 最初于 2014 年 12 月 4 日在内华达州注册成立，名为 YSSup, Inc.。2015 年 3 月 4 日，我们向内华达州国务卿提交了公司章程修正案，将 YSSup, Inc. 的名称改为 “DatChat, Inc.”2016年9月22日，向内华达州国务卿提交了经修订和重述的公司章程，其目的之一是授权公司发行优先股。

我们的主要行政人员办公室位于尼尔森街 204 号，1^st弗洛尔，新泽西州新不伦瑞克省 08901，我们的电话号码是 (732) 374-3529。我们的网站地址是 www.datchat.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时。

风险因素摘要

与我们的业务和行业相关的风险

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我们的运营历史有限，这使得评估业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

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我们尚未建立强大的客户群，如果我们向客户提供的产品不成功，导致收入不足或导致我们无法维持收入，我们将被迫减少开支，这可能导致无法获得新客户。

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我们的产品将面临激烈的竞争，如果它们无法成功竞争，我们的业务将受到影响。尽管该应用程序目前可供下载，但我们可能需要开发各种新技术、产品和产品功能以保持竞争力。

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Apple App Store是该应用程序的主要分发、营销、促销和支付平台，我们与苹果或将来使用的任何应用程序市场的关系恶化都将损害我们的业务并对普通股的价值产生不利影响。

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我们预计我们的大部分收入将来自该应用程序，如果市场对该应用程序的需求和市场接受度没有持续增长，我们的业务可能会受到不利影响。

与信息技术系统、知识产权和财产法相关的风险。

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我们无法向您保证，第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了其知识产权，任何此类索赔，无论是否有根据，都可能导致代价高昂的诉讼，从而消耗大量的管理时间。

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我们可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们采取的和/或产品和服务中包含的未经授权的网络安全措施的违规或失败可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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我们的知识产权可能不足以保护我们的产品和软件免受竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响。由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼，我们可能会承担巨额费用。

与我们的普通股相关的风险

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我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害，股东可能更难出售证券。

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我们可能会发行额外的股票证券，或进行其他交易，这些交易可能会削弱我们的账面价值或普通股的相对权利，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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我们不打算为普通股支付现金分红，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。

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我们是一家 “新兴成长型公司”，能够利用适用于新兴成长型公司的较低披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费书面招股说明书，不时发行普通股和优先股的股票、各种系列的债务证券和认股权证或购买任何此类证券的权利，价格和条款将由发行时的市场状况决定。如果我们以折扣价发行任何债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将向要约人提供一份招股说明书补充材料，该补充文件将描述所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

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名称或分类；

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本金总额或总发行价格；

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到期日（如果适用）；

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原始发行折扣（如果有）；

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支付利息或股息的利率和时间（如果有）；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款（如果有）；

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转换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何关于转换或交换价格或利率以及转换或交换时证券或其他应收财产的变更或调整的规定；

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排名；

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投票权或其他权利（如果有）；以及

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重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方。我们以及任何代表我们行事的代理人保留唯一的权利，可以全部或部分接受和拒绝任何拟议的证券购买。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券销售的所有承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、与他们的佣金或折扣安排、授予他们的任何超额配股权的详细信息以及我们的净收益。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股票

我们目前有批准了1.8亿股普通股，面值每股0.0001美元。截至2022年11月10日，已发行和流通20,597,419股普通股。我们可以单独发行普通股，也可以发行标的普通股可转换为普通股或可行使的其他注册证券。我们普通股的持有人有权获得我们董事会（“董事会或 “董事会”）可能不时宣布的合法可用资金的分红，但须遵守我们已发行或未来可能发行的任何优先股的持有人的优先权权利。目前，我们不为普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人有权获得每股一票。在本招股说明书中，我们概述了适用于普通股持有人的权利和限制等。

首选股票

我们目前有批准了2,000万股优先股，面值0.0001美元。截至2022年11月10日，我们的1股优先股已被指定为A系列优先股，但是，目前没有已发行的优先股。A系列优先股不转换为公司证券，也不包含任何赎回条款。根据我们董事会正式通过的一项或多项为此类发行提供的决议（特此明确赋予董事会授权），任何经授权和未指定的优先股均可不时分成一个或多个额外系列发行。董事会进一步受权，在法律规定的限制条件下，通过决议或决议确定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款的权力（包括偿债基金准备金）、赎回价格或价格以及清算优惠任何此类系列，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称，或上述任何系列。

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件向我们提供和出售的任何系列优先股授予或施加的权利、优惠、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将以引用方式将纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分，该指定证书描述了我们在该系列优先股发行之前发行的系列优先股的条款。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行系列优先股相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先的或次要的，并且可以转换为我们的普通股。在这份招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为 “债务证券”。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券，优先契约和次级契约的形式作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。契约不限制根据该契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以分成一个或多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非从属债务相同。根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级债券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将确定所发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约表格已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

认股证

我们可能会提供认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以自行发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可以根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列认股权证相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

权利

我们可能会向我们的股东发放购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任意组合一起出售，如适用的招股说明书补充文件所述。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与系列证书的权利相关的证书，不承担与任何权利证书持有人或权利受益所有人之间的任何代理或信托义务或关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的特定权利条款以及一般条款可能适用于所提供的权利的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。具体权利协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

单位

我们可能会提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。我们可能会通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。本招股说明书仅包含单位的某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的单位的特定特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

对我们的证券的投资涉及高度的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，适用于我们证券每次发行的招股说明书补充文件也将包含该讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告中在第1A项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在10-Q表季度报告中描述的任何更新，所有这些更新均以引用方式纳入此处，可能会不时修改、补充或取代我们将来向美国证券交易委员会提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何已知或未知风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均非历史事实，是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、 “将”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“打算”、“计划”、和 “会” 之类的词语或短语做出的。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场、未来管理和组织结构的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

任何前瞻性陈述均参照本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中讨论的风险因素，对所有前瞻性陈述进行了全面限定。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述清单列出了一些（但不是全部）因素，这些因素可能会影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的业绩的能力。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用的文件，以及作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息截至本招股说明书或此类招股说明书补充文件封面上的信息仅是准确的。由于本招股说明书第7页提及并以引用方式纳入此处的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况，也没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们不可能预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述。

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行相关的免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本招股说明书下发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括我们产品的开发和商业化、研发、一般和管理费用、许可证或技术收购以及营运资金和资本支出。我们也可以将净收益用于投资或收购补充业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前对任何此类投资或收购没有任何承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对任何证券出售所得收益的应用的判断。在净收益使用之前，我们打算将所得款项投资于短期投资级计息工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该次发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们运营所需的现金金额以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，我们将在净收益的使用方面保留广泛的自由裁量权。

以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的任何其他信息，概述了我们的普通股和我们可能根据本招股说明书发行的优先股的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程（经修订的（“公司章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”），这些章程以引用方式纳入作为本招股说明书一部分的注册声明，或者可以通过引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受到内华达州修订法规的影响。参照我们的公司章程和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的全部摘要均符合条件。

截至本招股说明书发布之日，我们的授权股本包括1.8亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中1股优先股被指定为A系列优先股，A系列优先股均未获得授权。A系列优先股不转换为公司的证券。A系列优先股不包含任何赎回条款。如果公司进行清算，A系列优先股的持有人在公司的任何资产分配方面没有任何优先权或优惠，并有权获得与公司普通股持有人同等的收益。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2022年9月30日，已发行和流通20,597,419股普通股，没有发行和流通的优先股。

我们的每股普通股使持有人有权收到股东的通知并参加所有股东会议，并有权获得一票表决。

普通股持有人有权获得董事会宣布的任何股息，但须遵守优先考虑普通股的任何其他类别的股票所附的权利、特权、限制和条件。

如果公司自愿或非自愿地被清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在全额分配优先金额（如果有）后获得所有可供分配的剩余资产，比例与其持有的普通股数量成比例。

普通股持有人没有赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到的不利影响。

在受内华达州法律规定的限制的前提下，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多20,000,000股优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列的股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需进一步投票或我们股东的行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股的数量，无需股东进行任何进一步的投票或行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变动，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

截至2022年9月30日，购买最多673,841股普通股的认股权证已发行和流通。认股权证自发行之日起五年内可行使，行使价为4.98美元，但须根据股票分红、股票分割、按比例分配以及基本交易发生进行调整。如果在认股权证发行之日之后的任何时候都没有登记声明用于转售认股权证行使时可发行的普通股，则认股权证可以在无现金基础上行使。认股权证包含所有权限制，因此持有人不得行使认股权证，因为这种行使会导致持有人的实益所有权超过公司已发行和流通普通股的4.99％，以及持有人及其关联公司拥有的所有股份，持有人可以将受益所有权限制提高到但不超过公司已发行和已发行总额的9.99％普通股。

截至2022年9月30日，根据公司的 2021年综合激励计划，有1,614,200股普通股可通过行使已发行期权，其中1,056,200股可供行使。未偿还期权的期限自授予之日起为5年，可按每股4美元至35美元不等的行使价行使。自授予之日起，仍未归属的期权每六个月归属25％，为期两年。

我们经修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过多数现任董事的决议来确定。

我们经修订和重述的章程规定，股东的特别会议可以由公司首席执行官、董事会或董事会正式指定的董事会委员会召开，其权力和权限包括召开此类会议的权力。

我们的经修订和重述的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东或提名候选人参加我们的年度股东大会的董事候选人，必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，股东通知必须在不迟于第90天营业结束之前或不早于上一年度年会一周年前120天营业结束之日向我们的主要执行办公室秘书交付；但是，如果年会日期不在该周年日之前或之后的25天内，则由股东发出通知到必须准时送达，因此必须不迟于 10 日营业结束时送达^第四邮寄有关年会日期的此类通知或公开披露年会日期之后的第二天，以较早者为准。这些条款可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

我们经修订的公司章程以及经修订和重述的章程均规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法区法院应是就以下事项提起的州法律索赔的唯一和专属论坛：(i) 以公司名义或权利或代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张的诉讼因违反公司任何董事、高级职员、员工或代理人对公司所欠的任何信托义务而提出的索赔或公司股东，(iii) 根据内华达州修订法规第 78 章或 92A 的任何规定或公司《第二修正和重述的公司章程》或《经修订和重述的章程》的任何条款提起或主张索赔的任何诉讼，或 (iv) 主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，包括但不限于解释、适用、执行的任何行动} 或确定公司经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程的有效性。这项排他性的法庭条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第 27 条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对所有为执行《证券法》或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有并行管辖权。其他公司章程中类似的专属法庭条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，法院可能会裁定我们章程中的该条款不适用或不可执行。

此外，我们的每份经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程都规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本的任何权益均被视为已注意到并同意本条款。由于该条款适用于《证券法》索赔，因此可能不确定法院是否会执行此类条款。

我们的过户代理和注册机构是西海岸 Stock Transfer, Inc.，其地址是北火神大道 721 号。加利福尼亚州恩西尼塔斯一楼 92024。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DATS”。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能不同于我们在下文描述的条款。但是，任何招股说明书补充文件均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未在中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何高级债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该优先契约。我们将发行次级契约下的任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件，本招股说明书是的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），这些契约将具有资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要均受该契约和适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对进行了全面的修改。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为或交换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择。根据这些条款，系列债务证券持有人收到的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的股数量将受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或其他实体的证券，则持有、我们合并或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券的持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本来可以获得的准备金。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约项下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向受托人申报未付的本金和溢价（如果有）以及应计利息（如果有）应计利息，应立即到期并支付。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在遵守契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，责任或费用。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的谨慎程度。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害或可能涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、支出和负债。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责官员实际知道违约情况，则受托人必须在违约发生后的 90 天内以及受托管理人的负责人员得知违约后的 30 天内（以较早者为准）向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约行为已得到纠正或免除。除拖欠支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约的情况外，前提是董事会、执行委员会或信托董事委员会或受托人的负责官员真诚地确定预扣通知处于最佳状态，则应保护受托人扣留此类通知相关系列债务证券持有人的利益。

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，在遵守我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定的前提下，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

每份契约规定，在遵守契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，特定债务的除外，包括：

为了行使我们的解除权，我们将向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及该系列债务证券的任何溢价和利息的资金或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以面额为1,000美元及其任何整数倍数发行债券。契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存管机构信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或以其名义存放。有关任何账面记账证券的条款的进一步说明，请参阅下文 “证券的法律所有权”。

在持有人的选择下，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，以任何授权面额以及期限和本金总额相同。

在遵守契约条款以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处或在证券登记处指定的任何过户代理人的办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或在我们或证券登记处的正式签订的转让形式我们就是为了这个目的。除非持有人出示用于转账或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的支付地点都设有过户代理人。

在契约违约事件发生和持续期间，除了以外，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供合理的担保和赔偿，否则受托人应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力它可能会发生。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎态度。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常的记录利息支付日期营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将支票邮寄给持有人，或者通过电汇方式向某些持有者支付。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人，作为补充。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍未申领的的本金或任何溢价或利息而支付给付款代理人或受托人的所有款项都将偿还给我们，债务证券的持有人此后只能向我们支付。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

在招股说明书补充文件中所述的范围内，次级债务将是无抵押的，将是次要债务，优先偿还某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，与所有其他优先无抵押债务的支付权相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和本招股说明书中描述的证券。

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。如果被选中，认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。如果适用，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，描述我们在相关系列认股权证发行之前发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及特定信息，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定以即时可用资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人需要向我们或适用的认股权证代理人提供的信息。

在收到所需的款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果的行使量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证行使价的全部或部分。

如果被选中，每位认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅充当我们的代理人，不会承担代理机构或信托与任何认股权证持有人的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们违反适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，的任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

我们可能会向我们的股东发放购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任意组合一起出售，如适用的招股说明书补充文件所述。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与系列证书的权利相关的证书，不承担与任何权利证书持有人或权利受益所有人之间的任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的特定权利条款以及一般条款可能适用于所提供的权利的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们建议您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供所发行权利的以下条款：

每项权利都将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。在到期日营业结束之前，可随时行使适用的招股说明书补充文件中规定的权利。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款和正确填写权利证书并由权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正式签发后，我们将尽快转发普通股、优先股或其他证券（如适用），这些股票可在行使权利时购买。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接发行给股东以外的人，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过多种方法，包括，如适用的招股说明书补充文件中所述，根据备用安排发行。

我们提供的任何权利的版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。

虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将把本招股说明书所包含的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告、描述我们所提供单位系列条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以以任意组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。将向每个单位发放，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

我们提供的任何单位的单位代理商的名称和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行等数量的商品，并按我们确定的不同系列发行。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不承担与任何单位持有人的任何代理义务或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位违约，单位代理人不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼，或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在单位所含任何证券下的权利。

我们、单位代理人和他们的任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为出于任何目的的该证书所证明单位的绝对所有者，以及有权行使所请求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。请参阅 “证券的合法所有权”。

我们可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构以存托人的身份持有这些证券。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以名注册证券的人才被认定为该证券的持有人。全球证券将以存托机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，再由参与者将款项转给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户签订的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们可能会终止全球证券或发行非全球发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名称持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有者的客户，但前提是他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能需要获得持有人的批准才能修改契约，以免我们承担违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或者用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是账面记账形式（因为证券由一种或多种种全球证券代表），还是以街道名称持有，您应向自己的机构查询以了解：

全球证券是一种代表存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，该证券存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继承存管人以外的任何人或以其名义注册。我们将在下文中描述这些情况 “—全球安全将被终止时的特殊情况。”根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和法定持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构反过来在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过另一个账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托机构进行交易。

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将其证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为的直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，无论是我们还是任何适用的受托人，都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

如下文更多详细信息所述，证券可能会不时通过一项或多笔交易进行分配：

我们将在中列出一份招股说明书，补充该特定证券发行的条款，包括：

只有适用的招股说明书补充文件中名为的承销商才是该招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称和交易的条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时地通过一项或多笔交易进行转售，包括协商交易，所发行的证券将被承销商收购。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

我们可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券的期权，以弥补超额配股（如果有），并附带额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们在中使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们代理的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以承销商的折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人、以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人均可被视为承销商，根据证券法，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能为此类负债支付的款项的缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，对于此类交易，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过我们向他们出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来弥补这类的超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，这样，如果承销商或交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，每类或系列证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可能会将某一类别或系列证券做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第M条，任何承销商均可参与的超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，会形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券在掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券的价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以在任何时间停止任何此类活动。

任何是纳斯达克资本市场合格做市商的承销商均可根据M条例第103条，在发行定价之前的工作日内，开始要约或出售证券之前，在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过特定购买限额时，被动做市商的出价必须降低。

纽约州纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所将向我们传递特此发行的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所 D. Brooks and Associates CPA, P.A. 进行了审计，并根据D. Brooks and Associates CPA, P.A. 的报告以引用方式在此合并 .，在审计和会计专家等公司的授权下提交上述报告。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件均不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述均不一定完整，您应阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托声明和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关公共参考室运营的更多信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站可以在 http://www.sec.gov 找到。您也可以从我们的网站www.datchat.com上获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以任何方式纳入本招股说明书，因此在做出投资决策时不应依赖这些信息。

美国证券交易所委员会（“SEC”）允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-3表格上就根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，您应参考注册声明，包括证物。本招股说明书中关于注册声明中提交的某些文件或以引用方式纳入注册声明中的某些文件的条款的陈述不一定完整，并且每份声明在所有方面均受该引述的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定费率获得。我们正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，但未被视为根据此类规定提交的未来报告或文件的任何部分除外：

我们还以的引用方式纳入了我们在终止本招股说明书证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）（包括文件）是在本招股说明书所包含的初始注册声明发布之日之后以及注册生效之前提交的声明）。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表的年度报告、10-Q 表格的季度报告和表格 8-K 的当前报告，以及委托声明。

本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的的任何声明都将被视为已修改或取代该声明，前提是本招股说明书或任何随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的中包含的声明修改或取代了该声明。

您可以致电 (732) 374-3529 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将免费向您提供的副本：

	每股		每笔预先注资搜查令		总计
公开发行价格	$	1.85	$	1.8499	$	1,799,939
承保折扣和佣金 (1)	$	0.148	$	0.148	$	144,000
向我们收取的款项，扣除费用	$	1.702	$	1.7019	$	1,655,939

招股说明书补充文件		页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-6
风险因素		S-7
精选财务数据		S-9
有关前瞻性陈述的披露		S-11
市场和行业数据		S-12
所得款项的使用		S-12
股息政策		S-12
所发行证券的描述		S-13
承保		S-14
法律事务		S-17
专家们		S-17
在这里你可以找到更多信息		S-17
以引用方式纳入文件		S-18

	截至年底 12 月 31 日，
	2022			2021
净亏损	$	(12,138,572	)	$	(10,829,034	)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后	$	(0.60	)	$	(0.71	)
加权平均已发行普通股、基本股和摊薄后普通股		20,104,268			15,334,338
期末已发行普通股		20,597,169			19,597,169

	在这三个月里已于 6 月 30 日结束，						在这六个月里已于 6 月 30 日结束，
	2023			2022			2023			2022
净亏损	$	(2,287,230	)	$	(2,581,712	)	$	(4,686,444	)	$	(5,947,558	)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后	$	(0.11	)	$	(0.13	)	$	(0.23	)	$	(0.30	)
加权平均已发行普通股、基本股和摊薄后普通股		20,740,419			19,608,408			20,689,065			19,602,944
期末已发行普通股		20,740,419			19,597,419			20,740,419			19,597,419

	在这三个月里已于 3 月 31 日结束
	2023			2022
净亏损	$	(2,399,214	)	$	(3,365,846	)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后	$	(0.12	)	$	(0.17	)
加权平均已发行普通股、基本股和摊薄后普通股		20,607,214			19,597,419
期末已发行普通股		20,740,419			19,597,419

		页面
关于这份招股说明书		ii
摘要		1
风险因素		7
前瞻性陈述		8
所得款项的使用		9
股本的描述		10
债务证券的描述		13
认股权证的描述		20
权利的描述		22
单位描述		23
证券的合法所有权		24
分配计划		27
法律事务		30
专家们		30
在这里你可以找到更多信息		30
以引用方式纳入文件		31

	在截至12月31日的年度中，
	2022			2021
净亏损	$	(12,138,572	)	$	(10,829,034	)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后	$	(6.04	)	$	(7.06	)
加权平均已发行普通股、基本股和摊薄后普通股		2,010,427			1,533,434
期末已发行普通股		2,059,717			1,959,717

	在这三个月里已于 6 月 30 日结束，						这六个月已于 6 月 30 日结束，
	2023			2022			2023			2022
净亏损	$	(2,287,230	)	$	(2,581,712	)	$	(4,686,444	)	$	(5,947,558	)
归属于普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄后）	$	(1.10	)	$	(1.32	)	$	(2.27	)	$	(3.03	)
加权平均值已发行普通股、基本股和摊薄普通股		2,074,042			1,960,841			2,068,906			1,960,294
期末已发行的普通股		2,074,042			1,959,742			2,074,042			1,959,742

承销商	的股票数量常见股票		的数量预先融资认股证
EF Hutton LLC		377,972		590,000
WestPark Capital, Inc		5,000		-
总计		382,972		590,000

	Per 分享		Per 预先筹集资金搜查令		总共没有超额配股选项		总宽度超额配股选项
公开发行价格	$	1.85	$	1.8499	$	1,799,939	$	2,069,937
承保折扣和佣金 (8.0%) (1)	$	0.148	$	0.148	$	144,000	$	165,600
扣除费用和开支前给我们的收益	$	1.702	$	1.7019	$	1,655,939	$	1,904,337