美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

CEREVEL治疗控股公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☐

不需要任何费用。

以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

CEREVEL治疗控股公司

雅各布斯街222号

套房 200

马萨诸塞州坎布里奇，02141

合并提议您的投票非常重要

2024年1月18日

尊敬的Cerevel Therapeutics Holdings，Inc.股东：

诚挚邀请您参加特拉华州公司Cerevel Treateutics的股东特别会议。Cerevel，？公司,” “我们,” “我们？或？我们的”2024年2月16日上午9点， 东部时间（特别会议及其任何休会或延期，“特别会议？)。要参加特别会议，您必须提前在www.proxydocs.com/cere上注册，并提供位于投票指示表格或代理卡上的控制号码。为出席特别会议，随附的委托书中提及出席的所有内容均指实际出席特别会议。

我们已经签订了一项协议和合并计划(可能会不时修改，即合并协议截至2023年12月6日，与特拉华州的一家公司艾伯维公司签订了合同，日期为 艾伯维、特拉华州的一家有限责任公司、艾伯维(AbbVie)的全资子公司中级控股公司和
合并子？)。根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与Cerevel合并并并入Cerevel，Cerevel将作为AbbVie(以下简称AbbVie)的全资子公司继续存在合并”).

在特别会议上，您将被要求审议并投票通过合并协议(合并协议)的提案合并提案 ？)。持有Cerevel普通股大部分流通股的股东投赞成票，每股票面价值0.0001美元。公司股份？)，已发行，未偿还，并有权于2024年1月8日交易结束时对其进行表决(记录日期？)需要批准合并提议。在特别会议上，您还将被要求审议并表决一项提案，该提案将在不具约束力的咨询基础上批准将或可能支付或成为支付给切维尔·S任命的高管的某些薪酬，该薪酬基于合并或与合并(合并)有关合并 薪酬方案？)。如果在特别会议上对合并补偿建议投下的赞成票超过了反对的票数，就会获得批准。在特别会议上，您 还将被要求考虑并表决一项提议，批准特别会议延期到一个或多个较晚的日期，以征集额外的代表，如果亲自或委托代表在特别会议(特别会议)时没有足够的票数批准合并提议 休会提案？)。如果在特别会议上投票赞成该提案的票数超过了反对该提案的票数，将获得休会提案的批准。

如果合并完成，您将有权从您持有的每股 公司股票中获得45.00美元的现金，不含利息(除非您已正确行使评估权，包括不投票赞成合并提案)。该等合并代价较本公司股份于2023年12月1日(即本公司股份成交价及成交量随后增加前的最后一个完整交易日)的收市价 溢价约73%，及(Ii)较截至2023年12月1日止30个历日的往绩成交量加权平均价每股25.07美元溢价约80%。

Cerevel董事会(The Cerevel)冲浪板)，在考虑了随附的委托书中更全面描述的因素后，经在大会上投票的董事一致表决，(I)确定合并协议和由此拟进行的交易，包括合并，对Cerevel及其股东是明智、公平和符合其最佳利益的，并宣布Cerevel签订合并协议是可取的，(Ii)批准并宣布Cerevel签署和交付合并协议是可取的。Cerevel履行合并协议所载的契诺及协议，并根据合并协议所载的条款及条件完成合并及合并协议拟进行的其他交易，(Iii)指示Cerevel股东大会表决通过合并协议，及(Iv)在合并协议所载条款及条件的规限下，决议建议Cerevel股东采纳合并协议。董事会通过在会议上投票的董事的一致表决，建议Cerevel股东投票支持合并提议。此外，董事会一致建议Cerevel股东投票支持合并补偿提案和休会提案。

随附的委托书提供有关特别会议、合并协议及合并的详细资料。合并协议的副本作为委托书的附件A附于此，并通过引用并入本文。委托书声明还描述了董事会对合并协议和合并的评估的行动和决定。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书，包括通过引用纳入委托书的所有文件及其附件，包括合并协议，因为它们包含 重要信息。您还可以从我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关Cerevel的更多信息。

只计算您最近的委托书，任何委托书在特别会议上行使之前的任何 时间均可被撤销。如果您出席特别会议并在会上投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。

无论您持有多少公司股票，您的投票都是非常重要的。我们不能完成合并，除非合并提案获得截至记录日期有权投票的至少多数已发行和已发行公司股票持有人的赞成票批准。

如果您有问题或需要帮助投票您持有的Cerevel普通股，请联系：

麦肯齐合伙公司

百老汇大街1407号，27楼

纽约，纽约10018

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

呼叫 对方付费：(212)929-5500

或

免费电话：(800)322-2885

我谨代表董事会感谢您的支持，并感谢您考虑此事。

非常真诚地属于你，

		/s/ N。安东尼·科尔斯						/发稿S/罗恩·雷诺
		安东尼·科尔斯医学博士						罗恩·雷诺
		董事会主席						首席执行官

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本文档中描述的交易(包括合并)，也未确定本文档中包含的信息是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

请尽快填妥、签署、注明日期及交回随附之代表证。本委托书日期为2024年1月18日， 连同随附的委托书卡表格，将于2024年1月18日或前后首次邮寄给股东。

CEREVEL治疗控股公司

雅各布斯街222号

套房 200

马萨诸塞州坎布里奇，02141

关于召开股东特别大会的通知

将于2024年2月16日星期五举行

特此通知，特拉华州一家公司Cerevel Treateutics Holdings，Inc.的股东特别会议Cerevel，？公司,” “我们,” “我们？或？我们的？)，将于2024年2月16日东部时间上午9：00通过网络直播虚拟举行，或在任何休会或 延期时举行(？特别会议？)。要参加特别会议，您必须提前在www.proxydocs.com/cere上注册。为出席特别会议，随附的委托书中对出席的所有提及均指实际出席特别会议。举行这次特别会议的目的如下：

1.审议并表决通过《合并协定和计划》(可不时修订)的提案合并 协议？)，日期为2023年12月6日，由特拉华州一家公司艾伯维公司(？)艾伯维、特拉华州的一家有限责任公司、AbbVie的全资子公司中级控股公司Yo)，Symphony Harlan Merge Sub Inc.，特拉华州的一家公司，Intermediate Holdco(？)的直接全资子公司合并子和Cerevel，根据该协议，合并Sub将与Cerevel合并并并入Cerevel，Cerevel将作为AbbVie(The)的全资子公司继续存在合并”);

2.审议并表决一项建议，以不具约束力的咨询方式批准将支付或可能支付或将支付给切维尔·S任命的高管的某些薪酬，该薪酬基于合并或与合并有关 ；以及

3.审议和表决批准将特别会议推迟到较后日期的建议，如果在特别会议举行时亲自或委托代表没有足够的票数批准通过合并协议的建议，则需要征集更多的代表。

只有截至2024年1月8日收盘时登记在册的股东(记录日期？)有权获得关于特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延期或延期上投票。

董事会建议您 投票：

1.？通过合并协议的提案(合并协议)合并提案”);

2.？在不具约束力的咨询基础上批准将支付或可能支付或将支付给切维尔·S任命的基于合并或以其他方式与合并有关的高管的某些 补偿的建议(？合并补偿方案？)；以及

3.如果在特别会议时没有足够的票数批准合并提议，如有必要，批准将特别会议延期至较晚日期的提议，以征集额外的委托书 。休会提案”).

您的投票非常重要，无论Cerevel普通股的数量，每股票面价值0.0001美元公司股份？)，即您拥有的。无论您是否计划亲自出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期，并将随附的预付邮资回复信封中的委托书 寄回，或通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书。如果您未能退还代理卡、通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书或出席特别会议，您的公司股票将不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的，如果出席者有法定人数，将具有与投票反对合并提议相同的效果。

根据特拉华州法律，如果合并完成，不投票赞成合并提议的股东和实益所有人将有权要求对特拉华州衡平法院确定的其已发行和已发行公司股票的公允价值进行评估，但前提是他们必须在对合并提议进行投票之前向Cerevel提交评估的书面要求，并遵守附带的委托书中解释的其他特拉华州法律程序。

根据董事会的命令，

/S/斯科特·阿卡明

斯科特·阿卡明，J.D.

首席法务官兼公司秘书

马萨诸塞州坎布里奇

2024年1月18日

您的投票非常重要！

如果您的公司股票直接登记在您的名下：如果您是登记在册的股东，您可以授权代理人通过互联网、电话或邮件投票您的 公司股票，如下所述。请通过互联网或电话授权委托书，帮助我们节省时间和邮费。每种此类方法通常全天24小时可用，并将 确保您投票贵公司股票的代理得到确认并立即发布。要授权代理投票您的公司股票，请执行以下操作：

1.

通过互联网

a.

访问网站www.proxypush.com/cere，一周7天，每天24小时，直到特别会议开始。

b.

请准备好您的代理卡以验证您的身份并创建电子代理。

c.

按照提供的简单说明进行操作。

2.

通过电话

a.

在按键电话上拨打免费电话 1-866-362-3908,每周7天、每天24小时，直至特别会议开始。

b.

请准备好您的代理卡以验证您的身份。

c.

按照提供的简单说明进行操作。

3.

邮寄

a.

在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将您的代理卡放在随附的邮资已付信封中邮寄。

b.

如果您在特别会议之前退还您签署的代理卡，您的股票将按照您的指示进行投票。

如果您的公司股票以银行、经纪人或其他被指定人的名义持有：您将收到银行、经纪人或其他被指定人关于如何投票的指示。您必须遵循上述银行、经纪人或其他被指定人的指示，才能投票表决贵公司的股票。还可以通过某些银行和经纪人向持有公司股票的股东提供电话和互联网投票指示。作为实益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票表决您账户中的公司股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对特别会议上要审议的任何提案进行投票，包括合并提案。

如果您未能退还您的委托卡、通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书或出席特别会议，您的公司股票将不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的。要在特别会议上投票您的 公司股票，您必须在www.proxydocs.com/cere上提前注册。如果您 已预先登记参加特别会议，则可通过特别会议网站在特别会议上投票表决以您作为记录股东的名义直接持有的公司股票。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您的公司股票，您必须从该代名人那里获得以您的名义签发的有效合法委托书，以便在特别会议上投票。

我们鼓励您仔细阅读随附的委托书，包括通过引用并入随附的委托书及其附件的所有文件。如果您对合并、特别会议或随附的委托书有任何疑问，希望获得附加的委托书副本，或在提交委托书或投票表决您的公司股票时需要帮助，请使用下面提供的联系信息与我们的代理律师或我们联系：

麦肯齐合伙公司

百老汇大街1407号，27楼

纽约，纽约10018

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

电话：（212）929-5500

或

免费电话：(800)322-2885

或

Cerevel治疗控股公司 Inc.

雅各布斯大街222号，200号套房

马萨诸塞州坎布里奇，02141

注意：公司秘书

电话：(844)304-2048

目录

		页面
问答			1
摘要			14
这些公司			29
特别会议			30
特别会议的日期、时间和地点			30
特别会议的目的			30
预先注册特别会议			30
记录日期；有投票权的股份；法定人数			31
需要投票；弃权和中间人不投反对票			31
董事及高级管理人员持有的公司股份			32
投票权；代理人			32
委托书的可撤销			33
弃权			34
休会及押后			34
董事会推荐			35
征求委托书			35
预计完成合并的日期			35
评价权			35
特别会议材料的入室管理			36
问题和其他信息			37
关于前瞻性陈述的警示声明			38
合并			40
合并对Cerevel的某些影响			40
如果合并没有完成，对Cerevel的影响			40
合并注意事项			41
合并的背景			41
董事会推荐			49
董事会的建议和合并的理由			50
Centerview Partners LLC的意见			56
某些未经审计的预期财务信息			61
可转换票据的处理			64
Cerevel董事和高管在合并中的利益			64
为合并提供资金			68
合并的结束和生效时间			69
评价权			69
合并给公司股票持有人带来的重大美国联邦所得税后果			73
合并所需的监管批准			76
公司股份的退市和注销			78
合并协议			79
关于合并协议的说明			79
当合并生效时			79
合并结构；公司注册证书；章程；董事和高级职员			80
合并对公司股份的影响			80
股权奖励与公司员工持股计划的处理			80
持异议的公司股份			81
支付公司股份的费用			82
申述及保证			83
合并前的业务行为			87
其他契诺及协议			91
合并的条件			101

i

终端			102
终止费；某些费用			104
一般开支			105
特技表演			105
修正案；弃权			105
管辖法律和司法管辖权			105
支持协议			107
表决条文			107
对转让的限制			107
终端			108
提案1：批准合并提案			109
合并提案			109
需要投票			109
董事会推荐			109
提案2：对合并补偿提案进行咨询投票			110
合并补偿方案			110
需要投票			113
董事会推荐			114
提案3：特别会议休会			115
休会提案			115
需要投票			115
董事会推荐			115
市场价格和股息数据			116
某些实益所有人和管理层的担保所有权			117
未来的股东提案			120
在那里您可以找到更多信息			121
其他			123
附件
附件A：合并协议和计划			A-1
附件B：Centerview Partners LLC的意见			B-1
附件C：支持协议			C-1

II

问答

以下问答解答了有关特别会议(连同其任何延会或延期、特别会议)、合并协议(定义见下文)及合并协议拟进行的交易的一些常见问题，根据该协议，合并附属公司(定义见下文)将与Cerevel合并并并入Cerevel(定义见下文)，Cerevel将作为AbbVie(定义见下文)的全资附属公司继续存在(合并协议)。请参阅本委托书第14页开始的摘要和本委托书其他部分包含的更详细信息、本委托书的附件以及通过引用并入本委托书或在本委托书中引用的文件，您应仔细阅读这些文件的全文。

除本委托书中另有特别说明或上下文另有要求外，Cerevel、YOWE、YOUR、CROUS、本公司及本委托书中的类似词语均指Cerevel Treateutics Holdings，Inc.。在本委托书中，我们将AbbVie Inc.称为AbbVie，将Symphony Harlan LLC称为AbbVie，将SYMPHONY Harlan Merge Sub Inc.称为合并子公司。此外，在本代理声明中，我们将日期为2023年12月6日的合并协议和计划称为合并协议和计划，因为该协议和计划可能会不时由AbbVie、Intermediate Holdco、合并Sub和Cerevel，作为合并协议。

Q.	为什么我会收到这些材料？

A.	2023年12月6日，Cerevel签订了合并协议，规定将AbbVie的全资子公司Merge Sub与Cerevel合并，Cerevel作为AbbVie的全资子公司继续存在。Cerevel(The Cerevel)董事会冲浪板？)向Cerevel普通股(每股面值0.0001美元)的已发行和流通股持有人提供本委托书和 代理卡。公司股份？)，与征求将在特别会议上表决的委托书有关。

Q.

拟议的交易是什么？

A.

拟议的交易是AbbVie根据合并协议收购Cerevel。如果采用合并协议(合并协议)的提案合并提案)获本公司大部分已发行及已发行股份的持有人批准，并于记录日期(定义见下文)有权就该等股份投票，而合并协议项下的其他完成条件已获满足或豁免，合并附属公司将与Cerevel合并并并入Cerevel，Cerevel将作为AbbVie的全资附属公司继续存在。合并后，公司股票将不再公开交易，并将从纳斯达克资本市场(Sequoia Capital Market)退市纳斯达克？)。此外，公司股票将根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)取消注册。《交易所法案》Yo)、 和Cerevel将不再向美国证券交易委员会(SEC)提交定期报告美国证券交易委员会”).

Q.	如果合并完成，我将获得什么？

A.	完成合并后，您将有权获得45.00美元的现金，不含利息( )合并注意事项？)，对于截至生效时间(定义见下文)您拥有的每股公司股票，除非您已根据特拉华州公司法(以下定义)第262条正确行使且未根据《特拉华州公司法》第262条完善、放弃、撤回或以其他方式丧失您的评估权利DGCL？)。例如，如果您在生效时持有100股公司股票，您将获得4,500.00美元现金，以换取您的 公司股票(减去任何适用的预扣税)。由于合并，您将无权获得幸存的公司或AbbVie的股份。

1

Q.	合并对价与Cerevel签订合并协议的公开公告前公司股票的市场价格相比如何？合并对价与公司股票在最近一个交易日的市场价格相比如何？

A.	合并对价约为（i）2023年12月1日公司股票收盘价 26.00美元的溢价73%，本公司股份随后的交易价格和交易量增加之前的最后一个完整交易日;及（ii）较每股 的往绩成交量加权平均价格$溢价约80% 25.07截至2023年12月1日止三十个历日期间。于2024年1月17日，即本委托书印刷前的最后可行日期，本公司股份在纳斯达克的收市价为每股42.23美元。 我们鼓励您获取公司股票的当前市场报价。

Q.	特别会议在何时何地举行？

A.	特别会议将于2024年2月16日上午9：00通过网络直播进行，在东部时间，或任何延期或延期。不会有物理会议地点。Cerevel的股东将能够通过访问www.proxypush.com/CERE来虚拟地参加特别会议并投票。要参加特别 会议，您必须提前在www.proxydocs.com/CERE上注册。

Q.	我被要求在特别会议上就什么进行表决？

A.	请您考虑并投票表决以下提案：

•

合并提案；

•

在不具约束力的咨询基础上，批准将支付或可能支付或将支付给切维尔·S任命的高管的某些薪酬，该等薪酬是基于或与合并有关的(该合并)合并补偿方案？)；以及

•

批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如果在特别会议举行时亲自或委托代表的票数不足以批准合并提议，则需要征集额外的代表 。休会提案”).

Q.	谁有权在特别会议上投票？

A.	只有截至2024年1月8日营业时间结束时的公司股票记录持有人（ 股记录日期？)将有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票。截至记录日期收盘时，已发行和已发行的公司股票共有181,427,590股。于该日发行及发行的每股公司股份将使其持有人有权亲身或委派代表就将于特别会议上表决的所有事项投一票。

Q.	需要什么票数才能批准通过合并协议的提议？

A.	于记录日期，本公司已发行及已发行之大部分已发行及已发行股份之持有人须投赞成票，并有权就该等股份投赞成票，方能批准合并建议。

未授权代理人通过提交已签署的代理卡、通过互联网或电话以电子方式授予代理人投票或在特别会议上投票，将与投票反对合并提案具有相同的效果。如果您以街头名义持有您的 公司股票，未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的公司股票将导致经纪人无投票权，并将具有与投票反对合并提案相同的 效果。您或您的银行、经纪人或其他被提名人投弃权票，与投票反对合并提案具有相同的效果。

2

Q.	董事会在决定订立合并协议及建议批准合并建议、合并补偿建议及休会建议时考虑了哪些因素？

A.	于决定批准及采纳合并协议及拟进行的交易(包括合并)，并建议我们的股东批准合并建议、合并补偿建议及休会建议时，董事会谘询了我们的管理层以及我们的法律及财务顾问，并 考虑建议合并协议及拟进行的交易(包括合并)的条款及其他选择。有关这些因素的更详细说明，请参见董事会提出的合并建议及合并理由？从本委托书第50页开始。

Q.	什么是法定人数？需要多少公司股份才构成法定人数？

A.	股东会议的法定人数是指持有在特别会议上处理业务所需的最低股数的股东。有权在特别会议上投票的公司股份的大多数投票权持有人(无论是亲自出席或由受委代表出席)将构成特别会议的法定人数。如果 出席人数不足法定人数，则根据我们修订和重述的章程，(I)出席会议的有表决权股票的持有者，或(Ii)特别会议的主持人员，均可不时休会，会议可作为休会举行，无需另行通知，但在休会的会议上宣布休会的时间、地点(如有)以及远程通信方式(如有)除外。股东和受委代表可被视为亲自出席，并在该延会上投票。在有法定人数出席的延期会议上，可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

如果您提交已签名的代理卡、通过互联网或电话以电子方式授予代理，或在特别会议上投票(无论您是否表示希望如何投票)，您的公司股票将被计算以确定是否有法定人数。如果您在 街道名称中持有您的公司股票，则未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的公司股票将导致经纪人无投票权，并且此类公司股票将不会被计入 确定是否存在法定人数。然而，如果您在街道名称中持有公司股份，并就至少一项提案向您的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，但没有就一项或多项其他提案给予指示，则该等公司股票将被视为出席特别会议，以便在特别会议上确定法定人数，将根据指示就任何提案进行投票 ，并且不会就任何其他提案投票。您或您的银行、经纪人或其他被提名人弃权将被计算为确定是否达到法定人数。

Q.	批准基于或与合并有关的、将支付或可能支付或将支付给S任命的高管的某些补偿的提案需要多少票数才能获得批准？

A.	如果在特别会议上对合并补偿提案投的票数超过了反对提案的票数，则将获得合并补偿提案的批准。

任何登记在册的股东未能提交已签署的委托书、未能透过互联网或电话以电子方式授予委托书或未能在特别大会上投票，将不会对合并补偿建议产生任何影响。如果您以街道名义持有您的公司股票， 未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的公司股票将导致经纪人没有投票，并且不会对合并补偿提案产生任何影响。您或您的银行、经纪人或其他被提名人弃权不被视为已投票，不会对合并补偿提案产生任何影响。

由于对合并补偿提案的投票仅为咨询，因此对Cerevel或AbbVie都不具有约束力。因此，如果合并提议获得批准并完成合并，

3

将支付补偿，但仅受适用条件的限制，无论 切维尔·S股东对合并补偿提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何。

Q.	如果需要征集更多的委托书，批准特别会议延期至一个或多个较晚日期的提议需要多少票数才能通过？

A.	如果在 特别会议上投票赞成提案的票数超过反对提案的票数，将获得休会提案的批准。

任何登记在册的股东未能 提交已签署的委托书、未能透过互联网或电话以电子方式授予委托书或未能在特别会议上投票，将不会对休会建议产生任何影响。如果您以街道名义持有您的公司股票， 未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的公司股票将导致经纪人不投票，并且不会对休会提案产生任何影响。您或您的 银行、经纪人或其他被提名人的弃权不被视为已投的票，对休会提案没有任何影响。

Q.	董事会如何建议我投票？

A.	联委会在审议了下述各项因素后董事会的合并建议和合并原因从本委托书第50页开始，通过在大会上投票的董事的一致表决，已(I)确定合并协议及其考虑的交易，包括合并，对Cerevel及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益，并宣布Cerevel签订合并协议是可取的，(Ii)批准并宣布由Cerevel签署和交付合并协议是可取的，Cerevel履行合并协议所载的契诺及协议，并根据合并协议所载条款及 完成合并及合并协议拟进行的其他交易，(Iii)指示Cerevel股东大会表决通过合并协议，及(Iv)在合并协议所载条款及条件的规限下，议决建议Cerevel股东采纳合并协议。

董事会通过在会上投票的董事的一致表决，建议您投票支持合并提案。此外，董事会一致建议您投票支持合并补偿提案和休会提案。

Q.	本公司是否已有S股东同意批准采纳合并协议的提议？

A.

在签署合并协议的同时，AbbVie、Intermediate Holdco、Merge Sub和BC感知控股有限公司(特拉华州有限合伙企业)贝恩资本？)，签订了支持协议(支持协议”），据此，贝恩同意，除其他事项外，并根据其条款， 对标的股票进行投票：（i）“”通过合并协议，（ii）“”批准延期提案，（iii）“批准合并补偿提案，（iv）反对任何 收购提案或收购交易，（v）反对任何可能导致违反任何契约的行为或协议”，合并协议 中包含的公司的声明或保证或任何其他义务或协议，以及（vi）反对提交给公司股东的任何其他行动，该行动旨在或可以合理预期：阻碍或干扰或实质性延迟合并或 合并协议预期的任何其他交易，或（B）导致合并协议中规定的任何先决条件未得到满足。截至2024年1月8日，贝恩持有超过65，679，781股公司股份（约占已发行 公司股份的36.2%）的投票权。支持协议将在以下时间（以较早者为准）终止：（a）根据其条款有效终止合并协议，（b）生效时间，（c）收到有权投票的大多数已发行公司股份的持有人的赞成票（以较早者为准Cerevel股东批准？)，(D)2024年9月6日，(E)对合并的任何修改或修正

4

减少金额、改变形式或以其他方式对根据合并协议支付给Cerevel股东的对价产生不利影响的协议，及(F)支持协议订约方的相互协议。

Q.

我现在需要做什么？

A.	我们鼓励阁下阅读本委托书、本委托书的附件(包括合并 协议)以及我们以参考方式并入本委托书并在本委托书中引用的文件，并仔细考虑合并对您的影响，然后尽快签署、注明日期并将随附的 回复信封中的委托卡寄回，或通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书，以便贵公司的股票可以在特别会议上投票。如果您以街道名义持有您的公司股票，请参考您的银行、经纪人或其他指定人提供的投票指示 表格来投票您的公司股票。请不要将股票证书与您的代理卡一起发送。

Q.

我该怎么投票？

A.	如果您是登记在册的股东(即，如果您的公司股票是以您的名义在我们的转让代理机构大陆股票转让和信托公司登记的大陆航空公司？)，有四种方法可以使您的公司股票在特别会议上表决：

•

通过在您的代理卡上的地址访问互联网并授予您的代理权；

•

拨打您代理卡上的免费电话号码(在美国或加拿大境内)并授予您的代理权；

•

填写、注明日期、签署和邮寄随附的预付邮资回信信封内的代理卡；或

•

通过在特别会议上进行虚拟投票；要在特别会议上投票，您必须提前在www.proxydocs.com/cere上注册。如果您已预先登记参加特别会议，则可通过特别会议网站在特别会议上投票表决以您作为记录股东的名义直接持有的公司股票。只有当您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法代表，并预先登记参加特别会议，您才可以通过特别会议网站在特别会议上投票表决以街道名称持有的公司股票。

如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将分别针对合并提案、合并补偿提案和延期提案进行投票。

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，并允许您授权代理投票您的公司股票， 并在通过互联网或电话以电子方式授予代理时确认您的投票指示已被正确记录。请注意，尽管授权代理投票您的公司股票是免费的，但如果您通过互联网或电话以电子方式授权代理，您可能会产生电话费和互联网接入费等费用，这些费用由您负责。即使您计划参加特别会议，我们也强烈建议您 授权代表投票您的公司股票。

如果您的公司股票是通过银行、经纪人或其他 代理人以街道名称持有的，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的关于如何指示您的经纪人、银行或其他代理人投票您的公司股票的指示。如果没有这些指示，您的公司股票将不会被投票， 这将与投票反对合并提案具有相同的效果。

5

Q.	作为记录股东和作为受益 所有人持有公司股票之间有什么区别？

A.	如果您的公司股票直接以您的名义在我们的过户代理人大陆集团登记，则 您被视为这些公司股票的正式股东。“在这种情况下，本委托书和您的代理卡已由Cerevel或其代表直接发送给您。

如果您的公司股票是通过银行、经纪人或其他代理人持有的，则您被视为该公司股票的非实益拥有人，并被视为以非银行名义持有。在这种情况下，本委托书已由您的银行、经纪人或其他被视为 记录股东的公司股票代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何按照他们的投票指示投票。我们也邀请您参加特别会议。但是，由于您不是 记录在案的股东，您不得在特别会议上投票表决您的公司股份，除非您向您的银行、经纪人或其他指定人请求并获得有效的合法代理人。

Q.	出于投票目的，我以证券交易所名义持有的公司股份或其他形式的记录所有权是否会与我作为记录股东持有的“

A.	否。由于您可能以BidstreetName持有的任何公司股份将被视为由与您作为记录股东持有的任何公司股份不同的 股东持有，因此Bidstreet Name持有的任何公司股份将不会与您作为记录股东持有的公司股份合并用于投票目的。同样，如果您 以各种登记形式拥有公司股票，例如与您的配偶共同持有、作为信托的受托人或作为未成年人的监护人持有，您将收到并需要签署和返回这些公司股票的单独代理卡，因为这些公司股票 以不同的记录所有权形式持有。公司或商业实体持有的公司股份必须由该实体的授权官员投票。个人退休账户中持有的公司股票必须根据账户管理规则 进行投票。

Q.	如果我以个人名义持有我的公司股份，我的银行、经纪人或其他代理人是否会就特别会议上要考虑的提案为我的 公司股份投票？”“

A.	没有你的指示我不会的您的银行、经纪人或其他代名人仅在您指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票的情况下，才能就任何非常规投票建议对您的公司 股份进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果您未能指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就日常事项投票表决您的公司股份，则银行、经纪人或其他代名人有权 就此类事项投票表决您的公司股份。本委托书中的建议是 非例行事项，因此，银行、经纪人和其他被提名人在没有您的指示的情况下不能对这些建议进行投票。因此，重要的是，您应向您的银行、经纪人或其他代名人 说明您希望如何投票表决您的公司股票。

您应遵循您的银行、经纪人或其他 代名人提供的程序，指示他们（如适用）对您的公司股票进行投票。如果没有这样的指示，经纪人将不投票，您的公司股票将不会在特别会议上投票。经纪人不投票将具有相同的效果，如果你投票反对合并提案。”“

Q.	如果我不投票会发生什么？

A.	批准合并提案所需的投票是基于截至记录日期营业时间结束时已发行和 发行在外的公司股份总数，而不仅仅是在特别会议上投票的公司股份。如果您没有亲自或委托他人投票，则其效力与反对合并 提案的投票相同。”“

6

Q.	我可以在邮寄我的签名代理卡或以其他方式通过 代理提交我的投票后更改我的投票吗？

A.	是的如果您是记录在案的股东，您可以随时通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•

向我们Cerevel Therapeutics Holdings，Inc.的公司秘书提交一份撤销您的代理的书面通知，收件人：公司秘书，地址：222 Jacobs Street，Suite 200，Cambridge，Massachusetts 02141，特别会议开始前;

•

签署一份新的代理卡，其日期晚于先前提交的 相同公司股份的代理卡的日期，并在特别会议开始前将其邮寄给我们;

•

在特别会议开始前通过电话提交新的代理人;

•

在特别会议开始前通过互联网提交新的委托书；或

•

出席特别会议并在会上投票（仅出席特别会议不会导致您的 委托书被撤销）。

请注意，如果您持有的公司股份是以证券交易所的名义持有的，并且您已 指示经纪人、银行或其他代名人对您的公司股份进行投票，则上述撤销您的投票指示的选项不适用，您应联系您的银行、经纪人或其他 代名人，以获取有关如何更改或撤销您的投票的说明。“您也可以通过特别会议网站在特别会议上投票，前提是您已预先注册参加特别会议。

Q.

什么是代理？

A.	代理人是您对另一个人(代理人)的合法指定代理？)投票表决您的公司股票。 这份书面文件描述了特别会议上要考虑和表决的事项，称为a委托书？用于指定代表投票您的公司股票的文件称为代理 卡董事会已指定罗恩·雷诺、M.B.A.、总裁和首席执行官斯科特·阿卡明，J.D.首席法务官兼公司秘书，以及首席财务官Susan Altschuller博士，作为特别会议的代理人，拥有完全的替代权力。

Q.	如果股东委派代理人，公司股票的投票权如何？

A.	无论您选择以何种方式授予代理人投票您的公司股票，随附的代理卡上指定的个人或您的代理人都将按照您指定的方式投票您的公司股票。当完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以指定您的公司股票是否应投票赞成或反对，或放弃对特别会议之前的所有、部分或全部特定业务项目进行投票。

如果您正确地签署了委托书，但没有勾选显示您的公司股票应如何投票的方框，则由您正确签署的委托书所代表的公司股票 将被投票表决(I)赞成合并提议，(Ii)赞成合并补偿提议，(Iii)赞成休会提议。

Q.	我可以亲自出席特别会议并投票吗？

A.	截至记录日期，Cerevel的所有股东都可以参加虚拟特别会议并投票。您将无法 亲自出席特别会议。要在特别会议上投票表决您的公司股票，您必须提前在www.proxydocs.com/cere上注册。有关如何为特别会议进行预注册的其他信息，请参阅标题为？特别会议结束前-登记参加特别会议？从本委托书的第30页开始。

如果您已预先登记参加特别会议，则可通过特别会议网站在特别会议上 投票直接以您作为记录股东的名义持有的公司股票。持有的股份

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只有当您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法代表，并预先登记参加特别会议时，才能通过特别会议网站在特别会议上投票表决街道名称。

即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您 填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书，或通过互联网或电话以电子方式授予委托书，以确保您的公司股票将代表您出席特别会议。如果您因不是记录在案的股东而在第3街持有您的公司股票，则除非您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里请求并获得有效的法定委托书，否则您不能在特别会议上投票表决您的公司股票。

Q.	如果我在完成合并之前出售或以其他方式转让我的公司股份，会发生什么情况？

A.	如果您在合并完成前出售或转让您的公司股份，您将在合并中转移您的 收到合并对价的权利。为了获得合并对价，您必须通过完成合并持有您的公司股票。

有权在特别会议上投票的股东的记录日期早于合并预计完成的日期。 因此，如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的公司股票，除非您和您出售或以其他方式转让公司股票的人之间有特殊安排(例如提供委托书)，并且你们每个人都以书面形式通知Cerevel，否则如果合并完成，您将把获得合并对价的权利转让给您出售或转让公司股票的人。 但您将保留在特别会议上投票表决这些公司股票的权利。即使您在记录日期之后出售或以其他方式转让您的公司股票，我们也鼓励您填写、注明日期、签署并返还随附的委托卡，或通过互联网或电话授予委托书。

Q.	我将如何获得我有权获得的合并对价？

A.	如果您以认证的形式持有您的公司股票，您将在合并完成后不久收到一封通知函，指示您如何将股票交出给AbbVie指定的交易所代理，以便获得您有权获得的合并对价。请不要现在发送您的库存证书 。如果您以簿记形式持有您的公司股票，但不是通过存托信托公司(？)直接转矩？)，您将收到有关此类簿记股份的 ？代理S消息的交付说明。如果您的公司股票是由您的经纪人、银行或其他代名人以街道名称持有的，您可能会收到您的 经纪人、银行或其他代名人的指示，指示您需要采取什么行动(如果有)来交出您的街道名称公司股票，以换取合并对价。

Q.	我现在应该送来我的股票证书(S)还是其他所有权证明？

A.	不是的。请不要现在或与您的代理卡一起发送您的股票证书或其他证明公司股票所有权的文件。

Q.	我不知道我的股票在哪里。我如何获得我的公司股票的合并对价？

A.	如果合并完成，您将在合并完成后收到的传输材料 将包括您在找不到股票证书时必须遵循的程序。这将包括一份您需要签署的宣誓书，以证明您的股票证书丢失。您还可能被要求提交保证金，作为对任何潜在损失的赔偿。

8

Q.	您预计合并将于何时完成？

A.	完成合并取决于各种完成条件，其中包括：通过合并协议，并获得截至记录日期已发行和已发行并有权就合并投票的大多数公司股份持有人的批准，根据合并协议完成合并所需的等待期届满或终止。哈特-斯科特-罗迪诺经修订的1976年反垄断改进法(《反托拉斯法》)高铁法案和某些其他条件。

我们目前预计合并将于2024年年中完成，前提是满足或放弃合并的所有条件。然而，由于Cerevel和AbbVie无法控制的因素，合并可能会更早、更晚或根本不完成。

Q.	合并将对Cerevel产生什么影响？

A.	公司股票目前根据《交易法》登记，并在纳斯达克上市，代码为：CERE。由于合并，Cerevel将不再是一家上市公司，而将成为AbbVie的全资子公司。于完成合并后，本公司股份将于合理可行范围内尽快于纳斯达克停止买卖及退市，并将根据交易所法令注销注册，而Cerevel将不再须向美国证券交易委员会提交定期报告。

Q.	为什么我被要求对合并补偿方案进行投票？

A.	根据《交易所法案》第14A条颁布的规则，我们向您提供 就可能支付给我们指定的与合并相关的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会。

Q.	如果股东在特别会议上不批准合并补偿方案，会发生什么情况？

A.	批准合并补偿方案并不是完成合并的条件。对合并补偿提案的投票是在咨询的基础上进行的，对Cerevel或AbbVie没有约束力。此外，相关的补偿计划和协议本质上是合同性质的，根据其条款，不需要股东批准。因此，如果合并建议获得批准并完成合并，将只在适用于该等条件的情况下支付补偿，而无论Cerevel S股东对合并补偿建议进行的非约束性咨询投票的结果如何。

Q.	如果合并没有完成，会发生什么？

A.	如果截至记录日期有权投票的大多数已发行和已发行公司股份的持有人没有采纳合并协议，或者如果合并因任何其他原因而没有完成，根据合并协议，Cerevel股东将不会收到任何关于其公司股份的付款。相反，Cerevel仍将是一家上市公司，公司股票将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易所法案进行登记，我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。

在特定情况下，我们可能需要在合并协议(合并协议)终止时向AbbVie支付283,086,660美元的终止费 Cerevel终止费？)下所述合并协议终止费用；某些费用？从本委托书第104页开始。

9

Q.	是否有任何董事或高管在合并中拥有与Cerevel 股东一般不同的利益？

A.	在考虑董事会就合并提议提出的建议时，您应该知道，我们的董事和高管在合并中的利益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。董事会知悉该等潜在利益，并于批准合并协议及合并事项及建议股东采纳合并协议时考虑该等潜在利益。有关我们董事和高管在合并中的潜在利益的描述，请参阅合并：Cerevel董事和高管在合并中的利益？从本委托书第64页开始。

Q.	谁将统计在特别会议上获得的选票？

A.	投票将由为特别会议指定的选举检查人员进行点票。

Q.	谁将为此次委托书征集选票并承担费用？

A.	我们将承担征集代理人的费用。我们已聘请代理募集公司MacKenzie Partners，Inc.征集与特别会议相关的代理，费用约为9,500美元，外加费用。我们还将赔偿代理律师因其代表我们提供这些服务而造成的损失。此外，我们还可以报销银行、经纪商和代表公司股票实益拥有人的其他被提名人向该实益拥有人转发征集材料的费用。委托书也可由我们的董事、管理人员和员工亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通信方式征集。对于此类服务，不会支付额外的补偿。

Q.	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A.	我们打算在当前的8-K表格报告中公布最终投票结果，我们将在特别会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告在提交时都是公开的。请参见？在那里您可以找到更多信息 ？从本委托书第121页开始。

Q.	根据合并，将公司股票换成现金会给Cerevel股东带来什么实质性的美国联邦所得税后果？

A.

根据合并将公司股票交换为现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。A美国持有者(定义见下文)此次合并违反了合并给公司股票持有人带来的重大美国联邦所得税后果-从本委托书第73页开始) 一般将确认用于美国联邦所得税的损益，金额将等于该美国持有人根据合并收到的现金金额与该美国持有人S根据合并而交出的经调整计税基准之间的差额(如有)。？非美国持有者(定义见下文)此次合并违反了合并对公司股票持有人造成的重大美国联邦所得税后果。？从本委托书第73页开始)一般不会因在合并中以公司股票换取现金而缴纳美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有一定联系。您应咨询您的税务顾问，根据您自己的特殊情况以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区或其他税法产生的任何后果，确定与合并相关的美国联邦所得税后果。有关合并对美国联邦所得税影响的更完整描述，请参见此次合并违反了合并给公司股票持有人带来的重大美国联邦所得税后果？从本委托书第73页开始。

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Q.	Cerevel股权奖励的持有者将在合并中获得什么？

A.	从紧接生效时间之前生效，

•

购买公司股票的每个选择权(每个，一个公司选项在紧接生效时间之前未偿还且未行使的(br})，无论是既得还是未行使，将被自动注销，并转换为获得一笔不含利息的现金的权利，其乘积等于(I)紧接生效时间之前相关公司期权相关的公司股票总数乘以(Ii)合并对价超过该公司期权每股行使价格的金额(如果有)，但须缴纳任何适用的预扣税；

•

每次授予受限于归属或没收条件的公司股票的限制性股票单位 (不包括以下定义的公司PSU奖励)(每个，一个公司RSU奖（二）在合并协议签订之日前授予的“现有公司RSU奖” 且在紧接生效时间之前尚未支付的受限制股份单位奖励将自动注销，并转换为收取现金（不计利息）的权利，该现金金额等于（i）紧接生效时间之前该现有 公司受限制股份单位奖励相关的公司股份总数乘以（ii）合并代价（须缴纳任何适用预扣税）的乘积;

•

在合并协议之日或之后授予的各公司受限制股份单位奖励的百分之五十（50%）（各 新公司RSU奖”将以与现有公司受限制股份单位奖励相同的方式处理，而紧接生效时间之前尚未支付的各新公司受限制股份单位奖励的剩余百分之五十（50%）将由艾伯维自动承担，并转换为艾伯维限制性股票单位奖励（每一受限制股份单位奖励“假定RSU奖励”）按照在 生效时间之前适用于每个该等新公司受限制股份单位奖励的相同条款和条件，除了每个假设的受限制股份单位奖励将涵盖一定数量的艾伯维普通股（向下舍入至艾伯维普通股最接近的整数）等于（i）未归属公司的数量 紧接生效时间前的新公司受限制股份单位奖励相关股份乘以（ii）（a）合并代价，除以（b）10年中AbbVie普通股的1股的成交量加权平均价格 根据彭博社（Bloomberg）的报道，自生效时间前第11个交易日开盘至生效时间前倒数第二个交易日收盘的交易日期间（ （a）和（b）的商，“股权奖励兑换率？)；以及

•

与公司股份有关的限制性股票单位的每个奖励受基于业绩的归属或 没收条件（每个，公司PSU奖”）将自动注销，并转换为收取现金（不计利息）的权利，该现金等于 （i）受该公司PSU奖励影响的公司股份总数，确定时，假设已在目标和实际绩效水平中的较大者处实现了适用的绩效目标： 由董事会（或（如适用）管理Cerevel 2020’年股权激励计划（经修订）的委员会）确定“股权激励计划（ii）根据其合理酌情决定权，乘以（ii）合并 对价，但须缴纳任何适用的预扣税。

有关 Cerevel股权奖励处理的其他信息，请参见“合并协议、股权奖励的处理和公司ESPP？从本委托书第80页开始。

Q.	Cerevel的修订和重述的2020年员工股票购买计划会发生什么？’

A.	在生效时间之前，本公司应采取必要的行动(包括获得董事会或董事会指定的任何委员会(如适用)的任何决议)，以规定：(I)除经修订的CEVELL S 2020经修订和重订的员工股票购买计划(以下简称《计划》)项下的要约期外公司 ESPP？)，自合并协议(合并协议)之日起生效最终

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报价期(Ii)自合并协议日期起及之后，任何新参与者将不得参与本公司ESPP，且任何参与者将不能在合并协议日期生效的基础上增加其薪金扣减或购买选择。若有效时间 发生于最后发售期间，(I)本公司特别提款权计划项下的最后行使日期(S)将为Cerevel全权酌情决定的日期(该日期不得迟于有效时间 生效时间前五天的日期)，及(Ii)每名本公司特别提款权参与人及S将根据本公司特别提款权计划于该最终行使日期的条款用于购买全公司股份。如果 有效时间发生在最终要约期结束之后，则在最终要约期结束时，本公司特别提款期结束时分配给各参与者S账户的所有款项将用于根据本公司特别提款期条款在该要约期购买全公司股票。在上述任何一种情况下，Cerevel将在根据公司特别提款权条款购买公司股份后，在切实可行的范围内尽快将购买后该参与者的S账户中剩余的资金(如果有)返还给每位参与者。

有关公司ESPP的更多信息，请参阅合并协议：股权奖励和公司ESPP的处理？从本委托书第80页开始。

Q.	根据DGCL，我是否有权获得评估权，而不是收到我公司股票的合并对价 ？

A.

是。作为公司股份的记录持有人或实益拥有人，如果您采取某些行动并满足某些条件，您有权根据DGCL行使与合并相关的评估权 。根据DGCL，不投票赞成采纳合并协议的公司股份的股东和实益拥有人有权在合并完成时 要求评估由特拉华州衡平法院确定的其公司股份的公允价值，但前提是他们必须完全遵守DGCL第262条的所有适用要求。法院裁定的任何评估金额都可能高于、等于或低于合并对价的价值。任何打算行使评估权的股东或实益拥有人必须在就通过合并协议进行投票之前向Cerevel提交 评估的书面要求，并且不得投票或以其他方式提交委托书投票赞成通过合并协议。如果不能严格遵循DGCL第262节规定的程序，将导致失去评估权。由于DGCL涉及评估权的复杂性，如果您正在考虑行使评估权，我们鼓励您咨询您自己的法律顾问 。请参见？合并--评估权利？从本委托书第69页开始。

Q.	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A.	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和 多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您的公司股票由多个经纪账户持有或以不同方式注册，您将收到多个代理卡或投票指导卡。请填写您收到的每张代理卡和投票指令卡的日期，签名并寄回(或授权代理人通过互联网或电话投票)，以确保您的所有公司股票都已投票。

Q.	什么是持家？它对我有什么影响？

A.	美国证券交易委员会允许我们向两个或两个以上股东 居住的任何家庭发送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是我们必须提前通知并遵循某些程序。在这种情况下，每个股东继续收到单独的会议通知和代理卡。某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的公司股票的实益所有者建立了房屋所有权。如果你的家庭有多个账户控股公司

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股票，您可能已经收到经纪人的看房通知。如果您有任何问题或需要此代理 声明的其他副本，请直接联系您的经纪人。经纪人将根据您的书面或口头要求，立即安排交付本委托书的单独副本。您可以随时决定撤销您对住户的决定，从而收到多份副本。

Q.	谁能帮我回答我的问题？

A.	如果您对合并、特别会议或本委托书有更多问题，希望 本委托书或随附的委托书副本，或在提交委托书或投票表决贵公司股票时需要帮助，请联系我们的委托书律师或我们，联系方式如下：

麦肯齐合伙公司

百老汇大街1407号，27楼

New York，New York 10018

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

电话：（212）929-5500

或

免费电话：(800)322-2885

或

Cerevel治疗控股公司 Inc.

雅各布斯大街222号，200号套房

马萨诸塞州坎布里奇，02141

注意：公司秘书

电话：(844)304-2048

如果您的经纪人、银行或其他被指定人持有您的公司股票，您还应致电您的经纪人、银行或其他被指定人以获取更多信息。

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这些公司

Cerevel治疗控股公司

Cerevel是一家特拉华州公司，主要行政办公室位于222 Jacobs Street，Suite 200，Cambridge，Massachusetts 02141， 电话号码（844）304-2048。Cerevel致力于揭开大脑的奥秘，以治疗神经科学疾病。Cerevel通过将其在神经回路方面的深厚专业知识与专注于靶向受体亚型选择性和差异化药理学方法相结合来应对疾病。Cerevel拥有多元化的产品线，包括五种临床阶段的研究性疗法和几种临床前化合物，这些化合物具有治疗一系列神经科学疾病的潜力，包括精神分裂症、阿尔茨海默病、精神病、癫痫、恐慌症和帕金森病。’公司股票在纳斯达克上市，股票代码为EQUCERE。关于Cerevel的其他 信息包含在其某些公开文件中，这些文件通过引用并入本文。参见在那里您可以找到更多信息？从本委托书第121页开始。

艾伯维公司。

艾伯维是一家全球性的、 以研究为基础的生物制药公司。艾伯维利用其专业知识、敬业的员工和独特的创新方法，开发和销售先进的治疗方法，以解决世界上一些最复杂和最严重的疾病。’艾伯维 的主要行政办公室位于伊利诺伊州北芝加哥北沃基根路1号，电话号码为（847）932-7900。’艾伯维的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为ABBBV。’”

哈兰交响乐团

Intermediate Holdco是一家特拉华州有限责任公司，也是AbbVie的直接全资子公司，注册办事处位于 1521 Concord Pike，Suite 201，Wilmington，DE 19803。中间控股公司的成立仅为实现合并和合并协议预期的其他交易，迄今为止，除了其注册成立附带的活动以及与合并和合并协议预期的其他交易有关的活动外，没有从事任何业务。

交响乐哈兰合并子公司。

Merger Sub是一家特拉华州公司，也是AbbVie的间接全资子公司，注册办事处位于1521 Concord Pike，Suite 201，Wilmington，DE 19803。合并子公司仅为实现合并和合并协议预期的其他 交易而成立，迄今为止未从事任何业务，但与其注册成立相关的活动以及与合并和合并协议预期的其他 交易相关的活动除外。合并完成后，合并子公司将与Cerevel合并，Cerevel作为AbbVie的全资子公司继续存在。

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特别会议

我们向Cerevel股东提供本委托书，作为董事会征求委托书的一部分，供特别 会议或其任何延期或延期使用。

特别会议的日期、时间和地点

本委托书作为董事会征集委托书的一部分提供给我们的股东，以供在2024年2月16日东部时间上午9点或在其任何休会或延期期间通过网络直播举行的特别会议上使用。Cerevel股东将能够通过访问 www.proxypush.com/cere来虚拟出席特别会议并在会议上投票。要参加特别会议，您必须提前在www.proxydocs.com/cere上注册。

如果您已预先登记参加特别会议，则 直接以您的名义作为记录股东持有的公司股票可通过特别会议网站在特别会议上进行投票。仅当您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，并且您已预先登记参加特别 会议时，您才可以通过特别会议网站在特别会议上对您所持有的Hackstreet name Hackstreet 的股份进行投票。

特别会议的目的

在特别会议上，我们将要求截至记录日期的记录股东就（i）合并提案、（ii） 合并补偿提案和（iii）延期提案进行投票。如果公司股份持有人未能通过批准合并提案来采纳合并协议，则合并将不会发生。合并协议的副本作为附件A附于本 委托书，并通过引用并入本 委托书，合并协议的实质性条款在以下章节中进行了描述：“《合并协议》？从本委托书第79页开始。

这份委托书和随附的委托书将于2024年1月18日左右首次邮寄给我们的股东。

预先登记参加特别会议

要参加特别会议，您必须在www.proxydocs.com/cere上提前注册，并提供位于您的 投票指导表或代理卡上的控制号码。

Cerevel记录的股东

截至记录日期登记的Cerevel股东可以通过访问 www.proxydocs.com/cere远程注册参加特别会议。请准备好包含您的控制号码的代理卡或通知，并按照说明完成您的注册请求。注册后，Cerevel股东将收到一封确认电子邮件 ，其中包含访问虚拟特别会议的链接和说明。

受益者(街名)股东

截至记录日期，公司股票通过银行、经纪商或其他被指定人持有的Cerevel股东可以通过访问www.proxydocs.com/cere远程注册参加特别会议。请准备好您的投票指示表格、通知或其他包含您的控制号码的通信，并按照说明完成您的注册请求。 注册后，Cerevel股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟特别会议的链接和说明。

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关于如何进行预登记的几个问题

如果您在预注册方面有任何问题或需要任何帮助，请联系麦肯锡合作伙伴公司，Cerevel-S的特别会议代表律师，电话：(212)929-5500(对方付费)或(800)322-2885(免费)。

记录日期；有投票权的股份；法定人数

只有在2024年1月8日，也就是特别会议的记录日期收盘时登记在册的股东，才有权在特别会议或其任何延会或延期上发出通知并投票。有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议之前至少10天的正常营业时间内，在我们位于马萨诸塞州02141号剑桥市雅各布斯街222号Suite200的我们办公室内提供。

截至创纪录日期 ，共有181,427,590股公司股份已发行及发行，并有权于特别大会上投票表决。

在特别会议上处理事务需要有 个股东的法定人数。我们经修订及重述的附例规定，持有有权在特别会议上投票的已发行及已发行公司股份的大部分投票权的持有人亲身或委派代表出席特别会议将构成Cerevel在特别会议上处理事务的法定人数。一般而言，于记录日期已发行及已发行的公司股份，并由已妥为签署及交回的委托书所代表的公司股份，将被视为已出席并有权在特别大会上投票的公司股份，以决定法定人数。为确定法定人数，已收到但标有弃权标记的委托书所代表的公司股份将计入被视为出席特别会议的公司股份数量。在计算为确定法定人数而被视为出席特别会议的公司股份数目时，将不计入经纪人非投票权。然而，如果以街道名义持有的公司股份的实益拥有人就至少一项建议向银行、经纪商或其他代名人发出投票指示，但没有就一项或多项其他建议给予指示，则该等公司股份将被视为出席特别会议，并就特别会议确定 法定人数的目的，将就任何建议就所发出的指示投票，而不会就任何其他建议投票。

如果出席特别会议的人数不足法定人数，预计会议将延期至较晚日期，以征集更多代表，并且必须在该休会日期确定法定人数。

需要投票；弃权和中间人不投票

于记录日期 收市时已发行及已发行的每股公司股份有权于特别大会上投一票。

合并建议的批准需要持有截至记录日期已发行和尚未发行并有权投票的公司大部分股份的持有人 的赞成票。股东通过合并协议是完成合并的一个条件。

如果在特别会议上投票支持合并补偿提案的票数超过了反对提案的票数，将获得合并补偿提案的批准。

如果特别会议上对提案投了赞成票的票数超过了反对提案的票数，将获得休会提案的批准。

如果Cerevel股东未能投票，将具有与股东投票反对合并提案相同的效果，但不会对合并补偿提案或休会提案产生任何影响。

31

如果Cerevel股东放弃投票，其效果将与股东投票反对合并提案具有相同的效果，但不会被视为对合并补偿提案或休会提案的投票，也不会对其产生影响。

如果您以街道名义持有您的公司股票，则未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的 公司股票将导致经纪人不投票，每个经纪人不投票将具有与投票反对合并提议相同的效果，但 不会对合并补偿提议或休会提议产生影响。

董事和高管持有的公司股票

于记录日期收市时，Cerevel的董事及行政人员实益拥有合共907,605股公司股份，约占当日已发行及已发行股份的0.5%，并有权投票。

投票权；代理人

在特别会议上投票

您可以 在2024年2月16日东部时间上午9：00在www.proxypush.com/cere举行的虚拟特别会议上投票(除非特别会议延期或休会)。

您还可以通过邮寄、通过互联网或电话提前退还代理卡，授权代理卡上指定的代理人投票您的股票。虽然Cerevel提供四种不同的投票方法，但Cerevel鼓励您通过互联网或电话投票，因为Cerevel认为它们是最具成本效益的方法。 我们还建议您尽早投票，即使您计划参加特别会议，这样计票工作就不会被推迟。

由代理提供投票指示

为确保您的公司股票在特别会议上获得投票，我们建议您向您的银行、经纪商或其他指定人迅速提交您的委托书或向您的银行、经纪人或其他指定人提供您在街头持有的公司股票的投票指示，即使您计划参加特别会议。

纪录保持者持有的公司股份

如果您是登记在案的股东，并且您的公司股票是以您的名义在我们的转让代理大陆公司注册的，您可以使用以下所述的方法之一提交您的委托书。

通过电话或互联网提交委托书。此委托书随附代理卡，其中包含提交 委托书的说明。你可以通过拨打免费电话来授权代理人。1-866-362-3908, 或通过互联网，直至特别会议开始，访问所附代理卡上指定的互联网地址。您的公司股票将按照您的指示进行投票，投票方式与您填写、签名、注明日期并退回代理卡的方式相同，如下所述。您必须准备好随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，才能通过互联网或电话以电子方式提交代理。

提交代理卡。如果您在特别会议之前退还您签署的代理卡，您的股票将按照您的指示进行投票。

32

投票指示包括在您的代理卡上。在股东特别大会前及时收到的经适当签署的委托书所代表的所有公司股份将根据股东的指示在特别会议上投票表决。如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票， 由您正式签署的委托书所代表的此类公司股票将分别在合并提案、合并补偿提案和延期提案中投票。如果您未能交还您的委托权证，并且您是截至记录日期收盘时的记录持有人 ，除非您出席特别会议，否则您的公司股票将不会被视为出席特别会议以确定是否有法定人数出席，您未能 投票将具有与投票反对合并提议相同的效果，并且不会对关于合并补偿提议或休会提议的投票产生任何影响。

在街道名称中持有的公司股票

如果您的公司股票是通过银行、经纪人或其他代名人以街道名称持有的，您的银行、经纪人或其他代名人将向您发送指示，说明如何为您的公司股票提供投票指示。您可以通过您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票表进行投票，或者通过互联网或电话通过您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票表进行投票，或者通过互联网或电话通过您的银行、经纪人或其他代理人提供的指示(如果提供此类服务)，或者通过出席特别会议并使用您的 控制号码进行投票，或者如果您没有获得控制号码，则通过联系您的银行、经纪人或其他代理人获得控制号码，以便您可以投票。

根据适用的证券交易所规则，如果您未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人就如何就此类事项投票您的公司股票，银行、经纪商或其他被指定人有权在日常事务中投票表决您的公司股票。本委托书中描述的合并提案、合并补偿提案和休会提案 是非常规事项，因此，在没有您的指示的情况下，您的银行、经纪人或其他被指定人不能对这些提案进行投票。因此，如果您不退还您的银行S、经纪人S或其他被指定人S的投票表，不通过您的银行、经纪人或其他被指定人(如果适用)通过互联网或电话提供投票指示，或者您不亲自出席特别会议并由您的银行、经纪人或其他被指定人的合法代表投票，则此类行为将导致经纪人无投票权。为了确定特别会议是否有法定人数，您将不被视为出席特别会议 。将具有与您投票反对合并提案相同的效果，并且不会对合并补偿提案或休会提案产生任何影响。然而，如果以街头名义持有的普通股的实益所有人就至少一项提案向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，但没有就一项或多项其他提案作出指示，则该等股份将被视为出席特别会议并在特别会议上确定法定人数，将根据指示就任何已发出指示的提案进行表决，而不会就任何其他提案进行表决。对于以街道名称持有的公司股票，只有公司股票投票赞成合并提案、合并补偿提案或休会提案将被视为投票赞成此类提案。

委托书的可撤销

根据本邀请书提供委托书的任何人均有权在特别会议表决前随时撤销和更改委托书。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

•

向我们Cerevel Therapeutics Holdings，Inc.的公司秘书提交一份撤销您的代理的书面通知，收件人：公司秘书，地址：222 Jacobs Street，Suite 200，Cambridge，Massachusetts 02141，特别会议开始前;

•

签署一份新的代理卡，其日期晚于先前提交的 相同公司股份的代理卡的日期，并在特别会议开始前将其邮寄给我们;

33

•

在特别会议开始前通过电话提交新的代理人;

•

在特别会议开始前通过互联网提交新的委托书；或

•

出席特别会议并在会上投票（仅出席特别会议不会导致您的 委托书被撤销）。

但是，请注意，只有您的最后日期的委托书 才算数。出席特别会议而不采取上述任何一项行动本身并不会撤销您的委托书。请注意，如果您想通过向Cerevel邮寄新的代理卡或向Cerevel发送书面通知来撤销您的委托书，您应确保您发送新的代理卡或书面的撤销通知，以便Cerevel在特别会议之前有足够的时间收到它。请注意，您的新代理卡、电话投票指示或书面撤销通知必须在特别会议开始前由我们的公司秘书收到，才能生效。

如果您以街道名称持有您的公司股票，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获得有关 如何更改您的投票或提交新的投票指示的说明。您也可以在特别会议上使用您的控制号码亲自投票，或者，如果您没有获得控制号码，请联系您的银行、经纪人或其他被提名人以获得控制号码 。为征集更多委托书而推迟或推迟特别会议将允许已发送其委托书的Cerevel股东在特别会议上使用其委托书之前的任何时间撤销其委托书。

弃权

当股东亲自或委派代表出席会议，但放弃投票时，就会出现弃权。为确定是否达到法定人数，将在计算出席特别会议的公司股份数量时计入弃权 。弃权将与投票反对合并提案具有相同的效果，但不会对合并补偿提案或休会提案产生影响。

延期和 延期

虽然目前预计不会举行，但受合并协议的某些限制所限，特别会议可能会因征集额外委托书的目的而延期或延期，其中包括其他原因。如果出席人数不足法定人数，则根据我们修订和重述的章程，(I)特别会议的主持人员或(Ii)有权亲自出席或由代表代表出席特别会议并享有投票权的股东的多数投票权，有权宣布特别会议休会，直至出席或派代表出席，如果有，则不需要就休会的时间、地点和远程通讯方式(如有)发出通知。股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会，并于举行延会的会议上宣布投票 。然而，我们修订和重述的章程规定，如果任何此类休会超过三十(30)天，或者如果在休会后确定了确定有权投票的股东的新记录日期 ，则应向自确定有权获得休会通知的记录日期起有权在休会上投票的每位股东发出休会通知。

如果特别会议延期或延期以征集额外的委托书，已提交其 委托书的股东将能够在特别会议上使用它们之前的任何时间撤销这些委托书。

如果 亲身或委派代表出席特别会议，以确保我们的股东通过批准合并建议而获得通过合并协议所需的投票，我们目前预计我们 不会将特别会议延期或推迟。

34

董事会推荐

审计委员会在审议了更全面地描述的各种因素之后，董事会的合并建议和合并的理由 从本委托书第50页开始，通过在大会上投票的董事的一致投票，已(I)确定合并协议及其考虑的交易，包括合并，对Cerevel及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益，并宣布Cerevel签订合并协议是可取的，(Ii)批准并宣布Cerevel签署和交付合并协议是可取的。Cerevel履行合并协议中所载的契诺和协议，并根据合并协议中所载的条款和条件完成合并和合并协议拟进行的其他交易，(Iii)指示合并协议的通过提交Cerevel股东会议表决，以及(Iv)在合并协议所载条款和条件的约束下，决议建议Cerevel的股东采纳合并协议(第(I)至(Iv)款所述事项、公司董事会推荐”).

董事会通过在会议上投票的董事的一致表决，建议您投票支持合并提案 。此外，董事会一致建议你投票赞成合并补偿提案，投票赞成休会提案。

征求委托书

董事会正在征集您的委托书，我们将承担征集委托书的费用。

我们已聘请委托书征集公司MacKenzie Partners，Inc.征集与特别会议相关的委托书，费用为 约9,500美元外加费用。我们还将赔偿代理律师因其代表我们提供这些服务而造成的损失。此外，我们还可以报销银行、经纪商和代表公司股票实益拥有人的其他被提名人向该实益拥有人转发征集材料的费用。委托书也可由我们的董事、高级管理人员和员工亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通讯方式征集。对于此类服务，不会支付额外的补偿。

预计完成合并的日期

我们目前预计合并将于2024年年中完成，前提是满足或放弃合并的所有条件。然而，合并受到各种条件的制约，合并可能会提前完成，也可能推迟完成，也有可能根本不完成合并，包括Cerevel和AbbVie无法控制的因素。

评价权

如果合并完成，不希望接受合并对价的人士有权根据第262条要求对其公司股票进行评估，如果严格遵守第262条所述的所有程序，则有权以现金支付其公司股票的公允价值，但不包括特拉华州衡平法院所确定的完成合并或预期合并所产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。？由特拉华州衡平法院确定的贵公司股票的公允价值可能或多或少或等于您根据合并协议有权获得的合并对价。这些权利被称为评估权。根据第262条，本委托书可作为此类评估权的通知。

根据第262条行使评价权的人士将不会 获得根据合并协议他们本来有权收取的合并代价。在向特拉华州衡平法院提出申请并进行评估后，他们将获得一笔确定为其公司股票公允价值的金额。考虑寻求评估的人应该认识到，公平

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根据第262条厘定的其公司股份价值可能高于、等于或低于根据合并协议他们本来有权收取的合并代价 。必须严格遵守第262条规定的程序。未能严格遵守第262条规定的所有程序可能会导致撤销、丧失或放弃评估权。 因此，鉴于第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使此类权利之前咨询其法律和财务顾问。

公司股票的记录持有人和实益所有人：(I)在有效时间内持续持有或实益拥有该公司股份，(Ii)没有以书面形式同意合并或以其他方式投票赞成合并，或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权，(Iii)严格遵守第262条规定的程序，(Iv)此后不撤回对该公司股份的评估要求，以及(V)在实益所有人的情况下，(A)合理地在其其要求(B)提供该实益拥有人S实益所有权的文件证据，并声明该文件证据是其声称的真实和正确的副本，以及(C)提供该实益拥有人同意接收Cerevel发出的通知并列于衡平清单(定义见第#节)的地址合并--评估权利(br}从本委托书第69页开始)，将有权获得其公司股份的公允价值，不包括由特拉华州衡平法院确定的因完成合并或预期合并而产生的任何价值元素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。

可在以下公开网站免费获取第262节的副本：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要并不是与评估权相关的法律的完整说明，而是参考第262条及其在本委托书发表之日之后的任何修订而具有保留意义。任何希望行使其评估权的人应仔细阅读第262节，并敦促其在选择或尝试行使此类权利之前咨询其法律顾问。如需了解更多信息，请参阅标题为合并--评估权利？从本委托书的第69页开始。

特别会议材料的入室管理

除非我们收到相反的指示，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭。家庭中的每个股东将继续收到一张单独的代理卡。这一过程称为房屋管理，可减少您的家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。

如果接到书面请求或口头请求，我们将立即将委托书的单独副本免费发送给任何股东，地址为02141，马萨诸塞州剑桥市雅各布斯街222号，200室，公司秘书，电话：(844)304-2048。共享地址的股东如果收到本委托书的多份副本，可通过联系其经纪人、银行或其他中介机构或向上述地址的Cerevel Treateutics Holdings，Inc.发送书面请求，请求交付代理材料的单份副本。

36

问题和其他信息

如果您对合并或如何提交委托书有更多问题，或者如果您需要本委托书或随附的代理卡或投票说明的其他副本，请联系我们的委托书律师或我们：

麦肯齐合伙公司

百老汇大街1407号，27楼

New York，New York 10018

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

电话：（212）929-5500

或

免费电话：(800)322-2885

或

Cerevel治疗控股公司 Inc.

雅各布斯大街222号，200号套房

马萨诸塞州坎布里奇，02141

注意：公司秘书

电话：(844)304-2048

如果您的经纪人、银行或其他被指定人持有您的公司股票，您还应致电您的经纪人、银行或其他被指定人以获取更多信息。

37

有关 前瞻性陈述的警示声明

本委托书和我们在 本委托书中向您推荐的文件，以及由我们或代表我们作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，包含与历史事实没有直接或完全关系的前瞻性声明。前瞻性陈述通常可以通过使用以下术语来识别：预期、相信、继续、可能、估计、进化、预期、预测、意向、展望、项目、可能、意见、计划、可能、将会、可能、将会、将会和类似的词语或表达。股东请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能涉及重大风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的风险，包括在我们最新的10-K表格年度报告和 10-Q表格季度报告中详细描述的风险，本委托书中通过引用描述或并入的因素，以及以下因素：

•

无法在预期时间内完成合并，或由于任何原因，包括未能获得Cerevel股东批准或未能满足完成合并的其他条件，包括根据HSR 法案适用于合并的等待期终止或到期；

•

发生可能导致终止合并协议的任何事件、变更或其他情况或条件，包括在需要我们支付Cerevel终止费的情况下合并协议可能被终止的风险；

•

拟议的合并可能会扰乱我们当前的计划和运营，或影响我们留住或招聘关键员工的能力；

•

合并的宣布、悬而未决或完成对我们的业务关系(包括但不限于供应商、供应商和其他业务伙伴)、经营结果和总体业务的影响；

•

潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，在合并悬而未决期间，可能会影响雪佛龙S的财务业绩；

•

与合并协议或合并有关的成本、费用、费用和收费的金额；

•

将我们管理层和员工的注意力从正在进行的业务运营中转移开的风险；

•

无法获得Cerevel股东对合并的批准；

•

如果合并没有完成，我们的股票价格可能会大幅下跌的风险；

•

根据合并协议，在合并悬而未决期间，对我们的业务活动施加的限制以及对我们寻求合并以外的替代方案的能力的限制的影响；

•

任何诉讼和其他法律程序的性质、费用和结果，包括与合并有关并针对我们和其他人提起的任何此类程序。

•

根据合并协议的条款，我们不能在合并悬而未决期间征集其他收购建议 ；

•

收到全现金合并对价将对我们的股东征税，这些股东在美国联邦所得税方面被视为美国股东；

•

雪佛龙S有能力实施其业务战略，包括我们的股东将放弃作为一家独立上市公司成功执行我们当前战略的潜在长期价值的机会；以及

•

与一般经济、政治和市场因素对拟议合并各方的潜在影响有关的风险。

38

不能保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的所有因素。

本委托书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截止日期 。Cerevel不能保证合并的条件将得到满足。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。Cerevel不承担任何义务，且明确表示不承担任何义务来更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来 发展或其他原因而不时作出的前瞻性陈述，无论是书面或口头的，除非法律另有要求。如果Cerevel确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断它将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

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合并

有关合并的讨论并不完整，仅参考合并协议而有所保留，该协议作为附件A附于本委托书后，并以引用方式并入本委托书。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

合并对Cerevel的某些影响

如果Cerevel股东采纳合并协议，且完成合并的其他条件得到满足或放弃，Merge Sub将与Cerevel合并并并入Cerevel，Cerevel继续作为尚存的公司和AbbVie的全资子公司。

于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司股份(已注销公司股份及持不同意见公司股份除外)将被注销及终止，并自动转换为收取合并对价的权利。

公司股票以CERE为代码在纳斯达克上市和交易。由于合并，Cerevel将不再是一家上市公司，而将成为AbbVie的全资子公司。在生效时间之前，吾等将合理地与艾伯维合作，根据《交易所法案》将本公司股票在纳斯达克退市和注销，但该等退市和终止将在生效时间之后才生效。退市和注销后，我们将不再是一家上市公司，也不再需要根据适用的法律、规则和法规向 美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不拥有幸存公司或艾伯维的任何股本股份。

如果合并没有完成，对Cerevel的影响

如于记录日期 有权投票的大多数已发行及已发行公司股份持有人未采纳合并协议，或合并因任何其他原因未能完成，根据合并协议，Cerevel股东将不会就其公司股份收取任何款项。相反，Cerevel仍将是一家上市公司，公司股票 将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易所法案进行登记，我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。

此外，如果合并没有完成，根据导致合并没有完成的情况， 公司股票的价格可能会大幅下跌。如果发生这种情况，尚不确定公司股票的价格何时(如果有的话)恢复到本委托书发表之日的交易价格。

因此，如果合并未完成，则不能保证这些风险和机会对贵公司股票未来价值的影响 。如果合并未完成，董事会将继续评估和审查我们的业务运营、资产、经营业绩、财务状况、前景和业务战略等，并做出被认为合适的 变化，并继续寻求提高股东价值。如果于记录日期有权投票的大多数已发行及已发行公司股份的持有人没有采纳合并协议，或 如果合并因任何其他原因而未能完成，则不能保证Cerevel会提出任何其他可接受的交易，或我们的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。

此外，在终止合并协议时，在特定情况下，Cerevel可能需要向AbbVie支付终止费， ，在其他特定情况下，AbbVie可能需要向Cerevel支付终止费，如第合并协议终止费用；某些费用？从本委托书的第104页开始。

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合并注意事项

于合并中，紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司股份(本文所述除外)将被注销及终止，并自动转换为收取合并对价的权利。

AbbVie、Intermediate Holdco、Merge Sub或Cerevel或Cerevel或Cerevel、AbbVie、Intermediate Holdco或Merge Sub的任何直接或间接全资附属公司在紧接生效时间前发行及发行的每股公司股份，将于生效时间注销及 终止，而无须为此支付任何代价。

“持异议的公司股份Y指于紧接生效时间前由Cerevel股东持有并于紧接生效时间前发行及发行的每股公司股份，该股东有权要求并已适当及有效地要求其就该持不同意见的公司股份在各方面遵守DGCL第262条的法定评价权。持不同意见的公司股份不得转换为或代表接受合并对价的权利。请参阅？ 合并后的评估权利请参阅本委托书第69页开始之部分，以获取更多资料。

合并完成后，根据合并协议的条款，您将有权收到合并对价，但您将不再拥有作为Cerevel股东的任何权利(除非任何持不同意见的公司股票持有人将根据第262条被授予这些权利)，您也无权获得AbbVie或尚存公司的任何股份。

付款代理人、尚存公司、合并附属公司、中间控股及AbbVie均有权从 根据合并协议支付的任何款项中扣除及扣缴根据适用税法须从中扣除及扣缴的款项。如果支付代理人、尚存的公司、合并子公司、中间控股公司或AbbVie(视具体情况而定)如此扣除和扣留款项，并及时和适当地将该等款项汇给适用的政府当局，则在所有情况下，根据合并协议，该等款项应被视为已支付给本应获得该等 款项的人。

合并的背景

合并协议的条款是Cerevel、AbbVie及其各自的附属公司和 代表之间广泛谈判的结果。以下为合并及相关交易的背景简介。

Cerevel是一家临床阶段的营收前生物制药公司，成立于2018年7月23日，在辉瑞贡献了商业前神经科学资产后开始运营。辉瑞公司以及BC Percept Holdings，LP(？)的货币投资和股权承诺贝恩资本？)。Cerevel于2020年10月通过与一家特殊目的收购公司的合并成为一家上市公司，并与此相关，由贝恩、辉瑞、Cerevel和其他Cerevel股东(Cerevel股东)于2020年10月27日签订了修订和重新签署的登记和股东权利协议(A&R股东权利协议？)，据此，贝恩有权提名并已提名六名代表进入赛维尔-S现任12人董事会( )。冲浪板)，其中两名代表必须是独立的，并须事先征得辉瑞S的书面同意，辉瑞有权提名并已提名两名代表进入董事会。根据贝恩和辉瑞最近向美国证券交易委员会提交的文件，截至2024年1月8日，贝恩和辉瑞实益拥有Cerevel 51.3%的有表决权股票。Cerevel有许多正在进行或计划进行的晚期临床试验，预计2024年将有多个中晚期临床试验数据读出。在这方面，董事会与Cerevel的高级管理层成员一起，定期审查和评估Cerevel的业绩、未来增长前景、临床试验风险、业务计划和总体战略方向，并考虑Cerevel可能可用的各种战略选择，包括继续作为一家独立公司的战略，或寻求潜在的战略、业务发展或与第三方的融资交易，在每种情况下，都以最大化股东价值为目标。

41

作为审查的一部分，Cerevel定期与其他行业领导者就潜在的业务发展机会进行接触。2023年初，Cerevel参与了关于Emraclidine的潜在日本区域合作伙伴关系的讨论，Emraclidine是其M4选择性正变构调节剂 正在开发中，用于治疗精神分裂症和阿尔茨海默病S病精神病和铅资产。在这方面，Cerevel的代表联系了17个可能有兴趣与包括AbbVie在内的emraclidine建立日本合作伙伴关系的潜在交易对手，并与其中8个缔约方签署了保密协议，其中包括2023年3月28日与AbbVie签订的保密协议，其中一个(不是与AbbVie签订的保密协议)包括一项含有标准落体权的停顿条款 。同样在2023年初，Cerevel参与了关于他伐他瓦酮潜在全球合作伙伴关系的讨论，该公司的D1/D5部分激动剂目前处于治疗帕金森S病的第三阶段开发，与此相关，Cerevel的代表与两个这样的各方签署了保密协议，这两个协议都没有包括停顿条款。

2023年5月3日，Cerevel宣布任命罗恩·雷诺为首席执行官兼董事会成员总裁，自2023年6月12日起生效，接替Tony·科尔斯，后者继续担任董事会主席。2023年5月10日，Cerevel宣布任命Susan Altschuller为首席财务官，自2023年5月15日起生效。2023年6月15日，Cerevel宣布任命Paul Burgess为首席业务发展和战略运营官，自2023年6月20日起生效。

在任命这些高管之后，Cerevel继续在日本寻求潜在的区域伙伴关系，同时，Cerevel管理层成员于2023年7月在日本与AbbVie和另外两个针对emraclidine的日本伙伴关系的潜在交易对手和一个针对他伐他瓦酮的潜在交易对手举行了会议。Cerevel和AbbVie之间关于在日本建立潜在的区域伙伴关系的讨论一直持续到2023年8月，当时Cerevel向AbbVie表示，其不具约束力的指示性条款不足以让AbbVie继续参与这一进程，并表示Cerevel将终止与AbbVie的谈判，除非AbbVie提高其经济条件。Cerevel继续与另外两个缔约方就潜在的日本区域伙伴关系谈判不具约束力的指示性条款，直至2023年11月初。

2023年9月25日，AbbVie的代表联系了Cerevel的代表，告知他们AbbVie将无法 加强其在日本潜在区域合作伙伴关系的竞标；然而，AbbVie的代表表示，如果Cerevel保留日本地区的商业权利，AbbVie将把价值归于该地区。对话的重点是Cerevel和S保留在日本的商业权利，AbbVie并未表示将提出收购Cerevel的要约。

2023年9月27日，董事会与Cerevel管理层的代表在例行会议上举行会议，讨论Cerevel和S的战略计划、临床计划更新、财务前景和现金需求、企业风险管理和业务发展选择。董事会讨论了Cerevel S当时支持运营至2025年的当前现金余额，以及延长其运营现金跑道的潜在选择，包括在日本的区域合作伙伴关系、特许权使用费融资交易和/或股权融资交易。董事会召开了一次执行会议，并邀请了Centerview Partners LLC的代表Centerview”Cerevel的财务顾问，讨论某些业务发展主题。’考虑到Cerevel管理层的评估，如果 Cerevel参与可能收购Cerevel的战略过程，辉瑞可能是一个利益相关方，董事会（包括辉瑞提名的董事）决定辉瑞提名的董事Deborah Baron和Suneet Varma应回避执行会议，巴伦女士和瓦尔马先生随后回避了会议。Centerview与董事会讨论了生物制药市场的现状、对Cerevel价值和 前景的看法、围绕资产授权的考虑、为Cerevel战略计划提供资金的融资替代方案，以及寻找一个能够在关键数据之前认识到Cerevel内在价值的潜在收购方来完成对 Cerevel的收购所面临的挑战。’’在这些讨论之后，董事会指示Cerevel管理层继续执行其战略计划，并制定将Cerevel的现金 跑道延长到2026年的选择方案，预计这将为Cerevel提供至少12个月的资本，超出恩拉克立定治疗糖尿病的2期试验的预期数据读出。’

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2024年下半年的精神分裂症。董事会进一步指示Cerevel管理层的代表向AbbVie明确表示，鉴于其2023年9月25日的外联活动，Cerevel专注于日本的潜在区域合作伙伴关系，而不是考虑其他战略交易，并且在2023年10月2日，Cerevel的一名代表向AbbVie的代表传达了同样的信息。

2023年10月10日，董事会与Cerevel管理层成员举行会议，继续讨论市场状况和 Cerevel的战略计划，包括为其临床和非临床项目提供资金的替代方案，包括正在进行的四项tavapadon治疗帕金森病的临床试验，三项正在进行的emraclidine治疗精神分裂症的临床试验，两项正在进行的darigabat临床试验，其α2/3/5选择性GABA’_A受体阳性变构 调节剂，在局灶性癫痫和一个正在进行的临床试验达里加巴特在惊恐障碍。在考虑了特许权使用费融资、日本的区域合作伙伴关系和股权融资后，董事会决定通过公开募股将 Cerevel的现金跑道延长到2026年，这将使Cerevel在未来取得成功。2023年10月11日，Cerevel宣布以每股公司股份22.81美元的价格向公众公开发行公司股份，筹集约4.987亿美元的净收益总额，包括全额行使承销商购买额外公司股份的期权。

2023年10月19日，AbbVie的代表联系了Cerevel的代表，并主动提出以每股公司股份35.00美元的价格收购所有 已发行的公司股份，当天晚些时候，AbbVie的代表向Cerevel的代表提交了一份书面的不具约束力的意向书，内容与 条款相同（见下文）。“十月19份提案）。10月19日的提案受到惯例条件的限制，包括完成尽职调查。

董事会于2023年10月24日与Cerevel Management、Centerview和Latham&Watkins LLP的代表举行了会议。莱瑟姆)，切维尔外聘法律顾问S出席。辉瑞提名进入董事会的董事回避了会议。雷诺先生描述了10月19日提案的条款，Centerview的代表 给出了他们对AbbVie作为潜在收购者的看法和其他市场信息。莱瑟姆的代表随后讨论了董事会和S在评估10月19日的提议和任何潜在的出售过程中的受托义务。董事会与Cerevel管理层的代表及其法律和财务顾问就10月19日的提议进行了讨论，包括潜在交易的时间表、各种监管和价值考虑、其他潜在战略选择，包括继续作为一家独立公司、其他可能对Cerevel感兴趣并有能力收购Cerevel的潜在收购者、完成对Cerevel的收购的挑战( 在关键数据之前认识到Cerevel的内在价值)，以及如何最好地回应10月19日的提议。经过讨论，董事会认定10月19日提案中的公司每股价格对Cerevel股东的价值不足；然而，董事会决定调查AbbVie是否会考虑有意义的更高报价。董事会指示Cerevel管理层告知AbbVie的代表，10月19日的提议对Cerevel股东提供的价值不足，AbbVie需要有意义地提高报价，以便董事会考虑战略交易。董事会还指示Centerview与其他可能对潜在战略交易感兴趣的第三方进行接触，包括辉瑞。

2023年10月27日，Cerevel管理层的代表向AbbVie的代表传达说，10月19日的提议不足以为Cerevel及其股东提供足够的价值，不足以保证就潜在的战略交易进行进一步讨论。AbbVie的代表于2023年10月28日跟进，告知AbbVie愿意考虑提高出价，并要求雷诺先生与AbbVie董事会主席兼首席执行官理查德·冈萨雷斯会面。

2023年10月30日，在董事会的指示下，Centerview的代表联系了辉瑞的代表，讨论辉瑞和S对与Cerevel进行潜在战略交易的兴趣；2023年11月2日，辉瑞的代表通知Centerview的代表，辉瑞没有兴趣寻求 a

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辉瑞证实，如果第三方在2024年临床试验结果公布之前提出收购Cerevel的要约，辉瑞将不会提交竞争性收购要约。

2023年11月6日，在董事会的指示下，Centerview的代表联系了我们称为甲方的一家大型制药公司的代表，讨论了甲方对S潜在战略交易的兴趣；然而，甲方代表 表示，在S 2024年临床试验结果公布之前，甲方不会有兴趣寻求潜在的战略交易。

同样在2023年11月6日，雷诺先生和伯吉斯先生会见了冈萨雷斯先生和AbbVie首席业务和战略官Nicholas Donoghoe，讨论了与10月19日提案有关的下一步可能采取的措施等。

2023年11月7日，AbbVie的代表向Cerevel的代表发送了一份修订后的书面非约束性意向书，意在以每股40.00美元的价格收购所有已发行的公司股票， 受惯例条件的限制，包括完成尽职调查(十一月7建议书”).

2023年11月8日，董事会召开会议，Cerevel管理层、Centerview和Latham的代表出席了会议。董事会获悉，辉瑞已向Centerview的代表确认，辉瑞不会寻求战略机会，因此，Baron女士和Varma先生将参与董事会关于潜在战略交易的进一步讨论。董事会成员Gabrielle Sulzberger选择回避其他会议，直到董事会明确哪些其他各方将参与任何进程，并且Sulzberger女士没有参加从2023年11月8日会议到合并协议执行期间考虑潜在战略交易的任何董事会会议。雷诺先生随后与董事会一起审查了11月7日的提案，并向董事会通报了自上次董事会会议以来Cerevel管理层与AbbVie代表之间的沟通情况。Cerevel管理层和Centerview的代表提供了他们对11月7日的提议和其他潜在战略选择的初步看法，包括继续作为一家独立公司。Latham的代表提供了他们对战略交易可能需要的监管批准的初步评估。Cerevel管理层的代表以及在董事会的指导下，Centerview随后与董事会一起审查了Cerevel管理层的初步业务计划和预测，包括其中包含的重大假设。在这些讨论之后，审计委员会指示Cerevel管理层和Centerview的代表继续与某些第三方进行接触，并继续与AbbVie进行讨论。

2023年11月9日，雷诺先生会见了一家大型制药公司(我们称之为乙方)的代表，讨论了乙方和S对战略交易的潜在兴趣。乙方表示有兴趣进一步探索这一机会，并在Cerevel的法律代表与乙方进行谈判后，于2023年11月11日与Cerevel签订了保密协议，其中包括一项包含标准退出权的惯例停顿条款，包括在签署合并协议时。

同样在2023年11月9日，在董事会的指导下，Centerview的代表联系了一家大型制药公司的代表，我们将其称为丙方，以评估丙方S对战略机遇的潜在兴趣。丙方表示有兴趣进一步探讨这一机会，在Cerevel和丙方的法律代表进行谈判后，于2023年11月16日与Cerevel签订了一项保密协议，其中包括一项载有标准退出权的惯例停顿条款，包括在执行合并协议时。

2023年11月10日，雷诺先生会见了AbbVie的代表，进一步讨论了11月7日的提议。在会议期间，双方讨论了如果最终条款能够达成一致，达成交易的潜在时间表，包括AbbVie和S希望迅速宣布交易。

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董事会于2023年11月11日召开会议，Cerevel管理层、Centerview和Latham的代表出席了会议。Renaud先生向董事会通报了自上次董事会会议以来他与AbbVie的沟通情况，以及与乙方和丙方的讨论情况。Centerview的代表提供了他们对11月7日的提议、Cerevel的估值和其他潜在战略选择的看法，包括继续作为一家独立公司。Centerview的代表随后概述了潜在的额外收购者、生物制药并购市场动态及其基于11月7日提案的初步财务分析，并与董事会和Cerevel管理层的代表讨论了S的业务计划和预测，包括其中包含的重大假设。接下来，Latham的代表回顾了董事会在评估11月7日的要约和任何潜在的出售过程中承担的S信托义务，并总结了进一步探索潜在控制权变更交易的法律程序。董事会与Cerevel管理层成员及其顾问讨论了对AbbVie的适当回应以及某些时机、监管和价值考虑。 讨论后，董事会指示Cerevel管理层的代表向AbbVie的代表传达其以每股40.00美元的价格收购所有公司流通股的要约对Cerevel股东的价值不足，AbbVie需要将报价提高到每股40美元的中档价格，以证明Cerevel向AbbVie提供机密信息的合理性。 Cerevel管理层的代表于2023年11月14日向AbbVie的代表传达了这一消息。

2023年11月12日，切列维尔管理层代表与乙方代表S讨论了策略性交易的潜在兴趣，并向乙方提供了切列维尔的某些机密信息。 讨论结束后，2023年11月13日，乙方代表通知切列维尔代表，乙方无意提交收购切列维尔的报价。

董事会于2023年11月15日举行会议，Cerevel管理层、Centerview和Latham的代表出席了会议。Renaud先生向董事会通报了他自上次董事会会议以来与AbbVie的沟通情况，以及B方表示不会提交收购Cerevel的报价的反馈。Centerview的代表就11月7日的提议和更广泛的市场更新提供了进一步的观点，Latham的代表还审查了董事会在评估战略选择方面的S信托义务。董事会与Cerevel管理层成员及其法律和财务顾问就11月7日的提议、其他潜在收购者和其他潜在战略选择进行了讨论，包括作为一家独立公司推进的监管、临床试验、商业和市场风险。

2023年11月17日，雷诺先生与冈萨雷斯先生会面，讨论就11月7日的提议可能采取的下一步行动。冈萨雷斯告诉雷诺，AbbVie正在发出修改后的书面要约，以每股41.50美元的价格收购公司的全部股份。Renaud先生告知Gonzalez先生，公司每股41.50美元的价格不能为Cerevel提供足够的价值，Cerevel不会以这个价格推进战略交易。冈萨雷斯表示，AbbVie可能愿意将出价提高到每股45.00美元，条件是完成法律和商业调查，并在圣诞节假期之前宣布与Cerevel进行交易十一月17份建议书？)。冈萨雷斯同意与AbbVie董事会进一步讨论45.00美元的出价，并向雷诺先生通报他们的最新决定。当天晚些时候，AbbVie的代表向Cerevel的代表发送了修订后的书面 非约束性意向指示，拟以每股41.50美元的价格收购所有已发行的公司股票，但须遵守惯例条件，包括完成尽职调查。

2023年11月17日晚些时候，董事会开会，Cerevel管理层、Centerview和Latham的代表出席了会议。 Renaud先生向董事会通报了从AbbVie收到的最新书面报价和11月17日的提案。Renaud先生还向董事会总结了自上次董事会会议以来与C方的谈话情况，并告知董事会，C方已表示继续有兴趣进行潜在交易，但尚未准备提出正式要约。董事会与Cerevel管理层及其法律和财务顾问的代表讨论了Cerevel管理层和S的业务计划

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和独立方案中的预测、执行风险，包括成功完成关键临床试验并在关键市场获得监管批准的风险。Latham的代表随后向董事会概述了谈判交易文件的流程和时间表、有待谈判的关键条款，并就可能需要的监管批准和获得与战略交易相关的此类批准的可能时间表提出了他们的看法。在讨论之后，董事会授权Cerevel管理层的代表通知AbbVie，Cerevel将向其提供更多机密信息，并参与进一步的讨论。董事会还指示Cerevel管理层的代表与AbbVie沟通，在董事会最终决定是否批准与AbbVie的任何交易时，成交速度和确定性将是关键因素。 最后，董事会指示Cerevel管理层的代表向丙方提供Cerevel的额外机密信息，并指示Latham提交一份合并协议草案，其中包含将上市公司出售给AbbVie的惯常条款。

2023年11月17日，Cerevel的代表与AbbVie的代表会面，讨论潜在交易的时间表。AbbVie的代表表示，他们希望加快签署时间表，以便交易将在2023年12月11日的那一周宣布。

2023年11月18日，Cerevel和AbbVie修订了他们的保密协议，其中包括考虑到控制权交易的潜在变化，并包括一项包含标准失落权的惯常停顿条款，包括在签署合并协议时。

同样在2023年11月18日，AbbVie及其顾问获准访问一个虚拟数据室，其中包含Cerevel的机密信息。此后至合并协议之日，AbbVie对虚拟数据室进行了广泛的审查，并与Cerevel管理层成员就业务、临床和非临床项目、化学和制造、监管、质量保证、知识产权、商业概况、利益和法律问题进行了多次尽职调查。同样是在2023年11月18日，Latham的代表和Kirkland&Ellis LLP(？)的代表柯克兰AbbVie的外部律师)举行了一次电话会议，讨论与潜在战略交易有关的某些法律问题，Latham的代表根据董事会的指示强调了交易确定性对Cerevel的重要性，因为预计2024年下半年将公布临床试验数据，以及潜在战略交易的预期监管程序。柯克兰的代表提出，AbbVie预计Cerevel的某些关键股东将签署支持合并的支持协议。

2023年11月20日，丙方获准进入一个包含Cerevel机密信息的虚拟数据室。从2023年11月20日至2023年12月4日，丙方参与了对虚拟数据室的广泛审查， 与Cerevel管理层的代表一起参加了管理演示，并与Cerevel管理层成员就业务、临床和非临床项目、化学和制造监管和质量保证事项参加了多次尽职调查电话会议。

2023年11月26日，莱瑟姆的代表向柯克兰的代表提交了合并协议的初稿。合并协议草案设想(其中包括)(1)卖方对公司的有利定义 重大不利影响，(2)监管努力的地狱或高水标准，不收取反向终止费，以及(3)如果Cerevel终止合并协议，则将收取Cerevel股权价值1.5%的终止费，以 在合并协议后60天内接受第三方的更高报价，并在60天后增加到Cerevel股权价值的2.5%。

2023年11月28日，柯克兰的代表向莱瑟姆的代表递交了《支持协议》初稿。支持协议草案设想贝恩资本和其他股东将执行该协议，并且该协议不会在董事会改变其支持合并的建议后终止。2023年11月29日，Kirkland的代表向Latham的代表提交了合并协议的修订草案，其中包括：(1)对陈述、保证和契诺以及对公司重大不利影响的定义进行有利于买方的修订，(2)AbbVie没有义务剥离资产、同意补救措施或向任何政府提起诉讼

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如果任何一方因未能获得监管批准而终止，则需支付Cerevel股权价值5.0%的反向终止费，如果Cerevel终止合并协议以接受第三方的更高报价，则需支付Cerevel股权价值3.75%的Cerevel终止费。在接下来的一周里，莱瑟姆的代表和柯克兰的代表交换了合并协议、支持协议及其各种时间表的多份草案，并参加了几次电话会议，就草案中的关键开放要点进行谈判。莱瑟姆还与贝恩和其他股东的代表进行了接触，以解决他们对支持协议草案的评论和担忧。

2023年11月30日，AbbVie宣布，它 已达成最终收购协议，收购ImmunoGen，Inc.的所有流通股免疫基因收购价格为每股31.26美元，总股本价值约为101亿美元。2023年12月1日，雷诺先生和Cerevel管理层的其他成员与AbbVie的代表就收购免疫系统对双方之间的战略交易的影响进行了多次讨论。艾伯维的代表向Cerevel管理层的代表保证，艾伯维和S的尽职调查迄今尚未发现任何重大问题，艾伯维仍对潜在的战略交易感兴趣，并确认艾伯维将支持以每股45.00美元的价格收购Cerevel的交易。AbbVie的代表表示，他们有能力为每笔交易获得监管部门的批准，并表示如果无法获得监管部门的批准，愿意增加AbbVie应支付的反向终止费。AbbVie的代表还提议将宣布潜在交易的时间加快到2023年12月4日的那一周。

2023年12月1日，董事会举行会议，Cerevel管理层、Centerview和Latham的代表出席了会议。Renaud先生 向董事会通报了自上次董事会会议以来与AbbVie进行的讨论的最新情况，包括关于AbbVie和S已宣布与免疫基因的交易的讨论。雷诺先生还向董事会通报了丙方S尽职审查的最新情况。 莱瑟姆的代表随后向董事会概述了交易文件谈判的流程和时间表，以及合并协议草案和支持协议草案中的一些关键开放问题，包括(1)对公司重大不利影响的定义的适当剥离，(2)获得监管部门批准的义务和相应的反向终止费，(3)Cerevel终止费用的规模 。(4)某些员工保护和留任福利；(5)Cerevel股东签署有利于合并的支持协议，以及支持协议终止的条件。董事会随后与Cerevel管理层的代表及其法律和财务顾问讨论了合并协议草案和支持协议草案的条款。在讨论之后，审计委员会指示Latham和Cerevel管理层的代表继续就交易文件的条款进行谈判，重点是完成交易的确定性。Cerevel管理层和Cerevel的S顾问也接到指示，向丙方提供一份合并协议草案，其中包含出售上市公司的惯常条款，并继续与丙方接触。

后来在2023年12月1日，莱瑟姆的代表向丙方的外部律师发送了一份合并协议草案初稿，2023年12月4日，莱瑟姆的代表和丙方的代表S在外部律师的电话中讨论了合并协议草案。C方的律师 表示，C方期望Cerevel的主要股东按惯例条款签署支助协议。

2023年12月4日，丙方代表联系了Centerview的代表，告诉他们，虽然他们对Cerevel的业务印象深刻，但丙方提出的任何正式出价都不会超过公司每股40.00美元，并询问这样的出价 是否足够。在理事会的指示下，Centerview的代表通知丙方的代表，这样的报价是不够的，因此，丙方的代表通知说，丙方不会提出正式报价。当天晚些时候，丙方S终止了对虚拟数据室的访问。

同样在2023年12月4日，Centerview 向董事会提交了一份关系公开信，董事会后来在此基础上确定，不存在影响Centerview履行其作为Cerevel财务顾问的责任的利益冲突。2023年12月5日，Cerevel和Centerview签署了订婚信。

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2023年12月5日，董事会与Cerevel管理层、Centerview和Latham的代表举行了会议。Cerevel管理层的代表向委员会通报说，C方不再打算提出收购Cerevel的要约。切里维尔管理层的代表还与董事会及其法律和财务顾问讨论了与艾伯维的谈判进程状况、交易文件草案中剩余的重大开放点，以及自2023年12月4日开市以来纳斯达克每股交易价格的上涨。公司股票的收盘价从2023年11月17日，也就是AbbVie被提供访问Cerevel S虚拟数据室并开始大量调查的前一个交易日的每股24.64美元，增加到2023年12月5日收盘时的每股35.59美元，尽管没有主要媒体公开猜测或报道潜在的交易悬而未决，直到路透社在AbbVie和Cerevel于2023年12月6日收盘后公开宣布合并前不到一个小时发布了一份关于与AbbVie的潜在交易的报告。Centerview的代表回顾了Cerevel迄今为探索替代投标而进行的流程， 包括联系包括AbbVie在内的五方，签署了三项保密协议，其中包括与AbbVie，以及某些第三方表示，他们不愿在2024年临床试验结果公布之前提出令人信服的报价 。Centerview向董事会提交了其初步财务分析，并在董事会的指导下，Cerevel管理层和Centerview与董事会讨论了Cerevel管理层S最终未经审核的预期财务信息，包括其中包含的重大假设。有关未经审计的预期财务信息的详细讨论，请参阅合并后若干未经审计的前瞻性财务信息？ 从本委托书第61页开始。Latham的代表随后向董事会通报了经谈判达成的合并协议条款和相关附属协议的最新情况，包括尚待解决的问题：(1)如果各方无法获得监管批准，艾伯维应支付的Cerevel终止费和反向终止费的百分比，包括在合并协议签署后一定天数内是否会降低Cerevel终止费；(2)AbbVie和S获得监管批准的义务的程度；(3)如果董事会改变建议，支持合并协议，AbbVie将与贝恩资本签订的支持协议是否会终止；以及(4)某些员工保护和留任福利。莱瑟姆随后与董事会讨论了他们根据特拉华州法律承担的与审议和批准销售交易有关的信托义务。董事会 考虑了与AbbVie进行潜在出售交易与其他现有战略选择(包括继续作为一家独立公司)相比的风险和好处。在讨论之后，审计委员会指示莱瑟姆和 管理层就交易文件中剩余未决点的最后条款进行谈判。

2023年12月5日整个晚上和2023年12月6日上午，Cerevel管理层和AbbVie管理层的代表以及他们各自的顾问多次致电，要求完成调查并敲定交易文件中剩余的未完成事项。经过广泛讨论，双方达成协议：(1)Cerevel终止费将为Cerevel S股权价值的3.25%，如果各方无法获得监管部门的批准，AbbVie应支付的费用为Cerevel S股权价值的7.50%，各自按拟议的合并对价估值，(2)如果交易受到监管机构的质疑，AbbVie将有义务提起诉讼，(3)截至2023年12月1日，持有已发行公司36.4%股份的贝恩资本，(1)AbbVie将签署支持协议，且如果董事会有效行使终止合并协议的权利，则该协议将终止，及(4)AbbVie将同意某些员工保护和留任福利。

2023年12月6日晚些时候，董事会召开会议，Cerevel管理层以及Centerview和Latham的代表出席了会议。Latham的代表审阅了与AbbVie协商的合并协议的拟议最终条款和与董事会达成的附属协议，并向董事会提交了他们根据特拉华州法律承担的与考虑和批准合并有关的受托责任。Cerevel管理层成员与董事会审查了接触其他潜在投标人的程序，并指出，包括C方在内的其他投标人均未正式提出收购Cerevel。董事会与其法律和财务顾问以及Cerevel管理层的代表讨论了合并协议的条款和合并考虑事项。同一天，应董事会的要求，Centerview的代表与董事会一起审查了合并的财务分析

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经考虑，并向董事会提交口头意见，其后以日期为该日期的书面意见确认，于该日期，根据及受制于 在准备其意见时作出的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及在进行检讨时所作的资格及限制的规限下，根据合并协议向本公司股份持有人(该意见中指明的除外)支付的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。有关Centerview和S意见的详细讨论，请参阅下面标题下的Centerview合作伙伴的意见 LLC？？Cerevel管理层的代表亦告知董事会，基于彼等对Cerevel S独立前景的看法、彼等对Cerevel可供选择的所有替代方案的考虑，以及 Centerview及Latham提供的资料及意见，Cerevel管理层建议董事会批准AbbVie根据双方磋商的条款及合并协议所载的交易。董事会随后讨论了批准合并的各种理由和某些反补贴因素。关于审计委员会审议的各种理由的详细说明，见董事会提出的合并建议和合并的原因？从本委托书第50页开始。经过进一步讨论，包括关于导致拟议合并的程序、Cerevel可供选择的替代方案，包括继续作为独立上市公司，以及与拟议交易相关的风险和收益，董事会经在会上投票的董事的一致表决，(I)确定合并协议及其拟进行的交易(包括合并)对Cerevel及其股东是明智的、公平的，并符合Cerevel及其股东的最佳利益，并宣布Cerevel签订合并协议是可取的，(Ii)批准并宣布Cerevel签署和交付合并协议 ，Cerevel履行合并协议所载的契诺及协议，并按合并协议所载的条款及 完成合并及合并协议拟进行的其他交易，(Iii)指示在Cerevel股东大会上表决通过合并协议，及(Iv)在合并协议所载条款及条件的规限下，决议建议Cerevel股东于Cerevel股东大会上采纳合并协议。

董事会会议结束后，Latham和Kirkland立即敲定了所有交易文件，Cerevel、AbbVie、Intermediate Holdco和Merger Sub签署了合并协议，贝恩、AbbVie、Intermediate Holdco和Merger Sub签署了支持协议。2023年12月6日交易结束后，AbbVie和Cerevel发布了一份联合新闻稿，宣布他们签署了合并协议。

董事会推荐

审计委员会在审议了更全面地描述的各种因素之后，董事会的合并建议和合并的理由 ？从本委托书第50页开始，经在大会上投票的董事一致表决，(I)确定合并协议和由此拟进行的交易，包括合并，对Cerevel及其股东是明智的、公平的和符合其最大利益的，并宣布Cerevel签订合并协议是可取的；(Ii)批准并宣布Cerevel签署和交付合并协议、Cerevel履行协议中包含的契诺和协议，以及根据协议中所载的条款和条件完成合并和由此设想的其他交易，(br}(三)指示将合并协议的通过交由嘉维尔S股东大会表决，并(四)在符合合并协议所载条款和条件的情况下，决议建议S股东(第(一)至(四)款所述事项)通过合并协议公司董事会推荐”).

董事会通过在会议上投票的董事的一致表决，建议您投票支持合并提案 。此外，董事会一致建议你投票赞成合并补偿提案，投票赞成休会提案。

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董事会的建议和合并的理由

董事会的建议

董事会经在大会上投票的董事一致表决，已：(I)确定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对Cerevel及其股东是明智的、公平的，并符合Cerevel及其股东的最佳利益，并宣布Cerevel订立合并协议是可取的；(Ii)批准并宣布Cerevel签署和交付合并协议、Cerevel履行其中所载的契诺和 协议，以及根据其中所载条款和条件完成合并和由此拟进行的其他交易；(Iii)指示将合并协议的通过交由本公司股份持有人的特别会议表决；及(Iv)在合并协议所载条款及条件的规限下，议决建议Cerevel股东采纳合并协议。

董事会通过在会上投票的董事的一致表决，建议Cerevel股东投票支持合并提议。此外，董事会一致建议Cerevel股东投票支持合并补偿提案和休会提案。

合并的原因

在评估合并协议及据此拟进行的交易时，董事会征询了Cerevel高级管理层成员S、Cerevel法律顾问S律师事务所的代表及Centerview财务顾问S的代表的意见。在作出决定及提出建议的过程中，董事会审阅、评估及考虑了大量资料及众多因素及利益，包括以下所列因素及利益(并未按任何相对重要性顺序列出)，董事会认为所有这些因素及利益均被董事会视为支持其：(I)确定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对Cerevel及其股东及Cerevel订立合并协议是适当、公平及符合其最佳利益的，并指示Cerevel订立合并协议；(Ii)批准及宣布Cerevel签署及交付合并协议是适宜的； (Iii)指示将合并协议的通过提交Cerevel S股东在特别会议上表决；及(Iv)在合并协议所载条款和条件的规限下， 建议Cerevel S股东通过合并协议的决议：

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隐含保费。董事会已考虑合并代价与紧接签署合并协议前公司股份价格及本公司股份近期历史市价及波动性的关系，包括(I)合并代价较本公司股份于2023年12月1日，即本公司股份交易价及成交量随后增加前最后一个完整交易日在纳斯达克的每股收市价溢价约 73%参考日期)，(Ii)较截至参考日期三十(30)个历日的往绩成交量加权平均价每股25.07美元溢价约80%，(Iii)较纳斯达克于2023年12月5日(合并协议执行日期前最后一个交易日)的每股收市价溢价约26%，(Iv)较纳斯达克于2023年10月18日的收市价每股22.71美元溢价约98%。Cerevel收到AbbVie S书面建议的前一个交易日，(V)较2023年11月16日，也就是Cerevel收到AbbVie S书面建议的前一个交易日，即2023年11月16日，公司股票在纳斯达克的收盘价溢价约83%，及(Vi)较截至2023年12月5日的三十(30)个历日的往绩成交量加权平均价格29.32美元溢价约53%。董事会认为，考虑到董事会对Cerevel的业务策略、资产及前景的熟悉程度以及本公司股份最近的历史市价，合并对价代表了本公司股份在可预见的未来合理可获得的最高价值。

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现金对价；价值确定性。董事会认为，合并完成时的全现金性质将由切维尔S股东在合并中收取，这将为我们的股东提供流动资金和价值确定性，同时避免切维尔S面临临床、非临床、监管、商业化和其他业务风险。考虑到Cerevel的业务、运营、前景、战略和短期及长期运营计划、为运营计划提供资金的途径以及该等资本、资产、负债和财务状况的成本，董事会权衡了通过合并实现公司股份令人信服的价值的确定性与公司股票的交易价值在可预见的未来将接近合并对价的不确定前景以及与我们的业务总体相关的风险和不确定性，包括下文所述的风险和不确定性，以及Cerevel向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论的风险和不确定性。请参见？在那里您可以找到更多信息？从本委托书第121页开始。

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可能的战略选择。董事会审议了Cerevel在Centerview代表的协助下进行的程序，以确定其他潜在各方是否有兴趣寻求收购Cerevel，同时考虑到此类各方的预期利益，他们完成这种规模交易的财务能力，他们提供交易确定性的能力，以及他们迅速和有效地就收购Cerevel达成最终协议并完成交易的能力。 在彻底审查战略选择并与Cerevel管理层和Cerevel财务和法律顾问讨论后，董事会认定，与其他可供选择的战略选择(包括但不限于保持一家独立公司)可能产生的潜在价值相比，合并考虑对Cerevel股东更有利。

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全额和公允价值。董事会认为，合并代价每股公司股份45.00美元 代表我们公司股份的全部和公允价值，考虑到S董事会熟悉Cerevel独立的业务战略、资产、资本要求和前景，以及与作为独立上市生物制药公司继续独立经营的风险和不确定性相比，合并中应支付的现金 相对确定。

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可合理获得的最高价值。董事会认为，经考虑Cerevel的业务、营运、前景、产品开发及商业化风险、业务策略、资产、负债及整体财务状况后，每股公司股份45.00美元的合并代价代表本公司股份在可预见未来可合理获得的最高价值。董事会还审议了Cerevel与Cerevel的谈判进展和结果，包括AbbVie从最初表示有兴趣时起到谈判结束时提出的对价增加，合并协议的条款和条件与AbbVie最初提出的版本相比发生了一些对Cerevel更有利的变化，以及已就可能收购Cerevel与Cerevel进行接触的其他 战略各方已确定不能在此时与Cerevel进行战略交易， 或因其他原因未能提交董事会认为与合并条款和合并对价每股45.00美元有关的令人信服的建议。此外，董事会认为，根据这些谈判，合并对价是AbbVie愿意支付的最高每股价格，合并协议包含AbbVie愿意同意的对Cerevel最有利的条款。

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产品开发和商业化风险。董事会考虑了治疗神经精神和神经疾病的药物产品开发的不确定性，承认候选产品可能因几个原因而无法上市，包括：临床试验结果可能显示候选产品不如预期有效，或者具有不可接受的安全性或耐受性；产品开发过程中固有的不确定性(包括结果的时间安排以及这些结果是否将预测未来的结果)；以及未能获得必要的监管批准或延迟获得此类批准。

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审批，除其他外，可能是由意外的安全或制造问题引起的。此外，董事会考虑到Cerevel之前没有营销、销售和分销经验和能力，如果Cerevel的候选产品获得监管部门的批准，Cerevel将需要在美国和全球范围内开发或使用该等能力，而Cerevel可能无法成功或以合理的成本 ，以及与竞争、市场接受度、定价和报销相关的风险以及其他影响候选产品的收入和盈利的因素。

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完成的可能性。董事会考虑了合并协议预期完成交易的预期时间，包括完成合并的条件范围、获得所需监管批准的相对可能性、在AbbVie发生各种违规行为时Cerevel可获得的补救 ，包括具体业绩、AbbVie S在生物制药行业的声誉、其成功收购其他公司的往绩记录以及完成此规模收购的财务能力，董事会认为，董事会支持与AbbVie的交易可以相对较快和有序地完成的结论。

•

Centerview对S的看法及相关分析。董事会审议了Centerview于2023年12月6日向董事会提出的意见，其后于该日期提交一份书面意见予以确认，即于该日期，根据及受制于所作假设、遵循的程序、所考虑的事项，以及Centerview在准备其意见时所进行的审查的资格及限制，根据合并协议须支付予公司股份持有人(该意见所指明者除外)的合并代价，从财务角度而言，对以下标题下更全面描述的持有人而言是公平的。Centerview Partners LLC的意见”.

•

投票协议。董事会认为，BC Percept Holdings，LP，于2023年12月1日持有本公司约36.4%的普通股，愿意订立投票及支持协议，如第《支持协议》？从第107页开始，以及有投票权的协议在合并协议终止时终止。

•

合并协议的条款。董事会审议了合并协议的条款及条件，该协议是S在Cerevel S顾问协助下进行公平磋商的产物，包括交易架构、合并代价的全现金形式、完成合并的条件的有限范围，以及各方陈述、保证及契诺及协议的惯常性质。基于以下所述理由，董事会 相信合并协议的规定对Cerevel和我们的股东是明智和公平的，并符合他们的最佳利益。尤其是：

•

没有融资条件。董事会审议了AbbVie的陈述，即AbbVie将有足够的资金 履行其在合并协议下的所有责任，并支付AbbVie、Intermediate Holdco或Merge Sub根据合并协议的条款应支付的所有相关费用和开支，以及 完成合并不受融资条件的限制。

•

没有征集契诺和受托退出。董事会审议了合并协议的 非邀约契诺及受托责任条款，该等条款及条件及其中所载限制的规限，容许Cerevel向提出符合若干准则的主动收购建议的第三方提供资料及与其进行讨论，准许董事会在某些 情况下更改其向Cerevel股东提出的有关合并协议的建议，并准许Cerevel终止合并协议，以便就高级收购建议订立最终协议，但(其中包括)须向AbbVie支付终止费用。董事会进一步审议了它是否有能力改变其

52

就合并协议向Cerevel股东提出建议，以回应其间发生的事件，如果未能做到这一点将合理地预期与董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触。董事会进一步认为，Cerevel终止费(I)根据合并协议的整体条款及合并的利益而言是合理的，(Ii)与按相对基准在可比交易中应付的该等费用的数额一致，(Iii)不会构成实质障碍或妨碍另一方提出竞购Cerevel的建议， 和(Iv)如果合并协议因未能在终止日期之前实施合并而终止，或者由于无法获得必要的竞争审批，或者由于最终的、不可上诉的反垄断法或命令的生效，永久限制、禁止、阻止或禁止合并或使合并非法，则合并协议终止时，根据AbbVie终止费是公平的。

•

终止日期。董事会认为，合并协议项下的终止日期(除若干例外情况外，任何一方均可于该日期终止合并协议)可让任何一方有充裕时间完成合并协议拟进行的交易，但亦会阻止合并协议延长 一段不合理的时间，从而可能对业务造成不利影响。

•

执法。董事会认为，Cerevel能够让S具体执行AbbVie、Intermediate Holdco和Merge Sub根据合并协议承担的义务，从而确保Cerevel在AbbVie、Intermediate Holdco和Merge Sub拒绝履行其在合并协议下的义务的情况下拥有适当的补救措施。

•

股东批准；评估权利。董事会认为，合并协议的通过将取决于我们的股东的批准，股东将可以自由投票反对通过合并协议，而没有投票通过合并协议并根据特拉华州法律正确行使其评估权利的股东将有权获得与合并相关的评估权利。

•

关闭的条件；临时运营。董事会认为，合并协议的条款及条件在合理可行的范围内，将完成合并的条件未能满足的风险减至最低，并提供合理的灵活性，以便在 合并悬而未决期间经营Cerevel及S的业务。

董事会在与切维尔S高级管理层成员磋商后，亦评估了切维尔S作为一家独立公司的股东价值大幅增加超过合并对价的前景，因为切维尔S业务存在风险和不确定性，包括但不限于以下内容(这些风险和不确定性没有以任何相对重要性的顺序列出)和切维尔S提交给美国证券交易委员会的公开文件中所讨论的那些在那里您可以找到更多信息？从本委托书第121页开始)：

•

切维尔S的项目都处于临床、临床前或发现阶段，如果切维尔无法 成功开发、获得监管批准并最终将其候选产品商业化，或在这方面遇到重大延误，切维尔S的业务将受到实质性损害。

•

临床前和临床开发涉及漫长且昂贵的过程和不确定的结果，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，而切维尔S候选产品可能在临床试验中没有良好的结果(如果有的话)，或者及时获得监管部门的批准 。

•

切维尔S正在进行或计划中的临床试验的开始或完成，或终止或暂停的任何困难或延误，或由于第三方制造商未能遵守生产法规而导致的任何困难或延迟，都可能导致切列维成本增加，推迟或限制切列维S的创收能力，并对切列维S的商业前景产生不利影响。

53

•

切列维尔S有限的经营历史、切列维尔自成立以来已出现重大运营亏损并预计在可预见的未来将出现重大亏损的事实，以及切列维尔可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利的事实。

•

Cerevel将需要大量的额外资金来实现其目标，这可能会导致股东稀释和某些其他挑战，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使Cerevel推迟、限制、减少或终止其产品发现和开发计划、商业化 努力或其他运营。

•

Cerevel已经并可能在未来寻求达成合作、许可和其他类似的 安排，但这样做可能不会成功，即使成功，Cerevel可能会放弃宝贵的权利，并且可能无法实现此类关系的好处。

•

Cerevel依赖第三方协助进行许多临床试验，而这些第三方的表现可能并不令人满意。

•

Cerevel面临着激烈的竞争，如果Cerevel的竞争对手S的竞争对手开发候选产品的速度比Cerevel更快，或者他们的候选产品更有效和/或更安全，Cerevel S开发产品并成功商业化的能力可能会受到不利影响。

•

如果Cerevel无法为其可能开发的任何产品或技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，Cerevel S的竞争对手可能会开发和商业化与Cerevel S类似或相同的产品，而Cerevel将其可能开发的任何候选产品成功商业化的能力可能会受到不利影响。

•

Cerevel可能无法在全球范围内保护其知识产权和专有权利。

•

如果Cerevel未能履行其知识产权许可下的义务，如果许可被终止，或者如果出现与这些许可有关的纠纷，Cerevel可能会失去对其业务至关重要的重大权利。

•

美国和全球经济的现状，利率和通货膨胀等宏观经济因素导致的波动性增加，不断升级的政治和全球贸易紧张局势，对生物制药行业的当前和长期影响，以及可能获准销售的S啤酒公司产品或候选产品未来所需的商业化努力，包括与S啤酒公司管道项目的研究、开发和商业化相关的许多风险、成本和不确定性。

在审议过程中，董事会与Cerevel S高级管理层成员和Cerevel S外部财务和法律顾问的代表进行了磋商，并考虑了有关合并协议和合并协议拟进行的交易的各种不确定因素、风险和其他潜在负面因素，包括但不限于以下(没有按任何相对重要性顺序列出)：

•

股东不参与未来的收益或增长。董事会认为，合并作为一项全现金交易的性质意味着，如果合并完成，我们的股东将不会参与切维尔未来的收益或增长，也不会受益于切维尔S业务价值的任何增值、切维尔S任何候选产品的成功或尚存公司股票的任何增值。

•

与未能完成合并相关的风险。董事会考虑了合并协议预期的交易(包括合并)可能无法完成的可能性，以及合并的完成取决于我们可能无法控制的某些条件的满足，包括获得 必要的监管批准和批准，以及没有发生关于Cerevel的持续的重大不利影响。董事会认为，不能保证各方完成合并的所有条件都会得到满足，因此，即使我们的股东采纳合并协议，合并也可能无法完成。

54

董事会考虑到，如果不完成合并，(I)Cerevel将产生重大交易和机会成本，包括可能中断我们的运营、转移管理层和员工的注意力、员工流失以及可能对我们的业务关系产生负面影响，(Ii)公司股票的交易价格可能受到不利影响，以及(Iii)市场对S对我们前景的看法可能受到不利影响。

•

临时经营契约。董事会考虑了在合并悬而未决期间对我们业务开展的限制，这可能会推迟或阻止Cerevel承担可能出现的潜在商业机会，可能会对我们及时(或根本)应对不断变化的市场和业务状况的能力产生重大不利影响，或者可能对我们吸引、留住和激励关键人员的能力产生负面影响。董事会还认为，在努力完成合并时，切列维尔S管理层的重点和资源可能会从其他重要业务 机会和运营事务上分流，这可能会对我们的业务产生不利影响。

•

没有征集契诺和解约费。董事会认为，除若干例外情况外，合并协议禁止Cerevel及其代表征求、参与或参与有关替代收购建议的讨论或谈判，并要求Cerevel在合并协议在某些情况下终止时向AbbVie支付Cerevel终止费，包括Cerevel终止合并协议以就Superior建议订立最终协议，如上文所述合并协议终止费用；某些费用？从本委托书第104页开始。董事会亦考虑(但不认为排除)，根据合并协议赋予AbbVie因应上级建议而对合并协议条款及条件提出 修订或修订的权利，可能会令原本可能于与Cerevel的业务合并或收购中拥有权益的其他各方望而却步。董事会还认为，与类似规模交易的终止费相比，Cerevel终止费的数额是合理的，不太可能阻止竞标。董事会还确认，合并协议中有关非招标和终止费的规定是AbbVie签订合并协议的条件。

•

交易公告的效力。董事会考虑了宣布合并协议的潜在影响，包括对我们的股价和业务的影响，包括我们与供应商、合作者和员工的关系，我们在合并协议预期的交易悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力，以及就合并协议或其预期的交易提起诉讼、诉讼或法律程序的可能性。

•

交易成本。董事会考虑到，无论合并是否完成，我们已经并将继续产生与合并相关的重大交易成本和开支。

•

应税交易。董事会认为，收到全现金合并对价将对被视为美国股东的我们的股东征税(定义见合并对公司股票持有者造成了重大的美国联邦所得税后果。？从本委托书第73页开始)，用于美国联邦所得税。

•

董事及行政人员的利益。董事会考虑了切列维尔S董事及高级管理人员可能于合并协议拟进行的交易中拥有权益的可能性，该等权益可能有别于切列维尔S股东的一般权益，或有别于切列维尔S股东的一般权益。请参见？合并违反了Cerevel董事和高管在合并中的利益？从本委托书第64页开始。

在考虑上述潜在负面因素后，董事会得出结论认为，合并的潜在利益大大超过风险或潜在负面后果。

上述关于审计委员会审议的资料和因素的讨论旨在说明，而不是详尽无遗，但 包括审计委员会在达成以下目标时考虑的实质性原因和因素

55

关于合并、合并协议及其提议的交易的结论和建议。鉴于所审议的各种原因和因素以及这些事项的复杂性，审计委员会认为，对在作出决定和提出建议时所考虑的具体原因或因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有这样做。董事会的建议是基于所提供的全部信息，包括与我们的高级管理层成员以及我们的外部财务顾问和法律顾问的代表进行彻底的讨论和询问。个别董事可能为不同的因素赋予不同的权重，或可能有不同的理由作出最终决定。此外，审计委员会没有就所审议的任何因素或理由得出任何具体结论。相反， 董事会对上述因素和原因进行了全面分析，并在其业务判断中确定，合并对Cerevel股东的潜在好处总体上超过了风险或潜在的负面后果。应当指出的是，本部分对审计委员会的理由和某些信息的解释是前瞻性的，应根据第#号文件中提出的因素进行阅读关于Forward的警示声明看起来像是报表？从本委托书第38页开始。

Centerview Partners LLC的意见

于二零二三年十二月六日，Centerview向董事会提出口头意见，其后于该日期发出书面意见确认， 于该日期，根据及受制于Centerview在准备其意见时所进行的审核所作出的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及所作的资格及限制，根据合并协议支付予公司股份(不包括股份)持有人的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

Centerview于2023年12月6日发表的S书面意见全文(日期为2023年12月6日)描述了Centerview在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，全文作为附件B附于此，以供参考。下文所载Centerview的书面意见摘要 仅限于Centerview S的书面意见全文(见附件B)。Centerview S的财务咨询服务及意见是为董事会(以董事身份而非以任何其他身份)就审议交易而提供的资料及协助而提供，而Centerview S的意见仅涉及从财务角度而言，根据合并协议须支付予该等持有人的合并代价对公司股份持有人(除外股份除外)的公平性。Centerview及S的意见并无涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，亦不构成对任何Cerevel股东或任何其他人士就该股东或其他人士应如何就合并投票或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议。

应仔细阅读Centerview和S的书面意见全文，以说明Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制。

在提出上述意见并执行相关的财务分析时，Centerview除其他事项外还审查了：

•

日期为2023年12月5日的合并协议草案，在本Centerview S意见摘要中称为合并协议草案；

•

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的Cerevel Form 10-K年度报告；

•

提交给股东的某些中期报告和Cerevel表格 10-Q的季度报告；

•

Cerevel的某些公开可用的研究分析师报告；

•

Cerevel致其股东的某些其他通信；以及

56

•

与Cerevel的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括由Cerevel管理层编制并由Cerevel提供给Centerview用于Centerview和S分析的某些与Cerevel有关的财务预测、分析和预测，这些信息在Centerview S意见摘要中称为Centerview未经审计的预期财务信息？在本Centerview和S意见摘要中统称为内部数据。？

Centerview还参与了与Cerevel的高级管理层成员和代表的讨论，讨论他们对内部数据的评估。此外，Centerview还进行了其他财务研究和分析，并考虑了Centerview认为合适的其他信息。

Centerview在未经独立核实或对此承担任何责任的情况下，假定Centerview就其意见而向其提供、与其讨论或审查的财务、法律、 监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并在Cerevel S同意的情况下，Centerview所依赖的信息是完整和准确的。在这方面，Centerview假设在Cerevel S的指导下，内部数据(包括但不限于未经审核的预期财务信息)是根据反映目前最佳估计和Cerevel管理层对所涵盖事项的判断的基准合理编制的，而Centerview在Cerevel的S指导下依赖内部数据来进行Centerview和S的分析和意见。Centerview未对内部数据或其所基于的假设 发表任何看法或意见。此外，在Cerevel和S的指导下，Centerview没有对Cerevel的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向Centerview提供任何此类评估或评估，也没有被要求也没有对Cerevel的财产或资产进行实物检查。Centerview假设，在Cerevel和S的指导下，最终签署的合并协议将不会在任何方面与Centerview S所审阅的合并协议草案存在重大差异。Centerview 亦假设，在切瑞维S指引下，交易将按合并协议所载条款及根据所有适用法律及其他相关文件或要求完成，且不会延迟或放弃对Centerview S分析或Centerview S意见产生重大影响的任何条款、条件或协议的修改或修订，而在取得交易所需的政府、监管及其他 批准、同意、豁免及豁免的过程中，将不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他更改，其影响将对Centerview S分析或Centerview S意见产生重大影响。Centerview 没有评估Cerevel的偿付能力或公允价值，也没有就Cerevel在到期时偿还债务的能力，或根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律，对交易对该等事项的影响发表任何意见。Centerview不是法律、监管、税务或会计顾问，也不对任何法律、监管、税务或会计事务发表意见。

对于Cerevel S继续或实施交易的基本业务决定，或与Cerevel可能可用或可能参与的任何替代业务策略或交易相比，交易的相对优点，Centerview的S意见未表达任何观点，也未涉及Cerevel的基本业务决策。Centerview S的意见仅限于并针对于Centerview S书面意见发出日期的财务角度而言，根据合并协议须支付予该等持有人的合并代价对本公司股份持有人(除外股份除外)的公平性 。就其意见而言，Centerview没有被要求对合并协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，其意见也没有涉及，包括但不限于交易的结构或形式，或合并协议预期达成的任何其他协议或安排，或与交易相关或以其他方式预期达成的任何其他协议或安排，包括但不限于交易的公平性或交易的任何其他条款或方面，或将由此而收取的任何对价，或交易对以下各项的影响：任何其他类别证券的持有人、债权人或Cerevel的其他选民或任何其他方。此外，Centerview对支付或支付给Cerevel或任何一方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的任何高级管理人员、董事或员工的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)没有任何看法或意见

57

与交易有关的 人，无论是与根据合并 协议或其他规定向公司股份（除外股份）持有人支付的合并对价有关。Centerview的意见必须基于 Centerview书面意见之日起生效的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况以及截至 Centerview书面意见之日向Centerview提供的信息，并且Centerview没有任何义务或责任根据Centerview书面意见之日后发生的情况、发展或事件更新、修订或重申其意见。’’’ Centerview的意见并不构成对Cerevel股东或任何其他人就该股东或其他人应如何就合并投票或以其他方式就交易或任何 其他事项采取行动的建议。’Centerview的财务咨询服务及其书面意见是为董事会（以董事身份而非任何其他身份）提供信息和协助，以 考虑交易。’Centerview的意见得到了Centerview Partners LLC公平意见委员会的批准。’

Centerview财务分析摘要

以下为就Centerview日期为2023年12月6日的意见与董事会编制及审阅的重大财务分析摘要。’下文所列摘要并非对Centerview进行的财务分析或考虑的因素以及Centerview意见的基础的完整描述，所述 财务分析的顺序也不代表Centerview对这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview可能认为各种假设的可能性大于或小于其他假设，因此，以下总结的分析的任何特定部分得出的参考范围 不应被视为Centerview对Cerevel实际值的看法。’在进行分析时，Centerview对行业表现、 一般业务和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多假设超出了Cerevel或交易的任何其他方的控制范围。如果未来结果与讨论结果存在重大差异，Cerevel、AbbVie、Intermediate Holdco、Merger Sub或Centerview或任何其他人员均不承担 责任。这些分析中包含的任何估计不一定代表实际价值或预测未来的结果或价值，这些结果或价值可能比下文所述的有利或不利。此外，与Cerevel价值有关的分析并不意味着评估或反映Cerevel实际可能的销售价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及从中得出的 结果本质上存在很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息（在其基于市场数据的范围内）基于 2023年12月5日（董事会批准合并前的最后一个完整交易日）或之前存在的市场数据，不一定代表当前市场状况。

贴现现金流分析

Centerview根据未经审计的预期财务信息对Cerevel进行了贴现现金流分析，如 内部数据中所述，并在下文标题为“财务信息”的章节中进一步描述。合并后若干未经审计的前瞻性财务信息”本委托书第61页开始的财务报表，以及据此计算的税后无杠杆自由现金流量，反映了某些假设，包括Cerevel的预计未来融资需求。贴现现金流分析是一种传统的估值方法 ，用于通过计算资产或资产组的估计未来现金流的现值来““现值是指未来现金流量的现值， 是通过考虑宏观经济假设和风险估计、资本的机会成本、预期回报和其他适当因素的贴现率对这些未来现金流量进行贴现而获得的。

在进行此分析时，Centerview通过以下方式计算了公司股份的一系列权益价值：（a）使用12.0%至14.0%的贴现率（基于Centerview’对Cerevel’加权平均资本成本的分析）并使用年中惯例贴现至截至 2023年12月31日的现值：（i）Cerevel在2024年1月1日开始至2045年12月31日止期间的 预测风险调整后的税后无杠杆自由现金流，如未经审计的前瞻性 财务报表所述。

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由Centerview在Cerevel管理层的指导下使用并经董事会批准由Centerview使用的信息，如标题为“信息”的部分所述 本次合并披露了某些未经审计的前瞻性财务信息”，（ii）Cerevel的隐含终值，由Centerview计算，假设（根据Cerevel管理层的指示）Cerevel’的无杠杆自由现金流将 在2045年12月31日之后以自由现金流同比下降50%的速度永久下降，以及（iii）使用Cerevel估计’的联邦净运营亏损和Cerevel’估计的未来亏损节省的税收， 由Cerevel管理层提供，（b）将Cerevel截至’2023年12月31日的估计净现金余额添加到上述结果中，以及（c）从上述结果中减去假设股权增加影响的 现值，如未经审计的前瞻性财务信息所述，并按照Cerevel管理层的指示。

然后，Centerview通过将上述计算结果除以 Cerevel根据库藏股方法计算的完全稀释的已发行公司股份（考虑到已发行的’ 实至名归股票期权、未归属 RSU和未归属PSU），并按照Cerevel管理层的指示，在内部数据中列出。由此产生的每股公司股份隐含权益价值范围为35.20美元至43.45美元，四舍五入至最接近的0.05美元。 然后，Centerview将上述分析结果与根据合并协议向公司股份（除外股份）持有人支付的合并对价每股45美元进行了比较。

其他因素

Centerview 向董事会指出了某些其他因素，仅供参考和参考，其中包括：

•

历史股票交易价格分析. Centerview审查了截至2023年12月5日（董事会批准合并前的最后一个完整交易日）的52周期间 公司股票的历史收盘交易价，反映了Cerevel在该期间的低和高股票收盘价，约为每股公司股票20.26美元至35.59美元;

•

分析师价格目标分析。Centerview在公开的华尔街研究分析师报告中审查了该公司股票的目标股价，这些报告显示Cerevel的目标股价从每股24.00美元到42.00美元不等；以及

•

先例保费支付分析。Centerview对选定的涉及上市生物制药公司的交易中支付的保费进行了分析，这些交易的保费数据可用。本分析中的溢价是通过将每笔交易的每股收购价格(不包括或有 对价，如有)与：(I)目标公司S普通股于参考日期的收盘价及(Ii)参考日期前未受影响的30日成交量加权平均价进行比较而计算的。基于上述分析及Centerview认为与其专业判断及经验相关的其他考虑因素，Centerview将55%至80%的范围应用于(I)本公司于参考日期的股价26.00美元及(Ii)Cerevel S 参考日期前未受影响的30个历日成交量加权平均价29.32美元，其隐含价格范围为(I)每股40.30美元至46.80美元及(Ii)45.45美元至52.75美元(均四舍五入至最接近的0.05美元)。

一般信息

财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。在……里面

59

Centerview得出其意见后，并未从其考虑的任何因素或分析中单独得出结论或与之相关的结论。相反，Centerview在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断确定了 公平性。

Centerview和S 财务分析和意见只是董事会在评估交易时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定董事会或Cerevel管理层对合并考虑的意见，或董事会是否愿意确定不同的考虑是否公平。这笔交易的对价是通过切列维尔和艾伯维之间的S公平谈判确定的，并得到了董事会的批准。Centerview在这些谈判期间向Cerevel提供了建议。然而，Centerview没有向Cerevel或董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成交易的唯一适当对价。

Centerview是一家直接或通过附属公司和相关人士从事多项投资银行、金融咨询和商业银行活动的证券公司。在其书面意见日期之前的两年内，除了与该交易有关的当前合同外，Centerview并未受聘向Cerevel提供财务咨询或其他服务 ，Centerview在此期间未从Cerevel获得任何补偿。在其书面意见发表日期之前的两年内，Centerview已受聘于并在某些情况下正在向贝恩资本(Cerevel的主要股东)持有控股权或重大少数股权的实体提供财务咨询服务，涉及与Cerevel无关的事项，包括Diversey Holdings，Ltd.与Solenis International LLC于2023年出售给Diversey Holdings，以及就其与Nets A/S的合并向NEXI S.p.A.提供财务咨询服务，Centerview已经收到并可能在未来收到，补偿上述服务中的某些服务。在书面意见提出之日之前的两年内，Centerview收到了与上述服务相关的费用总额在40,000,000美元至45,000,000美元之间。此外，在其书面意见日期 前两年，Centerview曾受聘向两个金融债权人集团(其中贝恩资本的一家或多家附属公司为成员)提供与Cerevel无关的财务咨询服务，涉及相关发行人的重组或潜在重组，Centerview因该等服务获得总计10,000,000美元至15,000,000美元的补偿。在其书面意见发表之日之前的两年内，Centerview已受聘为辉瑞提供财务咨询服务。辉瑞公司与Cerevel无关的事项，包括其在2021年收购Arena PharmPharmticals，Inc.以及其他战略事项。在书面意见提出之日之前的两年内，Centerview收到了与向辉瑞提供的上述服务有关的费用总额在30,000,000美元至35,000,000美元之间。在其书面意见日期 前两年，Centerview并未受聘向AbbVie、Intermediate Holdco或Merge Sub提供财务咨询或其他服务，Centerview在此期间未从AbbVie、Intermediate Holdco或Merge Sub 获得任何补偿。Centerview未来可能会向Cerevel、AbbVie、贝恩资本、辉瑞或其各自的附属公司(包括贝恩资本的投资组合公司)提供财务咨询和其他服务，Centerview可能会因此获得补偿。某些(I)Centerview S及Centerview S联属公司的董事、高级管理人员、成员及雇员，或该等人士的家人，(Ii)Centerview S联属公司或相关投资基金，及(Iii)投资基金或其他人士，而上述任何人士可能于其中拥有财务权益或与其共同投资，则可随时收购、持有、出售或交易赛维、艾伯维、贝恩资本、辉瑞或其各自联营公司的债务、股权及其他证券或金融工具(包括衍生工具、银行贷款或其他义务)或投资。或可能参与该交易的任何其他方。

董事会选择Centerview作为其财务顾问，是基于Centerview和S对Cerevel的熟悉程度、他们作为国际公认的投资银行公司的声誉以及他们在类似交易中的丰富经验。Centerview是一家国际公认的投资银行公司，在类似交易的交易中拥有丰富的经验。

60

关于作为董事会财务顾问的Centerview S服务，Cerevel 已同意向Centerview支付总计约8,000,000美元的费用，其中3,000,000美元在提交Centerview S的意见时支付，约7,700万美元应视交易完成而支付 。此外，Cerevel已同意偿还Centerview S因聘用Centerview S而产生的某些费用，并就可能产生的某些责任对Centerview进行赔偿。

某些未经审计的预期财务信息

理所当然，Cerevel不会对我们未来的财务业绩进行公开预测，原因包括，潜在假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性，以及预测临床阶段生物制药公司未来财务业绩的固有困难。然而，切维尔管理层S会定期准备，并与董事会一起审查关于我们的产品和候选产品的开发、监管备案和批准以及商业化的成功和时机的估计。关于我们的战略规划流程和董事会对合并的S的评估，如标题部分中进一步描述的那样合并—合并的背景？从本委托书第41页开始，切维尔S管理层准备并与董事会一起审查切维尔作为一家独立公司2024至2045财年的某些未经审计的预期财务信息，如下所述编制和使用(简称 未经审计的预期财务信息”).

未经审核的预期财务资料仅供内部使用而非公开披露，并提供予董事会以供考虑、分析及评估合并事宜。未经审计的预期财务信息也被提供给Cerevel批准供使用，并由Cerevel S财务顾问Centerview依赖，用于就合并提供公允意见并进行相关财务分析(如标题为 的章节中更详细地描述合并—对Centerview的看法 合作伙伴有限责任公司-从本委托书第56页开始)，并且是Centerview在执行此类财务分析时使用的对公司的唯一财务预测。未经审核的预期财务信息未提供给AbbVie或任何其他潜在竞购者。未经审计的预期财务信息包括在风险调整基础上对切列维S财务业绩的估计。

未经审核的预期财务资料于编制时并未使合并生效，包括谈判或执行合并协议或合并的任何影响、已经或可能因完成合并而产生的开支，或在合并悬而未决期间或完成合并后可能实施的对S的业务或战略的任何改变。未经审计的预期财务信息也没有考虑任何合并失败的影响，在这种情况下，它不应被视为准确或持续。

未经审计的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露或遵守美国公认的会计原则 (我们称为？公认会计原则？)。此外，未经审计的预期财务信息的编制并非旨在遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会关于预期财务信息所制定的准则。我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师都没有(1)汇编、审查、审计、审查或执行任何程序。

61

关于未经审核的预期财务信息，(2)对该等信息或未经审核的预期财务信息的可实现发表任何意见或任何其他形式的保证 或(3)对未经审核的预期财务信息承担任何责任。

由于未经审计的预期财务信息反映的是估计和判断，它容易受到敏感性和假设以及基于实际经验和业务发展的多重解读的影响。未经审计的预期财务信息也涵盖多个年度，从性质上讲，此类信息在接下来的一年中越来越不具预测性。未经审计的预期财务信息不是，也不应被视为未来经营业绩的保证。此外，未经审计的预期财务信息不是事实，不应被依赖为我们未来业绩的必然指示。

尽管未经审计的预期财务信息以具体数字列报，但它反映了许多对未来事件的假设和估计。未经审核的预期财务信息将受其他因素影响，其中包括我们实现我们的产品和候选产品的开发、监管批准和商业化目标的能力，包括未经审计的预期财务信息所假定的时间表。未经审计的预期财务信息反映了可能发生变化的假设和不确定性。可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息无法实现的重要因素在标题中的各种风险因素中描述关于Forward的警示声明看起来像是报表？从本委托书第38页开始，以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，包括标题为？的部分下列出的文件在那里您可以找到更多信息 ？从本委托书第121页开始。所有这些因素都很难预测，而且其中许多都不在我们的控制范围之内。因此，不能保证未经审核的预期财务信息将会实现，无论合并是否完成，实际结果都可能比未经审核的预期财务信息中包含的结果要好或差得多。未经审计的预期财务信息 还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。未经审核的预期财务资料可能与已公布的分析师估计及预测有所不同，且不会考虑其编制日期(包括宣布订立合并协议)后的任何事件或情况。未经审核的预期财务资料自编制之日起或截至本委托书日期为止并无更新或修订以反映资料或结果。除适用的联邦证券法要求的范围外，我们不打算更新或以其他方式修改未经审计的预期财务信息，以反映此类信息编制日期 之后存在的情况或反映未来事件的发生。Cerevel已经或可能报告未经审核预期财务信息所包括期间的经营业绩，该等经营结果在编制未经审核预期财务信息后已完成或将会完成。我们敦促股东和投资者参考切维尔S提交给美国证券交易委员会的定期备案文件，以了解切维尔S的实际历史业绩。

未经审计的预期财务信息中包括的某些财务指标是非GAAP财务指标。这些财务业绩指标不是按照GAAP计算的。这些非GAAP财务指标 不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能不同于其他公司使用的非GAAP财务指标。此外，非公认会计准则财务衡量标准存在固有的局限性，因为它们不包括要求列入公认会计准则列报的费用和贷项。因此，未经审计的预期财务信息不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务计量的规则的约束，否则将需要对非公认会计准则财务计量与公认会计准则财务计量进行对账。非公认会计准则财务计量的对账没有提供给审计委员会或Centerview，也没有依赖它们。因此，本委托书并无就未经审核的预期财务资料所包括的财务措施作出任何调整。

62

未经审计的预期财务信息构成 前瞻性陈述。通过在本委托书中包含未经审核的预期财务信息，吾等或我们的任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事、合伙人或 代表(包括Centerview)均未就本公司的最终业绩与未经审核的预期财务信息中包含的信息进行任何陈述或向任何人作出任何陈述。纳入未经审核的预期财务信息不应被视为董事会、Cerevel或任何其他人士认为或现在认为未经审核的预期财务信息是对未来实际业绩的预测。此外， 在本委托书中包含未经审核的预期财务信息并不构成Cerevel承认或表示所提供的信息是重大的。未经审计的预期财务信息包括在本委托书中仅是为了让我们的股东能够访问提供给董事会和Centerview的信息。未经审核的预期财务资料不包括在本委托书内，以影响任何Cerevel股东就合并作出任何投资决定，包括是否就其股份寻求评价权。

未经审计的预期财务信息

在编制未经审核的预期财务信息时，已做出各种判断和假设，其中包括(但不限于)：切列维尔S有能力通过股权融资交易筹集总计约18.5亿美元的资本收益，以使其候选产品通过临床试验、制造和商业化，并 继续经营其业务；临床开发和FDA批准其候选产品的成功可能性以及这些产品的临床试验、监管批准和商业推出的时间；市场对其产品的需求和定价；市场规模；市场份额；竞争；报销；分销；估计成本和费用；前瞻性表述包括合同关系的不确定性、特许权使用费和里程碑式付款、假设的潜在美国合作伙伴关系、实际税率、净营业亏损的使用以及与S啤酒长期运营计划有关的其他相关因素，以及未来的经济、竞争和监管条件及金融市场状况，所有这些都是高度不确定、难以预测或无法预测的，而且很多都是S无法控制的。

下表列出了切列维尔管理层批准的未经审计的预期财务信息中反映的2024年至2045年会计年度中对切列维尔S的总收入、毛利润、息税前利润和无杠杆自由现金流的估计，分别基于风险调整基础和2045年。

预计非公认会计原则

(百万美元，未经审计)

		截至12月31日的财年，
		2024				2025				2026				2027				2028				2029				2030				2031				2032				2033				2034
总收入		$	25			$	516			$	390			$	631			$	1,365			$	1,847			$	2,768			$	3,920			$	4,769			$	5,579			$	6,350
毛利		$	25			$	516			$	255			$	508			$	1,089			$	1,387			$	2,251			$	3,214			$	3,922			$	4,574			$	5,218
息税前利润(1)		($	442	)		($	215	)		($	650	)		($	517	)		$	146			$	381			$	1,271			$	2,189			$	2,877			$	3,499			$	4,121
无杠杆自由现金流(2)		($	442	)		($	215	)		($	657	)		($	526	)		$	94			$	271			$	930			$	1,613			$	2,137			$	2,604			$	3,071

		截至12月31日的财年，
		2035				2036				2037				2038				2039				2040				2041				2042				2043				2044				2045
总收入		$	6,882			$	7,331			$	7,600			$	6,890			$	5,903			$	5,636			$	5,633			$	1,657			$	736			$	418			$	279
毛利		$	5,697			$	6,080			$	6,309			$	5,725			$	4,901			$	4,665			$	4,656			$	1,372			$	620			$	356			$	245
息税前利润(1)		$	4,595			$	4,979			$	5,236			$	4,776			$	4,120			$	3,977			$	3,978			$	1,267			$	573			$	330			$	228
无杠杆自由现金流(2)		$	3,433			$	3,723			$	3,920			$	3,600			$	3,115			$	2,990			$	2,984			$	1,050			$	453			$	255			$	174

(1)	？息税前利润是指酿酒公司S的毛利润，较少总运营费用。

(2)	？无杠杆自由现金流是指息税前利润，较少税费、资本支出和净营运资本变动 ，加折旧和摊销。

63

可转换票据的处理

合并的完成将构成可转换票据契约下的彻底根本性变化。合并完成后，现金合并对价将成为可转换票据可转换为的参考财产。根据可转换票据契约的条款，可转换票据持有人可在合并完成后的35个交易日内，就整体的根本改变转换其可转换票据。整体性根本性变革转换期Z) ，如于基本变动转换期间转换，持有人将按转换后的每1,000元可换股票据本金金额收取现金，金额相等于(I)每股合并代价乘以 (Ii)按可换股票据契约内的换算表调整的适用换股日期的有效换算率。持有可换股票据的人士如在整个基本变动转换期内未选择转换其可换股票据，将继续持有该等可换股票据，而该等可换股票据仍将未偿还，但须受可换股票据契约的条款及条件所规限。

Cerevel董事及行政人员在合并中的利益

董事会成员及切维尔S行政人员可能在合并中拥有多项权益，而这些权益可能是切里维尔S股东的一般权益以外的权益，或与一般股东的权益不同。董事会成员在批准合并协议时及在建议Cerevel S股东采纳合并协议时，已知悉该等潜在权益，并已考虑(其中包括)该等利益。这些潜在的利益如下所述。

如何处理股权奖励

根据合并协议，我们的董事和高管持有的Cerevel股权奖励将按以下方式处理：

•

公司选项。于紧接生效时间前生效，紧接生效时间前未行使及未行使的每一项公司购股权(不论是否归属)将自动注销，并转换为可收取现金而不计利息的权利，其数额等于(I)紧接生效时间前该等公司购股权相关的公司股份总数乘以(Ii)相当于合并代价减去该公司购股权适用每股行使价格的款额，但须缴交适用预扣税项。每股行权价格等于或大于合并对价的公司期权将被取消，无需对价。

•

公司RSU奖。公司RSU奖的处理如下：

•

现有公司RSU奖。于紧接生效时间之前生效，在紧接生效时间之前尚未完成的每项现有 公司RSU奖励将自动注销，并转换为获得现金的权利，金额等于(I)紧接生效时间前该现有公司RSU奖励相关的 公司股票总数乘以(Ii)合并对价，须缴纳任何适用的预扣税。

•

新公司RSU奖。在紧接生效时间之前生效，在紧接生效时间之前尚未生效的每个新公司RSU奖励的50%(50%)将由AbbVie承担并转换为假定的RSU奖励，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该等新公司RSU奖励的条款和条件相同，但每个假定的RSU奖励将涵盖AbbVie普通股的全部股票数量，等于以下乘积：(I)紧接生效时间之前的该新公司RSU奖励的未归属公司股票数量乘以(Ii)股权交换比率，将结果向下舍入到最接近的整数

64

艾伯维S普通股股份数量。紧接生效时间前尚未支付的每项新公司RSU奖励的其他50%(50%)将被自动注销，并转换为获得现金的权利，金额等于(I)紧接生效时间前该新公司RSU奖励相关的公司股票总数乘以(Ii)合并对价的乘积，但须缴纳任何适用的预扣税。

•

公司PSU奖。于紧接生效时间前生效，在紧接生效时间前尚未完成的每个公司PSU奖励将自动注销，并转换为收取现金的权利，金额相当于(I)受 该等公司PSU奖励约束的公司股份总数的乘积，该乘积假设适用的业绩目标已被视为已按董事会(或管理本公司的S 股权激励计划的委员会)在其合理酌情权下确定的目标和实际业绩水平中的较大者实现，(Ii)合并对价，但须缴纳任何适用的预扣税。

下表列出了每一位切里维尔S董事和高管，(I)截至2023年12月31日，每一位切里维尔高管和董事持有的与公司期权(无论是否已归属)、公司RSU奖励和公司PSU奖励相关的公司股票数量，这是在提交本委托书之前确定这些数字的最后可行日期，以及(Ii)该等股权奖励在该日期的价值，在每个情况下，通过乘以(A)符合切维尔股权奖励的公司股票数量，按(B)合并代价(或就公司购股权而言，合并代价减去该公司购股权的适用行使价)。实际支付给切维尔S董事和高管的所有该等款项将缴纳任何适用的预扣税，并将不计利息地支付。这些数额不会试图预测在本委托书发表之日之后可能授予的任何新公司RSU奖。由于前述假设(可能或可能不会在有关日期实际发生或准确)，S董事及高管将收到的实际金额可能与下文所载金额有重大差异。

此表亦不包括我们的行政人员根据本公司股东特别提款权所持有的任何尚未行使的购买股份权利。有关公司ESPP的其他信息，请参阅《合并协议》—股权奖励与公司员工持股计划的处理？从本委托书第80页开始。

名字		公司 选项(#)				的价值 公司 选项($)				公司 RSU 奖项 (#)(2)				的价值 公司 RSU 获奖金额(美元)				公司 PSU 奖项 (#)(1)				的价值 公司 PSU 获奖金额(美元)				总价值 公司选项， 公司RSU 奖项，以及 公司PSU 获奖金额(美元)
非雇员董事
安东尼·科尔斯医学博士			5,134,418				179,124,641				61,762				2,779,290				—				—				181,903,931
苏妮特·瓦尔玛，M.B.A.			—				—				—				—				—				—				—
克里斯托弗·戈登，工商管理硕士			80,189				1,989,757				3,282				147,690				—				—				2,137,447
黛博拉·巴伦，M.B.A.			—				—				—				—				—				—				—
道格·佐丹诺，M.B.A.			95,242				2,457,454				3,282				147,690				—				—				2,605,144
亚当·科佩尔，医学博士，博士。			80,189				1,989,757				3,282				147,690				—				—				2,137,447
Ruth McKernan，博士，CBE，FMedSci			92,986				2,249,107				3,282				147,690				—				—				2,396,797
Marijn Dekkers，博士			95,242				2,457,454				3,282				147,690				—				—				2,605,144
德瓦尔·帕特里克，J.D.			49,794				1,061,831				3,282				147,690				—				—				1,209,521
诺伯特·里德尔博士			95,242				2,457,454				3,282				147,690				—				—				2,605,144
加布里埃尔·苏兹伯格，J.D.，M.B.A.			95,242				2,457,454				3,282				147,690				—				—				2,605,144

65

名字		公司 选项(#)				的价值 公司 选项($)				公司 RSU 奖项 (#)(2)				的价值 公司 RSU 获奖金额(美元)				公司 PSU 奖项 (#)(1)				的价值 公司 PSU 获奖金额(美元)				总价值 公司选项， 公司RSU 奖项，以及 公司PSU 获奖金额(美元)
行政人员
罗纳德·雷诺，M.B.A.			215,749				2,649,398				160,452				7,220,340				841,947				37,887,615				47,757,353
拉米罗？雷蒙德？桑切斯，医学博士			1,393,153				45,648,004				24,825				1,117,125				—				—				46,765,129
肯尼斯·迪皮特罗			711,827				23,492,402				13,913				626,085				—				—				24,118,487
约翰·伦格博士。			778,418				21,584,529				20,081				903,645				—				—				22,488,174
Kathleen Tregoning，文学硕士			614,428				17,859,552				13,804				621,180				—				—				18,480,732
Scott Akamine，J.D.			367,126				9,525,606				13,796				620,820				—				—				10,146,426
Susan Altschuller博士，M.B.A.			124,168				1,545,892				30,721				1,382,445				—				—				2,928,337
保罗·伯吉斯，法学博士			95,931				1,299,865				23,847				1,073,115				—				—				2,372,980
马克·博登拉德			277,817				8,867,703				19,284				867,780				—				—				9,735,483
Abraham Ceesay，工商管理硕士(3)			—				—				—				—				—				—				—

(1)	就本表而言，公司PSU奖励的价值是根据基于合并预期完成的实际 业绩估计确定的，目前预计合并将导致最大限度地实现所有基于业绩的归属条件。

(2)	所报告的金额包括于2023年12月加速执行的现有公司受限制股份单位奖励，以消除或减轻《守则》第280 G条和第4999条与合并有关的潜在影响，如下文第280 G条所述。280G缓解行动.”

(3)	Ceesay先生不再是Cerevel的员工和执行官，因为他于2023年2月22日辞去了Cerevel 总裁的职务。

股权

若干非雇员董事及行政人员持有本公司股份。有关其他信息， 请参阅标题为“如何使用某些实益所有人和管理层的担保所有权由本委托书第117页开始。

控制权分红福利变更

与雷诺先生的雇佣协议。

2023年5月1日，Cerevel与Renaud先生签订了一份雇佣协议，该协议规定了他在Cerevel担任首席执行官的雇佣条款。如果Cerevel无故终止Renaud先生“”或他 在“”构成出售事件（在本披露中称为控制权变更）的第一个事件发生前三个月至发生后12个月的期间内因正当理由（两个术语的定义见本文）“”“辞职”，但前提是他签署且未撤销离职协议，其中包括一般性索赔，12个月的离职后不竞争条款和某些其他离职后根据其限制性契约协议中实质性规定的就业限制性****将有权（i）获得其基本 工资的两倍（或其在控制权变更前有效的基薪的两倍，如果较高），减去在支付该遣散费的同一历年内支付给他的任何园地假薪酬，该等奖金将于紧接终止日期或控制权变更（如较迟）后的12个月期间内以大致相等的 分期付款支付，（ii）一笔款项，金额相等于其终止日期所在的 日历年的目标现金奖金，（iii）如果及时选择，则补贴COBRA延续保险，为期18个月，以及（iv）根据基于时间的归属条件加速归属任何未归属的股权奖励，以及 根据基于业绩的归属条件加速归属任何未归属的股权奖励的潜力，

66

董事会酌情决定或在适用的奖励协议中规定的范围内。Renaud先生的限制性契约协议包括（i） 12个月的离职后非竞争条款（适用于某些终止，不包括因裁员或无 正当理由终止而终止）和（ii）适用于任何终止的离职后两年非招揽客户和员工条款。’

Cerevel为指定的C-Suite高管制定了离职福利政策。’

如果Cerevel在3个月前至12个月结束前3个月内无故终止聘用该高管S，或者如果该高管因正当理由终止其雇佣关系，或者如果该高管有充分理由终止聘用(此类条款在每个合格的高管和S各自的雇佣协议中定义)，有资格根据Cerevel的离职福利政策参与指定的高管(包括除雷诺先生和Bodenrader先生以外的所有现任高管，不包括前任高管Coles博士和Ceesay先生)，可有权 获得以下遣散费和福利：发生构成控制权变更的第一个事件： (一)在终止之日后的12个月期间继续支付基本工资；(二)发生各自终止之日的日历年度的目标现金奖金，第(一)和(二)项中的金额将根据S的薪资惯例，在终止之日起的12个月期间内以基本相等的分期付款方式支付；(三)如果当选，将补贴眼镜蛇公司12个月的续期保险，及(Iv)加速归属任何受时间基准归属条件规限的未归属股权奖励，以及加速归属任何受业绩归属限制的未归属股权奖励的可能性 归于董事会的S酌情决定权或适用奖励协议所指定的范围。根据本遣散费计划领取遣散费和福利必须遵守和不撤销离职协议，其中包括一般豁免和释放以及某些离职后限制性契约。高管还受限制性契约协议的约束，这些协议一般包括(I)12个月的离职后竞业禁止条款(适用于某些终止， 不包括因裁员或无故解雇而终止的条款)和(Ii)离职后两年不得招揽客户和员工的条款 适用于任何终止。

S高级副总裁和副总裁离职福利政策。

Bodenrader先生有资格参加Cerevel S高级副总裁和副总裁离职福利政策，根据该政策，如果Cerevel无故终止雇用，或者如果Bodenrader先生在构成控制权变更的第一个事件发生前三个月至之后12个月期间内终止其在Cerevel的雇佣关系，Bodenrader先生可能有权获得以下遣散费和福利：(I)在其被终止日期后的 九个月期间内继续支付其基本工资。(2)乘以(A)0.75%乘以(B)其终止日期所在历年的目标现金红利，第(I)款和第(Br)条中的金额(Ii)将根据切维尔S的薪资惯例，在其终止日期后的九个月期间内以基本相等的分期付款方式支付，(Iii)如获选，将获得补贴的眼镜蛇延续保险，为期九个月，及(Iv)根据基于时间的归属条件，加速任何未归属股权奖励的归属，以及根据业绩归属而加快授予任何未归属股权奖励的可能性，授予S董事会酌情决定权或在适用奖励协议中指定的范围内。根据这一遣散费方案领取遣散费和福利的条件是执行和不撤销离职协议，其中包括一般豁免和释放以及某些离职后限制性****受限制性契约协议的约束，其中包括(I) 12个月的离职后竞业禁止条款(适用于某些终止，不包括因裁员或无原因终止而终止)和(Ii)适用于任何终止的12个月离职后不得招揽客户和员工条款。

67

非员工董事薪酬

在生效时间之前，切列维尔将根据切列维尔S非雇员董事非雇员薪酬政策，继续对其非雇员董事在董事会的服务 进行补偿。此类补偿中的股权补偿部分将仅由公司RSU奖励 组成。切维尔S非雇员董事薪酬政策规定，一旦控制权发生变更(包括本次交易)，授予 非雇员董事的所有股权预聘金将变为完全归属并可行使。

2024年奖金奖

关于根据切维尔S年度奖金计划支付的2024财年的年度奖金，如果生效时间发生在2024年，则每位符合切维尔目标的员工将获得2024年的目标年度奖金，按生效时间起2024年的部分按比例发放。

280G缓解行动

Cerevel 可与AbbVie协商实施战略，以减轻守则第280G和4999节可能产生的影响。如果此类缓解策略不足以消除守则第280G和4999条的影响，Cerevel可根据守则第280G和4999条向高管支付与合并相关的任何消费税，总额最高可达2500万美元。

Cerevel已采取以下商定步骤，以消除或减轻守则第280G和4999条与合并有关的潜在影响：(I)加快到2023年授予除Coles博士和Renger博士以外的每一位被任命的高管持有的现有公司RSU奖，否则将在完成日期 日生效；以及(Ii)2023年12月根据对实际公司业绩的合理善意估计(统称为公司业绩)支付年度激励计划的公司部分现金奖金。280G缓解行动”).

每名受影响的被点名高管均与Cerevel订立了一项 偿还协议，根据该协议，该高管须偿还与以下事项有关的税后净额：(I)如果高管在2023年12月31日前辞职，则2023年年度激励计划现金奖金支付；和/或(Ii)如果高管在加速公司RSU奖励授予(或，如果更早)的日期之前因任何原因终止聘用，则该高管须偿还因任何原因终止的公司RSU奖励。生效时间)在该等公司RSU奖励根据适用奖励协议的条款仍未归属的范围内，执行人员S与Cerevel或Cerevel S签订的雇佣协议适用离职福利政策。

董事及高级职员的弥偿；保险

在某些情况下，Cerevel的董事和高级管理人员也有权获得赔偿和保险。有关这些要求的详细说明，请参阅合并协议与其他 契诺和协议：董事和高级管理人员的赔偿；保险？从本委托书第99页开始。

为合并提供资金

合并协议不以AbbVie获得融资为条件。我们预计完成合并及相关交易所需的资金总额约为88亿美元(不包括费用及开支)，包括(I)向股东支付根据合并协议应支付的合并代价及(Ii)根据合并协议支付Cerevel尚未支付的股权奖励所需的估计资金。

68

AbbVie、Intermediate Holdco及Merge Sub已于合并协议中表示， 彼等已就Intermediate Holdco及Merge Sub拥有或将于生效时间拥有足够资金，以履行其于合并协议项下的所有责任，并支付AbbVie、Intermediate Holdco或Merge Sub根据合并协议的条款须支付的所有相关费用及 开支。

合并的结束和生效时间

合并的结束将在双方指定的日期以电子方式交换签名和文件，该日期 应不迟于最后一个满足合并协议中规定的条件(根据其性质，合并完成时应满足的条件除外)或在该其他地点满足(或放弃，如果适用法律允许)后的第二个工作日，Cerevel和AbbVie双方以书面形式商定的日期和时间。

在交易完成日，AbbVie、Cerevel、Intermediate Holdco和Merge Sub将根据DGCL向特拉华州州务卿提交符合DGCL要求并签立的合并证书，从而完成合并，并将采取可能需要的进一步行动，使合并在交易完成日期 生效。合并将于向特拉华州州务卿提交合并证书的时间和日期生效，或Cerevel和AbbVie书面商定并在合并证书中指定的较晚时间和日期生效。

评价权

如果合并完成，不希望接受合并对价的人士有权根据第262条要求对其公司股票进行评估，如果严格遵守第262条所述的所有程序，则有权以现金支付其公司股票的公允价值，但不包括特拉华州衡平法院所确定的完成合并或预期合并所产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。？由特拉华州衡平法院确定的贵公司股票的公允价值可能或多或少或等于您根据合并协议有权获得的合并对价。这些权利被称为评估权。根据第262条，本委托书可作为此类评估权的通知。

根据第262条行使评价权的人士将不会 获得根据合并协议他们本来有权收取的合并代价。在向特拉华州衡平法院提出申请并进行评估后，他们将获得一笔确定为其公司股票公允价值的金额。考虑寻求评估的人士应认识到，根据第262条厘定的其公司股份的公允价值可能高于、等于或低于彼等根据合并协议有权收取的合并代价。必须严格遵守第262条规定的程序。如果不严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致评估权利被撤回、丧失或放弃。因此，鉴于第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使这种权利之前咨询其法律和财务顾问。

第262条的副本可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要并不是与评估权相关的法律的完整陈述，在本委托书发表之日起参考第262节及其任何修正案 ，对其全文有保留意见。任何希望行使其评估权的人应仔细阅读第262条，并敦促其咨询其本人或其本人。

69

在选择或尝试行使此类权利之前担任法律顾问。以下摘要不构成法律或其他咨询意见，也不构成建议人们寻求行使第262条规定的评估权。丧失其评估权的人士将有权根据合并协议获得合并对价。

公司股票的记录持有人和实益所有人：(I)在有效时间内持续持有或实益拥有该公司股份，(Ii)没有以书面形式同意合并或以其他方式投票赞成合并，或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权，(Iii)严格遵守第262条规定的程序，(Iv)此后不撤回对该公司股份的评估要求，以及(V)在实益所有人的情况下，(A)合理地在其其要求：(B)提供该实益拥有人S实益所有权的文件证据，并声明该文件证据是该实益拥有人声称的真实、正确的副本；(C)提供该实益拥有人同意接受尚存公司发出的通知并列于大法官名单(定义见下文)的地址，将有权获得其公司股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，由特拉华州衡平法院裁定，连同被确定为公允价值的金额所支付的利息(如有)。

第262条规定，如果拟议的合并将提交股东会议批准， 公司必须在股东会议就合并进行表决前不少于二十（20）天通知股东，评估权将可用。此类通知必须包括第262条的副本或指引 股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可以免费访问第262条。本委托书构成Cerevel向股东发出的通知，即根据第262节的要求， 合并中的评估权是可用的。’如果您想考虑行使您的评估权，您应该仔细阅读第262条的文本，该文本可以在以下公开网站上免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。未能及时和适当地遵守第262节的要求将导致您丧失 DGCL规定的评估权。

如果您选择要求对您的公司股票进行评估，您必须满足以下条件：您必须在特别会议之前向 Cerevel提交一份书面要求，要求对您的公司股票进行评估，该要求必须（i）合理地告知我们打算要求对其公司股票进行评估的公司股票记录持有人的身份（仅适用于受益所有人，该要求附有该受益所有人’的受益所有权的书面证据，并声明该书面证据是其声称的内容的真实和正确副本， 提供该受益所有人同意接收Cerevel发出的通知并在衡平法院名单上列出的地址），以及（ii）您打算要求对您的股份进行评估。此外，如上所述，您不得 投票或提交委托书赞成采纳合并协议的提案;您必须在生效日期之前持续持有或实益拥有（如适用）您的公司股票;并且您必须遵守第262节的其他适用 要求。

选择行使评估权的Cerevel股东必须将其 书面评估要求邮寄或交付至以下地址：

Cerevel治疗控股公司

雅各布斯大街222号，200号套房

马萨诸塞州坎布里奇，02141

注意：公司秘书

在生效时间后的十（10）天内，存续公司必须向 Cerevel任何类别或系列股票的每个股东发出书面通知，说明合并已生效，这些股东有权获得评估权，说明合并已获批准，且此类类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权。

70

在生效时间后一百二十(120)天内，但不是在此之后，尚存的公司或任何已适当和及时要求评估并以其他方式遵守第262条的个人可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书并向 尚存的公司送达一份副本来启动评估程序，如果有人提交请愿书，要求确定所有要求评估的人持有的公司股票的公允价值。Cerevel或尚存的公司目前无意提交评估请愿书，寻求行使评估权的人应假定Cerevel和尚存的公司不会提交此类请愿书或就公司 股票的公允价值启动任何谈判。因此，希望对其公司股票进行评估的人应在第262条规定的期限内以规定的方式发起任何必要的请愿书，以完善其评估权。如果在生效时间后一百二十(120)天内，未按上述规定提交申请，则所有评估权利将终止，任何先前要求评估的人士将仅有权获得合并协议下的合并对价 。

在生效时间后六十(60)日内的任何时间，任何尚未启动评估程序或作为指名方加入程序的人士均可撤回有关要求，并接受合并协议就该人的S公司股份所指定的合并代价，方法是向尚存的公司递交一份撤回评估要求的书面文件。然而，在生效时间超过六十(60)天后，任何此类撤回要求的尝试都需要获得幸存公司的书面批准。除非该人在生效日期后六十(60)天内适当地撤回要求，否则未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何人的评估程序，该批准是以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件的。如果尚存的公司在需要批准时不批准撤回评估要求的请求，或者如果特拉华州衡平法院不批准驳回评估程序，则该人将有权获得由特拉华州衡平法院在任何此类评估程序中确定的该人S公司股票的公允价值，该价值可能小于等于或高于根据合并协议提出的合并对价。

此外，在生效日期后一百二十(Br)(120)天内，任何迄今已遵守第262条适用规定的人士，如提出书面要求，将有权收到尚存公司的声明，列明未获书面同意或以其他方式投票赞成合并的公司股份总数，以及尚存公司已收到评估要求的股份总数及该等公司的股份持有人总数。该声明必须在幸存的公司收到书面请求后十(10)天内或在上述交付要求的期限届满后十(10)天内提交 ，以较晚的时间为准。

任何人提交呈请书后，须将该呈请书的副本送达尚存的 法团。尚存的法团须在送达后二十(20)天内，向提交呈请书的登记册办事处提交一份经正式核实的名单，列明所有已要求评估其公司股份的人士的姓名和地址，而尚存的法团并未与其就该等公司股份的价值达成协议。大法官名单？)。如特拉华州衡平法院作出命令，衡平法院登记册须以挂号或挂号邮递方式，向尚存的法团及衡平法院名单上所列的所有该等人士发出有关聆讯该呈请的指定时间及地点的通知。

如果某人及时提交了评估申请，特拉华州衡平法院将在该申请的听证会上确定 哪些人遵守了第262条，并有权享有其中规定的评估权。特拉华州衡平法院可要求要求评估其公司股票并持有持有证书的公司股票的人士向衡平法院的登记册提交其公司股票证书，以记录评估程序的未决；如果任何人不遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回与该人有关的法律程序。

71

应幸存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在有权获得评估的人最终裁定之前，就评估进行审判。名字出现在大法官名单上并可 全面参与所有程序的任何人，直到最终确定此人无权根据第262条享有评估权为止。

在未驳回诉讼的情况下，评估程序应根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门管理评估程序的规则。透过该等诉讼程序，特拉华州衡平法院应在考虑所有相关因素后，厘定公司股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及按厘定为公允价值的金额支付的利息(如有)。除非特拉华州衡平法院因提出正当理由而酌情另作裁决，否则自生效之日起至判决支付之日起，评估裁决的利息将按季度累加和复利计算，利率为在生效时间和判决支付之日之间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)的5%(5%) 。在法律程序中作出判决前的任何时间，尚存的法团可向每名有权获得评估的人士支付一笔 现金，在此情况下，支付后只会根据(X)支付的金额与特拉华州衡平法院厘定的本公司股份公允价值之间的差额(如有)以及(br}(Y)之前应计的利息，除非当时支付，否则应计利息。

当公司股份的公允价值确定后，特拉华州衡平法院将指示将该价值连同其利息(如果有)支付给有权获得该价值的人。

尽管Cerevel认为合并对价是公平的，但对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果并未作出任何陈述，有关人士应认识到，此类评估可能导致确定的价值高于或低于或等于合并对价。此外，尚存公司 预计不会向任何行使评估权的人提供高于合并对价的报价，并保留在任何评估程序中断言，就第262节而言，相关 公司股票的公允价值低于合并对价的权利。

在确定公允价值时，要求特拉华州衡平法院 考虑所有相关因素。在……里面温伯格诉UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应考虑通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值，以及[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业性质以及截至合并之日已知或可能确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并公司的未来前景。特拉华州最高法院表示，交易价格是特拉华州衡平法院在确定公允价值时可能考虑的相关因素之一，如果销售过程中没有缺陷，交易价格应得到相当大的权重。第262条规定，公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值元素。割让&Co.诉Technicolor，Inc.，特拉华州最高法院表示，这种排除是狭义的排除[那]它并不包括已知的价值要素，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格，特拉华州最高法院对第262条的解释是，可以考虑具有未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。

评估程序的费用可由特拉华州衡平法院确定，并根据特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的情况向各方征税。然而，费用不包括律师费用和专家证人费用。每个人都要对自己的律师和专家负责

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证人费用，尽管应参与诉讼并产生相关费用的大法官名单上的人的申请，特拉华州法院可命令按比例收取全部或部分该等费用，包括但不限于合理的律师和专家证人费用，按DGCL第262(K)条没有被驳回的所有有权获得评估的公司股份的价值收取，或受根据DGCL第262(K)条下的管辖权保留而作出的裁决的限制。特拉华州最高法院将对特拉华州衡平法院的裁决进行上诉审查。

任何已按照第262条要求进行评估的人士，将无权为任何目的投票表决符合该要求的任何公司股票，亦无权就该等公司股票收取股息或其他分派，但于生效日期前一天支付予Cerevel股东的股息或分派除外。

如果上述摘要与第262节之间存在任何不一致之处，则以第262节为准。

未能严格遵守第262条规定的所有程序，将导致股东S失去法定评估权利。

合并对公司股票持有者的重大美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了合并的某些重大美国联邦所得税后果，这些后果可能与公司股票的持有者有关，这些股东的公司股票根据合并被转换为现金的权利。本讨论基于《国税法》、根据《国税法》颁布的财政条例、法院判决、公布的国税局(国税局)职位美国国税局和其他适用的机构，均在本委托书发表之日起生效，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能 具有追溯效力。本讨论仅限于将其公司股票作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的持有人(一般而言，为投资目的而持有的财产)。这份重要的美国联邦所得税后果摘要并不是对合并的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整描述。本摘要不描述根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，也不考虑除所得税(例如：州、赠与或替代最低税额、医疗保险净投资收入附加税或2010年《外国账户税收合规法案》规定的任何预扣考虑事项(包括根据该法案发布的条例和依据该法令或与之相关的政府间协定)。此外，本摘要 不涉及美国联邦所得税对根据DGCL行使评估权的公司股票持有人的影响。在本讨论中，持有人指的是美国持有人或非美国持有人，或两者兼而有之，视情况而定。

本讨论仅供一般参考 ，并不涉及根据持有者的特定事实和情况可能与其相关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：

•

根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的持有者，例如：金融机构、免税组织、政府组织、S公司、合伙企业或被视为传递实体或合伙企业的任何其他实体或安排，或其中的任何投资者、保险公司、共同基金、股票、证券、商品或货币的经纪人或交易商、选择使用按市值计价其证券、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司或某些前美国公民或长期居民的会计方法；

•

作为套期保值、跨境交易或其他降低风险交易的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有公司股票的持有者；

73

•

根据《准则》的推定出售条款被视为出售其公司股票的持有人；

•

在有偿交易中获得公司股份的持有人；

•

通过个人退休或其他递延纳税账户持有公司股票的持有人；

•

实际或建设性地拥有AbbVie或尚存公司的股权的持有者；

•

功能货币不是美元的美国持有者；

•

持有者被要求不迟于在适用的财务报表中报告收入时报告收入；或

•

拥有或已经(直接、间接或建设性地)拥有本公司5%或以上股份的持有者(通过投票或价值)。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体或安排)是公司股票的实益所有者，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在 合伙人层面上做出的某些决定。合伙企业控股公司股份及其合伙人应就合并对其产生的特殊税务后果咨询其税务顾问。

我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决。不能保证国税局会同意本摘要中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战。

本文对美国联邦所得税重大后果的讨论仅供参考，并不构成对任何持有人的法律或税务建议。持有者应根据合并的特殊情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或其他税法产生的任何后果，就与合并有关的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有者

就本委托书而言，一个美国持有者？是公司股票的实益所有者，适用于美国联邦 所得税：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

(I)受美国境内法院的主要监督并受《法典》第7701(A)(30)节所定义的一个或多个美国人控制的信托，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国联邦所得税目的的美国人的信托。

根据合并，美国持有人收到现金以换取公司股票将是 美国联邦所得税的应税交易。一般而言，该美国持有人将确认收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国持有人根据合并放弃的公司 股份的调整后税基之间的差额（如有）。’美国持有人的调整后税基一般将等于该美国持有人为公司股份支付的金额。’任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有人延长了在该公司的持有期，则将是长期资本收益或损失

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在完成合并时，股份已超过一年。资本利得的降低税率通常适用于非公司美国持有人（包括个人）的长期资本利得。资本损失的可扣除性是有限制的。如果美国持有人以不同时间或 不同价格购买了不同的公司股份，则该美国持有人必须分别确定其调整后的税基和持有期。

根据合并向美国持有人支付以换取公司股份的款项可能需要向IRS报告信息，并 以24%的比率进行备用预扣。为避免对此类付款进行备用预扣，未以其他方式建立免税的美国持有人应填写并向外汇代理人返回一份正确执行的IRS表格 W-9，该表格包含在证明此类持有人是美国联邦所得税目的的美国人的传送函中，所提供的纳税人识别号是正确的，并且该 持有人不受备用预扣税的约束。某些类型的美国持有人（包括公司，就某些类型的付款而言）通常不受备用预扣税或信息报告规则的约束。

备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，则根据备用 预扣规则，根据合并从向美国持有人支付的现金中预扣的任何金额通常将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债（如有）的退款或抵免。美国持有人应咨询其税务 顾问，了解其是否有资格获得备用预扣税豁免以及获得此类豁免的程序。

非美国持有者

就本委托书而言，非- 美国霍尔德”公司股份的受益所有人，既不是美国持有人，也不是就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，根据他们的特定情况确定美国联邦、州、地方、非美国和其他可能与他们相关的税收后果。

非美国持有人根据合并实现的任何收益一般将不受美国证券法的限制。 联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与该 非美国持有人在美国的贸易或业务有关（并且，如果适用的所得税条约要求，则应归因于该非美国持有人维持的永久机构）。 美国境内的持有人），在这种情况下，此类收益通常应按美国人普遍适用的税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是一家公司，则此类收益 还可能按30%的税率（或适用税收协定规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税;

•

此类非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住 183天或以上的个人，并且满足某些其他规定的条件，在这种情况下，此类收益将按30%的税率（或适用税收协定 规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，并可通过美国-在同一纳税年度（如有）确认的此类非美国持有人的来源资本损失，前提是非美国持有人及时提交有关此类损失的美国联邦所得税申报表;或

•

此类非美国持有人持有的公司股份构成美国 不动产权益（aUSRPI”由于Cerevel公司是《法典》第897（c）（2）节所指的美国不动产控股公司，“”“USRPHC在生效时间之日结束的五年期间或非美国持有人持有适用公司股份的期间（以较短者为准）内的任何 时间。

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关于上述第三个要点，Cerevel目前不是，在之前五年内也没有，在合并之前或当时预计不会成为USRPHC。然而，由于Cerevel是否是USRPHC的确定取决于其USRPI相对于其非美国不动产权益和其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证Cerevel不是USRPHC。即使Cerevel是USRPHC，如果Cerevel普通股按照适用财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人S持有期的较短五年时间内实际和建设性地拥有Cerevel普通股5%或更少，则非美国持有人出售Cerevel普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税 可能规定不同规则的条约咨询他们的税务顾问。

根据合并向非美国股东支付以换取公司股票的付款可能需要向美国国税局报告信息，并按24%的费率预扣。非美国持有者通常可以通过向外汇代理提供适用且正确填写和执行的国税表W-8来证明持有者S的非美国身份，或通过其他方式建立 豁免，从而避免备用扣缴。向美国国税局提交的信息申报单副本可根据适用的税收条约或信息交换协议提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为非美国持有人S美国联邦所得税义务的退款或抵免。

合并所需的监管批准

《高铁法案》与美国反垄断问题

根据《高铁法案》，以及联邦贸易委员会(The Federal Trade Commission)根据该法案颁布的规则联邦贸易委员会”合并 在Cerevel和AbbVie各自向FTC和美国司法部反垄断司（Anti-trust Division of the U.S. Department of Justice）提交通知和报告表之前不能完成“美国司法部（b）根据《高铁法案》，且其适用的等待期已届满或终止。根据《高速铁路法案》应通知的交易可能在各方提交各自的《高速铁路法案》通知表后的等待期届满或该 等待期提前终止后才能完成。’司法部或公平贸易委员会可通过发出“补充信息请求书”和文件材料（“补充信息请求书”）延长等待期。“第二个请求）。如果任何一个机构发出第二次请求，等待期将 延长到当事人基本上遵守请求之后。在与联邦贸易委员会讨论后，双方自愿撤回了最初的《高铁法案》通知，并重新提交了新的《高铁法案》通知。撤回和重新提交是标准程序步骤，为联邦贸易委员会提供了额外的时间来完成对拟议合并的审查。根据《高铁法案》，等待期将于晚上11点59分到期，东部时间2024年2月16日。

在合并完成之前或之后的任何时候，尽管《高铁法案》规定的等待期已届满或终止， 美国司法部或联邦贸易委员会的反垄断部门仍可根据适用的反托拉斯法采取其认为符合公共利益的必要或合意的行动，包括寻求强制完成合并、寻求剥离双方的大量资产或要求双方许可或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期已满或终止，任何州都可以根据其适用的反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动。此类行动可包括寻求责令完成合并或寻求剥离当事各方的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以根据适用的反垄断法寻求采取法律行动。

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一般信息

根据合并协议的条款，Cerevel和AbbVie已同意尽各自合理的最大努力迅速采取 任何合理必要的行动，以在实际可行的情况下尽快(在任何情况下在终止日期之前)导致高铁法案和任何非美国反垄断法规定的适用等待期到期或终止，并避免根据高铁法案或任何非美国反垄断法完成合并的任何障碍。尽管前述规定或合并协议中包含的任何相反规定，AbbVie及其任何关联公司均无需同意以下任何行动(未经AbbVie明确书面同意，公司不得同意任何以下行动)： (1)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有、授予任何商业权利或以其他方式处置本公司、尚存的 公司、AbbVie或其各自关联公司的任何资产、业务或任何业务(或其中的权益)；(2)建议、谈判、承诺或以同意令、单独命令或其他方式实施任何业务限制；(3)修改或终止(或同意修改或终止)艾伯维或其关联公司、本公司或其关联公司的任何现有关系、合同权利或义务或合资企业或其他安排；(4)提供、同意或同意任何变更(包括通过许可安排或建立任何关系或合同权利或义务)，或限制或以其他方式减值艾伯维拥有或运营艾伯维或其联营公司(包括关闭后的幸存公司及其联营公司)的业务、产品线、使用领域、部门、业务安排、合同、资产或权益的能力；或(5)以其他方式对AbbVie及其附属公司(包括尚存的公司及其附属公司)的一项或多项业务、产品线、使用领域或资产采取或承诺在 结束后采取行动，包括获得政府当局的任何事先批准或其他肯定批准以进行任何未来交易的任何义务。AbbVie在与公司进行合理协商并真诚考虑公司关于以下事项的意见和评论后，有权(A)指导、设计和实施战略，以获得任何必要的批准，以回应来自公司的任何请求、询问或调查(包括就所有此类回应的时间、性质和实质与公司进行协调)，以及与任何有权执行任何非美国反垄断法或外国投资法的政府当局的所有会议和沟通(包括任何谈判)，(B)控制由有权执行任何反垄断法或外国投资法的任何政府当局或在其面前提起的任何法律程序的抗辩和和解，并(C)决定是否在终止日期之前一次或多次撤回并重新提交根据《高铁法案》或任何其他反垄断法提交的与本协议拟进行的交易有关的任何申请；提供AbbVie和本公司不得与联邦贸易委员会、美国司法部反垄断部门或任何其他政府机构达成任何协议，在未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，不完成合并协议所设想的交易。此外，在合并协议第6.2(A)节的规限下，如果提起(或威胁)任何法律程序，包括私人当事人的任何诉讼，挑战或寻求限制、禁止或对完成合并协议预期的交易施加条件，包括合并，或对AbbVie、公司或其各自子公司目前进行的和目前建议进行的所有或任何部分各自业务的所有权或运营提出质疑，AbbVie(及其子公司)和公司(及其子公司)应尽其合理最大努力进行辩护或抗辩。包括通过诉讼或其他方式，对完成合并协议预期的交易提出任何反对或法律程序，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合并协议预期的交易(包括合并)的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时、初步或永久的。

除上述《高铁法案》规定的备案外，我们目前预计 不需要根据任何其他适用的反垄断法就合并事宜进行任何审批、批准或同意。

77

公司股份的退市和注销

如果合并完成，在生效时间之后，公司股票将停止在纳斯达克交易，并将根据 交易所法案取消注册。因此，我们将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。

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合并协议

以下摘要描述了合并协议的某些重大条款。本摘要并不完整，仅参考合并协议而有所保留，合并协议作为附件A附于本委托书，并以参考方式并入本委托书。我们建议您仔细阅读合并协议的全文，因为此摘要 可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。双方的权利和义务受合并协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的约束。

关于合并协议的说明

本合并协议及其条款摘要旨在为您提供有关合并 协议条款的信息。本委托书或Cerevel向SEC提交的公开报告中包含的有关Cerevel的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关Cerevel的事实披露以及 本摘要中所述的事实披露。’Cerevel和AbbVie在合并协议中做出的陈述、保证、承诺和协议是合格的，并受到Cerevel和AbbVie在 谈判合并协议条款时同意的重要限制。特别是，在您审查合并协议中包含的和本摘要中描述的陈述、保证、契约和协议时，请务必记住， 陈述、保证、契约，和协议进行谈判的主要目的是确定在何种情况下，合并协议的一方可能有权不结束合并，如果陈述和 另一方的保证被证明是不真实的（或该等契约和协议未被遵守），由于情况发生变化或其他原因，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将 事项确定为事实。陈述、保证、契约和协议也可能受到与通常适用于股东和向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准的约束，并且在 某些情况下，Cerevel向AbbVie提交的与合并协议（合并协议）有关的披露函中包含的披露内容对这些陈述、保证、契约和协议进行了限定“公开信”该等披露并未反映于合并协议中。此外，关于陈述和保证的主题的信息，在本委托书日期不准确，自合并协议日期以来可能已经发生变化，并且随后的发展或符合陈述或保证的新信息可能已经包含在本委托书或Cerevel或AbbVie各自向SEC提交的公开文件中。由于上述原因， 声明、保证、契约和协议以及对这些条款的任何描述不应单独阅读或依赖于Cerevel、AbbVie或其各自 子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。相反，该等条文或说明应仅与本委托书其他地方提供的其他资料一并阅读，或以引用方式并入本委托书。

有关Cerevel的更多信息可以在本委托书和Cerevel的其他公开文件中找到。’请参见 在那里您可以找到更多信息？从本委托书第121页开始。

当合并 生效时

合并的结束将在双方指定的日期通过电子交换签名和文件的方式进行，该日期不得迟于满足要求后的第二个工作日（或放弃，如果适用法律允许）最后一个满足合并协议中规定的条件（但不包括根据其性质应在合并结束时满足的条件，但须满足（或放弃，如果适用法律允许）这些条件），或在其他地点，Cerevel和AbbVie 应以书面形式共同约定的日期和时间（该日期，“截止日期”).

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在截止日期，Cerevel、AbbVie和合并子公司将根据 DGCL向特拉华州州务卿提交一份符合DGCL要求的格式并按照DGCL执行的合并证书，并将采取必要的进一步行动，使 合并在截止日期生效。合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书的时间和日期生效，或在 Cerevel和AbbVie书面同意并在合并证书中指定的较晚时间和日期生效。

合并的结构;公司注册证书; 章程;董事和高管

根据合并协议的条款和条件，在生效时间，合并子公司将 与Cerevel合并，合并子公司的独立法人地位将终止。Cerevel将继续作为幸存的公司和AbbVie的全资子公司。在生效时间， Cerevel的公司注册证书将按照《合并协议》附件A的规定进行完整的修订和重述，并且该修订和重述的公司注册证书将作为存续公司的公司注册证书，直至 按照本协议或适用法律的规定进行修订。在生效时间，将对存续公司的章程细则进行整体修订和重述，以使其整体符合合并协议附件B的规定，并且 经修订和重述的章程细则将成为存续公司的章程细则，直至此后根据存续公司的公司注册证书条款或适用法律进行修订。

合并对公司股份的影响

在生效时间，在生效时间之前发行和流通的每股公司股份（不包括 AbbVie、中间控股公司、合并子公司或Cerevel，或AbbVie、中间控股公司、合并子公司或Cerevel的任何直接或间接全资子公司在生效时间之前持有的公司股份）“已取消的公司 股份”Cerevel的股东在生效时间之前持有的已发行和流通的公司股票，该股东有权并已适当有效地要求对该 公司股票的法定估价权，在所有方面均符合DGCL（第262条）“持异议的公司股份”）将被取消和消灭，并自动不复存在，并将转换为收取 合并对价的权利。

在生效时间，每一个被取消的公司股份将被取消和消灭，没有任何转换 或在生效时间支付的代价。

如果在2023年12月6日至生效时间期间， 合并对价和根据合并协议应付的任何其他金额（包括有关Cerevel股票期权、Cerevel受限制股份单位奖励或Cerevel PSU奖励的应付代价）将公平调整，以反映 任何重组、重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）、细分或合并、交换或重新调整公司股票或任何股票股息或股票分配（包括可转换为公司股票的证券的任何股息或 其他分配），记录日期在该期间内。

股权奖励与公司员工持股计划的处理

根据合并协议，于紧接生效时间前生效：

•

在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的每份公司期权（无论是否已归属）将自动注销，并转换为收取现金（不计利息）的权利，该现金等于（i）紧接生效时间之前该公司期权相关的公司股份总数，乘以（ii）相等于合并代价减该公司购股权之适用每股行使价之金额，惟须缴纳任何适用预扣税。每股行使 价格等于或大于合并对价的每份公司期权将被取消，无需对价。

80

•

在紧接生效时间之前尚未支付的每个现有公司受限制股份单位奖励将自动 注销，并转换为收取现金（不计利息）的权利，该现金金额等于（i）紧接生效时间之前该现有公司受限制股份单位奖励相关的公司股份总数 乘以（ii）合并代价的乘积，但须缴纳任何适用的预扣税。

•

在紧接生效时间 之前尚未支付的每个新公司受限制股份单位奖励的百分之五十（50%）将由AbbVie承担，并按照紧接生效时间之前适用于每个该等新公司受限制股份单位奖励的相同条款和条件转换为假定受限制股份单位奖励，但每个假设的受限制股份单位奖励将涵盖艾伯维普通股的 股（向下舍入至艾伯维普通股股份的最接近整数）等于以下各项的乘积：（i）紧接生效 时间之前新公司受限制股份单位奖励相关的未归属公司股份数目，乘以（ii）股权奖励兑换比率。在紧接生效时间之前尚未支付的各新公司受限制股份单位奖励的剩余百分之五十（50%）将自动注销并转换为收取现金（不计利息）的权利，该现金等于（i）紧接生效时间之前该新公司受限制股份单位奖励相关的公司股份总数乘以（ii）合并代价， 须缴纳任何适用的预扣税。

•

在生效时间之前尚未支付的每个公司PSU奖励将自动被取消，并转换为收取现金（不计利息）的权利，该现金等于（i）该公司PSU奖励的公司股份总数，假设适用性能 目标已被视为在董事会（或管理Cerevel股权激励计划的委员会（如适用））合理酌情确定的目标和实际绩效水平（以较高者’为准）乘以 （ii）合并对价（须缴纳任何适用的预扣税）后实现。

在生效时间之前， 公司应采取必要的行动（包括获得董事会或（如适用）董事会指定的任何委员会的任何决议），以规定：（i）除公司ESPP项下的最终发售期外，公司ESPP项下的新 发售期将于合并协议日期后开始;及（ii）自合并协议签订之日起，任何新的参与者将不得参与公司ESPP，且任何 参与者将不得增加其工资扣除额或购买选择权（自合并协议签订之日起生效）。如果生效时间发生在最终发售期内，（i） 公司ESPP的最终行使日期将由Cerevel自行决定（该日期不得晚于生效时间前五天的日期），以及（ii）每个公司ESPP参与者’的累积缴款 根据本公司的ESPP，将根据本公司ESPP的条款于该最终行使日期用于购买全部本公司股份。如果生效时间发生在最终发售期结束之后，则在最终发售期结束时根据公司ESPP分配到 每个参与者账户的所有金额将用于根据公司ESPP的条款在该发售期购买全部公司股票。’在任何一种情况下， 在根据公司ESPP的条款购买公司股票后，Cerevel将尽快向每位参与者返还购买后该参与者账户中剩余的资金（如有）。’

异议公司股份

合并协议规定，持不同意见的公司股份将不会转换为或代表收取合并代价的权利 ，但于生效时间将转换为根据DGCL第262条就持不同意见的公司股份而应向持不同意见的公司股份的持有人支付的代价。

81

根据DGCL第262条的规定，持不同意见的公司股份将不再被视为持不同意见的公司股份，并将被视为已转换为并可交换，以换取自生效时间起无利息收取合并代价的权利。

支付 公司股票

在完成日期之前，AbbVie将向AbbVie指定的、Cerevel合理接受的支付代理交存现金，以根据合并协议的规定向公司股份持有人支付现金，并为公司股份持有人的唯一利益支付现金，金额相当于Cerevel股东根据合并协议有权获得的合并总对价(该金额不包括支付给Cerevel股票期权、Cerevel RSU奖励和Cerevel PSU奖励(统称为Cerevel PSU Awards)持有人的代价Cerevel股票奖？) 根据合并协议)。

在生效时间之后，在切实可行的范围内(无论如何不迟于生效时间之后的第三个营业日)，AbbVie或尚存的公司将促使付款代理人向紧接生效时间之前为股票所代表的公司股票记录持有人( )的每个人发送邮件证书根据合并协议，哪些公司股票被转换为在有效时间收到合并对价的权利：(I)AbbVie和Cerevel合理接受的习惯格式的传送函，其中(A)将指明将进行交付，并且证书的损失和所有权风险将转移，只有在证书交付给支付代理后，(B)将按照惯例解除因该持有人S对公司股票的所有权而产生或与其相关的所有针对AbbVie、Merge Sub和Cerevel及其子公司的索赔，以及(C)将以AbbVie、Cerevel和付款代理人合理地商定 及(Ii)交出证书(或代替证书的损失誓章)以换取支付合并代价的指示，该等指示的格式及指示须于生效时间前获得Cerevel的 合理批准。

于向付款代理人或合并附属公司可能以书面委任的其他一名或多名代理人交回股票(或代替该股票的损失誓章)，以及于递交正式签立及以适当形式发出的有关股票的递送函件后，于紧接生效时间前持有股票的本公司股份持有人 将有权收取股票所代表的每股该等公司股份的合并代价(须受任何规定的扣缴税款规限)，而任何如此交回的股票将随即被注销。

无记账所代表的非认证公司 股票的持有者书-入场股票)将被要求向付款代理人递交证书，或如持有人于紧接生效日期前透过DTC持有账簿记账股份，则须向付款代理人递交已签立的转让函件，以收取该持有人根据合并协议条款 有权收取的合并代价。取而代之的是，在紧接其公司股票被转换为合并对价的生效时间之前通过DTC持有的一股或多股簿记股票的每一名记录持有人，将在生效时间起，根据DTC S的惯例程序(包括支付代理人收到S消息(或支付代理人可能合理要求的其他转移或放弃的其他证据))和由Cerevel、Abbvie、支付代理人和DTC同意的其他程序，有权获得，并且Abbvie将促使支付代理人向DTC或其指定人付款并交付。为使在紧接生效时间前透过其持有的该等簿记股份的持有人在生效时间后在切实可行范围内尽快就每股该等簿记股份(须受任何规定的扣缴税款规限)与该持有人的该等 记账股份的合并代价而言，该持有人的合并代价将随即取消。

在生效时间之后，尚存的公司将尽快(在任何情况下不得晚于生效时间后五个工作日)，促使付款代理人向紧接生效时间之前并非通过DTC持有的记账股票记录持有人的每个人邮寄(A)一封传送信和(B)关于退回该传送信以换取合并对价的指示，其格式

82

传送函和指示须在生效时间之前得到Cerevel的合理批准。于递交该等函件后，根据经正式签立及以适当形式发出的该等函件的条款，在紧接生效时间前持有该等簿记股份的持有人将有权就每股该等簿记股份(须遵守任何规定的扣缴税款)收取合并代价 ，而如此交回的该等簿记股份将随即注销。

直至按预期支付或交出为止，每股入账股份将于 生效时间后的任何时间被视为仅代表于合并协议预期收取合并代价的权利，但代表持不同意见的公司股份的入账股份除外，该等股份将被视为 代表根据DGCL第 262节规定并按其规定收取款项的权利，或被注销的公司股份。

申述及保证

合并协议包含Cerevel、AbbVie、Intermediate Holdco和Merge Sub各自的陈述和担保(受合并协议和披露信函中的某些 限制或例外)，除其他事项外：

•

公司的组织机构、存在、良好的信誉以及公司目前开展业务的权力和权限。

•

公司订立合并协议、履行其在合并协议下的义务以及完成合并协议所拟进行的交易的权力和授权；

•

政府实体和其他人要求的监管备案或行动以及授权、同意或批准；

•

某些合同、组织文件、纳斯达克(就Cerevel而言)和纽约证券交易所(就AbbVie而言)的适用要求以及适用法律下的某些违规、违约或同意要求，在每个情况下均因执行、交付或履行或完成合并协议预期的交易而产生；

•

没有针对当事人的某些诉讼、命令和判决以及待决的政府诉讼和调查 ；

•

与美国证券交易委员会申报文件中规定的信息有关的事项，包括与合并相关的本委托书 ；以及

•

Cerevel没有任何与合并相关的欠投资银行家或经纪人的费用，除披露函中规定的费用外。

合并协议还包含 Cerevel的陈述和担保(受合并协议和披露信函中的某些限制或例外情况的限制)，除其他事项外：

•

Cerevel及其子公司作为外国公司或被授权在每个司法管辖区开展业务的其他实体的资格和良好声誉，其中其拥有或租赁持有的财产的性质或其交易的业务的性质或行为需要此类资格；

•

Cerevel的资本化，包括Cerevel及其子公司在其金库中持有的授权和流通股以及公司股份；

•

所有公司股票和切维尔S子公司的股权已经或正在发行， 正式授权、有效发行、全额支付、免税和不存在优先购买权；

•

Cerevel未偿还股票期权、PSU奖励和RSU奖励、根据股权激励计划为发行预留的公司股票、根据ESPP为发行预留的公司股票以及

83

Cerevel根据2022年8月16日Cerevel和作为受托人的美国银行全国协会信托公司(The U.S.Bank，National Association)之间的契约发行的可转换票据转换时保留的公司股票可转换票据”);

•

每个Cerevel股票期权的行权价格与公平市场价值的比较，以及根据守则第409a节豁免的所有此类Cerevel股票期权；

•

除非另有披露，否则不存在(I)Cerevel的已发行证券可转换为股本或有投票权的证券或Cerevel的所有权权益，(Ii)要求Cerevel发行任何股本、有表决权的证券或其他所有权权益的期权、认股权证、权利或其他协议或承诺，(Iii)要求Cerevel授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或与任何股本、有投票权的证券或Cerevel的其他所有权权益有关的其他类似协议或承诺的义务(第(I)条，(二)和(三)连同Cerevel的股本，统称为？公司证券？)和(Iv)Cerevel根据公司股票的价格或价值支付任何款项的义务；

•

截至合并协议日期前两个工作日，(I)没有要求Cerevel或其任何子公司购买、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未偿债务，(Ii)没有Cerevel或其任何子公司作为一方的有表决权信托或其他协议或谅解，关于Cerevel或其任何子公司的股本投票，以及(Iii)Cerevel的所有未偿还证券的提供和发行符合所有适用的证券法；

•

假设AbbVie、Intermediate Holdco和Merge Sub适当授权、签署和交付合并协议，合并协议构成Cerevel的合法、有效和具有约束力的义务；

•

董事会S：(I)认定合并协议及合并为合宜、公平及符合Cerevel及其股东的最佳利益，以及Cerevel订立合并协议为宜，(Ii)批准及声明Cerevel按条款及 所载条件签署及交付合并协议，(Iii)指示Cerevel股东表决采纳合并协议，及(Iv)决议案建议Cerevel股东采纳合并协议。

•

有权投票的公司大多数流通股持有人的赞成票 任何类别或系列的公司股本持有人的唯一一票，根据适用法律和切列维尔公司的公司注册证书和章程，通过合并协议和批准合并；

•

切维尔S向美国证券交易委员会提交的文件的及时性和准确性，以及此类文件和财务报表是否符合美国证券交易委员会规则、公认会计准则(就财务报表而言)、证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案；

•

没有从美国证券交易委员会员工那里收到关于S美国证券交易委员会备案文件的未决或悬而未决的意见 ；

•

CERVELL S披露控制和程序以及财务报告内部控制；

•

没有根据S-K法规第303(A)(4)项要求披露的表外安排，这些安排在赛维尔提交给S的美国证券交易委员会备案文件中没有这样描述；

•

Cerevel没有某些未披露的债务；

•

自2023年9月30日至合并协议日期，Cerevel及其子公司 按照过去的惯例(合并协议的谈判、执行、交付和履行除外)在正常业务过程中开展各自的业务，未受到公司实质性的不利影响；

84

•

委托书的格式是否符合《交易法》的适用要求，以及委托书中所提供信息的准确性；

•

赛维与S签订员工福利计划等协议；

•

劳动事务，包括自2022年1月1日以来没有某些与员工有关的纠纷；

•

纳税、提交纳税申报表、不履行纳税义务、审计或诉讼以及其他纳税事项 ；

•

Cerevel遵守适用法律，并拥有开展业务所需的所有许可证；

•

环境问题，包括Cerevel及其子公司遵守环境法的情况；

•

S；知识产权；

•

Cerevel及其子公司遵守数据隐私和保护法，且Cerevel及其子公司的信息技术系统没有发生重大故障；

•

Cerevel及其子公司租赁的不动产；

•

某些类别的特定材料合同；

•

某些监管事项，包括FDA的监管批准，以及遵守FDA的各种适用规则和适用于Cerevel及其子公司业务行为的医疗保健法；

•

由Cerevel及其子公司维护的保险单；

•

遵守反贿赂和反腐败法律、规则和条例，包括1977年《反海外腐败法》；

•

与Cerevel的某些附属公司的交易；

•

董事会收到Centerview关于从财务角度对公司股份持有人(持异议公司股份和被注销公司股份的持有人除外)的合并考虑是否公平的意见；以及

•

某些反收购法不适用于合并协议和合并。

合并协议 还包含AbbVie和Merge Sub的陈述和担保(受合并协议中的某些限制或例外情况限制)，除其他事项外：

•

AbbVie、Intermediate Holdco和Merge Sub或其各自关联公司对公司股票或可转换为公司股票或可交换为公司股票的证券没有任何所有权；

•

截至完成日，AbbVie、Intermediate Holdco和Merge Sub可获得足够的资金，以完成合并和合并协议中预计需要在完成日付款的其他交易；

•

中间控股和合并子公司各自成立以来的所有权和运营；

•

AbbVie、Intermediate Holdco和Merge Sub的偿付能力；以及

•

除支持协议外，艾伯维、中间控股、合并子公司或彼等各自的任何关联公司与合并协议、合并或尚存公司的任何股东、董事高管、员工或其他关联公司之间并无某些安排，据此，(I)任何公司股份持有人将有权收取合并代价以外的代价，(Ii)公司股份的任何持有人已同意投票反对任何上级提议，或(Iii)有关股东、董事、高管、员工或Cerevel的其他关联公司已同意向艾伯维、中间控股有限公司、合并子公司或Cerevel为合并的任何部分提供资金。

85

合并协议中的某些陈述和保证受 重要性限制或公司重大不利影响条款的限制。

就合并协议而言，a 公司重大不良影响？指任何变化、发生、影响、事件、环境或发展(每一种效应、？和集体？效应”已经或合理预期会对Cerevel或其子公司的整体业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响;但是，前提是，没有直接或间接产生的影响， 可归因于或产生于以下任何一项的，（单独或组合）应被视为或构成公司重大不利影响，且不会直接或间接产生影响，因下列任何一项而引起或引起的，（单独或组合）在确定是否发生公司重大不利影响时予以考虑，在每种情况下，此类影响不会对Cerevel和 其子公司在任何重大方面相对于Cerevel或其子公司在以下第一至第六个项目符号所述事件中经营的任何行业中经营的其他类似情况的公司（ 在这种情况下，在确定是否发生公司重大不利影响时，可考虑增加的不成比例影响）：

•

美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况(或此类状况的变化)，或全球经济的一般状况；

•

美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况(或这些状况的变化)，包括美国或世界上任何其他国家或地区利率的变化以及任何国家货币汇率的变化，以及任何证券交易所或 证券交易所的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的普遍暂停交易 非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场；

•

生命科学、制药或生物技术行业的条件(或条件的变化)；

•

政治条件美国或 世界上任何其他国家或地区发生的（或此类情况的变化），或战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争行为的升级或普遍恶化，破坏或恐怖主义）在美国或世界上任何其他国家或地区（包括因涉及（i）俄罗斯联邦和乌克兰或（ii）以色列、哈马斯、黎巴嫩、叙利亚、伊朗和任何其他参与的国家或非国家行为体）;

•

美国或世界任何其他国家或地区的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病、大流行病（包括COVID-19）、网络攻击、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件;

•

法律或其他法律或监管条件、任何COVID-19措施或任何COVID-19措施（或其解释）的任何变化、或GAAP或其他会计准则（或其解释）的实际或拟议变化（在每种情况下），在合并协议日期后颁布;

•

合并协议的宣布，或本协议预期交易的未决或完成 （但本条款不适用于任何声明或保证，只要该声明或保证涉及因执行和交付合并协议或完成合并协议预期的交易而产生的后果），包括（A）AbbVie的身份，（二）公司章程规定的其他事项;与客户、许可方、供应商、分销商或其他业务合作伙伴签订的任何合同 （或未能或可能未能续签或签订），（但本项不适用于自2018年8月13日起终止的许可协议，辉瑞和Cerevel Therapeutics，LLC（“辉瑞许可协议”（C）任何

86

Cerevel与其任何客户、许可方、供应商、分销商或其他业务合作伙伴（辉瑞除外，根据辉瑞许可协议，辉瑞作为许可方）关系中的其他负面发展（或潜在负面发展）;’

•

艾伯维或其控制的任何关联公司采取或未能采取任何行动，或 艾伯维已明确书面同意或艾伯维已明确书面要求或批准的任何行动，或采取合并协议明确要求的任何行动，或未能采取合并协议明确禁止的任何行动;

•

Cerevel或其 子公司的任何管理人员、董事、员工或独立承包商的离职或终止（但在每种情况下，均不是该等离职或终止的根本原因，除非该等离职或终止在本公司重大不利影响定义之外）;

•

Cerevel’的股票价格或Cerevel股票交易量’的变化，或Cerevel未能达到’任何时期Cerevel收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何估计或预期，或Cerevel未能达到任何内部预算、计划或其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测（但并非在每一情况下，该等改变或失败的根本原因，除非此类变更或故障不属于 本公司重大不利影响定义的范围）;

•

除辉瑞根据辉瑞许可协议提起的法律诉讼外，任何现任或前任Cerevel股东（直接代表其自身或间接代表Cerevel）对Cerevel提起的任何法律诉讼，包括因合并或与合并协议预期的任何其他交易有关的法律诉讼;或

•

披露函中规定的其他事项。

合并前的业务行为

合并协议规定，除(A)《披露函》中规定的，(B)适用法律要求的(包括向艾伯维或艾伯维S律师发出通知后可能采取的任何新冠肺炎措施或可能采取的针对战争行为或制裁的合理行动，包括与当前涉及(I)俄罗斯联邦和乌克兰或(Ii)以色列、哈马斯、黎巴嫩、叙利亚或伊朗)的争端有关外，(C)艾伯维书面同意(不得无理拒绝同意，有条件或延迟)或(D)如合并协议明确要求，在合并协议日期起至合并协议终止或生效时间(以较早者为准)的期间内，(I)Cerevel需要并促使其每一附属公司(A)使用商业上合理的努力，按照其与过去惯例一致的正常和正常业务过程在所有重要方面开展业务，

•

通过对公司注册证书或章程(或同等的管理文件)的任何修订；

87

•

发行、出售、授出购买、扣押、质押或授权或建议发行、出售、授出或授权或建议发行、出售、授予购买、扣押或质押Cerevel或其任何附属公司的任何证券的选择权或权利，但可发行的任何公司股份除外(A)关于行使、归属或结算Cerevel股票奖励 截至合并协议日期或根据合并协议授予的期权或权利，(B)根据合并协议日期及符合合并协议的ESPP条款，或(C)在结算 可转换票据后，按照他们的条款；

•

直接或间接收购或赎回或要约收购或赎回Cerevel的任何证券，但(A)根据Cerevel截至合并协议日期的条款根据Cerevel的任何股票计划所要求的，或(B)履行与归属、行使和/或和解截至合并协议日期未偿还的Cerevel股票奖励或根据合并协议授予的Cerevel股票奖励相关的行使价或预扣税款义务除外；

•

拆分、合并、细分或重新分类其股本，或为其股本中的任何股份(Cerevel的全资子公司向Cerevel或其全资子公司支付的与其股本或其他股权有关的股息)设立记录日期、宣布、作废、授权、支付或支付任何股息或分派(无论是现金、股票还是财产)；

•

(A)通过合并、合并、资本重组或其他方式收购任何业务、资产或证券(在每一种情况下，不包括根据以下适用项目符号的资本支出和在正常业务过程中根据过去惯例 的任何资产收购，包括活性药物成分和其他用品)，代价超过2,500,000美元，或总计5,000,000美元；(B)出售、租赁、许可或以其他方式处置、转让或限制Cerevel或其子公司的任何资产，公平市场价值超过2,500,000美元，单独或总计5,000,000美元，除(1)按照以往惯例在正常营业过程中销售产品或服务，(2)附带合同，(3)按照以往惯例在正常营业过程中签订的非排他性许可，(4)按照以往惯例在正常营业过程中处置有价证券(为清楚起见，公司证券除外)，以及(5)按照以往惯例在正常营业过程中处置或放弃无形资产，或(C)采取全部或部分清算、解散、资本重组或重组的计划除外；

•

因借款而招致、承担或以其他方式承担或承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以获取债务证券，但借款债务总额不超过3,000,000美元者除外；

•

承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的债务承担、担保、背书或承担责任(无论是直接的、或有的或有的或以其他方式承担)，总额不超过3,000,000美元；

•

向任何其他人士(全资附属公司除外)提供贷款、垫款(一般业务开支除外)、出资或投资，总额超过3,000,000美元，但以下情况除外：(A)根据(1)在合并协议日期前向AbbVie提供的任何赔偿协议或(2)Cerevel的公司注册证书或章程，或(B)在正常业务过程中的现金等价物投资(包括银行账户余额、有价证券、商业票据、国库券和短期投资)；

•

在任何实质性方面改变其使用的任何财务会计方法、原则或惯例，但公认会计准则或适用法律要求的除外；

•

(1)更改任何年度税务会计期间，(2)作出或更改任何重大税务选择，(3)提交任何经重大修订的纳税申报表，(4)订立守则第7121条(或任何国家、地方或外国法律的任何相应或类似规定)所述的任何结算协议、税收分配协议或分税协议(但与此无关的任何商业协议除外

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(br}主要指税收)，在每一种情况下，与Cerevel或其任何子公司的任何重大税收责任有关或影响，(5)扩大或放弃任何关于评估或征收任何重大税收的限制法规的适用范围，或(6)解决或妥协任何重大税收债务，或放弃获得重大退税的权利，但适用法律或符合过去惯例的正常业务过程除外；

•

除适用法律要求或合并协议之日生效的计划条款要求外，(1)授予任何现金或股权或基于股权的奖励、保留、控制权变更、交易、遣散费、解雇工资或类似薪酬，(2)增加或加速支付给Cerevel及其子公司的任何员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商的基本薪酬、奖金或其他补偿和福利，(3)建立、采用、签订、 实质性修订或终止任何实质性计划或任何其他福利或补偿计划、政策、方案、合同、协议或安排，如果在合并协议之日生效，则该等计划、政策、方案、合同、协议或安排将是实质性计划，但与提供最低限度福利和非经常性附带福利、(4)雇用、晋升或以其他方式与任何雇员、高级职员、董事或切里维尔或其任何子公司的其他个人服务提供商，在正常业务过程中，按照过去的惯例(只要此类聘用是以与切里维尔S标准格式在所有实质性方面一致的聘书发出的)，或(5)解雇切里维尔或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商(原因除外)，总裁或副总经理及以下的员工除外；

•

(A)修改、延长、终止签订任何集体谈判或类似劳动合同，(B)承认或证明任何工会或其他劳工组织为Cerevel或其任何子公司的任何员工的谈判代表，或(C)实施或宣布任何大规模裁员、工厂关闭或其他类似行动， 触发1988年《工人调整再培训和通知法》或任何类似州法律规定的通知义务；

•

进行或授权任何资本支出或产生任何与此相关的债务、负债或债务，但披露函所附的《S 2024年预算》中所述的除外；

•

解决任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查(某些Cerevel股东诉讼除外)或 单独不超过1,500,000美元或总计不超过5,000,000美元的金钱损害赔偿(扣除保险收益净额)的和解；

•

除在符合过去惯例的正常业务过程中或与任何交易有关的情况下(br}在合并协议中管理Cerevel在合并前的业务行为的条款明确允许的范围内)，(A)订立任何合同，而如果在合并协议日期之前签订该合同，则该合同将是一份实质性合同，但根据现有实质性合同发布的任何工作说明书除外(以下合同除外)：(1)包含某些限制性契约的合同；(2)管理任何合伙企业、合资企业、共同开发、共同促进、利润分享或战略联盟，在每一种情况下，预期在 任何日历年支付(S)超过5,000,000美元，(3)与任何进入许可或退出许可有关，(4)一方面是Cerevel或其任何子公司之间，另一方面是贝恩、辉瑞或其各自附属公司之间，(5)包含看跌期权、看涨期权、优先购买权或类似权利，根据该权利，Cerevel可被要求出售、要约或购买任何个人或资产或企业的股权，总金额超过5,000,000美元，或(6)包含任何里程碑付款)或(B)对任何重要合同或任何合同进行重大修改、实质性修订或终止(除根据其条款到期外)，或放弃、放弃或转让任何重大权利或重大索赔；

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•

(A)出售、转让、许可(作为许可人，除非在正常业务过程中符合过去的惯例，或在合并协议中关于合并前Cerevel业务行为的条款允许的情况下，在正常业务过程中根据过去的惯例或根据附带合同签订的非排他性许可)，放弃任何Cerevel知识产权的权利，设押、未能维持或以其他方式处置任何Cerevel知识产权，(B)未能根据与Cerevel注册知识产权有关的任何合同，努力起诉、维持或行使续订或延期的权利，除处置或放弃非实质性的Cerevel注册知识产权外，在正常的业务过程中，按照过去的惯例，或(C)披露Cerevel或其任何子公司的任何商业秘密，除非根据商业上合理的书面协议，要求交易对手保密该等商业秘密。

•

放弃、停止起诉、未能维持、销售、许可、转让或扣押任何许可(A)由FDA根据1938年《美国食品、药品和化妆品法》或《美国公共卫生服务法》(以及FDA S实施条例)颁发的、研究新药申请和(B)Cerevel及其子公司的业务合法运营所需的任何适用的政府当局；

•

修改、修订或终止辉瑞与Cerevel Treateutics，LLC之间于2022年6月2日签署的辉瑞许可协议或研究合作与许可协议，或根据该协议批准任何材料豁免或材料发放；

•

除非得到任何政府当局的授权，否则不得停止、终止或暂停与目前处于临床研究中的任何Cerevel产品有关的任何正在进行的研究和开发计划、临床前研究或临床研究；或

•

以书面或其他方式同意或承诺采取上述任何行动。

为推进但不限于合并协议的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，Cerevel应在合理的最新基础上向AbbVie通报与Cerevel或其任何子公司正在研究、测试、开发、商业化、制造、销售或分销且由Cerevel或其任何子公司拥有、许可或以其他方式在业务中使用的任何药品的任何重大事态发展(包括任何严重不良事件的发生和任何重大政府查询或调查)、实质性讨论或谈判。或Cerevel或其任何子公司有权收到付款(每个都是Cerevel产品？)FDA或欧洲药品管理局(The European Medicines Agency)之间或与之合作EMA在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许的范围内，Cerevel(A)应在合理可行的情况下，尽可能提前合理地将Cerevel与FDA或EMA之间或与Cerevel产品有关的任何重要会议、文件、提交材料或通信通知AbbVie，并应向AbbVie提供任何此类材料文件、提交材料或通信的副本，并且(B)应将任何研究计划协议的任何重大变化、添加任何新的研究计划、对生产计划或流程进行任何材料更改，对开发时间表进行任何材料更改或启动，或对任何公司产品进行任何材料更改。在确定切列维尔履行S履行其契诺和协议的结束条件是否已经或将会得到满足时，切列维尔不应考虑本款规定的任何义务。

尽管有上述规定，合并协议并无赋予AbbVie、Intermediate Holdco或Merge Sub于生效日期前的任何时间直接或间接控制或指挥Cerevel或其任何附属公司的业务或营运的权利。在 生效时间之前，Cerevel或其任何子公司应按照合并协议的条款和条件对其业务和运营行使完全控制和监督。

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其他契诺及协议

特别会议和相关行动

除非合并协议按其条款终止，Cerevel必须在合并协议日期后于切实可行范围内尽快为取得Cerevel股东批准而设立记录日期，正式召开、发出通知、召开及举行特别会议。Cerevel将在首次邮寄本委托书后30天内安排召开股东大会(或者如果Cerevel S全国公认的代理律师通知，自邮寄本委托书之日起30天不足以提交和获得Cerevel股东批准，则为AbbVie同意的较晚的 日期(不得无理拒绝、附加条件或延迟))。如果且仅在下列情况下，Cerevel才被允许推迟、休会或休会：(I)Cerevel无法在此时获得股东的法定人数，达到(且仅限于)获得股东法定人数所需的程度，并且Cerevel将尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得该法定人数，(Ii)董事会已真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，根据(A)适用法律，遵守美国证券交易委员会就本委托声明发表的意见，或(B)允许传播根据适用法律规定必须提交和传播的本委托声明的任何补充或修订，或(Iii)有管辖权的法院要求Cerevel在与Cerevel的合并协议日期之后开始的任何法律程序中，要求Cerevel这样做。 任何Cerevel股东以其董事身份)与合并协议或拟进行的交易有关。未经S同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，Cerevel不得将特别会议推迟或延期超过特别会议原定日期15天。除非公司董事会 更改了建议(如标题为合并协议以及其他契诺和协议—无征集；Cerevel收购建议；公司董事会建议更改？从本委托书第92页开始)已经生效，董事会将在委托书中包括公司董事会的建议，Cerevel将尽其合理的最大努力争取Cerevel股东的投票，以获得Cerevel股东的批准。

访问和信息

从合并协议之日起，直至合并协议根据其条款和生效时间终止的较早时间为止，Cerevel将允许AbbVie及其代表在正常营业时间内，在合理通知下，合理访问Cerevel及其子公司的财产、账簿和记录以及人员，在每种情况下，出于过渡和整合规划以及审查业务、Cerevel及其子公司在此期间的业绩和运营的目的(而不是出于双方或其关联公司之间任何实际或潜在的不利行动或争议的目的)(但前提是，在下列情况下，Cerevel可限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息：(I)任何适用法律(包括任何新冠肺炎措施)要求Cerevel或其任何子公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，(Ii)授予此类访问权限将违反Cerevel或其任何子公司关于对任何第三方保密的任何义务，或以其他方式违反、违反或违反Cerevel或其任何子公司作为一方的任何当时有效的合同下的违约或赋予第三方终止或加速义务的权利；(Iii)合理地预计，对该等文件或信息的访问将导致放弃适用于该等文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权，或(Iv)该等文件或信息与合并协议的评估或谈判、由此拟进行的交易或受合并协议、收购建议或上级提议的条款的约束有关，并且(B)在每种情况下，访问可能受到Cerevel根据新冠肺炎或任何新冠肺炎措施合理确定的范围的限制。这种访问将危及Cerevel任何员工的健康和安全。如果Cerevel未根据第(A)款中的任何前述但书提供访问或信息，则应尽其合理的最大努力以不违反任何适用法律、合同或义务的方式向AbbVie传达适用信息

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放弃这一特权，对于新冠肺炎或新冠肺炎措施方面的访问限制，Cerevel 应尽其合理最大努力以Cerevel合理确定不会危及任何Cerevel员工健康和安全的方式向AbbVie传达适用信息。

根据合并协议拟进行的准入而进行的任何调查(A)必须不得 不合理地干扰Cerevel或其任何子公司的业务开展，或对Cerevel或其任何子公司的任何财产或资产造成损害或毁灭风险，(B)将受Cerevel S 合理的安全措施和保险要求的约束，(C)不包括在没有Cerevel和S事先书面同意的情况下进行侵入性测试的权利，并由Cerevel全权酌情决定。

AbbVie和Cerevel之间的保密协议的条款和条件适用于AbbVie或其任何 代表根据合并协议预期的访问权限进行的任何调查所获得的任何信息。

合并协议中的任何内容不得解释为要求Cerevel或其代表准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。

无征集；Cerevel收购建议；公司董事会建议更改

自合并协议之日起至合并协议根据其条款终止之日和生效时间较早者为止，Cerevel及其子公司将不会、也不会授权或知情地允许其任何其他代表，且Cerevel将指示并尽其合理的最大努力使该等其他代表不直接或间接地 ：

•

征集、发起或故意鼓励构成或合理地预期会导致收购提议的任何询价、提议或要约；

•

向任何人(AbbVie、合并子公司或AbbVie或合并子公司的任何指定人或代表)或其任何代表提供与Cerevel或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何人(AbbVie、合并子公司或AbbVie或合并子公司的任何指定人或代表除外)访问Cerevel或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向任何人员提供有关Cerevel或其任何子公司的信息，在任何此类情况下，提交或公告构成或可合理预期会导致收购提案的任何提案；

•

参与或与任何人就构成或可合理预期导致收购建议的任何询价、建议或要约进行任何讨论或谈判(通知任何人有关合并协议中规定的有关非招标书的切维尔S义务除外)；

•

就收购交易订立任何合并协议、购买协议、意向书或类似协议(可接受的保密协议除外)；以及

•

批准、授权、同意或公开宣布任何从事上述任何行为的意向。

此外，自合并协议日期起至合并协议根据其条款 终止及生效时间较早者为止，Cerevel必须并必须促使其附属公司、彼等各自的董事及高级管理人员，并必须指示其其他代表，停止在合并协议日期前就构成或可合理预期导致任何收购建议的任何询价、建议或要约与任何人士(AbbVie、合并附属公司及其代表除外)进行的所有讨论或谈判。

自合并协议之日起至合并协议根据其条款终止之日起至生效时间为止，Cerevel必须在实际可行的情况下尽快并无论如何必须在收到收购建议或信息请求后的两个工作日内

92

合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约，(I)向AbbVie提供关于该收购建议、信息请求、询价、提议或要约的书面通知，以及(Ii)向AbbVie传达该收购建议、请求信息、询价、提议或要约的重要条款和条件以及提出该收购建议的人的身份，请求提供信息、询问、提议或要约(或，如果该收购建议、提议或要约不是书面形式，则对该收购建议的实质性条款和条件的描述，建议书或要约，包括对其的任何修改)。Cerevel必须在合理及时的基础上向AbbVie提供关于任何此类收购提案、信息请求或询价、提交给Cerevel或其任何子公司或代表的提案或要约的讨论或谈判状态以及实质性条款和条件的任何变更的合理及时通知，并且必须在合理可行的情况下尽快(无论如何在收到后两个工作日内)向AbbVie提供与任何此类收购提案有关的所有书面要约、信息请求、询价或提案以及任何拟议交易协议(包括所有时间表、展品和附件)的未经编辑的副本。提议或提议。

尽管前述各段或合并协议中的任何其他条款有限制， 如果在合并协议日期之后的任何时间，在收到Cerevel股东批准之前，Cerevel或其任何代表已收到书面收购建议书或构成或将导致任何个人或团体的收购建议的任何询价、建议书或要约，而该收购建议书或要约不是由于实质性违反合并协议中规定的Cerevel和S关于非招标书的义务而产生的 ，则如果董事会(或其委员会)真诚地决定，在与其财务顾问(S)和外部法律顾问协商后，如果该收购提议构成或合理地很可能导致更高的提议，并且未能采取行动合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则Cerevel及其任何代表可与该人或该团体签订可接受的保密协议，与提出该收购提议、询价、提议或要约的此人或该团体或其代表及资金来源进行联系并进行讨论，以明确其条款和条件。要求口头提出的任何收购建议以书面形式提出，或将合并协议的征集限制规定通知该个人或团体或其代表，或将有关Cerevel及其子公司的信息提供给：提出收购建议的个人或团体(前提是Cerevel必须迅速(且无论如何在一个工作日内)向AbbVie提供或提供任何有关Cerevel的信息，而这些信息以前并未向AbbVie提供或提供给AbbVie，Cerevel必须与该个人或团体订立可接受的保密协议 )，并参与并与提出收购建议的个人或团体就该收购建议进行讨论或谈判。在Cerevel首先就收购建议采取前一句中所述的任何行动之前或基本上同时，Cerevel必须向AbbVie提供书面通知，说明董事会(或其委员会)对该收购建议的决定。

除本文所述的有限例外情况外，董事会或其任何委员会均不得 (I)撤回、修订、修改或以不利于AbbVie或合并附属公司的方式予以限定，或公开提议以不利于AbbVie或合并附属公司董事会建议的方式保留、撤回、修订、修改或限定， (Ii)公开批准或推荐收购建议，(Iii)在向Cerevel股东分发委托书时未将公司董事会建议包括在委托书中，或(Iv)公开提议执行上述任何 (第(I)、(Ii)、(三)和(四)一个公司董事会建议变更)；但尽管有上述规定，董事会或其任何委员会根据交易法第14d-9(F)条向Cerevel股东进行的停止、查看和监听通信，或根据交易法第14e-2(A)条向Cerevel股东采取并披露规则14e-2(A)所设想的立场或遵守根据交易法颁布的第14d-9条的规定，或任何与上述任何一项实质上类似的通信，都不会根据合并协议的条款被禁止，也不应被视为公司董事会建议的改变或构成违反

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合并协议(但Cerevel的任何该等披露须说明，公司董事会的建议继续有效，除非在该等公开披露前，公司董事会的建议已根据合并协议的条款作出更改)。

尽管有以上各段或合并协议中任何其他条款的限制，但在收到Cerevel股东批准之前的任何时间，董事会(或其委员会)可(I)在收到合并协议日期后收到的书面收购建议书，而该收购建议并非因实质性违反合并协议中规定的Cerevel S与非招标书有关的义务而产生的， 或发生中间事件，从而影响公司董事会的建议变更，或(Ii)因应在合并协议日期后收到的收购建议，而该收购建议并未导致实质性违反合并协议所载有关S的非邀约义务，就该适用的收购建议订立最终协议并终止合并协议， 规定 (A)董事会(或其委员会)在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动，合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；(B)在收到收购建议的情况下，董事会(或其委员会)在与其财务顾问(S)和外部法律顾问协商后，真诚地确定该收购建议构成了一项更高的建议，(C)Cerevel根据其采取此类行动的意向的条款，在实施公司董事会建议变更或终止合并协议之前至少三个工作日向AbbVie提供书面通知，并说明理由(a？更改推荐通知)，(D)在根据公司董事会建议变更或根据其条款终止合并协议之前，Cerevel 必须且必须使其代表在三个营业日期间合理地与AbbVie进行善意谈判(如果AbbVie希望谈判)，以便对合并协议的条款和条件进行调整，以消除公司董事会建议变更或终止合并协议的基础；以及(E)董事会(或其委员会)不得早于该三个营业日结束时善意确定，在咨询其财务顾问(S)和外部法律顾问后，在考虑AbbVie在该三个工作日内不可撤销地提出的具有约束力的书面要约中提出的对合并协议条款和条件的任何修订后， 认为如果不采取该等行动将合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触(并且，在收到该收购建议的情况下，该收购建议继续构成一项上级提议)。在提交上级建议更改推荐通知后，如果财务条款发生任何更改(包括 应付对价的金额或形式的任何更改)或该收购建议的重大条款或条件的其他修订，Cerevel必须向AbbVie提供新的推荐更改通知，并且公司董事会在提交该新的推荐更改通知后根据其条款提出的任何建议更改或终止合并 协议必须再次受制于前一句中的(C)和(D)款，为期两个工作日。

尽管前述段落或合并协议中的任何其他条款有限制，但合并协议中并无禁止Cerevel或董事会(或其委员会)(I)根据《交易所法》采取并向Cerevel股东披露第14e-2(A)条规定的立场，或遵守根据《交易所法》颁布的第14d-9条的规定。以及(Ii)如果董事会(或其委员会)善意地(在咨询其外部法律顾问后)确定不进行此类披露将合理地与其根据适用法律对Cerevel股东承担的受托责任相抵触，则向Cerevel股东进行任何披露，前提是公司董事会的建议变更只能在合并协议条款(概述于合并协议)明确允许的范围内进行。无征集；Cerevel收购建议；公司董事会建议更改”此 代理声明的第92页开始)。

就合并协议而言：

•

“可接受的保密协议？指包含以下条款的任何保密协议： 限制披露和使用Cerevel或与Cerevel有关的非公开信息，其中(I)包含

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总体上并不比Cerevel与AbbVie订立的保密协议条款差多少的保密条款，且不包含任何排他性条款或其他条款限制Cerevel遵守合并协议条款的能力，除非该保密协议不需要包括 将限制提出或修订或修改收购建议的明示或隐含的停顿条款，或(Ii)在合并协议日期之前签订。

•

“收购建议书？指从事收购交易的任何意向、要约或提议(艾伯维或合并子公司的意向、要约或提议除外)。

•

“收购交易？是指直接或间接导致：(A)任何个人或集团(根据交易法第13(D)节及其规则和规则定义)收购(或向其发行)Cerevel超过20%的未偿还有表决权证券的任何交易或一系列相关交易(合并协议预期的交易除外)，或任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团(如交易法第13(D)节及其规则和规则定义)实益拥有Cerevel已发行有表决权证券的20%以上；(B)涉及Cerevel或其子公司的任何合并、合并、业务合并、资本重组或其他类似交易(I)在紧接该交易完成前Cerevel股东(作为一个团体)以外的任何人或集团(定义见《交易法》第13(D)条)，将持有公司股份，占尚存实体投票权的20%以上；或(Ii)在紧接该交易完成前，Cerevel股东(作为一个集团)将在交易完成后持有占该尚存实体投票权不到80%的公司股票；(C)出售、许可或处置本公司或其附属公司超过20%的资产(包括Cerevel附属公司的有投票权证券)；或(D)Cerevel的任何清盘或解散；但合并及拟进行的交易在任何情况下均不得视为收购交易。

•

“介入事件在任何情况下，Cerevel在任何情况下都不能达到或超过对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或已公布的预测、预测或估计。或在合并协议日期后，公司股票的市场价格或交易量或Cerevel的信用评级的任何本身的变化构成干预事件，条件是该影响的潜在原因可构成或在确定是否存在干预事件时被考虑(仅在根据本定义第(Br)(A)或(B)款的规定，该根本原因不会被排除在本定义之外的范围内)。

•

“高级建议书？指真正的书面收购建议书，并非由于合并协议中关于收购交易定义(A)、(B)或 (C)条款所设想的一项或一系列相关交易的合并协议中规定的实质性违反切维尔S的非邀约义务而产生的，其条款是董事会(或其委员会)在与外部法律顾问及其财务顾问(S)协商后真诚地确定从财务角度而言对切维尔 股东更有利的条款超过合并条款(包括对AbbVie针对此类提议提出的条款和条件的任何调整)；但是，为了在本高级建议书的定义中提到收购建议书，所有提及(A)？收购交易定义中超过20%的收购建议书的内容应被视为提及 多数收购建议书，而(B)低于80%的收购要约应被视为提及低于多数的收购建议书。

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员工事务

在生效时间之后的12个月内，艾伯维将向或将促使尚存的 公司向每位连续雇员(在该雇员S受雇期间)提供：

•

不低于紧接生效时间前提供给该连续雇员的基本工资或工资率(如适用) ；

•

短期(年度或更频繁)目标现金奖金或佣金机会不少于在紧接生效时间之前向该连续雇员提供的短期(年度或更频繁)目标现金奖金或佣金机会；

•

遣散费福利不低于紧接生效时间前向该连续雇员提供的遣散费福利。

•

不低于为艾伯维及其附属公司的类似员工提供的长期激励性薪酬机会；

•

员工福利(固定福利养老金、离职后健康或福利福利、控制权变更、不合格递延薪酬、激励、留任和股权或基于股权的薪酬或福利除外)(不包括的福利对留任员工的总体优惠程度不低于紧接生效时间之前向该留任员工提供的福利。

对于AbbVie、幸存的公司或其任何子公司(每个，一个)维护的特定员工福利计划AbbVie计划在每一种情况下，如果任何连续雇员将在生效时间或之后参与，则AbbVie被要求 使每个连续雇员在生效时间之前在Cerevel及其子公司的所有服务年数获得积分，其程度和目的与该连续雇员在有效时间之前根据类似的Cerevel员工福利计划有权获得此类服务的积分相同。然而，AbbVie不需要在有效 时间之前向Cerevel及其子公司提供的服务用于(I)规定排除福利的任何计划、计划或安排下的任何目的(假定的RSU奖的继续归属除外)或(Ii)这样做将导致福利重复的程度。此外，AbbVie还需要尽合理的最大努力(I)确保每个连续员工立即有资格参加任何AbbVie员工福利计划，且没有任何等待时间，只要AbbVie计划取代了类似Cerevel计划下的保险范围(该连续员工在紧接生效时间之前参加了该计划)；(Ii)放弃或导致放弃该连续员工及其承保家属的所有等待 期间、预先存在的条件排除、可参保要求的证据，以及积极主动地工作或类似的要求 在生效时间之前，(Iii)在生效时间之前，(Iii)对于发生生效时间的年度，根据Cerevel的任何可比计划，豁免此类限制的情况下， 在AbbVie集团健康计划下，为该继续员工及其承保的受抚养人支付的任何符合条件的费用全额记入该员工及其承保家属在紧接生效时间之前参加的Cerevel集团健康计划下的任何合格费用的贷方，以满足免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包在适用的计划年度，该AbbVie集团 健康计划下的费用，以及（iv）确保在任何新的AbbVie计划（灵活支出计划）下的该连续员工的账户中记入该连续员工 在先前Cerevel计划下的账户中的任何未使用余额。

在生效时间之前，Cerevel将采取一切合理必要或适当的行动：(I)终止Cerevel-S股权激励计划，自生效时间起生效，并视生效时间而定；及(Ii)如果AbbVie在不迟于截止日期前20天提出要求，则终止Cerevel-VIEW S 401(K)计划，不迟于截止日期前一天生效。如果雪佛龙S 401(K)计划因此而终止，则在截止日期，艾伯维将允许在紧接雪佛龙S 401(K)计划终止之前有资格参加雪佛龙S 401(K)计划的所有连续员工有资格参加艾伯维S 401(K)计划，并将允许每位此类连续员工在以下情况下选择转移他或她的账户余额

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由赛维以现金和票据或其他协议的形式(在艾伯维S 401(K)计划允许的范围内)终止401(K)计划的S终止了第401(K)计划，如果继续留任的员工根据赛维S第401(K)计划和适用法律选择了该计划。

为完成合并所作的努力

Cerevel和AbbVie双方必须尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，在终止日期之前，尽快采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以完成并使合并协议所设想的合并和每项其他交易的完成和生效，包括(I)促使另一方在合并协议日期后在合理可行的情况下尽快履行S关闭的条件，(Ii)在合并协议日期后，在合理可行的情况下尽快获得：和 维持完成合并所需的所有必要行动或不行动和政府当局的同意，并向政府当局进行完成合并所需的所有必要登记、声明和备案；(Iii)抵制、抗辩、上诉和撤销任何法律程序，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、 阻止、限制或限制完成合并协议预期的交易(包括与合并协议条款相关的任何法律程序或命令)的命令；(Iv)在AbbVie或合并附属公司的合理书面要求下，取得Cerevel或其任何附属公司作为订约方的重大合约下与合并协议及据此拟进行的交易的完成有关的所有必要或适当同意(Cerevel或其任何附属公司均不得在未经AbbVie事先书面同意的情况下支付或承诺支付任何该等款项(不得无理扣留、附加条件或延迟))，及(V)就上述任何事项与 其他一方或多方合理合作。

根据合并协议的条款，AbbVie和Cerevel均同意(I)在提交《高铁法案》所要求的备案过程中与另一方进行合理合作和协调，(Ii)向另一方提供进行高铁备案所需的任何信息和文件材料，(Iii)提供联邦贸易委员会可能合理要求或要求的任何额外信息，美国司法部或负责执行任何外国反垄断法的任何外国政府当局，以及(Iv)尽其各自的合理努力，在实际可行的情况下尽快(无论如何在终止日期之前)使《高铁法案》和任何外国反托拉斯法规定的适用等待期届满或终止，并避免根据《高铁法案》或任何外国反垄断法完成合并的任何 障碍。

尽管前几段或合并协议中的任何其他条款规定了协议和义务，但AbbVie及其任何关联公司均不需要同意以下任何行动(未经AbbVie明确书面同意，Cerevel不得同意以下任何行动)：(I)出售、许可、转让、转让、剥离、分离、授予任何商业权利或以其他方式处置Cerevel、尚存的公司、Abbvie或其各自关联公司的任何资产、业务或任何 业务(或其中的权益)的任何部分；(Ii)建议、谈判、承诺或以同意令、单独命令或其他方式实施任何业务限制；(Iii)修订或终止(或同意修订或终止)艾伯维或其附属公司或Cerevel或其附属公司的任何现有关系、合同权利或义务或合资企业或其他安排； (Iv)提供、同意或同意任何变更(包括通过许可安排或建立任何关系或合同权利或义务)，或限制或以其他方式减值艾伯维拥有或经营艾伯维或其联营公司(包括关闭后的幸存公司及其联营公司)的业务、产品线、使用领域、部门、业务安排、合同、资产或权益的能力；或 (V)以其他方式对母公司及其附属公司(包括尚存的公司及其附属公司)的一项或多项业务、产品线、使用领域或资产采取或承诺在关闭后采取行动， 包括获得政府当局的任何事先批准或其他肯定批准以进行任何未来交易的任何义务。AbbVie，在合理的之后

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与Cerevel进行协商并真诚考虑Cerevel在以下方面的观点和评论，有权(A)指导、制定和实施战略，以获得任何必要的批准，以回应Cerevel的任何请求、询问或调查(包括就所有此类回应的时间、性质和实质与Cerevel进行协调)，以及与任何有权执行任何反垄断法或外国投资法的政府机构的所有会议和沟通(包括任何谈判)，(B)控制由 或有权执行任何反垄断法或外国投资法的任何政府当局提起的任何法律程序的辩护和和解，并(C)决定是否在终止日期之前一次或多次撤回并重新提交根据《高铁法案》或任何其他反垄断法提交的与本协议拟进行的交易有关的任何申请；但AbbVie和Cerevel不得与联邦贸易委员会、美国司法部反垄断部门或任何其他政府机构订立任何协议，在未经另一方事先书面同意的情况下 不完成合并协议预期的交易(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。此外，在上述条款的规限下，如果任何法律程序，包括私人当事人的任何诉讼，被提起(或威胁)挑战或寻求限制、禁止或对完成合并协议预期的交易施加条件，包括合并，或AbbVie、Cerevel或其各自子公司对目前进行的和目前建议进行的各自业务的全部或任何部分的所有权或运营，AbbVie(及其子公司)和 Cerevel(及其子公司)应尽其合理努力进行抗辩或抗辩，包括通过诉讼或其他方式。或挑战完成合并协议拟进行的交易的法律程序，并已撤销、撤销、推翻或推翻因该等法律程序而可能导致的任何有效命令，该命令禁止、阻止或限制完成合并协议预期的交易，包括合并。

AbbVie还代表自己及其受控关联公司同意，在合并协议日期至生效时间之间，它不会也不会导致其受控关联公司直接或间接收购、购买、租赁或许可(或同意获取、购买、租赁或许可)，通过与某些企业合并或合并，或通过购买某些企业的相当大部分资产或股权，或以任何其他方式，如果这样做将会或合理地预期会从实质上阻止 配对，重大延迟或以其他方式对完成合并或AbbVie根据本协议条款全面履行其在合并协议项下义务的能力造成重大不利影响。

在适用法律或适用政府当局允许的范围内，AbbVie和Cerevel的每一方(如果适用)必须(如果适用)(除其他事项外)(I)就与任何政府当局关于合并的任何非部级口头沟通向另一方提供合理的通报，并合作提交任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见或其他解释或辩护合并的书面通信，阐明任何监管或竞争论点和/或回应任何政府当局的请求或反对，(Ii)及时将任何政府当局就合并协议拟进行的任何交易进行的任何实质性沟通通知另一方， 任何与合并协议或拟进行的交易有关的向任何政府当局提交、由任何政府当局提交或在其之前进行的调查，包括由私人提出的任何诉讼，以及(Iii)向另一方提供合理的事先机会，以便审查与政府当局就合并事宜进行的所有书面沟通，并让对方有机会参加每次此类{br>非部长级会议和非部长级电话会议。

如果在生效时间(I)之前，英国竞争和市场管理局(以下简称竞争管理局)CMAä)向AbbVie书面表示，它已决定正式调查合并，并相应地要求AbbVie以2002年《企业法》规定的格式提交合并通知，或(Ii)欧洲委员会(The European Commission)欧共体？)以书面形式向AbbVie表明欧盟或欧共体的某一成员国正在或已经根据《欧盟合并条例》第22条将合并提交给欧共体，则AbbVie应尽快向公司提供该书面指示或备案、表格或其他意见书的副本

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在实际可行的情况下，在收到或提交后(视情况而定)，如果提供了此类指示或备案、表格或其他提交，则CMA根据《2002年企业法》和欧盟根据《欧盟合并条例》第22条(视具体情况而定)各自批准合并将成为合并协议的结束条件。

董事及高级职员的弥偿；保险

自生效日期起，艾伯维、尚存的公司及其子公司必须(以及艾伯维必须促使尚存的公司及其子公司)(I)尊重并全面履行切里维尔及其子公司在(A)切里维尔与其子公司、其任何现任及前任高级职员和董事以及成为切里维尔或其任何子公司的董事或高级职员的任何人之间订立的某些赔偿协议项下的义务，以及(B)切里维尔或任何公司、合伙企业、合资企业、信托、信托之间订立的某些赔偿协议。一方面是养老金或其他员工福利计划或企业，以及在切里维尔或其任何子公司的要求下担任或担任前述任何一项的董事、高级管理人员、成员、经理、合伙人、受托人或其他受托人 的任何人，在每一种情况下，因在生效时间之前产生的作为或不作为，另一方面(A)和(B)统称为获弥偿的人)及(br}(C)公司注册证书或S附属公司的公司注册证书或章程以及公司注册证书或公司章程(或同等的管理文件)中的赔偿、预支费用和免责条款， 在合并协议日期生效的每一种情况下，及(Ii)自生效时间起至生效日期六周年止的期间内，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，就任何费用、费用及开支(包括合理的律师费及调查费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿及损害赔偿，并使每名受赔偿人免受损害为和解或与任何受威胁或实际的行动、诉讼、索赔、法律程序、调查、仲裁或调查有关而支付的债务和金额，无论是民事、刑事、行政或调查(每一项)获弥偿的法律程序(A)直接或间接引起或与之有关或直接或间接与以下情况有关的获弥偿保障法律程序：(A)S作为(或该受弥偿保障人现在或过去是)或其他受控附属公司的受托人(包括任何就业福利计划的受托人)的任何作为或不作为或被指控的作为或不作为，或该受弥偿保障人现在或过去担任董事、高级职员、(B)Cerevel或其联营公司的雇员或代理人，或应Cerevel的要求(包括作为任何雇员福利计划的受托人)，(无论在任何情况下，不论该等 作为或不作为，或指称的作为或不作为，是否发生在生效时间之前或之时)，(B)合并协议拟进行的任何交易，或(C)执行该受保障人士(或其继承人或法定代表人)在合并协议项下的任何权利。此外，在生效时间后的六年内，尚存的公司必须(AbbVie应促使尚存的公司)在公司的注册证书和章程中包含有关赔偿、免责和垫付费用的条款，这些条款不低于截至合并协议日期的公司注册证书和公司章程中的相应条款，并且在该六年期间，不能以任何方式(无论是通过合并、合并、拆分、转换、归化、归化或以其他方式修改)撤销、修订或以任何方式修改该等受赔人转让、继续、股份交换、法律实施或其他)。

在生效时间之后的六年内，在适用法律允许的最大范围内，AbbVie和尚存的公司及其子公司应(AbbVie应促使尚存的公司及其子公司)在根据合并协议可寻求赔偿的任何受保障法律程序最终处置之前，应受保障人的要求，在法律要求的范围内，立即支付该受保障人因收到该受保障人的承诺而产生的与任何该等受保障法律程序相关的所有费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费用)。如果具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该受补偿人无权根据合并协议获得赔偿，则偿还该等预付款。

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在生效时间之后的六年内，AbbVie必须并应促使尚存的 公司为Cerevel董事和高级管理人员的利益维持一份保险和赔偿政策，该保险和赔偿政策为在 生效时间(？)之前发生的事件提供保险和赔偿。D&O保险实质上等同于并在任何情况下为被保险人提供的保险不低于。切列维与S的等值保单自合并协议之日起生效。然而，在任何情况下，尚存的公司为D&O保险支付的年度保费将不会超过Cerevel在合并协议日期之前支付的最后年度保费的300%。如果Cerevel在生效时间之前已获得预付保单(包括尾部保单)，则前一句中的 条款应被视为已得到满足。幸存的公司将(和AbbVie 应促使幸存的公司)维持D&O保险公司的尾部保单的全部效力，并在生效时间后的六年内继续履行其各自的义务。

如任何受保障人士于生效时间六周年当日或之前通知尚存的法团，已对该受保障人士提出、提出或威胁提出申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查是在生效时间之前、之后或之后发生)，则合并协议的赔偿条款将继续有效，直至该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查的最终不可上诉处置为止。

如果AbbVie或尚存的公司(或其各自的任何继承人或受让人)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续实体，或从事任何部门的交易或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或以其他方式处置给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，以便AbbVie和尚存的公司的继承人和受让人应承担合并协议赔偿部分规定的所有义务。

可转换票据

在生效时间或之前，Cerevel将根据可转换票据契约或可转换票据条款采取与合并和本协议预期的其他交易相关的所有行动，包括(I)发出与合并和本协议预期的其他交易有关的任何通知， (Ii)准备、签立和交付，并尽合理最大努力促使可转换票据契约下的受托人签署和交付与合并和合并协议预期的其他交易相关的任何补充契约(S)，在形式及实质上令受托人及AbbVie合理满意，(Iii)交付在生效时间前须交付的任何大律师意见及任何高级人员S 证书或其他文件或文书，以遵守可换股票据契约有关合并及合并协议拟进行的其他交易的所有条款及条件，及 (Iv)根据可换股票据契约的条款，就可换股票据在生效时间前进行的任何转换交付换股代价(定义见可换股票据契约)。

在生效时间之前，Cerevel已同意，除前款要求外，未经AbbVie事先书面同意，不得修改、修改、补充或终止可转换票据契约 。

Cerevel已同意，除非适用法律另有禁止，否则应尽可能迅速并在可行的情况下，在签发或交付前至少三(3)个工作日向AbbVie及其律师提供机会，在发出或发出之前审查和评论任何通知、证书、新闻稿、补充契约、律师的意见或根据可转换票据契约交付的其他文件或票据，并应纳入AbbVie及其律师就此提供的所有合理意见。

100

杂项公约

合并协议包含Cerevel、AbbVie、Intermediate Holdco和Merge Sub之间的其他协议，涉及的事项包括：

•

Cerevel向美国证券交易委员会及合作提交本委托书，以回应美国证券交易委员会对本委托书的任何意见；

•

某些事项发生或不发生时的通知；

•

协调新闻稿和其他与合并有关的公告或文件；

•

使中间控股和合并子公司履行各自在合并协议下的义务所需采取的行动；

•

《交易法》第16条规定的报告要求；

•

公司股票在纳斯达克退市，并根据《交易法》取消公司股票登记；

•

适用于交易的反收购法规；以及

•

与合并协议、合并或合并协议预期的任何其他交易有关或相关的针对Cerevel和/或其董事或高级管理人员的任何诉讼。

合并的条件

Cerevel、AbbVie、Intermediate Holdco和Merger Sub各自完成合并的义务应在以下条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，经AbbVie、Intermediate Holdco、Merger Sub和Cerevel的共同同意，可以全部或部分免除这些条件：

•

应获得Cerevel股东批准;

•

(I)根据《高铁法案》规定的任何适用等待期(及其延长)到期或终止，(Ii)已获得、终止或到期根据某些其他特定反垄断法规定的所有其他豁免、批准和等待期，以及(Iii)AbbVie、Intermediate Holdco、Merge Sub或Cerevel与任何不完成合并的政府当局之间的自愿协议均不生效；以及

•

在生效时间之前没有任何有效的法律使合并非法，并且在生效时间之前没有任何有效的禁令、命令或法令使合并在美国或其他特定司法管辖区非法，或者，在每种情况下，禁止或以其他方式阻止完成合并或合并协议预期的其他交易。

AbbVie、Intermediate Holdco和Merger Sub完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，经AbbVie、Intermediate Holdco和Merger Sub的共同同意，可以全部或部分放弃这些条件：

•

Cerevel在合并协议中关于公司发生重大不利影响的陈述和保证，在合并协议日期和截止日期时真实无误，如同在该日期作出的一样；

•

除非有任何不准确之处，无论是个别的还是总体的，极小的，Cerevel在合并协议中就Cerevel在合并协议日期和截止日期所作的有关Cerevel的资本真实无误的陈述和保证作出的某些规定 ；

101

•

Cerevel在合并协议中就公司组织以及公司股票、已发行公司证券、股东批准和经纪人的资格、授权和有效发行以及某些费用作出的陈述和担保(不适用于其中所述的任何关于重要性或公司重大不利影响的限定条件)在合并协议日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，如同在合并协议日期和截止日期一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下为较早日期)；

•

除非任何该等陈述和保证未能真实和正确地对公司造成重大不利影响， 个别或整体而言，Cerevel在合并协议中作出的其他陈述和保证是真实和正确的(不影响其中所述的关于重要性或公司重大不利影响限定词的任何限制)，且截至合并协议截止日期为止(在这种情况下，除非在较早日期明确作出，在此情况下，在该较早日期并截至该日期)；

•

Cerevel已在所有重要方面履行并遵守了根据合并协议在生效时间或之前必须履行或遵守的协议或契诺；

•

自公司合并协议之日起未发生的持续的重大不利影响；

•

Cerevel交付由首席执行官或首席财务官签署的证书，证明已满足前面六个项目所述的条件。

Cerevel完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，公司可全部或部分免除这些条件：

•

AbbVie、Intermediate Holdco和Merge Sub在合并协议中作出的陈述和保证在合并协议日期和截止日期(在此情况下，在该较早日期明确作出的范围除外)是真实和正确的(不影响其中所述的任何关于重要性限定词的限制)，但在每种情况下，如果未能如此真实和正确将不会或合理地预期不会阻止，严重阻碍或严重拖延AbbVie或Merge Sub在终止日期或之前的任何情况下及时完成合并；

•

AbbVie、Intermediate Holdco和Merge Sub已在所有实质性方面履行并遵守了合并协议规定他们在生效日期或之前必须履行或遵守的协议或契诺；以及

•

AbbVie提交了由一名官员代表AbbVie签署的证书，证明已满足前两个项目中描述的条件 。

终端

合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，其预期的交易可被放弃，如下所述：

•

经Cerevel和AbbVie双方书面同意；

•

由Cerevel或AbbVie，如果：

•

有效时间不应在终止日期或之前发生，如果在终止日期或之前发生，则终止日期应自动延长最多三个期限，每个期限为90天

102

延长所有结束条件(除关于根据某些其他特定反垄断法获得高铁法案批准和批准的结束条件外，或者没有法律或命令永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成合并或使合并非法完成，如果该法律或命令与收到高铁批准或根据某些指定司法管辖区的反垄断法批准有关)已得到满足或放弃；但终止方S违反其在合并协议下的义务可能不是在终止日期或之前发生有效时间的主要原因；

•

有管辖权的法院或任何其他有管辖权的政府当局已发布任何 命令或法律，永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止或使合并协议预期的交易在生效时间之前非法完成，该交易将成为最终的且不可上诉的(但寻求终止合并协议的一方必须在所有实质性方面履行并遵守其义务，合理地尽最大努力采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以在合理可行的情况下尽快完成并生效，在任何情况下，在终止日期之前，合并和合并协议预期的每项其他交易，以及(如果适用)采取合并协议所要求的某些行动以获得反垄断批准，如以下更全面地描述合并协议和其他契约和协议阻碍了完成合并的努力？从本委托书第97页开始)在主张根据本项目符号产生的终止权利之前；或

•

特别会议已经召开，但未获得Cerevel股东的批准(包括任何休会或延期)；

•

AbbVie，如果：

•

Cerevel违反或未能履行其在合并协议中规定的任何契约或协议或其他义务，致使Cerevel违反或未能履行其契约和协议的结束条件在紧接生效时间之前持续的情况下将不能得到满足， 或合并协议中Cerevel的任何陈述和保证变得不准确，以致Cerevel S陈述和保证的结束条件不能在 终止日期之前得到满足，Cerevel未能履行或不准确的行为在终止日期前未得到纠正，或Cerevel未在AbbVie向Cerevel送达书面通知后20个工作日内纠正此类违约、未能履行或不准确，但如果AbbVie、Intermediate Holdco或Merge Sub违反合并协议，Cerevel 有权根据合并协议的条款终止合并协议，则AbbVie无权终止本项目符号中所述的合并协议；或

•

公司董事会建议发生变化或非AbbVie关联公司或代表的人已公开发起构成收购建议的投标或交换要约，且Cerevel在收到AbbVie的书面请求后10个工作日内未能公开重申公司董事会建议(定义如下) ；

•

由Cerevel提供，如果：

•

艾伯维、中间控股公司或合并子公司违反或未能履行其各自的任何契约、 协议或合并协议项下的其他义务，如果该等 违反或未能履行行为在生效时间之前持续存在，则无法满足与艾伯维、中间控股公司和合并子公司履行其契约和协议有关的成交条件，或任何陈述或

103

艾伯维、中间控股公司和/或被并购子公司的保证变得不准确，因此，在终止日期之前无法满足与艾伯’维、中间控股’公司和被并购子’公司的陈述和保证有关的成交条件，并且艾伯维、中间控股公司和/或被并购子公司的此类违约、不履行或不准确性无法在终止日期之前得到纠正，或者 在Cerevel向艾伯维发送书面通知后的二十个工作日内没有得到纠正’。但如果Cerevel违反了合并协议，则Cerevel无权终止本 项所述的合并协议，因此艾伯维有权根据合并协议的条款终止合并协议;或

•

在获得Cerevel股东批准之前的任何时间，董事会（或其委员会）已 决定终止合并协议，并在终止的同时就优先方案签订最终协议，并且在终止的同时或之前，Cerevel 向AbbVie支付Cerevel终止费。

根据上述规定终止《合并协议》的任何一方应 立即向《合并协议》的另一方或多方发出书面终止通知（如适用）。

终止费；某些费用

在合并协议终止的情况下，Cerevel必须通过将立即可用的资金电汇至AbbVie书面指定的一个或多个账户，向AbbVie支付Cerevel终止费：

•

由Cerevel或AbbVie执行，因为（i）在终止日期之前尚未完成合并，或 （ii）在特别会议（包括其任何延期或推迟）上进行表决时尚未获得Cerevel股东批准，并且在每种情况下：

•

在签署和交付合并协议之后，在特别会议之前，善意的 收购建议书已经公开宣布或以其他方式公开披露;以及

•

在该终止后12个月内，Cerevel与任何第三方就任何收购建议或完成任何收购建议（前提是，就本条款而言，每次提及百分之二十（20%）的利润和百分之八十（80%）的利润;“

•

由Cerevel在获得Cerevel股东批准之前的任何时间，如果董事会（或其委员会）决定终止合并协议，以便在终止的同时就高级提案达成最终协议，并且在终止的同时或之前，Cerevel向AbbVie支付Cerevel终止费;或

•

如果（i）发生公司董事会建议变更，或（ii）构成收购提案的投标或交换要约 由非AbbVie关联公司或代表的人公开发起，并且Cerevel未能在收到AbbVie书面请求后10个工作日内公开重申公司董事会建议，则AbbVie有权拒绝。

在合并协议终止的情况下，AbbVie必须通过电汇 立即可用的资金（在任何此类终止的两个工作日内）向Cerevel支付AbbVie终止费至Cerevel书面指定的一个或多个账户：

•

由Cerevel或AbbVie执行，因为（i）在终止日期之前合并尚未完成，或 （ii）在生效时间之前永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止或使合并协议预期交易的完成成为最终且不可上诉的任何命令或法律，如果此类法律或命令与根据某些特定司法管辖区的反垄断法获得高铁许可或批准有关;以及

104

•

在该终止时，合并协议中规定的所有其他成交条件已 满足或有效放弃（根据其条款必须在成交时满足的条件除外;前提是，如果在该终止之日成交，则该等条件应已满足）。

在任何情况下，任何一方均不得被要求支付Cerevel终止费或AbbVie终止费（视适用情况而定）超过一次，无论适用的终止费是否根据合并协议的多项条款在同一时间或不同时间支付。

合并协议还规定，如果Cerevel或AbbVie未能支付根据合并协议到期的任何终止费用，并且在合并协议规定的时间范围内，Cerevel或AbbVie启动法律程序，导致针对Cerevel或AbbVie(视情况适用)的判决，Cerevel或AbbVie(以适用为准)将被要求向Cerevel或AbbVie(以适用为准)支付其在起诉该法律程序中的合理和有文件记录的成本和开支(包括合理和有文件记录的律师费用)。连同要求付款之日起至实际收到付款之日的适用终止费的 金额的利息。

除本案或欺诈或故意违反合并协议外，Cerevel或AbbVie支付的任何终止费将是Cerevel、AbbVie和Merger Sub及其关联方的唯一和独家补救措施(视情况而定)。如果AbbVie在Cerevel应支付的情况下收到Cerevel终止费，Cerevel将不再根据合并协议对AbbVie或合并子公司承担进一步责任，除非在某些有限的情况下。同样，如果Cerevel在AbbVie应支付的情况下收到AbbVie终止费，则AbbVie将不再根据合并协议对Cerevel 承担任何责任，除非在某些有限的情况下。

一般开支

除上文另有描述或合并协议另有规定外，不论合并是否完成，Cerevel、AbbVie、Intermediate HoldCo及Merger Sub各自负责各自与合并及合并协议拟进行的交易有关的所有成本及开支。

特技表演

合并协议各方有权(除根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施外)申请 禁制令，以防止违反合并协议，并寻求具体执行合并协议的条款和规定。

修改；弃权

如果但仅当 该等修订或放弃以书面形式作出，且如属修订，则该等修订或放弃须由合并协议的每一方签署，或如属放弃，则须由豁免对其生效的每一方签署，方可在生效日期前修订或放弃该合并协议的任何条文。

管辖法律和司法管辖权

合并协议，包括可能基于、引起或与合并协议有关的任何索赔或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为或法规中)，或其谈判、签立或履行或拟进行的交易，均受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和执行，而不会使任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律或任何其他司法管辖区的法律)生效。

105

任何寻求强制执行合并协议或拟进行的交易的任何条款或相关事宜的诉讼或诉讼(无论是由任何一方或其任何关联公司提起，还是针对任何一方或其任何关联公司提起)都必须在特拉华州衡平法院提起，如果此类法院没有管辖权，则必须向特拉华州的任何联邦法院或特拉华州其他法院提起诉讼。

106

支持协议

以下是《支持协议》部分重要条款的摘要，全文参考《支持协议》全文进行限定。本摘要并不声称是完整的，也可能不包含可能对您很重要的有关《支持协议》的所有信息。我们鼓励您仔细阅读《支持协议》，并阅读其全文。支持协议的副本作为本委托书的附件C附于本委托书，并作为参考并入本委托书。

表决条文

根据支持协议的条款，贝恩资本已同意以下列方式对其持有的所有公司股份进行投票：

•

赞成通过和批准合并协议，批准合并；

•

赞成根据合并协议提出的任何股东大会的任何延期或延期；

•

支持完成合并和合并协议预期的其他交易所需的任何其他建议。

•

反对任何收购交易或收购提议；

•

针对任何可能导致违反合并协议中Cerevel的任何契约、陈述或保证或任何其他义务或协议的行为；以及

•

反对任何旨在或可合理预期阻碍或干预或实质性推迟合并的任何其他行动；

截至2024年1月8日，贝恩持有65,679,781股公司股票的投票权 (约占公司流通股的36.2%)。

此外，贝恩还任命艾伯维为贝恩资本董事长S事实律师如(I)贝恩尚未于Cerevel适用股东大会或书面同意(视何者适用而定)的行动截止日期前至少两个营业日，或书面同意(视何者适用而定)正式签立的不可撤销的委托卡或书面同意(视何者适用而定)前两个营业日， 指示其公司股份根据上述项目所述的贝恩S义务进行表决，或(Ii)贝恩未能按照上述项目所述的义务行事，则贝恩可全权替代根据支持协议的条款投票表决贝恩资本的公司股份。

除上文所述外，《支持协议》并无限制贝恩资本投票赞成或反对提交Cerevel股东的任何其他事项的权利，或对提交予Cerevel股东的任何其他事项投弃权票的权利。支持协议仅在贝恩资本S作为股东的情况下签订。

转让限制

根据《支持协议》的条款，贝恩已同意，在《支持协议》终止之前，除某些有限的例外情况外，贝恩不得直接或间接：

•

设立或允许存在任何留置权，但根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)可能适用的留置权除外证券法？)或其他适用的证券法，适用于贝恩持有的全部或任何部分公司股票；

•

转让、出售、转让、赠与、对冲、质押或以其他方式处置或订立关于(统称为)的任何衍生安排 转接？)、贝恩持有的公司全部或任何部分股份、或其中的任何权利或权益(或同意上述任何事项)；

107

•

就贝恩资本持有的公司股份或其中的任何权益的任何转让订立任何合同；

•

授予或允许授予任何代理， 授权委托书或关于贝恩持有的全部或任何部分公司股份的其他授权或同意；

•

将贝恩资本持有的全部或任何部分公司股票存入或允许存入有投票权的信托基金，或就该等公司全部或任何部分股份订立投票协议或安排；

•

将贝恩资本持有的公司股票的任何部分纳入任何投标或交换要约；或

•

采取或允许采取任何其他可合理预期的行动，以阻止、阻碍或推迟贝恩资本在任何实质性方面履行其在支持协议项下的义务，或完成或据此拟进行的交易，或寻求采取或招揽任何前述行动，或导致或允许任何其他人采取任何前述行动。

终端

支持协议将在下列条件中最早的一项终止：

•

根据合并协议的条款有效终止合并协议；

•

有效时间；

•

收到Cerevel股东批准；

•

2024年9月6日；

•

对合并协议的任何修改或修订，如减少金额、改变形式或其他方面，都会对根据合并协议支付给Cerevel股东的对价产生不利影响；以及

•

《支持协议》缔约方的共同协议。

108

提案1：批准合并提案

合并提案

我们要求您批准通过合并协议的提案，我们将其称为合并协议合并提案。？有关合并协议条款和条件的详细讨论，请参见《合并协议》？从本委托书第79页开始。合并协议的副本作为附件A附在本委托书之后。 另请参阅合并？从本委托书第40页开始。

需要投票

如第#节中所述董事会提出的合并建议及合并理由？从本委托书第50页开始，董事会在考虑了该部分所述的各种因素后，经与会董事一致表决，认定合并协议及拟进行的交易，包括合并事项，对Cerevel及我们的股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。董事会已经于大会上投票的董事一致表决，批准及宣布Cerevel按合并协议所载条款及条件签署及交付合并协议及完成合并及合并协议所拟进行的其他交易为宜，董事会建议阁下投票赞成合并建议。

根据特拉华州法律，合并提议的批准需要获得自记录日期起有权投票的公司已发行和已发行股票的大多数持有人的赞成票。于记录日期收市时已发行及已发行的每股公司股份均有权于特别大会上投一票。如果股东签署委托书并发回委托书，且未表明希望如何投票表决合并提案的，该股东S公司的股票将投票赞成合并提案。

弃权和经纪人反对票(如果有)将与投票反对合并提案具有相同的效果。

董事会推荐

董事会通过在会上投票的董事的一致表决，建议您投票支持合并提案。

109

提案2：对合并补偿提案进行咨询投票

合并补偿方案

根据交易法第14A节以及据此发布的适用美国证券交易委员会规则的要求，Cerevel必须向 Cerevel股东提交一份建议书，进行不具约束力的咨询投票，批准根据S-K法规第402(T)项确定的、可能向Cerevel指定的高管支付或支付给Cerevel的指定高管的某些补偿。下表汇总了这笔赔偿金，包括表的脚注。该提案通常被称为 “说出黄金”降落伞计划，我们称之为降落伞计划合并补偿方案.”

下表所载资料旨在符合S-K法规第402(T)项的规定，该条款要求披露基于合并或与合并有关的可能支付或应付给我们指定高管的薪酬信息，假设合并在提交本委托书之前的最后实际可行日期 或2023年12月31日完成。

请注意，下面显示的金额是基于下面描述的重大假设的估计数，这些假设可能会发生，也可能不会发生。其中一些假设是基于目前可获得的信息，因此，可能支付给指定执行干事的实际数额(如果有的话)可能在实质性方面与下文所列数额有所不同。就本披露而言，单触发是指完全由于合并完成而产生的付款和福利，双触发是指需要两个条件的付款和福利，即完成合并和符合条件的终止雇佣。

此外，为计算该等款额，我们已假设：

•

截止日期为2023年12月31日(这是提交本委托书之前的最后可行日期 )；

•

在任何一种情况下，在合并完成后，Cerevel在没有理由的情况下由Cerevel终止每一位指定的高管，或由指定的 有充分理由的高管终止雇用(每个，有资格的终止？)；

•

就适用的补偿计划或协议而言，合并的完成构成控制权的变更(在此称为出售事件)；

•

自2023年12月31日起，被任命的高管S的基本工资和目标奖金将保持不变；

•

每个被任命的高管S未偿还的Cerevel股权奖励是指截至2023年12月31日尚未授予的和未归属的 (即不包括在该日期之后可能授予的任何额外奖励，如2024年股权授予)；

•

每个被任命的执行官员将在适用的最长合格期限内获得COBRA续保补贴；

•

公司每股价格相当于合并对价45.00美元；

•

不需要削减或削减以减轻《守则》第280G和4999条的影响；以及

•

在完成合并之前，没有任何指定的高管签订任何新协议或有权获得与合并相关的额外 补偿或福利。

110

对S任命的高管的潜在付款和福利进行量化

名字(1)		现金(美元)(2)				股本(美元)(3)				额外福利/ 福利(元)(4)				税收 报销(美元)(5)				总计(美元)
罗纳德·雷诺，M.B.A.			1,788,750				47,757,353				42,962				24,300,000				73,889,065
Susan Altschuller博士，M.B.A.			725,000				2,928,337				28,641				—				3,681,978
安东尼·科尔斯医学博士			—				17,356,115				—				—				17,356,115
马克·博登拉德			379,080				2,698,889				17,523				—				3,095,492
拉米罗？雷蒙德？桑切斯，医学博士			751,165				7,264,958				16,328				—				8,032,451
约翰·伦格博士。			726,936				6,447,192				28,641				—				7,202,769
Abraham Ceesay，工商管理硕士			—				—				—				—				—

(1)

根据相关美国证券交易委员会规则，我们必须在此表中提供有关我们指定的高管的信息，他们通常是其薪酬必须在我们最新的委托书的薪酬摘要表中报告的个人。因此，虽然本公司前行政总裁N.Anthony Coles，M.D.及前总裁Abraham Ceesay，M.B.A.均须披露，但该等上市人士于吾等订立合并协议前已终止受雇于吾等。Coles 博士于2023年5月3日辞去首席执行官一职，但仍为切维尔S董事会成员。Ceesay先生辞去职务，离职日期为2023年3月9日，除他所拥有的任何Cerevel普通股股份的合并代价外，他将不会获得任何基于合并或与合并有关的应付或可能应付的补偿或福利。因此，他没有 包括在下面的披露中。

(2)	本栏中的金额反映每位被任命的高管 (不再是Cerevel雇员的Coles博士和Ceesay先生除外)如果在构成控制权变更的第一个事件(控制权变更)发生前三个月至之后12个月内遭遇合格解雇，将有资格获得的双重触发现金遣散费。本栏中显示的金额并不反映根据适用的州法律可能减少的园艺假付款。

根据Renaud S先生与Cerevel的雇佣协议，倘Renaud先生在指定的控制权变更期间内遭遇符合资格的终止 ，他将有权(I)获得(I)其基本工资的两倍(或其在控制权变更前生效的基本工资的两倍，如较高)，将在紧接终止日期或控制权变更后的12个月内以大致相等的 分期支付，及(Ii)其终止日期发生的日历年度的一次性目标现金奖金。雷诺-S先生的现金遣散费的领取取决于他的签署和不撤销离职协议，其中包括全面释放索赔和某些离职后限制性契约。

根据Cerevel S针对指定高管的离职福利政策，如果Altschuller博士、Sanchez博士和Renger博士分别在指定的控制权变更期间经历合格离职，Altschuller博士、Sanchez博士和Renger博士将分别有权(I)在各自离职日期后的12个月期间内继续各自的基本工资， 和(Ii)他们各自离职日期发生的日历年度的目标现金奖金。第(I)及(Ii)项中的两笔款项均须根据切维尔S的薪酬惯例，在其各自终止之日起12个月期间内大致相等地分期支付。根据切维尔S高级副总裁和副总裁离职福利政策， 如果博登雷德先生在指定的控制权变更期间内遭遇符合资格的解雇，他将有权(X)在被解雇之日后的9个月期间内继续支付其基本工资，并有权(Y) 在其被解雇之日起的日历年度内获得(Y) 0.75倍的目标现金奖金，第(X)和(Y)款中的这两笔金额将在各自被解雇之日起的9个月内大致相等地分期支付。

111

按照切维尔和S的薪资惯例。Altschuller博士、Sanchez博士、Renger博士和Bodenrader先生每人收到的现金遣散费取决于他们各自签署和不撤销分居协议的情况，其中包括一般放弃和释放以及某些离职后限制性契约。

下表量化了本栏报告的总额中包括的每一种不同形式的现金遣散费。

名字		基本工资遣散费(美元)				奖金遣散费(美元)				总计(美元)
罗纳德·雷诺，M.B.A.			1,350,000				438,750				1,788,750
Susan Altschuller博士，M.B.A.			500,000				225,000				725,000
马克·博登拉德			280,800				98,280				379,080
拉米罗？雷蒙德？桑切斯，医学博士			518,045				233,120				751,165
约翰·伦格博士。			501,335				225,601				726,936

(3)

本栏显示的估计金额代表被点名高管未归属公司期权的总内在价值(每股合并对价超过适用行权价格的超额部分，如果有的话)，以及未归属公司RSU奖励和公司PSU奖励的未归属公司奖励总额(公司PSU奖励的价值是基于对合并预期完成的实际业绩的估计而确定的，目前预计这将导致所有基于业绩的归属条件的最大实现)。 根据合并协议条款，关于被提名的高管未归属公司期权的付款，公司RSU奖和公司PSU奖(下表估计)将在切实可行的情况下尽快支付给被任命的高管 官员，在任何情况下都不迟于有效时间结束日期后第二个定期计划的发薪日期。(即，单触发器)。本委托书中题为·合并：Cerevel董事和高管在合并中的利益；股权奖励的处理。？下表显示了每种福利的估计价值。报告金额包括为消除或减轻守则第280G和4999条与合并有关的潜在影响而加速的现有公司RSU奖励，如下文脚注(5)所述。

名字		的价值 加速 股票期权 ($)				的价值 加速 RSU(美元)				的价值 加速 PSU(美元)				总计(美元)
罗纳德·雷诺，M.B.A.			2,649,398				7,220,340				37,887,615				47,757,353
Susan Altschuller博士，M.B.A.			1,545,892				1,382,445				—				2,928,337
安东尼·科尔斯医学博士			14,576,825				2,779,290				—				17,356,115
马克·博登拉德			1,831,109				867,780				—				2,698,889
拉米罗？雷蒙德？桑切斯，医学博士			6,147,833				1,117,125				—				7,264,958
约翰·伦格博士。			5,543,547				903,645				—				6,447,192

(4)	本栏中的金额代表18个月 （对于Renaud先生，根据其雇佣协议）、12个月（对于Altschuller博士、Sanchez博士和Renger博士，根据Cerevel公司针对特定高管的离职福利政策）和9个月（对于Bodenrader先生，根据Cerevel公司针对高级副总裁和副总裁的离职福利政策）的COBRA补贴续保费用。’’这些COBRA继续保险付款 是双重触发的COBRA福利，因为只有在指定的执行官在控制期变更期间发生符合条件的雇佣关系终止时，才会支付这些付款。“

(5)	本栏中的金额表示假设截止日期为2024年4月1日，预计将支付给 个人的退税估计数。Cerevel可能会支付高达

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