我们已与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了股权分配协议（“销售协议”），其中涉及出售我们的无面值普通股（“普通股”）。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以通过充当我们的独家销售代理的Maxim不时发行和出售总发行价不超过 300,000美元的普通股。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条的定义，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下的普通股将被视为 “市场发行” 的任何允许的方法出售（如果有）。Maxim无需出售任何特定金额，但将作为我们的独家销售代理，根据Maxim与我们共同商定的条款，按照正常的交易和销售惯例，采取商业上合理的措施。对于通过任何托管、信托或类似安排接收资金，没有安排。

出售根据销售协议出售的普通股向Maxim支付的补偿将是我们从销售中获得的总收益的的3％。我们还同意向Maxim偿还高达30,000美元的与销售协议相关的成本和开支，包括法律费用。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。参见”分配计划” 从第 S-25 页的开始，了解有关向 Maxim 支付的补偿的更多信息。在代表我们出售普通股方面，Maxim将被视为《证券法》所指的承销商，的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向Maxim提供赔偿和缴款。

我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的资本市场上交易，股票代码为 “NAKD”。2021年11月5日，我们在纳斯达克普通股的最后一次销售价格为每股0.668美元。我们的股价最近经历了这种极端波动的影响。例如，在2021年1月1日至2021年3月31日期间，我们在纳斯达克的普通股的最高盘中销售价格为每股3.40美元，纳斯达克普通股的最低盘中销售价格为每股0.19美元。在这段波动性最高的时期，尽管我们确实在2021年1月21日宣布了重组计划，但我们没有发布任何有关财务状况或经营业绩的公告。尽管在随后的时期中，我们的普通股价格波动较小，但仍会受到价格大幅波动的影响。2021 年 4 月 1 日至 2021 年 10 月 29 日期间，我们在纳斯达克普通股的最高盘中销售价格为每股0.77美元，我们在纳斯达克普通股的最低盘中销售价格为每股0.51美元。因此，无论我们的业务发展如何，在您购买本次发行的股票后，普通股的市场价格都可能会急剧波动，并可能迅速下跌。

我们已签订最终股票购买协议，规定我们与香港公司 Centro Automotive Group Limited（“CAG HK”）、特拉华州的一家公司（“CAC”）Centro Automotive Corporation Corporation（“CAC”）和特拉华州的一家公司中创电气集团有限公司（“CEG”）以及CAG HK和CAG共同完成合并（“合并”）C， “中心”）。参见”招股说明书补充摘要.”

投资我们的证券涉及高度的风险。参见标题为” 的章节风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-15页、随附的基本招股说明书第8页以及此处以引用方式纳入的报告开始，讨论与我们的证券投资有关应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书补充材料的充分性或准确性通过。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、基本招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售普通股的司法管辖区，我们都不会提出出售普通股的要约。本招股说明书补充文件和基本招股说明书中包含的并以引用方式纳入此处和其中的信息仅在这些信息的相应日期才是准确的，无论本招股说明书补充文件或根据本招股说明书的任何销售或要约何时交付。

在本招股说明书补充文件中包含此处提及的文件摘要的范围内，您将被引导至实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，已提交、或将以引用方式纳入本招股说明书补充文件组成部分的注册声明的副本，您可以按下文 “在哪里可以找到其他信息” 部分所述获得此类文件的副本。

本招股说明书补充文件提到了一些已注册的商标，或者我们有待申请的商标或普通法权利。我们的主要商标包括好莱坞的弗雷德里克商标和其他相关商标。仅为方便起见，本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中提及的不带®、(sm) 和 (tm) 符号，但我们将根据适用法律最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（注册号333-249547）注册声明的一部分。根据这个 “货架” 注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行随附的基本招股说明书中描述的的任何证券组合。随附的基本招股说明书向您概述了我们以及我们可能提供的证券，其中一些不适用于本次发行。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。

这份招股说明书补充文件涉及我们的3亿美元普通股的发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件包括有关我们和普通股的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及下文标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息.”

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，Maxim 也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖。在任何不允许要约或出售或提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，或者向任何非法向其提出要约或招标的司法管辖区，我们不是，Maxim也没有提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您应仔细阅读完整招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括” 下方包含和提及的信息风险因素” 下文，在做出投资决策之前，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及财务报表和以引用方式纳入随附的基本招股说明书中的其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的陈述以及此处以引用方式纳入的不纯粹是历史性陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及预测、预测或未来事件或情况的其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是缺少这些词并不意味着这种说法不是前瞻性的。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述除其他外包括与以下内容有关的陈述：

这些声明并不能保证未来的表现。相反，它们基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期、假设和信念。无法保证未来的发展会是假设或预期的发展。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性（其中一些是我们无法控制的），这些风险和不确定性可能导致我们的预期、假设或信念不准确，或以其他方式导致我们的实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括标题下描述或以引用方式纳入的风险因素， 风险因素” 以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的风险，以及以下内容：

如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何预期、假设或信念以其他方式被证明不正确，实际业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策至关重要的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本摘要以及本招股说明书补充文件中其他地方的更详细的信息，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，，包括我们截至2020年1月31日财年的20-F表年度报告（“年度报告”）。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件其他地方出现的 “风险因素” 标题下提供的信息，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的信息。

除非在本招股说明书中另有说明，否则 “我们”、“我们的” 或 “我们的公司” 指的是Naked Brand Group Limited、我们的子公司和我们的前身业务；“FOH” 指我们的运营子公司FOH Online Corp.；和 “Bendon” 是指Bendon Limited，前身是我们的运营子公司之一。

2019年12月20日，我们完成了普通股的反向股票拆分，根据该拆分，截至反向股票拆分生效之日，每100股已发行普通股合并为一股普通股。本招股说明书补充文件中的所有股票和每股信息均按反向拆分后列报。

我们是一家女式内衣服装、睡衣和泳装的设计师和电子商务零售商。我们以授权的品牌销售产品，即美国好莱坞弗雷德里克的产品。我们是 Frederick's of Hollywood 全球在线许可的独家授权商，根据该许可销售好莱坞弗雷德里克的内衣产品、睡衣和家居服产品、泳装和泳装配饰产品以及服装产品。

自 1946 年以来，好莱坞的弗雷德里克为创新服装设定了标准，向美国市场推出了俯卧撑文胸和软垫文胸。该品牌的悠久历史使其成为世界上最受认可的品牌之一。通过FOH，我们是好莱坞弗雷德里克全球在线许可的独家被许可人，根据该许可我们销售好莱坞弗雷德里克的内衣产品、睡衣和家居服产品、泳装和泳装配饰产品以及服装产品。

我们之前通过澳大利亚和新西兰的 Bendon 业务销售产品。2021 年 1 月 21 日，我们宣布计划进行一次变革性重组，我们将出售实体业务，以便完全专注于我们的电子商务业务。为此，我们于2021年4月30日签署了有条件的股票出售协议（“本登股票销售协议”），同时按计划完成了本登所有已发行股本的出售（“本登出售”）。本登的购买者是作为JDR Family Trust No2的受托人的JADR Holdings Pty Limited，该实体隶属于我们的首席执行官贾斯汀·戴维斯-赖斯，以及作为隶属于我们前首席执行官安娜·约翰逊的实体Matana Intimates Holdings Trustee Trustee Limiteds Trustee Limiteds Trustee Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds由于本登拍卖，我们唯一的运营子公司是FOH，，我们通过它持有好莱坞弗雷德里克的全球在线许可证。

我们之前还销售过 Heidi Klum 和 Naked 品牌的产品。2020年1月31日，我们与 Heidi Klum 和 Heidi Klum Company, LLC 签订了终止协议，其中规定终止双方之间的许可协议。我们被允许继续销售现有的海蒂·克鲁姆品牌商品，以及根据现有合同在 2020 年 6 月 30 日当天或之前生产的 Heidi Klum 品牌的产品。继续销售此类产品的权利已于2021年1月31日到期。2020年1月28日，我们将我们在裸体品牌的所有权利、所有权和权益出售给了Gogogo SRL。我们被允许继续销售截至收盘时存在的任何带有 Naked 品牌的库存。

2021年11月5日，我们签订了最终的股票购买协议，规定我们完成与Centro的合并。在执行合并最终协议的同时，我们签订了向Centro提供3000万美元担保贷款（“贷款”）的最终贷款协议，并提供了资金。

Centro 是电动轻型和中型商用车（“ECV”）的设计师和制造商。Centro 的专用 ECV 旨在为各种企业和政府组织提供服务，以支持城市服务、最后一英里交付和其他商业应用。截至2021年6月30日，Cenntro已在北美、欧洲和亚洲的16个国家销售或投入使用其首款电动汽车车型 the Metro® 的3,100多辆。仅在中国，商业终端用户的行驶里程就超过了700万英里。Centro计划在2021年底之前推出四款新的ECV车型，以服务于轻型和中型车市场。其使命是利用其在车辆设计、数字组件开发、车辆控制软件和 “智能” 驾驶等领域的技术和研发能力，成为电动汽车市场的技术领导者。

此外，我们还签订了 (i) 销售协议和 (ii) 向某些经认可的投资者私募3000万美元普通股和普通股认股权证（“2021年11月私募配售”）的最终协议。

附于我们于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告，并以引用方式纳入此处，是与合并和中央股权相关的其他信息，包括与合并和Cenntro相关的风险因素、Centro 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、对Cenntro业务的描述， pro formforma 合并财务信息以及Centro的合并财务报表。鼓励NBG其他相关方的股东仔细阅读表格6-K上的外国私人发行人报告，包括其所附信息及其附件，因为其中包含有关合并和Centro的重要信息。

2021 年 11 月 5 日，我们与开曼群岛公司 Centro Automotive Group Limited（“CAG”）以及CAG HK、CAC 和 CEG（均为CAG的全资子公司）签订了股票购买协议（“收购协议”）。

根据收购协议，我们将从CAG购买CAG，CAG将向我们出售（“收购”），（i）CAG HK的所有已发行和流通普通股（“CAG香港股票”），（ii）CAC面值每股0.001美元的全部已发行和流通普通股（“CAC股份”），以及 (iii) CEG的所有已发行和流通普通股，面值每股0.001美元（“CEG股份”，以及CAG香港股票和CAC股份， “Cenntro股票”）的所有已发行和流通股份。

本次收购（“成交”）预计将于2021年12月31日完成，前提是我们的股东和CAG股东的必要批准，以及满足或放弃收购协议中规定的其他成交条件，包括在收盘前我们有至少2.82亿美元的现金，负债不超过1,000万美元收盘前的总和，而且纳斯达克已经批准了最初的上市申请截至收购日，与收购股份（定义见下文）和收购股份的收购有关联已获批准在纳斯达克上市。

但是，无法保证收购协议中规定的成交条件会得到满足或免除。例如，我们可能无法成功完成额外融资（定义见下文）以满足2.82亿美元的最低现金条件，纳斯达克可能不批准初始上市申请，或者我们的股东或CAG的股东可能不批准此次收购。因此，无法保证收购将按照本招股说明书中描述的条款完成，或者根本无法保证。

Cenntro股票的总购买价格将为普通股（“收购股”）的数量等于三分之七（7/3）乘以（i）我们在收盘前已完全摊薄的普通股数量（根据收购协议的确定，如下所述），减去（ii）转换期权所依据的普通股数量（定义见下文）。收盘后，CAG将立即按照按照收购协议中描述的分配将收购股份分配给CAG的股本持有人。每位CAG员工在收盘前夕发行的股票期权将被转换为购买一定数量的普通股的期权，该期权等于收盘前可行使该股票期权的CAG股票数量乘以交换比率（定义见下文），期权行使价等于收盘前该股票期权的每股行使价除以交换比率，如下所示在中，根据收购协议（“转换后的期权”）。交易完成后，我们将向美国证券交易委员会注册转售这些收购股份。

根据收购协议确定，全面摊薄后的已发行普通股数量将等于的总和（i）收盘前已发行和流通的普通股（包括限制性股票）的数量，以及（ii）标的限制性股票单位和绩效单位的数量，在行使、转换或其他交换期权、认股权证、优先股时可发行的普通股、可转换债务证券或在之前发行的未偿还的类似权利关闭或第三方有权收购。但是，全面摊薄后的已发行普通股数量将不包括 (i) 在不超过1亿美元的额外融资中发行的普通股，这些融资相当于我们在收盘前持有的超过2.82亿美元的现金金额除以成交量加权平均价格，基于 (A) 每股额外融资价格和 (B) 每股额外融资底价中较大值的，根据收购确定的此类额外融资中发行的普通股协议，以及（ii）根据授予我们的执行董事长兼首席执行官贾斯汀·戴维斯-赖斯的激励奖励（定义见下文）可发行的普通股。

根据收购协议确定的交换比率将等于 (i) (a) 收购股份，减去CAG为满足其清算优先权而向其优先股持有人分配的的收购股份数量，乘以 (b) CAG 资本总股数的比率收盘前夕未偿还的CAG员工股票期权的基础（II）全面摊薄后的股票已发行的CAG资本存量除以（ii）收盘前未偿还的CAG员工股票期权的总股数（“交换比率”）。

我们已委托一位独立专家提供一份报告，说明此次收购对我们的股东是否公平合理。截至本报告发布之日，独立专家尚未向我们提供其最终报告。无法保证独立专家会发现此次收购对我们的股东既公平又合理，尤其是考虑到像Cenntro这样的新兴公司的估值存在不确定性，该公司正处于发展初期，在一个拥有众多其他早期阶段参与者的行业中运营。

我们的某些执行官在本次收购中的权益与其他股东的总体权益不同或除此之外的其他股东的权益。我们的董事在评估此次收购和向股东推荐收购时意识到并考虑了这些利益。除其他外，这些利益包括：

幻影认股权证。2021 年 1 月，我们董事会向执行主席兼首席执行官贾斯汀·戴维斯-赖斯授予份幻影认股权证（“幻影认股权证”），其行使价等于 0.37 美元（普通股的 20 天成交量加权平均价格）。幻影认股权证分三批归属，第一批立即归属，第二批于2021年7月21日归属，第三批于2022年1月21日归属。每批股票将涵盖截至归属之日的已发行普通股的1.5％，并将在其归属之日起三年后到期。行使后，我们将以的净现金结算幻影认股权证。第一和第二批资金均已行使和结算。为了促进合并，达成了一项协议，即在收购完成后加快第三批应付款，并将收购中发行的 NBG普通股纳入结算金额的确定中。基于 “—” 中描述的假设Pro Forma 所有权” 下面，我们估计，戴维斯-赖斯先生的关联实体将获得约1190万美元的幻影认股权证和解金。实际金额可能大大高于或小于该估计值的，具体取决于普通股的未来市场价格以及本次发行和2021年11月私募中发行的普通股数量。

激励奖励。2021 年 9 月，NBG 董事会向与戴维斯-赖斯先生有关联的实体授予了激励性奖励（ “激励奖励”），具体如下：在该奖励授予一周年、二周年和三周年之际，戴维斯-赖斯先生的关联实体将获得普通股，其市值等于我们自授予该奖励以来总市值增长幅度的 1.5%。待发行普通股的市值和总市值将根据适用周年纪念日前五个交易日的普通股每日VWAP确定。如果我们公司的控制权发生变化（包括与Cenntro的合并），激励奖励的支付将加速支付，和控制权变更中发行的普通股通常将包含在总市值的确定中（与Cenntro合并时，也将包括在内）。基于 “—” 中描述的假设Pro Forma 所有权” ，我们估计，在与收购相关的激励奖励结算后，我们将向戴维斯-赖斯先生的关联实体发行约1.127亿股普通股。实际金额可能大大高于或少于此的估计，具体取决于普通股的未来市场价格以及收购、本次发行和2021年11月私募中发行的普通股数量。

董事付款。经股东批准，我们的每位非执行董事将在收购完成时获得1,000,000美元的现金付款。

我们估计，为了满足2.82亿美元的最低现金条件，将需要总额约为5000万美元的额外融资。我们打算完善私募配售并出售本次发行中的股票（每股股票都有资格获得额外融资），以筹集此类资金。假设我们在本次发行中筹集了约2000万美元，在2021年11月的私募中筹集了3000万美元，这样我们在收盘前正好有2.82亿美元的现金，并且 2021年11月的认股权证（定义见下文）是通过Black-Scholes无现金行使的，并使用（i）每股普通股的假定价格美元（截至2021年10月29日的收盘价）来确定 Black-Scholes以无现金方式行使2021年11月认股权证时及之后将发行的普通股数量加快向戴维斯-赖斯先生的关联实体发放激励奖励，以及 (ii) 本次发行的每股普通股销售价格为0.5716美元（截至2021年10月29日收盘价的95％），我们估计我们将在本次发行中发行约3,500万股普通股，在2021年11月的私募中发行1.332亿股普通股，激励措施结算后1.127亿股普通股奖励，并向CAG分配23.327亿股普通股，将分配给CAG的股东。此外，还将有期权和认股权证，用于购买1.854亿股已发行普通股（包括转换后的期权）。

根据上述假设，在收盘后，立即向CAG发行的分配给CAG股东的股票将占全面摊薄后的普通股的62.9％，截至本报告发布之日，我们的已发行股份将占全面摊薄后的普通股的24.5％，私募发行的股票将占全面摊薄后的普通股的3.6％，在自动柜员机发行中发行的股票将占全面摊薄后的普通股的0.9％，即发行给戴维斯-赖斯先生的的股份激励奖励下的关联实体将占全面摊薄后的普通股的3.0％，普通股标的期权和认股权证（包括转换后的期权）的总数将占全面摊薄后的普通股的5.0％。

上述金额仅为估计值，在很大程度上取决于对普通股未来市场价格的假设，这本质上是不可预测的。根据普通股的未来市场价格，交易中发行的普通股数量可能与上述数量不同，并且可能大大多于或少于上述金额。但是，由于向CAG股东发行的普通股数量通常基于收盘前已完全摊薄的已发行普通股的数量，因此在本次发行或2021年11月私募中发行的额外普通股将稀释我们的现有股东，但不会稀释CAG的股东，除非我们在收盘时有超过2.82亿美元的现金这是在《额外融资》中提出的，但须遵守收购协议中详述的某些要求。根据戴维斯-赖斯先生的激励奖励向其发行的普通股股将稀释我们的现有股东和CAG的股东。

在执行收购协议时，双方签订了一项贷款协议（“贷款协议”），根据该协议，我们向Cenntro提供了总额为3000万美元的贷款（“贷款”）。贷款本金总额以及应计和未付利息将在收购协议终止后的90个日历日（“到期日”）到期，或者如果收购完成，则在书面要求还款后的90天到期。未偿贷款本金的利息将按每年10％的利率累计，在到期日支付。贷款由Centro的几乎所有资产担保，并应NBG的合理要求，由Centro的子公司提供担保。

在执行收购协议方面，持有足够数量的CAG普通股和优先股以批准收购的某些股东已经签订了支持协议，根据该协议，除其他外，他们同意执行书面同意以批准收购。在执行收购协议方面，我们的某些股东已在为批准我们的股东收购而召开的会议上发表了对收购投赞成票的意向声明。

在执行收购协议方面，CAG的某些股东与我们签订了封锁协议，根据该协议，他们同意在完成收购后的180天内不转让他们实益拥有或记录在案的普通股。证明根据收购协议发行的收购股份的账面记录将包括显著的披露内容或带有醒目的图例，以证明此类股票受此类封锁条款的约束。

在执行收购协议方面，我们与Peter Wang、Centro Enterprise Limited和Trendway Capital Limited各自签订了关系协议，他们最终均为Peter Wang（统称为 “王方”）所有的一家公司。根据收购协议，在收购完成时，我们的董事会将由最多五名董事组成，最初包括由NBG指定的董事候选人戴维斯-赖斯先生，以及王方提名的彼得·王、克里斯·索恩、乔·汤和西蒙·查尔斯·霍华德·特里普（“提名董事”）。根据关系协议，如果我们的成员根据《澳大利亚公司法》第203条罢免了任何被提名董事的董事职务，王先生可以书面通知我们王双方希望提名的人代替前任被提名的董事，并签署他们的行动同意书，我们必须确保该人被任命为提名董事在收到此类通知后的两个工作日内与前被提名人具有相同类别的董事，以及签署行动同意书，只要王方集体实益拥有已发行和流通的NBG普通股的至少 10%。

CAG的股东、CAG有担保可转换票据的持有人以及我们的某些董事和高级管理人员将签订注册权利协议，根据该协议，他们将获得某些权利，允许他们根据《证券法》注册转售他们在收购中获得的普通股份（对于CAG的股东和CAG的有担保可转换票据的持有人）或作为补偿授予他们的股（就NBG的董事和高级职员而言），但须遵守其中规定的某些条件。根据注册权协议，我们将需要在收购完成后的五个工作日内提交一份注册声明，登记证券的转售。

2021年11月5日，我们与某些合格投资者（“投资者”）签订了2021年11月私人配售的证券购买协议（“2021年11月SPA”），根据该协议，我们将以每股0.6012美元的收购价向投资者出售总额为49,900,200股普通股，总收购价为3,000万美元。此外，每位投资者将获得 (i) 五年期认股权证（“2021 年 11 月五年认股权证”），用于购买一定数量的普通股股，或 49,900,200 股（“2021 年 11 月五年期认股权证”），以及 (ii) 一年期认股权证（“2021 年 11 月一年期认股权证”，以及每份五年认股权证和一年期认股权证（“2021年11月认股权证”），用于购买等于0.65的普通股乘以该投资者购买的普通股数量认购了32,435,130股（“2021年11月的一年期认股权证”，与五年认股权证股份合计，即 “2021年11月认股权证”）。2021年11月认股权证的行使价为每股0.7348美元（“行使价”）。

根据2021年11月的SPA，普通股和认股权证的出售预计将于2021年11月12日结束，但须遵守惯例成交条件，包括纳斯达克的审查和无异议。如果我们在2021年11月 20日之前没有收到纳斯达克的无异议，普通股的市场价格收于0.401美元以下，或者2021年11月SPA的收盘时间不是在2021年11月29日或之前，投资者有权终止2021年11月的SPA。

2021 年 11 月 SPA 包括我们和投资者的某些惯常陈述、担保和承诺。此外，根据2021年11月的SPA，我们有某些惯例赔偿义务。此外，2021 年 11 月的 SPA 还提供：

有益的所有权限制。尽管投资者同意购买普通股，但2021年11月的SPA规定，根据2021年11月的SPA（“受益所有权限额”），如果此类购买将导致投资者在收盘之日实益拥有超过当时已发行和流通普通股的9.9％，则投资者不得购买证券。

所有权要求。为了对收购和某些相关事项投赞成票，投资者必须至少拥有2021年11月特别股东大会收盘之日根据2021年11月SPA收盘之日购买的普通股数量。

招股说明书补充文件。我们同意在F-3表格（文件编号333-256258）上提交自动上架注册声明的招股说明书补充文件，该表将出售给投资者的普通股（包括2021年11月的认股权证，金额等于2021年11月认股权证现金行使时最初可发行的2021年11月认股权证数量的150％）。

2021 年 11 月认股权证的到期日为以下两者中较早的日期：（i）自发行之日起一年（适用于 2021 年 11 月的一年期认股权证）或五年（适用于 2021 年 11 月的五年期认股权证），或（ii）收购完成之日。此外， 2021 年 11 月的认股权证还提供：

Net 股票无现金活动。自发行之日起六个月后，2021 年 11 月的认股权证可以随时在的无现金净股份行使基础上行使。

Black-Scholes 无现金运动。2021 年 11 月的认股权证可在任何时候以无现金方式行使 2021 年 11 月的部分认股权证股票，等于每股 2021 年 11 月认股权证的 Black-Scholes 价值，乘以行使权证的普通股数量，除以截至行使日期前两个交易日的收盘价（定义见下文）（但不低于中规定的底价）2021 年 11 月认股权证）。为此，2021年11月每股认股权证股票的Black-Scholes价值是使用0.701美元的标的价格；对应于美国国债利率的无风险利率；等于行使价的行使价；预期波动率等于135％；以及视为剩余五年的期限（无论认股权证的实际剩余期限是多少）来计算。因此，Black-Scholes的价值计算不会因未来股价、无风险利率、波动性或2021年11月认股权证剩余期限的变化而发生变化。由于Black-Scholes 无现金行使条款，行使2021年11月认股权证时发行的普通股数量可能大大超过 82,335,329股普通股。但是，在任何情况下，行使2021年11月认股权证时发行的普通股数量都不会超过247,005,988股。

自动练习。在收购完成之前，2021年11月的认股权证将根据Black-Scholes无现金行使自动行使。

有益的所有权限制。除上述自动行使2021年11月认股权证外，2021年11月的认股权证在行使生效后，如果持有人或其任何关联公司的实益拥有权超过实益所有权上限，则不得行使。

结构性防稀释。2021 年 11 月认股权证所涵盖的 2021 年 11 月认股权证的行使价和数量将根据股票拆分、股票组合和影响NBG整体股本的某些其他交易进行调整。

2020 年 1 月 30 日，世界卫生组织（“世卫组织”）宣布了全球突发卫生事件，原因是源自中国武汉的新型冠状病毒毒株 COVID-19，以及该病毒在全球传播到其起源点以外地区时给国际社会带来的风险。2020年3月，根据全球暴露量的迅速增加，世卫组织将 COVID-19 疫情归类为大流行。截至本报告发布之日，COVID-19 疫情的全部影响仍在继续演变。因此，尚不确定疫情将对企业的财务状况、流动性和未来的经营业绩产生多大的影响。管理层正在积极监控其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的全球形势。

截至本文件提交时，COVID-19 疫情的影响是广泛的，包括对我们的零售、批发和许可业务的影响。在本报告所述的整个财政期间，直到剥离本登业务之前，该公司曾暂时关闭实体店。在这段时间内，公司能够继续通过Bendon Lingerie在线商店（直到剥离Bendon业务）和好莱坞弗雷德里克在线商店进行交易，并且能够完成来自新西兰仓库（直到剥离本登业务）和美国仓库的在线订单。为了减轻对现金流的重大影响，该企业得以与供应商合作，通过延迟付款获得支持，并在剥离本登业务之前，与大多数房东协商支持，在关闭期间提供租金减免。Bendon 业务的员工同意在最初的密钥关闭期间缩短工作时间。对于本登业务，我们得以向新西兰和澳大利亚政府申请政府工资补贴。在剥离Bendon业务之日之前，我们已经从新西兰政府获得了200万美元的补贴，从澳大利亚政府获得了80万美元的补贴。本登企业得以获得新西兰银行（“BNZ”）的支持，延期的贷款还款，随后偿还了这笔贷款并关闭了该设施（见”高级担保信贷额度” 见下文）。COVID-19 对亚洲的影响最初是由于工厂暂时关闭而延迟了库存流动，但是，该企业得以与供应商合作确定订单的优先顺序和重新安排订单。

2021 年 4 月 30 日，我们与 Jadr Holdings Pty Limited 签署了本登股票销售协议，该信托是隶属于贾斯汀·戴维斯-赖斯的实体 JDR Family Trust No.2 的受托人，是隶属于安娜·约翰逊的实体（统称 “买家”）的受托人，并同时完成了本登出售由此考虑。根据本登股票销售协议，我们按照《本登股票销售协议》中规定的条款和条件，出售了本登的所有已发行股本以及不含抵押权的任何应计权利，用于下述对价。尽管交易（“完成”）于2021年4月30日结束，但本登拍卖的经济收盘日期为2021年1月31日（“账目日期”）。

由于买方是我们的关联方，我们采用了严格的治理和信息协议，以确保对买方提案和本登股票销售协议进行独立考虑和评估。我们的独立董事成立了董事会独立委员会，该委员会代表我们审议 Bendon Sale。本登股本的对价是通过独立委员会与买方之间的谈判确定的。

考虑。买方支付的对价为0.72美元（1.00新西兰元），调整后的对价为0.72美元（1.00新西兰元），根据截至账目日的预计净现金/（债务）和营运资金的实际向上调整，。库存调整导致我们向本登支付了350万美元（合480万新西兰元）的款项。净现金/（债务）和营运资本调整将在完成后的30个工作日内准备好。

退出活动收益。如果买方或戴维斯-赖斯先生和约翰逊女士同意在完成后的三年内出售本登或其业务的股份，我们将有权获得出售净收益的以下百分比：在完成后的第一年， 75％；在完成后的第二年，50％；在完成后的第三年，25％。

利润份额。我们有权从2021年7月1日起的三年内获得本登及其控制的实体（“本登集团”）净利润的分级百分比，即：第一年为30％；第二年为20％；第三年为10％。净利润应在累计基础上计算，这样第一年或第二年的任何损失都可以抵消随后年度的任何利润。

集团内部贷款的宽恕 。自2021年1月30日起，我们免除了本登集团以外的本登集团欠我们和我们的子公司的所有公司间债务（约合3,130万美元（合4,310万新西兰元））。

Naked 设施。我们将向本登提供高达490万美元（700万新西兰元）的5年期贷款（“裸体贷款”），初始利率年利率为2.5％，在本登获得额外的外部优先债券之后，买方和本登提议在竣工后筹集，利率比该优先债务的利率高出50个基点。Naked Facility 也将从属于这笔优先债务。Bendon 于 2021 年 8 月 23 日撤出了 490 万美元（70 万新西兰元）的全部贷款。

成本。我们同意支付买方和本登与本登出售相关的高达20万美元（合30万新西兰元）的费用，是为了换取买方同意在非排他性的基础上签订条款表。

FOH 服务协议。我们的全资子公司FOH与Bendon签订了管理服务协议（“FOH服务协议”），根据该协议，Bendon将提供某些管理服务。

如上所述，我们报告了出售Bendon造成的1,080万美元的处置损失

由于本登的出售，我们唯一的运营子公司是FOH。通过FOH，我们是好莱坞弗雷德里克全球在线许可的独家授权商，根据该许可我们销售好莱坞弗雷德里克的内衣产品、睡衣和家居服产品、泳装和泳装配饰产品以及服装产品。

2021 年 1 月 21 日，我们董事会任命贾斯汀·戴维斯-赖斯为首席执行官，接替安娜·约翰逊。约翰逊女士仍然是本登的首席执行官。关于他的任命，我们董事会根据薪酬委员会的建议，向戴维斯-赖斯先生发放了幻影认股权证，其行使价等于0.37美元（普通股的20天成交量加权平均价格）。幻影认股权证将分三批归属，第一批立即归属，第二批于2021年7月21日归属，第三批将于2022年1月21日归属。每批股票将涵盖截至归属之日我们已发行的普通股的1.5％，并将在其归属之日起三年后到期。行使后，公司将净现金结算幻影认股权证。因此，不会发行普通股。

2021 年 1 月 18 日，我们的董事会任命西蒙·特里普为公司董事。特里普先生接替了保罗·海斯，后者于当天辞去了公司董事的职务。

2021 年 4 月 19 日，马克·齐尔森被任命为首席财务官，接替谢丽尔·杜罗斯。

2021 年 9 月 22 日，我们董事会根据薪酬委员会的建议，向戴维斯-赖斯先生授予激励奖励，具体如下：在该奖励授予一周年、二周年和三周年之际，戴维斯-赖斯先生将获得普通股，其市值等于我们自授予该奖项以来总市值增长的 1.5%。待发行普通股的市值和总市值将根据适用周年纪念日前五个交易日普通股的每日VWAP确定。如果我们公司的控制权发生变化（包括与Centro的合并），将加快激励奖励的支付，在控制权变动中发行的普通股通常将包含在总市值的确定中（在与Cenntro的合并中也将包括在内）。控制权变更包括获得超过普通股50.1％的投票权的任何人，能够任命或罢免我们董事会多数成员的任何人，和/或我们发行的普通股或可转换为普通股股的证券，这些股票合计超过控制权变更交易公布之日已发行股票数量。

2021年4月26日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知称，在截至2021年4月23日的连续30个工作日中，普通股的收盘价一直低于纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 下继续进入纳斯达克资本市场所需的最低每股1.00美元。通知信指出，最初将给予我们 180 天的时间来重新遵守最低出价要求。通知信还指出，如果我们在最初的180天期限内没有恢复合规，我们可能有资格延长时间。

我们在最初的 180 天内没有恢复遵守最低出价要求。但是，2021年10月26日，我们收到了纳斯达克的通知，称纳斯达克的工作人员已确定我们有资格再延长180天（直至2022年4月25日），在此期间恢复合规。为了恢复合规，普通股的出价必须在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上。

纳斯达克通知并未对普通股的上市产生任何直接影响，普通股继续以 “NAKD” 的代码交易。Naked管理层打算积极监控普通股的出价，并将考虑所有可用期权，以恢复对最低出价要求的遵守。如有必要，我们打算通过反向股票拆分来在额外的 180 天内弥补缺口。在这方面，与Cenntro的合并设想，我们将按照我们和CAG商定的比例完成反向股票拆分。

2021年2月24日，我们与某些合格投资者签订了证券购买协议（“2021年2月SPA”），根据该协议，我们同意以私募方式出售总额为1亿美元的单位，每个单位由一股普通股和一份普通股购买权证（“2021年2月认股权证”）组成。2021年3月10日，我们对2021年2月的SPA进行了修订，该修正案降低了根据2021年2月SPA出售的单位价格，并对2021年2月认股权证的形式进行了某些修改，除其他外，降低了初始行使价并限制了根据Black-Scholes价值无现金行使2021年2月认股权证可能发行的普通股数量（详见下文），提高认股权证中规定的下限价格，降低计算黑盘时使用的标的价格-斯科尔斯对每份认股权证的估值，并确定了根据认股权证可以发行的最大普通股数量。同一天，我们完成了根据 2021 年 2 月 SPA 的商品的销售。每单位的收购价格为0.85美元，共发行了117,647,059个单位（相当于总共发行117,647,059股普通股和117,647,059股认股权证）。我们向投资者发放了融资回****r} 使我们在发行费用后的净收益约为94,900,000美元。

2021年2月认股权证的行使价为每股0.935美元，将于2026年3月10日到期。彭博社报道，2021年2月的认股权证包含Black-Scholes无现金行使功能，该功能允许2021年2月的认股权证在无现金基础上行使一定数量的普通股，等于每股Black-Scholes价值乘以行使权证的普通股数量，除以截至行使日期前两个交易日的纳斯达克收盘价（但不低于指定的底价）。为此，Black-Scholes每股价值的计算方法是：标的价格等于0.95美元（可根据股票分红、细分或组合进行调整）；对应于美国国债利率的无风险利率；等于0.935美元行使价的行使价；预期波动率等于135％；以及视为剩余的五年期限（不论实际剩余期限如何）2021 年 2 月认股权证的期限）。因此，Black-Scholes的价值计算不会因股价、无风险利率、波动性或2021年2月认股权证剩余期限的未来变化而发生变化。结果，行使2021年2月认股权证时发行的普通股数量大大超过117,647,059股。截至2021年7月31日，根据Black-Scholes无现金行使条款，2021年2月的认股权证已全部行使，总发行量为186,391,411股普通股。

2021 年 2 月的 SPA 还包括一项看跌权。在联邦证券法和纳斯达克规则允许的范围内，并以我们在纳斯达克继续上市为前一天的前提下，在投资者不再持有任何普通股或根据2021年2月SPA发行的任何2021年2月认股权证的第二天，我们同意向投资者出售该数量的普通股，投资者同意以私下配股向我们购买按前一天收盘价定价的普通股，等于投资者出售普通股和认股权证所得净利润的一部分在 2021 年 2 月的 SPA 下购买。2021年7月2日，根据2021年2月SPA的看跌权，我们向投资者共出售了53,548,594股普通股，购买价为每股0.6256美元（2021年7月1日普通股的收盘出价）。

2021 年 2 月 24 日，我们与 Maxim 签订了 “在市场” 发行的股权分配协议（“二月 EDA”），根据该协议，我们在向Maxim付款后共出售了72,117,042股普通股，总收益为70,761,188美元，净收益为68,638,352美元佣金为2,122,836美元。在本次发行的销售协议的执行方面，我们根据二月份的 EDA 终止了此次发行。

此外，我们之前通过Maxim进行了两次 “市场” 发行。2020年10月19日，我们与Maxim签订了股权分配协议（“10月EDA”），根据该协议，在向Maxim支付总额为1,499,991美元的佣金后，我们共出售了107,036,117股普通股，总收益为49,999,716美元，净收益为48,499,725美元。在执行二月份的EDA时，我们终止了10月EDA下的发行。2020年8月20日，我们与Maxim签订了股权分配协议，该协议于2020年9月25日修订（“8月EDA”），根据该协议，在向Maxim支付总额为539,9,99美元后，我们共出售了138,252,413股普通股，总收益为17,998,700美元，净收益为17,458,739美元佣金为61美元。随着10月EDA的开始销售，我们终止了8月EDA下的发行。

截至 2021 年 2 月 10 日，我们是最初于 2016 年 6 月 27 日签订的融资协议的当事方，该协议由作为借款人的 Bendon、作为担保人的我们和我们的某些子公司和关联公司以及作为贷款人的澳大利亚央行之间不时修订。根据融资协议， BNZ向我们和我们的子公司提供了循环信贷额度和工具贷款。2021年2月10日，我们向BNZ支付了约10,394,000美元，这相当于全额偿还了与BNZ的贷款下应付的所有款项，该贷款已终止。

2021年2月1日，我们以每股1.70美元的价格结束向某些机构投资者公开发行29,415,000股普通股，总收益为50,005,500美元。Maxim担任本次发行的唯一配售代理。扣除配售代理的3,000,330美元费用和其他预计的发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益约为46,900,000美元。

2020年7月，我们根据证券购买协议，向合格投资者Iliad Research Trading L.P. 完成了对可转换本票（“2020年7月票据”）和购买普通股认股权证（“2020年7月购买权证”）的私募配售，总收购价为8,000,000美元。2020年7月发行的票据的原始发行折扣为 5％，并将投资者的某些支出添加到7月票据的余额中，原始本金余额为8,420,000美元。我们还向投资者发放了融资回扣，从而使我们从出售2020年7月的票据中获得约720万美元的净收益。2020年7月的票据规定的利率如下：（i）自发行之日起的90天内，年利率为2.0％；（ii）未来90天的利率，每年10.0％；（iii）此后的年利率为15.0％，并规定在发行两周年之日到期。根据我们的选择（受某些限制）或投资者选择，2020年7月的票据可以转换为普通股，转换价格等于0.2424美元。2020年7月的购买权证授权投资者以每股0.6707美元的行使价购买普通股。此外，如果2020年7月购买权证的行使价高于普通股的最后收盘价，则2020年7月的购买权证可以在无现金基础上行使的部分股票，等于2020年7月购买权证所依据的Black-Scholes每股价值，乘以行使2020年7月购买权证的股票数量，除以两个业务的收盘出价行使日期前天，但无论如何不得低于中规定的底价2020 年 7 月的购买权证。出于此目的，2020年7月购买权证所依据的Black-Scholes每股价值是2020年7月购买权证中规定的固定价值。截至2021年1月27日，2020年7月的票据已全部转换为总计35,081,733股普通股，根据Black-Scholes的无现金行使条款，2020年7月的购买权证已全部行使，总计为47,817,633股普通股。

2020年10月5日，我们和我们的运营子公司本登与（i）蒂莫西·康奈尔和（ii）威廉·吉布森和象牙城堡有限公司（统称为 “贷款人”）各签订了和解协议。贷款人声称，他们发放的贷款的具体还款条款未按承诺兑现，并要求偿还贷款。根据和解协议，贷款人同意解决争议，以考虑本登向他们发行总价值为3,789,654美元的本登可赎回转换股份（“Bendon 转换股份”）。本登转换股份可转换为普通股，其转换价格等于转换日期前一交易日普通股的收盘价（但无论如何均不低于规定的底价）。截至2020年12月4日，本登转换股份已全部转换为总共45,930,930股普通股。

注释于 2019 年 10 月、11 月和 12 月以及 2020 年 1 月、2 月和 4 月发布

在2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月的中，我们向圣乔治投资有限责任公司或 Iliad Research and Trading L.P.（合称 “关联持有人”）完成了可转换期票（均为 “优先票据”）和普通股认股权证的私募配售。截至2020年11月27日 27，2019年10月、11月和12月以及2020年1月和2月发行的优先票据已全部转换为共计66,580,270股普通股。此外，2021年2月25日，我们将2021年4月发行的优先票据交换为4,002,789股普通股。

我们的主要和注册办事处位于澳大利亚新南威尔士州悉尼市马丁广场 25 号 MLC 中心 61 层，我们的电话号码是 +61 2 5700 0020。我们在美国的诉讼服务代理人是我们的美国法律顾问格劳巴德·米勒，位于纽约州列克星敦大道 405 号克莱斯勒大厦，邮编 10174。我们的公司网站位于 www.nakedbrands.com。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

正如《Jumpstart我们的商业创业法案》（“JOBS法案”）所定义的那样，我们是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们有资格并已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。其中包括但不限于不要求遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求以及减少有关高管薪酬的披露义务（在适用于外国私人发行人的范围内）。

我们可能会继续是一家新兴成长型公司，直到本财年的最后一天，即首次公开募股完成五周年之后。但是，如果我们的年总收入为10.7亿美元或以上，或者我们在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元，或者我们在任何给定财年第二财季的最后一天由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，则从该财年的最后一天日起，我们将不再是新兴成长型公司。

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）定义的 “外国私人发行人”。作为《交易法》下的外国私人发行人，我们不受交易法中某些规则的约束，包括代理规则，，该规则对代理委托规定了某些披露和程序要求。此外，我们无需像持有《交易所法》注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，我们也无需遵守FD法规，该法规对选择性披露重要信息施加了某些限制。此外，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的普通股时将不受交易法第16条的报告和 “空头波动” 利润回收条款以及《交易法》规定的约束。

《纳斯达克上市规则》允许外国私人发行人，例如我们，遵循本国的公司治理惯例（在本例中为澳大利亚），以代替原本适用的纳斯达克公司治理要求。根据这一例外情况，我们遵循澳大利亚公司治理惯例来代替某些纳斯达克公司治理标准，我们在截至2021年1月31日的财政年度 20-F表年度报告中有更全面的描述，该报告以引用方式纳入此处。参见”在哪里可以找到更多信息” 在第 S-26 页上。

在评估我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，特别要考虑标题为” 的章节中以引用方式纳入的因素风险因素” 从本招股说明书补充文件的第S-15页开始，以及我们的基本招股说明书和此处以引用方式纳入的年度报告中。

此外，此外，预计NBG将采用的与收购相关的股权激励计划和员工股票购买计划将为发行预留一定数量的股份，分别相当于收购后立即发行的NBG股票的10％和3％。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述的风险因素以及此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的风险因素，包括我们于2021年5月18日向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告和我们于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的以6-K表格发布的外国私人报告，以及其他信息在本招股说明书中，以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的文件。如果出现任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。因此，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

的完成须经我们的股东和CAG股东的批准，以及收购协议中规定的其他成交条件的满足或豁免，包括在收盘前我们有至少2.82亿美元的现金和总负债不超过1,000万美元，以及纳斯达克已批准与收购相关的初始上市申请股份和收购股份已获得批准截至收盘时在纳斯达克上市。但是，无法保证收购协议中规定的成交条件会得到满足或免除。例如，我们可能无法成功完成的额外融资以满足2.82亿美元的最低现金条件，纳斯达克可能不批准初始上市申请，或者我们的股东或CAG的股东可能不批准此次收购。如果需要超过我们当前资源和承诺的额外融资，但在完成合并时不可用，或者只有在不利条件下才能获得资金，我们可能被迫重组交易或放弃交易。因此，无法保证收购将按照本招股说明书中描述的条款完成，或者根本无法保证。

我们将额外发行大量普通股以完成合并。基于” 中描述的假设招股说明书补充摘要—与Centro和相关交易的合并—组合—Pro Forma 所有权” 上文，我们估计，我们将在本次发行中发行3500万股普通股，在2021年11月的私募中发行1.332亿股普通股，在激励奖励结算后发行1.127亿股普通股，向CAG发行23.327亿股普通股，分配给CAG的股东。此外，还将有购买1.854亿股已发行普通股（包括转换后的期权）的期权和认股权证。此外，NBG将采用的与收购相关的股权激励计划和员工股票购买计划预计将预留相当于收购后立即发行的NBG股票的10％和3％的股份。这些股票的发行将显著稀释我们股东的股权，并可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。

的所有权集中在Cenntro的管理层及其关联公司中可能会阻止其他股东影响重大的公司决策。

完成合并并由CAG向其股东分配后，根据中描述的假设，Peter Wang及其某些关联公司作为一个整体预计将实益拥有约26.2％的已发行普通股招股说明书补充摘要—与Centro和相关交易的合并—组合—Pro Forma 所有权” 上方。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大影响力，包括董事选举、章程修正和重大公司交易的批准，并且将能够阻止我们公司的特别决议。这种控制可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层变动，如果没有这些股东的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准。

此外，根据收购协议和关系协议，如果王方根据《澳大利亚公司法》第203D条因成员免职而停止担任董事，我们将授予王方指定四名个人任命或选举为董事的权利，前提是王方集体受益拥有至少 10% 的已发行股份和已发行普通股。

合并后，我们将完全依赖Centro业务的成功。因此，正如我们在向美国证券交易委员会提交的文件中其他地方所述，我们将面临与此类业务相关的众多经济、竞争和监管风险，其中任何一种都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

尽管我们的管理层一直在努力评估Centro业务固有的风险，但无法保证我们已经充分确定或评估了所有重大风险因素。尽管我们的高管和董事具有并购和财务方面的经验，但我们管理层的主要运营专业领域是零售服装行业。我们已经对Centro进行了财务、商业和其他分析，以确定其作为收购目标的吸引力，以及是否进行合并。这样的分析以及我们做出的最佳估计假设可能无法实现。如果管理层错误地判断了Centro业务的风险或收益，普通股的股价可能会下跌。

对Cenntro的调查、与合并相关的协议的谈判、起草和执行以及相关披露文件和其他文件的准备需要大量的管理时间和精力，会计、律师、顾问和其他人需要大量的管理成本。如果我们出于多种原因未能完成初始业务合并，其中许多原因是我们无法控制的，这将导致我们损失所产生的相关成本。

我们可能无权因违反Centro或CAG在收购协议中做出的任何陈述、担保或承诺而对Centro、CAG或CAG的股东提出损害赔偿索赔。

收购协议规定，其中包含的各方的所有陈述、担保和承诺在收购结束后均不继续有效，但根据其条款适用或将在收购后全部或部分履行的契约除外，而且仅适用于收购后发生的违规行为以及任何实际欺诈索赔。因此，如果收购完成，并且随后发现CAG和Cenntro在签署收购协议或收盘时违反了任何陈述、担保或承诺，我们可能无法获得任何补救措施。

我们的管理层在合并中的权益与我们的股东的总体利益不同。

我们在本次收购中的管理层权益与其他股东的总体利益不同或互为补充。例如，根据向与我们的高管董事长兼首席执行官贾斯汀·戴维斯-赖斯有关联的实体授予的第三批幻影认股权证的到期付款将在收购完成后加快。基于中描述的假设”招股说明书补充摘要—与Centro和相关交易的合并—合并—Pro 格式所有权” 如上所述，我们估计，戴维斯-赖斯先生的关联实体将获得约1190万美元的幻影认股权证和解金。实际金额可能大大高于或低于该估计值，具体取决于普通股的未来市场价格以及本次发行和11月私募中发行的普通股数量。此外，如果完成合并，将加快向与戴维斯-赖斯先生关联的实体发放的激励奖励的支付。基于” 中描述的假设招股说明书补充摘要——{ br} 与 Centro 和相关交易的合并——组合—Pro Forma 所有权” 如上所述，我们估计，在激励奖励结算后，我们将向戴维斯-赖斯先生的关联实体发行约1.127亿股普通股。实际金额可能大大高于或低于该估计，具体取决于普通股的未来市场价格以及收购、本次发行和2021年11月私募中发行的普通股数量。此外，在获得股东批准的前提下，我们的每位非执行董事将获得与完成收购相关的1,000,000美元的现金支付。

这些财务利益可能影响了管理层推行合并的决定。此外，在合并结束之前，可能会发生一些事件，根据收购协议，这些事件将要求我们同意修改收购协议、同意Centro采取的某些行动或放弃我们在收购协议下有权享有的权利。本风险因素中描述的管理层财务和个人利益的存在可能会导致我们的管理层在决定是否采取所要求的行动时在他们认为最适合我们的利益和他们可能认为对自己最有利的利益之间之间出现利益冲突。

无法预测我们将根据销售协议出售的普通股的实际数量，也无法预测这些销售产生的总收益。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向 Maxim 发送配送通知。通过Maxim出售的普通股数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中对Maxim 设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于出售的每股股的价格将在销售期间波动，因此无法预测将出售的股票数量或我们将筹集的与这些销售相关的总收益。但是，我们可能会在本次发行中出售大量普通股。我们无法预测这些普通股的后续市场销售或可供出售的普通股将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

您购买的每股普通股的净有形账面价值可能会立即被稀释。

此处提供的每股普通股的价格可能高于您购买前我们每股普通股的净有形账面价值。在这种情况下，您将立即遭受摊薄，其金额相当于我们在本次发行生效后的每股普通股有形账面净值与您在发行中支付的每股普通股的购买价格之间的差额。参见”稀释” 见本招股说明书补充文件第S-23页，更详细地讨论购买本次发行的股票可能产生的稀释。

此处发行的普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩结果。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，我们在此发行的普通股没有最低或最高销售价格。投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降，原因是的销售价格低于他们支付的价格。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，我们的股东将没有机会评估净收益是否得到适当使用的投资决策的一部分。由于决定我们使用本次发行净收益的数量和各种因素的变化性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。参见”使用的收益” 在本招股说明书补充文件第S-21页上，描述了我们对本次发行所得收益的拟议用途。

我们将来可能会发行更多证券，这可能会导致我们的股东稀释。

我们不受限制发行额外的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。除了在本次发行中出售普通股外，我们还可能在未来进行股权发行，以筹集额外资金来运营和/或扩大我们的业务或进行收购。

根据我们的宪法，对我们可以发行的普通股数量没有限制。如果我们的未偿认股权证被行使，我们未偿还的可转换期票被转换，或者我们进行额外的股票发行，将发行额外的普通股，这可能会导致我们的股东稀释。在公开市场上出售大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，大量股票的发行将减少我们现有投资者的股权，并可能导致我们公司的控制权发生变化。

我们可能需要额外的资本资金，收到的资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的重组、销售和营销以及我们的收购活动。我们可能需要通过公开或私募股权或债券发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金，以继续开发和商业化我们的产品和候选产品。无法保证在需要时或按我们满意的条件（如果有的话）会有额外的资金可用。如果我们通过发行股票证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股票证券可能比我们现有的普通股拥有更多的权利、优惠或特权。

我们的股价可能会波动，我们证券的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们的股价可能会波动。总体而言，股票市场经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关，而我们的股价最近也受到了这种极端波动的影响。

以为例，在2021年1月1日至2021年3月31日期间，我们在纳斯达克普通股的最高日内销售价格为每股股3.40美元，我们在纳斯达克普通股的最低盘中销售价格为每股0.19美元。在这段波动性最高的时期，尽管我们确实在2021年1月21日宣布了计划中的重组，但我们没有就我们的财务状况或经营业绩发布任何公告。尽管在随后的时期中，我们的普通股价格波动较小，但仍受价格大幅波动的影响。2021年4月1日至2021年10月29日期间，我们在纳斯达克普通股的最高盘中销售价格为每股0.77美元，我们在纳斯达克普通股的最低盘中销售价格为每股0.51美元。因此，无论我们的业务发展如何，在您购买本次发行的股票后，普通股的市场价格可能会急剧波动，并可能迅速下跌。

我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括以下因素：

无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

在过去的几周里，由于普通股卖空，某些公司的证券经历了越来越多的股价剧烈的极端波动，被称为 “空头挤压”。这些空头挤压在这些公司和市场上造成了极大的波动，并导致这些公司的每股价格以大幅上涨的利率进行交易，这与公司的基础价值脱节。许多以虚高的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失很大一部分原始投资的风险，因为随着这些股票的利息的减少，每股价格稳步下跌。无法保证我们将来不会成为空头挤压的目标，如果您以与我们的标的价值明显脱节的利率购买我们的股票，您可能会损失的很大一部分或全部投资。

Nasdaq 可能会将我们的普通股从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者出售和购买我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

普通股目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “NAKD”。2021年4月26日，我们收到纳斯达克上市资格部门的通知，通知称，在截至2021年4月23日的连续30个工作日中，普通股的收盘价一直低于纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低价格。通知信中指出，我们将有最初的 180 天期限来重新遵守最低出价要求。通知信还指出，如果我们在最初的180天内没有恢复合规性，我们可能有资格延长时间。在最初的 180 天内，我们没有恢复对最低出价要求的遵守。但是，在2021年10月26日，我们收到了纳斯达克的通知，其中指出，纳斯达克的员工已确定我们有资格再延长180天（至2022年4月25日），在此期限内恢复合规。为了恢复合规，普通股的出价必须在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上。

无法保证我们会重新遵守纳斯达克上市规则下的最低出价要求或其他持续的上市要求，或者此后继续遵守这些要求。如果普通股在本次发行后的任何时候都没有在纳斯达克上市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

我们的普通股的市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

我们的普通股市场的流动性取决于多种因素，包括我们的财务状况和经营业绩、普通股持有人人数、类似证券市场以及证券交易商对证券做市的兴趣。我们无法预测投资者对公司的兴趣将在多大程度上维持我们的普通股交易市场，，也无法预测该市场的流动性。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售他们持有的普通股。

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红。未来普通股现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况，以及澳大利亚法律法规对股息和分配的限制，并将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益（如果有），用于业务运营，因此，我们董事会预计在可预见的将来不会宣布普通股的任何分红。因此，您在我们的普通股上获得的任何收益将完全来自此类股票的升值。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能会不时发行和出售总发行价不超过3亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，目前无法确定实际的公开发行金额、Maxim的佣金和我们的收益（如果有）。无法保证我们会根据销售协议出售任何普通股。

我们打算在支付交易费用和双方产生的费用后，使用出售此次发行的证券的净收益来满足本次收购的2.82亿美元的最低现金结算条件。11 月私募股权的收益也将用于这些目的。我们预计，11月的私募和本次发行将共同提供足够的融资，以完成收购。我们认为，收购后的可用现金，包括本次发行的部分收益，将用作Centro业务和其他一般公司用途的营运资金。如果收购未完成，我们打算将本次发行的净收益用于业务或技术的其他战略收购，以及营运资金和其他一般公司用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，将来可能会随着我们的计划和业务条件的演变而发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括但不限于 COVID-19 疫情对我们业务运营的影响以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层对本次发行的净收益的分配保留了广泛的自由裁量权。

下表列出了我们截至2021年7月31日的市值（i）以历史为依据，以及（ii）根据调整后的预估值，此前我们在本次发行中以每股0.6017美元的假定发行价格出售了总额为3亿美元的普通股，这是我们在纳斯达克2021年10月29日普通股的收盘销售价格，，并在扣除我们应付的预计报价费用后。

您应将此表连同我们的财务报表及其相关附注一起阅读，以及”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及其他财务信息，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或美国证券交易委员会文件（包括我们的年度报告）中的随附基本招股说明书。下表中显示的信息未经审计。

您应将本表与我们截至2020年7月31日的六个月的合并财务报表一起阅读，以引用方式将这些财务报表纳入本招股说明书。

上表未考虑” 脚注1中描述的普通股的发行本次发行。” 上表也没有使2021年11月的SPA或收购所设想的交易生效。有关 2021 年 11 月私募和收购影响的信息，请参阅我们于 2021 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交的《外国私人发行人在 6-K 表中提交的外国私人发行人报告》中包含的预计合并财务信息。

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中为每股普通股支付的价格与本次发行后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。每股净有形账面价值表示有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。

按历史计算，截至2021年7月31日，我们的有形账面净值约为2.724亿美元，约合每股普通股0.2994美元。

按照的估计，截至2021年7月31日，我们的有形账面净值约为5.634亿美元，约合每股普通股0.4000美元，此前我们在纳斯达克出售本次发行中总计3亿美元的普通股，假定发行价为每股0.6017美元，这是我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格 } 在 2021 年 10 月 29 日，扣除我们应付的预计发行费用后。

此表示现有股东每股普通股的净有形账面价值立即增加0.1006美元，购买本次发行股票的新投资者每股普通股的净有形账面价值立即摊薄0.2017美元。下表说明了投资者在本次发行中购买股票的每股普通股摊薄情况：

上述股每股计算基于截至2021年7月31日已发行和流通的普通股数量，如下所示：909,704,498股未经审计的历史实际股票，调整后未经审计的1,408,291,834股股票，每股均为上述。

上表假设以每股普通股0.6017美元的假定发行价出售特此发行的所有股票。如果出售的少于特此发行的所有股票，或者发行价格更高，则购买此发行股票的新投资者的稀释幅度将更大。

有关与普通股相关的权利的描述，请参阅”资本份额的描述” 在随附的基本招股说明书和普通股描述中，我们于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的年度报告附录2.2中列出，并以引用方式纳入此处。

假设在本次发行中共出售了3亿美元的普通股，假设发行价为每股0.6017美元，这是我们在纳斯达克的普通股的收盘销售价格，则本次发行之后将有1,408,291,834股普通股的已发行普通股。本次发行后将发行和流通的普通股数量基于截至2021年10月29日已发行和流通的909,704,498股普通股。待发行和流通的普通股数量不包括我们可能发行的普通股，如” 脚注1所述本次发行.”

您应仔细阅读E节中关于与我们的业务以及普通股的收购、所有权和处置相关的澳大利亚和美国联邦所得税重大考虑因素的讨论，”税收，” 我们于2021年5月18日向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告第 10项，并以引用方式纳入此处。

根据公司与Maxim签订的销售协议，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，Maxim同意作为与发行普通股相关的独家销售代理。Maxim不购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股，但已同意尽最大努力安排出售特此发行的所有普通股。

交付配售通知后，根据销售协议的条款和条件，Maxim可以通过法律允许的任何方法出售普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场上” 股票发行，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克、现有普通股交易市场进行的销售、向或通过以外的做市商进行的销售交易所或其他方式，在协议交易中以销售时通行的市场价格或相关的价格这种现行市场价格和/或法律允许的任何其他方法，包括私下谈判的交易。

我们将向 Maxim 支付佣金，最高金额为每笔销售总收益的 3%。我们还同意向Maxim偿还高达30,000美元的与销售协议相关的成本和开支，包括法律费用。除了此类费用外，对于定期清理Maxim的尽职调查以及根据销售协议提供的某些意见、信函和证书，我们同意向Maxim的法律顾问支付高达5,000美元的额外费用。由于没有要求的最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们估计，该产品的总费用（不包括根据销售协议条款应付给 Maxim 的薪酬和报销）约为69,250美元。

普通股销售的结算将在进行任何销售之后的第二个工作日进行，或者在我们和Maxim就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和Maxim可能商定的其他方式进行结算。

我们已同意就某些民事责任向Maxim和特定人员提供赔偿和缴款，包括《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任，并缴纳 Maxim可能需要为此类负债支付的款项。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，Maxim 可以被视为承销商，他们获得的任何佣金以及他们在担任委托人期间通过转售出售的股票实现的任何利润都可能被视为承销折****r} 或佣金。作为承销商，Maxim必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415 (a) (4) 条以及《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制代理人作为委托人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，Maxim：

根据销售协议发行我们的普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的普通股的所有股份或 (ii) 终止销售协议中允许的销售协议，以较早者为准。我们或销售代理可以随时终止销售协议，但须提前十 (10) 天发出通知。

Maxim 及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，在发行期间，Maxim 不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件和随附的电子版招股说明书可在由Maxim维护的网站上公布， Maxim可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

上述并不声称是对销售协议条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册声明的附录包括在内，本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。

以下是本招股说明书补充文件所提供的证券的发行和分销的估计费用，所有将由我们支付。

纽约州纽约州的Graubard Miller担任法律顾问，负责根据《证券法》注册我们的证券。澳大利亚悉尼的Mills Oakley将传递本招股说明书中提供的普通股的有效性以及澳大利亚法律事宜。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所代表销售代理参与本次发行。

Naked Brand Group Limited截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并财务报表以及截至2021年1月31日的三年各年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，是根据独立注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd的报告而纳入的，该报告是根据独立注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd的授权作为审计和会计专家提交的报告。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的Cenntro截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两年中每一年的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。

我们是一家澳大利亚公司，我们的行政办公室位于美国境外。我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中的一些专家居住在美国境外。此外，我们的很大一部分资产以及我们的董事、高级管理人员和专家的资产位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向我们或其中任何人提起法律程序。在美国境内外执行您在任何诉讼中可能在美国法院对我们或这些人作出的判决，包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼，您也可能遇到困难。此外，澳大利亚法院是否会根据美国联邦或州证券法对这些法院提起的最初诉讼作出判决，存在很大疑问。

我们已就此发行的普通股向美国证券交易委员会提交了F-3表格注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其附件中规定的所有信息。注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。本招股说明书中关于作为注册声明附录提交的任何合同、协议或其他文件内容的陈述是此类合同、协议或文件的实质性条款的摘要，但不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项，请参考每个此类证物，此类引用应视为此类陈述的全部合格。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和附表可在美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 上免费获得，该网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的定期报告和其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会的网站上查阅。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中关于向股东提供委托声明及其内容的规定的约束。预计这些委托书不符合根据交易所法案颁布的代理规则附表14A。此外，作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中与空头波动利润报告和负债有关的规定的约束。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了我们下面列出的文件：

我们还以引用方式纳入（i）我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及我们在首次提交之日之后和本招股说明书所属注册声明生效之前向美国证券交易委员会提供的6-K 表报告，以及（ii）我们在 {生效之后提交的所有此类年度报告和某些关于6-K表的报告 br} 本招股说明书构成其一部分的注册声明，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书的发行本招股说明书中发行的证券已被终止（在每种情况下，如果此类6-K表格表明已通过引用纳入本招股说明书）。

就本招股说明书而言，在本招股说明书发布之日之前提交的文件中包含并以引用方式纳入此处的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。任何经过修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书以及本招股说明书中先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您应假定，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息仅在这些文件封面上的日期是准确的。

我们将向向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供任何或全部报告或文件的副本，这些报告或文件以引用方式并入招股说明书中未随附的注册声明中。我们将根据书面或口头要求免费向请求者提供这些报告或文件。索取此类文件的要求应向 Naked Brand Group Limited 提出，收件人：澳大利亚新南威尔士州悉尼 2000 年马丁广场 25 号 MLC 中心第 61 层公司秘书。也可以在我们的网站www.nakedbrands.com上免费访问此类文件。

本招股说明书向您概述了Naked Brand Group Limited可能不时单独或以单位形式发行和出售的股权和债务证券。

每次我们出售证券时，都会提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关我们提供的任何股权或债务证券的条款以及我们提供股票或债务证券的具体方式的具体信息。招股说明书补充文件还将酌情包含与招股说明书补充文件所涵盖的股票或债务证券相关的美国联邦所得税重大后果以及在证券交易所上市的相关信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商等方式将证券直接出售给投资者，或通过承销商或交易商向或出售证券。每次发行的招股说明书补充文件将描述我们出售证券的具体方法。招股说明书补充文件还将向公众列出此类证券的价格以及我们预计从出售证券中获得的净收益。

我们的普通股在纳斯达克股票市场的资本市场上交易，或”纳斯达，” 在 “NAKD” 符号下。 2021年5月17日我们普通股的最后一次销售价格为每股0.57美元。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅”风险因素” 从第 8 页开始，阅读您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书中的信息仅在该等信息的相应日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或下任何销售或出售要约的交付时间如何。

在本招股说明书中包含此处提及的文件摘要的范围内，您将被引导至实际文件以获取完整的信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物并入其中，您可以获得下文 “在哪里可以找到其他信息” 部分所述的此类文件的副本。

本招股说明书提到了一些已注册的商标，或者我们有待申请或普通法权利的商标。我们的主要商标是好莱坞的弗雷德里克。仅为方便起见，本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中提及的商标、服务标志和商品名称均不带有®、(sm) 和 (tm) 符号，但是我们将根据适用法律最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务商标和商品名称的权利。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，或”秒，” 使用 “货架” 注册流程。在此货架流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行任何组合的货架证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的货架证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息.”

您应仅依赖本招股说明书以及任何与特定产品相关的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。在任何司法管辖区，本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何相关发行人免费撰写的招股说明书均不构成出售要约或征求购买已发行证券的要约。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，应参考注册声明，包括其证物。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件。

您不应假设本招股说明书中出现的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

本摘要以引用方式重点介绍了本招股说明书中其他地方以及本招股说明书中包含的文件中的关键信息，包括我们截至2021年1月31日财政年度的20-F表年度报告（“年度报告”），并由此处和其中更详细的信息对进行了全面的限定。此摘要可能不包含对您很重要的所有信息。在做出投资决策之前，您应阅读完整招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括 “风险因素” 中的信息以及我们的财务报表及其相关附注。

除非在本招股说明书中另有说明，

	●	“我们”、 “我们”、“我们的” 或 “我们的公司”，是指 Naked Brand Group Limited、我们的子公司和我们的前身业务；
	●	“FOH” 指我们的运营子公司FOH Online Corp.；以及
	●	“Bendon” 指本登有限公司，它以前是我们的运营子公司之一。

除非本招股说明书中另有说明，否则提及的美元金额均指美元。2019年12月20日，我们完成了普通股的反向股分割，根据该拆分，截至反向股票拆分生效之日，每100股已发行普通股合并为一股普通股。本招股说明书中的所有股票和每股信息均在反向拆分的基础上提供。

我们的公司

我们的业务通过我们的运营子公司FOH运营。通过FOH，我们是好莱坞弗雷德里克全球在线许可的独家授权商，根据该许可我们销售好莱坞弗雷德里克的内衣产品、睡衣和家居服产品、泳装和泳装配饰产品以及服装产品。我们在www.fredericks.com上在线销售好莱坞弗雷德里克的产品。

2021 年 1 月 21 日，我们宣布了进行变革性重组的计划，我们将出售我们的实体业务，以便完全专注于我们的电子商务业务。为此，我们签署了一份不具约束力的非排他性条款表，将自己的 Bendon 子公司剥离给一个由公司现有管理层组成的集团，包括公司执行董事长兼首席执行官贾斯汀·戴维斯-赖斯和本登首席执行官安娜·约翰逊，或”Bendon 促销。”2021 年 4 月 23 日，我们举行了特别股东大会，我们的股东在会上批准了 Bendon 的出售。2021 年 4 月 30 日，我们签署了本登出售的有条件股票销售协议，或”本登股票出售协议，” 并同时完成了由此设想的交易。

FOH 已与Bendon Limited签订了服务协议，根据该协议，Bendon将继续向FOH提供全方位的服务，包括销售、营销、广告、制造、设计、分销和物流、库存管理、电子商务和网站管理、客户服务以及相关的商业错误系统和运营财务支持。

在撤资Bendon并在最近筹集资金之后，Naked的财务状况良好，可以通过增加协同作用、高增长和高利润的电子商务业务作为其打造纯电子商务领导者的新战略的一部分，进一步发挥杠杆作用并巩固其在内衣领域的领先电子商务地位。

品牌

自 1946年以来，好莱坞的弗雷德里克为创新服装设定了标准，向美国市场推出了俯卧撑文胸、软垫文胸和黑色内衣。该品牌的悠久历史使其成为世界上最受认可的品牌之一。通过FOH，我们是好莱坞弗雷德里克全球在线许可的独家被许可人，根据该许可我们销售好莱坞弗雷德里克内衣产品、睡衣和家居服产品、泳装和泳装配饰产品以及服装产品。

我们的策略

我们的战略是通过以下方式建立领先的纯内衣电子商务业务：

	●	利用我们的管理层和董事会广泛的运营、企业发展和资本市场专业知识以及在内衣、服装和消费者品牌建设方面的深厚行业知识和经验。
	●	增长和留住客户，推动销售增长并提高 FOH 业务的盈利能力。
	●	继续创新我们的业务模式、产品、产品和平台。
	●	对品牌和技术进行投资以加强和增强我们的客户体验。
	●	利用我们在成功筹集资金和通过货架申报、自动柜员机和注册的直接股票发行获得成长资本方面的良好记录。

我们打算进行具有协同效益的增值战略收购，以补充我们的业务和运营，帮助我们扩展我们的品牌、类别、产品供应和地域。

最近的事态发展

新冠肺炎

2020 年 1 月 30 日，世界卫生组织或”谁，” 宣布了全球突发卫生事件，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒毒株 COVID-19，以及该病毒在全球范围内传播到其起源地以外时面临的风险。2020 年 3 月，根据全球暴露量的快速增加，世卫组织将 COVID-19 疫情归类为大流行。截至本报告发布之日，COVID-19 疫情的全部影响仍在继续演变。因此，尚不确定疫情将对企业的财务状况、流动性和未来的经营业绩产生多大的影响。管理层正在积极监控其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的全球形势。

截至本文件提交时，COVID-19 疫情的影响是广泛的，包括对我们的零售、批发和许可业务的影响。在报告的整个财政期内，到目前为止，该企业曾暂时关闭实体店。在这些时期，该业务能够继续通过好莱坞的Bendon Lingerie 和弗雷德里克的在线商店进行交易，并能够完成来自新西兰和美国仓库的在线订单。为了减轻对现金流的重大影响，该企业得以与供应商合作，以获得延迟付款的支持，与大多数房东协商支持，在关闭期间提供租金减免。员工同意在最初的密钥停工期内缩短工作时间。对于本登部分的业务，我们得以向新西兰和澳大利亚政府申请政府工资补贴。在本报告发布之日，我们已经从新西兰政府获得了200万美元的补贴，从澳大利亚政府获得了80万澳元的补贴。该企业得以获得新西兰银行的支持，或”BNZ，” 推迟还款，随后偿还了这笔贷款并关闭了该设施。由于工厂暂时关闭，COVID-19 对亚洲的影响最初延迟了的库存流动，但是，该企业得以与供应商合作确定订单的优先顺序和重新安排订单。

管理层和董事继续每天监控情况，以最大限度地减少对集团的总体影响。

Bendon 促销

2021 年 4 月 30 日，我们与 Jadr Holdings Pty Limited 签署了 Bendon 股票销售协议，该信托是隶属于贾斯汀·戴维斯-赖斯的实体 DR Family Trust 的受托人，是隶属于安娜·约翰逊的实体，我们统称为”买家，” 同时完成了由此设想的本登拍卖会。根据本登股票销售协议，我们按照《本登股票销售协议》中规定的条款和条件，出售了Bendon 的所有已发行股本以及任何不含抵押权的应计权利，用于下述对价。本登拍卖的经济收盘时间为2021年1月31日，或”账户日期，” 尽管交易已经结束，或者”完成，” 发生在 2021 年 4 月 30 日。

本登股票销售协议的关键条款如下：

考虑。根据目标库存量1,820万新西兰元以及截至账目日的估计净现金/（债务）和营运资金的真实上涨调整后，买方支付的对价为1.00新西兰元。库存调整导致我们向本登支付了480万新西兰元的款项。净现金/（债务）和营运资金调整将在完成后的30个工作日内天内进行准备。

利润份额。我们有权获得本登和本登控制的实体的净利润的分级百分比，或”Bendon 集团，” 自2021年7月1日起为期三年，即：第一年，30％；第二年，20％；第三年， 10％。净利润应累计计算，这样第一年或第二年的任何亏损都将抵消随后一年的任何利润。

集团内部贷款的宽恕 。自2021年1月30日起，我们免除了本登集团以外的本登集团欠我们和我们的子公司的所有公司间债务（约合4,360万新西兰元）。

Naked 设施。我们将向本登提供高达700万新西兰元的5年期贷款，或”裸体设施，” 初始年利率为5％，在本登获得额外的外部优先债券之后，买方和本登提议在完成后提高这些债务，利率比该优先债券的利率高出50个基点。Naked Facility 也将从属于这笔优先债务。

成本。我们同意向买方和本登支付高达30万新西兰元的与本登拍卖相关的费用，这笔交易是为了换取买方同意在非排他性的基础上签订条款表。

FOH 服务协议。我们的全资子公司FOH签订了管理服务协议，或”FOH 服务协议，” Bendon 将根据该条款提供某些管理服务。

管理变更

2021 年 1 月 18 日，我们的董事会任命西蒙·特里普为公司董事。特里普先生接替了保罗·海斯，后者于当天辞去了公司董事的职务。

2021 年 4 月 19 日，马克·齐尔森被任命为首席财务官，接替谢丽尔·杜罗斯。有关齐尔森先生的传记信息，请参阅本年度报告第 6 项 “董事、高级管理人员和员工”。

纳斯达克合规性

2021年4月26日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知称，在截至2021年4月23日的连续30个工作日中，普通股的收盘出价一直低于纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中继续进入纳斯达克资本市场所需的每股1.00美元的最低价格。通知信中指出，将给我们 180 个日历日（直到 2021 年 10 月 25 日）来重新遵守最低出价要求。为了恢复合规性，普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，至少连续十个工作日。通知信函还指出，如果我们没有在 180 天内恢复合规，我们可能有资格延长时间。

纳斯达克通知并未对普通股的上市产生任何直接影响，普通股继续以 “NAKD” 的代码不间断地交易。Naked管理层打算积极监控普通股的出价，并将考虑所有可用的选择，以恢复对纳斯达克最低出价要求的遵守。

为交易融资

2021 年 2 月私募配售

2021 年 2 月 24 日，我们签订了证券购买协议，即”2021 年 2 月水疗，” 与某些经认可的投资者一起，根据这些投资者，我们同意以私募方式出售总额为1亿美元的单位，每个单位包括一股普通股和一份普通股购买权证，或”2021年2月认股权证。”2021年3月10日，我们对2021年2月的SPA进行了修订，该修正案降低了根据2021年2月SPA出售的单位价格，并对2021年2月认股权证的形式进行了某些修改，除其他外，降低了初始行使价和限制根据Black-Scholes价值无现金行使2021年2月认股权证可能发行的普通股的数量（详情见下文），通过提高认股权证中规定的底价，降低计算黑盘时使用的标的价格-斯科尔斯对每份认股权证进行估值，并确定了根据认股权证可以发行的最大普通股数量。同一天，我们根据 2021 年 2 月的 SPA 完成了商品的销售。每单位的收购价格为0.85美元，因此共发行了117,647,059个单位的（相当于2021年2月117,647,059股普通股和117,647,059份认股权证）。我们向投资者发放了融资回扣，使我们在发行费用后的净收益约为9,490万美元。

2021年2月认股权证的行使价为每股0.935美元，将于2026年3月10日到期。彭博社报道，2021年2月的认股权证包含一项Black-Scholes无现金行使功能，该功能允许以无现金方式行使2021年2月的认股权证股普通股的数目，等于每股Black-Scholes价值乘以该权证行使的普通股数量除以行使日前两个交易日的纳斯达克收盘价（但不低于指定的底价）。为此，Black-Scholes每股价值的计算方法是：标的价格等于0.95美元（可根据股票分红、细分或组合进行调整）；对应于美国国债利率的无风险利率；等于0.935美元行使价的行使价；预期波动率等于135％；以及视为剩余的五年期限（不论实际剩余期限如何）2021 年 2 月的认股权证）。因此，Black-Scholes的价值计算不会因股价、无风险利率、波动性或2021年2月认股权证剩余期限的未来变化而发生变化。因此，行使2021年2月认股权证时发行的普通股数量可能大大超过 117,647,059股。2021 年 2 月认股权证的行使不得限于持有人或其任何关联公司在该行使生效后在截止日期有超过 9.9% 的已发行普通股的受益权益。此外，在任何情况下，在行使认股权证时我们发行的普通股都不会超过2021年2月认股权证中规定的固定最大数量的普通股。

截至本年度报告发布之日，根据Black-Scholes 无现金行使条款，2021年2月的认股权证已行使85,468,897股普通股，总发行量为142,842,302股普通股。这些金额包括对17,106,545股股票的行使，已收到行使通知但尚未发行，这将导致28,055,275股普通股的发行。

ATM 优惠

2021 年 2 月 24 日，我们签订了股权分配协议，即”二月 EDA，” 与 Maxim Group LLC 合作，或”马克西姆，” 根据该协议，我们可以不时通过Maxim出售总发行价格不超过99,500,000美元的普通股。本次发行中的普通股（如果有）将按照《证券法》第415条的定义被视为 “市场发行” 的任何允许的方式进行。Maxim 无需销售任何特定金额，但将作为我们的独家销售代理，根据其正常的交易和销售惯例，按照 Maxim 和我们双方商定的条款，做出商业上合理的努力。根据2月EDA，我们没有义务出售任何普通股，可以随时暂停2月EDA下的招标和要约。截至2021年4月30日，我们根据2月份的EDA共出售了69,269,818股普通股股，总收益为69,120,474美元（新西兰元96,429,232元），净收益为67,046,860美元（93,536,355新西兰元）， 877) 的佣金。

此外，我们之前通过Maxim进行了两次 “市场” 发行。2020 年 10 月 19 日，我们与 Maxim 签订了股权分配协议，即”十月 EDA，” 根据该协议，在向Maxim 支付总额为1,499,991美元（合2,092,622新西兰元）的佣金后，我们共出售了107,036,117股普通股，总收益为49,999,716美元（合69,754,068新西兰元），净收益为48,499,724美元（合67,661,446新西兰元）。在执行二月份的EDA时，我们终止了10月EDA下的发行。2020 年 8 月 20 日，我们与 Maxim 签订了股权分配协议，该协议于 2020 年 9 月 25 日修订，或”八月 EDA，” 根据该协议，在向Maxim支付了总额为539,961美元（合753,294新西兰元）的佣金后，我们共出售了138,252,413股普通股，总收益为17,998,700美元（合25,109793新西兰元），净收益为17,458,739美元（24,356,500新西兰元）。随着10月EDA的开始销售，我们终止了8月 EDA下的发行。

信贷额度的还款

截至 2021年2月10日，我们签订了最初于2016年6月27日签订的融资协议，该协议由作为借款人的 Bendon、作为担保人的我们和我们的某些子公司和关联公司以及作为贷款人的BNZ之间不时修订。根据融资协议， BNZ向我们和我们的子公司提供了循环信贷额度和工具贷款。2021年2月10日，我们向澳大利亚央行支付了约10,394,000美元（合14,500,000新西兰元），这相当于全额偿还了与BNZ 贷款项下应付的所有款项，该贷款已终止。

已注册直接发行

2021年2月1日，我们以每股1.70美元的价格完成向某些机构投资者公开发行29,415,000股普通股，总收益为50,005,500美元。Maxim担任本次发行的唯一配售代理。扣除配售代理人3,00,330美元的费用和其他预计的发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益约为46,900,000美元（合65,429,688新西兰元）。

企业信息

我们的主要办事处和注册办事处位于澳大利亚新南威尔士州 2028 年双湾威廉街 35-39 号 7 号单元，我们的电话号码是 ++64 9 275 0000。我们在美国的诉讼服务代理人是我们的美国法律顾问格劳巴德·米勒，位于纽约州列克星敦大道 405 号克莱斯勒大厦，邮编 10174。我们的公司网站位于 www.nakedbrands.com。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司

外国私人发行人

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）定义的 “外国私人发行人”。作为《交易法》下的外国私人发行人，我们不受交易法中某些规则的约束，包括代理规则，，该规则对代理委托规定了某些披露和程序要求。此外，我们无需像持有《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或尽快地向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告和财务报表，我们也无需遵守FD法规，该法规对选择性披露重要信息施加了某些限制。此外，我们的高管、董事和主要股东将不受交易法第16条的报告和 “空头” 利润回收条款以及《交易法》关于购买和出售我们普通股的规则的约束。

影响我们公司的风险

在评估我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书，特别要考虑在标题为” 的章节中引用的因素风险因素” 从第 8 页开始。

我们可能提供的证券

我们可以一次或多次发行，也可以任意组合发行普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或单位。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时都会提供的招股说明书补充文件将描述这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股

我们普通股的每位持有人都有权收到通知并出席、投票和在股东大会上发言。受我们公司章程（“章程”）以及任何股份或类别的股票所附的任何权利或限制的约束，在举手表决中，每位普通股持有人有一票表决权，在民意调查中，对持有的每股全额支付的股份投一票，对于每股部分支付的股份，相当于该股份支付比例的一小部分选票。可以亲自进行投票，也可以由代理人、律师或代表进行投票。必须有两名股东出席才能构成股东大会的法定人数，除选举主席和休会外，在任何会议上都不得交易任何业务，除非会议开会时达到法定人数。

将置于 2001 年《公司法》（联邦）（“公司法”）以及任何未偿还优先股股的任何优先权，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。如果我们公司进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和负债以及任何已发行优先股的任何优先权之后，我们普通股的持有人将有权按比例分配给股东的净资产。

首选项份额

在遵守《公司法》的前提下，我们的宪法授权发行优先股，包括优先股，优先股可由公司或持有人选择，可转换为普通股。每股优先股将赋予持有人获得优先股息、在任何清算、解散或清盘时参与和/或获得优先付款以及获得红利发行或利润资本化的权利，每种权限由我们董事会决定。优先股将拥有有限的投票权。我们总结了我们可能发行的优先股的一些一般条款和条款。”资本份额的描述 。”招股说明书补充文件将描述不时发行的任何优先股的特定条款，并可能补充或更改下述条款。

认股证

我们可能会发行认股权证，购买普通股或优先股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券，或这些证券的任意组合。我们总结了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和条款”认股权证的描述。”招股说明书补充文件将描述不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改下述条款。

债务证券

在遵守任何契约的前提下，我们可能提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合。次级债务证券通常只有在偿还了我们的优先债务后才有权付款。优先债务证券将是非次级债务，其排名将与我们所有其他非次级债务相同。只有在我们的优先债务项下的所有到期付款（包括任何未偿还的优先债务证券）都已付清，次级债务证券才会支付。我们可能会根据我们作为发行人与招股说明书补充文件中确定的一位或多位受托人之间的单独契约发行优先债务证券和次级债务证券。我们总结了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和条款”债务证券的描述。”招股说明书补充文件将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改下述条款。

单位

我们可以按本招股说明书所述以任意组合方式发行由我们发行的一种或多种其他类别的证券组成的单位。每个单位的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。我们总结了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和条款”单位描述。”招股说明书补充文件将描述不时提供的任何单位的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在投资我们之前，您应仔细考虑此处以引用方式纳入的文件（包括我们最近向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告）中 “风险因素” 下描述的中描述的风险因素，以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入美国证券交易委员会提交的文件中的其他信息，以及任何招股书中 “风险因素” 标题下列出的任何风险因素与特定产品相关的说明书补充文件，以及此类产品中包含的所有其他信息招股说明书补充并在其中以引用方式纳入。如果出现任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。因此，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书中包含的陈述不纯粹是历史陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本的假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及类似的表述等词可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书中包含的前瞻性陈述除其他外包括与以下内容有关的陈述：

除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售此种证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、债务偿还或收购。如果未立即使用任何净收益，我们可以暂时将其作为现金持有，存入银行或将其投资于现金等价物或证券。目前，我们尚未将净收益的任何部分分配用于任何特定用途。与出售任何证券所得收益的使用有关的具体信息将包含在与出售证券的特定发行相关的招股说明书补充文件中。

目前尚不清楚本招股说明书所涵盖证券的发行所依据的具体交易或条款。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行的条款的某些具体信息。如果拟发行证券的公开发行价格与董事或高级管理人员或关联人员在过去五年内收购或有权收购的股权证券的实际成本之间存在巨大差异，则将拟议公开发行中的公共捐款与此类人员的有效现金捐款以及由此产生的立即稀释金额和百分比进行比较此次发行，将包含在招股说明书中补充。我们还将披露本次发行产生的即时稀释金额和百分比，计算方法是截至最近资产负债表日的每股发行价格与同等类别证券的每股账面净值之间的差额。

下表列出了我们在附注表中描述的生效后，以历史和预计为基础列出了我们在2021年1月31日的市值。

您应将此表连同我们的财务报表及其相关附注一起阅读，以及”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在美国证券交易委员会提交的文件（包括我们的年度报告）中的本招股说明书中以引用方式纳入的其他财务信息。以下资本表中提供的信息未经审计。

上表未考虑到” 中规定的可转换证券和认股权证的转换或行使资本股的描述 —普通股.”

您应将本表与截至2021年1月31日的财年合并财务报表一起阅读，这些财务报表以引用方式纳入本招股说明书。

我们的公司事务主要受我们的章程和《公司法》管辖。普通股所附的权利和限制由我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、《公司法》和其他适用法律相结合。下文概述了我们普通股所附的一些权利和限制。

澳大利亚对可以发行的法定股本没有限制，也不承认面值的概念。在遵守我国《章程》、《公司法》和任何其他适用法律对证券发行的限制的前提下，我们可以随时以任何条款发行股票和授予期权，其权利和限制以及对价由董事会决定。董事可以决定向谁发行股票或授予期权的人和条款，以及与这些股票或期权相关的权利和限制。

截至2021年5月14日，已发行和流通普通股781,704,296股，其中不包括：

受《公司法》的约束，普通股东有权获得董事可能宣布的股息。如果董事确定应支付末期股息或中期股息，则所有股份的支付应与当时每股支付的金额成正比（视任何股份或股票类别的发行条款而定）。股息可以通过支票、电子转账或董事会决定的任何其他方式支付。

董事有权不时将全部或部分金额资本化并分配到任何储备账户的贷记中，或以其他方式分配给股东。资本和分配比例必须与股息分配时股东有权获得的比例相同。

在遵守《公司法》和纳斯达克规则的前提下，董事可以从任何基金或储备金中或从任何来源获得的利润中支付股息。

我们的每位普通股东都有权收到通知并出席、投票和在股东大会上发言。在任何股份所附的任何权利或限制的前提下，在场的每位普通股东举手一票，在民意调查中，对持有的每股全额支付的股份投一票，对于每股部分支付的股份，相当于股份支付比例的一小部分选票。可以亲自投票，也可以通过代理人、律师或代表进行投票。

必须有两名名股东出席才能构成股东大会的法定人数，除了选举主席和休会外，任何会议均不得处理任何业务，除非会议开会时达到法定人数。

公司法规定，如果公司的章程规定了变更或取消对某类股票所附权利的程序，则只能根据该程序更改或取消这些权利。

只有持有该类别至少四分之三股份的成员书面同意，或者经该类别股票持有人单独会议通过的特别决议的批准，才能更改普通股所附带的权利。

截至2021年5月14日，没有已发行或流通的优先股。如果发行，优先股将拥有我们董事会根据《公司法》、《章程》以及股票发行条款中规定的权利和优惠。以下概述了我们可能不时发行的优先股的一些一般条款和条款。优先股的额外或不同条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述我们在优先股发行前发行优先股的条款的任何认购协议的形式。优先股的实质性条款摘要受到《公司法》、我们章程的所有条款以及适用于特定优先股发行的的认购协议的约束，并对其进行了全面的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及包含优先股发行条款的完整协议和章程。

我们可能会发行优先股，包括优先股，优先股由我们或持有人选择，可以兑换或将其转换为普通股。每股优先股赋予持有人以下权利：（i）按董事在发行时决定的利率（可以是固定或可变）和基础（包括是否累积）获得优先股息，优先于支付任何普通股股息；（ii）以普通股参与公司的利润和资产，包括清盘，如果并在发行时由董事决定；(iii) 在清盘和赎回时，按普通股优先支付股份：(A) 在清盘之日或赎回之日该股份应计但尚未支付的任何股息金额；以及 (B) 发行条款中规定的任何额外金额；(iv) 在董事在发行时可能决定的范围内，仅向这些股份的持有人发放红利或利润资本化；以及 (v) 在任何股东大会上投票，但是仅在某些有限的情况下。

与特定优先股发行有关的招股说明书补充文件将描述该优先股发行的条款以及我们发行该优先股的价格或价格。描述可能包括：

除非下文所述，否则优先股的持有人通常没有投票权。对于优先股持有人有权投票的每项事项，每份优先股将有权获得一票，或有权获得该股票发行条款中规定的选票数。

只有在以下情况下，优先股才能在股东大会上进行表决：(i) 就削减公司股本、或将影响优先股附属权利的提案、公司清盘或处置全部财产、业务和我们公司的承诺的提案，(ii) 关于批准回购协议条款的决议，(iii) 在拖欠任何优先股股息期间，（iv）在我们公司清盘期间，以及（v）在其他情况下根据纳斯达克或其他作为我们主要证券交易所的交易所的上市规则的要求。

我们优先股的持有人有权获得优先股息，优先支付普通股票的任何股息，其利率（可以是固定的，也可以是可变的），并以发行时董事会决定的基准（包括累积与否）。在《公司法》和纳斯达克规则的前提下，董事可以从任何基金或储备金中或从任何来源获得的利润中支付股息。

董事可以在发行时决定指定红利发行或将我们公司的利润资本化，仅向优先股持有人。奖金发放或资本的比例必须与股东通过股息分配时有权获得的的比例相同。

董事会可以在发行时决定将发行的优先股指定为可赎回的优先股。优先股可以转换为我们的普通股，前提是董事会在发行时指定。

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，持有人的优先股可能有权以普通股参与参与我们公司的利润和资产。优先股的持有人有权以优先向普通股支付任何应计但未付的股息金额或发行条款中规定的任何其他额外金额。

以下摘要与我们目前生效的宪法有关。以下摘要是我们的《宪法》的关键条款，并不旨在概述其所有条款，也不是澳大利亚法律中有关澳大利亚公司管理和监管的所有相关条款的摘要。

我们于 2017 年 5 月 11 日根据《公司法》在澳大利亚注册成立，公司注册号为 ACN 619 054 938。我们是一家澳大利亚上市有限公司。

我们的章程赋予我们充分的权力和权力，可以行使公司法允许股份有限公司行使、采取或从事的任何权力、采取任何行动或从事的任何行为。

必须至少有三名董事和最多 12 名董事，除非我们的股东在股东大会上另有决定。根据《公司法》和纳斯达克规则，董事可以将最大董事人数设定为小于当前的最大数量。在《公司法》或《股票市场规则》要求的情况下，我们必须每年举行董事选举。除董事总经理外董事在董事上次当选或再次当选的会议之后的第三次年度股东大会之后，除董事总经理外，任何董事都不得在没有连任的情况下继续任职。被任命填补临时空缺的董事如果不是董事总经理，则在被任命后的下一次年度股东大会结束之前任职。如果否则不会出现空缺，且不要求任何董事退休，则自上次当选以来任职时间最长的董事必须退休。如果名董事在同一天当选，则退休的董事将通过投票决定（如果他们之间没有达成协议）。

我们的章程规定，任何人不得被取消董事资格，也不得通过该职位阻止任何人与我们签订合同，任何董事应以任何方式感兴趣或应予避免的任何此类合同或任何合同或交易，也不得就此订约或如此感兴趣的董事向我们负责由于该董事任职或而实现或与任何此类合同或交易相关的任何利润由此建立了信托关系。董事可以自由地就其感兴趣的中的任何合同或交易进行投票，前提是任何董事在任何此类合同或交易中权益的性质应在对该合同或交易进行任何审议和表决之前或之前披露。但是，除了在《公司法》允许的情况下，在董事正在考虑的事项中拥有重大个人利益的董事不得出席会议，也不得就此事进行表决。

根据董事的决定，每位董事有权就其服务从我们公司获得报酬，但在任何财政年度，向所有董事提供的总金额不得超过我们在一般会议上确定的金额。执行董事的薪酬不得包括利润或营业收入的佣金或一定比例。薪酬可以按照董事决定的方式提供，包括非现金福利。另有规定规定，如果董事特别关注我们的业务或以其他方式提供被视为超出其作为董事的日常职责的服务，或者应董事的要求从事参与我们的任何业务旅程，则应向他们支付额外的报酬（由董事决定）。董事还有权获得他们参加我们的事务所产生的所有差旅费和其他费用，包括出席股东大会或董事会会议或参与我们业务的任何委员会的会议，以及从中返回的费用。

董事还可以行使公司的所有权力，借款或筹集资金，从公司的任何财产或业务或任何未召回的资本中扣款，发行债券或为公司或任何其他人的债务、责任或义务提供任何担保。

股东大会可以通过董事决议或《公司法》中另有规定召开。公司法要求董事应股东的要求召开股东大会，获得股东大会上可投的至少 5% 的选票。在股东大会上获得至少 5% 选票的股东也可以自己召集股东大会，并安排举行股东大会。此外，如果以任何其他方式召集会议不切实际，法院可以命令召开我们的成员会议。

公司法要求至少提前21天通知股东大会。股东大会通知必须发给在发出通知时是我们的成员、董事或审计师，或者因股东去世而有权获得股份的人（并且满足了董事登记为股份持有人或转让股份的权利）。

会议通知必须包括会议的日期和时间、地点、电子地址、会议计划事项、关于任何拟议特别决议的信息以及有关代理投票的信息。

澳大利亚对可以发行的法定股本没有限制，也不承认澳大利亚法律规定的面值概念。

我们必须在全额赔偿的基础上，在法律允许的最大范围内，对现任和前任董事和其他执行官进行赔偿，以免董事或高级管理人员因其任职或关联法人团体而产生的所有责任。

我们还可以在法律允许的范围内，为每位董事和高级管理人员购买和维持保险，或支付或同意支付保险费，以免董事或高级管理人员因其任职或关联法人团体而承担的任何责任。

公司法并未明确禁止公司处置其资产或其很大一部分资产。在遵守任何其他可能适用的条款（例如上文概述的与关联方交易有关的条款）的前提下，公司通常可以在不寻求股东批准的情况下以其认为合适的方式处理其资产。

在《公司法》中没有具体的限制，限制非居民或外国股东收购、拥有或处置澳大利亚公司的股份。1975年《外国收购和收购法》（联邦）规范了对澳大利亚公司的投资，并可能限制非居民或外国股东对我们股份的收购、所有权和处置。

我们的普通股根据《交易法》注册，并在纳斯达克上市，股票代码为 “NAKD”。2021 年 5 月 17 日，我们普通股的最后一次销售价格为每股0.57美元。截至本招股说明书发布之日，我们在本招股说明书下可能提供的其他类别的证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

我们普通股的过户代理人是大陆股票转让与信托公司。任何发行优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股或优先股或根据本招股说明书、或这些证券的任意组合可能出售的任何其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附在上或与任何已发行的证券分开发行。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将在权证代理人和我们之间签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，对认股权证的任何持有人或受益所有人不承担任何义务或代理或信托关系。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的额外或不同条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告的认股权证协议形式，该形式描述了我们在发行这些认股权证之前发行的一系列认股权证的条款。以下认股权证重要条款摘要受认股权证协议中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及包含该系列认股权证条款的完整认股权证协议。

与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款以及发行认股权证的的价格或价格。描述可能包括：

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，将不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的记录在案的每股股份获得一票票。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与优先合约中的受托人签订优先债务证券。我们将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与次级契约中注明的受托人签订该契约。根据1939年《信托契约法》，这些契约将符合资格。我们使用术语 “债券受托人” 来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。我们已经提交了契约形式作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要均受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股股或其他证券的数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不包含任何限制我们合并、整合、出售、转让、转让或以其他方式处置所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可兑换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，将获得这些证券。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，但上面最后一个要点中指明的违约事件除外，则通过书面通知我们，债券受托人或该系列未偿债务证券总本金总额至少大多数的持有人，如果此类持有人发出通知，则通知债券受托人，可以宣布未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期并立即支付。如果上面最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期并支付，债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果相关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件，否则与本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在遵守契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续存在，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予债券受托人的任何信托或授予债券受托人的权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，在中，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和债券受托人只有在征得任何受影响的未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，，特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向债券受托人存入资金或政府债务（或者，如果债务证券以现金以外的其他方式支付，则我们必须做出令债券受托人满意的其他安排，以现金以外的财产支付），足以支付债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和债务证券的利息关于付款到期日期的系列。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些债务证券将存放在存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构，或以其名义存放。参见”证券的合法所有权” 以进一步描述与任何账面记账证券相关的条款。

在持有人的期权下，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额的其他债务证券，期限和本金总额相同。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处办公室或任何指定的过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处正式签署的转让形式出示我们为此目的而做。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交易所的登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定证券注册商，以及除证券注册机构之外的任何过户代理人，最初为任何债务证券指定的。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定或批准任何过户代理人行事的办公室的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

债券受托人承诺仅履行在适用契约中明确规定的职责，但契约违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生违约事件时，债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。根据本条款，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇方式支付给某些持有人（或者，如果债务证券以现金以外的其他方式支付，则根据既定条款在招股说明书补充文件中排名第四）。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市的债券受托人的公司信托办公室作为我们唯一的付款代理人，用于支付每个系列的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立一个付费代理人。

我们为支付本金、溢价（如果有）或利息到期应付的两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款或其他财产都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们支付。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但在 1939 年《信托契约法》适用的范围内除外。

在招股说明书补充文件中描述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，将是次要的，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量，也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可以以任何组合形式提供由本招股说明书中描述的任何其他证券组成的单位。将向每个单位发放，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。这些单位可以根据单位协议发行，由我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的，详见与所发行单位相关的招股说明书补充文件。

我们将在相关单位系列发行之前，将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们所发行单位系列条款的单位协议形式（如果有）以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议（如果有）的所有条款以及适用于特定系列单位的任何补充协议的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及完整的单位协议（如果有）以及任何包含单位条款的补充协议。

与特定单位发行有关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款以及我们将为这些单位提供的的价格或价格。描述可能包括：

我们可以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下文详细描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们只能以账面记账形式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指明的那样。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些被称为参与者的参与机构代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只承认存管人为证券持有人，并将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转给参与者，参与者反过来又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是持有人。

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将仅承认以其名称注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

以为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使是，根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任，即使也是如此。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以免我们承担违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有者取决于持有者。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是账面记账形式还是街道名称，您应该向自己的机构查询以了解：

全球证券是一种代表存托人持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券将由全球证券代表，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入该证券并进行注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托信托公司、纽约、纽约或”DTC，” 将是所有以账面记账形式发行的证券的存托人。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管机构、其被提名人或继任者存托机构以外的任何人或以其名义注册。我们将在下面描述这些情况” 全球安全终止时的特殊情况。”根据这些安排，存托机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，并且投资者将被允许仅拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构进行交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

在投资者的所有权链中，可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对其负责。

在下述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以的名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街头名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时通过以下任何一种或多种方式出售或发行证券：

本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着将发行或出售这些证券。

证券可以不时地以一项或多笔交易的形式分发，固定价格或价格可能会发生变化；按出售时通行的市场价格；与该现行市场价格相关的价格；或按议定的价格进行分配。

对于下文的每一次证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述此类证券的分配方法等。招股说明书补充文件将规定证券的发行条款，包括（视情况而定）：

证券可以通过承销商发行。将在适用的招股说明书补充文件中列出任何承销商，并列出允许向任何承销商支付的任何折扣或其他补偿。这些证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有证券（如果有）。我们可以授予承销商超额配股权，承销商可以向我们购买更多证券。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。任何首次公开募股的价格以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

证券可以直接或通过我们不时指定的代理提供给购买者。将列出参与证券发行或出售的任何代理人，我们应支付给该代理人的任何佣金或其他补偿将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商在任命期间都将尽最大努力行事。

证券可以通过交易商作为委托人提供给购买者。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售所发行的证券，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

可以以非固定价格向此类证券的现有交易市场发行证券和转售股票。参与任何此类市场发行的承销商、交易商和代理商将在适用的招股说明书中列出，以及任何代理机构、营销或类似协议的条款和条件以及出售证券时应支付的佣金或其他补偿。

我们可以通过按比例分配给现有股东的认购权直接销售证券，可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配任何认购权时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。将列出参与证券发行或出售的任何承销商、交易商或代理人，我们向此类承销商、交易商或代理人支付的任何佣金或其他补偿将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会直接向服务提供商或供应商提供证券以支付未付发票。

根据经修订的1933年《证券法》的定义，任何承销商、经纪交易商和代理人都可能被视为 “承销商” ，或者”《证券法》。”根据《证券法》，向任何此类人员支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在证券转售中获得的任何利润，都可能被视为承保折扣和佣金。

代理人和承销商可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能需要为其负债支付的款项获得分摊款。

我们可能会授权承销商、交易商或代理机构向商业银行和投资公司等机构投资者征求报价，根据延迟交付合同，按照规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以相应的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同的条款和条件以及招标合同应支付的佣金将在招股说明书补充文件中列出。

在期间以及通过承销商发行之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及为弥补与发行相关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施罚款出价，如果辛迪加回购了为其账户出售的已发行证券而允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售的已发行证券的销售优惠，则该集团可以收回允许该集团成员或其他经纪交易商的销售特许权以稳定或弥补交易。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，这些活动可以随时终止。

任何合格做市商的承销商均可根据M条例第103条进行证券的被动做市交易。

代理人和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目将不超过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中任何发行的8％。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们在本招股说明书中提供的证券将是新发行的，除在纳斯达克上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，则在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商均可进入证券市场，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。这些证券可能会也可能不在国家证券交易所或外国证券交易所上市。无法保证任何证券交易市场的流动性。

与货架证券注册和分销相关的所有成本、费用和费用将由我们承担。

下表列出了我们在注册特此发行的证券时应支付的费用和费用。下面列出的所有金额均为估计值。

我们与在此登记的每笔证券销售有关的成本和支出将由招股说明书补充文件提供。

纽约州纽约的Graubard Miller担任法律顾问，负责根据《证券法》注册我们的证券，并将为我们移交与证券发行有关的某些法律事务。澳大利亚悉尼的Mills Oakley将传递本招股说明书中提供的普通股和优先股的有效性以及澳大利亚法律事宜。

截至2021年1月31日和2020年1月31日以及截至2021年1月31日的三年中每一年的财务报表是根据独立的注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd的授权作为审计和会计专家提交的报告而纳入的。

我们是一家澳大利亚公司，我们的行政办公室位于美国境外。我们的某些董事和高级职员以及本招股说明书中的一些专家居住在美国境外。此外，我们的很大一部分资产以及我们的董事、高级管理人员和专家的资产位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向我们或这些人中的任何人提供法律程序。在和美国境外执行您在美国法院针对我们或这些人的任何诉讼（包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼）中可能作出的判决，您也可能难以执行。此外，澳大利亚法院是否会根据美国联邦或州证券法对这些法院提起的最初诉讼作出判决，存在重大疑问。

我们已就此发行的证券向美国证券交易委员会提交了F-3表格注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息以及证物。注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。本招股说明书中关于作为注册声明附录提交的任何合同、协议或其他文件内容的陈述是此类合同、协议或文件的实质性条款的摘要，但不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉事项，提及每个此类证物，此类陈述应被视为完全符合此类提及的条件。向 SEC 提交的注册声明及其证物和附表可在美国证券交易委员会维护的网站上免费获得，网址为 http://www.sec.gov，该网站包含定期报告和有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会的网站上查阅。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中关于向股东提供和委托书内容的规定的约束。预计这些委托书不符合根据《交易法》颁布的代理规则附表14A。此外，作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中与空头波动利润报告和负债有关的规定的约束。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了我们下面列出的文件：

我们还以引用方式纳入 (i) 我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及我们在首次提交之日之后和注册生效之前向美国证券交易委员会提供的6-K表中的某些报告，以及 (ii) 我们在之后提交的所有此类年度报告和6-K表上的某些报告本招股说明书所含注册声明的有效性，直到我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书的发行本招股说明书中发行的证券已终止（在每种情况下，如果此类6-K表格注明已通过引用方式将其纳入本招股说明书）。

就本招股说明书而言，在本招股说明书发布之日之前提交的文件中包含并以引用方式纳入此处的任何声明均应被视为已修改或取代声明，前提是此处包含的声明修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书以及本招股说明书中先前以引用方式纳入的任何文件中包含的信息。

我们将向向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供任何或全部报告或文件的副本，这些报告或文件以引用方式纳入招股说明书中，未随招股说明书一起交付。我们将根据书面或口头要求免费向请求者提供这些报告或文件。应向 Naked Brand Group Limited 索取此类文件，收件人：贾斯汀·戴维斯-赖斯先生，澳大利亚新南威尔士州 2028 年 Double 湾威廉街 35-39 号 7 号单元。也可以在我们的网站上免费访问此类文件，网址为 www.nakedbrands.com.

	与Centro合并相关的风险和不确定性

	●	我们的有能力按如下所述完成与 Centro 的组合；

	●	我们实现与 Centro 合并所带来的好处的能力；

	●	Centro 的未来财务业绩，包括对收入、支出和其他经营业绩的预期；

	●	Centro 有能力建立新的渠道合作伙伴并成功留住现有渠道合作伙伴；

	●	Centro 预测市场需求以及开发和推出新的和增强型汽车以适应其行业变化的能力；

	●	Centro 实现或维持盈利能力的能力；

	●	Centro 成功进入新的地理市场和管理国际扩张的能力；

	●	对Cenntro业务的未来投资、其预期资本支出及其对资本需求的估计；

	●	Centro 对与其供应链提供商关系的期望；

	●	Centro 推广其品牌的能力；

	●	Centro 对关键人员的依赖及其识别、招聘和留住熟练人员的能力；

	●	Centro 保护其知识产权及与之相关的任何费用的能力；

	●	与电动商用车行业相关的固有风险；

	●	Centro 与现有和新竞争对手进行有效竞争的能力；

	●	Centro 遵守适用的监管发展和当前适用于或将适用于其业务的法规；

	与我们现有业务相关的风险和不确定性

	●	我们对好莱坞弗雷德里克品牌的依赖；

	●	我们的保护或维护我们的品牌形象和专有权利的能力；

	●	我们的满足不断变化的消费者偏好的能力；

	●	影响全权消费者支出的经济衰退；

	●	我们有效管理增长的能力；

	●	我们业务重组的成功；

	●	我们的筹集任何必要资金的能力；

	●	旺季期间表现不佳，影响了我们全年的经营业绩；

	●	鉴于我们依赖第三方分销/配送，我们的有能力管理我们的产品分销；

	●	我们营销计划的成功；

	一般风险和不确定性

	●	我们的筹集任何必要资金的能力；

	●	我们有效管理增长的能力；

	●	由于我们总部中断而导致的业务中断；

	●	原材料成本或货币汇率的波动；以及

	●	COVID-19 疫情的影响。

发行人		Naked 品牌集团有限公司

已发行证券		总销售收益高达3亿美元的普通股票

普通股将在本次发行后立即流通		假设本次发行中以每股0.6017美元的价格出售了498,587,336股普通股，这是截至2021年10月29日我们在纳斯达克公布的普通股上一次公布的销售价格，相当于本次发行的全部金额，至1,408,291,834股普通股将在本次发行后立即流通。普通股的实际数量将根据本次发行的销售价格以及本次发行中出售的股票数量而有所不同。⁽¹⁾

发售方式		我们已与Maxim签订了有关出售普通股的销售协议。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以通过充当我们的独家销售代理的Maxim不时发行和出售总发行价不超过3亿美元的普通股。本招股说明书补充文件下的普通股（如果有）的销售将通过《证券法》第415条中定义的所允许的任何被视为 “市场发行” 的方法进行。参见标题为” 的部分分配计划” 在这份招股说明书补充文件第 S-25 页上。

使用的收益		根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能会不时发行和出售总发行价不超过3亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此此时无法确定实际的公开发行金额、向Maxim支付的佣金以及向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据销售协议出售任何普通股。在支付交易费用和双方产生的费用后，我们打算将出售此次发行的证券的净收益用于满足本次收购的2.82亿美元的最低现金结算条件。我们认为，收购后的可用现金，包括本次发行的部分收益，将用作Centro业务和其他一般公司用途的营运资金。如果收购未完成，我们打算将本次发行的净收益用于对业务或技术的其他战略收购，以及用于营运资金和其他一般公司用途。参见标题为 “” 的部分所得款项的用途” 在第 S-21 页上。

风险因素		请参阅标题为” 的部分风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-15页以及我们的基本招股说明书和此处以引用方式纳入的年度报告开始，旨在讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

清单		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NAKD”。

转移代理		Continental 股票转让与信托公司是我们普通股的注册和过户代理人。

以千美元计	截至2021年7月31日（历史）			截至2021年7月31日（Pro Forma）⁽¹⁾
借款		—			—
股本		494,423			785,393
累计亏损		(213,649	)		(213,649	)
储备		195			195
资本总额		280,969			571,939

以美元计
法律费用和开支	$	37,500
会计师的费用和开支	$	24,750
杂项费用	$	7,000
总计	$	69,250

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-13
风险因素	S-15
所得款项的使用	S-21
大写	S-22
稀释	S-23
普通股的描述	S-24
某些税收注意事项	S-24
分配计划	S-25
费用	S-26
法律事务	S-26
专家们	S-26
民事责任的诉讼和强制执行	S-26
在这里你可以找到更多信息	S-26
以引用方式纳入某些文件	S-27

基本招股说明书

关于这份招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	8
关于前瞻性陈述的警示性说明	9
所得款项的使用	10
稀释	11
资本化和负债	12
认股权证的描述	19
债务证券的描述	20
单位描述	26
证券的合法所有权	27
分配计划	30
费用	32
法律事务	32
专家们	32
民事责任的诉讼和强制执行	32
在这里你可以找到更多信息	32
以引用方式纳入某些文件	33

	●	我们的重组计划；

	●	对行业趋势以及潜在市场的规模和增长率的预期；

	●	我们的业务计划和增长战略，包括我们计划与Centro的合并，如下所述；以及

	●	对季节性趋势的预期。

	●	可能与宏观、行业或公司特定基本面相符的因素，包括但不限于散户投资者的情绪（包括金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上可能表达的情绪）、散户投资者对广泛交易平台的直接准入、我们证券空头利息的金额和状况、保证债务的准入、期权和其他衍生品的交易普通股和任何相关的套期保值和其他交易因素；

	●	媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

	●	澳大利亚、美国和我们开展业务的其他国家的政治、经济和社会状况，包括隐私法；

	●	经营业绩的实际或预期变化；

	●	我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略伙伴关系、合资企业、资本承诺或其他业务发展的公告；

	●	采用影响我们经营所在行业的新会计准则；

	●	竞争对手的运营和股票表现；

	●	涉及或影响我们或我们的子公司的诉讼或政府行动；

	●	招聘或关键人员离职；

	●	购买或出售我们的普通股；以及

	●	投资者可能认为与我们相似的公司的经营和股票表现。

	●	a 我们证券的市场报价有限；

	●	流动性降低；

	●	确定普通股是 “便士股”，这将要求交易我们股票的经纪人遵守更严格的规定，这可能会导致普通股二级交易市场的交易活动减少；

	●	对我们公司的新闻和分析师报道有限；以及

	●	a 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

本次发行的每股公开发行假定价格			$	0.6017
截至2021年7月31日的历史每股有形账面净值	$	0.2994
归因于本次发行的净有形账面价值增加	$	0.1006
截至2021年7月31日的每股预计净有形账面价值			$	0.4000
在本次发行中向新投资者摊薄每股			$	0.2017

	●	不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

	●	在《交易法》允许的范围内，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非其完成对分销的参与。

	●	我们于 2021 年 5 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告；

	●	我们于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的报告，其中包含截至2021年7月31日的六个月未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注；

	●	我们于 2021 年 2 月 1 日、2021 年 2 月 23 日、2021 年 2 月 25 日、2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 12 日、 2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 21 日、2021 年 4 月 23 日、2021 年 4 月 29 日、2021 年 4 月 30 日、2021 年 6 月 23 日、2021 年 7 月 7 日、7 月 9 日、2021 年 7 月 9 日、2021 年 8 月 13 日向美国证券交易委员会提交的表报告 2021 年 8 月 20 日、2021 年 8 月 25 日、2021 年 9 月 29 日、2021 年 10 月 27 日和 2021 年 11 月 8 日；以及

	●	我们根据根据《交易法》第12（b）条向美国证券交易委员会提交的8-A表格（编号001-38544）的注册声明中包含对我们普通股的描述。

	●	我们的重组计划；
	●	对行业趋势以及潜在市场的规模和增长率的预期；
	●	我们的业务计划和增长战略，包括收购和向新市场和新产品扩张的计划；以及
	●	对季节性趋势的预期。

	●	我们对好莱坞弗雷德里克品牌的依赖。
	●	我们的保护或维护我们的品牌形象和专有权利的能力；
	●	我们的满足不断变化的消费者偏好的能力；
	●	影响全权消费者支出的经济衰退；
	●	我们有效管理增长的能力；
	●	我们业务重组的成功；
	●	我们的筹集任何必要资金的能力；
	●	旺季期间表现不佳，影响了我们全年的经营业绩；
	●	鉴于我们依赖第三方分销/配送，我们的有能力管理我们的产品分销；
	●	我们营销计划的成功；
	●	COVID-19 疫情的影响。

以千新西兰元和美元计	截至2021年1月31日（历史）						截至2021年1月31日（Pro 格式）⁽¹⁾⁽²⁾
	NZ$			美元$ ⁽³⁾			NZ$			美元$ ⁽³⁾
借款		17,495			12,540			0			0
股本		338,498			242,635			633,146			453,839
累计亏损		(244,941	)		(175,574	)		(245,505	)		(175,978	)
储备		(4,366	)		(3,130	)		(4,366	)		(3,130	)
资本总额		106,686			76,473			383,275			274,731

	●	2021年2月1日，我们以每股1.70美元的价格向某些机构投资者公开发行了29,415,000股普通股，总收益为50,005,500美元。Maxim担任本次发行的唯一配售代理。扣除配售代理人的3,000,330美元费用和其他预计的发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益约为46,900,000美元（合65,429,688新西兰元）。总收益减去大约的代理费， 4,700万美元计入股本，10万美元的支出影响了累计亏损。

	●	2021年2月10日，我们向BNZ支付了约10,394,000美元（合14,500,000新西兰元），这相当于全额偿还了根据与BNZ的贷款应付的所有款项，该贷款终止。

	●	2021年2月25日，我们将2020年4月发行的优先票据交换为4,002,789股普通股。该表反映了截至2021年1月31日账面价值为2,152,000美元（合3,002,000新西兰元）的票据交换。这产生了减少借款和增加股本的效果。

	●	2021 年 3 月 10 日，我们根据 2021 年 2 月的 SPA 完成了 1 亿美元商品的销售。每单位的收购价格为 0.85美元，共发行了117,647,059个单位（相当于2021年2月共发行117,647,059股普通股和117,647,059份认股权证）。我们向投资者发放了融资回扣，在提供费用后，我们获得了约9,490万美元（1.324亿新西兰元）的净收益，从而增加了该数额的股本。截至2021年5月14日，根据Black-Scholes 无现金行使条款，已对68,362,352股普通股行使了2021年2月的认股权证，总发行量为114,787,027股普通股。这些金额不包括对17,106,545股股票的行使，这些股票的行使通知已收到，但尚未发行，这将导致发行 28,055,275股普通股。与认股权证相关的财务责任尚未确定。确认后，不会对上表产生重大的净影响，因为任何影响都将对股本和累计亏损产生相同但相反的影响。

	●	2021年4月30日，我们与作为DR Family 2号信托受托人的JADR Holdings Pty Limited、隶属于贾斯汀·戴维斯-赖斯的实体的和作为安娜·约翰逊下属实体Matana Intimates Holdings 信托受托人的Matana Intimates Holdings Trustee Limiteds Trustee Limiteds Trustee Limited签署了本登股票销售协议，同时完成了由此设想的本登出售。根据 Bendon 股票销售协议，我们按照《本登股票销售协议》中规定的条款和条件，出售了本登的所有已发行股本以及任何不含抵押权的应计权利，用于下述对价。尽管本登拍卖会于2021年4月30日结束，但的经济收盘日期为2021年1月31日。

		Bendon Sale的临时对价如下：

	NZ$		美元$
库存调整付款		4.8m		3.4m
公司间债务减免		43.6m		31.3m
买家成本		0.3m		0.2m
新西兰银行贷款还款		14.5m		10.4m
临时对价总额		63.2m		45.3m

	●	2021 年 2 月认股权证所依据的大约 32,178,161 股普通股。该金额包括对17,106,545股股票的行使权，股的行使通知已收到，但尚未发行，这将导致28,055,275股普通股的发行股。但是，行使2021年2月认股权证时可发行的实际股票数量可能大大超过上述金额，这取决于2021年2月的认股权证是否通过Black-Scholes 无现金行使而行使。在这种情况下，行使2021年2月认股权证时可发行的股票数量将取决于行使时普通股的市场价格。我们无法预测未来任何日期普通股的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测最终可能发行的股票总量；以及

	●	我们未偿还的认股权证（7月购买权证除外）所依据的535,987股普通股。

	●	发行优先股的标题和发行的股票数量；

	●	优先股息率、与支付优先股股息相关的条款和条件；

	●	优先股是否可赎回，以及与任何此类赎回相关的条款和条件；

	●	优先股是否可转换为普通股，以及与任何此类转换相关的条款和条件；以及

	●	优先股的任何清算优先权。

	●	认股权证的标题；

	●	已发行的认股权证总数；

	●	行使认股权证时可购买的证券的名称和/或条款；

	●	如果适用，认股权证发行的证券的名称和/或条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

	●	如果适用，认股权证和随认股权证发行的任何证券的起始日期和之后均可单独转让；

	●	行使认股权证时可购买的证券的金额和价格；

	●	行使认股权证的权利的开始和到期日期；

	●	如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最大金额；

	●	权证证书所代表的认股权证，或行使认股权证时可能发行的证券（如果适用），将以注册或不记名形式发行；

	●	如果适用，与账面登记程序有关的信息；

	●	如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项

	●	认股权证中的反稀释条款（如果有）；

	●	适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

	●	认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

	●	标题；

	●	发行的本金，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总金额；

	●	对可能发放的金额的任何限制；

	●	我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，条款和存托人将是谁；

	●	到期日；

	●	以及在什么情况下（如果有），我们将出于税收目的为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

	●	年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累计日期的方法，利息的支付日期，利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

	●	利息是以现金以外的财产支付，包括我们的证券，还是通过增加债务证券的本金来支付；

	●	债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

	●	任何系列次级债务的排序条款；

	●	支付款项的地方；

	●	对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

	●	我们的延期支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

	●	日期（如果有），之后以及我们可以根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的价格；

	●	日期（如果有），根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位，或按持有人选择购买该系列债务证券和应付货币或货币单位；

	●	契约是否会限制我们承担额外债务、发行额外证券、设立留置权、支付股息和分配股本、赎回股本、进行投资或其他限制性付款、出售或以其他方式处置资产、进行售后回租交易、与股东和关联公司进行交易或进行合并或合并的能力；

	●	契约是否要求我们维持任何利息保障、固定费用、基于现金流、基于资产的或其他财务比率；

	●	讨论适用于债务证券的任何重要美国联邦所得税注意事项；

	●	描述任何入账功能的信息；

	●	收购偿债基金或其他类似基金（如果有）的条款；

	●	解除债务契约条款的适用性；

	●	债务证券的发行价格是否应被视为以《美国国税法》第 1273 条 (a) 段定义的 “原始发行折****r} 发行；

	●	我们将发行该系列债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；

	●	支付债务证券的货币（如果不是美元）以及确定等值金额的方式（美元）；以及

	●	对债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制，包括与债务证券相关的任何其他违约事件或契约，以及我们可能要求或适用法律或法规中可取的任何条款。

	●	如果我们未能在到期应付时支付利息，并且我们的失败持续了 90 天，并且付款时间没有延长或推迟；

	●	如果我们未能支付本金、保费或偿债基金款项（如果有），则到期和应付的时间以及还款时间未延期或延迟；

	●	如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且我们在收到债券受托人或相关系列未偿债务证券总本金的持有人发出通知后持续了 90 天；以及

	●	如果发生特定的破产、破产或重组事件。

	●	持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；以及

	●	在履行1939年《信托契约法》规定的职责的前提下，债券受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

	●	持有人已就该系列持续违约事件向债券受托人发出书面通知；

	●	该系列未偿债务证券本金总额中至少大多数的持有人已提出书面申请，这些持有人已向债券受托人提供了合理的赔偿，要求其作为受托人提起诉讼；以及

	●	债券受托人未提起诉讼，在发出通知、请求和要约后的90天内，也没有从该系列未偿债务证券本金总额的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

	●	修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

	●	to 遵守上文所述的规定”债务证券的描述——合并、合并或出售”;

	●	遵守美国证券交易委员会关于1939年《信托契约法》下任何契约资格的任何要求；

	●	添加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

	●	按照的规定规定发行并确定任何系列债务证券的形式和条款和条件”债务证券的描述 — 概述，” 确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

	●	提供证据，并规定继任受托人接受本协议项下的任命；

	●	在认证债务证券之外或取代无凭证债务证券提供无凭证债务证券，并为此目的进行所有适当的更改；

	●	将保护持有人的新契约、限制、条件或条款添加到我们的契约中，在任何此类附加契约、限制、条件或违约事件条款中规定违约事件的发生、发生和继续；或

	●	更改任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的内容。

	●	延长系列债务证券的固定到期日；

	●	减少本金、降低利息利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何债务证券时应支付的任何保费；或

	●	降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

	●	登记该系列债务证券的转让或交换；

	●	替换系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

	●	维护付款机构；

	●	持有款项或其他财产以信托方式支付；

	●	追回债券受托人持有的多余资金；

	●	补偿并赔偿债券受托人；以及

	●	任命任何继任受托人。

	●	发行、登记该系列的任何债务证券的转让，或在邮寄当日营业结束之日起的这段时间内，从公司开业之日起的15天前，登记该系列的任何债务证券的转让或交换；或

	●	注册全部或部分转让或交换任何选择赎回的债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

	●	单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括是否以及在何种情况下可以单独持有或转让构成这些单位的证券；

	●	对管理单位的任何单位协议条款的描述；

	●	对单位付款、结算、转让或交换条款的描述；

	●	讨论联邦所得税的重大注意事项（如果适用）；以及

	●	单位是以完全注册的形式还是全球形式发行。

	●	如何处理证券付款和通知；

	●	是收取费用还是收费；

	●	如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

	●	以及如果将来允许，以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，这样您就可以成为持有人；

	●	如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动来保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

	●	如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

	●	投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其或她在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

	●	如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款，并保护与证券相关的合法权利；

	●	投资者可能无法向法律要求以非账面记账形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售证券的权益；

	●	在代表证券的证书必须交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

	●	存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的权益相关的支付、转账、交换和其他事项；

	●	我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存管机构；

	●	存托机构可能会要求在账面记录系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

	●	参与存托机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。