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招股说明书 补充文件

（转至 2021 年 5 月 18 日的 招股说明书）

Naked 品牌集团有限公司

53,548,594 股普通股

本 招股说明书补充文件与出售股东的转售有关，定义见标题为” 的部分出售股东” ，在我们最多53,548,594股普通股中，没有面值（“普通股”）。

根据本招股说明书补充文件，我们不会出售 任何普通股，也不会获得 出售股东根据本招股说明书补充文件出售普通股的任何收益。

根据截至2021年2月24日并于2021年3月10日修订的证券购买协议（“2021年2月SPA”）下的看跌权，特此发行的普通股 已于2021年7月2日出售给卖方股东。有关出售股东、 他们可能出售的普通股数量以及他们根据本招股说明书发行和出售普通股 的时间和方式的信息，见标题为” 的章节出售股东” 和”分配计划” 如下。卖方股东没有告知我们卖方股东可以何时或以多少金额出售证券 。卖方股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何证券。在 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其细则和条例所要求的范围内，出售此类证券的出售 股东和中间人将被视为 《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，实现的任何利润或收到的佣金均可被视为承保 佣金或折扣。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的资本市场上交易，股票代码为 “NAKD”。2021年7月6日，我们普通股的最后一次销售价格为每股0.61美元。

投资 我们的证券涉及风险。你应该仔细阅读并考虑” 中提及的风险风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-9页开始，以及本 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，然后再决定投资我们的证券。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未透露本招股说明书补充材料的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2021年7月7日。

目录

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息，以及我们在此处和其中以引用方式纳入的 文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 ，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们不会提出 要约出售证券。本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息，无论本招股说明书补充文件何时交付，以及此处及其中以引用方式纳入的基本招股说明书中包含的信息仅在 相应信息发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件何时交付，也无论何时出售 。

如果 本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书或我们在此处或其中纳入的任何文件包含此处或其中提及的文件的 摘要，则应引导您查看实际文件以获取完整信息。所有 摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交， 将被提交，或者将作为本招股说明书补充文件构成 一部分的注册声明的证据，您可以获得此类文件的副本，如下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述。

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及我们在此处和其中纳入的文件均提及了已注册或我们有待申请或普通法权利的 个商标。我们的主要商标是好莱坞弗雷德里克的 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称以及我们以引用方式纳入的文件 均未列出®、（sm）和（tm）符号，但我们将根据适用的 法律最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格（注册号333-256258） 注册声明的一部分。在这种 “货架” 注册程序下，我们 可能会不时在一个或多个 发行中出售或发行随附的基本招股说明书中描述的任何证券组合。随附的基本招股说明书向您概述了我们以及我们可能提供的证券，其中一些 不适用于本次发行。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关 发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。

这份 招股说明书补充文件涉及53,548,594股普通股的发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息 与随附的基本招股说明书之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件包括 有关我们和普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。您应阅读本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及下文 标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息.”

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、 以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向 您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在不允许要约或出售，或提出 要约或招标的人没有资格向任何非法向其提出要约或招揽的司法管辖区， 我们不会提出出售这些证券的要约。您应该 假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入 的文件中出现的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书，包括” 下方包含和提及的信息风险因素” 在做出投资决策之前，以下是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及财务报表和以引用方式纳入随附的基本招股说明书中的其他信息 。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述的 风险因素以及此处以引用方式纳入的文件 中 “风险因素” 中描述的风险因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告，以及本招股说明书 补充文件中包含并以引用方式纳入美国证券交易委员会文件中的其他信息。如果出现任何此类风险或不确定性，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

出售本招股说明书补充文件所涵盖的普通股股东的销售 可能会对 我们普通股的交易价格产生不利影响。

按全面摊薄计算，我们注册最多可转售53,548,594股普通股，约占普通股的5.9％。转售特此在公开市场注册的全部或很大一部分 普通股，或认为可能进行此类出售，可能会导致我们普通股的市场 价格下跌，并可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和按照 条款出售普通股。

与我们的业务相关的风险

我们的 财务状况和经营业绩已经并将继续受到传染病 疫情的不利影响，例如最近的 COVID-19 疫情。

我们的 业务已经并将继续受到传染病广泛爆发的不利影响，包括最近的 COVID-19 疫情，导致企业关闭，消费者和员工在全球的旅行受到限制。任何传染病的爆发、 或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这可能包括 中断或限制我们的出行能力，减少我们的商店和批发客户商店的客流量， 暂时关闭我们的商店和/或办公楼或批发客户或供应商的设施。我们还可能会看到发货中断 或延迟，以及对我们产品某些组件的定价产生负面影响。此外，我们的客户 或供应商的任何干扰都可能会影响我们的销售和经营业绩。此外，人类 人口中大规模爆发的传染病可能导致广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响， 导致经济衰退，可能影响对我们终端客户产品的需求，并可能影响我们的经营业绩。 由此产生的经济衰退也可能对我们的股价产生负面影响。

截至本文件提交时 ，COVID-19 疫情的影响是广泛的，包括对我们的零售许可电子商务 业务的影响，影响客户需求，以及对业务供应链和物流方面的影响。在整个期间 ，该企业能够继续通过好莱坞弗雷德里克在线商店进行交易，订单通过 美国仓库配送。在某些时期，由于要求保持社交距离或减少员工空缺率，第三方仓库 的生产力下降会对配送产生负面影响。由于工厂暂时关闭，COVID-19 对亚洲的影响最初延迟了库存流 ，但是，该企业得以与供应商合作确定订单的优先顺序和重新安排订单。

管理层 和董事继续每天监控情况，以最大限度地减少对集团的总体影响。

我们的 新战略方向可能不会成功，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们的股价下跌。

由于 Bendon 的出售，我们唯一的运营子公司是 FOH。通过FOH，我们是好莱坞弗雷德里克 全球在线许可的独家授权商，根据该许可我们销售好莱坞弗雷德里克的内衣产品、睡衣和家居服产品、 泳装和泳装配饰产品以及服装产品。除其他外，我们的前进战略是有机地增长 FOH 的收入和盈利能力，利用我们的核心能力，挖掘潜在的交叉协同效应，并积极进行 战略收购。因此，我们实现预期收益（包括新战略方向的预期成本节省或协同效应 ）的能力取决于许多估计、假设和不确定性。未来可能还需要进行额外的重组或重组 活动，这可能会进一步增加与我们的新战略方向相关的风险。 无法保证我们将在我们期望的时间范围内成功实施或充分实现新战略方向的预期影响，或成功执行 我们的计划。如果我们未能实现这些措施的预期收益， 或者我们产生的费用或成本超过预期，则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

由于新的战略方向， 的变化和运营的潜在变化可能会给我们的前景带来不确定性 ，并可能导致我们的业务中断。这些变化和活动导致我们的股价下跌，并可能导致其将来进一步下跌 。由于这些风险或其他类似风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到 不利影响。

我们完成的收购 可能无法成功实现预期的收益、成本节约和协同效应。

正如上文 所讨论的那样，预计收购将是我们建立领先的纯业务电子商务业务战略的关键组成部分。 我们处于有利地位，拥有大量可用现金，并在必要时筹集额外资金方面有良好的记录， 并且在如何部署现金方面有很大的灵活性。

收购 可能会分散管理层运营业务的时间和精力。收购还可能要求我们花费可用现金的很大一部分 ，承担债务或其他负债，摊销与无形资产相关的费用或注销商誉 或其他资产。在完成任何收购之前，我们的管理团队会确定预期的协同效应、成本节约和增长机会 ，但是，由于法律和业务限制，我们可能无法获得所有必要的信息。集成过程可能很复杂， 既昂贵又耗时。整合收购业务的运营和实现我们对收购的期望 的潜在困难，包括可能实现的好处，包括：

我们 还可能发行与收购相关的额外股权证券，这可能会导致股东稀释。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对 的收购持负面看法。

我们 已完成的收购表现不如最初的预期，因此无法向您保证 任何收购都不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 是并且可能成为各种索赔、诉讼威胁、诉讼或调查的对象，这些索赔、财务状况、经营业绩或普通股价格可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或普通股价格产生重大不利影响。

我们 正在并可能面临各种索赔、诉讼威胁（包括来自我们公司现任和前任股东的诉讼）、 诉讼或调查，包括商业纠纷和员工索赔，并且可能不时参与政府 或监管调查或类似事项。对我们或我们的管理层提出的任何索赔，无论是非曲直或最终结果如何， 都可能损害我们的声誉，并对我们与客户、分销合作伙伴和其他第三方 的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。此外，我们无法保证我们将成功地在 未决或未来的诉讼或根据各种法律处理的类似事项中为自己辩护。任何未决诉讼或未来的 索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和普通股价格产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们 将来可能会发行更多证券，这可能会导致我们的股东稀释。

我们 不受限制发行额外的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们可能在未来进行股票发行，以筹集额外资金来运营和/或扩展我们的业务或进行收购。

以 为例，我们可能会根据2月份的EDA在 “市场上” 发行中出售高达99,500,000美元的普通股（截至2021年7月1日，其中69,120,474美元已售出）。无法预测我们将在2月份的EDA下出售的普通股 的实际数量，因为通过Maxim出售的普通股数量将根据许多因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的 配售通知中对Maxim设定的限额以及销售期间对普通股的需求。但是，我们可能会在ATM发行中出售大量普通股 股。

此外，我们还可能在行使未偿认股权证时发行额外的普通股 股。截至 2021 年 7 月 1 日，2021 年 2 月认股权证所依据的 大约有 217,688 股普通股。但是，行使2021年2月认股权证时可发行的实际股票数量可能超过上述金额 ，具体取决于2021年2月未行使的认股权证是否通过Black-Scholes 无现金行使而行使。在这种情况下，行使2021年2月认股权证时可发行的股票数量将取决于行使时普通股的市场 价格。我们无法预测未来任何日期普通股的市场价格， 因此，我们无法准确预测或预测最终可能发行的股票总量。此外，截至2021年7月1日 ，我们的其他未偿还认股权证（2021年2月的 认股权证除外）标的共有535,987股普通股。

根据我们的宪法， 对我们可以发行的普通股数量没有限制。如果我们的未偿认股权证被行使， 我们未偿还的可转换期票被转换，或者我们进行额外的股票发行，将发行额外的普通股 ，这可能会导致我们的股东稀释。在公开市场上出售大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，大量股票的发行将减少我们现有投资者的股权 ，并可能导致我们公司的控制权发生变化。

我们 可能需要额外的资本资金，收到的资金可能会损害我们普通股的价值。

我们 未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的重组、销售和营销以及我们的收购活动。 我们可能需要通过公开或私募股权或债券发行或通过与战略合作伙伴 或其他来源的安排筹集额外资金，以继续开发和商业化我们的产品和候选产品。无法保证 在需要时或按我们满意的条件（如果有的话）会有额外的资金可用。如果我们通过发行股票证券筹集额外资本 ，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股票证券可能比我们现有的普通股拥有更多的权利、 优惠或特权。

我们的 股价可能会波动，我们证券的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们的 股价可能会波动。总体而言，股票市场经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关，而我们的股价最近也受到了这种极端波动的影响。 例如，2021年3月3日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为0.99美元。在2021年1月4日至2021年3月3日之间， 我们普通股的最高盘中销售价格为3.60美元，普通股的盘中最低销售价格为0.19美元。 在此期间，尽管我们确实在2021年1月21日宣布了 计划进行重组，但我们没有就我们的财务状况或经营业绩发布任何公告。自2021年3月3日起至2021年7月1日，我们在纳斯达克的普通 股票的日内销售价格在1.11美元至0.41美元之间。

在可预见的将来，我们 可能会继续经历股价的快速大幅上涨或下跌， 与我们披露新闻或事态发展的时机不一致。因此，无论我们的 业务有何发展，在您向卖方股东购买股票后，普通股的市场价格都可能急剧波动 ，并可能迅速下跌。

我们普通股的 市场价格可能会受到许多因素的影响，包括以下因素：

无论我们的经营业绩如何，这些 广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。 过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。 如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源， 这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们的 普通股可能成为 “空头挤压” 的目标。

最近，由于普通股卖空 ，某些公司的 证券在股价上出现了越来越大的极端波动，这被称为 “空头挤压”。这些空头挤压造成了这些公司 和市场的极大波动，并导致这些公司的每股价格以大幅上涨的利率进行交易， 与公司的基础价值脱节。许多以虚高利率购买这些公司股票的投资者面临着损失很大一部分原始投资的风险，因为随着对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下跌。无法保证我们将来不会成为空头挤压的目标，如果您以与我们的基础价值明显脱节的利率购买我们的股票，您可能会损失大部分 或全部投资。

我们的普通股的 市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

我们的普通股市场的流动性 取决于多种因素，包括我们的财务状况和经营业绩、普通股持有人人数 、类似证券市场以及证券交易商对 证券做市的兴趣。我们无法预测投资者对公司的兴趣将在多大程度上维持我们的普通股交易市场， ，也无法预测该市场的流动性。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售他们持有 的普通股。

我们 目前不打算为普通股支付任何股息。

迄今为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红。未来普通股现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况，以及澳大利亚法律法规对股息和分配的限制 ，并将由我们的董事会 自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益（如果有），用于业务运营 ，因此，我们董事会预计在可预见的将来不会宣布普通股的任何分红。 因此，您在我们的普通股上获得的任何收益将完全来自此类股票的升值。

Nasdaq 可能会将普通股从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者出售和购买我们的证券 的能力，并使我们受到额外的交易限制。

普通股目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “NAKD”。但是， 2021年4月26日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，称在截至2021年4月23日 的连续30个工作日中，普通股的收盘价一直低于纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 继续将 纳入纳斯达克资本市场所需的每股1.00美元的最低价格。通知信指出，我们将有180个日历 天（直到2021年10月25日）来重新遵守最低出价要求。为了恢复合规性，普通股的收盘价 必须至少在连续十个工作日内为每股1.00美元。通知 信函还指出，如果我们没有在 180 天内恢复合规，我们可能有资格延长时间。

如果 普通股在任何时候都没有在纳斯达克上市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书中包含的 陈述不纯粹是历史陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外， 任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及类似的表述 等词可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书中包含的前瞻性 陈述除其他外包括与以下内容有关的陈述：

这些 声明并不能保证未来的表现。相反，它们基于当前对 未来发展及其对我们的潜在影响的预期、假设和信念。无法保证未来的发展会是 假设或预期的发展。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性（其中一些是我们无法控制的），这些风险和不确定性可能导致我们的预期、假设或信念不准确，或以其他方式导致我们的实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括 标题下描述或以引用方式纳入的风险因素， 风险因素” 以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的风险，以及以下风险：

如果 其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何预期、假设或信念以其他方式被证明不正确， 实际业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法 要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

使用 的收益

根据本招股说明书补充文件出售的所有 普通股将由卖方股东出售或以其他方式处置。 根据本招股说明书补充文件，我们不会从出售普通股中获得任何收益。

资本化 和负债

下表列出了我们在附注表中描述的 生效后，以历史和预计为基础列出了我们在2021年1月31日的市值。

您 应将此表连同我们的财务报表及其相关附注一起阅读，以及”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在美国证券交易委员会提交的文件（包括我们的年度报告）中的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他财务信息。下方大写 表中提供的信息未经审计。

Bendon Sale的临时对价如下：

由于完成会计尚未最终确定，Bendon Sale的 影响未包含在预计信息中，而且 除其他外，尚待账目日（2021年1月31日）实际净现金/（债务）和实际净营运资金 的完成调整。竣工调整将在竣工后的30天内（2021年4月30日）进行准备。 如果最终完成会计或购买会计没有产生进一步的调整，则上述表格 中的累计亏损将增加临时对价金额。

上表未考虑到” 中描述的认股权证本次发行——已发行普通股.”

您 应将本表与截至2021年1月31日的财年合并财务报表 一起阅读，这些财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

出售 股东

卖出 股东发行的普通股包括根据2021年2月SPA下的看跌期权 ，于2021年7月2日向卖方股东出售的53,548,594股普通股。参见”本次发行的背景” 以上。

我们在本招股说明书补充文件中提及 “出售股东” 时，指的是下表 中列出的人员，以及质押人、受赠人、允许的受让人、受让人、继承人和其他后来持有出售股东 除公开销售以外的证券权益的人。

出售股东之一 即Streeterville Capital, LLC是圣乔治和伊利亚特的子公司，这两个实体此前 曾向我们购买过证券。2020年7月24日，我们完成了对Iliad的7月票据和7月购买权证的私募配售。 请参阅”招股说明书补充摘要—最新进展—于2020年7月发行的票据和购买权证” 获取更多信息。此外，圣乔治和伊利亚特于2019年10月、11月和12月以及 2020年1月、2月和4月向我们购买了优先票据。参见”招股说明书补充摘要——最新进展——于2019年10月、 11月和12月以及2020年1月、2月和4月发行的票据” 以获取更多信息。此外，圣乔治于2019年5月从我们这里购买了一张可兑换 期票，该期票已全部兑换成普通股。此外，在2019年3月，我们向包括Acuitas Capital, LLC在内的某些合格投资者出售了3,914,846股普通股的3,914,846股普通股，“预先筹资” 的认股权证，用于购买最多6,869,467股普通股的 “买方” 认股权证 ，用于私募购买最多10,784,313股普通股。

除此处另有规定外，除2021年2月SPA所设想的 交易外，卖方股东在过去三年内 与我们没有任何实质性关系。出售股东不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

下表 列出了出售股东，并列出了有关其普通股受益所有权（根据《交易法》第 13 (d) 条及其相关规章制度确定）的信息。有关受益所有权 的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及每位出售股东提供给我们的信息。

第二列列出了截至2021年7月2日卖方股东实益拥有的普通股 的数量，前提是他们在该日持有的任何 份未行使的2021年2月认股权证的全部现金行使。第三列列出了卖方股东在本招股说明书补充文件 中发行的普通股。第四列列出了 卖方股东实益拥有的普通股的数量，前提是卖方股东根据本招股说明书补充文件发行和转售了 发行的所有股份。

我们 注册普通股是为了允许出售股东在 之前不时发行普通股进行转售。但是，出售股东可以出售此处注册的全部、部分或不出售任何股份。参见”分配计划.”

分配计划

根据2021年2月SPA的看跌权，我们注册了2021年7月2日出售给卖方股东的53,548,594股普通股 股。我们 不会收到出售普通股股东的任何收益。我们将承担根据本协议注册普通股产生的所有费用和开支 。

卖方股东可以直接或通过 一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其持有并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则出售 股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或按协议价格出售 。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易， 采用以下一种或多种方法：

出售股东也可以根据证券法颁布的第144条（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书补充文件的 出售普通股。此外，出售股东可以通过本 招股说明书补充文件中未描述的其他方式转让普通股。如果卖方股东通过向承销商、经纪交易商 或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从 出售股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能向其出售 的普通股购买者那里获得佣金（与特定承销商相关的折扣、特许权或佣金），经纪交易商或代理商可能超过该类型中惯常的 所涉及的交易量）。出售股东还可以向经纪交易商 贷款或质押普通股，而经纪交易商 反过来又可以出售此类股票。

出售股东可以质押或授予部分或全部普通股的担保权益，如果 卖方股东违约履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件第424 (b) (3) 条或其他适用条款不时发行和出售 普通股《证券法》在必要时修改出售股东名单，以包括质押人、 受让人或其他继任者根据本招股说明书补充文件作为出售股东的利息。出售股东还可以 在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书补充文件而言，受让人、受赠人、质押人或 权益的其他继承人将成为出售股东。

在 《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，卖方股东和任何参与 分配普通股的经纪交易商将被视为《证券法》所指的 “承销商” ，根据证券法，此类出售股东实现的任何利润或收取的佣金 均可被视为承保佣金或折扣。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在某些州，除非普通股已在该州 注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证卖方股东会出售根据注册 声明注册的部分或全部普通股，而本招股说明书补充文件是该声明的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易所 法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于《交易所 法》第M条例，该条可能限制出售股东和任何其他参与的 人员购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与普通股 股分发的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响 普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们 将支付根据本协议注册普通股的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用 ；但是，前提是卖方股东将支付所有承保 折扣和销售佣金（如果有）。

一旦 根据注册声明（本招股说明书补充文件的一部分）出售，普通股将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易 。

我们的 普通股根据《交易法》注册，并在纳斯达克上市，股票代码为 “NAKD”。

我们的 普通股以注册形式发行。我们普通股的过户代理人是大陆股票转让与信托公司。

费用

下表列出了我们在注册 销售股东根据本招股说明书补充文件可能出售的普通股时应支付的成本和费用。除美国证券交易委员会注册费外，下面列出的所有金额均为估计值。

法律 问题

纽约州纽约州的Graubard Miller担任法律顾问，负责根据《证券法》注册我们的证券。澳大利亚悉尼的Mills Oakley将传递本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性以及 澳大利亚法律的事项。

专家们

截至2021年1月31日和2020年1月31日以及截至2021年1月31日的三年中每一年的 财务报表在本注册声明中以引用方式纳入 的财务报表是根据独立注册的 公共会计师事务所BDO Audit Pty Ltd根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而列出的。

诉讼和民事责任执行服务

我们 是一家澳大利亚公司，我们的行政办公室位于美国境外。我们的某些董事和高级管理人员以及 本招股说明书补充文件中的一些专家居住在美国境外。此外，我们的很大一部分资产 以及我们的董事、高级管理人员和专家的资产位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向我们或其中任何人提供法律程序。在美国境内外，您可能还难以在美国法院针对我们或这些人的任何诉讼（包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼）中作出的判决。此外，澳大利亚法院 是否会根据美国联邦或州证券法对这些法院提起的原始诉讼作出判决存在很大疑问。

在哪里可以找到更多信息

我们 已就此发行的普通股向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明。本招股说明书补充文件 构成注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息以及 证物。注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。本招股说明书补充文件中关于作为注册 声明附录提交的任何合同、协议或其他文件内容的陈述 是此类合同、协议或文件的实质性条款的摘要，但不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项，提及 的每份证据，此类陈述应被视为完全符合 的全部内容。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和附表可在美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 上免费获得 ，该网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的 注册人的定期报告和其他信息。

我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息 。这些定期报告和其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会的网站上查阅。作为 “外国 私人发行人”，我们不受交易法中关于向股东提供委托声明 及其内容的规定的约束。预计这些委托书不符合根据交易所 法案颁布的代理规则附表14A。此外，作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中与空头波动 利润报告和负债有关的规定的约束。

通过引用某些文件合并

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向 您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。 本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们下面列出的文件：

我们 还以引用方式纳入（i）我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及我们在首次提交本招股说明书补充文件组成部分的 注册声明生效之日之后和生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类年度报告和6-K表报告，以及（ii）我们在该招股说明书补充文件生效之后提交的所有此类年度报告和6-K表报告 br} 作为本招股说明书补充文件一部分的注册声明，直到我们提交一份生效后的修正案，表明 本招股说明书补充文件所发行证券的发行已终止（在每种情况下，如果此类6-K表格中注明其 以引用方式纳入本招股说明书补充文件中）。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 声明，前提是此处包含的声明修改或取代 此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书补充文件 的一部分。我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入 的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中先前以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息。

您 应假设，本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息 仅在这些文件封面上的日期是准确的。

我们 将向向其交付招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入招股说明书补充文件中的任何或全部 报告或文件的副本，这些报告或文件包含在招股说明书补充文件中非 的注册声明中。我们将根据书面或口头要求免费向请求者提供这些报告或文件。 索取此类文件应向Naked Brand Group Limited提出，收件人：贾斯汀·戴维斯-赖斯先生，澳大利亚新南威尔士州悉尼马丁 广场25号MLC中心62层。也可以在我们的网站上免费访问此类文件，网址为 www.nakedbrands.com.

招股说明书

NAKED 品牌集团有限公司

普通 股

首选项 份额

认股证

债务 证券

单位

本 招股说明书向您概述了Naked Brand Group Limited可能不时单独或以单位形式发行和出售的股权和债务证券。

每次 我们出售证券时，都会提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关我们提供的任何股权 或债务证券的条款以及我们提供股票或债务证券的具体方式的具体信息。招股说明书补充文件还将 酌情包含与招股说明书补充文件所涵盖的股票或债务证券相关的美国联邦所得税重大后果以及在证券交易所上市 的相关信息。招股说明书补充文件还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 。

我们 可能会通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商等方式将证券直接出售给投资者，或通过承销商或交易商向或 出售证券。每次发行的招股说明书补充文件将描述我们出售证券的具体方法 。招股说明书补充文件还将向公众列出此类证券的价格以及我们预计从出售证券中获得的 净收益。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场的资本市场上交易，或”纳斯达，” 在 “NAKD” 符号下。 2021年5月17日我们普通股的最后一次销售价格为每股0.57美元。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅”风险因素” 从第 8 页开始，阅读您在购买我们的证券之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2021 年 5 月 18 日的招股说明书

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。我们 未授权任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区 提出出售证券的要约。本招股说明书中包含并以引用方式纳入本 招股说明书中的信息仅在该等信息的相应日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或 下任何销售或出售要约的交付时间如何。

在本招股说明书中包含此处提及的文件摘要的范围内，您将被引导至实际文件以获取完整的 信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书 中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书 组成部分的注册声明的证物并入其中，您可以获得下文 “在哪里可以找到其他 信息” 部分所述的此类文件的副本。

本 招股说明书提到了一些已注册的商标，或者我们有待申请或普通法 权利的商标。我们的主要商标是好莱坞的弗雷德里克。仅为方便起见，本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中提及的商标、服务标志和商品名称 均不带有®、(sm) 和 (tm) 符号，但是 我们将根据适用法律最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标、 服务商标和商品名称的权利。

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，或”秒，” 使用 “货架” 注册流程。在此货架流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行任何组合的货架证券 。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的货架证券。每次我们出售证券时，我们将 提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件 还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及下文标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息.”

您 应仅依赖本招股说明书以及任何与特定产品相关的 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，则不得将此类信息 或陈述视为已获得我们的授权。在任何司法管辖区，本招股说明书和任何招股说明书补充文件或 任何相关发行人免费撰写的招股说明书均不构成出售要约或征求购买已发行证券 的要约。本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行， 应参考注册声明，包括其证物。

本 招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件。

您 不应假设本招股说明书中出现的信息在本招股说明书封面 上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书 中以引用方式纳入的文件中包含的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、 和前景可能发生了变化。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在投资我们之前，您应仔细考虑此处以引用方式纳入的文件（包括我们最近向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告）中 “风险因素” 下描述的 中描述的风险因素，以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入美国证券交易委员会提交的 文件中的其他信息，以及任何招股书中 “风险因素” 标题下列出的任何风险因素与特定产品相关的说明书补充文件 ，以及此类产品中包含的所有其他信息招股说明书补充并在其中以引用方式纳入 。如果出现任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。因此，我们的普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书中包含的 陈述不纯粹是历史陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外， 任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及类似的表述 等词可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书中包含的前瞻性 陈述除其他外包括与以下内容有关的陈述：

这些 声明并不能保证未来的表现。相反，它们基于当前对 未来发展及其对我们的潜在影响的预期、假设和信念。无法保证未来的发展会是 假设或预期的发展。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性（其中一些是我们无法控制的），这些风险和不确定性可能导致我们的预期、假设或信念不准确，或以其他方式导致我们的实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括 标题下描述或以引用方式纳入的风险因素， 风险因素” 以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的风险，以及以下风险：

如果 其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何预期、假设或信念以其他方式被证明不正确， 实际业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法 要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

使用 的收益

除非 在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售此种证券的净收益将用于 一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、债务偿还或收购。如果 未立即使用任何净收益，我们可以暂时将其作为现金持有，存入银行或将其投资于 现金等价物或证券。目前，我们尚未将净收益的任何部分分配用于任何特定用途。与出售任何证券所得收益的使用有关的具体信息 将包含在与出售证券的特定 发行相关的招股说明书补充文件中。

稀释

目前尚不清楚本招股说明书所涵盖证券的发行所依据的 具体交易或条款。每当我们 根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行的 条款的某些具体信息。如果拟发行证券的公开发行价格 与董事或高级管理人员或关联人员在过去 五年内收购或有权收购的股权证券的实际成本之间存在巨大差异，则将拟议公开发行中的公共捐款与此类人员的 有效现金捐款以及由此产生的立即稀释金额和百分比进行比较此次发行， 将包含在招股说明书中补充。我们还将披露 本次发行产生的即时稀释金额和百分比，计算方法是截至最近资产负债表日的每股发行价格与同等类别 证券的每股账面净值之间的差额。

资本化 和负债

下表列出了我们在附注表中描述的 生效后，以历史和预计为基础列出了我们在2021年1月31日的市值。

您 应将此表连同我们的财务报表及其相关附注一起阅读，以及”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在美国证券交易委员会提交的文件（包括我们的年度报告）中的本招股说明书中以引用方式纳入 的其他财务信息。以下资本表 中提供的信息未经审计。

上表未考虑到” 中规定的可转换证券和认股权证的转换或行使资本股的描述 —普通股.”

您 应将本表与截至2021年1月31日的财年合并财务报表 一起阅读，这些财务报表以引用方式纳入本招股说明书。

资本份额的描述

普通的

我们的 公司事务主要受我们的章程和《公司法》管辖。 普通股所附的权利和限制由我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、《公司法》和 其他适用法律相结合。下文概述了我们普通股所附的一些权利和限制。

澳大利亚 对可以发行的法定股本没有限制，也不承认面值的概念。在遵守我国《章程》、《公司法》和任何其他适用法律对证券发行的 限制的前提下，我们可以随时以任何条款发行 股票和授予期权，其权利和限制以及对价由董事会决定。 董事可以决定向谁发行股票或授予期权的人和条款，以及与这些股票或期权相关的权利 和限制。

普通 股

截至2021年5月14日 ，已发行和流通普通股781,704,296股，其中不包括：

股息 权利

受《公司法》的约束，普通股东有权获得董事可能宣布的股息。如果董事 确定应支付末期股息或中期股息，则 所有股份的支付应与当时每股支付的金额成正比（视任何股份或股票类别的发行条款而定）。股息可以通过支票、电子转账或 董事会决定的任何其他方式支付。

董事有权不时将全部或部分金额资本化并分配到任何 储备账户的贷记中，或以其他方式分配给股东。资本和分配比例必须与股息分配时股东有权获得的比例相同 。

在 遵守《公司法》和纳斯达克规则的前提下，董事可以从任何基金或储备金中或从 任何来源获得的利润中支付股息。

投票 权利

我们的每位 普通股东都有权收到通知并出席、投票和在股东大会上发言。在 任何股份所附的任何权利或限制的前提下，在场的每位普通股东举手一票，在民意调查中， 对持有的每股全额支付的股份投一票，对于每股部分支付的股份，相当于 股份支付比例的一小部分选票。可以亲自投票，也可以通过代理人、律师或代表进行投票。

必须有两名 名股东出席才能构成股东大会的法定人数，除了 选举主席和休会外，任何会议均不得处理任何业务，除非会议开会时达到法定人数。

集体权利的变体

公司法规定，如果公司的章程规定了变更或取消 对某类股票所附权利的程序，则只能根据该程序更改或取消这些权利。

只有持有该类别至少四分之三股份 的成员书面同意，或者经该类别股票持有人单独会议通过的特别决议的批准，才能更改普通股所附带的 权利。

先发制人 权限

普通 股东没有优先权。

首选项 份额

截至2021年5月14日 ，没有已发行或流通的优先股。如果发行，优先股将拥有我们董事会根据《公司法》、《章程》以及股票发行条款 中规定的权利和优惠 。以下概述了我们可能不时发行的优先股的一些一般条款和条款。 优先股的额外或不同条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 中描述我们在优先股发行前发行优先股 的条款的任何认购协议的形式。优先股的实质性条款摘要受到《公司法》、我们章程的所有条款以及适用于特定优先股发行的 的认购协议的约束，并对其进行了全面的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及包含优先股发行条款的完整协议 和章程。

普通的

我们 可能会发行优先股，包括优先股，优先股由我们或持有人选择，可以兑换 或将其转换为普通股。每股优先股赋予持有人以下权利：（i）按董事在发行时决定的利率（可以是固定或可变）和基础（包括是否累积 ）获得优先股息，优先于 支付任何普通股股息；（ii）以普通股参与公司的利润和资产， 包括清盘，如果并在发行时由董事决定；(iii) 在清盘和赎回时，按普通股优先支付 股份：(A) 在清盘之日或 赎回之日该股份应计但尚未支付的任何股息金额；以及 (B) 发行条款中规定的任何额外金额；(iv) 在董事在 发行时可能决定的范围内，仅向这些股份的持有人发放红利或利润资本化；以及 (v) 在任何股东大会上投票， 但是仅在某些有限的情况下。

与特定优先股发行有关的 招股说明书补充文件将描述该优先股发行的条款 以及我们发行该优先股的价格或价格。描述可能包括：

投票 权利

除非下文所述，否则优先股的持有人 通常没有投票权。对于优先股 持有人有权投票的每项事项，每份优先股将有权获得一票，或有权获得该股票发行条款中规定的选票数。

只有在以下情况下，优先股 才能在股东大会上进行表决：(i) 就削减公司股本、 或将影响优先股附属权利的提案、公司清盘或处置全部财产、 业务和我们公司的承诺的提案，(ii) 关于批准回购协议条款的决议，(iii) 在 拖欠任何优先股股息期间，（iv）在我们公司清盘期间，以及（v）在其他情况下 根据纳斯达克或其他作为我们主要证券交易所的交易所的上市规则的要求。

股息 权利

我们优先股的持有人 有权获得优先股息，优先支付普通 股票的任何股息，其利率（可以是固定的，也可以是可变的），并以发行时董事会 决定的基准（包括累积与否）。在《公司法》和纳斯达克规则的前提下，董事可以从任何基金或储备金 中或从任何来源获得的利润中支付股息。

董事可以在发行时决定指定红利发行或将我们公司的利润资本化，仅向优先股持有人 。奖金发放或资本的比例必须与股东通过股息分配时有权获得的 的比例相同。

转换 和兑换权

董事会可以在发行时决定将发行的优先股指定为可赎回的优先股。优先股可以 转换为我们的普通股，前提是董事会在发行时指定。

清算 权利

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，持有人的优先股可能有权以普通股参与 参与我们公司的利润和资产。优先股的持有人有权以 优先向普通股支付任何应计但未付的股息金额或发行条款 中规定的任何其他额外金额。

《宪法》 和《公司法》

以下 摘要与我们目前生效的宪法有关。以下摘要是我们的《宪法》的关键条款， 并不旨在概述其所有条款，也不是澳大利亚法律中有关澳大利亚公司管理 和监管的所有相关条款的摘要。

公司注册

我们 于 2017 年 5 月 11 日根据《公司法》在澳大利亚注册成立，公司注册号为 ACN 619 054 938。我们是一家 澳大利亚上市有限公司。

对象 和目的

我们的 章程赋予我们充分的权力和权力，可以行使 公司法允许股份有限公司行使、采取或从事的任何权力、采取任何行动或从事的任何行为。

导演

必须至少有三名董事和最多 12 名董事，除非我们的股东在股东大会上另有决定。根据《公司法》和纳斯达克 规则， 董事可以将最大董事人数设定为小于当前的最大数量。在《公司法》或《股票市场规则》要求的情况下，我们必须每年举行董事选举。除董事总经理外 董事在董事上次当选或再次当选的会议之后的第三次年度股东大会之后，除董事总经理外，任何董事都不得在没有连任的情况下继续任职。被任命填补临时空缺的董事如果不是董事总经理，则在被任命后的下一次年度股东大会结束之前任职 。如果否则不会出现空缺， 且不要求任何董事退休，则自上次当选以来任职时间最长的董事必须退休。如果 名董事在同一天当选，则退休的董事将通过投票决定（如果他们之间没有达成协议）。

我们的 章程规定，任何人不得被取消董事资格，也不得通过该职位阻止任何人与 我们签订合同，任何董事应以任何 方式感兴趣或应予避免的任何此类合同或任何合同或交易，也不得就此订约或如此感兴趣的董事向我们负责 由于该董事任职或 而实现或与任何此类合同或交易相关的任何利润由此建立了信托关系。董事可以自由地就其感兴趣的 中的任何合同或交易进行投票，前提是任何董事在任何此类合同或交易中权益的性质应在对该合同或交易进行任何审议和表决之前或之前披露 。但是，除了 在《公司法》允许的情况下，在董事正在考虑的事项中拥有重大个人利益的董事不得出席会议，也不得就此事进行表决。

根据董事的决定，每位 董事有权就其服务从我们公司获得报酬，但在任何财政年度，向所有董事提供的 总金额 不得超过我们在一般 会议上确定的金额。执行董事的薪酬不得包括利润或营业收入的佣金或一定比例。 薪酬可以按照董事决定的方式提供，包括非现金福利。另有规定 规定，如果董事特别关注我们的业务或以其他方式 提供被视为超出其作为董事的日常职责的服务，或者应董事的要求从事 参与我们的任何业务旅程，则应向他们支付额外的报酬（由董事决定）。董事还有权获得他们参加我们的 事务所产生的所有差旅费和其他费用，包括出席股东大会或董事会会议或参与我们业务的任何委员会的会议，以及从中返回的费用。

董事 还可以行使公司的所有权力，借款或筹集资金，从公司的任何财产或业务或 任何未召回的资本中扣款，发行债券或为公司或任何 其他人的债务、责任或义务提供任何担保。

常规

股东大会可以通过董事决议或《公司法》中另有规定召开。 公司法要求董事应股东的要求召开股东大会，获得股东大会上可投的至少 5% 的选票。在股东大会上获得至少 5% 选票的股东也可以自己召集股东大会，并安排 举行股东大会。此外，如果以任何其他方式召集会议不切实际，法院可以命令 召开我们的成员会议。

公司法要求至少提前21天通知股东大会。股东大会通知必须发给 在发出通知时是我们的成员、董事或审计师，或者因股东去世而有权获得股份的人（并且满足了董事登记为股份持有人或转让股份的权利）。

会议通知必须包括会议的日期和时间、地点、电子地址、会议计划事项、关于任何拟议特别决议的 信息以及有关代理投票的信息。

资本变动

澳大利亚 对可以发行的法定股本没有限制，也不承认澳大利亚 法律规定的面值概念。

赔偿

我们 必须在全额赔偿的基础上，在 法律允许的最大范围内，对现任和前任董事和其他执行官进行赔偿，以免董事或高级管理人员因其任职或关联法人团体而产生的所有责任。

我们 还可以在法律允许的范围内，为每位董事 和高级管理人员购买和维持保险，或支付或同意支付保险费，以免董事或高级管理人员因其任职或关联法人团体而承担的任何责任。

处置 资产

公司法并未明确禁止公司处置其资产或其很大一部分资产。在 遵守任何其他可能适用的条款（例如上文概述的与关联方交易有关的条款）的前提下，公司 通常可以在不寻求股东批准的情况下以其认为合适的方式处理其资产。

非居民或外国股东的权利

在《公司法》中没有具体的限制，限制非居民或外国股东收购、拥有或处置澳大利亚 公司的股份。1975年《外国收购和收购法》（联邦）规范了对澳大利亚 公司的投资，并可能限制非居民或外国股东对我们股份的收购、所有权和处置。

交易所 法案注册；我们的证券上市

我们的 普通股根据《交易法》注册，并在纳斯达克上市，股票代码为 “NAKD”。2021 年 5 月 17 日，我们 普通股的最后一次销售价格为每股0.57美元。截至本招股说明书发布之日，我们在本招股说明书下可能提供的其他类别的证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

我们的 转账代理

我们普通股的 过户代理人是大陆股票转让与信托公司。任何发行 优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证，用于购买普通股或优先股或根据本招股说明书、 或这些证券的任意组合可能出售的任何其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附在 上或与任何已发行的证券分开发行。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将在权证代理人和我们之间签订 。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，对认股权证的任何持有人或受益所有人不承担任何 义务或代理或信托关系。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些 一般条款和条款。认股权证和 适用的认股权证协议的额外或不同条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 的认股权证协议形式，该形式描述了我们在 发行这些认股权证之前发行的一系列认股权证的条款。以下认股权证重要条款摘要受认股权证协议中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并对其进行了全面限定 。我们敦促您阅读 适用的招股说明书补充文件以及包含该系列认股权证条款的完整认股权证协议。

普通的

与特定认股权证发行有关的 招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款以及发行认股权证的 的价格或价格。描述可能包括：

认股权证 持有人在行使认股权证 并获得普通股之前，将不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的记录在案的每股股份获得一票 票。

债务证券的描述

我们 可以发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换 债券。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但 我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文 另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券 条款的补充契约。

我们 将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与优先合约中的受托人签订优先债务证券。我们将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与次级契约中注明的受托人 签订该契约。根据1939年《信托契约法》，这些契约将符合资格。我们使用 术语 “债券受托人” 来指优先契约下的受托人或次级 契约下的受托人（视情况而定）。我们已经提交了契约形式作为注册声明的证物，本招股说明书 是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款 的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中 。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约 的重大条款摘要均受适用于特定 系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及包含 债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级 契约的条款是相同的。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权

我们 将在招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换 的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定， 由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股 股或其他证券的数量将进行调整。

合并、 合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则 契约不包含任何限制我们合并、整合、出售、转让、转让或以其他方式处置所有 或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在 契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可兑换成我们的其他 证券或其他实体的证券，则我们合并或合并或出售所有财产的人 必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券， 将获得这些证券。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件 ：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，但上面最后一个要点中指明的 违约事件除外，则通过书面通知我们，债券受托人或该系列未偿债务证券总本金总额 至少大多数的持有人，如果此类持有人发出通知 ，则通知债券受托人，可以宣布未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期并立即支付。 如果上面最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计 利息（如果有）应到期并支付，债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动 。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的 持有人可以免除与该系列及其后果相关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件，否则与本金、 溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免 均应纠正违约或违约事件。

在 遵守契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续存在，则债券受托人 将没有义务应适用系列债务证券持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。 任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示 就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予债券受托人的任何信托 或授予债券受托人的权力，前提是：

任何系列债务证券的 持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定 接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 （如果有）或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向债券受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约 ；豁免

我们 和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，在 中，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券 总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人 可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定 系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和债券受托人只有在征得 任何受影响的未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

排放

每份 契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， ，特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向债券受托人存入资金或政府债务（或者， 如果债务证券以现金以外的其他方式支付，则我们必须做出令债券 受托人满意的其他安排，以现金以外的财产支付），足以支付 债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和 债务证券的利息关于付款到期日期的系列。

表格、 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约规定， 我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行 ，这些债务证券将存放在存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件 中注明的其他存托机构，或以其名义存放。参见”证券的合法所有权” 以进一步描述 与任何账面记账证券相关的条款。

在 持有人的期权下，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的 适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额的 其他债务证券，期限和本金总额相同。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在 证券登记处办公室或任何指定的过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者 在我们或证券登记处正式签署的转让形式出示 我们为此目的而做。除非持有人出示进行转让或交换的 债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让 或交易所的登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中指定证券注册商，以及除证券注册机构之外的任何过户代理人， 最初为任何债务证券指定的 。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定 或批准任何过户代理人行事的办公室的变更，但我们将被要求 在每个系列的债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关债券受托人的信息

债券受托人承诺仅履行 在适用契约中明确规定的职责，但契约违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生违约事件时， 债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的 事务时一样谨慎行事。根据本条款，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的 成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日 向在正常记录日营业结束时以其名义注册 的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的付款代理机构 的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇方式支付给某些持有人（或者，如果债务证券以现金以外的其他方式支付 ，则根据既定条款在招股说明书补充文件中排名第四）。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市的债券受托人的公司信托办公室作为我们唯一的 付款代理人，用于支付每个系列的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件 中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立一个付费 代理人。

我们为支付本金、溢价（如果有）或利息 到期应付的两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或 利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有 款或其他财产都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们支付 。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 在 1939 年《信托契约法》适用的范围内除外。

次级债务证券的从属关系

在招股说明书补充文件中描述的范围内， 次级债务证券将是无抵押的，将是次要的，优先偿还我们的某些其他 债务。次级契约不限制我们可能发行的次级 债务证券的数量，也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

单位描述

我们 可以以任何组合形式提供由本招股说明书中描述的任何其他证券组成的单位。将向每个单位发放 ，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有 与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。这些单位可以根据单位协议发行，由我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的 ，详见与所发行单位相关的招股说明书补充文件。

我们 将在相关单位系列发行之前，将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 报告、描述我们 所发行单位系列条款的单位协议形式（如果有）以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位 协议（如果有）的所有条款以及适用于特定系列单位的任何补充协议的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列单位相关的适用的 招股说明书补充文件，以及完整的 单位协议（如果有）以及任何包含单位条款的补充协议。

与特定单位发行有关的 招股说明书补充文件将描述这些单位的条款以及我们将为这些单位提供的 的价格或价格。描述可能包括：

合法的 证券所有权

我们 可以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下文详细描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的 受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的 证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样， 间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接 持有人。

Book-entry 持有者

我们 只能以账面记账形式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指明的那样。这意味着证券 可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人 持有。反过来，这些被称为参与者的参与机构 代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式 发行的证券将以存管机构或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们 只承认存管人为证券持有人，并将向存管机构支付证券的所有款项。 存管机构将其收到的款项转给参与者，参与者反过来又将款项转给作为受益所有人的客户 。存管机构及其参与者是根据彼此之间或与 客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此 ，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存托机构账面记账 系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有 全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接 持有人，而不是持有人。

街道 名字持有者

我们 可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券 。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益 。

对于以街道名义持有的 证券，我们将仅承认以其 名称注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。 这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们 在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以 名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法 持有人

我们的 义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于 证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为 证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使是 ，根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接 持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任，即使 也是如此。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以免我们 承担违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。 在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。 持有人是否以及如何联系间接持有者取决于持有者。

间接持有人的特别 注意事项

如果 您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是账面记账形式还是街道名称，您应该 向自己的机构查询以了解：

全球 证券

全球证券是一种代表存托人持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常， 由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种 证券将由全球证券代表，我们以我们选择的 金融机构或其被提名人的名义存入该证券并进行注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托信托公司、纽约、纽约或”DTC，” 将是所有以账面记账形式发行的证券的存托人。

除非出现特殊的终止情况，否则 全球证券不得转让给存管机构、其被提名人或继任者 存托机构以外的任何人或以其名义注册。我们将在下面描述这些情况” 全球安全终止时的特殊情况。”根据这些安排，存托机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，并且投资者将被允许仅拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过经纪商、银行 或其他金融机构的账户持有，而这些经纪商、银行 或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券以全球证券为代表的 投资者将不是该证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有人 。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券 将始终由全球证券代表，除非全球证券终止。如果终止， 我们可以通过另一个账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过 任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

间接持有人与全球证券有关的 权利将受投资者金融 机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人 为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构进行交易。

如果 证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

在投资者的所有权链中， 可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对其负责 。

全球安全终止的特殊情况

在 下述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物 证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以 的名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街头 名投资者的权利。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况 时，全球证券将终止：

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是 我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们 可能会不时通过以下任何一种或多种方式出售或发行证券：

本招股说明书所涵盖证券的注册 并不意味着将发行或出售这些证券。

证券 可以不时地以一项或多笔交易的形式分发，固定价格或价格可能会发生变化；按出售时通行的市场价格 ；与该现行市场价格相关的价格；或按议定的价格进行分配。

对于下文 的每一次证券，我们将在 适用的招股说明书补充文件中描述此类证券的分配方法等。招股说明书补充文件将规定证券的发行条款，包括 （视情况而定）：

证券 可以通过承销商发行。将在适用的招股说明书补充文件中列出任何承销商，并列出允许向任何承销商支付的任何折扣或其他补偿。这些证券将由承销商 以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以 固定公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行 ，也可以由没有辛迪加的承销商发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有证券（如果有）。 我们可以授予承销商超额配股权，承销商可以向我们购买更多证券。承销商 可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠 或佣金形式的补偿，或者从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。任何首次公开募股 的价格以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

证券 可以直接或通过我们不时指定的代理提供给购买者。将列出参与证券发行或 出售的任何代理人，我们应支付给该代理人的任何佣金或其他补偿将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商在任命期间都将尽最大努力行事。

证券 可以通过交易商作为委托人提供给购买者。然后，交易商可以以 不同的价格向公众转售所发行的证券，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将 在适用的招股说明书补充文件中列出。

可以以非固定价格向此类证券的现有交易市场发行证券 和转售股票。参与任何此类市场发行的承销商、 交易商和代理商将在适用的招股说明书中列出，以及 任何代理机构、营销或类似协议的条款和条件以及 出售证券时应支付的佣金或其他补偿。

我们 可以通过按比例分配给现有股东的认购权直接销售证券， 可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配任何认购权时，如果未认购所有标的 证券，则我们可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。 将列出参与证券发行或出售的任何承销商、交易商或代理人，我们向此类承销商、交易商或代理人支付的任何佣金或其他 补偿将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们 可能会直接向服务提供商或供应商提供证券以支付未付发票。

根据经修订的1933年《证券法》的定义，任何 承销商、经纪交易商和代理人都可能被视为 “承销商” ，或者”《证券法》。”根据《证券法》，向任何此类人员支付的任何佣金或允许的任何 折扣或优惠，以及他们在证券转售中获得的任何利润，都可能被视为 承保折扣和佣金。

代理人 和承销商可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券 法》规定的责任，或就代理人或承销商可能需要为其 负债支付的款项获得分摊款。

我们 可能会授权承销商、交易商或代理机构向商业银行和投资 公司等机构投资者征求报价，根据延迟交付合同 ，按照规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以相应的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。 这些合同的条款和条件以及招标合同应支付的佣金将在招股说明书补充文件中列出。

在 期间以及通过承销商发行之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易 可能包括超额配股和稳定交易以及为弥补与 发行相关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施罚款出价，如果辛迪加回购了为其账户出售的已发行证券而允许辛迪加成员或 其他经纪交易商出售的已发行证券的销售优惠，则该集团可以收回允许该集团成员或 其他经纪交易商的销售特许权以稳定或弥补交易。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式 影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开 市场上可能出现的价格。如果开始，这些活动可以随时终止。

任何合格做市商的 承销商均可根据M条例第103条 进行证券的被动做市交易。

代理人 和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商 获得的最大折扣、佣金 或代理费或其他构成承保补偿的项目将不超过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中任何发行的8％。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们在本招股说明书中提供的证券将是新发行的 ，除在纳斯达克上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市 任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，则在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。任何向其出售 证券进行公开发行和出售的承销商均可进入证券市场，但承销商没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。这些证券可能会也可能不在国家 证券交易所或外国证券交易所上市。无法保证 任何证券交易市场的流动性。

与货架证券注册和分销相关的所有 成本、费用和费用将由我们承担。

费用

下表列出了我们在注册特此发行的证券时应支付的费用和费用。 下面列出的所有金额均为估计值。

我们与在此登记的每笔证券销售有关的 成本和支出将由招股说明书补充文件提供。

法律 问题

纽约州纽约的Graubard Miller担任法律顾问，负责根据《证券法》 注册我们的证券，并将为我们移交与证券发行有关的某些法律事务。澳大利亚悉尼 的Mills Oakley将传递本招股说明书中提供的普通股和优先股的有效性以及 澳大利亚法律事宜。

专家们

截至2021年1月31日和2020年1月31日以及截至2021年1月31日的三年中每一年的 财务报表是根据独立的 注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd的授权作为审计和会计专家提交的报告而纳入的。

诉讼和民事责任执行服务

我们 是一家澳大利亚公司，我们的行政办公室位于美国境外。我们的某些董事和高级职员 以及本招股说明书中的一些专家居住在美国境外。此外，我们的很大一部分资产 以及我们的董事、高级管理人员和专家的资产位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向我们或这些人中的任何人提供法律程序。在 和美国境外执行您在美国法院针对我们或这些人的任何诉讼（包括 基于美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼）中可能作出的判决，您也可能难以执行。此外，澳大利亚法院是否会根据美国联邦 或州证券法对这些法院提起的最初诉讼作出判决，存在重大疑问。

在哪里可以找到更多信息

我们 已就此发行的证券向美国证券交易委员会提交了F-3表格注册声明。本招股说明书 构成注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息以及 证物。注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。本招股说明书中关于作为注册 声明附录提交的任何合同、协议或其他文件内容的陈述 是此类合同、协议或文件的实质性条款的摘要，但不重复其所有条款。 为了更完整地描述所涉事项，提及每个此类证物， 此类陈述应被视为完全符合此类提及的条件。向 SEC 提交的注册声明及其证物和附表可在美国证券交易委员会维护的网站上免费获得，网址为 http://www.sec.gov，该网站包含定期报告和 有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。

我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他 信息。这些定期报告和其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会的网站上查阅。 作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中关于向股东提供和 委托书内容的规定的约束。预计这些委托书不符合根据《交易法》颁布的代理规则 附表14A。此外，作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中与空头波动利润报告和负债有关的规定的约束。

通过引用某些文件合并

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书以引用方式纳入了我们下面列出的文件：

我们 还以引用方式纳入 (i) 我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及我们在首次提交之日之后和注册生效之前向美国证券交易委员会提供的6-K表中的某些报告 ，以及 (ii) 我们在之后提交的所有此类年度报告和6-K表上的某些报告本招股说明书所含注册声明的有效性，直到我们提交生效后的修正案 ，表明本招股说明书的发行本招股说明书中发行的证券已终止（在每种情况下，如果此类6-K表格注明 已通过引用方式将其纳入本招股说明书）。

就本招股说明书而言，在本招股说明书发布之日之前提交的文件中包含并以引用方式纳入此处的任何 声明均应被视为已修改或取代 声明，前提是此处包含的声明修改或取代 此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为构成 本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处 的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书以及本招股说明书中先前以引用方式纳入 的任何文件中包含的信息。

您 应假定，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息 仅在这些文件封面上的日期是准确的。

我们 将向向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供任何或全部报告 或文件的副本，这些报告 或文件以引用方式纳入招股说明书中，未随招股说明书一起交付 。我们将根据书面或口头要求免费向请求者提供这些报告或文件。 应向 Naked Brand Group Limited 索取此类文件，收件人：贾斯汀·戴维斯-赖斯先生，澳大利亚新南威尔士州 2028 年 Double 湾威廉街 35-39 号 7 号单元。也可以在我们的网站上免费访问此类文件，网址为 www.nakedbrands.com.

NAKED 品牌集团有限公司

53,548,594 股普通股

2021 年 7 月 7 日

除本招股说明书补充文件中包含的信息外，任何 经销商、销售人员或任何其他人员均无权就本次发行 提供任何信息或作出任何陈述，并且如果提供或作出这些信息或陈述，则不得以 作为我们授权的依据。本招股说明书补充文件不构成出售要约或邀请 购买除本招股说明书补充文件提供的证券以外的任何证券的要约，也不构成任何人在该要约或招标未获授权或非法的任何司法管辖区提出的卖出要约或邀请 购买任何证券。