附录 2.1
执行版本
合并协议和计划
截止日期
2023 年 12 月 17 日
其中
PGT 创新有限公司，
美森耐特国际公司
和
PEACH 收购有限公司
目录
| P年龄 | ||||||
| 第 1 条 | ||||||
| D定义 | ||||||
| 第 1.01 节。 | 定义 |
1 | ||||
| 第 1.02 节。 | 其他定义和解释性条款 |
14 | ||||
| 第二条 | ||||||
| T他 MERGER | ||||||
| 第 2.01 节。 | 合并 |
16 | ||||
| 第 2.02 节。 | 股份转换 |
16 | ||||
| 第 2.03 节。 | 退保和付款 |
17 | ||||
| 第 2.04 节。 | 异议股票 |
19 | ||||
| 第 2.05 节。 | 股权奖励的处理 |
20 | ||||
| 第 2.06 节。 | 部分股票 |
21 | ||||
| 第 2.07 节。 | 调整 |
21 | ||||
| 第 2.08 节。 | 扣留权 |
21 | ||||
| 第 2.09 节。 | 证书丢失 |
22 | ||||
| 第三条 | ||||||
| T他 S幸存的 C公司 | ||||||
| 第 3.01 节。 | 公司注册证书 |
22 | ||||
| 第 3.02 节。 | 章程 |
22 | ||||
| 第 3.03 节。 | 董事和高级职员 |
22 | ||||
| 第四条 | ||||||
| R演示 和 W担保 的 这个 C公司 | ||||||
| 第 4.01 节。 | 企业存在与权力 |
23 | ||||
| 第 4.02 节。 | 企业授权 |
23 | ||||
| 第 4.03 节。 | 政府授权 |
24 | ||||
| 第 4.04 节。 | 非违规 |
24 | ||||
| 第 4.05 节。 | 资本化 |
24 | ||||
| 第 4.06 节。 | 子公司 |
26 | ||||
| 第 4.07 节。 | 美国证券交易委员会文件；内部控制 |
27 | ||||
| 第 4.08 节。 | 财务报表 |
28 | ||||
| 第 4.09 节。 | 披露文件 |
28 | ||||
| 第 4.10 节。 | 没有某些变化 |
29 | ||||
| 第 4.11 节。 | 无未披露的重大负债 |
29 | ||||
| 第 4.12 节。 | 遵守法律；许可证 |
29 | ||||
| 第 4.13 节。 | 诉讼 |
30 | ||||
| 第 4.14 节。 | 属性 |
30 | ||||
| 第 4.15 节。 | 知识产权 |
31 | ||||
i
| 第 4.16 节。 | 税收 |
32 | ||||
| 第 4.17 节。 | 员工福利计划 |
33 | ||||
| 第 4.18 节。 | 员工和劳工事务 |
34 | ||||
| 第 4.19 节。 | 环境问题 |
35 | ||||
| 第 4.20 节。 | 重大合同 |
36 | ||||
| 第 4.21 节。 | 保险 |
38 | ||||
| 第 4.22 节。 | 产品 |
39 | ||||
| 第 4.23 节。 | 发现者费用 |
39 | ||||
| 第 4.24 节。 | 财务顾问的意见 |
39 | ||||
| 第 4.25 节。 | 反收购法规；权利协议 |
39 | ||||
| 第 4.26 节。 | 确认无其他陈述和保证 |
40 | ||||
| 第五条 | ||||||
| R演示 和 W担保 的 P父母 和 MERGER SUB | ||||||
| 第 5.01 节。 | 企业存在与权力 |
40 | ||||
| 第 5.02 节。 | 企业授权 |
40 | ||||
| 第 5.03 节。 | 政府授权 |
41 | ||||
| 第 5.04 节。 | 非违规 |
42 | ||||
| 第 5.05 节。 | 资本化 |
42 | ||||
| 第 5.06 节。 | 子公司 |
43 | ||||
| 第 5.07 节。 | 美国证券交易委员会文件；内部控制 |
44 | ||||
| 第 5.08 节。 | 财务报表 |
45 | ||||
| 第 5.09 节。 | 披露文件 |
45 | ||||
| 第 5.10 节。 | 没有某些变化 |
46 | ||||
| 第 5.11 节。 | 无未披露的重大负债 |
46 | ||||
| 第 5.12 节。 | 遵守法律；许可证 |
46 | ||||
| 第 5.13 节。 | 诉讼 |
47 | ||||
| 第 5.14 节。 | 发现者费用 |
47 | ||||
| 第 5.15 节。 | 产品 |
47 | ||||
| 第 5.16 节。 | 融资 |
47 | ||||
| 第 5.17 节。 | 偿付能力 |
49 | ||||
| 第 5.18 节。 | 普通股的所有权 |
49 | ||||
| 第 5.19 节。 | 收购法规 |
49 | ||||
| 第 5.20 节。 | 确认无其他陈述和保证 |
49 | ||||
| 第六条 | ||||||
| C烤箱 的 这个 C公司 | ||||||
| 第 6.01 节。 | 公司的行为 |
50 | ||||
| 第 6.02 节。 | 公司股东会议 |
53 | ||||
| 第 6.03 节。 | 获取信息 |
54 | ||||
| 第 6.04 节。 | 禁止购物；其他优惠 |
55 | ||||
| 第 6.05 节。 | 证券交易所退市 |
59 | ||||
| 第 6.06 节。 | 债务融资合作 |
59 | ||||
ii
| 第七条 | ||||||
| C烤箱 的 P父母 | ||||||
| 第 7.01 节。 | 家长的行为 |
62 | ||||
| 第 7.02 节。 | 董事和高级管理人员责任 |
63 | ||||
| 第 7.03 节。 | 员工事务 |
65 | ||||
| 第 7.04 节。 | 债务融资契约 |
67 | ||||
| 第 7.05 节。 | 董事会 |
69 | ||||
| 第八条 | ||||||
| C烤箱 的 P父母 和 这个 C公司 | ||||||
| 第 8.01 节。 | 监管承诺 |
69 | ||||
| 第 8.02 节。 | 某些申报 |
72 | ||||
| 第 8.03 节。 | 公开公告 |
74 | ||||
| 第 8.04 节。 | 不举行股东大会的合并 |
74 | ||||
| 第 8.05 节。 | 进一步的保证 |
75 | ||||
| 第 8.06 节。 | 第 16 节事项 |
75 | ||||
| 第 8.07 节。 | 某些事件的通知 |
75 | ||||
| 第 8.08 节。 | 诉讼和诉讼 |
75 | ||||
| 第 8.09 节。 | 收购法规；权利协议 |
76 | ||||
| 第九条 | ||||||
| C条件 到 这个 MERGER | ||||||
| 第 9.01 节。 | 各方义务的条件 |
76 | ||||
| 第 9.02 节。 | 母公司和合并子公司义务的条件 |
76 | ||||
| 第 9.03 节。 | 公司义务的条件 |
77 | ||||
| 第十条 | ||||||
| T终止 | ||||||
| 第 10.01 节。 | 终止 |
78 | ||||
| 第 10.02 节。 | 终止的效力 |
80 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| M其他 | ||||||
| 第 11.01 节。 | 通告 |
80 | ||||
| 第 11.02 节。 | 陈述和担保不生效 |
81 | ||||
| 第 11.03 节。 | 修正案和豁免 |
81 | ||||
| 第 11.04 节。 | 开支 |
82 | ||||
| 第 11.05 节。 | 披露时间表和美国证券交易委员会文件参考 |
84 | ||||
| 第 11.06 节。 | 约束力；第三方受益人；转让 |
84 | ||||
| 第 11.07 节。 | 适用法律 |
85 | ||||
| 第 11.08 节。 | 管辖权 |
85 | ||||
| 第 11.09 节。 | 放弃陪审团审判 |
85 | ||||
| 第 11.10 节。 | 对应物；有效性 |
86 | ||||
iii
| 第 11.11 节。 | 完整协议 |
86 | ||||
| 第 11.12 节。 | 可分割性 |
86 | ||||
| 第 11.13 节。 | 具体表现 |
86 | ||||
| 第 11.14 节。 | 债务融资来源 |
87 |
| 附录 A | 幸存公司的公司注册证书 |
|||||
| 附录 B | 公司组织文件修正案 |
|||||
iv
合并协议和计划
特拉华州公司PGT Innovations, Inc.（以下简称 “公司”）、不列颠哥伦比亚省公司（母公司）Masonite International Corporation（母公司）和特拉华州 公司兼母公司（Merger Sub）的间接全资子公司Peach Acquisitions, Inc. 于 2023 年 12 月 17 日 签订的协议和合并计划（根据本协议的条款和条件修订）。
W I T N E S S S E S E T H H:
鉴于公司董事会（董事会）以及母公司 和合并子公司各自的董事会已批准并宣布本协议是可取的。根据该协议，除其他外，母公司将根据本协议 规定的条款和条件，通过合并子公司与公司合并和并入公司的方式收购公司。
因此，现在，考虑到前述内容以及此处包含的陈述、保证、承诺和协议 ，并为了其他有益和有价值的对价（特此确认其收到和充分性），本协议各方打算受法律约束，达成以下协议：
第 1 条
D定义
部分 1.01. 定义. 此处使用的以下术语具有以下含义：
1933年法案是指1933年的《证券法》以及根据该法颁布的规则和条例。
1934年法案是指1934年的《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例。
可接受的保密协议是指保密协议，该保密协议（i）包含与 保密和使用有关的条款，这些条款对公司对手的限制不低于保密协议中包含的条款（据理解并同意，此类保密协议 不必限制任何人公开或私下提出收购提案、收购公司或采取任何其他类似行动，或以其他方式包含任何停顿条款或类似条款），(ii) 不禁止公司 遵守第 6.04 节和 (iii) 不包含任何要求在本协议有效终止之前获得与公司谈判的专有权利的条款。
收购提案是指，除 本协议所设想的交易外，任何 善意与 (i) 直接或间接收购或购买公司 20% 或以上的合并资产或公司或其任何子公司的任何类别的股权或有表决权 证券的任何类别的任何股权或有表决权 证券的任何直接或间接收购或收购有关的第三方要约或提议，(ii) 任何收购要约（包括自投要约）或交换要约， 如果完善，将导致该第三方实益拥有任何类别的股权或投票权的20％或以上本公司或其任何子公司的证券，其个别资产或总资产占公司 合并资产的20％或以上，或 (iii) 合并、合并、股份交换、业务合并、出售全部或基本全部资产、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易 ，涉及公司或其任何子公司，其个别或总资产占20％或20％ 更多公司的合并资产。
不利建议变更的含义见第 6.04 (a) 节。
就任何人而言，关联公司是指与该人直接或间接控制、控制或在 共同控制下的任何其他人； 提供的就本协议而言，母公司和合并子公司应被视为不属于公司的关联公司 反之亦然.
协议的含义见序言。
另类融资的含义见第 7.04 (d) 节。
另类融资承诺书的含义见第 7.04 (d) 节。
反腐败法是指经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》或任何其他与贿赂或腐败有关的 适用法律。
反垄断司的含义见第 8.01 (b) 节。
就任何人而言，适用法律是指任何国内或外国联邦、州、省或地方法律、 宪法、条约、法令、法规、法规、法规、法规、命令、禁令、判决、法令、令状、令状、裁决、裁决或其他类似要求， 对该人具有约束力或适用。
资产负债表日期的含义见 第 4.10 节。
董事会的含义见叙文。
工作日是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约州纽约商业银行 关闭的日子。
Cap 的含义见 第 7.02 (d) 节。
CARES法案是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》 （Pub.第 116-136 页）。
2
现金对价的含义见 第 2.02 (a) 节。
CBA 的含义见第 4.18 (a) 节。
合并证书的含义见第 2.01 (c) 节。
证书的含义见第 2.03 (a) 节。
选定法院的含义见第 11.08 节。
清洁团队协议的含义见第 1.02 节。
结算的含义见第 2.01 (b) 节。
截止日期的含义见第 2.01 (b) 节。
《守则》是指 1986 年的《美国国税法》。
公司的含义见序言。
公司资产负债表是指公司截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中列出的其脚注 。
公司资本化日期的含义见第 4.05 (a) 节。
公司普通股的含义见第 4.05 (a) 节。
公司信贷协议是指公司、不时签订的 贷款人和德意志银行股份公司纽约分行之间于2016年2月16日签订的某些信贷协议，该协议在截止日期之前修订。
公司 披露时间表是指公司向母公司和合并子公司或其代表提供的截至本协议之日的披露时间表。
公司契约是指公司与作为受托人的美国 全国银行协会及其其他当事方签订的截至2021年9月24日的某些契约，管理公司2029年到期的4.375％的优先票据，该契约在截止日期之前修订。
公司 IT 系统的含义见第 4.15 (f) 节。
公司重大不利影响是指个人或总体而言， 已对 (a) 公司及其子公司的整体财务状况、资产、业务或经营业绩产生重大不利影响的任何影响，不包括由 (i) 变动或 GAAP的预期变化或其解释引起的任何影响，(ii) 一般经济、政治、监管、法律或美国或任何其他国家或地区的纳税条件，包括 {br 的变更}
3
金融、信贷、证券或货币市场（包括利率或汇率的变化）以及关税的征收或调整，（iii）普遍影响公司及其子公司经营的任何行业的条件，（iv）适用法律或其解释的变化或潜在变化，（v）地缘政治状况、敌对行动的爆发或升级、战争行为、 破坏、恐怖主义、网络攻击，抗议、骚乱、罢工、全球健康状况（包括任何流行病、流行病或疾病）爆发) 或自然灾害，(vi) 本协议的执行、交付和履行，或本协议所设想交易的 公告或完成，或母公司或其任何关联公司的身份或任何事实或情况，包括前述任何内容对公司及其任何子公司与客户、供应商、服务提供商、员工、政府机构或其任何子公司之间的业务关系、 合同或其他业务关系的影响由以下任何原因产生的任何其他业务关系前述内容（提供的本 条款 (vi) 不适用于任何陈述或担保，前提是此类陈述或担保明确旨在解决执行、交付和履行本协议 或宣布或完成本协议（包括第 4.04 节规定的交易）所产生的后果，(vii) {以书面形式要求或在 {上采取（或忽略采取）的任何行动 br} 代表母公司或合并子公司，(viii) 公司或其任何子公司的任何失败为了满足任何时期内对财务业绩或整合协同效应的任何内部或已公布的预算、预测、预测或预测， (ix) 公司普通股或公司任何其他证券在纽约证券交易所或任何其他市场报价买入和出售此类证券的价格或交易量的变化，或公司信用评级 的变化（据了解，任何潜在事实都会导致或促成失败）或第 (viii) 或 (ix) 条中描述的非变更以其他方式排除在公司重大不利影响（br} 的定义之外）时，可以考虑公司是否存在重大不利影响），或（x）公司或其任何子公司根据本协议要求或明确允许 采取（或省略采取）的任何行动，包括本协议为获得任何批准而要求采取的任何行动，
根据适用的竞争法为完成合并而作出的同意、注册、许可、授权和其他确认，但 关于第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 条的除外，前提是这种影响相对于公司及其子公司所在行业或行业中的其他公司而言对公司及其子公司不成比例的不利影响， 在这种情况下在确定公司是否具有重大不利影响时，只能考虑渐增的不成比例的不利影响已发生或合理预计会发生，或 (b) 公司 在结束日期或之前完成合并的能力。
公司组织文件修正案的含义见第 6.02 节 。
公司拥有的知识产权是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权 。
4
公司计划是指 ERISA 第 3 (3) 节中定义的任何员工福利计划（无论是否受ERISA约束）以及彼此的就业、个人咨询、奖金、激励、解雇、离职、控制权变动、留用、利润共享、养老金、退休、递延 薪酬、基于股权的薪酬、健康或其他福利、残疾、离职后福利或其他薪酬或福利计划、计划、政策或协议，在每种情况下均由 赞助、维护、贡献或要求由 捐助公司或其任何子公司为了任何公司服务提供商的利益，或者公司或其任何子公司已经或可以合理预期将承担任何负债，但 (i) 多雇主计划或 (ii) 由任何政府机构运营的任何此类 计划、政策或协议除外。
公司 优先股的含义见第 4.05 (a) 节。
公司注册的 知识产权的含义见第 4.15 (c) 节。
公司 建议的含义见第 4.02 (b) 节。
公司限制性股票 是指根据公司股票计划授予的应归属或没收的公司普通股限制性股份的奖励。
公司 RSU 是指仅根据公司股票计划授予的持续雇佣或 服务受归属条件约束的限制性股票单位。
美国证券交易委员会公司文件的含义见 第 4.07 (a) 节。
公司证券的含义见 第 4.05 (c) 节。
公司服务提供商是指公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级职员、 董事或独立承包商，在每种情况下均为自然人（无论是直接由公司或其适用的子公司聘用，还是通过第三方实体、人事公司、 或其他人员间接聘用）。
公司股票计划是指最近修订和/或重述的PGT Innovations, Inc.2019年股权和激励 薪酬计划，经修订和/或重述。
公司股东批准的含义见 第 4.02 (a) 节。
公司股东大会的含义见 第 6.02 节。
公司附属证券的含义见 第 4.06 (b) 节。
公司解雇费的含义见 第 11.04 (b) (i) 节。
竞争法指《高铁法》和 旨在或意在禁止、限制或监管以垄断、减少竞争或限制贸易为目的或效果的行为的所有其他适用法律。
5
合规是指，在任何时候，对于任何 必填信息，(i) 此类必填信息总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述提供此类所需信息所必需的有关公司的任何重要事实， 应考虑到其中所含陈述的情况，不具有误导性； 提供的在所需信息中包含财务信息的最近季度或年度期间之后的 所需信息变为不合规之前，公司的财务信息，包括任何闪存数据，的可用性不应使先前交付的 所需信息不合规，(ii) 任何独立审计师均未撤回对所需信息中包含的任何财务报表的审计意见，(iii)此类必填信息在所有重要方面均符合《证券法》第S-K条和第S-X条例的所有适用要求，其形式通常包含在《证券法》第144A条下的 债务证券私募中；(iv) 根据《证券法》第144A条，此类所需信息中包含的财务报表和其他财务信息在私人 配售债务证券时不应被视为过时，并且是过时的，在其他方面在整个过程中都足够了在每种情况下，营销期均允许公司的独立会计师就此类财务报表和财务信息向债务融资来源签发惯例 安慰信，提供债务融资中由债务证券组成的部分（包括惯常的负面 担保安慰），以便在营销期间的任何工作日完成《证券法》第144A条规定的任何债务证券私募配售。
保密协议的含义见第 6.03 (b) 节。
持续雇员的含义见第 7.03 (b) 节。
D&O 保险的含义见第 7.02 (d) 节。
数据安全要求统指以下所有内容，仅限于个人、敏感或 机密信息或数据，或与隐私、安全或安全漏洞通知要求相关的其他方面，在每种情况下，均适用于公司或其任何子公司、其业务行为或任何公司IT 系统：(i) 公司及其子公司自己发布的规则、政策和程序（无论是物理的还是技术性的），或以其他方式），（ii）所有适用法律，均具有约束力适用于公司及其 子公司行业的行业标准（在适用的范围内，包括支付卡行业数据安全标准 (PCI DSS)），以及 (iii) 与公司或其任何 子公司签订或受其约束的个人信息处理相关的协议。
债务承诺书的含义见 第 5.16 (a) 节。
债务融资的含义见 第 5.16 (a) 节。
债务融资来源是指承诺提供或 以其他方式签订与债务融资相关的协议的实体，包括债务承诺书（包括任何替代融资承诺书）以及与之相关的任何联合协议、信贷协议或契约（或 类似的最终融资文件）的当事方。为避免疑问，母公司和合并子公司均不应被视为债务融资来源。
6
债务融资来源关联方是指债务融资来源、 上述各方的相应关联公司以及各自的高级管理人员、董事、员工、控股人、代理人、顾问以及前述各方的其他代表和继任者。
DGCL 指特拉华州通用公司法。
异议公司股份的含义见第 2.04 (a) 节。
影响是指任何变化、影响、发展、情况、条件、事实、事实状况、事件或事件。
生效时间的含义见第 2.01 (c) 节。
结束日期的含义见第 10.01 (b) (i) 节。
可执行性例外情况的含义见第 4.02 (a) 节。
环境法是指与 (a) 保护、保存或恢复 环境（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表地、地下土地、动植物或任何其他自然资源）或（b）暴露于或使用、储存、回收、处理、 产生、运输、加工、处理、标签、生产、存在、释放或处置相关的任何适用法律有害物质或材料。
股权奖励交换比率的含义见第 2.05 (b) 节。
股权融资是指母公司在根据1933年法案注册的公开发行中发行和出售母公司股份（或任何可转换为此类股票的证券） 的股份，根据纽约证券交易所的适用规则和条例，不论是单独还是与本协议设想的任何其他交易有关 ，其净收益将用于为本协议所设想的交易提供资金。
ERISA是指1974年的《雇员退休收入保障法》。
ESPP是指PGT Innovations, Inc. 2019年员工股票购买计划。
Exchange Agent 的含义见第 2.03 (a) 节。
交换比率的含义见第 2.02 (a) 节。
交换比率减少号的含义见第 2.02 (e) 节。
7
排除信息是指任何 (i) 预计财务报表 （但不包括母公司编制截至本 之日生效的债务承诺书附件三第 (vi) 段第 (C) 条所要求的仅与公司相关的财务信息），(ii) 债务融资的全部或任何部分的描述，包括票据、分配计划和其他自定义信息由母公司、债务融资来源或其 律师提供，(iii) 风险因素与债务融资的全部或任何部分有关，（iv）分部财务信息，（v）《证券法》第S-X条第3-05、3-09、3-10或3-16条要求的其他信息，《证券法》第S-K条第402项要求的任何薪酬讨论 和分析或与美国证券交易委员会第33-8732A号34-3054A号新闻稿相关的高管薪酬和相关人员披露规则要求的任何薪酬讨论 和分析或其他信息 2A 和 IC-27444A 或通常不包括在非私募股权发行备忘录中的任何其他信息根据《证券法》颁布的第144A条规定的可转换高收益债务证券，或 (vi) 公司在当前报告制度下无法合理获得或公司在没有不当负担的情况下无法合理提供的任何财务信息或其他信息（财务报表和所需信息定义中规定的其他 信息除外）。
进出口法律是指与出口、再出口、转让或进口管制有关的所有适用法律和法规（包括但不限于美国商务部管理的《出口管理条例》以及美国海关和边境保护局 管理的海关和进口法律法规）。
联邦贸易委员会的含义见第 8.01 (b) 节。
GAAP 是指美国公认的会计原则。
政府机构是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管机构或 行政当局、部门、法院、机构或官员，或纽约证券交易所或任何自律组织。
危险 物质是指 (i) 根据环境法列出、定义或监管为危险或毒性物质，或作为污染物或污染物（或具有类似含义和 监管效果的词语）的任何（ii）石油、石油产品、全氟烷基和多氟烷基物质（包括全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸、X世代和全氟化碳）、多氯化石油、石油产品、全氟辛烷基和多氟烷基物质（包括全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸、X世代和全氟化碳）联苯 （多氯联苯）、石棉和含石棉的材料、氡和有毒的霉菌或真菌。
HSR法是指经修订的1976年 哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案以及据此颁布的规章制度。
受赔人的含义见第 7.02 (a) 节。
知识产权是指 世界任何地方的任何司法管辖区的所有知识产权和类似所有权，包括以下内容：商标、服务标志和商品名称（包括与之相关的任何和所有商誉）、域名、掩模作品、发明、专利、商业秘密、版权、软件、数据、数据库和 文档、专有技术、技术和任何其他类似类型的专有知识产权以及任何注册或注册申请上述任何一项。
内部控制的含义见第 4.07 (d) 节。
8
介入事件的含义见 第 6.04 (f) 节。
国税局的含义见第 4.17 (a) 节。
知识指（i）就公司而言，对公司披露附表第1.01（a）（i）节所列个人 进行合理询问后的实际知识，以及（ii）有关母公司的知识，对母公司披露附表第1.01（a）（ii） 节所列个人进行合理询问后的实际知识。
租赁的含义见第 4.14 (c) 节。
对于任何财产或资产，留置权是指与此类财产或资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、担保、 独家许可或其他任何形式的类似不利索赔。
营销期 是指从 (a) 2024 年 5 月 13 日和 (b) (i) 2024 年 3 月 7 日和 (ii) 第 9.01 (e) 节中规定的 条件得到满足之日之后的第一个工作日，或在适用法律允许的范围内，放弃，以及父母收到所有必需品之日后的第一个工作日，以较早者为准信息以及所有此类必填信息 信息在哪个期限内合规； 提供的(A) 就计算营销期而言，2024 年 5 月 27 日、2024 年 7 月 4 日、2024 年 7 月 5 日以及 2024 年 11 月 27 日至 2024 年 11 月 29 日均不应为工作日 (提供的，为避免疑问，本条款 (A) 中的此类排除条款不得重启该期限），(B) 如果连续的15个工作日期限尚未在2024年8月16日当天或之前结束，则连续的15个工作日期限要到2024年9月3日才能开始；(C) 如果连续的15个工作日期限不会在2024年12月20日或之前结束，则连续的15个工作日期限应在2024年12月20日或之前结束直到 2025 年 1 月 2 日 才开始； 进一步提供营销期应在任何较早的日期，即债务融资完全完成之日结束。如果公司本着诚意合理地认为已经提供了所有 必填信息，则可以向母公司发出这方面的书面通知（说明其认为何时完成了此类交付），在这种情况下，除非母公司真诚地认为公司尚未完成所有必填信息的交付，否则营销期应视为从该书面通知中指出的交付日期之后立即开始 ，在交付后的两个工作日内公司发出的这类 通知向公司发出了这方面的书面通知（具体说明公司未交付哪些必填信息）；前提是 母公司向公司交付此类书面通知不会损害公司声称所有所需财务信息实际上已送达的权利。在任何情况下，只要所有先前交付的必需信息在营销期内保持合规状态，则在营销期开始后有构成 必填信息的其他财务报表可用，则营销期不得重新开始。
实质性合同的含义见第 4.20 (a) 节。
合并的含义见第 2.01 (a) 节。
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合并对价的含义见 第 2.02 (a) 节。
Merger Sub 的含义见序言。
多雇主计划的含义见第 4.17 (e) (ii) 节。
纽约证券交易所指纽约证券交易所。
命令是指任何政府机构的任何命令、令状、禁令、判决或法令。
父母的含义见序言。
母公司资产负债表是指母公司截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日财政年度的10-K表母公司年度报告中列出的其脚注 。
母公司资本化日期的含义见第 5.05 (a) 节。
母公司普通股的含义见第 5.05 (a) 节。
母公司披露时间表是指母公司 向公司或其代表提供的截至本协议日期的披露时间表。
母公司 ESPP 是指梅森耐特国际公司 2014 年员工股票购买计划。
母公司重大不利影响是指个人或总体而言，对 (a) 母公司及其子公司的整体财务状况、资产、业务或经营业绩产生或有理由预计会产生重大不利影响的任何影响，不包括因 (i) GAAP的变化或预期变化或其解释引起的 范围内的任何影响，(ii) 一般经济、政治、监管、法律或法律或法律方面的影响美国或任何其他国家或地区的纳税条件，包括 的变更金融、信贷、证券或货币市场（包括利率或汇率的变化）以及关税的征收或调整，（iii）普遍影响母公司及其子公司 经营的任何行业的情况，（iv）适用法律或其解释的变化或潜在变化，（v）地缘政治状况、敌对行动的爆发或升级、战争行为、破坏、恐怖主义、网络攻击、抗议、骚乱、罢工， 全球健康状况（包括任何流行病、大流行或疾病爆发）或自然灾害，(vi) 本协议的执行、交付和履行，或本 协议所设想交易的公告或完成，或公司的身份或任何事实或情况，包括前述任何内容对母公司及其任何子公司与客户、 供应商、服务提供商、员工、政府机构或任何其他业务关系产生的任何其他业务关系的影响，包括前述任何内容对母公司及其任何子公司与客户、 供应商、服务提供商、员工、政府当局的合同或其他业务关系的影响前述内容（提供的本条款 (vi) 不适用于任何陈述或保证，只要 此类陈述或保证明确旨在解决执行、交付和履行所产生的后果（如适用）
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本协议的 或本协议所设想交易的公告或完成，包括第 5.04 节的规定，(vii) 任何书面要求公司或代表公司采取（或不采取）的 行动，(viii) 母公司或其任何子公司未能满足任何内部或已公布的财务 业绩或整合协同效应的预算、预测、预测或预测期间，（ix）母公司普通股或任何其他股票的价格或交易量的变化母公司在纽约证券交易所或任何其他市场上报此类证券进行买入和出售的证券或母公司信用评级变化的证券（据了解，在确定是否存在母公司重大不利影响时，可以考虑第 (viii) 或 (ix) 条所述失败或变化的任何潜在事实，但未被排除在 母公司重大不利影响的定义之外），或 (x) 家长或其任何人已采取（或未采取）的任何行动根据本协议要求或明确允许采取（或不予采取）的子公司 ，包括本协议为根据适用的竞争法获得任何批准、同意、注册、许可、授权和其他 确认而要求采取的行动，第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 条除外相对于母公司所在行业或行业中的其他人 ，这种影响对母公司及其子公司的不利程度尤其严重及其子公司运营，在这种情况下，在确定母公司是否已发生 或合理预期会发生重大不利影响或 (b) 母公司在结束日期或之前完成合并的能力时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。
母公司PSU是指受全部或部分归属条件约束的限制性股票单位，其归属条件取决于母股计划授予的绩效 目标。
母公司限制性股票是指根据母公司股票计划授予的可归属或没收的母公司普通股 股的限制性股份的奖励。
母公司限制性股票单位是指仅根据母股计划授予的持续就业或服务而受归属条件的限制性 股票单位。
美国证券交易委员会母文件的含义见第 5.07 (a) 节。
母证券的含义见第 5.05 (c) 节。
母公司特别股的含义见第 5.05 (a) 节。
母公司股票计划统指梅森耐特国际公司经修订和重述的2012年股权激励 计划和梅森耐特国际公司2021年综合激励计划。
母子公司证券的含义见第 5.06 节。
父母解雇费的含义见 第 11.04 (b) (iii) 节。
母公司交易价格是指彭博社报道的截至收盘日前两个交易日的连续10个交易日内，纽约证券交易所报告的每股母公司普通股的成交量加权平均收盘销售价格（酌情调整以反映任何股票分割、股票分红、 组合、重组、重新分类或类似事件）。
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绩效公司限制性股票的含义见 第 2.05 (a) 节。
许可证是指政府机构与公司或其子公司的资产或业务有关的每份政府许可、特许经营、证书、批准、 注册、命令、法令或其他类似授权，这些授权是开展当前业务所必需的。
允许的留置权是指 (a) 任何尚未到期和应付的税款留置权或正由 适当程序进行真诚争议的税款留置权，在每种情况下，根据公认会计原则，公司资产负债表中反映了足够的应计款项，(b) 供应商、承运人、仓库、机械师、材料人员、 工人、修理人员或其他在正常业务过程中产生的类似留置权；以及未拖欠或本着诚意提出争议且根据公认会计原则有足够的应计款项反映在 公司资产负债表，(c) 在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法相关的留置权或存款，(d) 所有权链中的差距 从截至本协议签订之日保存此类记录和其他记录的相关政府机构的记录中可以看出，(e) 地役权， 通行权，在正常业务过程中产生的契约、限制和其他担保，总的来说金额不大，或者 在任何情况下都不会对相关财产的价值或使用造成实质性损失，(f) 法定房东根据任何租约授予房东的留置权和留置权，(g) 在正常业务过程中授予知识产权的非排他性 许可，(h) 任何购货款担保权益、设备租赁或类似的融资安排，(i) 任何担保债务的留置权或 反映在公司最新合并资产负债表或其票据上的负债，(j) 与任何证券相关的负债、1933 年法案或其他适用法律规定的任何普遍适用的转让限制，或此类证券发行人组织文件下的 限制，(k) 公司披露附表1.01 (b) 中规定的留置权以及 (l) 任何未规定的留置权对相关财产或资产的使用或 运营产生重大和不利影响。
个人是指个人、公司、合伙企业、有限 责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府机构。
程序 是指由任何政府机构或仲裁员提起、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、指控、投诉、仲裁、调解、诉讼、诉讼或其他类似的正式法律程序。
委托书的含义见第 8.02 (a) 节。
注册声明的含义见第 5.03 节。
监管行动的含义见第 8.01 (c) 节。
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就个人而言，代表是指此类人员 董事、高级职员、员工、投资银行家、律师、会计师和其他代表该人行事的顾问。
必填信息指 (i) 所述的公司的历史财务信息，以及协助母公司编制截至本文发布之日生效的债务承诺书附件三第 (vi) 段所要求的预计财务报表所合理必要的其他财务 信息，(ii)《证券法》第S-X条或S-K条例要求的与公司有关的其他 信息 债务证券的注册发行，(iii) 相关信息根据《证券法》颁布的第144A条和（iv）公司独立会计师就上述任何信息提交的 惯常安慰信（包括惯例负面保证安慰和变更期）的草稿，向公司提供私募债务证券的类型和形式，前提是这些 会计师完成与上述任何信息相关的惯例程序。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何内容均不要求公司提供（或被视为要求公司做好准备），且 应将所需信息视为排除任何排除信息（其定义第 (vi) 条除外）。
权利协议 是指公司与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司于2023年3月30日签订的权利协议。
受制裁人员是指任何时候：(i) 列入任何与制裁相关的指定或封锁人员 名单；(ii) 通常居住在受全面制裁的国家或地区（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、塞瓦斯托波尔、顿涅茨克、 卢甘斯克、赫尔松和扎波罗尔）的法律或根据其法律组建的任何人乌克兰和委内瑞拉的伊热亚地区）；或（iii）直接或间接拥有，50％或以上（总计）或以其他方式由上述任何一方控制。
制裁统指由美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟及其成员国以及国王陛下财政部管理或执行的制裁。
SEC 指美国证券交易委员会。
股份上限的含义见第 2.02 (e) 节。
溶剂的含义见第 5.17 节。
指定日期的含义见第 10.01 (b) (i) 节。
子公司对任何人而言，是指 (i) 该人直接或间接拥有 (A) 证券或其他所有权权益，拥有选举董事会或其他理事机构多数成员或履行类似职能的其他个人或机构的普通表决权的任何实体，或 (B) 超过未偿 股权或财务权益的50％以上的任何实体，或 (ii) 该人所在或其任何子公司所在的任何实体该其他人的普通合伙人或管理成员。
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上级提案的含义见 第 6.04 (e) 节。
幸存公司的含义见 第 2.01 (a) 节。
税收是指任何具有税收性质的 税收或其他评估、关税、关税、费用或收费（包括对向任何人支付的金额的预扣税），以及任何负责征收此类税款的政府机构（税务机关）征收的任何利息、罚款、附加税或额外金额。
纳税申报表是指向任何税务机关提供或要求向任何税务机关提供的任何与税收有关的报告、申报表、文件、申报单或其他信息或申报文件，包括信息申报表、与预估税款相关的任何文件，或与延长 提交任何此类报告、申报表、文件、申报或其他信息（包括其任何修订及其附表或附件）的时间有关的或随附的申请。
税务机关的含义见税收的定义。
第三方是指除公司、母公司或 其任何关联公司以外的任何人，包括 1934 年法案第 13 (d) 条中定义的任何个人。
无凭证股票的含义见 第 2.03 (a) 节。
部分 1.02. 其他定义和解释性条款 . 本协议中使用的本协议、此处和下述措辞以及本协议中使用的类似措辞将指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。此处包含的 标题仅为便于参考，在本文的解释或解释中将被忽略。除非另有说明，否则提及的文章、章节、附录、附件和 附表均指本协议的条款、章节、附录、附件和附表。本协议所附或此处提及的所有附录、附件和附表特此纳入本协议并构成 的一部分，就好像本协议的完整规定一样。在任何附录、附件或附表中使用但未另行定义的任何大写术语将具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语将被视为 包括复数，任何复数术语将被视为单数。每当本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一词时，无论其后面是否有这些词语或类似的词语，都将被视为不限于 。提及正常业务过程的措辞将被视为采用符合过去惯例的措辞， 将在考虑相关情况的基础上对此类惯例进行解释。写作、书面和可比术语是指打印、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。 字词或不被视为排他性。本协议中使用的 “范围” 一词和 “限定范围” 一词是指主体或其他事物的延伸程度，此类词语或短语不是 。对任何法规、法律或其他适用法律的提及将被视为指经修订的此类法规、法律或其他适用法律
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不时适用，如果适用，也适用于据此颁布的任何规则、规章或解释。凡提及任何协议或合同，均指经修订、 根据本协议及其条款不时修改或补充的协议或合同。提及的任何人均包括该人的继任者和允许的受让人。除非上下文另有要求，否则提及的一方或多方是指 方或本协议的当事方。本文提及的交易不包括公司股东大会对公司组织文件修正案的批准。 除非另有说明，否则自或至任何日期的参考文献分别是指自和包括或直至和包括。除非本文另有明确规定，否则本协议要求支付的所有款项将按照本文规定的方式和时间以美国 货币支付。每当本协议要求Merger Sub采取任何行动时，此类要求将被视为包括母公司承诺促使Merger Sub采取此类行动。本 方共同参与了本协议的谈判和起草，双方均由自己选择的律师代理，如果出现模棱两可或意图或解释方面的问题， 本协议将被解释为由这些当事方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非另有特别说明，否则 提及美元和美元的所有内容都将被视为指美利坚合众国的合法货币。对法律、法律或特定法规或法律的提及将被视为也包括任何适用的 法律。提及向母公司提供或提供的文件或信息或类似条款是指（i）在本协议执行之前 在 SEC EDGAR 数据库中公开提供的文件或信息（未经编辑或遗漏）；(ii) 在本 协议签署之日前至少一天由公司或代表公司通过电子邮件或硬拷贝形式向母公司或家长代表交付的文件或信息，或 (iii) 在执行前上传至少提前一天在 Datasite 上托管的 Project Neptune 数据室中签订本协议本协议的签订日期，可供家长及其 代表完全了解和查看（或者，对于清洁团队机密信息（定义见公司与母公司之间于 2023 年 11 月 25 日签订的特定清洁团队协议（以下简称 “清洁团队协议”）， 将在本协议签订之日前至少一天完全可用，并可供家长许可人员（如其定义）查看）。提及向公司提供或提供的文件或信息或 类似条款是指 (i) 在本协议执行之前在 SEC EDGAR 数据库中公开提供的文件或信息（未经编辑或遗漏）；(ii) 在本协议执行之前由母公司或代表母公司通过电子邮件或硬拷贝形式向公司或 公司代表交付的文件或信息；或 (iii) 在执行本协议之前上传在本协议生效之日前至少一天 天将本协议的内容存入电子数据室协议完全可供公司及其代表查阅（或者，对于清洁团队机密信息（定义见清洁团队协议）， 公司的授权人员（如其中所定义）在本协议签订之日前至少一天完全可见和可见）。在解释和解释本协议时，将生效 公司披露附表第 1.02 节中规定的条款。
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第二条
T他 MERGER
部分 2.01. 合并. (a) 在生效时，Merger Sub将根据DGCL与 公司合并并入 公司（合并），届时Merger Sub的独立存在将终止，该公司将作为母公司（幸存的 公司）的全资子公司成为幸存的公司。
(b) 在遵守第9条规定的前提下，合并（ 关闭）将尽快在纽约市列克星敦大道450号的Davis Polk & Wardwell LLP的办公室完成，纽约10017或通过电子交换适用文件，使用PDF或 电子签名，但无论如何 (i) 不迟于该日后的三个工作日第 9 条中规定的最后一个条件（本质上应在收盘时满足 的条件除外，但须遵守有权享受这些 条件的一方或多方已满足（或在允许的范围内，在收盘时放弃这些条件），或在母公司可能以书面形式共同商定的其他时间或其他日期，满足或在允许的范围内免除这些条件； 提供的如果营销期在满足或放弃第 9 条中规定的最后 条件时尚未结束（按其性质应在收盘时满足的条件除外，但须在 收盘时满足或在允许的范围内放弃这些条件），则结算应在营销期之前或期间的任何工作日（x）以较早的日期进行母公司可能在不少于三个工作日向公司发出书面通知和 (y) 第三个工作日书面通知中指定紧接营销期最后一天的工作日（在任何情况下，均须满足或在允许的范围内，豁免截至根据本条件确定的日期 第 9 条中规定的所有条件（按其性质应在收盘时满足的条件除外，但须在收盘时满足或在允许的范围内放弃这些条件））或 (ii)) 母公司和公司可能以书面形式商定的其他 时间或其他日期。实际截止日期在本文中称为截止日期。
(c) 在收盘时，公司和合并子公司应向 特拉华州国务卿提交合并证书（合并证书），并按DGCL的要求提交与合并有关的所有其他文件或记录。合并将在向特拉华州国务卿 正式提交合并证书之时（或在合并证书中规定的晚些时候）（生效时间）生效。
(d) 从 生效期起和之后，幸存的公司将拥有所有权利、权力、特权和特许经营权，并受公司和合并子公司的所有义务、责任、限制和残疾的约束，所有这些都是 DGCL 所规定的。
部分 2.02. 股份转换。(a) 除非 第 2.02 (b) 节、第 2.02 (c) 节或第 2.04 节中另有规定，生效前夕的每股公司普通股（包括每股公司限制性股票， 受第 2.05 (a) 节约束）将自动转换为获得 (i) 33.50 美元现金（现金对价）和 (ii) 0.07353 母公司普通股的权利（交易所） 比率) (i)
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和 (ii)，加上任何现金代替下文第2.06节规定的部分母公司普通股（合并 对价），对于第 (i) 条和第 (ii) 条均不计利息。自生效之日起，所有此类公司普通股将不再流通，并将自动取消和报废， 将不复存在，此后将仅代表获得根据第2.03节发行或支付的合并对价的权利，不计利息。
(b) 在生效时间之前，公司作为库存股持有或由Merger Sub拥有的每股公司普通股将被注销并不复存在，并且不会为此支付任何款项。为避免疑问，应按照第2.05节对待每股公司限制性股票和公司RSU。
(c) 母公司、母公司的任何子公司（不包括合并子公司）或公司任何子公司在生效时间之前 持有的每股公司普通股将转换为幸存公司的普通股数量，使每位此类人员在 生效后立即拥有的存续公司已发行股本的百分比与该人在生效时间前在公司拥有的相同百分比的普通股。
(d) 生效前夕已发行的Merger Sub 的每股普通股将转换为幸存公司的一股普通股，除非第2.02（c）节另有规定，否则将构成幸存公司 股本的唯一已发行股份。
(e) 在不限制本协议中另行规定的任何权利或义务的情况下，如果 合并导致母公司普通股（包括根据第2.05节转换后的股权奖励可交割的股份）的发行量超过生效时间（股份上限）前夕已发行母公司 普通股的19.99％，(i) (A)，则交换比率应自动降低最小值导致母公司股票总数 的数字（四舍五入到最接近的 0.0001）合并中可发行的普通股（包括根据第 2.05 条根据转换后的股权奖励可交割的股票），但不得超过股票上限（ 此类比率的减少金额，即交易所比率下调数字）和 (B) 现金对价应自动增加等于 (x) 交换比率减幅乘以 (y) 母公司 交易价格的现金金额，以及 (ii) 父母应向交易代理存款（或促使存款）（与现金存款同时存入）对价），通过电汇立即可用的资金，额外支付一笔现金，以 代替根据本第2.02（e）节第 (i) (A) 条减少的任何母公司普通股，金额等于该金额。
部分 2.03. 退保和付款。(a) 母公司 应在截止日期前至少 10 个工作日指定一名公司可以合理接受的代理人（交易代理人），并与该代理商签订公司合理接受的交易代理协议，以便在生效时间之后尽快交换合并 对价（i）代表公司普通股的证书（证书）或（ii）未经认证的公司普通股（经过认证的 股票）。在生效时间之前，母公司应向交易所代理提供
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将为证书和无凭证股份支付的合并对价总额。在生效时间之后（但不迟于两个工作日 ），母公司应尽快在生效时间向每位公司普通股持有人发送一份送文函和指示（以公司合理可接受的形式， 在生效时间之前敲定，其中将规定交付将生效，损失风险和所有权将只有在正确交付证书或将无证书股份转让给Exchange Agent）用于 在此类交换中。
(b) 每位已转换为获得合并对价权的公司普通股持有人都有权在 (i) 向交易所代理人交出证书和正确填写的送文函，或者 (ii) 收到交易所代理人发出的代理人信息（或交易所可能合理要求的其他 转让证据，如果有的话）后，获得账面代理人可能合理要求的转让证据）无凭证股份的入境转让，每股公司普通股的应付合并对价，以证书或每股 股无证书股票（减去任何适用的预扣税）。除非 公司普通股持有人要求提供实物证明或适用法律另有要求，否则构成此类合并对价一部分的母公司普通股应采用无凭证账面记账形式。在交出或转让之前（视情况而定），每份此类证书或无凭证股票将仅代表从生效期起和生效之后 获得合并对价的权利。退出任何此类公司普通股后，将不支付或累积应付现金的利息。
(c) 如果将合并对价的任何部分支付给交出的证书或 转让的无凭证股份以其名义注册的人以外的个人，则此类付款的条件是：(i) 此类证书必须经过适当认可或以适当形式进行转让，或者此类无证股份应正确 转让，以及 (ii) 请求此类付款的人应向该付款人付款交易代理人向非个人支付此类款项所需的任何转账或其他税款此类证书或无凭证股票或 的注册持有人证实该税款已缴纳或无需缴纳，以令交易代理人满意。
(d) 在生效时，公司的股份 转让账簿将关闭，公司普通股的转让将不再进行登记。如果在生效期后向尚存的公司或 交易所代理人出示证书或无凭证股份，则这些证书或无证股份将被取消并根据本条第 2 条规定的程序兑换成合并对价。
(e) 根据第 2.03 (a) 条向交易所代理人提供的合并对价的任何部分（以及任何 利息或其他收入）在生效期12个月后仍未被公司普通股持有人申领的将根据要求退还给母公司，在此之前未根据本第2.03节将任何公司普通股 换成合并对价的此类持有人将在此后进行审查仅向母公司支付此类公司普通股的合并对价无需任何利息即可分享其中的内容 （受废弃财产避让或类似的适用法律约束）。尽管有上述规定，但家长没有
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尚存的公司或交易所代理将对根据任何适用的 废弃财产、避开或类似适用法律向政府机构交付合并对价的公司普通股的任何持有人承担责任。如果在任何合并对价本应避开或成为任何政府机构财产的日期之前未交出任何证书，则在适用法律允许的范围内，任何 此类合并对价都将成为母公司的财产，不含任何先前有权索赔或利益的个人的所有索赔或利息。
(f) 根据本第2.03节的规定，不得向任何未交出的证书或未转让的任何无凭证股份的持有人支付与构成合并对价一部分的母公司普通股有关的股息或其他分配，也不得向未交出的任何证书或未转让的任何无凭证股份的持有人支付现金支付 来代替第2.06节规定的零碎股份。此类退出或转让后，应向以母公司名义注册证券的人 在不计利息的情况下支付该人根据第 2.06 条有权获得的任何可支付现金以代替部分股票，以及记录日期在先前支付或支付的生效期之后的所有股息或其他 分配的金额尊重此类证券。
部分 2.04. 异议股票。(a) 尽管本 协议中有任何相反的规定，但截至生效前夕已发行和流通的所有公司普通股均由公司股东持有，这些股东既未投票赞成通过本协议，也未以书面形式同意 ，并且应根据DGCL第26条正确而有效地要求获得对此类公司普通股的法定评估权（持异议的公司股份）将不会转换为 ，或代表根据第 2.02 (a) 条获得合并对价的权利。根据DGCL第262条的规定，此类公司股东将有权获得此类异议公司 股票的评估价值的付款，但公司股东持有的所有持异议公司股份如果未能完善，或者根据DGCL第26条实际撤回或失去了对此类异议公司股票的 评估权，则将被视为是自生效时起，已转换为以下权利：按照第 2.03 节规定的方式（或者如果是 证书丢失、被盗或销毁，则在根据第 2.09 节的规定交出宣誓书（如果需要，以及保证金）后），在交出以前证明此类公司普通股的证书或无凭证股票后，获得合并对价，不计利息。
(b) 公司应将公司收到的任何评估要求、撤回的此类要求以及根据DGCL送达和公司收到的与异议公司股份有关的任何 其他文书，立即通知母公司。母公司有权根据 DGCL 参与有关异议公司股份的评估要求的所有谈判和程序。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，也不得就异议 公司股份的任何此类要求进行和解或提议以解决任何此类要求。
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部分 2.05. 股权奖励的处理。 (a) 自生效时间前夕起生效，在本协议发布之日之前授予并在生效时间前夕尚未生效的对每股公司限制性股票的限制，在 持有人、母公司、合并子公司或公司未采取任何行动的情况下，均应失效，每股此类公司限制性股票在生效时将与生效时间相同，拥有相同的权利和受同样的条件，公司 普通股的已发行股份，不受任何限制，受任何适用法律要求预扣的预扣税； 提供的即，如果任何业绩条件适用于任何公司限制性股票（任何此类公司 限制性股票、业绩公司限制性股票），则对根据公司披露时间表 第 2.05 (a) 节的规定以及根据公司股票计划和管理此类基于绩效的公司限制性股票的适用奖励协议计算的公司普通股的部分公司普通股的限制性股票的限制将失效。为避免疑问，在本第 第 2.05 (a) 节的上述计算中，根据适用的奖励协议，在该基于业绩的公司限制性股票授予日的适用周年日以及根据公司披露附表 第 2.05 (a) 节 第 2.05 (a) 条的规定可能获得和发行的任何额外的 公司限制性股票应视为在生效时间前夕获得和未偿还的股份。
(b) 自生效时间前夕起，在本协议发布之日或之后授予并在生效时间前夕未偿还的公司限制性股票 的每份奖励均应转换为母公司限制性 股的奖励（四舍五入至最接近的整股），而无需其持有人、母公司、合并子公司或公司采取任何行动，则按母公司普通股的数量乘以计算公司限制性股票将在生效时间前立即获得此类奖励股票奖励交易所 比率。除非前一句另有规定，否则母公司限制性股票的每项此类奖励应继续受生效时间前适用于公司 限制性股票相应奖励的条款和条件基本相同的条款和条件的约束。就本协议而言，股票奖励交换比率一词是指（i）交换比率和（ii）现金对价 的商数除以母公司交易价格的总和。
(c) 自生效时间前夕起，每份在生效时间前夕未偿还的公司 RSU 均应取消，并转换为获得等于 (i) 合并对价，以及 (ii) 截至生效时该类 公司 RSU 的任何应计但未支付的股息或股息等价物的金额的权利。
(d) 在本文发布之日或之前，董事会薪酬委员会和 董事会（如适用）应通过任何决议并采取任何必要行动，以根据本 第 2.05 节对公司限制性股票和公司限制性股票的待遇。在本协议发布之日之后，公司应在切实可行的情况下尽快促使公司股票计划在生效 时间或之前终止，无论如何，在生效时间之前，视生效时间而定。
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(e) 在本协议发布之日或之前，公司、董事会或董事会薪酬 委员会（如适用）应通过合理要求的决议并采取其他行动，规定：(i) ESPP应在截至本协议签订之日正在进行的发行 期结束时被冻结和暂停，新的发行期不得开始根据ESPP，在本协议发布之日当天或之后的任何时候，(ii) ESP的当前参与者均不得增加他们的 ESPP 工资扣除选择或ESPP下的缴款比率，或在本协议签订之日当天或之后向ESPP单独缴纳任何非工资缴款，并且在本协议签订之日前一天未参与ESPP的任何个人均不得在本协议生效之日起至生效时起开始参与ESPP， (iii) 生效本文设想的交易的完成，任何其他发行期的发售期根据ESPP 第14节（包括其中规定的向ESPP参与者提供通知），自生效时间起的进行将加快至截止日期之前的第五（5）个工作日或之前；（iv）ESP应在生效 时间之前终止，视生效时间而定。
(f) 根据公司或幸存公司 普通工资惯例，本第 2.05 节下的所有款项应在生效 时间之后或尽快支付（在任何情况下都不迟于公司或幸存公司的下一个定期工资发放日，即截止日期后至少五个工作日），并将缴纳任何适用的预扣税。
部分 2.06. 部分股票 股. 合并中不得发行部分母公司普通股。公司普通股持有人本应因合并而有权获得的所有部分母公司普通股均应进行汇总， 如果部分股份来自此类汇总，则该持有人有权获得不计利息的现金作为代替，金额的计算方法是母公司交易价格乘以母公司普通股的分数（该 产品将四舍五入至最接近的整数美分）否则该持有人在实施此类汇总后本应有权利。
部分 2.07. 调整。在不限制本协议中另行规定的任何权利或义务的情况下， 如果在本协议签订之日到生效期之间，由于任何重新分类、 资本重组、股份分割或合并、股份交换或调整，或在此期间有记录日期的任何股份分红，公司或母公司的已发行股本变为不同数量或类别的股票， 但不包括因公司限制性股票结算而产生的任何变动或公司 RSU、合并对价和根据本协议应支付的任何其他款项以及（如果适用）汇率及其确定应进行适当调整。
部分 2.08. 扣留权。尽管本协议有任何相反规定，母公司、公司、 幸存公司及其各自的关联公司或代理人均有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和预扣本守则或 任何其他适用税法要求扣除或预扣的金额。就本协议的所有目的而言，以这种方式扣除或预扣的任何金额在支付给相应税务机关的范围内，应视为已支付给进行此类扣除 或预扣税的个人。
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部分 2.09. 证书丢失。如果 有任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人出具该事实的宣誓书后，如果幸存的公司要求，还应达成协议，对幸存的 公司可能就该证书提出的任何索赔（包括该人员在合理的债券中张贴保证金，如果幸存的公司有要求，向幸存的公司支付保证金）幸存公司可能指示的金额）， 交易所代理应支付的款项，以换取此类损失、被盗或销毁的证书，按照本 第 2 条的规定，应为该证书所代表的公司普通股支付的合并对价。
第三条
T他 S幸存的 C公司
部分 3.01. 公司注册证书。在生效时， 幸存公司的公司注册证书应按照附录A的规定进行修订和重述，并且在根据 适用法律进一步修订之前，应为幸存公司的注册证书。
部分 3.02. 章程。生效时生效的 Merger Sub 章程将是 尚存公司的章程（但提及的合并子公司名称应改为提及尚存公司的名称），直到此后根据适用法律进行修订。
部分 3.03. 董事和高级职员。自生效之日起，在依据适用法律正式选出继任者或 任命并获得资格之前，(i) Merger Sub在生效时的董事应为尚存公司的董事，(ii) 生效时的公司高管应为尚存公司的 高管。在截止日期之前，公司应免职（或导致免职）或尽最大努力为担任任何公司子公司董事或公司董事会子公司任何委员会成员的 每位担任公司任何子公司董事或公司子公司任何委员会成员的辞职信（形式和内容令母公司合理满意），在每种情况下，仅以 公司任何子公司董事的个人身份获得 以及公司董事会子公司任何委员会的成员，每种情况均有条件自收盘之日起生效，并应在收盘时或之前将获得的辞职信 （或此类移除的证据）交付或安排将其交付给母公司。
第四条
R演示 和 W担保 的 这个 C公司
除在本协议签订之日之前提交的任何公司证券交易委员会文件中披露的 (a) 范围外（但不包括任何风险因素部分中规定的任何前瞻性 披露或任何前瞻性陈述部分中的任何披露；据了解，此类章节中包含的任何事实信息均不得排除）（据了解，本 (a) 条款 (a) 不适用于第 4.01 节、第 4.02 节、第 4.03 节、第 4.05 节、第 4.23 节、 第 4.24 节或第 4.25 节）；或 (b) 受第 11.05 节约束，视设定而定在公司披露附表的第四部分，公司向母公司和 Merger Sub陈述并保证：
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部分 4.01. 企业存在与权力。(a) 公司 (i) 是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，并且 (ii) 拥有按现在开展业务以及拥有、租赁或 运营其财产和资产所需的所有公司权力，但本条款 (ii) 未曾有或不合理地预期不具备此类权力或权限的情况除外单独或总体上对公司产生重大不利影响 。
(b) 公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，其拥有、运营或租赁的 处房产或资产或在这些司法管辖区开展业务时，如目前所开展的业务都需要此类资格，但不具备这种资格或信誉良好的司法管辖区除外， 没有，也不合理地期望单独或总体上拥有一家公司物质不利影响。公司已向母公司提供了截至本文发布之日生效的 公司注册证书和章程的真实、完整和正确的副本。公司没有违反其公司注册证书或章程的任何规定。
部分 4.02. 企业授权。(a) 公司执行、交付和履行本协议 以及公司完成本协议所设想的交易均属于公司的职权范围，除获得公司股东批准和向特拉华州国务卿提交合并证书 外，公司此前未采取的任何其他公司行动都无需批准公司的执行和交付本协议，公司履行 其契约的情况以及本协议项下的义务以及本文设想的交易的完成。大多数已发行公司普通股的持有人在公司股东大会上对本协议 的通过进行投票（公司股东批准）的赞成票是适用法律或公司或其任何 子公司组织文件所要求的任何公司股本持有人唯一的投票权，以完成本文所设想的交易（包括合并）。公司已正式签署并交付了本协议，假设母公司和合并子公司均获得应有的授权、执行和交付， 本协议构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或 其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律或可用性原则的限制）公平补救措施，无论在法律或衡平法（统称为可执行性 例外情况））。
(b) 在正式召集和举行的会议上，董事会一致认为，本 协议和本协议中考虑的交易对公司和公司股东是公平的，符合公司和公司股东的最大利益，并宣布宜签订本协议并根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易，(ii) 批准本协议的执行和交付公司的协议、公司履行其契约的情况以及其他
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项下的义务，以及根据此处规定的条款和条件完成特此设想的交易，(iii) 决定建议公司 股东根据DGCL通过本协议，(iv) 指示将本协议的通过提交公司股东会议审议（此类建议，即 公司建议）。
部分 4.03. 政府授权。除了 (a) 遵守《高铁法》的任何适用要求，(b) 向美国证券交易委员会提交此类报告和其他文件以及遵守1933年法案的任何适用要求外，公司无需就本协议的执行、 交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易采取任何行动，也不要求公司向任何政府机构采取任何行动、1934 年法案和任何其他适用的 证券法（包括申报或促成申报委托书及美国证券交易委员会的批准），（c）向特拉华州国务卿提交合并证书，并向公司有资格开展业务的其他司法管辖区的 相关当局提交适当文件，（d）遵守纽约证券交易所的规章制度，（e）仅因母公司参与或合并而需要的任何其他行动或申报（i）在本文所设想的交易中（而不是任何第三方）或（ii）没有进行此类交易对公司 产生了重大不利影响，也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。
部分 4.04. 非违规。公司执行、交付和履行本协议的 ，假设遵守了第 4.03 节中提及的事项，如果本协议所设想的交易已完成， 已收到公司股东批准，则本协议所设想的交易的完成既不会也不会 (a) 违反、冲突或导致任何违反或违反 {br 组织文件的任何条款} 本公司，(b) 违反、冲突或导致违反或违反任何条款任何适用的法律，(c) 要求任何人根据、违反、冲突、导致违约、构成 违约（或在通知后或两者都将成为违约的事件），或导致或允许终止、加速履行或取消对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或 (d) 导致创建或施加的协议的产生或施加对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产的任何留置权，只有此类例外情况除外第 (b) 至 (d) 条，因为过去和将来也不会合理地预计 会对公司产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
部分 4.05. 资本化。(a) 公司的法定股本包括2亿股普通股，面值每股0.01美元（公司普通股）和1,000万股优先股，面值每股0.01美元（公司优先股）。截至2023年12月16日（该日期， 公司资本化日），共有 (i) 58,432,275股公司普通股，包括总计1,405,128股公司普通股的公司限制性股票（假设任何基于业绩的公司限制股的目标业绩为 ），(ii) 没有公司优先股，(iii) 21,725股受已发行公司限制性股票约束的公司普通股，以及 (iv) 0 股公司普通股受 ESP下未偿还的购买权限制（假设收购价格基于公允价）公司普通股在第一天的市场价值
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此类计划下的发行期）。公司所有已发行的股本已付清，并且根据公司股票计划或ESPP可能发行的所有股票在 发行时，将获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税，不受任何先发制人的权利的约束。从公司资本化日营业结束至本协议签订之日，除根据公司限制性股票或公司限制性股票的归属和结算外，公司未发行或授予任何 公司证券，这些证券均在本协议签订之日之前授予。
(b) 截至本协议签订之日，公司没有未偿债券、债券、票据或其他债务，他们有权就公司普通股持有人可以投票的任何事项进行投票（或可转换为有表决权的证券）。
(c) 除本第 4.05 节另有规定外，截至本文发布之日，尚未发行、预留发行或 已发行股本 (i) 本公司的股本或其他有表决权的股份（包括任何有表决权的债务）或所有权权益，(ii) 可转换为资本股 股票或其他有表决权的证券（包括任何表决债务）或所有权权益的公司证券公司，(iii) 向公司收购的认股权证、看涨期权、期权或其他权利，或公司的其他义务公司将发行任何股本或 其他有表决权证券（包括任何有表决权的债务）或所有权权益，或任何可转换为股本或其他有表决权证券（包括任何有表决权的债务）或所有权权益，或 (iv) 股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、幻影股权、利润权益、或有价值权利、绩效单位或由公司发行的类似证券或权利衍生公司或提供的公司 直接或间接基于公司任何股本或有表决权证券（包括任何有表决权的债务）或所有权权益的价值或价格的经济利益（第 (i) 条 至 (iv) 中的项目统称为公司证券）。
(d) 公司或其任何子公司在发行、转让、交换、注册、回购、赎回或以其他方式收购或出售任何公司证券方面没有未清的债务。公司 股本的任何已发行股份均无应计和未付股息。没有 (i) 公司或其任何子公司作为当事方的投票信托、代理或类似协议、安排或谅解对公司或其任何子公司的任何股本或其他股权或有表决权的约束 ，或 (ii) 公司或其任何子公司所承担的任何性质的义务或具有约束力的承诺 } 子公司是其受其约束的一方或受其约束 (A) 限制转让任何股本，或公司或其任何子公司的其他股权或表决权益，（B）授予任何公司证券的任何优先权、 反稀释权或优先拒绝权或其他类似权利，（C）与任何公司证券的投票或要求注册有关或（D）要求公司或其任何 子公司根据任何公司证券的价格或价值进行任何付款。（i）本公司的股本或（ii）公司证券均不由本公司的任何子公司拥有。
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部分 4.06. 子公司。(a) 根据其组织管辖范围内的法律， 公司的每家子公司均已正式成立、有效存在且（如果适用）信誉良好，并拥有按目前开展业务以及拥有、租赁或 运营各自财产、权利和资产所需的一切组织权力，除非未按此形成、存在和信誉良好，或者未能拥有以前的权力或权限，并且不合理地期望单独或总共拥有 公司材料不利影响。每家此类子公司都具有作为外国实体开展业务的正式资格，并且（如果适用）在其拥有、经营或租赁 的财产或资产或在这些司法管辖区开展业务的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但不具备这种资格或信誉良好的司法管辖区除外，不具有这种资格或信誉良好的司法管辖区除外，也不可能合理地期望 单独或总体上有 ，公司的重大不利影响。截至本文发布之日，公司的所有重要子公司（定义见美国证券交易委员会颁布的S-X 法规第1-02（w）条）及其各自的组织管辖区，均在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中列出。公司已向母公司提供了截至本文发布之日有效的公司每家非全资 子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件的真实、完整和正确的副本。本公司的子公司均未违反其组织文件。
(b) 公司每家子公司的所有未偿还股本或其他有表决权证券或其所有权权益均由 公司直接或间接拥有，不含任何留置权（许可留置权除外）。截至本文发布之日，没有已发行、留待发行或流通的证券 (i) 公司或其任何子公司的证券，可将 转换为本公司任何子公司的股本或其他有表决权证券或其所有权权益，(ii) 从公司或其任何 子公司收购的认股权证、看涨期权、期权或其他权利，或公司的其他债务公司或其任何子公司发行任何股本或其他有表决权的证券，或其所有权权益，或证券可转换为本公司任何子公司的任何资本 股票或其他有表决权证券或其所有权权益，或者 (iii) 股票期权、限制性股票、股票增值权、幻影股权、利润权益、绩效单位或类似证券或 由公司或其任何子公司发行的直接或间接根据其价值或价格衍生或提供经济利益的 权利，任何股本或其他有表决权的证券或其所有权权益 公司的子公司（第 (i) 至 (iii) 条中的项目统称为公司子公司证券）。公司或其任何子公司在 发行、转让、交换、注册、回购、赎回或以其他方式收购或出售任何公司子公司证券方面没有未清的义务。除其子公司的股本或其他有表决权证券或其子公司的股权或所有权权益外， 公司不直接或间接拥有任何人的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益。公司披露附表第 4.06 (b) 节列出了截至本协议签订之日公司每家子公司的名称、组织管辖权和股东名单的真实、正确和完整的 清单。公司及其子公司均没有任何具有约束力（无论是书面还是口头的） 合同、分包合同、票据、债券、抵押贷款、契约、租赁、许可、再许可或其他具有约束力的协议，根据这些协议，公司有义务对任何个人（除公司任何子公司以外 ）进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。
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部分 4.07. 美国证券交易委员会文件；内部控制。(a) 自 2022年1月1日起，公司已及时向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供了所有报告、附表、表格、声明、招股说明书、注册声明和其他根据适用法律向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件（以下统称，连同其中的任何证物和附表以及其中包含的其他信息，即公司证券交易委员会文件）。
(b) 截至提交或提供之日，每份美国证券交易委员会公司文件均已合规，在 之后提交或提供的每份公司证券交易委员会文件在形式上将视情况而定，在所有重大方面均符合1933年法案和1934年法案的适用要求。
(c) 截至提交或提供之日，每份美国证券交易委员会公司文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，鉴于作出这些陈述的情况，在 之日之后提交或提供的每份公司证券交易委员会文件都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实。
(d) 公司及其每位高管在所有重大方面都遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。 自2022年1月1日起，公司严格遵守1934年法案第13a-15条，(i) 设计、建立和维护了披露控制和程序，以确保及时记录与公司（包括合并子公司）相关的重要 信息，并由这些实体内部和 (ii) 设计、设立的其他人告知公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官并维持对财务报告的内部控制（内部控制），因为定义在1934年法案第13a-15条中，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。自2022年1月1日以来，无论是公司还是据公司所知， 公司的独立审计师都没有发现或意识到公司内部控制设计或运营中的重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷很可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，并已为公司审计师确定了内部控制中的任何重大缺陷。自2022年1月1日以来，无论是公司还是据公司所知，公司的独立审计师均未发现或获悉任何涉及管理层或其他在公司内部控制中扮演重要角色的员工，包括 管理层或其他参与公司及其子公司使用的财务报表编制或财务报告内部控制的员工，无论是否实质性欺诈。自2022年1月1日以来，没有关于公司或其任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自内部控制的缺陷的重大投诉、 指控、断言或索赔。自2022年1月1日起，代表公司或其任何子公司的 位律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，均未举报违反证券法、违反信托义务或类似材料的证据
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公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人违反根据萨班斯-奥克斯利法案第307条制定的规则或任何考虑此类报告的公司政策（包括这些规则未要求的情况）制定的公司首席法务官、 董事会或董事会审计委员会（或为此目的指定的其他委员会）的行为。
(e) 截至本文发布之日，美国证券交易委员会的所有公司文件均未受到美国证券交易委员会任何未解决或悬而未决的评论，据公司所知 不是美国证券交易委员会正在进行的审查的主题。
(f) 公司在所有重大方面均遵守纽约证券交易所适用的上市 和公司治理规章制度。
(g) 除1934年法案允许并在公司SEC 文件中披露的情况外，公司及其任何关联公司均未以个人贷款的形式向公司任何执行官或董事会成员发出、安排或修改任何信贷延期。
(h) 本公司的子公司无需向美国证券交易委员会提交或提交任何报告、附表、表格、声明、招股说明书、注册 声明或其他文件。
部分 4.08. 财务报表。公司美国证券交易委员会文件 (a) 中包含或以引用方式纳入的公司经审计的合并 财务报表（包括任何相关附注和附表）（包括任何相关附注和附表）均根据公认会计原则（除非附注中另有说明，或10-Q表中另有允许的在10-Q表中提交的任何财务报表中另有规定）编制，并且 (b) 全部公允列报实质性方面，符合持续适用的公认会计原则在本报告所涉期间（除非附注中另有说明），公司及其合并子公司截至该日的 合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（如果是未经审计的合并 中期财务报表，则视正常的年终审计调整和无脚注的情况而定）。根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第 303 (a) (4) 项，公司没有未合并的子公司或任何资产负债表外安排（公司和公司的任何子公司均未承诺成为任何资产负债表外安排的当事方）。
部分 4.09. 披露文件。关于公司信息，委托书在提交后，其形式在所有重大方面都将符合1934年法案的适用要求。向美国证券交易委员会提交注册声明时， 及其根据1933年法案生效时，或以引用方式纳入注册声明时，注册声明将由公司或代表公司提供，在注册声明（及其任何修正或补充）首次发布之日， 以及根据1933年法案生效时， 或 (b) 委托书将在其首次发布之日（及其任何修正或补充）向公司股东以及在公司股东会议 时提交，对于每位股东上述 (a) 和 (b) 条款，包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或必要的任何重要事实
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应根据发表这些陈述的情况，在声明中作出不具误导性，除非公司根据母公司或Merger Sub或其任何各自代表以书面形式提供的专门用于在其中使用或纳入的信息，对其中以引用方式作出或纳入的 声明不作任何陈述或保证。
部分 4.10. 没有某些变化。自2022年12月31日（资产负债表 日）至本协议签订之日为止，(a) 公司及其子公司的业务在所有重大方面均按正常方式进行，(b) 不存在任何已经或将会对公司个人或总体产生重大不利影响的影响。自资产负债表之日起至本协议签订之日，公司或其任何子公司未采取任何行动， 如果在本协议签订之日起至生效期内未经父母同意即构成对第 (c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(j)、(l)、(m)、(n)、(n) 条的重大违反 第 6.01 节的 o) 或 (p)。
部分 4.11. 无未披露的重大负债。除了：(a) 公司资产负债表（或其附注）中披露和 规定的负债或义务；(b) 自资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债或负债，无论是应计、或有的、绝对的、确定的、可确定的，还是其他任何形式的 负债或义务；(c) 负债或债务与本文设想的 交易有关而产生的；以及 (d) 负债或这些债务没有对公司产生重大不利影响，也不会合理地预计会对公司产生重大不利影响。
部分 4.12. 遵守法律；许可证。(a) 除非从整体上看，公司及其各子公司对公司及其子公司没有实质性影响，而且从2022年1月1日起一直遵守所有适用法律，而且 (ii) 据公司所知，公司 或其任何子公司或其各自的任何资产均未受到这方面的调查向或已经受到指控或受到指控的威胁，也没有任何政府机构通知 公司或其任何一方子公司以书面形式表示打算对任何违反任何适用法律的行为进行调查，但此类调查或指控除外，这些调查或指控对 公司及其子公司整体而言对公司及其子公司来说不是实质性的，也不可能合理预期会对公司及其子公司具有重要意义。
(b) 除非自2022年1月1日起，无论是单独还是总体而言，对公司及其子公司都没有实质性影响，也不会合理预期会对公司及其子公司具有重要意义，(i) 根据适用法律，公司及其子公司持有并遵守这些实体目前开展的各自业务的所有所有所有权和运营所必需的许可证，(ii) 所有此类许可证均完全有效，(iii) 不得暂停、取消、撤回或撤销 尚待处理或受到威胁。
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(c) 公司及其董事、高级管理人员和每家子公司，据公司所知，每家此类子公司的董事和高级职员以及公司及其子公司的相应员工、顾问和代理人（在每种情况下，在代表或代表公司或其任何 子公司行事的范围内）在过去五年中一直在所有重大方面遵守反腐败法没有 (i) 将任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他开支与 政治活动有关；(ii) 向任何政府官员非法付款；或 (iii) 以其他方式违反任何适用的《反腐败法》进行任何非法贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或类似付款。 公司及其每家子公司采用、维护和遵守了合规政策和程序以及为确保遵守反腐败法而合理设计的内部控制体系。
(d) 公司、其董事、高级管理人员或其任何子公司，或据公司所知， 任何此类子公司的董事或高级职员，或公司或其子公司的相应员工、顾问和代理人（在每种情况下，在代表或代表公司或其任何子公司行事的范围内）都不是或曾经是受制裁的人 (i)；(ii) 与任何受制裁人员或为其利益进行业务交易，或以其他方式违反制裁；或 (iii) 违反任何进出口法。
(e) 在过去五年中，公司及其任何子公司均未就任何可能违反适用的反腐败法、进出口法或制裁的行为受到任何指控或执法程序，据公司所知，也没有受到任何询问或调查。
(f) 截至本文发布之日，公司及其任何子公司均未根据CARES法案或任何其他旨在解决 COVID-19 的适用法律申请和获得任何利益、贷款、权利或金额 ，这些利益、贷款、权利或金额 可以合理预期会对公司及其子公司的业务造成实质性限制。
部分 4.13. 诉讼。自2022年1月1日以来，一直没有 (a) 在任何政府机构面前对公司或其任何子公司或其任何子公司的任何高级职员、董事或其任何子公司的高级职员、董事或雇员进行未决诉讼，或者 (b) 针对公司或其任何子公司的未决命令 ，在每种情况下，除非过去和将来从整体上看，合理地预计不会对公司及其子公司具有实质意义。截至本文发布之日，尚无对公司提起的 项诉讼待决，或据公司所知，尚无任何旨在阻止、禁止或严重拖延公司完成合并或本文所考虑的任何其他 交易的未决命令。
部分 4.14. 属性。(a) 公司及其子公司对公司 资产负债表上反映或在资产负债表日之后收购的所有财产和资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非自资产负债表之日起在正常业务过程中处置的财产和资产，否则 资产负债表日之后没有对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司对这些财产和资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益。
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(b) 公司披露附表第4.14（b）节列出了公司或其任何子公司简单收费拥有的所有不动产和不动产权益的真实、正确和完整（在所有重大方面）的清单。公司及其子公司拥有良好、有效和适销的所有权，无论是收费还是有效的租赁权、地役权或其他权利，均不受许可留置权以外的所有留置权除许可留置权以外的所有留置权，也不会受到允许的留置权以外的所有留置权， 建筑物、结构以及允许公司及其子公司对其进行的其他改善及其附属装置的附属物除许可留置权以外的所有留置权按目前的方式开展业务。
(c)《公司披露表》第4.14 (c) 节列出了截至本协议签订之日的真实、正确和完整（在所有重要方面 方面）的清单，列出了公司或其任何子公司参与的所有不动产的租赁、许可、转租和占用协议（均为租约）。(i) 公司或其任何子公司租赁、转租或许可任何不动产所依据的每份租约均有效且具有 全部效力和效力，除非本公司或其任何子公司租赁、转租或许可任何不动产的每份租约均属有效且具有 的全部效力和效力，且未发生任何在发出通知、时效或两者兼而有的情况下构成公司或其任何一方重大违约的事件子公司，或据公司所知，任何租约下的任何其他方， (ii) 既不是公司也不是其任何子公司，也不据公司所知，租赁合同的任何其他当事方违反了任何租赁的任何条款或违反了任何租约。
部分 4.15. 知识产权。(a) 除非公司个人或总体上没有对公司产生重大不利影响，也不能合理地预计 会对公司产生重大不利影响：(i) 公司及其子公司目前的业务行为目前没有侵犯、挪用或以其他方式违反，并且自 2018年1月1日起，该业务及其子公司的行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权，以及 (ii) 没有待处理或向 公司提出的索赔或诉讼对指控上述任何行为的公司或其任何子公司知悉、受到威胁。
(b) 除非 个人或总体上没有、也不会合理预期会对公司产生重大不利影响：(i) 据公司所知，没有人侵权、挪用或以其他方式违反，或者自 2022年1月1日起，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司拥有的知识产权，而且公司及其任何子公司均未发出书面通知或启动了任何指控相同的诉讼； (ii) 公司拥有的知识产权不受任何约束尚未执行的限制公司或其子公司使用的判决、禁令、命令或法令。
(c)《公司披露附表》第4.15 (c) 节列出了截至本文发布之日的真实完整清单， 列出了公司拥有的知识产权（公司注册知识产权）的所有注册和注册申请。除非公司个人或总体上没有、也不会合理预期会产生重大不利影响：(i) 公司注册的知识产权均未被全部或部分裁定为无效或不可执行；(ii) 自2022年1月1日起 没有出现任何有待提起或据公司所知的威胁性诉讼 (A) 质疑或竞争公司拥有的任何知识产权或 (B) 或其所有权的所有权、有效性、可注册性、范围或可执行性其子公司，质疑或质疑任何其他人的任何知识产权的所有权、有效性、可注册性、范围或可执行性。
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(d) 除非公司个人或总体上没有产生重大不利影响，也不会合理预期会对公司产生重大不利影响：(i) 公司或其子公司独家拥有公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益；(ii) 公司及其子公司 拥有使用公司及其子公司开展业务所需的所有其他知识产权的有效权利按照目前的做法，在第 (i) 和第 (ii) 条的每种情况下，均不含任何留置权 ( 允许的留置权除外）；以及（iii）此处考虑的交易不会（A）损害任何此类所有权或权利，或（B）根据公司或其子公司作为当事方的任何合同，母公司或其任何 关联公司对其中任何一方拥有或许可的任何知识产权授予任何权利。
(e) 除非公司个人或总体上没有产生重大不利影响，也不会合理地预计 会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司已根据普遍接受的行业惯例采取了合理措施， 保护、捍卫和执行公司拥有的所有知识产权，并对公司持有的所有商业秘密保密。
(f) 公司及其子公司严格遵守并自2022年1月1日起严格遵守所有 适用的数据安全要求，公司及其任何子公司均未收到任何政府机构指控其违反该要求的任何通知。除非自2022年1月1日起，公司及其子公司没有发生任何机密、专有或敏感 信息、支付卡数据、个人身份信息或其他与个人相关的受保护信息被窃取、滥用、盗用或盗用与个人有关的机密、专有或敏感 信息、支付卡数据、个人身份信息或其他受保护信息的事件访问或访问不当，包括任何安全漏洞，以及 (ii)公司及其子公司（公司 IT 系统）拥有或控制的信息技术系统没有中断、故障、未经授权访问或未经授权的使用，且 公司及其子公司未发送或接收任何人就前述条款 (i) 和 (ii) 发出的任何书面通知或书面投诉。
(g) 除非公司个人或总体上没有产生或合理预计不会产生重大不利影响，否则， (i) 公司信息技术系统足以满足公司及其子公司目前开展的业务，(ii) 公司及其子公司已经和目前正在采取符合普遍接受的行业惯例的商业上合理的努力 来保护公司信息技术的机密性、完整性和安全系统免受任何未经授权的使用、访问、中断或修改。
部分 4.16. 税收。除非没有对公司造成重大不利影响，也不会合理预期会对公司造成重大不利影响，无论是单独还是总体而言， ：
(a) 适用法律要求由公司或其任何子公司或其任何子公司代表向任何税务机关 提交的所有纳税申报表均已根据所有适用法律（考虑到所有延期）在到期时提交，并且所有此类纳税申报表都是真实、正确和完整的。
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(b) 公司及其每家子公司已支付（或已代表其支付）或 预扣并向相应的税收机构汇款了所有到期和应付的税款。
(c) 在任何税收方面，没有待处理的诉讼或就 公司所知，公司或其子公司面临或与之相关的任何税收诉讼。
(d) 除许可留置权外，公司或其任何子公司的任何资产都不存在 留置权，这些留置权是因未缴纳任何税款（或涉嫌未缴纳任何税款）而产生的。
(e) 本公司及其任何子公司 (i) 均未曾是出于税收目的的附属、合并、合并、统一或其他 集团的成员（共同母公司是或曾经是公司或其任何子公司的任何此类集团除外），(ii) 根据《财政部 条例第 1.1502-6 条或任何类似条款，对任何个人（公司或其子公司除外）的税收负有任何责任州、地方或国外适用法律的规定或作为继承人或受让人，(iii) 是任何税收共享协议的当事方或受其约束，Tax 分配协议或税收补偿协议或其他类似安排（不包括 (i) 与税收无关的任何商业协议，或 (ii) 仅公司或其任何子公司之间或之间的任何协议）或 (iv) 在拟受第 355 条（或第 356 条与 有关的大部分内容）管辖（全部或部分）的交易中， 是分销公司或受控公司自本协议签订之日起的两年期间的《守则》第 355）条。根据 《守则》第 965 条，公司和任何公司子公司均无责任支付任何款项。
(f) 公司及其任何子公司均未参与美国财政条例第1.6011-4节 所指的任何上市交易。
部分 4.17. 员工福利计划。(a) 截至本文发布之日，《公司披露附表》第4.17（a）节包含所有重要公司计划的清单。对于每份此类公司计划，公司已向 母公司提供了该公司计划及其所有修正案的副本（如果是不成文的计划，则为书面摘要），并在适用的范围内：（i）最近提交的5500表格年度报告（包括适用的附表及其附件 ）；（ii）美国国税局（IRS）的最新赞成决定或意见书；以及（iii）自 2022 年 1 月 1 日以来与任何政府 机构的任何重大非例行沟通。
(b) 每份公司计划的制定和管理均符合其条款和 适用法律，除非没有对公司造成重大不利影响，也不会合理预期会对公司产生重大不利影响。每份计划根据《守则》第401（a）条获得资格的公司计划 均已收到美国国税局的赞成决定或意见书，或者已在适用的补救修正期内向美国国税局申请此类信函。
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(c) 本协议的执行或此处设想的交易 的完成，无论是单独还是与任何其他事件结合使用，(i) 除根据 第 2.05 节处理公司限制性股票、公司 RSU 和 ESPP 下的任何权利外，任何公司服务提供商均无权获得任何付款或福利（包括免除任何债务），或加速支付时间、资金或归属时间，或以其他方式增加 到期或应付的补偿金额或水平根据任何公司计划或其他计划向任何公司服务提供商提供的福利，(ii) 导致任何违反或违反、违约或限制公司修改、修改 或终止任何公司计划的权利，(iii) 直接或间接导致公司转移或预留任何资产以资助任何公司计划下的任何福利，或 (iv) 导致任何公司服务提供商获得任何多余的 降落伞付款 (根据《守则》第 280G 条的定义）来自公司或其子公司（不包括任何影响）在生效时间之后建立、通过、签订或修改的补偿安排）。
(d) 任何公司计划均不要求向任何公司服务提供商偿还根据《守则》第 4999 或 409A 条或其他条款征收的任何税款 的任何总额或包含任何其他义务。
(e) 本公司及其任何子公司的赞助商 在过去六年中均未维持、参与或曾经赞助、维持、促成或被要求为任何属于 (i) a的计划（包括因为 在任何时候被视为与《守则》第414条一起被视为单一雇主）承担任何重大未偿责任 ERISA 第 3 (35) 节中定义的固定福利计划或受 ERISA 第 IV 章或第 412 节约束的任何其他计划该守则；（ii）ERISA第3（37）节中定义的多雇主计划（多雇主计划）；（iii）多雇主计划（根据ERISA第210条或该法第413（c）条的定义）；或（iv）多雇主福利安排（定义见ERISA第3（4）条）。根据ERISA第一章B副标题第6部分、《守则》第4980B条和任何类似的州法律，除了健康延续保险外，任何公司计划都不向退休人员或公司或其关联公司的其他前 员工或服务提供者提供健康或其他福利福利。除非从整体上看，对公司及其子公司来说不是重要的，而且不合理地预期 会是重要的，否则适用法律或其他方面要求向任何公司计划缴纳的所有缴款，以****何公司计划提供资金的保险 保单的到期或应付保费，均已按时缴纳或全额支付，或在本协议发布之日当天或之前无需缴纳或支付的范围内，根据公认会计原则，已全面反映在公司的财务报表中。
(f) 除非个人或总体上没有产生公司重大不利影响 影响，否则没有针对任何公司计划或与任何公司计划有关的诉讼（例行福利索赔除外）尚待审理，或据公司所知，任何针对或与之相关的任何公司计划受到威胁的诉讼（例行福利索赔除外）。
部分 4.18. 员工和劳工事务。(a) 公司及其任何子公司均不是 与任何工会或其他劳工组织（均为CBA）的任何集体谈判协议或其他合同的当事方、受其约束或受其约束。任何工会或其他劳工 组织均不代表任何公司服务提供商在公司或其任何子公司工作。自2022年1月1日以来，没有任何工会、其他劳工组织或公司服务提供商团体向公司提出书面要求，要求其获得 的认可或认证。据公司所知，自2022年1月1日以来，没有任何与任何有关的物质劳动组织活动
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公司服务提供商。自2022年1月1日以来， 没有对公司造成或影响的不公平劳动行为指控、劳工申诉、就业相关诉讼、劳动仲裁、罢工、封锁、停工、减速、纠察、人工计费或其他针对或影响公司或 子公司的劳资纠纷，除非这些影响没有发生过，也没有合理预计会对公司造成重大不利影响。
(b) 除非公司 个别或总体上没有产生重大不利影响，而且从2022年1月1日起，公司及其子公司一直遵守有关劳动、就业和就业惯例的所有适用法律，包括雇佣条款和条件、就业歧视、员工分类、工人补偿、家庭和病假、移民和职业安全和健康要求。
(c) 截至本文发布之日，公司尚未实施或公开宣布任何员工裁员、设施关闭或关闭（无论是 自愿还是根据适用法律的要求）， 还原力或在过去五个月内影响公司服务提供商的休假。
(d) 自2022年1月1日以来，没有发生涉及公司任何高管 官员或董事会成员的性骚扰、歧视或报复指控。公司或其适用的子公司已调查了自2022年1月1日以来任何公司服务提供商对 提出的任何公司知情的性骚扰、歧视或报复指控。对于任何此类有根据的指控，公司或其适用的子公司已采取合理的纠正措施，以防止所谓的违规行为持续或再次发生。
部分 4.19. 环境问题。除非从整体上看， 对公司及其子公司没有实质性影响，也不能合理预期会如此：
(a) 公司或其任何子公司未收到因任何待决环境法而产生的书面通知、命令、投诉或处罚，也没有审理任何司法、行政或其他诉讼，据公司所知，也没有威胁要指控公司或其任何子公司违反 或承担任何环境法责任的司法、行政或其他诉讼，也没有任何政府机构的行政或司法命令根据针对本公司或其任何一方的未决环境法 子公司；
(b) 公司及其每家子公司拥有运营所需的所有许可证，以遵守所有适用的 环境法并遵守此类许可证的条款；
(c) 公司及其各子公司 的运营符合所有适用的环境法；
(d) 公司或其任何子公司，以及据公司所知，在引起公司或其任何子公司责任的范围内，任何其他人均未释放或处置任何有害物质，据公司所知，本公司或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的 目前未在不动产上或处置任何危险物质，或据公司所知，任何处置公司或其任何子公司产生的有害物质的其他地点，按数量或 根据任何环境法需要公司或其任何子公司调查、补救或监测的浓度；
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(e) 公司及其任何子公司均未承担、承诺或同意 根据任何合同为环境法引起的任何其他人的任何实质责任提供赔偿；以及
(f) 公司已向母公司交付或以其他方式提供了任何重要报告、 调查、审计、评估（包括第一阶段环境现场评估和第二阶段环境现场评估）、研究、分析、测试或监测的真实、完整和正确的副本供母公司检查： (i) 公司或其任何子公司根据环境法承担的任何未清负债；(ii) 公司释放或处置的有害物质或任何一方其子公司或在公司或其任何子公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产中、上方或其下方 引起责任的范围；或 (iii) 公司或其任何子公司不遵守 适用的环境法，每种情况均以自2020年1月1日起编制的范围内。
部分 4.20. 重大合同. (a)《公司披露附表》第 4.20 (a) 节包含本第 4.20 (a) 节（不是 ）中描述的每份合同的准确完整清单，或者仅出于第 4.20 (a) (i) 节、第 4.20 (a) (ii) 节和第 4.20 (a) (iii) 节的目的，在正常 业务过程中签订的采购订单或发票基本一致使用截至本文发布之日公司或其任何子公司为当事方的公司披露附表第 4.20 (a) (i) 或 (ii) 节中列出的表格（以及任何本协议签订之日之后和截止日期之前签订的本第 4.20 节 (i) 至 (xvi) 条款所述类型的合同 （本 第 4.20 (a) 节所述类型的每份合同，均为实质性合同）：
(i) 与前20名客户签订的任何合同（根据公司及其子公司在2023年日历年至本协议发布之日期间确认的总收入确定）；
(ii) 与货物、服务或其他资产（包括原材料、纸浆、 铝、玻璃和/或木材的供应）的前20名供应商或供应商签订的任何合同（根据公司及其子公司在2023年日历年度至本文发布之日的总购买量确定）；
(iii) 任何不是不动产租赁的合同，且两者 (A) 都要求或合理可能要求公司或其任何子公司在本协议发布之日之后以预期价值超过3,000,000美元的金额支付或交付现金或其他对价，以及 (B) 公司或其任何 子公司在不处罚金或进一步付款（产生的负债除外）的情况下不得取消在终止之前），通知时间不超过90天；
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(iv) 任何与收购或处置任何重大 证券、资产或业务有关的合同，或独家许可协议（无论是通过合并、购买股票、购买资产或其他方式），其中包含公司或其任何子公司任何重大未偿还的非竞争、盈利或其他或有付款义务，这些义务可以合理预期会导致公司或其任何子公司收到或支付 未来款项超过2,000美元 ,000；
(v) 任何涉及 知识产权许可或其他权利授予的合同（不包括（A）未经修改的商用现成计算机软件的许可，这些软件通常按非歧视性定价条款提供，年许可费总额低于500,000美元，以及（B）公司或其任何子公司在正常业务过程中授予的非排他性许可）；
(vi) 公司或其任何子公司（A）承租或持有或经营任何其他人拥有的年租金超过2,000,000美元的个人 财产的任何合同，并且（B）在没有超过90天的通知的情况下不能在没有罚款或进一步付款（终止前产生的负债除外）的情况下取消；
(vii) 任何明确禁止就公司或其任何子公司的股本或 有表决权或股权证券支付股息或分配，或禁止质押公司或其任何子公司的股本、有表决权或股权证券或其他股权，或禁止公司或其任何子公司发行任何担保 的合同；
(viii) 与任何关联公司、董事、执行官（如 术语定义在 1934 年法案）、公司 5% 或以上股本持有人或据公司所知，与其各自的关联公司（公司或其子公司除外）或直系亲属 签订的任何合同（公司注册证书和章程或其他组织文件规定的任何赔偿除外）根据公司颁布的 S-K 法规第 404 项，需要披露的公司及其子公司）美国证券交易委员会在与年度股东大会有关的10-K表格或委托书中；
(ix) 任何合同 (A) 在任何实质性方面限制公司或其任何子公司在任何业务领域或地理区域竞争 ，或向任何人提供或出售任何产品、资产或服务，或 (B) 明确包含任何实质性的最惠国待遇条款、独家交易或营销安排 或授予任何优先权、先行报价、先行谈判或类似优惠权的安排给任何其他人；
(x) 任何合伙企业、合资企业、联合开发、战略联盟或其他类似合同；
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(xi) 与公司或公司 子公司未偿债务有关的任何合同，包括任何契约、贷款或信贷协议，或与任何结算机制或信贷额度或其任何财务担保或信贷支持、赔偿、假设或背书 （无论是否由任何资产产生、承担、担保或担保）相关的债务，每种情况下均为本金金额 2,000,000美元或以上（包括任何相关的担保或质押协议），本公司之间的合同除外及其 全资子公司；
(xii) 任何要求在未来12个月内出资本、资本支出或收购 或建造超过300万美元的固定资产的合同（不包括其子公司对公司的出资）；
(xiii) 任何 CBA；
(xiv) 任何规定解决任何个人（包括政府 当局）提起的任何诉讼的合同（A）涉及公司或其任何子公司支付超过1,000,000美元的款项，或（B）施加对公司及其子公司具有重要意义的持续要求、义务、责任或限制， 作为一个整体；
(xv) 作为重要合同 的任何其他合同、安排、承诺或谅解（该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第601（b）（10）项）；以及
(xvi) 要求公司或其任何子公司签订前述条款 (i) 至 (xv) 中描述的 类型的任何其他合同。
(b) 公司已向母公司提供了截至本文发布之日生效的每份材料 合同（包括任何适用的修正案、修改或实质性豁免）的准确而完整的副本。除截至本文发布之日尚未产生或合理预计不会对公司产生重大不利影响的违规行为、违规行为或违约行为外，(i) 每份重大合同均有效且完全有效，(ii) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，重大合同的任何其他 方均未违反或违约任何条款根据以下规定，采取或未采取任何在通知或不发出通知的情况下、时效或两者兼而有之构成违约的行为此类实质性合同的条款，以及 除未产生或合理预计不会对公司单独或总体产生重大不利影响外，公司及其任何子公司均未收到有关其违反、违反或 违约任何重大合同的书面通知。
部分 4.21. 保险。(i) 考虑到公司及其子公司经营的行业以及足以遵守适用法律的规定，本公司及其子公司以公司合理认定为谨慎的金额和风险向公司提供保险，除非有理由预计 不会对公司单独或总体产生重大不利影响，也不会有理由预计 会对公司产生重大不利影响，(ii) 的所有保险单公司及其子公司具有完全 的效力和效力，但任何根据其条款到期，此类保单的限额和次级限额尚未用尽或实质性降低，(iii) 所有
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根据所有此类保单应付的保费已按时支付，公司及其子公司遵守了 所有此类保单的所有其他条款和条件（包括任何通知要求），公司及其任何子公司均未违反或违约任何此类保险单，并且（iv）尚未收到与 任何此类保险单有关的取消、终止或增加保费的书面通知。
部分 4.22. 产品。(a) 除非本公司设计、生产或分销的产品不存在任何导致或合理可能导致 引起任何产品责任或保修索赔的缺陷，否则本公司设计、生产或分销的产品不存在任何缺陷，也不会合理地预计 会引起任何产品责任或保修索赔。
(b) 自2022年1月1日以来，除非个人 或总体上没有对公司产生重大不利影响，否则不会，(i) 公司设计、生产或分销的任何产品均未受到任何召回或保修索赔，(ii) 公司尚未收到任何指控此类产品存在重大缺陷的 书面通知，以及 (iii) 据公司所知，其客户均未基于任何此类 终止或以书面形式威胁终止任何此类产品的分销或销售任何此类商品存在缺陷或召回，或发出产品警告。
部分 4.23. 发现者’费用. 除公司披露附表第4.23节规定的费用（包括对到期和应付金额的真诚估计）外， 没有被公司或其任何子公司聘用或授权代表其行事的投资银行家、财务顾问、经纪人、发现人或其他中介机构可能有权从 公司或其任何关联公司收取任何费用或佣金本协议所设想的交易。
部分 4.24. 财务顾问的意见. 公司已收到公司 财务顾问Evercore的意见，大意是，从财务角度来看，从该意见发表之日起，根据并遵守其中规定的资格、假设和限制，合并对价对公司的 股东是公平的。在本协议执行和交付后，公司应立即向母公司提供此类书面意见的副本。
部分 4.25. 反收购法规；权利协议。假设第5.19节中包含的 陈述的准确性，公司已采取所有必要行动，因此，DGCL第203条和任何其他类似的适用反收购法中规定的企业合并限制将 不适用于合并。公司已采取一切必要行动，以 (i) 使权利（定义见权利协议）不适用于本协议所考虑的合并和其他交易，并且（ii）确保 （A）母公司、合并子公司或其任何关联公司都不会因本协议所考虑的交易而成为收购方（定义见权利协议），以及（B）既不是分发日期也不 股票收购日期（均按权利协议的定义）应以批准或执行为由本协议、合并的宣布或完成或本协议所设想的任何其他 交易的宣布或完成。
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部分 4.26. 确认无其他陈述和 担保. 除第 5 条中规定的陈述和担保外，在根据本协议交付的任何证书中，公司承认并同意，母公司或合并子公司未作出 任何形式的明示或默示的陈述或担保，无论是法律上还是衡平法上的，也不得被视为是母公司或合并子公司作出的，并且公司特此声明不依赖任何此类其他陈述或 担保，无论是出于还是由本公司代表母公司或合并子公司，尽管向公司交付或披露了信息，或其任何代表或关联公司，提供母公司、Merger Sub或其任何 个别代表或关联公司就上述任何一项或多项内容提供的任何文件或其他信息。
第五条
R演示 和 W担保 的 P父母 和 MERGER SUB
本 协议签署之日之前提交的任何美国证券交易委员会母公司文件中披露的范围除外（但不包括任何风险因素部分中规定的任何前瞻性披露或任何前瞻性陈述部分中的任何披露；请注意，不得排除 此类章节中包含的任何事实信息）（据了解，本条款（a）不适用于第 5.01 节、第 5.02 节、第 5.03 节、 第 5.05 节或第 5.14 节）；或（b）受第 11.05 节约束，如《家长披露声明》中所述附表、母公司向公司陈述并保证：
部分 5.01. 企业存在与权力。(a) 母公司和合并子公司 (x) 均为 公司，如果是母公司正式合并，则合并子公司正式注册成立，根据其注册所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好；(y) 拥有 按目前方式开展业务以及拥有、租赁或运营其财产和资产所需的所有公司权力，但本例除外第 (y) 条，如果未能拥有此类权力或权限，则个人或在 中没有且不合理地预期会拥有此类权力或权限聚合，母材的不利影响。
(b) 母公司和合并子公司均具有以 外国公司身份开展业务的正式资格，并且在其拥有、经营或租赁的财产或资产或其在该司法管辖区开展业务的每个司法管辖区均信誉良好， 那些不具备这种资格或信誉良好的司法管辖区除外，不具备此类资格或信誉良好的司法管辖区个人或不合理预期会拥有此类资格聚合，母材的不利影响。母公司已向母公司提供了截至本文发布之日有效的母公司和合并子公司的公司注册证书和章程的真实、 副本。母公司和Merger Sub均未违反其公司注册证书或 章程的任何规定。
部分 5.02. 企业授权。(a) 母公司和合并子公司对本协议的每个 的执行、交付和履行以及母公司和合并子公司对本协议所设想的交易的完成均属于母公司和合并子公司的权力，没有其他以前未对 采取的任何公司行动。母公司和合并子公司必须采取各自的部分来授权公司执行和交付本协议，母公司和合并子公司的履行其各自在本协议下的契约和义务以及 的完善特此考虑的交易。不投票
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母公司股东的 是授权执行、交付或履行本协议的必要条件。每家母公司和合并子公司均已正式签署并交付本协议， ，假设本协议得到公司应有的授权、执行和交付，则本协议构成每个母公司和合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对每家母公司和合并子公司强制执行（ 除外，前提是这种可执行性可能受到可执行性例外的限制）。
(b) 母公司和 Merger Sub的各自董事会一致同意 (i) 确定本协议及本协议中考虑的交易符合母公司或合并子公司股东的最大利益（如适用），并宣布宜签订 本协议并根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易，以及（ii）批准本协议的执行和交付公司、母公司 和 Merger Sub 各自的业绩本协议项下的契约和其他义务，以及根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易。根据适用法律或纽约证券交易所的上市规则， 无需获得任何类别母证券持有人的批准即可签订本协议或完成本协议所设想的任何交易，包括但仅限于根据本协议发行母证券和/或与 股权融资有关的 。
部分 5.03. 政府授权。本协议各母公司和合并子公司执行、交付和 履行本协议以及每家母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，均无需母公司或合并子机构就任何 政府机构采取任何行动，或向任何 政府机构提交，除了 (a) 向美国证券交易委员会提交注册声明并根据《证券法》宣布生效，其中应包括作为招股说明书的代理 声明，与母公司发行股票部分有关合并对价（经修订或补充的注册声明），（b）遵守 《高铁法》的任何适用要求，（c）根据1933年法案、1934年法案和任何其他适用的证券法向美国证券交易委员会提交此类报告和其他文件，以及遵守任何适用要求，（d）必要的同意、注册、 声明、通知或申报根据各州的证券法或蓝天法制造或获得的与母公司普通股的发行有关的合并对价；(e) 向纽约证券交易所提交的允许完成合并和母公司普通股上市所需的文件 并获得纽约证券交易所的批准；(f) 遵守纽约证券交易所的规章制度；(g) 向特拉华州国务卿提交合并证书，并向其他司法管辖区的有关当局提交适当文件哪个 Merger Sub 有资格开展业务，以及 (h) 任何其他 诉讼或申报 (i) 仅由以下人员要求公司（而不是任何第三方）参与本文设想的交易的原因，或（ii）没有或合理地预计 会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。
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部分 5.04. 非违规。本协议各母公司和合并子公司的执行、交付和履行，假设符合 第 5.03 节中提及的事项，本协议所述交易的完成既不会也不会 (a) 违反、冲突或导致任何违反或违反母公司 或 Merger Sub 组织文件中的任何条款，(b) 违反、冲突或导致违规或违反任何适用法律的任何条款，（c）要求任何人在、违反、冲突下获得任何同意或采取其他行动根据、导致或允许终止、加速履行或取消对母公司或合并子公司或其任何子公司具有约束力的任何协议，构成 违约（或经通知或延迟或两者兼而有之，将成为违约的事件），或导致或允许终止、加速履行或取消对母公司或合并子公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权对于 条款 (b) 至 (d) 中的每一项而言，各子公司除此类例外情况外，均未有，以及不合理地预期会对母体产生单独或总体上的不利影响。
部分 5.05. 资本化。(a) 母公司的法定资本包括无限数量的 股普通股，没有每股面值（母公司普通股）和无限数量的特殊股，没有每股面值（母公司特别股）。截至2023年12月16日（该日， 母公司资本化日），共有已发行的（i）21,829,913股母公司普通股，（ii）352,041股受已发行母公司限制性股票单位约束的母公司普通股，（iii）320,494股母公司普通股（假设业绩目标在目标水平上得到满足），（iv）196,735股母公司普通股在未偿还的股票增值权中，（v）9,190股母公司普通股受母公司ESPP 的未偿还购买权的约束（假设收购价格基于公平价格）根据该计划，母公司普通股在发行期第一天的市场价值），（vi）没有母公司限制性股票，（vii）没有母公司特别股。 母公司资本的所有已发行股份均已付清，根据任何母股计划或母公司ESPP可能发行的所有股票在发行后，将获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，不受任何先发制人的权利的约束。 从母公司资本化日营业结束至本协议签订之日，除了根据母公司限制性股票或母公司限制性股票或 母公司PSU的归属和结算（在每种情况下，均在本协议签订之日之前授予），母公司未发行或授予任何母公司证券。
(b) 截至本协议签订之日，母公司没有 未偿债券、债券、票据或其他债务，母公司有权就母公司普通股持有人可以投票的任何事项进行投票（或可转换为有表决权的证券，或可兑换成有表决权的证券）。
(c) 除本第 5.05 节另有规定外，截至本文发布之日，没有任何已发行、预留发行或 已发行股份 (i) 母公司资本或其他有表决权的股份（包括任何有表决权的债务）或母公司的所有权权益，(ii) 母公司可转换为或可兑换成其资本 或其他有表决权的证券（包括任何有表决权的债务）或母公司所有权权益的证券，(iii) 向母公司收购任何股票的认股权证、看涨期权、期权或其他权利，或母公司发行任何股票的其他义务其资本或其他有表决权的 证券（包括任何有表决权的债务）或所有权权益，或可转换为其资本或其他有表决权证券（包括任何有表决权的债务）或母公司或 (iv) 股票期权、限制性股票、股票增值权、幻影股权、利润权益、绩效单位或类似证券或母公司发行的衍生或提供经济利益的权利，直接或间接地 按任何价值或价格计算其资本或有表决权证券（包括任何有表决权的债务）的股份或母公司的所有权权益（第 (i) 至 (iv) 条中的项目）
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统称为母证券）。母公司或其任何子公司在发行、转让、 交换、注册、回购、赎回或以其他方式收购或出售任何母公司证券方面没有（A）未清的债务。母公司参与或母公司在母公司参与或受其约束的任何性质的义务或具有约束力的承诺方面没有任何表决信托、代理或类似协议、安排或谅解，也没有母公司受其约束的 约束，(A) 限制转让母公司的任何股本或其他股权或 表决权益，(B) 授予任何母公司的任何股本或其他股权或 股权的转让与任何母证券有关的优先权、反稀释权或优先拒绝权或其他类似权利，(C) 与任何 母证券的投票或要求注册有关，或 (D) 要求母公司根据任何母证券的价格或价值进行任何付款。
(d) 除本第 5.05 节中规定的 外，(i) 母公司的已发行和流通股份或 (ii) 母公司证券均不归母公司的任何子公司所有。
(e) Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，面值每股0.01美元，全部有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行和流通股本在生效时将由母公司直接或间接拥有，而且（i） Merger Sub没有其他股本或有表决权的证券，（ii）Merger Sub的证券没有可转换为或可兑换成Merger Sub的股本或有表决权的证券；（iii）没有向Merger Sub收购的期权或其他权利，也没有义务 Merger Sub 用于发行任何股本、有表决权证券或可转换为资本或可兑换为资本的证券Merger Sub 的股票或有表决权的证券在本协议签订之日之前，Merger Sub没有开展任何业务，在生效时间之前，除了协议成立时发生的事故以及根据本协议以及合并和本协议所考虑的其他交易外，没有其他性质的资产、负债或义务，在生效时间之前，Merger Sub也不会有任何性质的资产、负债或义务。
部分 5.06. 子公司。母公司每家子公司的所有未偿还股本或其他有表决权证券或其所有权 权益均由母公司直接或间接拥有，不含任何实质性留置权（许可留置权除外）。截至本文发布之日，母公司或其任何子公司没有已发行、预留待发行或未偿还的 (i) 可转换为母公司任何子公司的股本或其他有表决权证券或所有权权益的证券，(ii) 认股权证、看涨期权、 期权或其他从母公司或其任何子公司收购的权利，或母公司或任何一方的其他债务其子公司将发行或任何证券的任何股本或其他有表决权证券，或其所有权权益将 转换为母公司任何子公司的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益，或 (iii) 股票期权、限制性股份、股份增值权、 幻影股权、利润利息、或有价值权、绩效单位或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接地衍生或提供经济利益} 任何股本或其他有表决权证券的价值或价格母公司任何子公司或其所有权权益（第 (i) 至 (iii) 条中的项目统称为母子公司 证券）。母公司或其任何子公司在发行、转让、交换、注册、回购、赎回或以其他方式收购或出售任何母子公司证券（母公司 及其任何全资子公司之间或任何此类全资子公司之间除外）没有任何未偿义务。除其子公司的股本或其他有表决权证券或其子公司的股权或所有权权益外，母公司不直接或间接拥有 任何人的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益。
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部分 5.07. 美国证券交易委员会文件；内部控制。(a) 自 2022年1月1日起，母公司已及时向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供了所有报告、附表、表格、声明、招股说明书、注册声明和根据适用法律要求向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件（统称，连同其中的任何证物和附表以及其中包含的其他信息，即母证券交易委员会文件）。
(b) 截至提交或提供之日，每份美国证券交易委员会母文件均已合规，在本文件 之日之后提交或提供的每份母证券交易委员会文件在形式上将视情况在所有重大方面符合1933年法案和1934年法案的适用要求。
(c) 截至提交或提供之日，每份美国证券交易委员会母公司文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，而且在本文件中 之日之后提交或提供的每份母公司文件都不会包含任何不真实的重大事实。
(d) 母公司及其每位高管在所有重要方面都遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。自 2022年1月1日起，母公司在严格遵守1934年法案第13a-15条的情况下，(i) 设计、建立和维护了披露控制和程序，以确保及时记录与母公司（包括其合并子公司）相关的重要 信息，并将其告知母公司的管理层，包括母公司的首席执行官和首席财务官，以及 (ii) 内部设计、建立和维护根据1934年法案第13a-15条的定义，控制措施旨在提供对财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的 的合理保证。自2022年1月1日以来，无论是家长还是家长都知道的家长独立审计师均未发现或意识到家长内部控制的设计或运作中存在重大 缺陷或重大缺陷，这些缺陷或实质性缺陷很可能对家长记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，并已为 家长审计人员确定了内部控制中的任何重大缺陷。自2022年1月1日以来，母公司和据母公司所知，其独立审计师均未发现或获悉任何欺诈行为，无论是否属实 ，涉及管理层或其他在家长内部控制中发挥重要作用的员工，包括管理层或其他参与编制财务报表或母公司及其子公司使用的 财务报告的内部控制的员工。自2022年1月1日以来，没有关于母公司或其任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法 或方法或其各自内部控制的缺陷的重大投诉、指控、断言或索赔。自2022年1月1日起，代表母公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于母公司或其任何子公司，均未向母公司董事会首席法务官、审计委员会（或为此目的指定 的其他委员会）举报母公司或其任何高管、董事、员工或代理人违反证券法、违反信托义务或类似重大违规行为的证据根据根据萨班斯法第307条通过的规则，母公司董事会-《奥克斯利法案》或任何考虑此类举报的家长政策，包括在这些规定未要求的情况下 。
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(e) 截至本文发布之日，美国证券交易委员会的所有母文件均未受到美国证券交易委员会任何未解决的 或未决评论的主题，据母公司所知，也不是美国证券交易委员会正在进行的审查的主题。
(f) 母公司在所有重大 方面均遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。
(g) 除1934年法案 允许并在母公司证券交易委员会文件中披露的情况外，母公司及其任何关联公司均未以个人贷款的形式向母公司的任何执行官或 母公司的董事会成员发出、安排或修改任何信贷延期。
(h) 母公司的子公司无需向美国证券交易委员会提交或提交任何报告、附表、表格、声明、招股说明书、注册 声明或其他文件。
部分 5.08. 财务报表。母公司证券交易委员会文件 (a) 中包含或以引用方式纳入母公司证监会文件的经审计的合并 财务报表（包括任何相关附注和附表）（包括任何相关附注和附表）均根据公认会计原则（除非附注中可能指明或10-Q表中关于在10-Q表中提交的任何财务报表的10-Q表另行允许）编制，并且 (b) 在所有材料中公允列报方面，符合持续适用的公认会计原则在本报告所涉期间（除非附注中另有说明），母公司及其合并子公司截至该日的 合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（如果是未经审计的合并中期 财务报表，则视正常的年终审计调整和无脚注的情况而定）。没有根据美国证券交易委员会颁布的 S-K法规第303（a）（4）项要求披露的未合并母公司或任何资产负债表外 安排（母公司和母公司的任何子公司均未承诺成为任何资产负债表外安排的当事方）。
部分 5.09. 披露 文件。关于父母信息，注册声明在提交后，其形式将在所有重大方面符合1933年法案的适用要求。在向美国证券交易委员会提交注册声明时，任何由母公司或代表母公司提供或将要提供的 专门用于纳入或以引用方式纳入注册声明的信息，在 该声明根据1933年法案生效时，或 (b) 委托书（及其任何修正案或补充）首次寄出之日均不会致公司股东，在公司股东大会召开时，以 为例上述 (a) 和 (b) 条款，包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性，除非母公司根据公司或其任何代表提供的信息对其中以引用方式作出或纳入的陈述不作任何陈述或保证 专门写作供使用或以引用方式纳入其中。
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部分 5.10. 没有某些变化。自资产负债表 之日起至本协议签订之日，(a) 母公司及其子公司的业务在所有重大方面均按正常方式进行，(b) 没有任何已经或合理地预计 会对母公司产生重大不利影响的影响。
部分 5.11. 没有 未披露的重大负债。母公司或其任何子公司没有任何形式的负债或义务，无论是应计、或有的、绝对的、可确定的、可确定的，还是其他的，除了：(a) 母公司资产负债表（或其附注）中披露和规定的负债 或债务；(b) 自资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债或义务；(c) 负债或 产生的债务与本文设想的交易有关；以及 (d) 负债或义务无论是单独还是总体而言，都没有产生过母体物质不利影响，也不能合理地预期会产生母体物质不利影响 。
部分 5.12. 遵守法律；许可证。(a) 除非母公司及其各子公司从2022年1月1日起一直遵守所有适用法律，也没有合理预期 对母公司及其子公司具有重要意义，并且自2022年1月1日起一直遵守所有适用法律，(ii) 据公司所知，母公司 或其任何子公司或其各自的任何资产均未就或曾经接受过调查受到指控或通知的威胁，也没有任何政府机构通知母公司 或其任何子公司写明其打算对任何违反任何适用法律的行为进行调查的意图，但此类调查或指控从整体上看，对母公司和 子公司来说不是实质性的，也不能合理预期会是实质性的。
(b) 除非自2022年1月1日起，母公司及其子公司作为一个整体来看，无论是个人还是总体而言 不会对母公司及其子公司具有重要意义 (i) 母公司及其子公司拥有并遵守这些实体根据适用法律拥有和运营各自业务所需的所有许可证，(ii) 所有此类许可证完全有效，并且 (iii) 不得暂停、取消、撤回或撤销其许可待处理或 受到威胁。
(c) 母公司及其董事、高级管理人员和每家子公司，以及据母公司所知，每家此类子公司的董事和 高级管理人员以及母公司及其子公司的相应员工、顾问和代理人（在每种情况下，在代表母公司或其任何子公司行事的范围内）在过去五年中 在所有重要方面都遵守了《反腐败法》，但没有 (i)) 将任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与之相关的费用政治活动；(ii) 向任何政府官员支付任何非法的 款项；或 (iii) 违反任何适用的《反腐败法》以其他方式非法行贿、回扣、回报、影响力支付、回扣或类似的款项。母公司及其每家子公司已采用、维持和遵守合规政策和程序以及为确保遵守反腐败法而合理设计的内部控制体系。
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(d) 母公司、其董事、高级管理人员或其任何子公司，或据母公司所知，任何此类子公司的董事或高级职员，或母公司或其子公司的相应员工、顾问和代理人（在任何情况下，在代表母公司或其任何子公司行事的范围内）在过去五年中都不是或曾经是 (i) 受制裁的人；(ii) 交易与任何受制裁人员开展业务或为其利益开展业务或以其他方式违反制裁；或 (iii) 违反任何进出口法。
(e) 在过去五年中，母公司及其任何子公司均未受到任何指控或执法程序的对象，据母公司所知， 也未就任何可能违反适用的反腐败法、进出口法或制裁的行为进行任何询问或调查。
部分 5.13. 诉讼。自2022年1月1日以来，一直没有 (a) 在任何政府机构对母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何高管、董事或其任何子公司的高级职员、董事或雇员进行未决诉讼，或者 (b) 针对 母公司或其任何子公司的未执行命令，除非过去和合理预期会这样做总体而言，对母公司及其子公司来说是重要的。截至本文发布之日，没有对母公司提起任何未决诉讼，或据母公司所知受到威胁，也没有任何旨在以任何方式阻止、禁止或实质性拖延母公司或合并订户完成合并或本文设想的任何其他交易的未决命令。
部分 5.14. 发现者’费用. 除 Jefferies LLC 外， 没有任何被母公司或其任何子公司聘用或授权代表母公司或其任何子公司行事的投资银行家、财务顾问、经纪商、发现人或其他中介机构，他们可能有权从母公司或其任何 关联公司获得与本协议所设想的交易相关的任何费用或佣金。
部分 5.15. 产品. 除非母公司没有产生过且不可能单独或总体上产生母材不利影响，否则，(i) 母公司设计、生产或分销的商品不存在任何导致或可能引起任何产品责任或保修索赔的 缺陷，以及 (ii) 母公司未收到任何指控此类产品存在重大缺陷的书面通知。
部分 5.16. 融资.(a) 母公司已向公司交付了截至2023年12月17日的真实、完整和完全执行的 份承诺书副本（包括所有相关证物、附表、附件、补充材料和条款表，包括下述任何相关的费用书，因为前述各项内容可能在本协议发布之日后不时修改、补充、替换、终止或以其他方式修改或免除债务 融资来源方遵守第 6.06 节（债务承诺书）确认他们各自承诺向母公司提供债务融资，但须遵守其条款和条件，以其中规定的金额进行与本文所设想的交易（ 债务融资）有关。
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(b) 债务承诺书完全有效，是母公司的一项有效和具有约束力的 义务，据母公司及其其他当事方所知，可根据其条款（受适用的破产、破产、 欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利的普遍法律和一般公平原则的约束）对母公司以及其他当事方强制执行。截至本文发布之日，债务承诺书尚未经过修订或修改，债务承诺书中包含的相应 承诺未被撤回、撤销或以其他方式修改，目前未考虑对债务承诺书进行此类修订、修改、撤回或撤销，也未作为 当前讨论的主题（除了 (x) 项修正案以增加其他贷款人、安排人和代理人或重新分配承付款或转让或将头衔或角色重新分配给其当事方的任何实体之间或彼此之间，或 (y)根据债务承诺书的条款，减少 的承诺）。截至本文发布之日，根据债务承诺书，母公司、Merger Sub或其任何相应的关联公司或据母公司所知，任何其他个人在事先通知或两者兼而有之的情况下均未发生任何会或有理由预期构成 违约或违约的事件。根据债务承诺书在 或在此日期之前支付的所有费用（如果有）均已全额支付。
(c) 除债务承诺书中明确规定的条件外，没有任何与债务融资全额融资 直接或间接相关的先例。除债务承诺书外，母公司或其任何关联公司 未签订任何与债务融资或投资（视情况而定）有关的其他合同、安排或谅解（（i）与债务承诺书中承诺相关的惯例费用信函除外，每份信函的真实、完整和完全执行的副本已提供给公司，仅包含费用金额、市场灵活性、定价条款，定价上限和其他商业敏感条款已删除； 提供的该母公司声明并保证 此类费用函中的市场弹性条款不允许施加任何新条件（或修改或扩大任何现有条件）或（ii）不影响债务融资条件或金额的惯例约定书或保密协议）。截至本文发布之日，假设父母完成合并的条件得到满足，母公司没有理由相信 债务融资的任何条件都不会得到满足，也没有理由相信在截止日期母公司无法获得全部债务融资。
(d) 假设债务融资根据债务承诺书在截止日获得资金，并且在满足本协议的先决条件后根据本协议的条款于 完成，则债务融资（在任何市场弹性条款生效后）的总收益，加上任何手头现金、可用信贷额度 和其他即时可用资金来源，将足以使母公司能够支付合并款项的现金部分对价以及根据本协议或债务 承诺书应支付的任何其他款项。母公司承认并同意，资金的可用性（包括债务融资）不会成为母公司或合并子公司履行完成本文所设想交易义务的条件。
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部分 5.17. 偿付能力. 假设 (a) 满足母公司完成合并的条件，(b) 第4条中规定的所有重要方面的陈述和保证的准确性，以及 (c) 公司及其 子公司在合并基础上，在本协议所设想的交易（包括支付合计合并对价和支付 的交易之后）在生效前夕具有偿付能力所有相关费用和开支），幸存的公司合并后将是自生效之日起以及本文所设想的交易完成后立即有偿付能力。就本协议而言，对任何人使用 偿付能力是指，自确定之日起，(i) 该人及其子公司资产按公允估值的合并公允价值将超过该人及其子公司的合并债务 和或有债务、次要负债或其他负债，(ii) 该人财产目前的公允可出售价值及其子公司合并后的金额将大于支付所需的金额 该人及其子公司在债务和负债变为绝对和到期后的合并基础上可能承担的责任，(iii) 该人及其子公司在 合并基础上将能够在债务和负债变为绝对债务和到期并在正常事务过程中到期时偿还其附属债务和负债；(iv) 在 合并基础上，该人及其子公司不能不合理的小额资金用于开展他们所从事的业务业务现已开展，并拟在截止日期之后开展。
部分 5.18. 普通股的所有权。母公司和合并子公司或其各自的任何 关联公司或关联公司均不是任何公司普通股或其他公司证券的受益所有人（根据1934年法案第13条及其颁布的规章制度的含义），也不是为收购、持有、投票、指导投票或处置任何公司普通股或其他目的的任何 协议、安排或谅解（本协议除外）的当事方公司证券。母公司、Merger Sub及其各自关联公司或关联公司中的任何 都不是或在过去三年内一直是公司的关联公司。就本第 5.18 节而言，“合伙人” 一词的含义应与 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条中赋予的 含义相同。
部分 5.19. 收购法规。母公司章程和条款通知不包含任何 公平价格、暂停发行、控制权股份收购或其他类似的反收购法规或法规，也不包含任何适用于与 本协议相关的母公司或母公司普通股的反收购条款。
部分 5.20. 确认无其他陈述和保证. 除 第 4 条中规定的陈述和担保外，在根据本协议交付的任何证书中，母公司和合并子公司均承认并同意，本公司或代表公司向母公司或合并子公司作出任何明示或暗示的 陈述或担保，也不得视为由公司或代表母公司或合并子公司向母公司或合并子公司作出任何形式的陈述或保证，且母公司和合并子公司特此声明不依赖任何其他此类陈述或保证陈述或 担保，无论是公司还是代表公司，无论交货如何或向母公司或合并子公司或其任何代表或关联公司披露公司或 任何代表或关联公司就上述任何一项或多项内容提供的任何文件或其他信息。
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第六条
C烤箱 的 这个 C公司
部分 6.01. 公司的行为。除非 (w) 经母公司事先书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟其同意）、(x) 本协议要求或明确设想的、(y) 公司披露表第 6.01 节或 适用法律所要求的 (z)，从本协议发布之日起至生效之日，公司应并应促使其每家子公司，(i) 尽最大努力 (A) 根据适用法律在 正常业务过程中开展业务，以及 (B) 保留在所有重要方面，其当前的业务运营、组织、持续业务、执照、许可证和与第三方（包括供应商、 供应商、客户、合作伙伴和政府当局）的实质性业务关系保持完好无损，并在所有重大方面保持其保险单的全部效力和效力（为避免疑问，包括在保单到期前在或 续订或更换此类保单），在所有重大方面都应符合过去的惯例或行业习俗公司及其子公司在其中开展业务（提供的就前述条款 (i) 而言， 对以下条款 (ii) 中任何小节所涉事项的任何行动均不构成对第 (i) 条的违反，除非任何此类行动将构成对以下条款 (ii) 的违反），而且 (ii) 不是：
(a) 修改公司或其任何 子公司的公司注册证书、章程或其他类似组织文件，但对公司子公司组织文件的非实质性修正除外；
(b) (i) 拆分， 合并、细分、减少或重新归类其股本，(ii) 宣布、预留或支付与其股本相关的任何股息或其他分配（无论是现金、股份或财产还是其任何组合），但 其任何全资子公司的股息或其他此类分配除外，或 (iii) 赎回、回购或以其他方式收购或要约以赎回、回购购买或以其他方式收购任何公司证券或任何公司子公司证券， ，除非任何公司计划条款有要求；
(c) (i) 发行、交付或出售任何 公司证券或公司附属证券，或授权发行、交付或出售任何 公司证券或公司附属证券，但不包括在公司限制性股票或公司限制性股票结算时发行的任何公司普通股，在每种情况下，根据本协议签订之日生效的条款在 上未偿还的条款本第 6.01 节以及根据其条款，(B) 在 第 2.05 (e) 节的前提下，发行公司普通股根据本协议签订之日有效的ESPP条款行使权利时的股份，以及 (C) 公司与其任何全资子公司之间或任何此类全资子公司之间或任何此类全资子公司之间的发行、交付或 出售，或 (ii) 修改任何公司证券或任何公司子公司证券的任何条款，除非本协议生效之日生效的任何公司 计划的条款要求协议；
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(d) 在任何一项或一系列关联交易中直接或间接收购（通过合并、合并、收购股份或资产或其他方式） 任何总额超过100万美元的证券或业务（为避免疑问，前述行为受 第 8.01 (c) (viii) 节的规定约束）；
(e) 截至本协议签订之日，在公司 及其子公司的现有业务之外开拓任何新的业务范围；
(f) 出售、租赁、许可、转让或以其他方式转让、放弃或以其他方式处置 、自愿允许失效、抵押或受任何留置权（在每种情况下均为许可留置权除外）的约束，包括公司拥有的知识产权， 除 (i) 此类销售、租赁、非排他性许可、转让、转让、留置权或其他外正常业务过程中的处置，或 (ii) 放弃或允许任何公司拥有的知识产权 失效对公司或其任何子公司无关紧要的财产；
(g) 进行或批准任何 资本支出，但以下任何资本支出除外：(i) 第 6.01 (g) 节规定的公司资本支出预算中规定的任何资本支出 公司披露时间表；或 (ii) 当 加上自本协议签订之日起代表公司及其子公司进行但此类资本支出预算中未规定的所有其他资本支出时，在任何 财季中单独或总额不超过3,000,000美元；
(h) 除与第 6.01 (c) 节允许的行动有关外，向任何其他人提供任何贷款、 垫款或资本出资或对任何其他人进行投资（公司及其任何全资子公司之间的贷款或垫款以及对其全资子公司的资本出资或投资除外）， 在正常业务过程中向员工、客户和供应商提供的类似贷款和预付款除外；
(i) 除 (i) 公司在正常业务过程中根据公司现有信贷协议借款、本金总额不超过4000万美元或 (ii) 公司与其任何 全资子公司之间或任何此类全资子公司之间产生的债务，或公司对公司任何全资子公司的债务的担保，(A) 产生任何债务对于借款（或其担保）或 (B) 承担、担保、背书或以其他方式承担责任或责任（无论是直接、偶然或以其他方式）承担任何其他人的任何重大义务，但与公司直接或间接全资 子公司的债务有关的债务除外，就前述条款（A）和（B）而言，总额超过5,000,000美元；
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(j) 除与任何股东或衍生诉讼有关的（这是第 8.08 节的主题）外，启动（正常业务过程中的任何收款行动除外）、放弃、转让、妥协或解决任何要求公司在任何个案中支付超过 500,000美元或总金额超过 2,000,000 美元的诉讼，但公司财务报表中保留的索赔除外（（金额不超过此类储备金）； 提供的该诉讼的支付、 解除、和解或清偿不包括本公司或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事应履行的任何实质性义务（支付金钱和保密以及与此类豁免、释放、转让、妥协或 和解相关的其他类似义务除外），或承认不当行为；
(k) (i) 在任何重要方面修改或修改，放弃任何实质性权利，终止（根据现有材料合同的 条款进行的任何终止除外），解除、解决或妥协任何实质性合同下的任何重大索赔、责任或义务，或 (ii) 签订任何在本协议签订之日之前签订的合同， 除外 (A) 根据任何此类实质性合同的条款或不低于以下条件的条款自动续订或延期公司，整体来看或 (B) 对于完全由于 (1) 第 4.20 (a) (i) 节而构成重大合同的合同 (热门客户合同)，(2) 第 4.20 (a) (ii) 节 (顶级供应商合同)、(3) 第 4.20 (a) (iii) 节 (肯定的 涉及超过300万美元付款的合同)，(4) 第 4.20 (a) (xi) 节，在与债务相关的范围内，无论债务是否由第 6.01 (i) 和/或 (5) 节第 4.20 (a) (xii) 节允许的任何资产（包括任何相关的担保或质押协议）担保或担保， （资本支出），在与第 6.01 (g) 条允许的资本出资、资本支出或收购或建造固定资产有关的 范围内，在正常情况下，第 (1) 至 (5) 条均如此；
(l) 除非本协议签订之日生效的任何公司计划的条款有要求，否则，(i) 授予、增加或加快 任何公司服务提供商的薪酬、奖金或其他福利，(ii) 向任何 公司服务提供商发放、支付或奖励任何奖金、控制权变更、递延薪酬、遣散费、留用、股权或股权权利或其他激励性补偿，但离职和在正常业务过程中签订的解除协议，根据条款提供遣散费在本协议签订之日生效的公司计划中 适用于员工低于副总裁级别且在正常业务过程中被解雇的公司服务提供商，(iii) 制定、采用、终止或修改任何公司计划（或在本协议签订之日存在的任何 计划、计划、安排、做法或协议），不包括年度计划续订在 普通课程中制定的基础广泛、非歧视性的福利福利计划业务符合以往惯例，(iv) 修改或放弃公司计划任何条款（或任何计划、计划、安排、惯例或协议，如果在本协议签订之日已存在 即为公司计划）下的任何权利，或加快其归属，或 (v) 解雇任何副总裁或以上的员工，除非有理由，或雇用任何级别或以上的员工副总裁级别（或将任何 员工晋升至该级别）； 提供的, 然而，尽管此处有任何相反的规定，公司及其子公司可以 (A) 为副总裁级别或以下的员工提供与新员工、晋升或 绩效增长相关的基本工资或工资的增加， 提供的此类增幅总额不得超过4％，（B）发放、确定和支付年度或季度奖金，
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佣金和其他短期或长期现金激励奖励，根据公司计划条款为副总裁以下的员工 提供的实际业绩（前提是，在支付任何此类款项之前，公司应与母公司协商，向母公司提供有关其确定实际业绩的详细信息，并本着诚意 考虑家长的意见），以及（C）制定任何现金的绩效目标激励性薪酬或带绩效期的奖励涵盖正常业务过程中2024财年的全部或任何部分，须事先与母公司协商 。
(m) 修改、延长或加入任何 CBA，或承认或认证任何工会、劳工组织或公司 服务提供商集团作为公司或其子公司任何员工的议价代表；
(n) 通过对公司进行全面或 部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组（合并除外）的计划；
(o) 更改公司的财务会计方法，或对适用于公司或其子公司的财务会计惯例方法或营运资金或现金管理惯例或政策进行任何重大更改，除非经独立公共会计师同意，公认会计原则或1934年法案第S-X条同时发生变更所要求的 ；
(p) 作出（在正常业务过程中除外）、更改或撤销任何重大税收选择、更改任何纳税会计期、对 任何税务会计方法进行任何重大更改，或解决或妥协任何重大税收索赔、审计或评估，根据该法第 7121 条（或州、地方或 非美国的任何类似条款）签订任何结算协议适用法律），或修改任何重要纳税申报表；
(q) 与美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第404项所涵盖的任何个人进行任何交易， 或与其签订任何协议、安排或谅解，这些交易根据第404项需要披露；或
(r) 同意、下定决心或承诺执行上述任何一项。
部分 6.02. 公司股东会议。自美国证券交易委员会工作人员告知其对委托书没有进一步评论或公司可以开始邮寄委托书之日起，公司应 (a) 在合理可行的情况下尽快（无论如何都应在五个工作日内），在公司普通股持有人会议的记录日期开始邮寄委托声明、按时致电和发出通知，并开始向公司普通股持有人邮寄委托书 。公司股东大会）将在 首次邮寄后的35天内举行向公司股东提交的委托书，其目的是寻求 (i) 公司股东的批准，以及 (ii) 公司自行决定批准或通过经修订和重述的公司注册证书修正案，其形式基本上与本文附录B所附的形式相同，指定公司为公司股东的代理人，以执行此类股票 第 11.06 (a) (iii) 条（此类修正案）所规定的持有人权利，公司组织
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文件修正案）（据了解，在任何情况下，收盘均不得以公司组织文件 修正案的股东批准为条件），（b）根据1934年法案第14a-13条，合理地与母公司合作，在必要时启动经纪商搜寻，以促使公司尽快合理地履行前述条款（a）和（c）中规定的义务 在根据前述条款 (a) 开始邮寄委托书之后，在切实可行的情况下，召集并根据DGCL和纽约证券交易所的适用要求在 举行公司股东大会； 提供的公司可以将公司股东大会延期或推迟到以后的日期 (1) 经母公司同意，或 (2) 只要公司 真诚地认为（在与外部法律顾问协商后），这种休会或推迟是合理必要的 (x) 由于适用法律或美国证券交易委员会或其工作人员的要求，(y) 留出合理的额外时间 寻求更多代理人获得公司股东批准所必需的或 (z) 确保有足够的公司普通股代表（无论是个人或代理人），并投票构成 开展公司股东大会业务所需的法定人数； 提供的, 然而，除非适用法律要求，否则未经母公司事先书面同意，公司股东大会在任何情况下都不得推迟或休会超过一次，总共不得超过20个工作日。在遵守第 6.04 节的前提下，董事会应建议公司普通股持有人采用本协议，公司 应 (x) 在委托书中纳入公司建议，(y) 尽其合理努力获得公司股东批准，(z) 以其他方式在所有重大方面遵守适用于此类会议的所有法律要求 。如果董事会根据第 6.04 节做出不利建议变更，并且本协议尚未根据其与 相关的条款终止，则除非本协议在 公司股东大会之前根据其条款终止，否则公司仍将向公司股东提交本协议以获得公司股东批准。公司可以采取所有合理必要的行动，使公司组织文件修正案生效和可执行，包括提交与之相关的任何必要文件。 公司应允许母公司及其代表出席公司股东大会。
部分 6.03. 获取信息。(a) 从本协议发布之日起至生效时间，根据适用法律，公司应 (i) 在收到合理通知后，允许母公司及其代表在正常工作时间 合理访问公司及其子公司的办公室、财产、资产、账簿和记录以及人员（包括员工和代理人），(ii) 立即向母公司及其代表提供此类财务和运营数据以及其他 信息（包括不容置疑，在母公司所能及的范围内，公司审计师的工作文件以公司审计师合理满意的形式发布了新闻稿（这些人可以合理地要求 和（iii）指示其代表在母公司对公司及其子公司的调查中与母公司进行合理合作（提供的不要求公司的投资银行家、律师、会计师和其他顾问向母公司或其代表提供任何内部文件或材料）； 提供的在每种情况下，此类准入可能受到限制，以至于此类准入会危及其 任何代表的健康和安全； 提供的, 更远的，公司可自行决定将任何竞争敏感材料指定为仅限外部法律顾问的材料，例如此类材料和信息
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其中包含的 只能提供给母公司的外部法律顾问，除非事先获得公司或其 法律顾问的明确许可，否则不得向任何其他人披露。根据本第 6.03 节，公司有权让其代表出席任何调查，并且此类调查的进行方式不得不合理地干扰 公司及其子公司的业务开展。如果提供此类 访问权限或披露此类信息将违反任何适用法律（包括竞争法和隐私法），则本第 6.03 节中的任何内容均不要求公司提供任何访问权限或披露任何 (A) 信息；(B) 公司与其投资银行家、律师、会计师和其他顾问之间的通信；或 (C) 受律师-客户特权保护的信息，但此类特权无法通过公司保护尽其合理的最大努力； 提供的就第 (A) 和 (C) 条而言，公司 应尽合理的最大努力，以不违反任何此类适用法律或危及律师-客户特权保护的方式允许此类访问或披露（或尽可能多地进行此类访问或披露）。
(b) 根据第 6.03 (a) 节交换或以其他方式接收的所有信息将受截至2023年10月27日公司与母公司之间签订的 保密协议（保密协议）和清洁团队协议的约束。在根据本 第 6.03 节进行的任何调查中获得的任何信息或知识均不得影响、限制或被视为修改任何一方在本协议下作出的任何陈述或保证，或任何一方在本协议下可获得的任何权利或补救措施。
部分 6.04. 禁止购物；其他优惠. (a)不开店。除非本第 6.04 节的其余部分另有明确允许，否则在根据 第 10 条和生效时间有效终止本协议之前，公司不得、也应尽最大努力促使其及其各自的代表不直接或间接地 (i) 索取、发起或采取任何行动，故意诱导发布、提交或公告，或者故意便利或鼓励提交任何询问或提案，构成或合理地预计 会导致任何收购提案，(ii) 与任何公司订立、参与或参与任何讨论或谈判，提供与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息，或故意向任何第三方提供访问本公司或其任何子公司的 业务、财产、资产、账簿或记录，或任何人员，或以其他方式有意与之合作，在每种情况下，都与该第三方的收购提案有关，或者 是合理的预计将导致收购提案，(iii) (A) 扣留（或以不利于母公司或合并子公司的方式修改或修改），或公开宣布打算按照第 6.02、(B) 节将公司建议纳入委托书中（除要约或交换要约外），在家长书面请求后的 10 个工作日内失败 在任何收购提案或其任何重大修改之日后提出或重申公司建议首次发布或广泛发送或提供给公司股东 (提供的该母公司 只能就每份收购提案（以及对该收购提案的每项实质性修改）提出一次书面重申请求，或者（C）未在附表14D-9的招标/建议声明中对任何收购提案提出建议
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在该收购要约或交换要约（A）至（C）中的任何前述内容，或者（iv）原则上签订任何 协议、意向书、条款表、谅解备忘录后（按照 1934 年法案 第 14d-2 条的定义）生效后 10 个工作日内，按照 1934 年法案颁布的 D 条例进行投标要约或交换要约、合并协议、收购协议、期权协议、股份交换协议、合资协议、其他协议或其他类似协议为收购提案提供 或合理预期会导致收购提案的工具。公司应并应促使其子公司及其代表立即停止并终止在本协议发布之日之前与任何第三方及其代表就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、 讨论或谈判。在本协议发布之日后的四个工作日内，公司应 (i) 以书面形式要求 迄今为止签订了与收购提案或潜在收购提案相关的保密协议的每一个人立即销毁或归还公司迄今为止由公司或其任何代表根据该保密协议的条款向该人或其任何代表提供的所有非公开信息，并终止访问任何物理或电子数据与该人及其代表可能提出的 份收购提案相关的房间。
(b) 例外。尽管本 第 6.04 节中包含任何相反的规定，但在收到公司股东批准之前的任何时候：
(i) 公司可通过其代表直接或间接地 (A) 与 任何已达成协议的第三方及其代表进行谈判或讨论 善意对于并非因重大违反 第 6.04 (a) 节而导致的收购提案要约、查询、提议或表明利益，董事会在与其外部法律顾问和财务顾问磋商后，真诚地认定该收购提案构成或有理由预计会产生高级提案， (B) 向该第三方或其代表提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息并提供访问业务、财产、资产、账簿或记录的机会，以及根据可接受的保密协议，公司或其任何 子公司的人员； 提供的如果向任何此类第三方或任何此类第三方提供与公司或其子公司有关的任何非公开信息都被授予 访问权限，则此类非公开信息或访问权限是在向该第三方提供或访问权限的同时提供或提供给母公司及其代表的（无论如何，在任何情况下 之内）；以及
(ii) 在遵守 第 6.04 (d) 节的前提下，董事会可以 (A) 回应 善意对于非因重大 违反第 6.04 (a) 条而导致的书面收购提案的要约、查询、提议或表示兴趣，董事会在与其外部法律顾问和财务顾问磋商后，本着诚意认定，构成高级提案，提出反对建议 根据并根据第 10.01 (d) (i) 条修改或终止本协议，以便基本上同时执行就此类上级提案签订书面最终协议，或（B）在对干预事件的回应 做出负面建议变更，前提是董事会在与其外部法律顾问和财务顾问磋商后真诚地认定不采取此类行动将与 根据适用法律承担的信托义务不一致。
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此外，本协议中的任何内容均不妨碍公司或董事会（或其任何 委员会）（1）采取和向公司股东披露根据1934年 法案（或与提出或修改要约或交易所要约有关的任何类似的与股东沟通）颁布的第14d-9条和第14e-2（a）条所设想的立场（或与提出或修改要约或交易所要约有关的任何类似通信），或提出任何合法的声明要求股东披露本协议 所设想的交易或要约、查询、提案或对收购提案表示兴趣 (提供的除非本 第 6.04 (b) 节允许，否则公司和董事会均不得修改不利建议，(2) 发布停止、查看和倾听披露或类似的通信，如 1934 年法案第 14d-9 (f) 条所规定的那样，或 (3) 与提出要约、查询、提案或表示的任何个人或团体及其各自代表联系和进行讨论与未违反本第 6.04 节 要求的收购提案仅针对澄清此类要约、查询、提议或意向表示及其条款，或向该第三方通报本 第 6.04 节规定的限制的目的。
(c) 必填通知。在根据第 10 条有效终止本协议 和生效时间之前，公司应 (i) 立即（无论如何不迟于 24 小时）(A) 将公司收到任何收购提案（包括任何 ）通知母公司善意要约、查询、提议或利益表示），或对任何收购提案的实质性条款的任何修订或修改，或与任何此类收购提案有关的任何实质性讨论 ，在公司当时所知的范围内，此类通知应包括收购提案提出者的身份（或 善意要约、查询、提议或利益表示）及其实质性条款和条件（以及所有重要拟议交易协议的未经编辑的副本以及与之相关的其他重要文件，包括发送或提供给 公司或其任何子公司描述此类重要条款和条件的书面材料的所有部分的副本）以及 (B) 任何与公司或任何非公开信息有关的请求的副本其子公司或用于业务准入，已通知公司正在考虑提出或已经提出收购提案的任何第三方提供的公司或其任何子公司的财产、资产、 账簿或记录或人员，以及 (ii) 在 合理的最新基础上（但绝不少于每隔 24 小时一次）向母公司合理通报状态和重要条款和条件的任何变更（或与之相关的任何实质性讨论）（以及所有重要的 交易协议和其他重要文件的编辑副本与之相关的内容，包括发送或提供给公司或其任何子公司的书面材料中描述任何收购提案（或 善意要约、查询、提议或表示对此感兴趣）。
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(d) 最后一看。董事会和公司 均不得采取第 6.04 (b) (ii) 节中提及的任何行动，除非 (i) 公司应在采取此类行动前至少四个工作日以书面形式通知母公司其采取此类 行动的意图，以合理的详细方式说明不利建议变更的原因，以及 (A) 如果是高级提案，包括提出此类提案的个人或团体的身份、其条款，并附上所有拟议协议的副本 （包括该上级提案的任何拟议最终协议（如果有）的真实完整副本，以及第 6.04 (c) (i) 节为上级 提案考虑的其他文件和信息（如果适用）或 (B) 如果是介入事件，则合理详细地描述与此类干预事件有关的事实和情况，(ii) 在收到 此类通知之日后的四个工作日内，公司应该并且已经促使其代表与母公司进行真诚的谈判（在母公司希望协商（按照 母公司可能提议的范围内）对本协议的条款和条件进行调整，(iii) 在该通知期（或下文 (iv) 条所设想的后续通知期）结束时，董事会应认真考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何修订，如果被公司接受，将对母公司具有约束力, 并应在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地决定, 董事会未能做出此类反对建议变更将与其根据适用法律承担的信托义务不一致，就上级提案而言，此类收购提案继续构成上级提案， (iv) 如果此类高级提案的任何财务条款（包括支付对价的形式、金额和时间）或任何其他重要条款发生任何变更，公司应，在每种情况下，都已向家长 发出了与此相一致的额外通知上文第 (i) 条所述以及第 (i) 条下的新通知期将开始 (提供的通知期限仅为三个工作日），在此期间， 公司必须遵守本第 6.04 (d) 节对此类附加通知的要求，包括上述 (i) 至 (iii) 条款。
(e) 上级提案的定义。就本协议而言，高级提案是指 善意， 未经请求的书面收购提案，在本协议签署之日之后提出（但以该术语定义中所有提及的20％替代50％），从财务角度来看，董事会在与其外部法律顾问和财务顾问进行磋商后真诚地认定，从财务角度来看，对公司股东（仅限其本人身份）比考虑的合并更有利 (i) 所有相关因素（包括交易对手的身份、条款和条件）此类收购提案（包括交易对价、条件、时机、法律、财务（包括任何分手费）、融资和监管批准的确定性以及预期的完成时间和可能性以及董事会真诚确定的其他相关因素）以及 (ii)（如果适用）、母公司根据本第 6.04 节对本协议条款提出的任何变更（如果公司接受），将对家长具有约束力。
(f) 干预事件的定义。就本协议而言，介入事件是指 (i) 截至本协议签订之日董事会不知道或合理预见的事件、事实、 情况、发展或事件，在收到公司股东批准 之前已知或由董事会知道或合理预见的事件、事实、 情况、发展或事件，或 (ii) 董事会知道或合理预见的事件、事实、事态发展或事件截至本协议签订之日的董事会，但其后果（或规模）
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）不是，而且（iii）与收购提案无关； 提供的，在任何情况下，在确定是否存在干预事件 时均不构成或考虑以下因素：(A) 公司会议，未能达到或超过任何时期的任何内部或公布的收入或收益预测或预测，或 (B) 公司普通股 股的市场价格或交易量的变化， 提供的对于前述条款（A）和（B），在确定是否存在干预事件时，可以考虑和考虑此类影响的根本原因。
部分 6.05. 证券交易所退市。在生效期之前，公司应与母公司 合作，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和政策，采取或促使公司采取所有合理必要、适当或可取的事情，以使尚存公司能够将公司普通股 从纽约证券交易所退市，并根据以下规定注销公司普通股的注册 1934年法案在生效后尽快执行。
部分 6.06. 债务融资合作。(a) 公司应尽其合理努力，并应 促使其子公司及其各自的代表尽其合理努力，提供与债务融资安排有关的所有合作，这些合作是必要的 ，也是截至本文发布之日生效的债务承诺书所设想的那种融资所必需的 和惯例，包括在以下方面做出合理的最大努力：
(i) 与债务融资来源和其他潜在融资来源、投资者和评级机构一起参加合理数量的会议、尽职调查会议、演讲、起草会议、贷款人 会议、路演和类似会议，每次都应提前合理通知；
(ii) 协助准备评级机构陈述材料、提供备忘录、私募股权 备忘录、招股说明书补充文件、注册声明、贷款人和投资者陈述、银行信息备忘录（包括不包括重要非公开信息的银行信息备忘录），以及交付与授权信息分发的公司高级管理人员签发的银行信息备忘录有关的惯常授权书 } 给潜在的贷款人或投资者，并包含 (A) 向债务融资来源陈述，表明此类文件的公开版本（如果有）不包含有关公司或其子公司或其证券的非公开 重要信息，以及 (B) 公司根据债务承诺书提出的10b-5陈述）和与债务融资相关的类似营销文件 ；
(iii) 协助母公司从 任何评级机构获得与债务融资相关的任何公司或机构评级；
(iv) 在适用 “了解您的客户” 和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《美国爱国者法》和 31 C.F.R. § 1010.230）要求的范围内，在收盘前至少三个工作日提供家长书面要求的文件和信息，以满足债务承诺书中规定的条件；
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(v) (x) 执行和交付任何信贷协议、质押和担保 文件、担保、其他最终融资文件及其附表或其他要求的证书或文件； 提供的(A) 除与收盘有关的 外，上述任何文件或证书均不得签署和/或交付；(B) 其有效性应以收盘发生之后或同时生效；(y) 促进获得 抵押品以及与债务融资相关的其他类似事项的担保和质押，在每种情况下，均应母公司的合理要求；
(vi) 提供与债务融资相关的所需信息；
(vii) (x) 尽最大努力，促使适用的独立审计师与母公司就与债务融资有关的 进行合理合作，包括在合理提前通知后参与会计尽职调查会议，以及 (y) 在合理的情况下，尽最大努力获得相关独立审计师的同意（包括惯常的负面保证），并为其交付提供便利必要或习惯用于母公司在任何与债务融资相关的营销或提供材料中使用公司及其子公司的财务 报表；
(viii) 尽最大努力采取母公司或债务融资来源 合理要求的行动，以促进满足债务承诺书中规定的公司控制范围内的条件（包括为采取债务融资所考虑的抵押品提供合理便利）以及公司及其子公司采取 公司行动； 提供的任何此类抵押品或公司行动均以收盘时为前提并生效；以及
(ix) 在公司信贷协议或 公司契约（视情况而定）要求的时间期限内发出预付款或赎回通知（可能以成交为条件），尽最大努力获得惯常还款信、留置权终止和解除指示，并发出任何其他必要的通知，以允许 偿还、解除和终止公司信贷协议和公司契约下的债务基本上与闭幕式同时进行。
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(b) 尽管有上述规定，但本第 6.06 节中的任何内容均不要求公司或其任何子公司：
(i) 就债务融资采取任何行动，前提是此类行动会导致第9条规定的任何结算条件无法在截止日期之前得到满足或以其他方式导致公司违反本协议；
(ii) 就债务融资采取任何与公司或其 子公司的组织文件或任何适用法律相冲突或违反的行动，或导致违反、违反或违约本公司或其任何子公司作为当事方的任何重大合同；
(iii) 采取任何行动，只要此类行动会不合理地干扰公司或 其子公司的业务或运营；
(iv) 签署和交付与债务 融资有关的任何信函、协议、文件或证书，或采取任何不以交易结束为前提或在收盘前生效的公司行动；
(v) 在截止日期之前，支付任何承诺费或其他费用或款项，以获得同意，或导致或允许 对与债务融资相关的任何相应资产设定任何留置权；
(vi) 如果公司认定 有理由认为此类访问或披露会危及律师-委托人的特权或违反任何适用的法律或合同，则提供访问权限或披露信息；
(vii) 使 公司或其任何子公司、各自的董事、经理、高级管理人员或员工承担任何实际或潜在的个人责任；
(viii) 促使公司及其子公司的董事和经理通过决议（或采取其他公司 行动），批准获得债务融资所依据的协议、文件和工具，除非母公司已确定此类董事和经理应在截止日当天及之后继续担任公司和 适用子公司的董事和经理，且此类决议（或采取其他公司行动）视情况而定，或仅生效截至收盘；
(ix) 放弃或修改本协议或公司或其子公司作为当事方的任何其他合同的任何条款；或
(x) 采取任何可能使其承担实际或潜在责任的行动，承担任何成本或费用，或支付任何 其他款项，或同意提供与债务承诺书、债务融资相关的最终文件或与之相关的任何信息（在每种情况下，收盘后除外）相关的任何赔偿。
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(c) 母公司应根据公司的要求立即向公司偿还所有 合理和有据可查的费用 自掏腰包公司或其任何子公司与本第 6.06 节所述的公司及其子公司合作 产生的成本和开支（包括合理的律师费），并应赔偿公司、其子公司及其各自代表因任何融资安排而实际遭受或产生的任何损失、损害、索赔、成本或支出，并使其免受损害与之相关的任何信息，但与由于公司、其任何子公司或其各自的代表或关联公司的重大过失、恶意或故意不当行为导致的此类损失、损害、 索赔、成本或开支以及上述义务在本协议有效终止 后继续有效。
(d) 根据保密协议，公司或其任何 子公司或其任何代表根据本第 6.06 节提供的所有重要非公开信息均应保密，但允许母公司和合并子公司在联合融资或任何允许的替代、修改、修改或替代融资期间向融资来源、其他潜在资本来源、评级机构和潜在贷款人披露这些 信息，但须遵守以下规定潜在的 来源资本、评级机构以及潜在贷款人和投资者就此类信息订立惯例保密承诺（包括通过以通常在优先信贷机构机密 信息备忘录中使用的形式发布通知和承诺）。
(e) 母公司和合并子公司承认并同意，尽管本 中有任何相反的规定，履行各自协议的义务，包括根据本协议条款和条件完成交易的义务，并不以获得债务融资或任何 替代债务融资或债务承诺书任何一方的履约为条件。
(f) 尽管本协议中有任何相反规定 ，但就本协议的所有目的（包括第 9.02 (a) (i) 节中规定的适用于公司在本第 6.06 节下的义务的条件）而言， 公司在本第 6.06 节下的义务应被视为已履行，除非 (A) 公司严重违反了本第 6.06 节规定的义务，(B) 母公司已立即履行 向公司通报了此类重大违规行为，(C) 此类重大违规行为在很大程度上导致母公司或合并订阅者未能收到任何信息债务融资收益的实质部分。
第七条
C烤箱 的 P父母
部分 7.01. 家长的行为。除非 (w) 经公司事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意 ）、(x) 本协议要求或明确设想的、(y) 母公司披露表第 7.01 节的规定，或 (z) 根据适用法律 的要求，从本协议发布之日起至生效时间，母公司不得，也应促使其每家子公司不得，也应促使其每家子公司不得:
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(a) 修改《家长关于条款、经修订和重述的条款的通知》或其他类似的 组织文件，非实质性方面除外；
(b) (i) 拆分、合并、细分、减少或重新归类其 资本中的任何股份，(ii) 申报、预留或支付与其资本有关的任何股息或其他分配（无论是现金、股份或财产或其任何组合），但其任何全资 子公司的股息或其他此类分配除外，或 (iii) 赎回、回购或以其他方式收购或提议赎回、回购，或以其他方式收购任何母公司证券或任何母子公司证券，除非与 中授予的股权薪酬有关普通课程；
(c) 发行、交付或出售任何母公司证券或母子公司 证券，或授权发行、交付或出售任何母公司证券或母子公司 证券，但不包括 (i) 母公司及其任何全资子公司之间或任何此类全资子公司之间的发行、交付或出售，或 (ii) 与普通 课程中授予的股权补偿有关的发行、交付或出售；
(d) 采取对 母公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划（合并除外）；或
(e) 同意、下定决心或承诺执行上述任何一项。
部分 7.02. 董事和高级管理人员责任。母公司应促使幸存的公司采取以下行动，幸存的 公司在此同意：
(a) 在生效后的六年内，母公司应促使尚存的 公司对公司及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员及其各自的继任人和继承人（均为受保人）进行赔偿，使其免受损失、 损害赔偿、负债、成本、开支（包括律师费）、判决、罚款、罚款和和解金额（包括与任何 有关或与任何 有关的所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用其中）对于在生效期之前以此类身份任职的受保人，在每种情况下，都应在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，或者在公司的 公司注册证书、章程或其他组织文件规定的范围内，在本协议生效之日生效。如果任何受保人成为因前一句应予赔偿的事项而产生的或 的任何索赔、诉讼、诉讼或调查的当事方，则尚存公司应（母公司应促使幸存的公司）预付该受保人在最终处置时和之前产生的费用、成本和开支（包括律师费 和支出）此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查； 提供的该受赔人事先同意退还任何 此类资金，但有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定该受保人最终无权获得赔偿。尽管本协议中有任何相反规定，但母公司和 幸存公司应控制受保人根据本协议可能寻求赔偿的任何诉讼，未经尚存公司事先书面同意，任何受赔人均不得就任何此类诉讼达成和解或以其他方式妥协或同意就任何此类行动作出任何判决 ，或以其他方式寻求终止。任何
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必须确定任何受赔人的行为是否符合或遵守任何适用标准，将由幸存的公司选定的独立法律顾问 作出（该受保人可以合理地接受该律师），其费用和开支应由幸存的公司支付。受保人可以（但不是 有义务雇用单独的律师，参与任何涉及该受保人并因此由幸存公司控制的诉讼的辩护，但不是 有义务自费）； 提供的如果 (i) 任何此类诉讼的指定当事方包括 尚存的公司和该受保人以及该受赔偿人自己的律师告知，其可用的法律辩护与尚存公司或作为其一方的任何 其他受赔人可用的法律辩护不同或补充，(ii) 该受赔人与幸存者之间存在利益冲突公司或 (iii) 尚存的公司和该受赔偿人应以 书面形式向为此类受保人聘请此类律师，则在每种情况下，该受保人都有权单独聘请律师，幸存的公司应支付该律师的合理和有据可查的费用和 费用。尚存公司不得根据本第 7.02 节和解任何应予赔偿的诉讼，除非 (i) 经适用的受赔人同意，不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意 ，或 (ii) 如果此类和解或折衷方案 (A) 包括以适用 受赔方合理满意的形式无条件免除此类行动所产生的所有责任，以及 (B) 不包括由他人或其代表对过失、罪责或不作为的陈述或承认这样的赔偿方。对于违反 前述判决而达成的任何和解，受赔人均不承担任何责任。
(b) 在生效后的六年内，幸存的公司应（且 母公司应促使幸存的公司）维持尚存公司及其子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件（或幸存公司或任何此类子公司业务的任何继承者的此类文件）中关于取消董事责任、赔偿董事、高级职员、雇员的有效规定信托人和代理人以及预付费用、成本以及对预期受益人有利的开支 不低于本协议签订之日现行的相应条款。
(c) 从生效期开始和 起，母公司应并应促使尚存的公司及其子公司履行和遵守与任何受保人签订的任何赔偿协议规定的各自义务，不得修改、废除或 以其他方式修改任何此类协议，否则将对该协议下任何受保人的任何权利产生不利影响。
(d) 在 生效时间之前，公司应或如果公司无能为力，则尚存的公司应（母公司应促使幸存的公司）自生效时起获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员保险单以及公司现有信托责任保险单（统称为 的董事和高级管理人员责任保险不可取消的延期保费} D&O 保险），D&O 保险 (i) 应在索赔报告或发现期内使用对于与生效时间 或之前的任何时间段相关的任何索赔，自生效之日起至少六年，(ii) 由保险公司提出
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在 D&O 保险方面的信用评级与公司目前的保险公司相同或更高，并且 (iii) 对于任何实际或涉嫌的错误、错误陈述、误导性陈述、行为、疏忽、疏忽、违反职责或 索赔的任何实际或涉嫌的错误、误导、误导性陈述、疏忽、失职行为或 索赔的任何事项，其条款、条件、保留和责任限额的优惠程度不亚于截至本文发布之日公司现有保单所提供的承保范围受赔人因其曾以在该年或之前存在或发生的此类身份任职生效时间（包括与本协议或本协议所设想的交易或行动有关的时间）； 提供的 未经父母事先书面同意，公司不得为任何此类延期保单支付超过上限的款项。如果公司或幸存公司出于任何原因未能在生效时获得此类 尾部保险单，则幸存的公司应在自生效之日起的至少六年内继续维持自本协议发布之日起的D&O保险 在公司当前保险公司或信用评级与公司当前保险公司相同或更好的保险承运人处的D&O保险向 D&O 保险提供 责任的条款、条件、保留和限额优惠程度不低于截至本文发布之日公司现有保单所提供的承保范围，或者幸存的公司应从公司当前的保险公司或与公司当前保险公司信用评级相同或更好的保险 承运人处购买，在这六年期内，D&O 保险可比的D&O保险，条款、条件、 保留和责任限额不低于如本公司截至本文发布之日的现有政策所规定； 提供的在任何情况下，均不得要求母公司或幸存公司根据本句为这类 保单支付的保费金额超过公司现有保单每年保费金额的350％（上限）；以及 提供的, 更远的，如果此类 保险的总保费超过该金额，则幸存公司有义务就生效期之前发生的事项购买一份承保范围最大的保单，费用不超过该金额。
(e) 如果母公司、尚存公司或其任何继承人或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并，且 不是此类合并或合并的持续或幸存的公司或实体，或 (ii) 将其全部或基本上所有的财产和资产转让或转让给任何人，则应在必要范围内制定适当的 条款，以便母公司或尚存公司的继承人和受让人（视情况而定）应承担本第 7.02 节规定的义务。
(f) 本第 7.02 节规定的每位受保人所享有的权利将是该人 根据公司或其任何子公司的公司注册证书或章程、DGCL 或任何其他适用法律或任何受保人与公司或其任何子公司的任何协议可能享有的任何权利的补充。这些权利 将在合并完成后继续有效，旨在使每位受赔人受益，并可由其强制执行。
部分 7.03. 员工事务. (a) 母公司特此确认并同意，公司股票计划和包含控制权变更条款的ESPP所指的 控制权（或类似措辞）的变更将自生效之日起发生。
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(b) 在自生效时间开始至其后 12 个月后（或任何持续雇员解雇的更早日期）之日止的一段时间内，母公司应促使公司或其子公司截至生效时间 持续工作的每位员工（每位在职员工）获得 (i) 不低于优惠的基本工资和工资年率自 起立即向该持续雇员提供的基本工资和工资的年费率在生效时间之前，(ii) 目标现金和股权激励薪酬机会（不包括任何控制权变动、留用或类似的付款），这些机会总体上不低于在生效时间之前的适用时段内向此类持续员工提供的现金和股权 激励薪酬机会（但任何特定激励性薪酬机会的形式不必相同），以及（iii）所有其他具有实质可比性的 薪酬和员工福利所有其他的总和截至生效时间前向此类持续雇员提供的薪酬和员工福利，或向母公司或其子公司的 处境相似的员工提供的薪酬和员工福利（包括遣散费资格和带薪休假，但不包括任何固定福利养老金和退休人员医疗或人寿保险福利）。
(c) 母公司应采取商业上合理的努力，促使尚存的公司及其各自的任何子公司（以及 中的任何一家子公司，其各自的第三方保险提供商或第三方管理人）(i) 放弃对任何先前存在的参与和保险 要求的先前存在的条件或等待期的限制，在该计划中，此类持续雇员可能有资格参与该计划，但以先前存在的范围为限 条件且等待期在生效时间之前不适用或满足了类似的公司计划，并且 (ii) 在生效期之前和之后，将根据公司或其任何子公司的相关团体健康计划（包括生效时间）在计划年度（包括生效时间）下根据公司或其任何子公司的相关团体健康计划支付的任何共付款、免赔额、抵消额或 类似款项记入每位持续员工，以满足任何适用的共付额、免赔额、抵消额或类似的款项母公司、Merger Sub或其任何一方的类似团体健康计划下的 要求各自的子公司（包括幸存的公司及其子公司）。此外，自生效之日起，母公司应促使尚存的 公司和任何适用的子公司根据母公司、合并子公司或适用子公司（包括尚存的公司及其子公司）维持的任何薪酬和福利计划、计划、政策、协议和安排，出于所有目的（包括资格、归属、累积和 福利水平的确定）向所有继续雇员提供在公司或其任何子公司服务的全额积分子公司）在 其中任何在职员工都有资格在生效时间之后参与，其范围和目的与在生效时间前任何类似的公司计划中记入的此类服务相同， 提供的如果此类服务抵免会导致福利或薪酬重复，也不适用于任何目的（x）任何固定福利养老金计划或退休人员医疗、人寿保险或其他 福利计划，或（y）任何冻结或不对新进入者关闭的计划，或者母公司及其关联公司处境相似的员工无法获得先前服务抵免的计划。
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(d) 在不限制第 11.06 节概括性的前提下，本第 7.03 节的 条款仅为本协议各方的利益着想，出于任何目的，任何公司服务提供商或与之相关的任何其他个人均不得被视为本第 7.03 节的第三方 受益人。此处的任何内容均不得或不应被视为：(i) 建立、终止、修改或修改由母公司、合并子公司、公司或其任何关联公司（包括尚存的公司及其子公司）维持或赞助的任何公司计划或任何其他薪酬或福利计划、计划、政策、协议或 安排；(ii) 更改或限制母公司、合并子公司或其任何相应 关联公司（包括尚存公司）建立、终止、修改或修改任何特定福利计划、计划、政策的能力，协议或安排，或 (iii) 授予任何公司服务提供商根据本协议在任何时间段内获得 雇用或继续受雇的权利，或对特定雇用条款或条件的任何权利。
部分 7.04. 债务融资契约。(a) 母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力 来安排和获得债务融资，包括尽其合理的最大努力 (i) 维持债务承诺书的有效性（但须遵守下文 (c) 条未禁止的任何修正、补充、替代、终止或其他 修改或豁免），(ii) 就债务中包含的条款和条件进行谈判并达成最终协议承诺书（包括弹性条款）或 其他条款视为一个整体而言，对母公司和合并子公司的有利程度不大降低，（iii）及时满足为债务承诺书及其相关最终协议提供资金的所有条件或获得其豁免，（iv）假设债务承诺书中包含的所有条件均得到满足，在收盘时或之前完成债务融资，（v）行使债务承诺书规定的权利。
(b) 母公司应合理地向公司通报债务承诺书中规定的与债务融资 状况有关的所有重大活动，并应尽快将债务融资的任何重大不利变化通知公司。母公司和合并子公司应立即通知公司（w）债务承诺书或与债务融资有关的最终协议的 终止、拒绝、撤销、取消或到期，(x) 任何一方的任何违规或违约（或任何在通知或不通知的情况下， 时效或两者兼而有之，合理预计会导致任何违约或违约的事件或情况）债务承诺书或任何与债务融资有关的最终协议，在每种情况下，母公司或合并子公司成为 知道，(y) 收到任何债务融资来源发出的任何书面通知或其他书面通信，内容涉及任何 (1) 家长或合并订阅者违反债务承诺 信函或与债务融资有关的最终协议，或任何一方实际或潜在的违约、终止或否定任何债务承诺书或与债务融资有关的最终协议（包括任何 提案）任何债务融资来源、贷款人或其他人撤回、终止否认、撤销或对债务承诺书的条款进行重大修改）或（2）债务 承诺书或与债务融资有关的最终协议的任何当事方之间或其之间的重大争议，以及（z）收到任何书面通知或其他书面通信，母公司预计债务融资一方将无法为 债务融资提供资金或减少债务金额所依据的任何书面通知或其他书面通信融资。在合理可行的情况下，母公司和合并子公司应在公司向母公司或合并子公司提交书面请求后的三个工作日内， 提供公司合理要求的与前一句第 (w)、(x)、(y) 或 (z) 条中提及的任何情况有关的任何信息。
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(c) 为避免疑问，母公司应有权不时修改、 补充、替换、终止或以其他方式修改或放弃其在债务承诺书下的权利，包括 (i) 增加截至本协议签订之日尚未执行债务 承诺书的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体，或 (ii) 终止或减少任何承诺债务承诺书 (x)，以获得替代债务融资的替代来源，以代替全部或部分债务融资， 包括与根据《证券法》第144A条私募证券相关的融资，或 (y) 母公司通过债务承诺 信函中规定的任何股权融资筹集的净收益金额； 提供的任何此类修订、补充、替换、替代、终止、修改或豁免均不得 (A) 将可用债务融资的总金额（包括将应支付的费用 或原始发行折扣（本协议签订之日存在的任何市场弹性条款中规定的除外））减少到低于完成本协议所设想的交易所需的金额（如果加起来 ，手头的所有现金均可）信贷额度和其他立即可用的资金来源致母公司），（B）施加新的或额外的条件作为先决条件，或扩大现有债务承诺书中规定的债务融资先决条件，（C）以合理预期会损害、延迟或阻碍全部或部分债务融资 的可用性或本协议所设想交易的完成的方式对债务融资的时间进行不利更改或 (D)) 否则会对母公司完成交易的能力产生重大不利影响本协议所考虑的。母公司应向公司提供债务承诺书任何已执行的书面修订、补充、替换、替换、终止、修改或豁免的副本 。
(d) 如果根据债务承诺书（包括弹性条款）中规定的条款和 条件，母公司完成收盘所需的债务融资的任何部分不可用（除非是由于公司违反本协议的任何条款或未能满足 第 9.03 节规定的条件），(i) 母公司应立即通知公司，(ii) 母公司和子公司合并应尽其合理的最大努力，(A) 尽快安排并获得 此类事件的发生，来自替代来源（另类融资）的任何此类部分，其条件是（i）总体而言，对母公司和合并子公司的不利程度不超过现有的债务承诺书（包括在赋予 市场弹性条款生效之后），（ii）不施加新的或额外的先决条件，也不要扩大现有债务承诺书中规定的债务融资先决条件，并且（iii）不减少 可用债务融资的总金额小于所需的金额完成本协议所设想的交易并 (B) 向公司提供新融资承诺的副本，其中规定了这种 替代融资（包括所有相关的证物、附表、附件、补充和条款表，包括任何相关的费用函件，这些费用函可以按照第 5.16 节进行编辑，因为前述各项 都可以修改、补充、替换、终止或以其他方式修改此后根据本第 7.04 节不时免除，另类融资 承诺书）。不管怎样
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与本协议相反，在任何情况下，均不得要求母公司或其关联公司支付的适用于另类融资的任何费用或任何利率超出本协议之日生效的债务承诺书所设想的 （包括市场弹性条款），也不得同意任何对母公司不利的条款（包括任何市场弹性期限），而不是债务承诺书 中生效的期限本文发布日期（包括市场弹性条款）。
(e) 就本协议而言（除母公司或合并子公司在本协议中作出的截至本协议日期或其他指定日期的 陈述除外），对债务承诺书的提及应包括本第 7.04 节允许或要求 修改、补充、替换、替换、终止或以其他方式修改或放弃的文件，无论是从该修正案起还是之后，补充、替换、替换、终止或其他 修改或豁免，对于为避免疑问，对债务融资的提及应全部或部分（视情况而定）包括其中规定的任何补充、替代或替代融资。
(f) 在生效时间之前，母公司应将任何股权融资结构化为根据1933年法案注册的 公开发行且根据纽约证券交易所规则无需母公司股东批准的股权融资，无论是单独还是与任何其他交易（包括本文设想的交易）有关。
部分 7.05. 董事会. 自生效之日起，母公司应扩大其 董事会的规模，以使两名董事会成员在此时被任命为母公司董事会成员，其中一人将担任公司的首席执行官，另一名将在收盘前由公司与母公司商定，在遵守适用法律规定的信托义务的前提下，(a) 根据被提名人协议，提名此类特定成员连任母公司董事会 母公司首次年度股东大会，其代理邮寄日期在生效时间之后，以及（b）采取基本相似的措施来争取此类成员的选举，例如母公司在会上提名 竞选母公司董事会的其他人士。
第八条
C烤箱 的 P父母 和 这个 C公司
部分 8.01. 监管承诺。(a) 在遵守本协议 的条款和条件的前提下（为避免疑问，包括第6.02节或第6.04节允许的公司采取的任何行动），公司和母公司应尽最大努力采取或促使 采取（包括促使其关联公司采取）所有行动（包括提起或捍卫任何诉讼），并采取或促成完成所有事情根据适用法律，为了尽快合理地完成本协议所设想的交易 是必要的、恰当的或可取的切实可行（无论如何，至少在结束日期前五个工作日），包括 (i) 在合理可行的情况下尽快准备并向任何政府机构或 其他第三方提交所有文件，以完成所有必要、适当或可取的申报、通知、请愿书、声明、注册、提交信息、申请和其他文件，以及 (ii) 获得和维护所有 的批准、同意、注册，必须从任何政府处获得的许可证、授权和其他确认为尽快（无论如何，至少在结束日期前五个工作日）完成本 所设想的交易所必需、适当或可取的授权机构或其他第三方。
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(b) 为了促进但不限于前述内容，公司和母公司 均应（母公司应要求其关联公司）尽快就本文所考虑的与美国联邦贸易委员会（ FTC）和美国司法部反垄断司（反垄断司）的交易按照《HSR法》适当提交通知和报告表切实可行，无论如何都应在自本协议发布之日起 10 个工作日内（或者，如果 早于 1 月 2 日），2024）（此类申报应要求提前终止《高铁法》规定的任何适用的等待期），并在可行的情况下尽快向另一方提供该另一方要求的在其（或其关联公司） 控制范围内，以及该另一方根据与本协议所设交易相关的任何适用法律提出任何申请或其他申报所要求的所有信息。母公司和 公司应尽快回应联邦贸易委员会、反垄断部门或任何其他政府机构根据HSR 法案或任何其他适用的竞争法可能要求的额外信息或文件材料的任何询问，并应尽合理的最大努力迅速采取所有其他必要、适当或可取的行动，以导致《HSR法》规定的适用等待期到期或终止，以及 适用，任何其他适用的竞赛尽可能迅速地制定法律。
(c) 如果对本协议在《高铁法》或任何其他适用的竞争法下考虑的 交易提出任何异议，或者任何政府机构或第三方提起或威胁提起任何诉讼，质疑 本协议所设想的任何交易，则母公司和公司应采取或促使采取（包括促使其关联公司采取）迅速解决此类异议的所有合理必要行动尽量可行。在不限制前述规定的前提下，在 与任何此类异议或程序有关的情况下，母公司应并应促使其子公司和关联公司采取任何合理必要的行动，以获得政府机构或 的任何授权、同意或批准，以避免或消除《高铁法》或任何其他此类竞争法下的任何障碍，从而使特此交易能够在结束日期之前完成，包括 (i) 同意单独持有、出售、许可、 剥离或以其他方式处置任何公司或其任何关联公司的业务、财产或资产，(ii) 终止、修改或转让任何现有关系和合同权利和义务， (iii) 终止任何合资企业或其他安排，(iv) 向任何第三方授予任何权利、商业或其他便利，或与其建立任何合同或其他商业关系，(v) 对 母公司、合并子公司、公司或任何第三方施加限制他们各自的关联公司如何拥有、保留、经营或运营其各自业务或资产的全部或任何部分，(vi) 对公司或其任何关联公司进行任何其他变更或重组 ，(vii) 反对 (A) 启动或可能启动的任何行政或司法程序，质疑本协议或特此设想的交易 （包括寻求撤销任何法院或其他政府机构下达的任何居留令或临时限制令）（或撤销）以及（B）任何要求、入境和试图获得撤销或终止任何可以合理预计 会限制、阻止或严重延迟本协议所设想交易完成的订单，包括
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对于 (A) 或 (B)，通过诉讼为任何人在任何法院或任何政府机构提起的任何诉讼进行辩护，并利用所有可用的行政和司法上诉途径 （在每种情况下，与任何政府机构签订协议或规定由任何政府机构签订与上述任何事项有关的命令或规定由其下达命令；如果是由或与之有关的诉讼）} 向公司提出，同意任何此类行动），在每种情况下，都应根据适用政府的要求 (x)为了解决此类异议，政府当局可能对根据《高铁法》 或任何其他适用法律进行的此类交易提出的异议，或 (y) 任何国内或外国法院或其他法庭在质疑此类交易违反《高铁法》或任何其他适用法律的诉讼中可能存在的异议，以避免 解散、撤销、撤销、更改或撤销具有以下条件的命令：限制、阻止或禁止完成本协议所设想的交易的影响并且 (viii) 如果可以合理地预计 更有可能在任何反垄断、竞争或贸易监管法或联邦贸易委员会可能主张的其他适用法律下出现任何障碍，则不采取任何行动（包括 订立或完成任何收购任何人的任何所有权、权益、资产或权利的合同或安排，无论其结构如何）信托司、任何州检察长或任何其他政府机构为 完成合并以及本协议所设想的其他交易，或者 (B) 在适用于本协议所设想交易的任何等待期到期或获得任何政府机构 的批准时施加任何实质性延迟（本第 8.01 (c) 节 (i) 至 (vi) 中规定的行动统称为 “监管行动”）； 提供的, 然而，本第 8.01 节或本协议其他条款中的任何内容均不要求母公司或其子公司或关联公司（未经母公司事先书面同意，公司及其各自的子公司和关联公司 不得提出、提议、谈判、承诺或同意、采取或同意采取任何总体上对母公司及其 子公司（包括公司及其子公司）具有重要意义的监管行动，在合并生效后作为一个整体来看，但出于本次的目的第 8.01 (c) 节，材料是指以相对于 的标准衡量的材料，仅以公司及其各自子公司的整体规模来衡量； 提供的, 更远的，监管行动应以合并的完成为条件。仅应母公司的要求（为避免疑问，必须事先征得母公司的书面同意），公司应同意剥离、单独持有或以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制其对公司或其任何子公司的任何 业务、服务或资产的行动自由或保留能力； 提供的任何此类行动均应以合并的完成为条件。
(d) 各方应 (i) 立即将联邦贸易委员会、反垄断 部门、任何州检察长或任何其他政府机构就本协议或本协议所设想的交易与该方进行的任何实质性通信通知其他各方，并在遵守适用法律的前提下，允许其他各方合理地提前审查拟向任何政府机构提交的与上述内容有关的任何书面 通信或陈述，并予以考虑善意该当事方可能提供的任何评论其中；(ii) 不同意参加与任何政府机构举行的任何 实质性会议或讨论，内容涉及与本协议或合并以及本协议中考虑的其他交易 相关的任何竞争或反垄断事项的申报、调查或询问，除非在每种情况下都与其他各方进行协商
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提前提供，并在该政府机构允许的范围内，让其他各方有机会出席和参与会议；以及 (iii) 向其他各方提供他们与其关联公司及其各自代表与任何政府机构或 成员或其各自工作人员之间的所有文件和重要信函和通信（以及说明其实质内容的备忘录）的 副本另一方面，与本协议相关的任何竞争法。本协议各方将就本协议任何一方或代表本协议任何一方提出或提交的与任何竞争法诉讼相关的任何分析、出庭、 陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议，相互进行磋商与合作。尽管本协议中有任何相反的规定，且在 限制或扩大本第 8.01 节规定的权利和义务的前提下，家长有权根据其在本协议下的义务向任何政府机构提出所有事项； 提供的 母公司合理地征求了公司的意见并认真考虑了公司的意见； 提供的, 更远的，未经公司事先书面同意，该母公司不得延长《HSR法》或任何其他竞争法规定的任何等待期，也不得与联邦贸易委员会、反垄断部门或任何其他政府机构签订任何 协议，以不完成本协议所设想的交易。在延长任何此类 等待期的情况下，不得无理地拒绝。根据本第 8.01 (d) 节提供的任何文件或其他材料均可在必要时予以编辑或隐藏，以解决合理的特权或保密问题，删除与公司估值有关的提法或其他竞争敏感材料，双方可以在双方认为可取的情况下，合理地将本 第 8.01 (d) 节中提供的任何材料指定为仅限外部律师的材料。此类外部律师仅限材料和其中包含的信息应仅提供给该国的法律顾问收件人，未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类法律顾问不会 向收件人的员工、高级管理人员或董事披露。
(e) 家长应支付并负责与本 第 8.01 节所设想的事项有关的所有费用、成本和开支。
部分 8.02. 某些申报。(a) 在本协议签订之日后尽快 （无论如何，除非双方另有协议，否则不迟于本协议签订之日起 20 个工作日），(i) 公司应（在母公司合理要求的协助和合作下）编写（在母公司的合理协助和合作下），并向美国证券交易委员会提交与公司股东大会和与以下内容相关的招股说明书的初步委托书合并中将发行的母公司普通股（经修订或 补充，委托书）以及(ii) 母公司应（在母公司的合理要求下，在公司的协助和合作下）准备或安排向美国证券交易委员会提交注册声明，在 中，委托书将包括与根据1933年法案注册将在合并中发行的母公司普通股相关的委托书。
(b) 公司和母公司应 (i) 在编制委托书和 注册声明方面相互合作，(ii) 确定是否需要任何政府机构采取或与之相关的任何行动，或向任何政府机构提起诉讼，或是否需要获得任何重大 合同的当事方的与完成所设想的交易有关的任何行动、同意、批准或豁免这个
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协议以及 (iii) 在采取此类行动或提交任何此类文件时，提供与委托声明、注册声明或 适用的州蓝天法律及其相关规则和法规相关的所需信息，并寻求及时获得任何此类诉讼、同意、批准或豁免。
(c) 公司和母公司应根据要求立即向另一方提供有关其本身、其子公司、 董事和高级管理人员的所有信息，以及（在第一方合理可用的范围内）与委托书相关的任何声明、备案、通知或申请 可能合理必要或可取的与第一方有关的其他信息；以及注册声明。母公司和公司应尽合理的最大努力，使美国证券交易委员会在提交后尽快批准委托书并宣布注册声明 生效。在每次提交委托声明和注册声明或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，公司和 母公司均应为另一方及其律师提供合理的机会来审查和评论此类文件或答复（包括此类文件或答复的拟议最终版本），并合理和真诚地考虑 另一方及其律师就任何此类文件或答复发表的任何评论。公司和母公司在收到委托声明或注册声明后，应立即向另一方及其法律顾问提供 公司或其法律顾问可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的有关委托声明或注册声明的任何评论或其他通信，无论是书面还是口头的。公司、母公司或其 各自的代表均不得同意参加与美国证券交易委员会或其任何工作人员就委托声明或注册声明 举行的任何重要或实质性会议或会议（包括通过电话），除非该公司事先与另一方协商，并在美国证券交易委员会允许的范围内允许另一方参加。母公司在收到相关通知后，应立即告知公司 注册声明的生效时间，以及与之相关的任何止损令的发布或暂停母公司普通股在任何司法管辖区的发行或出售资格，公司和母公司均应尽其合理的最大努力 尽其合理的努力，解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停。
(d) 对于 本身及其子公司，公司和母公司均同意，在注册声明根据1933年法生效时，其或其子公司为纳入注册声明或以引用方式纳入注册声明而提供或将要提供的任何信息均不包含任何不真实的重大事实陈述，或未说明其中要求或作出声明所必需的任何重大事实鉴于其制作情况，其中 不具有误导性，并且 (ii)委托书及其任何修正案或补充文件在邮寄给股东之日以及与合并有关的公司股东大会时，将包含任何 不真实的重大事实陈述，或根据作出陈述的情况，未说明其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，但不得误导。
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(e) 如果公司或母公司在收到公司 股东批准书之前的任何时候发现与公司、母公司或其任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，则应在委托声明或注册声明的修正或补充中列出 ，这样它不会包括对重大事实的任何错误陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实 中的声明，鉴于其发表的情况，不产生误导性，发现此类信息的一方应立即通知其他各方， 应立即编制描述此类信息的适当修正案或补充文件并提交给美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给公司和母公司的股东。
部分 8.03. 公开公告。与本协议相关的初始新闻稿应为公司和母公司共同商定并发布的 联合新闻稿。除非与第 6.04 节所考虑的事项有关或双方之间关于本协议、 合并或本文所述其他交易的任何争议，否则母公司和公司 (a) 应在发布任何进一步的新闻稿、与媒体进行任何沟通（无论是否出于归属目的）或发表任何 其他公开声明（包括向公司或其子公司高级职员或员工发布的任何公告）之前相互协商，或者安排任何新闻发布会或电话会议投资者或分析师，就本协议或本协议所考虑的交易 （不包括任何具有以下内容的新闻稿、通信、公开声明、新闻发布会或电话会议） 善意与本协议或本协议所设想的交易无关的目的，其中 本协议和本协议所设想的交易仅偶然提及，其方式应与先前的新闻稿、公开披露或各方共同发表的公开声明（或个人，如果获得 另一方的批准））以及 (b) 适用法律或任何上市协议可能要求的任何公开声明或新闻稿除外或任何国家证券交易所或协会的规则（提供的，在这种情况下，该 方已事先通知另一方（并有机会在可行范围内进行审查和评论），不得发布任何此类新闻稿或发表任何其他公开声明，也不得在磋商之前安排任何此类新闻发布会或 电话会议。尽管有上述规定，在发布任何新闻稿或发表任何已遵循上述磋商程序的公开声明后，任何一方均可 发布此类补充出版物或新闻稿并发布此类其他惯常公告，前提是此类补充出版物、新闻稿和公告未在披露范围之外披露与本协议所设想的交易有关的任何非公开 信息，而无需与本协议任何其他方协商包含在先前的新闻稿或公开声明中，以及此类其他出版物、新闻稿或公告在其他方面 与另一方根据本第 8.03 节的条款同意（或征求过意见）的内容一致。
部分 8.04. 不举行股东大会的合并。母公司应采取一切必要行动，促使Merger Sub根据本协议的条款和条件履行其在本协议下的义务并完成合并。本协议执行后，作为 Merger Sub 的唯一股东的母公司应立即采用本协议。
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部分 8.05. 进一步的保证。在 生效期间及之后，尚存公司的高级管理人员和董事有权以公司或合并子公司的名义和名义执行和交付任何契约、销售账单、转让或保证，并以 的名义并代表公司或合并子公司采取和执行任何其他行动和事情，以授予、完善或确认记录或其他任何权利给尚存的公司，本公司收购或将来的任何权利、财产或 资产的所有权和权益由于合并或与合并有关而被幸存的公司收购。
部分 8.06. 部分16 个事项. 在生效之前，公司应 采取一切可能需要的措施，使受1934年法案第16（a）条报告要求约束的每位受1934年法案第16（a）条报告要求约束的个人处置与本协议所设想的交易（包括此类公司普通股的衍生证券）相关的任何公司普通股的处置均不受1934年法案颁布的第16b-3条的约束。
部分 8.07. 某些事件的通知. 公司和母公司应立即将以下任何情况通知对方：(a) 任何人声称本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意的任何书面通知或其他书面通信；(b) 任何政府机构就本协议所设想的交易发出的任何 书面通知或其他书面通信；(c) 任何已启动的诉讼或其知情、以书面形式威胁或与 有关或涉及或以其他方式影响本公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司（视情况而定），这些影响与完成本协议所设想的交易有关； 提供的 方善意不遵守本第 8.07 节不构成对本第 8.07 节的违反，且不得向任何其他方提供不执行本协议所设想的交易的权利或 终止本协议所设想的交易的权利，除非本协议的任何其他条款单独规定了此类权利。
部分 8.08. 诉讼和诉讼。公司应立即将公司 股东对公司和/或其董事提起的与本协议、合并或本协议所考虑的其他交易（直接或代表公司及其子公司或其他方式）提起的任何诉讼通知母公司。 在生效期之前，公司应控制针对公司或其任何董事的任何与本协议、合并或本 协议所设想的其他交易有关的任何诉讼或其他诉讼的辩护或和解； 提供的除本协议各方之间或双方之间的诉讼外，公司应让母公司有机会在生效时间之前与公司进行协商，并合理地 及时向母公司通报针对公司或其任何董事的与本协议、合并和本协议所考虑的其他交易有关的任何诉讼或其他诉讼的辩护或和解，包括 给予母公司参与的机会，父母在此类诉讼或其他诉讼中的费用诉讼程序；以及 提供的, 更远的，除本协议各方之间或双方之间的诉讼外，公司同意，未经母公司事先书面同意， 不得和解任何此类诉讼或其他诉讼，不得无理地拒绝、延迟或附带条件。
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部分 8.09. 收购法规；权利协议. 如果任何控制权股份收购、公平价格、暂停许可、业务合并或其他类似的反收购法规或法规适用于本 协议所设想的交易，则公司、母公司和合并子公司及其各自的董事会成员应在适用法律允许的范围内，尽最大努力批准此类批准并采取合理必要的行动，以使本协议所考虑的交易得以进行尽快完善根据本文所设想的条款和其他条款，采取所有合理必要的其他行动以消除或 最大限度地减少任何此类法规或规章对本文所设想交易的影响，这是切实可行的。如果《权利协议》的任何条款适用于本协议所设想的交易，则公司和 董事会均应批准并采取合理必要的行动，以便根据本协议所设想的条款尽快完成本协议所设想的交易，并以其他方式采取行动 消除或最大限度地减少对本协议所设想交易的影响。
第九条
C条件 到 这个 MERGER
部分 9.01. 各方义务的条件。公司、母公司和合并 Sub 完成合并的义务以满足以下条件为前提：
(a) 应根据DGCL获得公司股东批准 ；
(b) 根据本协议向公司股东发行的母公司普通股 应在收到正式发行通知后获准在纽约证券交易所上市；
(c) 根据《证券法》，注册声明应已生效 ，并且不得发布任何暂停注册声明生效的停止令（且不得撤销）；
(d) 任何具有司法管辖权的法院或其他政府机构或适用法律发布的禁止、定为非法或 永久禁止完成合并的命令均不生效；以及
(e)《高铁法》中与合并相关的任何适用的等待期（包括任何延期 以及与政府机构达成的任何时间协议）都应已到期或终止。
部分 9.02. 母公司和合并子公司义务的条件。母公司与合并 Sub 完成合并的义务须满足以下附加条件
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(a) (i) 公司应在所有重大方面履行并遵守本协议要求其在收盘前履行或遵守的所有契约、义务和协议，(ii) 第 4.01 (a) 节 中包含的公司的陈述和保证 (br}企业存在与权力)，第 4.02 节 (企业授权)，第 4.04 (a) 节 (非违规)、 第 4.05 (a) 和 (b) 节 (资本化)，第 4.23 节 (发现者’费用)，第 4.24 节 (财务 顾问的意见) 还有第 4.25 节 (反收购法规；权利协议) (A) 不符合公司重大不利影响或其他重要性限定词的 在所有方面均为真实和正确的（但对于 最低限度截至本文发布之日和截至截止日期的不准确之处（在每种情况下，除其条款仅涉及截止日期 另一个指定时间才是真实的）和 (B) 经公司重大不利影响或其他重要性限定词认定的陈述和担保除外，自本文发布之日起，所有方面均为真实和正确的并截至截止日期 ，就好像在截止日期和截止日期一样作出（在每种情况下，不包括以下各方的陈述和保证他们的条款仅涉及截至另一个指定时间的事项，仅在此时才是如此），没有忽视这些 公司重大不利影响或其他重要性限定词的资格，(iii) 第 4.10 (b) 节中包含的公司的陈述和保证 (没有某些变化) 应为真实且 截至本协议发布之日和截止日期在所有方面均正确无误，(iv) 本协议中包含的其他公司陈述和保证（不考虑其中包含的所有重要性和 公司重大不利影响资格）截至本协议发布之日和截止日期，在所有方面均为真实和正确，如同在截止日期一样截止日期（不包括 其条款仅适用于另一方的陈述和保证）具体时间，仅在当时才是真实的），只有本条款 (iv) 的例外情况除外，个人或总体而言 没有发生过，也不会合理预期会对公司产生重大不利影响，并且 (v) 母公司应收到一份由公司执行官签署的证书，大意是前述条款 (i) (iv) 和 中规定的条件第 9.02 (b) 节已得到满足。
(b) 自本协议签订之日起，公司的重大不利影响 不应发生并持续下去。
部分 9.03. 公司义务的条件。公司完成合并的 义务以满足以下附加条件为前提：
(a) (i) 母公司和合并子公司均应在所有重大方面履行并遵守其在收盘前必须履行或遵守的所有契约、义务和协议，(ii) 第 5.01 (a) 节中母公司和合并子公司的陈述和 保证 (企业存在与权力)，第 5.02 节 (企业授权)，第 5.04 (a) 节 (非违规)、第 5.05 (a) 和 (b) 节 (资本化)，第 5.14 节 (发现者费用)， 第 5.17 节 (偿付能力) 和第 5.19 节 (收购法规) (A) 未经母体物质不利影响或其他重要性限定词限定词的限定词应为真实且 在所有方面均正确（但对于 最低限度 截至本文发布之日和截至截止日期的不准确之处（在每种情况下，除其条款中仅涉及截至另一个指定时间才是重要的 的陈述和担保，且仅在此时才是真实的）以及 (B) 经母体物质不利影响或其他重要性限定词认定的陈述和担保除外，自本文发布之日起在所有方面均为真实和正确以及截至 的截止日期，就好像在截止日期和截止日期一样
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（在每种情况下，除声明和担保外，其条款仅涉及截至另一个指定时间才有意义的陈述和保证，这些陈述和担保仅在此时才是真实的），不忽视 此类母公司重大不利影响或其他重要性限定词的资格，(iii) 第 5.10 (b) 节中包含的公司的陈述和保证 (iii) 第 5.10 (b) 节中包含的公司的陈述和保证 (br) (没有某些变化) 应是真实的 ，截至本协议发布之日和截止日期，在所有方面均正确无误，（iv）母公司和合并子公司在本协议中的其他陈述和保证（不考虑其中包含的所有重要性 和母公司重大不利影响资格）截至本协议发布之日和截止日期，在所有方面均是真实和正确的，就好像在和做出的那样截至截止日期（不包括 根据其条款仅适用于另一方的陈述和保证具体时间，仅在当时才是真实的），只有本条款 (iv) 的例外情况没有发生且不合理地预计会对母公司产生重大不利影响，而且 (v) 公司应收到母公司执行官签署的证书，大意是前述条款 (i) (iv) 和 {br) 中规定的条件} 第 9.03 (b) 节已得到满足。
(b) 自本协议签订之日起，任何母体物质不利影响 均不发生且持续不变。
第十条
T终止
部分 10.01. 终止。本协议可以在生效时间之前的任何时候 终止，并可放弃合并（尽管公司股东批准了本协议）：
(a) 通过公司和母公司的共同书面 协议；
(b) 由公司或母公司提供，如果：
(i) 合并在2024年12月17日（结束日期）当天或之前尚未完成； 提供的 如果（A）在结束日期当天或之前的日期满足了第 9 条中规定的所有条件（或者，如果条件就其性质而言需要通过收盘时采取的行动来满足，则可以满足 在该日期收盘），但随后将根据第 2.01 (b) 节在某一日期（指定日期）收盘) 如果 发生在结束日期后的三个工作日内，则结束日期将自动延长至该指定日期，并且就本协议而言，指定日期应成为结束日期，并且 (B) 如果营销期 在结束日期或之前开始但截至结束日期尚未结束，则结束日期应延长（或进一步延长）至当时预定的营销 期到期日后的三 (3) 个工作日； 提供的, 更远的，根据本第 10.01 (b) (i) 条终止本协议的权利 (A) 不适用于任何违反或已经违反其在本协议项下承担的义务 的一方，如果此类违规行为主要导致或导致未在结束日期当天或之前完成交易，并且 (B) 在所有方面均受第 11.13 节最后一句的约束；
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(ii) 任何法院或其他具有司法管辖权的政府 机构应发布任何命令，将合并定为非法或永久禁止完成合并，并且该命令应为最终命令，不可上诉； 提供的在该人以其他方式行使 此类终止权时，该人（如果是母公司，则为合并订阅者）严重违反其（或其）在本协议下的义务并不是本 第 10.01 (b) (ii) 节所述事件的主要原因或结果；或
(iii) 在公司股东大会（包括任何休会或 延期）上，该会议已正式召开，且已就本协议的通过进行了表决，但尚未获得公司股东的批准；或
(c) 由家长提供：
(i) 在收到公司股东批准之前，是否发生了不利建议变更；或
(ii) 如果公司 违反本协议中规定的任何陈述或担保或未能履行任何契约或协议的行为，则 (A) 将导致第 9.02 (a) 节中规定的任何条件得不到满足且 (B) 无法治愈，或者，如果可以治愈，则在收到书面通知后 20 个工作日之前 尚未得到纠正家长发出的通知（或者，如果更早，则在结束日期前五个工作日）； 提供的如果母公司或合并子公司当时严重违反本 协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议或协议，或者存在任何不准确之处，则根据本 第 10.01 (c) (ii) 节终止本协议的权利，且此类违规或不准确将导致第 9.03 (a) 节中规定的条件失效；或
(d) 由公司执行，如果：
(i) 在收到公司股东批准之前，董事会授权公司根据并遵守第 6.04 节就高级提案签订书面 最终协议（该协议与本协议的有效终止基本同时签订）； 提供的在此类终止的同时，公司支付根据第 11.04 节应付的公司解雇费；
(ii) 母公司或合并 子公司违反本协议中规定的任何陈述或担保或未履行任何契约或协议（包括母公司的适用关联公司履行第 8.01 (b) 节第一句）的行为，这将导致 第 9.03 (a) 节中规定的任何条件无法满足，(B) 无法满足在收到公司书面通知后的 20 个工作日之前治愈，或者如果可以治愈，则尚未治愈（或者，如果 提前，在结束日期前五个工作日）； 提供的根据本协议终止本协议的权利
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如果公司当时严重违反了本协议中包含的任何陈述、担保、 契约或协议，或者存在任何不准确之处，并且此类违规或不准确将导致第 9.02 (a) 节中规定的条件失效，则不得提供第 10.01 (d) (ii) 条；或
(iii) (A) 交易不得在 第 2.01 (b) 节所要求的日期或之前发生，(B) 第 9.01 节和第 9.02 节中规定的所有条件均已得到满足或免除（x）按其 性质应由收盘时采取的行动予以满足，但随后能够得到满足或 (y) 无法满足的条件除外由于母公司或合并子公司违反或不履行本协议）而感到满意，(C) 公司 已向母公司书面确认（但未撤销此类信息）确认）在此类终止前至少两个工作日，公司已准备好、愿意并能够在终止之前完成结算，并且（D）母公司 未能在此类终止之前完成结算。
希望根据本 第 10.01 节（不包括第 10.01 (a) 节）终止本协议的一方应向其他各方发出终止本协议的通知，具体说明本协议终止所依据的 第 10.01 节的规定。
部分 10.02. 终止的效力.如果本 协议根据第 10.01 节终止，则本协议无效，任何一方对本协议其他各方（或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、代理人、 顾问或代表）不承担任何责任； 提供的在所有方面均须遵守第 11.04 (c) 条和第 11.04 (d) 节的前提下，如果 终止是由一方在终止前欺诈或任何重大和故意违反本协议造成的，则任何一方均不得免除任何责任，在每种情况下，该方应对其他各方因此而产生的任何和所有责任和损害承担全部责任失败或违约。保密协议和清洁团队协议以及本第 10.02 节、第 6.03 (b) 节、 第 8.03 节和第 11 条的规定在本协议根据第 10.01 节终止后继续有效。
第十一条
M其他
部分 11.01. 通告。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以 书面形式（包括电子邮件，只要要求并收到此类电子邮件即可），并应予以发送，
如果转给母公司或合并子公司，则发送给：
梅森耐特国际公司
东五大道 1242 号
佛罗里达州坦帕 33605
注意：Ldepartment@masonite.com
电子邮件：法律部
80
附上副本（不构成通知）发送给：
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 号
纽约， 纽约 10019
注意：本杰明 M. 罗斯
Elina Tetelbaum
电子邮件：BMRoth@WLRK.com
ETetelbaum@wlrk.com
如果是给公司，那就是：
PGT Innovations, Inc.
1070 科技驱动器
佛罗里达州北威尼斯
注意：Ryan Quinn
电子邮件：RQuinn@pgtinnovations.com
连同副本（不构成通知）发送给：
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约， 纽约 10017
注意：约翰·阿莫罗西
埃文·罗森
电子邮件：john.amorosi@davispolk.com
evan.rosen@davispolk.com
或发送到 该方此后通过向本协议其他方发出通知时可能为此目的指定的其他地址或电子邮件地址。如果在收件地纽约市时间下午 5:00 之前收到，则所有此类通知、请求和其他通信应视为收件人在 收到之日收到。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在下一个工作日收到。
部分 11.02. 陈述和 担保不生效。此处以及根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述和保证在生效期内无效。
部分 11.03. 修正案和豁免。(a) 在不违反第 11.14 节的前提下，本协议的任何 条款均可在生效期之前修改或放弃，前提是此类修正案或豁免是书面形式，如果是修正案，则由本协议各方签署，如果是豁免，则由豁免对之生效的每个 方签署； 提供的即在获得公司股东批准后，在未事先获得公司股东批准的情况下，不得有任何需要公司股东根据 DGCL 进一步批准的修正案或豁免。
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(b) 任何一方未能或延迟行使本 项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利、权力或特权的放弃，也不应妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积性的， 不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。
部分 11.04. 开支. (a)普通的。除非本协议另有明确规定，否则与本协议有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付。
(b) 解雇费。(i) 如果公司根据 第 10.01 (d) (i) 节有效终止本协议 (高级提案) 根据第 10.01 (c) (i) 条与第三方或家长签订书面最终协议 (负面建议变更）， 如果母公司解雇，则公司应在 终止后的两个工作日内向母公司支付或安排向母公司支付84,000,000美元（每种情况下，此类费用，即公司解雇费），如果公司终止，则在终止之前和作为终止条件的前一天。
(ii) 如果 (A) 本协议由 (1) 母公司或公司根据 (x) 第 10.01 (b) (i) 节有效终止 (结束日期) 且在终止时尚未收到公司股东批准或 (y) 第 10.01 (b) (iii) 节 (iii) (公司不投票) 或 (2) 根据第 10.01 (c) (ii) 条由家长承担 (公司违规行为)，(B) 在本协议执行和交付之后，在本协议有效终止之前，a 善意 收购提案应已公开宣布或公开披露，并且在本协议终止前至少两个工作日不得公开撤回或以其他方式放弃，以及 (C) 在本协议有效终止 后的12个月内，无论收购提案完成还是公司签订了规定完成收购提案的最终协议，则公司应同时完成收购提案或签订最终协议，付款，或促使向其付款通过将即时可用资金电汇到母公司书面指定的一个或多个账户来支付公司解雇费。就本 第 11.04 (b) (ii) 节而言，收购提案定义中所有提及百分之二十 (20%) 的内容均应视为提及百分之五十 (50%)。
(iii) 如果本协议由公司根据第 10.01 (d) (ii) 条有效终止 (A) (父级 漏洞) 或第 10.01 (d) (iii) 节 (家长未能关闭) 或 (B) 由公司或母公司根据第 10.01 (b) (i) 条执行 (结束日期) 当本协议根据第 10.01 (d) (ii) 条可终止时 (家长违规行为) 或第 10.01 (d) (iii) 节 (家长未能关闭），则母公司应在任何此类终止后的三个工作日内以现金向公司支付180,000,000美元（此类费用，即母公司解雇费），将立即可用的资金电汇到公司书面指定的 账户。
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(c) 各方同意 (i) 本 第 11.04 节中包含的协议是本协议所设想的交易不可分割的一部分，没有这些协议，其他各方将无法签订本协议；(ii) 鉴于 难以准确确定与上述内容相关的实际损失，支付公司解雇费或母公司解雇费（如适用）的权利构成合理的估计因原因而将遭受的损失、损害赔偿、索赔、费用或 支出本协议的任何此类有效终止均构成违约赔偿金（而非罚款）（鉴于双方的意图和 之间的交易，这两个金额均不过高或过大），特此不可撤销地放弃任何相反的索赔，并同意在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中不主张任何相反的索赔。
(d) 尽管此处有任何相反的规定，(i) 母公司和合并子公司同意，除非是欺诈或任何实质性的 和公司故意违反本协议，否则在公司根据本第 11.04 节支付公司终止费且全额支付这些 公司终止费的情况下，母公司收取的解雇费应被视为是违约金，是母公司和合并子公司在这方面的唯一和排他性的补救措施通过本协议或此处设想的交易 ，母公司和合并子公司均不得寻求向公司或公司的任何子公司或其各自的董事、高级职员、员工、合伙人、经理、成员、股东、关联公司或代表寻求任何形式的追偿、判决或赔偿，包括间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿，包括间接的、惩罚性的损害赔偿，包括与本协议或本协议所设想的交易有关的任何 ，包括任何违反本协议， (ii) 公司同意，除非母公司或合并子公司存在欺诈行为或任何重大和故意违反本协议的情况，否则在母公司根据本第 11.04 节支付母公司解雇费 且该母公司解雇费已全额支付的情况下，本协议有效终止后，公司收到的母公司解雇费应被视为违约金，也是公司与本协议相关的唯一和排他性的补救措施 或本文所设想的交易和公司不得寻求向母公司 或任何母子公司或其各自的董事、高级职员、员工、合伙人、经理、成员、股东、关联公司或代表获得与本协议或本协议所述交易相关的任何形式的追偿、判决或任何形式的损害赔偿，包括间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿。每个 方承认并同意，在任何情况下，公司或母公司（如适用）都不应多次支付公司解雇费或母公司解雇费（如适用）。为避免疑问，在 公司根据本第 11.04 节支付公司解雇费或母公司解雇费的情况下， 本第 11.04 (d) 节的任何内容均不限制母公司或公司在本协议有效终止之前的任何补救措施，包括根据第 11.13 节的具体表现。在任何情况下，任何一方均无权获得 (x) 特定绩效补助金 ，该补助金导致本协议中规定的结算，以及 (y) 支付公司解雇费或母公司解雇费（如适用）。
(e) 如果公司或母公司未能立即支付根据本第 11.04 节应付的任何款项，并且为了 获得该款项，则母公司或公司（视情况而定）启动了导致对方对该金额或其任何部分的判决的诉讼，则责任方将向对方支付合理的款项 自掏腰包与此类诉讼相关的费用、成本和开支（包括合理的律师费），合计
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对到期金额或其中一部分的利息按 5% 的年利率加上公布的最优惠利率 《华尔街日报》自要求支付此类款项或其中的部分 之日起生效，直至实际收到该款项或部分款项之日，或适用法律允许的最高限额的较低费率。
部分 11.05. 披露时间表和美国证券交易委员会文件参考. 本协议双方同意，公司披露表或母公司披露表特定部分中的任何 提及的内容均应被视为本协议相应部分中包含的公司、母公司或合并子公司（如适用）的陈述和保证（或承诺，如适用）的例外情况（或出于以下目的的披露）以及 (b) 任何其他担保和陈述公司或 母公司或合并子公司（如适用）（或契约，如适用），本协议中包含的内容，但前提是该提法作为此类陈述和保证（或承诺，如适用）的例外情况（或披露）的相关性从表面上看是合理的 。仅仅将某项纳入公司披露表或母公司披露时间表不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情形，或者 该项目已经或合理预计会产生公司重大不利影响或母公司重大不利影响，以及其中披露与任何 合同或其他义务或任何法律规定的任何涉嫌违约、违规或违约行为有关的任何指控是不承认此类违约、违规行为或已出现默认情况。在公司披露表和母公司披露附表 的某些部分中插入了标题和副标题，仅为便于参考，不会被视为此类章节的一部分，也不会影响这些章节的解释或解释。公司披露附表或母公司披露表中提供的信息仅为 根据本协议进行披露。在披露此类信息时，披露方不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权或工作产品原则对其中披露或讨论的任何事项提供的任何 保护，并明确保留该信息下的任何权利。
部分 11.06. 约束力；第三方受益人；转让。(a) 在遵守 第 11.06 (b) 节的前提下，本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，本协议的任何条款均无意将 在本协议各方及其各自的继承人和受让人之外的任何人授予本协议下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任，除了：(i) 尊重 第 7.02 节的规定，该条款应为预期从中受益者的利益提供保险其第三方受益人；(ii) 任何公司普通股、公司限制 股票和公司限制性股份的持有人根据本协议的条款和条件（包括第 11.04 (d) 节），在生效后获得合并对价的权利；以及 (iii) 公司代表公司普通股、公司限制性股票和公司限制性股份的持有人享有的权利（每个在执行本条款 (iii) 所需的范围内，他们是本协议的第三方受益人）， 按照第 11.13 节的规定追求具体履约，或者，如果未寻求或批准具体履约作为补救措施，则损害赔偿（双方承认并同意的损害赔偿）将不限于报销 费用或自付费用，可能包括此类持有人损失的交易所带来的好处（包括合并中反映的溢价）
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对价，由董事会代表此类持有人特别谈判并考虑到所有其他相关事项））如果 母公司违反本协议，双方同意，在任何情况下，如果发生任何此类违规行为，任何此类持有人均无权行使本协议项下的任何权利或母公司或合并订阅者的任何义务，而是 公司作为此类持有人的代理人，应拥有这样做的唯一和排他性的权利。
(b) 未经本协议对方同意，任何一方均不得转让、委托或以其他方式 转让其在本协议下的任何权利或义务； 提供的母公司和合并子公司均可将其在本协议下的权利和义务全部或不时从 部分转让或转让给 (i) 母公司的另一家全资直接或间接子公司，或 (ii) 在生效期之后转让或转让给任何人 (提供的在每种情况下，任何此类转让均不得解除母公司或合并子公司在本协议下的 义务，也不得扩大、改变或更改任何一方在本协议下承担的任何义务或因母公司或合并子公司而承担的任何义务）。未经上述同意或以其他方式符合前述 句的任何意图转让、委托或其他转让均属无效。
部分 11.07. 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑可能导致适用其他司法管辖区法律的法律规则或其他规则的冲突。任何和所有由本协议引起或与之相关的索赔、争议、诉讼原因或 其他诉讼，无论是合同、侵权行为还是法规，均应受特拉华州法律管辖，但不影响可能导致 适用其他司法管辖区法律的任何法律冲突规则或其他规则。
部分 11.08. 管辖权。本协议各方 同意，任何寻求执行本协议中任何条款、与本协议有关或与之相关的任何条款的诉讼均应仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权或拒绝管辖权，则只能由位于特拉华州纽卡斯尔县的任何 联邦法院或其他特拉华州法院（合称 “选定法院”）提起，且双方均不可撤销同意并服从此类选定法院（以及相应上诉机构）的专属管辖权法院）在任何此类诉讼中，并在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或将来可能对在任何此类选定法院设定 任何此类诉讼的地点提出的任何异议，或者任何此类选定法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法庭上提起的。任何此类程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方， 无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述规定的前提下，各方同意，第 11.01 节中规定的向该方提供的诉讼程序应被视为向该方提供的有效流程 。
部分 11.09. 放弃陪审团审判。本协议各方承认并同意 在本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，本协议各方在此不可撤销和无条件地放弃该方在由本协议或所设想的交易引起的、相关或相关的任何诉讼中可能拥有的由陪审团 进行审判的所有权利
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特此。本协议各方证明并承认 (A) 本协议任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方 在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，(B) 该方理解并考虑了本豁免的影响，(C) 该方自愿作出此项豁免，(D) 该方被诱使 签订本豁免除其他外，本第 11.09 节中的相互豁免和认证达成协议。
部分 11.10. 对应物；有效性。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份 均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。当本协议各方收到本协议所有其他各方签署的对应协议时，本协议即生效。除非双方收到本协议对方签署的本协议对应协议，否则本协议无效，任何一方均不具有本协议项下的任何权利或义务（无论是通过任何其他口头 还是书面最终协议或其他通信）。
部分 11.11. 完整协议。本 协议、保密协议和清洁团队协议构成双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，取代双方先前就本协议（包括母公司与公司之间日期为 2023 年 11 月 21 日的特定排他性协议，双方同意在没有 的情况下终止该协议）标的的所有口头和 书面协议和谅解任何进一步的力量或影响）。
部分 11.12. 可分割性。如果具有司法管辖权的法院或其他政府机构认定本协议的任何条款、条款、契约或 限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持 的全部效力和效力，并且只要本协议所考虑交易的经济或法律实质不受任何实质性的影响，就不会受到任何影响、损害或失效对任何一方都不利。做出这样的 决定后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而尽可能按原先设想的 完成本协议所设想的交易。
部分 11.13. 具体表现. 本 双方同意，如果本协议的任何条款未按其条款执行，将造成无法弥补的损失，并且金钱赔偿，即使可用，也不是对此的充分补救措施。因此，本 双方同意，双方有权获得禁令或禁令，或任何其他适当形式的衡平救济，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为，或具体强制执行 履行本协议的条款和规定，而无需证明将发生不可弥补的损害或金钱损害作为补救措施的不足（且各方特此放弃任何要求担保或存放与此类补救措施有关的任何保证金（br}），此外他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议双方特此放弃任何
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辩护，并同意不主张（或作为辩护或异议进行干预）特定履行的补救措施或其他公平救济不可执行、无效、违法或 由于任何原因都不公平，金钱损害赔偿补救措施将提供充分的补救措施或当事方在其他方面拥有充分的法律补救措施。尽管此处有任何相反的规定，但如果任何一方在终止日期之前提起诉讼、诉讼或诉讼以特别强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则终止日期应自动延长，延长该诉讼、诉讼或诉讼的待审时间， 加上五个工作日，或主持此类诉讼、诉讼或诉讼的法院规定的更长时限，如果有的话。
部分 11.14. 债务融资来源. 尽管本协议中有任何相反的规定， 公司和母公司谨代表自己及其子公司特此：(i) (x) 同意，任何涉及任何债务融资来源关联方的诉讼，无论是法律还是股权，无论是合同还是侵权行为或其他形式，均源于本协议、债务融资或任何其他协议，或与本协议、债务融资或任何协议相关的任何一方此处或由此设想的交易或根据该交易提供的任何服务均应受到 的约束受纽约州曼哈顿区任何联邦或州法院的专属管辖，前提是该法庭仍然可用，并且其任何上诉法院和 (y) 不可撤销地将自己及其 财产置于该法院的专属管辖权之下，以及此类诉讼（与本协议中任何条款（包括与以下内容相关的任何文件中的任何条款）的解释有关的范围除外 债务融资，其中明确规定，对此的解释条款应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释）应受纽约州法律管辖（不赋予 任何可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则的效力），(ii) 同意不提起或支持或允许其任何关联公司提起或支持任何形式或描述的任何行动， 无论是法律上的或以股权，无论是合同还是侵权行为或其他形式，以任何方式对抗由此产生的任何债务融资来源关联方与本协议、债务融资或本协议中设想的任何交易或 项下的任何交易，或在纽约州曼哈顿自治市镇的任何联邦或州法院以外的任何法庭提供的任何服务，(iii) 同意，如果根据第 11.01 节发出通知，则在任何此类诉讼或程序中向公司或母公司或其任何 子公司提供的诉讼文件将生效，(iv) 尽最大可能有效免除对不便论坛的辩护 在任何此类法院维持此类诉讼，（v）在适用法律允许的最大范围内，放弃陪审团对因本协议、债务融资或本协议或由此设想的任何交易或其提供的任何服务而引起的或 相关的任何诉讼中由陪审团审判的所有权利，(vi) 同意任何债务融资来源关联方均不承担任何责任与本协议有关的 公司或其任何子公司、债务融资或本协议或由此设想的任何交易，或履行其下的任何服务，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是 侵权行为或其他形式（提供的尽管有上述规定，但本文中的任何内容均不影响母公司对债务融资来源关联方就债务融资或此处设想的任何交易（或其下的任何服务）所享有的权利，并且（vii）同意（x）债务融资来源关联方是第 11.04 (b) 节中上述协议的明确第三方受益人，并可以执行该协议（仅限于与之相关的范围）债务
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未经每个 相关债务融资来源事先书面同意， 融资来源）和本第 11.14 节和 (y) 此类条款（以及本协议的任何其他条款，前提是该条款的修订、补充、豁免或其他 修改将修改本第 11.14 节的实质内容），不得以任何方式对任何债务融资来源关联方造成重大不利的修改。对于此处提及的事项，本第 11.14 节将取代本协议中任何相反的规定。本 第 11.14 节的规定将在本协议终止后继续有效。
[此页的其余部分 故意留空；
下一页是签名页。]
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自本协议封面规定的日期起，本协议各方已促使 其各自的授权官员正式执行本协议，以昭信守。
| PGT 创新公司 | ||
| 来自： | /s/ 杰弗里 ·T· 杰克逊 | |
| 名称：杰弗里·杰克逊 | ||
| 职位：总裁兼首席执行官 | ||
[合并协议的签名页面]
| MASONITE 国际公司 | ||
| 来自： | /s/ 霍华德 ·C· 赫克斯 | |
| 姓名：霍华德·赫克斯 | ||
| 职位：总裁兼首席执行官 警官 | ||
| 桃子收购有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·C·佩莱捷 | |
| 姓名：詹姆斯·C·佩莱捷 | ||
| 职位：总裁兼首席执行官 | ||
[合并协议的签名页面]
附录 A
幸存公司的公司注册证书
附录 A
尚存公司的公司注册证书表格
经修订和重述的公司注册证书
[]，INC.
第一条
公司（以下简称公司）的名称是： [], Inc.
第二条
公司在特拉华州的注册办事处地址为19801年新城堡县威尔明顿市奥兰治街1209号。公司在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。
第三条
公司的目的应是从事任何合法的行为或活动，根据特拉华州通用公司法（DGCL），可以组建公司和 注册成立。
第四条
第 1 节。公司应有权发行1,000股股本，其中1,000股为普通股 股，面值每股0.01美元（普通股）。
第 2 节。除非法律另有规定，否则普通股应拥有 独家投票选举董事和所有其他目的的权利。普通股的每股应有一票表决权，普通股应作为一个类别共同投票。
第五条
除非 ，除非公司章程另有规定，否则公司董事的选举不必通过书面投票。
第六条
为了进一步推动而不是限制法律赋予的权力，公司董事会（董事会）被明确授权和授权在董事会的任何例行或特别会议上或经书面同意制定、修改和废除公司 章程，但公司股东有权修改或废除董事会制定的任何章程。
第七条
公司保留随时以现在或将来法律规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书 中包含的任何条款，以及特拉华州法律授权增加或插入的任何其他条款的权利；以及赋予股东、董事或任何其他人的所有 性质的所有权利、优惠和特权，无论其性质如何根据本公司注册证书的现行形式或以下经修订的公司注册证书授予受本第七条保留的权利的约束。
第八条
第 1 节取消董事的某些责任。在DGCL允许的最大范围内，由于存在或可能修改 ，公司董事或高级管理人员（如适用）不应因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任，以 为准。对前述句子的任何修改、修改或废除仅限于预期，不会对公司董事或高级管理人员在此类修订、修改或废除之前发生的任何作为 或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响（如适用）。如果此后对DGCL进行了修订，以进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则在修订后的DGGL允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员（如果适用）除了前一句中规定的不承担个人责任的情况外，不承担任何责任（如适用）。就本条 VIII 而言，董事和高级管理人员应具有目前存在的或以后可能修改、补充或替换的 DGCL 第 102 (b) (7) 节中规定的含义。
第 2 节。赔偿和预付费用。
(a) 获得赔偿的权利。在特拉华州法律允许的最大范围内，由于该法律已存在或可能在以后进行修改， 公司应赔偿所有已经或曾经成为当事方或受到威胁成为当事方或可能成为当事方或以其他方式参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序的人员，使他们免受损害，无论其为何
民事、刑事、行政或调查，包括公司出于或曾经是公司董事或高级管理人员或者在担任公司董事或高级管理人员期间应公司要求作为董事、高级职员、雇员或代理人担任或正在担任公司董事或高级管理人员而提起的或有权作出有利于其判决的诉讼（均为诉讼）另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的 ，包括与员工福利有关的服务计划（受保人），无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方 身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份就遭受的所有责任和损失及支出（包括但不限于律师费和 支出、判决、罚款、ERISA消费税、损害赔偿、索赔和罚款）提起诉讼该受保人在此类诉讼中合理产生的和解金额）。这种赔偿权应使 任何此类人员的继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代理人受益。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 的理由是合理的认为这些人的行为是非法的。公司应在适用法律未禁止的最大范围内，支付受保人在其最终处置之前进行辩护或 以其他方式参与任何诉讼所产生的费用（包括律师费）；但是，在适用法律要求的范围内，只有在 收到承诺或代表受保人作出的承诺后才能在诉讼最终处置之前支付此类费用
受保人，如果最终确定受保人无权根据本第八条第 2 节或 获得赔偿，则应偿还所有预付款。本第八条第 2 款赋予的赔偿和预支费用权利应为合同权利，此类权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、员工 或代理人的受保人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。尽管本第八条第 2 (a) 节有上述规定，但除了强制执行赔偿权和 预付费用的诉讼外，只有在董事会批准的情况下，公司才应向受保人赔偿和预付与该受保人提起的诉讼（或其中的一部分）相关的费用。
(b) 善意假设。为了根据本第八条第 2 (a) 款作出任何裁定，如果某人的行为基于公司的记录或账簿，则该人应被视为本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人 人的行为是非法的公司或其他企业，或根据公司高级人员向该人提供的信息或其他企业 在履行职责过程中，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或独立注册会计师向公司或其他企业提供的信息、记录或报告，或 由公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家提供的信息、记录或报告。本第 2 (b) 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制 个人可能被视为符合本第八条第 2 (a) 节规定的适用行为标准的情况。
(c) 权利的非排他性。本第八条第 2 节赋予任何受保人的 费用的赔偿和预付权不排除任何受保人可能拥有或此后根据法律、本修订和重述的证书、章程、协议、 股东或无私董事的投票或其他条件获得的任何其他权利。尽管根据本第八条第 2 (a) 款对具体案件作出了任何相反的裁决，尽管没有做出任何裁决，但任何 董事或高级职员均可在本条第 2 (a) 款允许的范围内向特拉华州财政法院或特拉华州任何其他具有司法管辖权的法院申请赔偿。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定，在这种情况下，对董事或高级职员的赔偿是适当的，因为该人符合本第八条 第 2 (a) 节规定的适用行为标准。无论是根据本第八条第2（a）款对具体案件作出相反的裁定，还是没有根据本条作出任何裁决，都不得作为对此类申请的辩护，也不得推定 寻求赔偿的董事或高级管理人员不符合任何适用的行为标准。根据本第 2 (c) 节提出的任何赔偿申请的通知应在提交该类 申请后立即通知公司。如果全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级管理人员也有权获得起诉此类申请的费用。
(d) 废除；修正。除非法律另有要求，否则公司 股东或通过法律变更对本第八条的任何废除或修订，或本经修订和重述的证书中与本第八条第 2 节不一致的任何其他条款的采用，都只能是预期的 （除非此类法律修正或变更允许公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权），且不得以任何方式削弱或不利影响任何权利或 保护在废除、修正或通过此类不一致条款之前发生的任何 作为或不作为引起或与之相关的任何程序（无论该诉讼何时受到威胁、开始或完成）的此类不一致条款时已存在。
(e) 无限制。 本第八条第 2 款不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受保人以外的其他人员进行赔偿和预付费用的权利。
(f) 保险。公司有权代表现任或曾任公司董事、 高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人， ，以免该人以任何此类身份承担的任何责任，或者由于这些人的身份而产生的，无论公司是否拥有权力根据本第 VIII 条第 2 节的规定或其他规定，赔偿该人应承担的 责任。
附录 B
公司组织文件修正案
特此对经修订和重述的公司注册证书进行修订，增加新的第十五条如下：
第十五：在法律允许的最大范围内，(i) 根据不列颠哥伦比亚省的一家公司Masonite International Corporation自2023年12月17日起生效的特定协议和合并计划（可能会不时修订的合并协议），公司被指定为股东的唯一和独家代理人，拥有代表股东寻求和追回任何补救措施的独家代理人， 以及特拉华州的一家公司 Peach Acquisition, Inc.，包括根据其第 11.06 条，如果未要求具体履行 或作为补救措施予以批准，则公司可以追讨和追回合并协议第 11.06 节规定的损害赔偿金或其他款项，以及 (ii) 公司代表股东追回的任何金额或损害赔偿，无论是 通过判决、和解还是其他方式，均应由董事会自行决定（视其信托义务而定）通过股息、股票回购或回购或以任何其他方式分配给股东。