美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月18日

梅森尼特国际公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

卢瑟福路 2771 号

康科德, 安大略L4K 2N6 加拿大

（主要行政办公室地址）

(800) 895-2723

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

合并协议和计划

概述

2023 年 12 月 17 日，不列颠哥伦比亚省的一家公司（“Masonite”）Masonite International Corporation 签订了协议和合并计划（”合并协议”）与特拉华州的一家公司PGT Innovations, Inc.（“PGTI”）和特拉华州的一家公司、Masonite的间接全资子公司Peach Acquisition, Inc.（”合并子公司”）。根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与PGTI合并并入PGTI（“合并”），PGTI作为Masonite的全资间接子公司幸存。

合并考虑

根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），PGTI普通股的每股已发行和流通股份，面值每股0.01美元（每股，a”PGTI 普通股”）（PGTI作为库存股持有的或由Masonite、Merger Sub或Masonite或PGTI的任何其他子公司持有的任何 PGTI 普通股或根据特拉华州法律已正确行使评估权的任何PGTI普通股除外），将自动被取消和撤销，并转换为获得（i）每股33.50美元现金的权利（“现金对价”），以及（ii）) 0.07353 Masonite 普通股，每股没有面值 (”Masonite 普通股” 以及这样的比率，即 “交换比率”）（i）和（ii），加上任何代替部分Masonite普通股的现金，”合并考虑”），就第 (i) 和 (ii) 项而言，不计利息。现金和股权对价的组合将根据合并协议的条款进行必要的调整，以确保合并不会导致Masonite普通股的发行量不会超过生效前已发行的Masonite普通股的19.99％。

交易融资

Masonite打算通过手头现金、现有信贷额度下的借款以及新债务和/或股权融资的收益为合并对价的现金部分提供资金。在签订合并协议的同时，Masonite签订了一份债务承诺书（“承诺书”），根据该信函，某些金融机构（”贷款人”) 已承诺向Masonite提供（i）本金总额不超过18亿美元的优先有担保定期B贷款，减去在合并完成之日或之前发行和出售的可转换优先股证券的总收益，以及（ii）不超过9.8亿美元的优先担保过渡贷款，减去在该日或之前发行和出售的优先有担保票据或其他债务证券的总收益合并的完成。贷款人根据承诺书提供债务融资的义务受某些惯例条件的约束，包括（a）根据承诺书执行和交付有关债务融资的最终文件，以及（b）根据合并协议的条款和条件在所有重大方面完成合并。获得Masonite的融资并不是Masonite履行完成合并义务的条件。

PGTI 股票奖励的待遇

根据经修订和重述的公司2019年股权和激励补偿计划（“PGTI股票计划”）授予的对每股可归属或没收的PGTI普通股的限制性股票的限制自生效时间前夕起生效，以及每股此类限制性股票，a”PGTI 限制性股票”）在合并协议签署之日之前，未偿还的股票将失效，每股此类PGTI限制性股票在生效时将与PGTI普通股的已发行股份相同，拥有相同的权利，受相同的条件约束，不受任何限制，但适用法律要求预扣任何预扣税；前提是，如果有任何适用于任何PGTI的绩效条件

限制性股票，那么对于一些PGTI普通股，对此类基于业绩的PGTI限制性股票的限制将失效，这些股票是根据某些假设计算的，也根据PGTI股票计划和管理此类基于绩效的PGTI限制性股票的适用奖励协议进行计算。自生效时间前夕起生效，在合并协议签订之日或之后授予的每股PGTI限制性股票将由Masonite承担，并转换为相应的Masonite股票奖励。

仅根据PGTI股票计划（均为 “PGTI RSU”）授予的继续就业或服务而受归属条件约束且在生效时间前未偿还的每个限制性股票单位将被取消并转换为获得等于以下金额的权利：（i）合并对价 加(ii) 截至生效时该PGTI RSU的任何应计但未付的股息或股息等价物。

成交条件

双方完成合并的义务须满足或免除某些惯例成交条件，包括 (i) 有权在公司股东大会（“PGTI股东大会”）上投票的大多数已发行PGTI普通股的持有人投赞成票，以通过合并协议（”PGTI 股东批准”)；(ii) 批准向合并中的PGTI股东发放梅森尼特普通股在纽约证券交易所上市；(iii) S-4表格注册将在合并中发行的梅森尼特普通股的注册声明的有效性；(iv) 1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（经修订）规定的等待期到期或提前终止（这个”《高铁法》”)；(v) 没有任何法律、禁令、命令或其他判决禁止合并的完成，将其定为非法或永久禁止合并（“限制”）；（vi）在大多数情况下，PGTI和Masonson的陈述和保证的准确性除外，未达到公司重大不利影响或母公司重大不利影响（均定义见合并协议）的例外情况分别是；以及（vii）Masonite和PGTI在所有重大方面遵守各自的义务。Masonite和PGTI各自履行完成合并的义务还包括自合并协议签署之日起，没有发生过单独或可以合理预期会分别对公司产生重大不利影响或母公司重大不利影响的事件。

陈述、担保和承诺

Masonite、PGTI和Merger Sub分别在合并协议中做出了惯常陈述、担保和承诺，包括PGTI的承诺，但有某些例外情况，在执行合并协议和完成合并之间的过渡期间（“过渡期”），尽最大努力按正常方式开展业务，并在所有实质性方面保持其当前业务运营的完整性，并协助Masonite获得为合并对价提供资金的融资。合并协议还包含习惯性契约，包括Masonite的承诺，除某些例外情况外，未经另一方事先书面同意，不得在过渡期内采取某些行动（不得无理地拒绝、附带条件或延迟）。

Masonite和PGTI均同意尽其合理的最大努力，使合并协议所设想的交易在合理可行的情况下尽快完成，包括获得完成合并所必需、适当或可取的所有政府机构或第三方的同意。Masonite还同意采取合理必要的行动，避免、消除或解决《高铁法》规定的任何障碍，以使双方能够在结束日期（定义见下文）之前完成合并；前提是Masonite没有义务在与PGTI及其子公司规模相关的重要衡量范围内采取任何此类行动。

Masonite 董事会

根据合并协议，自生效之日起，Masonite将扩大其董事会规模，以使PGTI与Masonite商定的PGTI董事会（“PGTI董事会”）的两名成员被任命为Masonite董事会成员，其中一人将担任PGTI当时的首席执行官。

非拉客；介入事件

除某些例外情况外，PGTI同意不征求替代收购提案，不与任何第三方讨论替代收购提案，也不修改向股东提出的建议以支持合并。

合并协议还规定，尽管有上述规定，如果在收到PGTI股东批准之前，PGTI收到第三方的真正替代收购提案，该提案不是由于严重违反PGTI的非招标义务而产生的，并且PGTI董事会本着诚意认定该替代收购提案构成或合理预计将产生一项高级提案（定义见合并协议），则PGTI可以提供向其提供信息，并与之进行谈判和讨论提出替代收购建议的人。

在获得PGTI股东批准之前，PGTI董事会有权就（i）收到上级提案或（ii）干预事件（定义见合并协议）更改其建议，如果是上级提案，则终止合并协议，但须遵守通知要求和其他特定条件（包括让Masonite有机会提议）为回应上级提案或干预事件而对合并协议进行修改，例如适用），前提是PGTI董事会真诚地确定不采取此类行动将与适用法律规定的信托义务不一致，前提是PGTI向Masonite支付PGTI终止费（如下所述）。

终止

合并协议包含Masonite和PGTI各自的某些惯例终止权，包括（i）通过双方书面协议，（ii）如果合并在2024年12月17日当天或之前尚未完成，必要时可以延期，以允许完成Masonite债务融资的惯常营销期（“结束日期”），（iii）禁止合并完成的任何适用的永久限制已成为最终且不可上诉，(iv) PGTI 不应获得 PGTI 股东批准股东大会或（v）另一方违反合并协议的方式将导致适用的成交条件失效，此类违规行为无法纠正，或者如果可以治愈，则在通知另一方违规行为后的20个工作日内（如果更早，则在结束日期前五个工作日）内未得到纠正。

此外，在收到PGTI股东批准之前，PGTI还可以终止合并协议，以（i）接受上级提案，但前提是Masonite有权匹配此类高级提案并向Masonite支付PGTI终止费（如下所述），或（ii）在与Masonite违反合并协议或在合并要求时未能完成合并有关的情况协议，前提是向PGTI支付Masonite终止费（如下所述）。如果PGTI董事会更改其向PGTI股东提出的有关合并协议的建议（“不利建议变更”），Masonite可能会终止合并协议。

解雇费

合并协议规定，在某些特定情况下，在合并协议终止时支付终止费。如果合并协议终止（i）PGTI接受上级提案，（ii）Masonite在不利的建议变更后终止，或者（iii）Masonite在某些情况下因未能获得PGTI股东批准而终止，PGTI有义务向Masonite支付8400万美元的终止费（“PGTI终止费”），如果（a）在终止时，如果（a）另类收购提案已提出，但在终止前至少两个工作日尚未撤回，(b) 在终止后的12个月内，PGTI就替代收购提案签订协议或替代收购提案完成。

如果PGTI在某些情况下因梅森耐特违反合并协议或未能在合并协议的要求下完成合并而终止合并协议，则Masonite有义务向PGTI支付1.8亿美元的终止费（“Masonite终止费”）。

上述对合并协议的描述并不完整，并参照合并协议对其进行了全面限定。合并协议的副本作为附录2.1附于本8-K表的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

收录了合并协议的副本，以向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关Masonite、PGTI和Merger Sub或其任何各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和承诺仅由合并协议各方作出，且截至特定日期；仅为合并协议各方的利益而作出；可能受合同各方商定的限制，包括受双方交换的与执行合并协议有关的机密披露的限定（此类披露包括Masonite公开的信息）披露，如以及其他非公开信息）；可能是为了在合并协议各方之间分配合同风险而制定的，而不是将这些问题确定为事实；并且可能受适用于签约方的实质性标准的约束，这些标准与适用于投资者的实质性标准不同。投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和承诺或任何描述来描述合并协议各方或其各自子公司或关联公司的实际情况或状况。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在PGTI的公开披露中得到充分反映。

(d) 展品

关于前瞻性陈述的警示声明

本通信包含某些属于1933年法案第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性” 陈述。您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“预测”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”、“未来”、“潜力”、“打算”、“计划”、“假设”、“相信”、“预测”、“看”、“建”、“关注”、“建立”、“专注” 等词语在本文档中识别这些陈述和其他前瞻性陈述” “创造”、“工作”、“继续”、“目标”、“蓄势待发”、“前进”、“前进”、“目标”、“预测”、“方法”、“寻求”、“定位”、“追求”、“进步”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“承诺”、“步入正轨”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标” “战略”，“机会”，“野心”、“渴望” 和类似表述，以及这些术语或其其他变体的变体或否定词。在讨论未来计划、行动或事件时使用的类似内容的词语和术语是前瞻性陈述。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性，此类陈述涉及合并协议（包括合并）（“交易”）所考虑的交易，包括完成交易的预期时间、交易的预期收益（包括协同效应）、整合和过渡计划、机会、预期的未来业绩、预期的股票回购计划和预期的股息。所有这些前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负，这些计划、估计、预期和雄心壮志受风险、不确定性和假设的影响，其中许多是Masonite和PGTI无法控制的，这可能会导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的关键因素包括但不是

仅限于交易的预期时间和完成的可能性，包括交易所需的政府和监管部门批准的时机、收到以及条款和条件；成功整合公司业务的能力，包括成功整合此类业务时可能出现问题的风险，这可能导致合并后的公司无法像预期那样有效和高效地运营；可能导致终止的任何事件、变化或其他情况的发生最终协议；PGTI股东可能不批准该交易的可能性；无法获得交易预期税收待遇的风险；双方可能无法及时或根本无法满足交易条件的风险；与交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险；与交易有关的任何公告都可能对Masonite的市场价格产生不利影响的风险或 PGTI 的普通股；风险交易及其公告可能会对双方的业务关系和总体业务产生不利影响，包括Masonite和PGTI留住客户、留住和雇用关键人员以及维持与供应商和客户关系的能力，以及他们的总体经营业绩和业务；不可预见或未知负债的风险；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；未来意外资本支出的风险；与之相关的潜在诉讼风险可能针对Masonite和/或PGTI或其各自的董事和/或高级管理人员发起的交易；合并后的公司可能无法实现成本削减或收入协同效应可能需要比预期更长的时间才能实现协同效应的风险；与包含实质性同意、禁止转让、转让或其他未得到令人满意解决的条款的第三方合同相关的风险；收货风险实施资本配置战略所需的Masonite董事会授权的范围；评级机构行动的风险以及Masonite和PGTI在及时、负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力；可能扰乱运营的各种事件的风险，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气、网络安全攻击、安全威胁和政府应对措施以及技术变革；劳资纠纷风险，劳动力成本和劳动力困难的变化；以及因Masonite或PGTI无法控制的行业、市场、经济、法律或立法、政治或监管条件的其他影响而产生的风险。所有这些因素都难以预测且超出我们的控制范围，包括Masonite的10-K表年度报告和Form的季度报告中详述的因素 10-Q以及可在 Masonite 网站 https://www.masonite.com 和美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上查阅的 8-K 表最新报告，以及 PGTI 年度报告中的详细报告 10-K,表格 10-Q 的季度报告和表单上的当前报告 8-K可在 PGTI 的网站 https://pgtinnovations.com 和美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上找到。PGTI的前瞻性陈述基于PGTI认为合理但可能不准确的假设。本通报中未讨论的其他不可预测因素或因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。除非适用法律要求，否则Masonite和PGTI均没有义务更新任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。

其他信息以及在哪里可以找到

关于本次交易，Masonite将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以注册与该交易相关的Masonite普通股。注册声明将包括PGTI的委托书，该委托书也构成Masonite的招股说明书。最终委托书/招股说明书将发送给PGTI的股东，寻求他们批准该交易和其他相关事宜。

敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4上的注册声明以及表格上注册声明中包含的委托书/招股说明书 S-4当它们以及向美国证券交易委员会提交的与交易有关或以引用方式纳入委托书/招股说明书的任何其他相关文件时，因为它们将包含有关MASONITE、PGTI、交易和相关事项的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得这些文件的副本，包括委托书/招股说明书以及Masonite或PGTI向美国证券交易委员会提交的其他文件。Masonite向美国证券交易委员会提交的文件的副本将通过访问Masonite的网站 https://www.masonite.com 或联系Masonite的投资者关系免费提供

该部门致电 (813) 877-2726。PGTI向美国证券交易委员会提交的文件的副本将通过访问PGTI的网站 https://pgtinnovations.com 或通过以下方式联系PGTI免费提供：https://ir.pgtinnovations.com/investor-contact 或邮寄至佛罗里达州北威尼斯科技大道1070号34275。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Masonite、PGTI及其各自的董事和执行官可能被视为参与向PGTI股东征集与该交易有关的代理人。有关Masonite和PGTI董事和执行官以及其他可能被视为参与PGTI股东招募与交易有关的人的利益的信息，以及通过证券持股或其他方式描述其直接和间接权益，将包含在与交易相关的委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书将提交给美国证券交易委员会。2023年3月29日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的梅森耐特2023年年度股东大会的最终委托书以及梅森耐特随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中也列出了有关梅森耐特、Masonite董事和执行官及其对Masonite普通股所有权的更多信息。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000119312523083032/d326829ddef14a.htm有关Masonite董事和执行官、他们对Masonite普通股的实益所有权以及Masonite与关联方交易的信息，载于2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中题为 “董事、执行官和公司治理” 和 “某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项” 的章节，2023（可在以下网址获得https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000089369123000013/door-20230101.htm），在 Masonite 的当前表格报告中 8-K于 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov//Archives/edgar/data/893691/000089369123000037/door-20230511.htm 上查阅），以及在 Masonite 于 2023 年 3 月 29 日根据附表 14A 向美国证券交易委员会提交的 Masonite 2023 年年度股东大会最终委托书中包含的标题为 “提案 1：董事选举”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权” 以及 “某些关系和关联方交易” 的章节中https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000119312523083032/d326829ddef14a.htm)。

有关PGTI董事和执行官及其对PGTI普通股所有权的信息，也载于PGTI于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1354327/000119312523126009/d442491ddef14a.htm 上查阅）、PGTI于2023年7月3日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1354327/000095010323009816/dp196528_8k.htm 上查阅），以及PGTI的表单上的最新报告 8-K于 2023 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1354327/000095010323016034/dp202537_8k.htm 上查阅）。有关PGTI董事和执行官、他们拥有PGTI普通股以及PGTI与关联人交易的信息，载于PGTI截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “董事、执行官和公司治理”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项” 以及 “某些关系和相关交易以及董事独立性” 的章节，该文件于 2023 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交（以及可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1354327/000095017023004543/pgti-20221231.htm），以及PGTI于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的与其2023年年度股东大会有关的最终委托书中包含的 “董事会要点” 和 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 的章节（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1354327/000119312523126009/d442491ddef14a.htm 上查阅）。有关此类参与者在征集交易代理人方面的利益的其他信息将包含在向美国证券交易委员会提交的注册声明和委托书/招股说明书以及其他相关材料中。这些文件可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得。

不得提出要约或邀请

本通信无意也不构成卖出要约、征求出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何批准票，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前非法的任何司法管辖区出售任何证券。除非通过符合1933年法案第10条要求的招股说明书，否则不得提供证券。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。