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经修订和重述的PRENETICS GLOBAL LIMITED公司章程(以2021年9月15日通过的特别决议通过，并于Ini�al合并生效时生效，Ini�al Merge�ve，并包括于2023年10月20日通过的授权反向股票拆分的普通决议)__________________________________________________________________________________目录项目2023年10月6日年度股东大会的�页通知，其中，授权对15股普通股进行1股反向股票拆分………………一份日期为2023年10月20日的年度股东大会纪要，授权反向股票拆分…………………………………………………………………………………………………………..……………8修订和重述PRENETICS GLOBAL LIMITED………………………………………………………………………………………………………………………………的组织备忘录和章程10

PRENETICS GLOBAL Limited 701-706，香港鱼涌英皇道728号K11 Atelier英皇道701-706室Prentics Global Limited股东周年大会通告：现通知，Prentics Global Limited(“本公司”)2023年股东周年大会(“股东周年大会”)将于2023年10月20日上午11：30假座香港鱼涌英皇道728号Atelier英皇道K11 Atelier英道701-706室本公司主要执行办事处举行。您将能够出席年会，投票您的股票，并在年会期间提交以下问题：1.授权以1比15的普通股进行反向股票拆分。2.为公司股东(“股东”)提供一个与管理层讨论公司事务的公开论坛。3.处理在周年大会或其任何延会或延期之前妥为提交的任何其他事务。为厘定哪些股东有权就股东周年大会发出通知及于股东周年大会上投票，已将2023年10月6日(“记录日期”)的收市日期定为记录日期。公司成员登记册将不会关闭。本通知(“通知”)及委托书(“委托书”)及随附的委托书将于2023年10月10日左右首次寄发予股东。董事会颁令/S/盛伍阳_

PRENETICS GLOBAL Limited，香港鱼涌英皇道728号Atelier英皇道K11室701-706室委托书有关周年大会及投票的问答我怎样才能出席周年大会？拟亲身出席股东周年大会的本公司A类普通股及B类普通股登记持有人须于香港时间2023年10月16日前于https://ir.prenetics.com/news-Events/Events递交网上登记表格，以登记其出席意向。为什么我会收到这份委托书？我们之所以向您发送此委托书，是因为公司董事会正在征集您的委托书，以便在年度会议、或在该会议的任何延期或延期时使用。股东周年大会详情载于本委托书所附通告内。谁有投票权？于记录日期持有本公司普通股(“普通股”)的拥有人有权投票。我们有两类普通股：A类普通股(“A类普通股”)和B类普通股(“B类普通股”)。A类普通股在纳斯达克资本市场公开交易，我们仅向A类普通股所有者征集委托书。你持有的每一股A类普通股有权投一票，你持有的每一股B类普通股有权投二十票。我可以投票表决什么？授权A类普通股反向股票拆分的建议。我该怎么投票？如阁下以登记持有人(“直接股东”)身分持有本公司普通股，阁下应(1)填妥、签署及注明所附委托书的日期，并于

提供预付信封，(2)访问https://www.cstproxy.com/prenetics/2023进行投票，或(3)亲自出席会议就提案进行投票。如阁下透过经纪公司、银行或其他金融中介机构(“间接股东”)持有本公司普通股，阁下应填写该等金融中介机构提供的投票指示表格，并签署及注明日期，并按照表格所载指示即时交回。我如何申请以电子方式交付未来的代理材料？您可以选择在线接收会议通知和代理材料。直接股东可以选择电子交付。间接股东应向其金融中介机构查询电子交付服务的可用性。我可以撤销我的委托书吗？根据委托卡或投票指示表格(视情况而定)中的指示，您的委托书可在行使之前被撤销。如果我计划出席年会，我是否仍然需要委托代表投票？无论您是否计划出席年会，我们恳请您委派代表投票。退回委托书不会影响阁下出席股东周年大会的权利，如阁下亲自出席股东周年大会，并于投票前以书面通知本公司秘书，表示有意亲自投票表决阁下的普通股，则阁下的委托书将不会被使用。我的委托书将如何投票？如阁下正确填写及交回阁下的委托书或投票指示表格，阁下的委托书持有人(阁下委托卡上所指名的人士，或如未能如是，则为正式委任的股东周年大会主席)将按阁下的指示投票表决阁下的普通股。如果您是直接股东，您签署了委托卡，但没有做出具体选择，委托书持有人将按照董事会和我们管理层的建议投票表决您的普通股。如果您是间接股东，且您签署了投票指示表格，但没有做出具体选择或不交回您的投票指示表格，相关金融中介机构可以代表您投票(如果适用规则允许的话)，或者向我们退还委托书，使您的普通股没有投票权。有意出席股东周年大会并亲自投票的实益拥有人，应于

为了获得“法定委托书”，他们可以亲自出席会议和投票。建议1：授权董事会实施反向股票拆分以下是拟议反向股票拆分的主要条款摘要。我们鼓励您仔细阅读下面的描述。截至2023年9月7日，董事会一致通过一项决议，授权首席执行官按整数比例进行反向股票拆分，将每15股每股面值0.0001美元的现有已发行和未发行普通股合并为一股每股面值0.0015美元的合并普通股(有待收到必要的股东批准)。董事会预计，这将提高我们A类普通股的股价。股票反向拆分旨在确保公司有能力按照纳斯达克资本市场的要求，在至少连续三十(30)个交易日内保持每股A类普通股1.00美元的最低收盘价。然而，不能保证在反向股票拆分后，A类普通股的市场价格将随着拟议反向股票拆分前发行和发行的A类普通股数量的减少而按比例增加。我们的B类普通股不公开交易，但反向股票拆分(如果生效)将适用于B类普通股，方式与A类普通股相同。根据开曼群岛的法律，反向股票与普通股的授权股数、普通股面值和已发行股本金额同时拆分，无需采取进一步行动。因此，已发行和已发行普通股的数量将会减少，但我们未来可供发行的普通股数量也将以相同的比例减少。股东不需要采取进一步的行动来实施或放弃反向股票拆分。在本委托书中，除非另有说明，否则对反向股票拆分后果的提及将基于股票拆分比例为15：1的假设，并且本文中提及的普通股将包括A类普通股和B类普通股。

将要求股东批准的普通决议案如下：1.董事会可决定：a.将本公司现有已发行及未发行A类普通股每15股面值0.0001美元的现有A类普通股合并为1股本公司1股面值0.0015美元的合并A类普通股，并将本公司现有已发行及未发行B类普通股合并为每15股现有已发行及未发行B类普通股公司每股面值0.0001美元的普通股，或董事会可自行决定的较小的全部股份金额，合并为1股合并后的B类普通股，每股面值0.0015美元(统称为反向股票拆分)；B.不得发行与反向拆分相关的零碎A类普通股和零碎B类普通股，如果股东在反向股票拆分时本来有权获得零碎股份，则该股东收到的A类普通股和/或B类普通股的数量应四舍五入为A类普通股和/或B类普通股(视适用情况而定)的下一个最高整数；及2.任何一名董事或本公司高级职员获授权并代表本公司，在本公司董事会全权酌情认为合适的情况下，为实施、进行及实施股票反向分拆而作出所有其他必要或适宜的作为或事情。拟议的反向股票拆分的影响如果实施，反向股票拆分的主要影响将是：·已发行普通股和已发行普通股的数量将根据反向股票拆分比率按比例减少；·保留供发行的普通股数量、可向任何参与者授予股权奖励的任何最高普通股数量、普通股数量和任何行使价格受根据

公司的股票激励计划将根据反向股票分割比率按比例进行调整，以减少预留供发行的普通股数量和受此类限制的普通股数量，并增加任何适用的行权价格；以及·反向股票分割可能会增加拥有奇数(少于100股)的股东数量。持有单手股票的股东可能会经历出售股票的成本增加，执行出售的难度可能会更大。我们公开交易的A类普通股和权证将继续在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“PRE”和“PRENW”。除以下所述因处理零碎股份而可能产生的调整外，由于反向股票分拆将适用于我们所有已发行的普通股，建议的反向股票分拆不会改变我们现有股东的相对权利和偏好，也不会影响任何股东在本公司的比例股权。此外，登记在册的股东数量不会受到反向股票拆分的影响。没有零碎股份股东将不会收到与反向股票拆分相关的反向股票拆分后的零碎股份。取而代之的是，产生的分数份额将向上舍入到下一个完整份额。反向股票拆分机制如果董事会实施反向股票拆分，则反向股票拆分将于公司董事会决议规定的时间生效，该时间称为反向股票拆分的生效时间。自反向股票拆分生效时起，代表反向股票拆分前普通股的每张证书将被视为所有公司目的，以证明反向股票拆分后普通股的所有权。以记账方式持有股份的直接股东将被提供一份反映其账户登记的普通股数量的报表。以证书形式持有股份的直接股东将在反向股票拆分生效后尽快收到公司转让代理的传送函。传送信将包含说明，说明他们如何将代表反向股票拆分前普通股的证书交换为持股声明。这意味着，他们不会收到新的股票证书，而是会收到一份

持有的股份，表明他们以记账形式持有的反向股票分割后的普通股数量。将指示金融中介机构对间接股东进行反向股票分割;但是，这些组织可以采用自己的特定程序来处理反向股票分割。于行使每份购买A类普通股之未行使认股权证时可予发行之A类普通股数目将按反向股份分割比率之比例减少，而每份购买A类普通股之未行使认股权证之行使价将按反向股份分割比率之比例增加，使行使每份未行使认股权证以购买A类普通股时应付的总行使价在反向拆股前后及我们对零碎股份的处理保持不变。根据认股权证可行使的普通股将与我们对普通股的处理相同。根据我们2022年股份激励计划的条款，（“本计划”），董事会或其委员会（如适用）将调整本计划下未来可授予的普通股数量、未行使奖励相关的普通股数量、未行使股票期权的每股行使价以及根据本计划发行的未行使奖励的其他条款，以及计划中规定的某些发行限额，以公平地反映反向股票分割的影响。根据反向股份分割比率，于行使或转换尚未行使购股权及赋予持有人权利购买、交换或转换为普通股之任何可换股或可交换证券时，一般亦须按比例调整每股行使价及可发行普通股数目。这将导致紧随反向股份拆细后，根据该等购股权及可转换或可交换证券于行使时须支付的总价格与紧接反向股份拆细前的情况大致相同，而于该等行使、交换或转换时交付的普通股价值亦大致相同。受限制股份奖励规限的普通股数目将作出类似调整，而我们对根据购股权可行使或根据股份奖励授出的零碎普通股的处理将与我们对普通股的处理相同。根据这些证券和我们的计划保留用于发行的普通股数量将根据反向股票分割比率按比例调整，我们对零碎普通股的处理将与我们对普通股的处理相同。

无评估权根据开曼群岛公司法或本公司的组织章程大纲及细则，股东将不会就建议的反向股份分拆拥有异议人或评估权。所需投票及董事会建议由于此行动需要以普通决议案的方式批准，故须由有权于周年大会上投票的股东或其代表以简单多数票投赞成票，方可批准此建议。董事会建议投票赞成该提案（作为普通决议案通过）。反向股票分割对您的后果我们的反向股票分割摘要可能不包含对您重要的所有信息。您应该就您的具体情况咨询自己的顾问，包括税务问题。与管理层讨论为促进股东参与本公司事务，股东周年大会亦将作为公开论坛，让股东与管理层讨论本公司之业务表现及其他事务。我们相信，这将为管理层提供多元化的见解，以了解如何最好地定位本公司的长期增长。其他事项除本委托书所述事项外，我们不知悉任何将于年会上提出以供采取行动的事项。如果任何其他事项应适当地提交年度会议，则应根据投票人的判断，对随附表格中的委托书就任何其他事项进行投票。这些代表授予投票人就这些事项进行表决的酌处权。与董事会的沟通股东如欲与董事会或任何个别董事沟通，可致函董事会或个别董事致函董事会，

Prenetics Global Limited，Unit 701-706，K11 Atelier King's Road，728 King's Road，Quarry Bay，Hong Kong.任何该等通讯必须列明作出通讯的股东实益拥有的普通股数目。所有此类通信将转发给全体董事会或通信所针对的任何个别董事或董事，除非通信明显具有营销性质或不适当的敌意，威胁，非法或类似的不适当，在这种情况下，公司有权丢弃通信或采取适当的法律行动。在哪里你可以找到更多的信息年度会议的通知，并在此代理声明可在https://www.cstproxy.com/prenetics/2023。本公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度报告和其他文件。公司http://www.sec.gov 根据董事会的命令，/s/ Danny Sheng Wu Yeung 盛伍洋先生（主席兼首席执行官）日期：2023年10月6日Prenetics Global Limited （于开曼群岛注册成立之有限公司）（“本公司”）。本公司股东周年大会（“股东周年大会”）已于二零二三年十月二十日上午十一时三十分假座本公司主要行政办事处（地址为香港鱼涌英皇道728号K11 ATELIER KING'S ROAD 701-706）举行。 1.主席

1.1.根据本公司之组织章程细则（“章程细则”），本公司主席担任大会主席。 2.法定人数 2.1.主席注意到，根据细则，一名或以上持有本公司已发行股本总额不少于三分之一的股东亲自或委派代表出席并有权投票的所需法定人数，惟在任何情况下均须持有已发行B类普通股的大多数。 2.2.主席宣布会议正式组成。 3.会议通知 3.1.主席向大会提呈召开大会日期为二零二三年十月六日之股东周年大会通告（“通告”）副本。 3.2.出席会议的股东一致同意，该通知应视为已阅读。 4.表决程序 4.1.主席宣布，根据细则，主席正就通告所载决议案以投票方式表决。 5.决议 5.1.主席提呈该通知所载授权反向股份拆细之决议案作为本公司之普通决议案。 5.2.于记录日期（按通知所界定为二零二三年十月六日营业时间结束），A类普通股总数为157，674，687股，其中每股

B类普通股的总股数为22，597，221股，每股享有20票投票权。总票数为609，619，107票。 5.3.该决议案以投票方式表决。投票结果如下：反对弃权A类普通股17，041，126 84，938 13，013 B类普通股22，597，221 0 0总票数468，985，546 84，938 13，013总票数百分比76.931% 0.014% 0.002% 5.4.由于该等有权亲身或委派代表投票之股东之投票率超过50%，故于股东周年大会上提呈之决议案获正式通过为本公司之普通决议案。 6.闭合由于没有其他事项，主席宣布会议结束。 /s/杨胜武_杨胜武会议主席

公司法（经修订）股份有限公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则

的 Prenetics Global Limited （于2021年9月15日以特别决议案通过，并于首次合并生效时间生效）

1 公司法（经修订）股份有限公司修订及重列组织章程大纲的 Prenetics Global Limited （于2021年9月15日以特别决议案通过，并于首次合并生效时间生效）

2 1.本公司名称为Prentics Global Limited。2.本公司的注册办事处应设于开曼群岛Solaris大道94号，Camana Bay，PO Box 1348，Grand Cayman KY1-1108，Mourant治理服务(开曼)有限公司的办事处或董事不时决定的其他地点。3.设立本公司的目的是不受限制的，本公司有充分的权力和权力履行《公司法》第7条第(4)款规定的任何不受法律禁止的目的。4.公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑《公司法》第27(2)条规定的任何公司利益问题。5.以上各段不得视为准许本公司在未根据《银行及信托公司法》(经修订)的规定获发牌的情况下经营银行或信托公司的业务，或在未根据《保险法》(经修订)的规定获发牌的情况下在开曼群岛经营保险业务或保险经理、代理人、分代理或经纪的业务，或在未获根据《公司管理法》(经修订)的规定获发牌的情况下经营公司管理业务。本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务，惟本组织章程大纲的任何规定不得被理解为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。7.每一成员的责任以该成员不时未支付的股份为限。8.本公司的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中(I)400,000,000股将被指定为A类普通股，(Ii)50,000,000股将被指定为可转换B类普通股，以及(Iii)50,000,000股将被指定为董事会根据章程细则第10条决定的一个或多个类别(无论如何指定)的股份，在法律和章程细则允许的范围内，本公司有权赎回，在公司法及细则的规限下，购买或重新指定其任何股份及增加或削减上述股本，以及发行其任何部分股本(不论是否附带任何优先、优先权或特别权利或受任何权利延后或任何条件或限制所规限)，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份(不论宣布为优先股或其他股)均受上文所载权力规限。9.本公司可行使《公司法》第206条所载权力，在开曼群岛撤销注册，并以继续在另一司法管辖区注册的方式注册。10.未在本备忘录中定义的大写术语具有与条款中该等术语相同的含义。

公司法(经修订)股份有限公司经修订及重述的PRENETICS GLOBAL LIMPLE公司章程(于2021年9月15日通过特别决议通过，并于首次合并生效时生效)

目录文章页面表A1定义及释义1开始营业6注册办事处情况7股份7赎回、购买及交出股份12库务署股份12修改权利13股份证书14股份转让及传转14留置权16股份没收17股本变更18股东大会18股东大会通知19股东大会程序19股东表决21股东23董事23与董事交易25权力及责任26董事议事程序26董事书面决议案28董事书面决议案28批准推定28借款权力29秘书29印章29股息分配和储备29股份溢价账户30账户30审计31通知和资料32

清盘及最终分配资产34弥偿34披露34结束会员登记册或定出记录日期35继续登记35财政年度35对组织章程大纲及章程细则的修订35合并及合并36

公司法(经修订)股份有限公司(经修订)经修订及重述的PRENETICS GLOBAL LIMPLE(于2021年9月15日通过特别决议案通过，并于首次合并生效时生效)的组织章程细则表A 1.在本章程细则中，公司法(定义见下文)附表1表A所载的规定不适用，除非该等规定重复或载于本章程细则内。定义和解释2.在本条款中，除上下文另有要求外，下列词语应具有下列含义：

收购生效时间具有业务合并协议中赋予该术语的含义;关联公司是指，就一个人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人;前提是，对于主要执行人员，“关联公司”一词应包括该主要执行人员的许可实体，尽管本协议中有任何相反规定;公司章程是指经特别决议不时修订的公司章程;审计师是指公司当时的审计师;董事会是指组成董事会的董事;业务合并协议是指公司、Artisan Acquisition Corp.、AAC Merger Limited、PGL Merger Limited及Prenetics Group Limited日期为二零二一年九月十五日（可能经修订、重列或补充）;营业日指任何日子，不包括星期六、星期日及美国纽约商业银行获法律授权或规定停业的任何其他日子，开曼群岛或香港;主席指董事会主席; A类普通股指公司资本中面值为0.0001美元的A类普通股，具有本章程规定的权利、利益和特权; B类普通股是指公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股，其权利为，本细则所载的利益及特权; B类普通股股东指B类普通股的持有人;通信设施指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议及/或任何其他视频通信、互联网或在线

会议申请或电信设施，通过这些设施，所有参加会议的人都能够听到对方的声音;公司法是指公司法（经修订）;公司是指上述公司; 控制、控制、共同控制是指直接或间接地：（i）拥有或控制该人的大多数已发行有表决权的证券;（ii）在董事会会议上控制行使大多数表决权的权利（或同等管理机构）;或（iii）指示或促使指示该人的管理及政策的能力（不论是透过合约、透过其他可依法强制执行的权利或以任何方式产生）;指定证券交易所指纳斯达克或任何其他国际认可的证券交易所，公司的证券在此交易;指定证券交易所规则指因任何股份于指定证券交易所原有及持续上市而适用的相关守则、规则及规例（经不时修订）;董事指本公司当时的董事;电子记录与《电子交易法》中的涵义相同;电子《电子交易法》是指《电子交易法》（经修订）; 家庭成员是指下列个人：适用个人、适用个人的配偶（包括前配偶）、适用个人的父母、适用个人的直系后代、适用个人的兄弟姐妹、适用个人的兄弟姐妹的直系后代。就上一句而言，任何个人的后代应包括被收养的个人及其子女，但仅限于被收养的个人在年满18岁之前被收养的情况;

因任何医学上可确定的精神损害而从事任何实质性的有偿活动，而该精神损害可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于十二(12)个月(由执业医生确定)。如果就个人是否丧失工作能力产生争议，除非有管辖权的法院或仲裁小组对个人丧失工作能力作出肯定的裁决，并且该裁决已成为最终的和不可上诉的，否则该个人的丧失工作能力将不被视为已经发生；受保障人具有第173条所述的含义；初始合并生效时间具有商业合并协议中该术语的含义；主要执行手段杨丹尼及其允许的实体和每个实体的允许受让人；备忘录是指不时通过特别决议修订和重申的公司组织备忘录；通知期具有第123条规定的含义；普通决议指：(A)有权亲自或(如允许委派代表)在公司股东大会上投票的股东以简单多数票通过的决议，且在考虑以投票方式表决时，应考虑到每名股东有权获得的表决权的多数；或(B)经所有有权在本公司股东大会上表决的股东在一份或多于一份由上述一名或多于一名股东签署的文书中以书面批准，而如此通过的决议的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期；普通股统称为A类普通股及B类普通股；已缴足股款是指就发行任何股份的面值及任何应付溢价而言已缴足的股款，并包括入账列为缴足股款；

就任何主要行政人员而言的获准实体：(A)任何人，而该主要行政人员直接或间接地：(I)控制由该人持有或将转让给该人的所有B类普通股的投票权；(Ii)有能力指导或促使该人或具有前述(A)(I)项所述权力的任何其他人(无论是通过合同、作为遗嘱执行人、受托人、信托保护人或其他身份)的管理层和政策的指示；或(3)对该人的业务或实际控制，包括通过任命、指定、罢免或取代具有前述(A)(1)或(2)款所述权力的人的权利；(B)其受益人主要由主要行政人员、其家庭成员和/或由该信托直接或间接控制的任何人组成的任何信托；及(C)由前一(B)款所述信托控制的任何人；任何B类普通股股东转让B类普通股的受让人或其他受让人：(I)转让给(A)其家庭成员；(B)董事会批准的任何其他亲属或个人；或(C)任何信托或遗产规划实体(包括合伙企业、有限责任公司和有限责任公司)，其主要是为了B类普通股东、其家族成员和/或本段(C)所述的其他信托或遗产规划实体，或由该主要高管或信托或遗产规划实体控制的任何实体的利益或其所有权权益而控制的；或(Ii)因法律的实施而发生的，包括与离婚诉讼有关的；(D)任何慈善组织、基金会或类似的实体；(E)公司或其任何附属公司；(F)与因一名主要行政人员死亡或丧失履行职务能力而进行的转让有关：任何主要行政人员的家庭成员、另一名B类普通股股东或获全体董事多数批准的指定人士，但如根据上述(B)至(E)条将B类普通股转让予在任何较后时间不再是有关条文所指准许受让人的人，本公司有权拒绝登记该等B类普通股其后的任何转让，但依据(B)至(E)条退回该等B类普通股的转让人(或主要行政人员或其获准受让人)除外，如未有此类转让退回转让人(或主要行政人员或其准许受让人)，

适用的B类普通股应根据第21条第(D)款(四)项作必要的变通进行转换；人是指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、社团或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文需要而定；出席就任何人士而言，指该人士出席本公司股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)，可透过该人士或(如为公司或其他非自然人)其正式授权代表(或如属任何股东，则为该股东根据本章程细则有效委任的代表)出席，即：(A)亲自出席会议；或(B)如属根据本章程细则获准使用通讯设施的任何会议，包括任何透过使用该等通讯设施而连接的虚拟会议；股东名册指根据本章程细则及公司法须保存的股东登记册；注册办事处指本公司当时的注册办事处；印章指本公司的法团印章，包括任何副本印章；秘书指由董事委任以履行本公司秘书的任何职责的任何人士，包括联名、助理或副秘书；《证券法》系指经修订的《1933年美国证券法》，或任何类似的联邦法规和美利坚合众国证券交易委员会的规章，均在当时有效；股份指公司资本中任何类别的任何股份，包括一小部分股份；股份溢价帐户

指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；股东是指在股东名册上登记为公司股份持有人的任何人；签署包括电子签名和以机械方式附加的签名或签名；特别决议案是指一项特别决议案：(A)在本公司股东大会上，由至少三分之二有权亲自或(如允许委派代表)受委代表亲自投票的股东以过半数通过，并已正式发出通知，指明拟提出决议案作为特别决议案，如以投票方式表决，则在计算每名股东有权获得的票数时应考虑到过半数；或(B)经所有有权在本公司股东大会上表决的股东以书面形式批准一份或多份由上述一名或多名股东签署的文书，而如此通过的决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；库存股是指先前已发行但由本公司购买、赎回、交出或以其他方式收购且未注销的股份；及虚拟会议指股东(及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事)仅可透过通讯设施出席及参与的任何本公司股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)。3.在这些条款中，除非在主题或上下文中有与这种解释不一致的地方：(A)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；(B)表示性别的词语应包括其他性别；(C)仅涉及个人的词语应包括公司、合伙、信托或协会或团体，不论是否法人；(D)“可”一词应被解释为允许的，而“应”一词应被解释为强制性的；(E)“年”一词是指日历年，“季度”一词是指日历季，“月”一词是指日历月；

(F)凡提及“美元”或“$”之处，即为对美利坚合众国法定货币的提述；。(G)凡提及任何成文法则，即包括对该等成文法则作出任何修改或重新制定；。(H)凡提及任何会议(不论是董事、董事会或股东委任的委员会或任何类别的股东)，包括该会议的任何延会；。(I)《电子交易法》第8及19条不适用；。(J)凡提及“书面”或“书面”时，包括提及以可见形式(包括以电子纪录形式)表达或复制文字的所有方式；及(K)就股份而言，“持有人”一词指其姓名已载入股东名册作为该股份持有人的人士。4.在符合前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文没有抵触，在这些条款中应具有相同的含义。5.这些条款的目录和标题仅供参考，在解释这些条款时不予理会。开始营业6.公司的业务可按董事会认为合适的方式进行。注册办事处的情况7.注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。除注册办事处外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。8.董事可对任何股份的要约及出售施加其认为必要的限制。9.除本章程细则(包括第21(C)(Iv)条)及股东在股东大会上发出的任何指示另有规定外，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何权利的原则下，所有当其时未发行的股份须由董事控制，而董事可按该等条款及不论是否附带优先、递延或其他权利及限制，向该等人士发行、配发、处置或授予有关该等股份的认股权证或类似的票据，或以他们认为合适的方式作出。为此，董事可为当时未发行的股份预留适当数量的股份。普通股持有人不得享有优先购买权。10.在公司法的规限下，在不损害先前授予现有股份持有人的任何权利的原则下，公司股本中的任何股份或零碎股份可按溢价或面值发行，并可附有董事会不时藉决议决定的优先、递延、其他特别权利或限制，不论是关于股息、投票权、股本返还或其他方面，而任何股份可由董事按其须负责任的条款或由董事选择发行，由本公司赎回或购买，不论是全部或部分资本或其他。除非符合公司法规定，否则不得折价发行任何股票。除第21(C)(Iv)条另有规定外，董事可从未发行股份(未发行普通股除外)中拨备一系列优先股。在发行任何这类系列的任何优先股之前，董事会应通过一项或多项决议确定其优先股的下列规定(如果适用)：(A)该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及其认购价(如果与其面值不同)；(B)该系列的优先股除法律规定的任何投票权外，是否还应具有投票权，如果是，则该等投票权的条款可以是一般的或有限的；

(C)就该系列应支付的股息(如有)，任何该等股息是否应为累积股息，若然，应于何时起支付该等股息的条件及日期，以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他优先股系列的应付股息的优先权或关系；。(D)该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；。(E)在本公司进行自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，或在资产作出任何分配时，该系列的优先股须支付的款额，以及该系列的持有人在该等清盘、解散或清盘中的权利；。(F)该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，该等退休或偿债基金适用于为退休或其他公司目的而购买或赎回该系列的优先股的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备；。(G)该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或可交换，则价格或价格，或转换或交换的比率或比率及调整方法(如有的话)，以及任何其他转换或交换的条款及条件；(H)于本公司就现有股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股支付股息或作出其他分派，以及在本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别的现有股份或任何其他系列的优先股时，在该等优先股尚未发行时有效的限制及限制(如有)；。(I)在本公司产生负债或发行任何额外股份(包括该系列或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股)时的条件或限制(如有)；。以及(J)任何其他权力、优惠和相对的、参与的、可选择的和其他特别权利，以及对这些权利的任何限制、限制和限制。在不限制前述规定的情况下，任何一系列优先股的投票权可包括在董事会有关发行该等优先股的一项或多项决议案所指明的情况下，选举一名或多名董事的权利，该等董事的任期及投票权应为有关发行该等优先股的一项或多项董事会决议案所述。以本条第10条前一句规定的方式选出的任何董事的任期和投票权可大于或少于任何其他董事或董事类别的任期和投票权。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何及所有其他系列于任何时间已发行的优先股的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利。任何一个系列优先股的所有股份在各方面应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一个系列股份的股息累计日期可能不同。11.董事可行使绝对酌情决定权拒绝接受任何股份申请，并可全部或部分接受任何申请。12.公司可在任何股份发行时，从认购股份的款额中扣除任何销售费用或认购费。本公司不会承认任何人士以任何信托(获认可为获准实体或获准受让人的信托除外)持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益或(除本章程细则另有规定或法律规定外)任何股份的任何其他权利(登记持有人的绝对权利除外)所约束或承认(即使已获有关通知)，惟尽管有上述规定，本公司仍有权承认董事厘定的任何该等权益。

14.董事会应按照公司法的规定，在董事会可能不时决定的一个或多个地点备存或安排备存股东登记册。如无任何该等决定，股东名册须存于注册办事处。股份所有权可根据适用于指定证券交易所的法律及规则及规例予以证明及转让。 15.董事须于每年编制或促使编制年度申报表及声明，载列公司法规定有关获豁免公司的详情，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。 16.本公司不得发行不记名股票。 17.董事会可发行零碎股份，而倘如此发行，零碎股份须受相应零碎股份的责任所规限及承担相应零碎股份的责任（无论是关于面值或票面价值、溢价、催缴或其他方面）、限制、优先权、特权、资格、限制、权利（包括（在不影响前述一般性的情况下）投票权及参与权）及股份的其他属性。倘向同一股东发行或由同一股东收购多于一股零碎股份，则该等零碎股份须累计。 18.所有股份发行所产生的溢价须于根据本细则设立的股份溢价账内持有。 19.在法律允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其无条件或有条件认购或同意认购任何股份的代价。该等佣金可透过支付现金或交付全部或部分缴足股份或部分以一种方式支付而部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪费。 20.股份付款应在董事会可能不时决定的时间和地点支付给代表本公司的人士。任何股份的付款应以董事会不时决定的货币支付，但董事会有权酌情接受以任何其他货币或实物或现金与实物的组合支付。 21.普通股附带的权利及限制：除本章程另有规定外（包括细则第21（c）（iv）、21（d）及86条），A类普通股及B类普通股拥有相同权利及权力，并享有同等地位（包括股息及分派，以及本公司进行任何清盘或清盘时），（a）任何类别股份的股份均按比例分配，且在所有方面及所有事项上均相同，除非各该类别股份的不同待遇获大多数A类普通股持有人及大多数B类普通股持有人（各自单独投票及作为一个独立类别）投赞成票批准。 (a)收入：普通股持有人有权收取董事会全权酌情决定不时合法宣派的股息。 (b)资本：普通股持有人有权根据细则第171条及其后各条于本公司清盘、解散或清盘时获退还资本。 (c)类别投票：（i）普通股持有人有权收取本公司股东大会通告、出席本公司股东大会、于会上发言及投票。 (ii)除本细则（包括细则第21（c）（iv）条）另有规定外，A类普通股及B类普通股持有人须于任何时候就所有须予表决以征求股东同意的事项作为一个类别一并投票。 (iii)对于所有须由股东表决的事项，普通股应享有第86条规定的表决权。 (iv)根据适用法律，除适用法律规定的或本章程规定的任何权利外，未经B类普通股多数投票权持有人的投票批准或书面同意，公司不得直接或间接或通过修订或通过合并、资本重组、合并或其他：

(1)增加B类普通股的数量；(2)发行可转换为或可交换为B类普通股的任何B类普通股或证券，但不包括(1)向任何主要高管或其关联方，或(2)按比例向根据本章程细则允许持有此类股份的所有B类普通股持有人发行；(3)设立、授权、发行或重新分类为公司股本中的任何优先股或每股有一(1)个以上投票权的公司股本中的任何股份；(4)将任何B类普通股重新分类为任何其他类别股份或合并或合并任何B类普通股，而不按比例增加每股B类普通股的投票数；或(5)修订、重述、放弃、采纳与章程大纲或本章程细则有关B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的任何条文，或以其他方式更改或更改任何条文。(D)可选择及自动转换B类普通股：(I)每股B类普通股可由其持有人选择于任何时间转换为一(1)股A类普通股(按股份分拆、股份合并及收购生效时间后发生的类似交易而调整)。在任何情况下，任何A类普通股不得转换为任何B类普通股。(Ii)任何数量的B类普通股持有人持有的任何数量的B类普通股，将在发生下列任何情况时自动和立即转换为同等数量的A类普通股：(1)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给任何并非该持有人的获准受让人的人；为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利以保证合同或法律义务，不应被视为本条第21(D)(Ii)(1)条下的出售、转让、转让或处置，除非并直至任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致不是该持有人的许可受让人的第三方通过投票代表或以其他方式直接或间接持有相关B类普通股的合法或实益所有权或投票权。在这种情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股；(2)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或实质所有资产；为免生疑问，为保证B类普通股持有人的合同或法律义务而对已发行和未偿还的有表决权的证券或资产设定任何质押、抵押、产权负担或其他任何形式的第三方权利，不应被视为本条第21(D)(2)(2)条下的出售、转让、转让或处置，除非并直至任何此类质押、抵押、产权负担或其他第三方权利得到强制执行，并导致第三方不是该持有人直接或间接合法或受益的允许受让人。

(3)尽管有上述规定，如某人以遗嘱或无遗嘱方式成为B类普通股持有人，则以遗嘱或无遗嘱方式转让予该持有人的B类普通股将自动转换为相同数目的A类普通股。(3)尽管有第21(D)(Ii)条的规定，所有已发行和已发行的B类普通股将在发生以下任何情况时自动和立即转换为同等数量的A类普通股：(1)杨伟强去世或丧失工作能力；(2)在杨丹尼因某种原因被解雇的日期(如与杨丹尼签订的雇佣协议中所界定的那样)(如果就是否存在原因存在争议，则在有管辖权的法院或仲裁小组就该原因作出肯定的裁决之前，该裁决将被视为不存在，而该裁决已成为最终的和不可上诉的)；或(3)于首个日期同时符合以下两项条件：(I)杨家诚及其联营公司及核准受让人合共持有的B类普通股(就此等目的而言，须视为包括所有行使所有已发行限制股单位以收购紧接收购生效时间后杨丹尼持有的B类普通股而可发行的所有B类普通股)的33%(33%)，而该等B类普通股已按股份分拆、股份合并及收购生效时间后发生的类似交易而调整；及(Ii)杨伟鸿不再担任董事或本公司高级职员。(Iv)将所有B类普通股转换为A类普通股后，本公司不得发行B类普通股。(E)转换程序。根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股的任何转换应通过以下方式之一完成：(I)将每股相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股，此类转换将在股东名册上登记将相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股后立即生效；或(Ii)在没有通知的情况下强制赎回任何B类普通股股东的B类普通股，并代表该等股东自动运用该等赎回所得款项，以支付B类普通股已按每股B类普通股所需的价格转换或交换为新的A类普通股，以实施按将作为转换或交换的一部分发行的A类普通股将按面值发行的基准计算的转换或交换。将于交易所或转换所发行的A类普通股，须以股东的名义或股东在股东名册上指示的名称登记。(F)保留可于转换B类普通股时发行的A类普通股。本公司须在任何时间从其认可但未发行的A类普通股中，纯粹为完成B类普通股的转换而预留及备有足够数目的A类普通股，数目须足以完成所有已发行的B类普通股的转换；如于任何时间，授权但未发行的A类普通股数目不足以完成所有当时已发行的B类普通股的转换，本公司将采取其大律师认为必需的公司行动，以将其认可但未发行的A类普通股增加至足以达致该目的的股份数目。赎回、购买及交出股份22.在公司法的约束下，公司可以：

(A)按本公司及/或股东选择赎回或须赎回的条款发行股份，条款及方式由本公司于发行股份前由董事会决议案或特别决议案厘定；(B)按经董事或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式授权与有关股东协定的条款及方式购买本身股份(包括任何可赎回股份)；以及(C)以公司法授权的任何方式就赎回或购买股份支付款项，包括从其资本、利润或新发行股份的收益中支付。23.除非董事另有决定，否则已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司于赎回通知所指明的赎回日期后期间的溢利。24.赎回、购买或退回任何股份，不得视为导致赎回、购买或退回任何其他股份。25.董事在就股份赎回或购买作出付款时，如获赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份持有人同意，可以现金或实物支付有关款项。26.在公司法的规限下，本公司可按董事厘定的条款及方式，接受免费交回任何缴足股款股份(包括任何可赎回股份)。国库股27.本公司购买、赎回或收购(以退回或其他方式)的股份，可由本公司选择立即注销或根据公司法作为库存股持有。如果董事没有指明相关股份将作为库存股持有，则该等股份将被注销。28.不得宣布或支付股息，也不得就库存股宣布或支付本公司资产的其他分派(无论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东分派资产)。29.公司应以库存股持有人的身份列入股东名册，但条件是：(A)公司不得因任何目的而被视为股东，亦不得就库存股行使任何权利，而任何看来是行使此等权利的行为均属无效；及(B)库房股份不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得于任何给定时间在厘定已发行股份总数时计算在内，不论就本章程细则或公司法而言，惟准许就库房股份配发股份作为缴足股款红股，而就库房股份配发缴足红股股份应视为库房股份。30.库存股可由本公司按董事厘定的任何条款及条件出售。修改权利31.除第21(C)(Iv)条另有规定外，如本公司股本于任何时间被划分为不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而予以更改或撤销；否则，任何该等变更或废止，须经持有该类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意，或经持有该等股份的持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议通过。

那个班级的学生。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等更改或废除可能不会产生重大不利影响。32.本章程细则有关股东大会的规定，在加以必要的变通后，适用于某一类别股份持有人的每次会议，但下列人士除外：(A)某类别股份持有人的个别会议只可由以下人士召开：(I)主席；(Ii)全体董事会过半数成员(除非该类别股份的发行条款另有特别规定)；或(Iii)就B类普通股持有人的会议而言，杨丹尼；(B)除上文(A)段所述或下文第70条所规定者外，本条第32条或第31条的规定不得被视为给予任何一名或多名股东召开类别或系列会议的权利；及(C)所需的法定人数为持有或由受委代表持有该类别至少三分之一已发行股份的一名或多名人士(但如在该等持有人的任何续会上未能达到上述法定人数，则亲身或由受委代表出席的股东即构成法定人数)。33.就第三十一及三十二条而言，如董事认为所有类别的股份或任何两类股份将以同样方式受考虑中的一项或多项建议所影响，则可将所有类别的股份或任何两类股份视为单一类别。在任何其他情况下，董事应将所有类别的股份或任何两类股份视为独立类别。34.授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因增设或发行更多享有该等股份优先权或同等权利的股份而被视为更改。股票证书35.股票将以完全登记、簿记入账的形式发行。除非董事另有决定，否则不会发出证书。股票(如有)应注明该股东持有的股份及其缴足股款；但就由数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有股东交付股票。所有股票应面交或以邮递方式寄往股东名册所载股东登记地址，寄往有权持有股票的股东。所有股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。任何股东所持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东要求注销，并在支付(如董事要求)1.00美元或董事厘定的较小金额后，发行一张新股票以代替该等股份。36.如股票损坏、污损或据称已遗失、被盗或损毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付开支。如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。转让和转让股份37.任何股东均可采用开曼群岛惯用或通用格式的转让文书、指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式转让其全部或任何股份，转让文件可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或其代名人(S)，则可亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

38.董事会不得拒绝登记本章程细则所允许的任何股份转让，但如董事知道下列任何事项对该转让并不适用且不属实，则董事可拒绝登记任何股份转让：(A)转让文书已递交本公司或指定的转让代理人或股份登记处，并附有有关股份的证书(如有)及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(B)转让文书仅适用于一类股份；(C)转让文书已加盖适当印花(如有需要)；(D)转让股份已缴足股款，且不存在以本公司为受益人的任何留置权(有一项谅解及协议，即所有其他留置权，包括根据真诚贷款或债务交易的留置权应予准许)；及(E)已就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。39.如董事拒绝登记转让，彼等须于递交转让文书之日起两个月内，向各转让人及受让人发出有关拒绝登记的通知，说明被视为有理由拒绝登记转让的事实。40.转让登记可于14个历日前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在董事会不时决定的时间及期间内关闭会员登记册；但在任何一年，转让登记不得暂停登记或关闭会员登记册超过30个历日。41.转让文书必须由转让人或其代表签立(如涉及零股或部分缴足股款股份或董事要求，则须由受让人签署)。该转让文书必须附有董事可能合理要求的证据，以显示出让人进行转让的权利，而出让人被视为持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册内为止。转让文件必须以该等股份的登记名称填写及签署，并注明其签署时的任何特殊身分，并向本公司提供有关详情。42.所有已登记的转让文书须由本公司保留，但董事可拒绝登记的任何转让文书须退还予交存该等文书的人士(欺诈情况除外)。43.倘股东身故，则尚存人士或尚存人士(如死者为联名持有人)及死者的遗嘱执行人或遗产管理人(如死者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认为拥有死者股份权益所有权的唯一人士，但本条并不免除已故持有人(不论单独或联名持有人)的遗产就死者单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。44.未成年股东的任何监护人、无行为能力的股东的任何财产管理人或其他法定代表人，以及因股东死亡或破产而有权享有股份的任何人，在出示董事所要求的所有权证据后，有权登记为股份持有人，或作出该已故或破产股东本可作出的转让，但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销股份登记，一如股份转让由幼年人或已故或破产股东在身故或破产前转让，或由无行为能力股东于无行为能力前转让股份。45.因股东死亡或破产而有权享有股份的人，有权收取并可解除就该股份或就该股份而须支付的所有股息及其他款项或应付的其他利益，但除非与直至该人就该股份登记为股东，否则该人无权收取有关该股份的通知、出席公司会议或在该会议上表决，或除上述情况外，享有股东的任何权利或特权。惟董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记或转让股份，如通知未能于九十(90)个历日内获遵从，则董事其后可扣留有关股份的所有股息或其他应付款项或其他利益，直至通知的规定已获符合为止。

46.转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内。留置权47.本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权涉及该股东或股东遗产单独或与任何其他人士(不论是否股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。本公司对股份的留置权(如有)亦应延伸至与该股份有关的所有股息或任何应付款项。48.本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如留置权所涉及的款项现时须予支付，而在向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士发出通知后十四(14)个历日内仍未支付，则本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。49.为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或买方代名人应登记为任何该等转让所含股份的持有人，而买方并无责任监督购买款项的运用，买方对股份的所有权亦不会因出售或行使本公司在本章程细则下的销售权时出现任何不符合规定或无效的情况而受影响。50美元。在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何剩余款项(受出售前股份目前尚未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。看涨51股。在配发条款的规限下，董事可不时就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可由董事决定撤销或延迟。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。52.催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。53.股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。54.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8%，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。55.于配发时或于任何固定日期就股份应付的款项，不论因股份面值或溢价或其他原因而应付，均应被视为催缴，如未予支付，则本细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。56.董事可就股份发行作出安排，以便股东就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息产生分歧。57.如彼等认为合适，董事可从任何愿意就该股东所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取一笔款项，而所有或任何如此垫付的款项可(直至该笔款项为目前应付的款项为止)按董事与预付有关款项的股东所协定的利率(未经普通决议案批准，每年不超过8%)支付利息。

58.于催缴股款前支付的任何该等款项，并不使支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该款项的日期之前任何期间所宣派的股息的任何部分。没收股份59.如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向到期催缴股款人士发出不少于十四(14)个历日的通知，要求支付未付款项连同可能产生的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。60.如该通知未获遵从，则在该通知所规定的款项尚未支付前，该通知所涉及的任何股份可借董事决议案予以没收。没收应包括宣布就没收股份支付的所有股息或其他款项，但在没收前未支付。61.没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。62.任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，并须将被没收股份的股票交回本公司注销，并仍有责任向本公司支付该人士于没收日期就该等股份应付予本公司的所有款项连同利息，但如本公司已全数收取该人士就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。63.董事或本公司高级职员签署的证明股份于指定日期被没收的书面证明，就所有声称有权享有该股份的人士而言，即为该事实的确证。该股票(在任何转让文书签立的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，而该人士对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。64.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。更改股本65.在B类普通股权利的规限下，包括根据第21(C)(Iv)条，本公司可不时通过普通决议案：(A)以决议案规定的金额增加其股本，以将其分为若干数额的股份；(B)将其全部或任何股本合并及分拆为较其现有股份为大的股份；(C)将其现有股份或任何股份细分为较小数额的股份；但在分拆中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；或(D)注销于决议案通过之日仍未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份的款额。66.所有根据本协议设立的新股须遵守与原始股本股份相同的催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的规定。67.在公司法及B类普通股权利(包括根据第21(C)(Iv)条)的规限下，本公司可不时藉特别决议案以任何方式减少其股本及任何资本赎回储备，尤其是在不损害上述权力的一般性的原则下，可：(A)取消任何已缴足股本，或任何已缴足股本并不是由可用资产代表；或

(B)偿还超过本公司要求的任何已缴足股本，并可在必要时更改章程大纲，相应减少其股本及股份的数额。68.股东大会除股东周年大会外，本公司所有股东大会均称为特别股东大会。本公司须举行股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。于该等股东周年大会上，应提交董事报告(如有)。69.董事可在其认为合适的任何时候召开股东大会，包括但不限于为考虑本公司的清盘而召开的股东大会，并应股东的要求根据本章程细则召开股东大会。70.股东要求书是指：(A)于要求书存放日期持有本公司所有已发行股本不少于三分之一投票权的股东有权在本公司股东大会上投票；或(B)有权投票的B类普通股持有人有权投所有B类普通股有权投的多数票。71.申请书必须载明会议目的，并须由请求人签署并存放于本公司的主要营业地点(连同一份副本送交注册办事处)，并可由若干份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。72.倘董事于交存申请书之日起计21个历日内并无正式召开将于未来21个历日内举行的股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权总数一半以上的人士可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得于上述第二个21个历日届满后三个月届满后举行。73.上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。股东大会可于开曼群岛或董事认为合适的其他地点召开。股东大会通知74.任何股东大会应至少提前七(7)个历日发出书面通知。每份通知均不包括发出通知或视为发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期、时间及将在会上进行的事务的一般性质，并须以下文所述的方式或本公司藉普通决议订明的其他方式(如有的话)发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条第七十四条所指明的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的条文是否已获遵从，(A)如周年大会是由所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)召开，则须当作已妥为召开：及(B)如为特别股东大会，有权出席大会并于会上投票的股东(或其受委代表)合共持有股份，使股东有权在该特别大会上投下不少于三分之二的投票权。75.任何有权收取股东大会通知的人士如意外遗漏向其发出股东大会通知或没有收到该通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。股东大会的议事程序

76.在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时有法定人数出席，否则不得处理任何事务。一名或以上持有本公司已发行股本总额不少于三分之一的股东亲自或委派代表出席并有权投票，即构成所有目的的法定人数;但前提是，自收购生效时间起及之后，如有已发行的B类普通股，在任何情况下，均须由大多数已发行B类普通股的持有人亲自或委派代表出席。 77.除本细则另有规定外，倘于大会指定举行时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，则大会（倘应股东要求或由股东要求召开）须予解散。在任何其他情况下，会议应延期至下一周的同一天、同一时间和地点，或延期至主席可能决定的其他日期、其他时间和地点，如果在该延期会议上，在指定举行会议的时间后半小时内未达到法定人数，则会议应解散。 78.倘董事有意为本公司特定股东大会或所有股东大会提供此设施，则可透过通讯设施出席及参与本公司任何股东大会。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或其他会议参与者为出席和参与该会议（包括出席会议并在会上投票）而希望使用该通信设施的程序。 79.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。如果没有这样的主席，或如果在任何股东大会上，指定的主席在指定的会议举行时间后十五（15）分钟内没有出席或不愿意担任会议主席，任何董事或董事提名的人员应担任该会议的主席，否则，出席的股东应选择任何出席的人担任该会议的主席。 80.任何股东大会的主席（包括任何虚拟会议）有权透过通讯设施出席及参与任何该等股东大会，并担任该等股东大会的主席，在此情况下，以下条文适用：（a）会议主席应被视为出席会议;及（b）如通讯设施因任何原因中断或未能使会议主席及所有其他与会人士聆听会议，则出席会议的其他董事应选择另一名出席董事在会议剩余时间内担任会议主席;董事会会议由公司章程规定，董事会会议由公司章程规定，并经全体董事过半数通过。董事会会议由公司章程规定，并经全体董事过半数通过。 81.股东大会主席可在任何有法定人数出席的股东大会同意下，（如大会有此指示，则须）不时在不同地点休会（但除非法定人数不足，否则B类普通股持有人召开的股东大会不得延期），但在任何延会上不得处理任何事务，但本可在导致延会的会议上合法处理的事务除外。倘会议延期十（10）个历日或以上，则须发出不少于七（7）个历日的书面通知，列明续会的地点、日期及时间，与原会议相同，惟毋须在该通知内列明续会上将处理的事务性质。除上文所述者外，并无必要就续会或将于续会上处理的事务发出任何通知。 82.董事可于任何正式召开的股东大会举行前随时以书面通知股东，以任何理由或无故取消或推迟该大会，惟股东根据本细则要求召开的股东大会除外。延迟可按董事会决定之任何期限或无限期延长一段指定期间。 83.于任何股东大会上，提呈大会表决的决议案须以投票方式表决，而非以举手方式表决。 84.以投票方式表决须按会议主席指示的方式及地点进行（包括使用选票或投票纸或票），而以投票方式表决的结果须被视为会议的决议案。 85.除本章程细则或公司法规定须以过半数票通过外，所有提呈大会的问题均须以普通决议案决定。

股东投票86.在任何一个或多个类别股份当时附带的任何权利及限制的规限下，包括章程第21(C)(Iv)及第21(D)条所述，每股A类普通股应有权就所有须经股东表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股应有权就所有须经股东表决的事项投二十(20)票。87.就股份的联名持有人而言，优先持有人的投票(不论是亲身或委派代表投票)须获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权，而就此目的而言，优先次序应按股份在股东名册上的排名次序而定。88.已指定特别检察官或总检察长的股东或残疾股东可由该股东的代理人、委员会、接管人、财产保管人或法院指定的委员会、财产接管人或财产保管人性质的其他人投票，该代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他人可委托代理人投票；除非董事另有放弃，否则董事可能要求的有关声称投票人士授权的证据，须于该人士声称投票的大会或其续会举行时间不少于四十八(48)小时前交回注册办事处。任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。89.不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交所反对的表决的会议或延会上除外，而在该会议上没有遭否决的每一票，就所有目的而言均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。90岁。在投票表决时，可以亲自投票，也可以委托代表投票，如果股东投票，有权投一票以上的股东不必使用他们的所有投票权，或者以相同的方式投票。91.委任代表的文书须由委任人或获正式书面授权的委任人受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上法团印章或经如此授权的高级人员或受权人签署。92.任何人(不论是否为股东)均可获委任为代理人。一名股东可以在同一场合指定一名以上的代表出席。股东委派一名以上代表的，委托书应当载明每名代表有权行使相关表决权的股份数量。93.委任代表的文书及经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)，或该等授权书或授权文件的核证副本，必须存放于注册办事处，或存放于本公司发出的会议通知或委任代表文件内为此目的而指明的其他地点：(A)在该文书所指名的人拟参加表决的大会或延会举行时间前不少于48小时；或(B)于以投票方式表决的指定时间前不少于24小时，惟董事可在召开股东大会的通告或本公司发出的代表委任文件内指示委任代表的文件可(不迟于举行大会或续会的时间)存放于注册办事处或召开大会的通告所指定的其他地点，或本公司发出的任何委任代表文件内。会议主席在任何情况下均可酌情指示委托书应被视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。94.委托书应：(A)采用任何通用格式或董事批准的其他格式；(B)被视为授权对提交其认为合适的股东大会决议的任何修订进行表决；及(C)在其条款的规限下，于获委托书的股东大会的任何延会上有效。

95.董事可向股东寄发代表委任文书(连同或不连同预付邮资以供退回)，以供在任何股东大会上使用，费用由本公司支付，或以空白方式或以替代方式提名任何一名或多名董事或任何其他人士。如就任何股东大会而言，邀请委任一名或多名人士为代表的邀请是由本公司自费发出的，则该等邀请应向所有(而非仅向部分)有权获发大会通知及有权在会上投票的股东发出。96.根据代表委任文书的条款作出的表决，即使委托书持有人死亡或精神错乱，或委托书的签立授权或受委代表所涉股份的转让，均属有效，惟在使用委托书的会议或续会开始前，本公司并无在注册办事处收到有关该死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。97.根据本章程细则，股东可以委托代理人进行的任何事情，该股东也可以由正式指定的受权人进行。本细则有关委托书及委派委托书的条文，经必要的变通后，适用于任何该等受权人及委任该受权人的文书。在会议上由代表行事的法团98.任何身为公司或其他非自然人的股东可根据其章程文件，或如董事或其他管治机构的决议并无作出该等规定，则可授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何一次或多次会议。获授权人士有权代表有关法团或其他非自然人行使该法团或其他非自然人可行使的相同权力，一如该法团或其他非自然人为股东而为个人，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团或其他非自然人应被视为亲自出席任何该等会议。结算所99家。如认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))为本公司股东，其可授权其认为合适的人士(S)在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会上担任其代表(S)；惟如获授权人士超过一人，则授权须指明每名该等人士获授权所涉及的股份数目及类别。根据本细则获授权的每名人士应被视为已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权代表其代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))可行使的权力(假若该认可结算所(或其代名人(S))或其代名人(S)是持有该授权所指明数目及类别股份的个人股东)。股东的书面决议100.由当时所有有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或由其正式授权的代表签署的实体)签署的书面决议案(包括特别决议案)应与在正式召开及举行的股东大会上通过的决议案一样有效及有作用，并可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名股东签署。《董事101》。(A)除本公司以普通决议案另有决定外，董事人数不得少于两(2)名董事，具体人数由董事会不时厘定。(B)只要杨丹尼是董事公司的成员，主席就应由杨丹尼担任。如果杨家诚并非董事，董事会应以在任董事的过半数赞成票选出及委任主席，而主席的任期亦由在任董事的过半数赞成票决定。董事长应主持董事会的每次会议。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后十五分钟内没有出席，出席的董事可以在其成员中推选一名成员担任该会议的主席。(C)委任董事的条件可为该董事须于下一届或其后的周年大会或任何

在公司与董事之间的书面协议(如果有)中指定的事件或之后的任何指定期限；但如果没有明文规定，则不应默示该等条款。每名董事成员任期届满，有资格在公司股东大会上连任或由董事会连任。102.董事并不一定要持有本公司的任何股份。尽管如此，非本公司股东的董事仍有权收取本公司股东大会及本公司所有类别股份的股东大会通知，并出席该等大会并于会上发言。103.本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，并可同样方式罢免任何董事，并可委任另一人代替董事。在不影响本公司藉普通决议案委任人士为董事的权力的原则下，只要董事会有足够法定人数留任，董事会即有权随时及不时委任任何人士为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的新增成员或其他成员。104.每名董事均有权获得董事会或普通决议案批准的有关酬金，而此酬金可为根据任何其他细则应支付的酬金以外的酬金。此种报酬应被视为逐日累加。董事及秘书亦可获支付因出席董事会议或任何董事委员会会议或股东大会或与本公司业务有关而适当产生的所有差旅、住宿及其他开支。除上述酬金外，董事可向任何被要求向本公司或应本公司要求提供任何特别或额外服务的董事授予特别酬金。105.各董事有权在董事未能出席的任何董事会会议上，以书面提名另一董事或任何其他人士作为替任董事，并酌情决定撤换该替任董事。于作出有关委任时，替任董事(委任替任董事的权力或委任表格另有规定者除外)在各方面均须受参考其他董事的现行条款及条件所规限，而各候补董事在代替缺席的董事行事时，应行使及履行被代表董事的所有职能、权力及职责。任何董事获委任为董事候补董事，除该董事以董事本身有权投的票外，并有权在董事会会议上代表其委任人投一票，并被视为两名董事以达到董事的法定人数。任何被指定为候补董事的人，如果被指定为候补董事的董事辞去董事的职位，则应自动辞去候补董事的职务。替任董事的报酬应从委任该替任董事的董事的报酬中支付，并应由双方商定。106.委任替任董事的每份文书均须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式。107.候补董事的委任及免任应于递交注册办事处或于董事会议上交付时生效。108.任何董事均可委任任何个人(不论是否为董事)作为该董事的代表，按照该董事发出的指示出席该董事不能亲自出席的一次或多于一次董事会议，或在没有该指示的情况下由该代表酌情决定代表该董事出席一次或多于一次董事会议。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前递交将使用或首次使用该代表的会议的主席。109.在下列任何一种情况下，董事的职位应悬空：(B)如果董事以由该董事签署并留在登记办事处的书面通知辞职；(C)如果董事破产，或与该董事的债权人进行任何一般安排或债务重整；(D)如果董事死亡，或被发现精神不健全或变得精神不健全；(E)如果董事因根据任何法律或成文法则的任何规定作出的命令而不再是董事，或由于根据任何法律或成文法则作出的命令而被禁止成为董事；

(F)如董事藉致予该董事最后为人所知的地址并经所有联席董事(不少于两名)签署的通知而被罢免；或(G)如董事以普通决议案被罢免。110.除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，以阐明本公司及董事会就董事会不时藉董事会决议决定的各项公司管治相关事宜的政策。与董事的交易111.董事或替代董事可于担任董事职务时兼任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及其他条款由董事决定。董事或代董事可亲自或由其商号、透过其商号或代表其商号为本公司行事，彼或其商号有权领取专业服务酬金，犹如其并非董事或代其董事一样；惟本章程细则并不授权董事或其商号担任本公司核数师。112.任何董事或拟成立的董事均不会因其职位而丧失以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦毋须避免订立任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何涉及董事利益的合约或安排，而订立有关合约或作出上述安排的任何董事亦毋须因其担任该职位或由此建立的受信关系而就由任何有关合约或安排所收取的任何利润向本公司交代。但董事的权益性质必须由有关董事在首次考虑订立合约或安排问题的董事会议上申报，或如董事在该会议日期并未对拟议合约或安排拥有权益，则须在该董事变得如此有利害关系后举行的下一次董事会议上申报，而如董事在合约或安排订立后变得有权益，则在该董事变得如此有权益后举行的第一次董事会议上申报。113.倘若并无下文所述以外的其他重大权益，惟董事以任何方式(不论是直接或间接)于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益，并在董事会会议上声明(不论以特别或一般通知方式)其权益性质，则董事可就任何合约或拟订立的合约或安排投票，即使有关的董事可能拥有权益，而倘有关的董事如此行事，则其投票应计入任何有关合约或拟订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内，而该等合约或拟订立的合约或安排须于会议前审议。董事或替代董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案投票而言，该通知即为充分披露，并可计入法定人数，而在发出该一般通知后，毋须就任何特定交易发出特别通知。114.如正在考虑有关委任(包括厘定或更改委任条款)两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何公司的职位或工作的建议，该等建议可就每项董事分开考虑，在此情况下，每名有关董事均有权就各项决议案投票(并计入法定人数)，但有关董事本身的委任除外。115.任何董事可继续为或成为董事、管理董事、本公司发起或拥有权益的任何公司的经理或其他高级管理人员或股东，而有关董事无须就董事作为董事、管理董事、经理或其他高级管理人员或股东而收取的任何酬金或其他利益负责。董事可按其认为合适的方式，在各方面行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由彼等以该等其他公司董事的身份行使的投票权(包括行使投票权赞成委任其本人或其中任何人士为该公司的董事、董事总经理或其他高级职员的任何决议案，或投票或就向该公司的董事、董事总经理或其他高级职员支付酬金作出规定)。董事的权力及职责本公司的业务应由董事管理，董事可行使本公司在股东大会上不受公司法或本章程细则规定行使的一切权力，但须受本章程细则、公司法及不受该等条例规限的规定所规限。

不符合上述规例或本公司于股东大会上可能订明的条文，但本公司于股东大会上订立的任何规例不得使董事先前的任何行为失效，而该等行为如无订立该等规例则属有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他章程细则赋予董事的任何特别授权或权力所限制或限制。117.在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何人士(不论是否为本公司董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括在不影响前述一般性的原则下，委任首席执行官、首席营运官、首席技术官、首席财务官、一名或多名副总裁、经理或控权人，任期及酬金(不论以薪金或佣金形式或部分以一种方式及另一种方式分享利润)，以及拥有董事认为合适的权力及职责。除非高级职员的委任条款另有规定，否则高级职员可藉董事决议案或股东普通决议案罢免。董事会亦可按相同条款委任一名或多名董事会成员(但非候补董事)担任董事管理职务，但任何有关委任应决定任何管理董事是否因任何理由不再为董事，或如股东以普通决议案议决终止其任期。118.董事会可不时以授权书或其他方式委任任何人士(不论由董事直接或间接提名)担任本公司的一名或多名受权人或获授权签署人，委任的目的及权力、授权及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力为限)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限，而任何该等委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士。并可授权任何该等受权人或获授权签署人再转授赋予该受权人或获授权签署人的全部或任何权力、权限及酌情决定权。董事会亦可委任任何人士为本公司的代理人，其目的及拥有的权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力)，以及委任的期限及条件，包括授权代理人转授其全部或任何权力。119.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下各段所载的规定不得损害本段所赋予的一般权力。120.本公司开出的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付本公司款项的所有收据，均须按董事不时藉决议案决定的方式签署、开立、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。121.董事可不时及随时设立管理本公司任何事务的任何委员会、地方董事会或代理机构，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定上述任何人士的酬金。董事议事程序122.董事可举行会议(不论在开曼群岛境内或境外)，以处理事务、休会及以其他方式规管会议，视乎其认为合适而定。在任何会议上提出的问题和事项应以多数票决定。每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事在决定任何董事会议上审议的事项时均有权投一(1)票。在取得有效时间之前，在票数均等的情况下，主席不得投第二票或决定性一票，决议即告失败。自购置款生效之日起及之后，在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可于任何时间召开董事会会议，而秘书应董事之要求而提出要求。123.董事会会议应至少三(3)个工作日向所有董事及其各自的候补成员(如有)发出书面通知，该通知应指明该会议的日期、时间和议程；但条件是，经所有董事或其各自的候补成员(如有)同意，该通知期限可在会议召开之时、之前或之后予以缩短或免除；此外，在所有董事过半数认为发生紧急情况的情况下，该通知期限可缩短至主席认为适当的通知期限。第123条规定的适用董事会会议的通知期限应称为通知期限。124.应向所有董事及其替补(如有)提供并收到合理详细说明董事将在任何该等会议上审议的问题的议程，以及将在会议上讨论的任何相关文件的副本(印刷或电子形式)以及所有相关信息

句号。每次会议的议程应包括任何董事在通知期内向本公司提交的任何事项。125.除非获得全体董事(不论是否出席或派代表出席)批准，否则董事会会议无须审议议程上未列明的事项。126.董事的一名或多名董事可以通过通讯设施参加董事的任何董事会会议或董事会任命的任何委员会的会议，这种参与应被视为亲自出席会议。127.处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非另行厘定，否则应为当时在任董事(包括主席)的过半数；然而，倘非因主席自愿缺席会议并于会议前或会议时通知董事会其缺席该会议的决定，则仍应存在法定人数；此外，董事及其指定的替补董事只可视为一人。在任何会议上，董事的受委代表或替代代表应被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。如果在指定的董事会会议时间后三十(30)分钟内出席董事会会议仍未达到法定人数，相关会议应延期至少三(3)个工作日，任何两(2)名董事出席应构成该续会的法定人数。在会议开始处理事务时，出席会议法定人数的董事会议有权行使董事当时可行使的一切权力和酌情决定权。128.即使董事会有任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要他们的人数减至低于本章程细则所厘定或依据的最少人数，则继续留任的董事或唯一继续留任的董事或董事只可行事以召开本公司股东大会，而不得出于其他目的。129.在不影响本章程细则所赋予权力的情况下，董事可不时及随时设立由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会，并将其任何权力转授予该等委员会，并可授权任何该等委员会的成员或其中任何成员填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下行事。如此成立的任何委员会在行使所转授的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。董事可以通过正式的书面委员会章程。130.由两名或以上董事组成的任何该等委员会的会议及议事程序应受本章程细则规管董事会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不受董事根据前一细则订立的任何规例所取代。131.由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如未选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内仍未出席，则出席的成员可在出席的成员中推选一人担任会议主席。由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在任何会议上提出的问题，须由出席会议的委员会委员以过半数票决定，如票数均等，则委员会主席有权投第二票或决定票。132.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何个人所作出的一切行为，尽管其后被发现委任任何有关的董事或以上述身分行事的个人有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士被取消资格、离任或无权投票，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任、符合资格及继续担任董事并已有权投票。133.董事应安排会议记录：(A)董事对高级职员的所有任命；(B)出席每次董事会议和任何董事会委员会的董事的姓名；及(C)本公司所有会议、董事会议和任何董事会委员会的所有决议和议事程序。任何此类会议记录，如看来是由进行议事程序的会议的主席或由下一次后续会议的主席签署的，应为议事程序的确证，直至相反证明成立为止。

董事的书面决议134.由当时所有董事或有权收取董事会或董事委员会(视属何情况而定)会议通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议)签署的书面决议，应与正式召开的董事或董事会会议(视属何情况而定)上通过的决议相同。于签署时，决议案可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名董事(或其替补)签署。135.同意的推定。出席就公司任何事项采取行动的董事会或董事会委员会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非董事的异议应载入会议纪要，或董事应在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应立即将该异议以挂号邮寄方式转发给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。借款权力136.董事可行使本公司所有权力，借入款项并将其业务、物业及资产或其任何部分作质押、按揭、押记或质押，以及发行债权证、债权股证或其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务责任或责任的直接或附属抵押。137部长。董事会可委任任何人士为秘书，任期、酬金、条件及权力均按董事会认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。倘职位空缺或因任何其他原因并无能够署理职务的秘书，则规定或授权须由或向秘书作出的任何事情可由或向任何助理或副秘书作出或向其作出，或倘并无助理或副秘书可由或向经董事就此一般或特别授权的本公司高级人员作出或向其作出，惟本细则任何规定或授权由董事作出或向秘书作出的事情，不得因同时担任董事及秘书或取代董事的同一人作出或对其作出而令人信纳。138.以下人士不得获委任或担任秘书一职：(A)唯一董事；(B)唯一董事为唯一董事的法团；或(C)唯一董事的法团。海豹突击队139。如董事决定，本公司可加盖印章。董事须就印章的安全保管作出规定，除非获得董事决议或董事为此授权的董事委员会的授权，否则不得使用印章。董事可保留复本印章以供开曼群岛以外地区使用。董事会可不时按其认为合适的方式(在本细则有关股票的条文的规限下)决定在场内使用印章或其传真的人士及人数，而直至另行决定前，加盖印章或印章副本的人士或复本应在任何一名董事或秘书或董事正式授权的其他人士在场的情况下加盖。股息、分配和准备金140.在公司法、此等细则及任何一类或多类股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可行使其绝对酌情决定权宣布已发行股份的股息及分派，并授权从本公司合法可供分派的资金中支付股息或分派。除本公司已实现或未实现利润，或股份溢价账户，或公司法允许的其他方式外，不得支付任何股息或分派。在任何一个或多个类别的股份及本章程细则所附带的任何权利及限制的规限下，本公司以普通股

决议案可宣布从本公司资金中合法拨付股息，但任何股息不得超过董事建议的数额。141.在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中预留其认为适当的一笔或多笔储备金，经董事酌情决定，该等储备金可用于应付或有或有、或用于平分股息或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可酌情酌情将该等储备金用于本公司业务或投资于董事不时认为合适的有关投资(本公司股份除外)。142.除股份所附权利另有规定或董事另有决定外，所有股息应按股份已支付或入账列为缴足的金额宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份并无缴足股款，则可按股份面值宣派及支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可获派发股息或分派，则该股份应相应地获派发股息或分派。143.董事可从以其他方式应付予任何股东的任何股息或分派中扣除及扣留当时股东因催缴或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)，或本公司根据法律须向任何税务机关或其他当局支付的任何款项。144.董事可宣布，任何股息或分派全部或部分以分派任何其他公司的特定资产及特别是股份、债权证或证券或以任何一种或多种该等方式支付，如有关分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式作出安排，尤其可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可将任何该等特定资产归属董事认为合宜的受托人。任何A类普通股不得派发实物股息，除非B类普通股按相等比例派发实物股息。145.有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在会员名册上的地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的人及地址。每张该等支票(除非董事全权酌情决定)须按收件人的指示或股东有权享有的其他人士或该等联名持有人(视情况而定)的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。146.任何股息或分派如不能支付予股东及/或自宣布派息或分派日期起计六(6)个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或分派存入本公司名下的独立帐户，惟本公司不得被视为该帐户的受托人，而该股息或分派仍应作为欠该股东的债项。任何股息或分派自支付股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领，应予以没收并归还本公司。147.任何股息或分派均不得对本公司产生利息。股票溢价帐户148。董事须在本公司的账簿及纪录上设立一个名为股份溢价帐户的帐户，并须不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。占149个。董事须安排备存有关本公司所有收支额及有关事项、本公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的妥善账簿(如适用，包括包括合同及发票在内的重要相关文件)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

150.账簿须存放于注册办事处或董事认为合适的其他地方，并须经常公开让董事查阅。151.董事会应不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或章程公开供非董事的股东查阅，而任何股东(并非董事)均无权查阅本公司的任何帐簿或文件，但法律赋予或董事会授权或股东通过普通决议的除外。152.董事可安排于股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律及指定证券交易所上市规则规定的其他报告及账目，并将其呈交本公司省览。153.在适用法律及指定证券交易所上市规则的规限下，与本公司事务有关的账目须于第一百八十条所载的财政年度末按本公司不时以普通决议案厘定的方式审核，或如董事作出任何该等决定，或如无上述任何决定，则不得审核。审计154。董事可委任一名本公司核数师，该核数师的任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。155.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。156.如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下届股东大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事在本公司任何股东大会上的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。157.与本公司事务有关的账目须按股东不时通过普通决议案决定的方式审核，或如董事会作出任何该等决定，或如无上述任何决定，则不得审核。利润资本化158.在符合《公司法》、这些条款以及任何一类或多类股票当时附带的任何权利或限制的情况下，董事会可：(A)决议将记入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的任何金额资本化，或以其他方式可供分配；(B)将议决拨给股东的款项，按假若该笔款项是以股息或其他分配方式分配利润本可在该等股东之间分配的比例拨给该等股东，并代股东将该笔款项运用于或用於：(I)缴足他们各自所持有的股份当其时尚未支付的款额(如有的话)；或(Ii)缴足相等於该款项的面值的未发行股份或债权证，并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按股东(或按股东指示)的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配予股东，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备及不能供分配的利润，只可用于缴足须分配予入账列为缴足股款股东的未发行股份；(C)作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，尤其是但不限于，如股份或债权证可按其认为适当的方式分派，则董事会可处理该等零碎股份(包括规定零碎权益应归于本公司而非有关股东)；

(D)授权任何人(代表所有有关股东)与本公司订立协议，规定：(I)分别向股东配发入账列为缴足股款的股份或债权证，而该等股份或债权证是股东在资本化时有权获得的；或(Ii)由本公司代表股东(透过运用决议须资本化的储备的各自运作)支付其现有股份中尚未支付的款额或部分款项，该协议是根据授权订立的，该协议对所有该等股东有效及具约束力；及(E)一般地作出使决议生效所需的一切作为和事情。通告和信息159.本公司可向任何股东送达任何通知或文件：(A)面交；(B)以挂号邮递或专递方式送达股东名册所载该股东的地址；或(C)以电报、电传、传真、电邮或董事认为适当的任何其他电子方式送达。160.就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。161.寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务转发。162.任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。163.任何须送交或送达本公司或本公司任何董事或高级职员的传票、通知、命令或其他文件，可以留下或以预付邮资的信件信封或封套邮寄至本公司或该董事或高级职员的登记办事处而送交或送达。164.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：(A)挂号邮递，应被视为已在载有该通知或其他文件的信件寄出后5个历日送达；(B)传真，在发送传真的传真机出示确认将传真全文发送给收件人的传真号码的报告时，应被视为已送达；(C)认可的信使服务，应被视为已在载有该通知或文件的信件被递送到信使服务的时间48小时后送达；或(D)电子方式，应视为已于(I)传送至股东向本公司提供的电子邮件地址时或(Ii)于刊登于本公司网站时立即送达。在证明以邮递或速递服务方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件已妥为注明地址，并已妥为邮寄或交付速递服务，即属足够。165.按照本章程细则交付、邮寄或留在任何股东的登记地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡、破产或解散，亦不论本公司是否知悉该股东已身故、破产或解散，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东名册上除名为持有人。

且就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论与该股东共同或透过该股东或透过该股东申索)的人士充分送达该通知或文件。166.每次股东大会的通告应寄给：(A)所有持有股份并有权收到通告并已向本公司提供通知地址的股东；(B)所有因股东身故或破产而有权享有股份并若非因其身故或破产即有权收取大会通告的人士；及(C)每名董事及替任董事。任何其他人士均无权接收股东大会通知。167.任何股东均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。168.董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司成员名册和转让账簿中所载的信息。资产的清盘和最终分配169.董事可代表本公司提出清盘呈请，而无须股东在股东大会上通过的决议案批准。170.如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。171.如本公司清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时可供股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从该等股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。172.如本公司清盘(不论是自愿清盘、在监督下清盘或由法院清盘)，清盘人可在任何股份所附权利的规限下及在特别决议案的授权下，以实物将本公司全部或任何部分资产分配予股东，而不论该等资产是否由单一类别的财产组成，并可为此目的为任何一类或多类财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东之间进行该等分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，而清盘人可结束本公司的清盘及解散本公司，但不会强迫任何股东接受任何负有责任的资产。赔偿173美元。在适用法律允许的最大范围内，公司的每一名董事(就本条而言包括根据本细则的规定任命的任何替代董事)或高级管理人员以及每名前董事和前公司高级管理人员及其遗产代理人(但不包括公司的审计师)(每一位都是受保障的人)应从公司的资产中赔偿任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或开支，包括法律费用，他们或他们中的任何人因执行其职能时的任何作为或没有作为而招致的任何法律责任(如有的话)，但因其本身的不诚实、实际欺诈或故意失责而招致的法律责任(如有的话)除外。该等获弥偿保障人士在执行其职能时不会对本公司承担任何损失或损害，除非该责任是因该受弥偿保障人士的不诚实、实际欺诈或故意过失而引起的。不得发现受补偿人不诚实，不得根据本条规定实施实际欺诈或故意违约

除非或直至具司法管辖权的法院已就此作出裁决，而该裁决已成为最终裁决且不容上诉。174.董事有权代表本公司为任何现为或曾经是董事或本公司高级职员的人士购买及维持保险，就本公司可能合法承保的任何责任向彼等作出弥偿。披露175.任何董事、高级管理人员或本公司的授权代理人，如根据本公司所属司法管辖区的法律或遵守本公司股份上市的任何证券交易所的规则，有权向任何监管或司法机关或本公司股份上市的任何证券交易所发布或披露他们持有的有关本公司事务的任何资料，包括但不限于股东名册所载的任何资料。关闭会员名册或确定记录日期176。为厘定有权收取任何股东大会或其任何续会的通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事可规定股东名册须于指定期间内暂停过户，但在任何情况下不得超过30个历日。如股东名册为厘定哪些股东有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决，则股东名册须于紧接股东大会召开前至少10个历日如此关闭，而有关决定的记录日期应为股东名册关闭日期。177.除终止股东名册外，董事可提前指定一个日期，作为有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东的任何有关厘定日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布有关股息日期前90个历日或之前90个历日内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。178.如股东名册并未如此封闭，亦无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息的股东的股东大会或有权收取股息的股东的决定确定记录日期，则股东大会通知的寄发日期或董事宣布派息的决议案通过日期(视属何情况而定)应为有关股东决定的记录日期。如已按本条规定对有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上表决的股东作出决定，则该决定适用于股东大会的任何延会。以延续179的方式登记。本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续进行本公司的转让。180财政年度。董事将决定本公司的财政年度，并可不时更改。除非他们另有决定，否则公司的财政年度应在每年的12月31日结束。对组织章程大纲和章程细则的修订181.在细则第21(C)(Iv)(5)条的规限下，本公司可不时就章程大纲所载的任何宗旨、权力或其他事项修改或增补本章程细则，或按公司法规定的方式通过特别决议案更改本公司的名称。兼并与整合

182.本公司有权按董事厘定的条款及(在公司法要求的范围内)经批准的特别决议案，与一间或多间其他组成公司(定义见公司法)合并或合并。