美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2024年1月11日

报告日期（最早报告事件的日期）

菲尼克斯汽车公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：(909) 987-0815

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

项目 1.01。签订实质性最终协议 。

证券购买协议

2024 年 1 月 11 日 ，特拉华州的一家公司菲尼克斯汽车公司（“公司” 或”凤凰”)，分别签订了证券购买协议 （“证券购买协议”），其中确定了四名合格投资者 （每个，一个”购买者” 以及与私募股权有关的 “购买者”）（以下简称”私人 配售”）由公司以每股1.15美元的收购价出售共计3,478,260股公司普通股（“普通股 股”），以及普通股购买权证（”认股证”) 最多购买13,913,043股普通股，可按每股2.00美元的价格行使（“认股权证 股”，加上认股权证和普通股，”证券”).

认股权证可在发行后立即全部或部分行使，有效期为五年，如果转售注册声明未生效且无法转售认股权证股份，则可以在 无现金基础上行使。 某些事件（例如股票分割、股票分红、拆分、资本重组、重新分类等）的发生时， 的行使价格和可发行的认股权证数量可能会进行调整。

在扣除公司应付的发行费用之前，公司从私募中获得的总收益约为4,000,000美元。公司 将部分收益用于收购Proterra 运输业务部门（如下文第2.01项所述）和营运资金。

证券购买协议和认股权证的上述描述 无意描述其所有条款和条款，仅参照证券购买协议的形式和认股权证的形式进行了全面限定 ，后者分别作为附录10.1和 4.1提交给本表8-K的当前报告，并以引用方式纳入此处。

第 2.01 项完成资产的收购或 处置。

正如 先前报道的那样，2023年11月13日，公司与Proterra, Inc.及其子公司Proterra运营公司签订了两份资产购买协议（统称为 “资产购买 协议”）（统称为 “资产购买 协议”）（合称 “资产购买 协议”）（统称为 “资产购买 协议”）。Proterra”）， 根据该协议，菲尼克斯同意收购Proterra Transit业务线的几乎所有资产。根据单独的 资产购买协议，菲尼克斯同意购买：

(i) Proterra Transit 业务部门是 Proterra 的业务部门，作为 为北美公共交通机构、机场、大学和其他商业运输车队的原始设备制造商 （“Proterra Transit 业务部门”）设计、开发和销售电动公交客车，以及

(ii) Proterra电池租赁协议，这是Proterra作为其中 “出租人” 签订的所有电池租赁转让合同（“Proterra电池租赁协议”），用于部署的Proterra电动公交巴士（“Proterra电池租赁协议”）。

2024年1月11日，该公司以350万美元的收购价完成了对Proterra Transit业务部门的收购。该公司还承担了与收购的Proterra Transit Business 部门相关的某些义务，不含留置权、索赔、抵押权，但Proterra 与Proterra Transit业务部门相关的某些特定补偿金和其他负债除外。

双方计划在2024年1月23日左右完成对Proterra电池租赁协议的收购。

2023 年 8 月 7 日，Proterra Inc. 和 Proterra Operating Company, Inc. 根据 美国破产法第 11 章向美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）提交了自愿重组申请。

双方于2024年1月9日获得破产 法院批准出售Proterra Transit业务部门和Proterra电池租赁协议。

第 3.02 项。未注册的股权证券销售。

正如上文 第1.01项中更全面地描述的那样，这些证券不是根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）注册的，而是根据该法第4（a）（2）条和/或该法规D中包含的《证券法》第 5条的注册要求的豁免以私募方式发行和出售的。

第 7.01 项 FD 法规披露

2024年1月12日，该公司发布了一份新闻稿，宣布完成对Proterra Transit业务部门 资产的收购。新闻稿的副本作为附录99.1随函提供，并以引用方式纳入此处。

本表格 8-K 中第 7.01 项中包含的 信息正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 第 18 条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束， 且不得以提及方式被视为已纳入公司根据《证券法》或《交易所法》提交的任何申报中，无论是在本协议发布之日之前还是之后提交，除非注册人 特别说明，否则无论此类申报文件中使用何种通用公司语言该信息应被视为根据《交易法》“归档”，或通过引用 将其纳入根据《交易法》或《证券法》提交的文件中。

关于 前瞻性陈述的警示说明

证券交易委员会鼓励注册人披露 前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解注册人的未来前景并做出明智的投资 决策。本表8-K最新报告及其附录可能包含这些类型的陈述，这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” ，涉及风险和不确定性，反映了注册人截至本表8-K最新报告发布之日的 判断。前瞻性陈述可能与经营业绩 等有关，并由 “期望”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预测”、“预测”、“潜在”、“计划”、“寻求” 等词语或短语以及类似的词语或短语表示。这些 陈述存在固有的不确定性和风险，可能导致实际结果与本表8-K最新报告发布之日预期的 存在重大差异。提醒投资者在评估 其中提供的信息时不要过度依赖前瞻性陈述。

第 9.01 项。 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。