本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是根据经修订的1933年证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们也不会征求购买这些证券的要约。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将在本发行中发行面值为每股0.001美元的普通股。每股普通股的公开发行价格为美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SURG”。2024年1月16日，我们上次公布的普通股销售价格为每股6.97美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据14,263,702股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为66,152,018美元，其中8,602,343股由非关联公司持有，5,661,359股由关联公司持有，股由关联公司持有，每股7.69美元，即我们普通股的收盘价 2024年1月9日的股票，这是过去60天内我们在纳斯达克普通股的最高收盘价。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在截至并包括本说明发布日期的12个日历月期间没有根据一般指令I.B.6向S-3表发行和出售任何普通股。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在75,000,000美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过我们 “公开持股量” 三分之一或截至本文发布之日约22,050,673美元（非关联公司持有的普通股的市场价值）的证券。

我们已授予承销商选择权，允许承销商在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内，以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买最多额外一股普通股，以弥补超额配股（如果有）。

投资投资我们的普通股涉及高度的风险。见”风险因素” 从本招股说明书补充文件的第 S-4 页开始，以及随附的招股说明书的第 5 页，以及在本文发布之日之后提交的其他文件的类似标题下，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，用于讨论与投资我们的普通股相关的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年1月左右向买方交付普通股，，但须遵守惯例成交条件。

此文件是我们使用 “货架” 注册流程（注册文件编号 333-273110）向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的所有信息以及其中，以及” 中描述的其他信息在哪里可以找到更多信息” 本招股说明书补充文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的声明不一致，例如，在本招股说明书补充文件发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的声明，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有，授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件的分发和在某些司法管辖区的普通股发行。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解在美国境外的普通股发行和本招股说明书补充文件的分配，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在任何司法管辖区提出的出售要约或要求购买本招股说明书补充文件中提供的任何证券的要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的司法管辖区相关联使用。

我们进一步指出，我们在作为随附招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括，用于在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为陈述、{br 担保} 或对您的约定。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依靠此类陈述、保证和契约准确地代表了我们的现状。

除非另有说明，我们在本招股说明书中提及 “SurgePays”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，是指 SurgePays, Inc.。当我们提及 “您” 时，我们指的是特此发行的普通股票的潜在投资者。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或所暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如 “相信”、“期望”、“预期”、 “估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“可能”、“目标”、“将”、 “会”、“可能” 等词语以及类似的表述或短语可识别前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期、未来事件和财务趋势，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。由于各种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中表达的或暗示的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担且不承担任何义务更新任何前瞻性陈述或宣布对任何前瞻性陈述的任何修订。前瞻性陈述包括但不一定限于与以下内容相关的陈述：

我们敦促您在投资我们的普通股之前考虑这些因素。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何其他发行材料，或本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何其他发行材料中包含的前瞻性陈述，仅在招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何其他发行材料或合并文件发布之日作出。有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅”风险因素” 在本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，，描述如下”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息” 在本招股说明书补充文件中。

招股说明书补充摘要

以下以下信息仅是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的更多详细信息的摘要，应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书其他部分中引用所包含或纳入的信息一起阅读。本摘要重点介绍了有关我们和本产品的精选信息。此摘要可能不包含所有可能对您很重要的信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括标题下方列出的信息 “风险因素” 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中，如下所述 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 在这份招股说明书补充文件中。

我们的公司

SurgePays, Inc. 于2006年8月18日在内华达州注册成立，是一家金融科技和电信公司，专注于为银行不足的社区提供基本服务。该公司的无线子公司SurgePhone和Torch Wireless向全国超过25万名低收入补贴和直接零售预付费客户提供移动宽带、语音和短信。该公司的区块链金融科技平台利用一系列金融和预付费产品，将街角商店转变为银行不足社区的科技中心。

SurgePhone 无线和 Torch Wireless

SurgePays的全资子公司SurgePhone 和Torch Wireless是联邦通信委员会（“FCC”）许可的移动虚拟网络运营商（MVNO），通过移动宽带服务向符合平价连接计划（“ACP”）联邦指导方针的消费者提供优质互联网的补贴接入。ACP（截至2022年3月1日的紧急宽带福利计划的后续计划）向SurgePhone和Torch提供高达100美元的补偿，用于支付分发的每台平板电脑设备的费用，并为每位客户每月提供30美元的移动宽带（互联网连接）服务补贴。SurgePhone和Torch 合并后获准向所有五十个州提供补贴的移动宽带。

SurgePays 金融科技（ECS 业务）

我们将密苏里州有限责任公司ECS Prepaid, LLC、密苏里州公司Electronic Check Services, Inc. 和密苏里州一家公司中央州法律服务公司的集体运营称为 “Surge Fintech”。这以前被称为 “ECS 业务”。

Surge Fintech 作为金融科技和无线充值平台已有 15 年多了。通过2019年10月至2020年1月之间的一系列交易，我们收购了ECS业务，这主要是为了建立良好的ACH银行关系以及一个金融科技交易平台，平台每天在大约8,000家独立便利店处理超过20,000笔交易。该平台是 SurgePays 全国网络无线充值交易和无线产品聚合的成熟支柱。

Surge 区块链

Surge 区块链软件是一个后台市场（可通过便利店的SurgePays金融科技门户网站访问）直接向在SurgePays金融科技平台上进行交易的便利店提供批发消费品。批发电子商务平台可通过安全的应用程序界面轻松访问，类似于网站。我们认为，这个销售平台的独特之处在于它还使商家能够一键轻松地从传统分销商那里以大幅折扣订购批发消费品。通过使用按需直接门店配送（DSD），我们能够以大幅折扣销售产品。我们的平台直接连接到制造商，制造商将产品直接运送到商店，同时省去中间商。SurgePays 门户网站的目标是利用电子商务的竞争优势和效率，向便利店、街角市场、酒窖和超市提供尽可能多的常用消费品，同时提高这些商店的利润率。

LogicsIQ， Inc.

LogicsIQ, Inc. 是一家潜在客户开发和案例管理解决方案公司，主要为大规模侵权行为行业的律师事务所提供服务。LogicsIQ 的 CRM “Intake Logics” 促进了将潜在客户转换为集成到律师事务所案例管理软件中的签名预约客户的整个生命周期。我们向我们的律师和律师事务所客户提供具有成本效益的保留案件这一行之有效的策略意味着，使用我们专有的数据驱动分析仪表板，这些客户能够更好地管理其媒体和广告预算，并更快、更有效地吸引目标受众。我们能够通过集成的商业智能（B.I.）仪表板提供透明的结果，这巩固了我们在大规模侵权客户获取领域作为行业领导者的声誉。

ShockWave CRM™

SurgePays 于2022年6月7日收购了软件即服务 (SaaS) 客户关系管理 (CRM) 和计费系统软件平台 “MVNO Cloud 服务”。该软件的付款包括30万美元的现金，其中10万美元是在2022年6月支付的，剩余的20万美元是在2022年7月支付的。此外，根据报价收盘价，公司发行了85,000股普通股，公允价值为411,400美元（4.84美元/股），。SurgePays已将该软件更名为ShockWave CRM。

ShockWave 是基于云的端到端软件即服务，提供电信和宽带行业专用的全渠道客户关系管理、计费系统和运营商集成。其中一些服务包括销售代理管理、设备和 SIM 卡库存管理、订单处理和配置、零售服务点 (POS) 激活和付款、客户服务管理、留存工具、账单和付款。

Centercom

自 2019年以来，我们持有Centercom Global, S.A.de C.V.（“Centercom”）40％的股权。Centercom 是一家双语运营中心，为公司提供销售支持、客户服务、IT 基础设施设计、图形媒体、数据库编程、软件开发、收入保障、潜在客户开发和其他各种运营后台服务。Centercom总部设在萨尔瓦多。

竞争

在预付费无线和移动宽带行业，有许多竞争对手。我们认为，SurgePhone的与众不同之处在于我们是一家基层公司，我们的产品存放在银行不足的便利店里。我们可以通过这些商店以较低的价格向客户提供预付费无线和金融服务，因为我们拥有处理激活和充值的交易软件。

我们当前和潜在的竞争对手中有许多已经建立了良好的经营历史、显著更多的财务和运营资源以及知名度。大多数传统的便利店分销商都是经营超过 50 年的公司，他们采用历史上的 “制造工厂到卡车到仓库再到卡车到商店” 的物流模式。但是，我们认为，凭借我们多样化的产品线、更高的效率以及更低的销售商品的批发成本，我们有能力获得较大的市场份额，继续推动销售增长并在行业中竞争。我们相信，在某些案例中，由于我们提供的产品套件的独特性以及商店可以解锁的额外收入门店，我们将能够通过整合与竞争对手合作，并补偿他们对我们增长的帮助。我们所有产品市场的主要竞争因素是技术特性、质量、可用性、价格、客户支持和分销范围。每个因素的相对重要性因地区而异。我们相信，在全国范围内使用我们的直营门店分销模式将带来巨大的增长机会。

我们经营的市场通常可以归类为竞争激烈的市场。为了最大限度地发挥我们的竞争优势，我们继续扩大我们的产品组合，以利用市场趋势、技术变化和新产品发布。根据我们所服务市场的可用数据，我们估计我们目前在便利店销售业务中的市场份额不到1％。要切实快速地改变我们的市场份额百分比，就必须进行大规模的收购。

分销商通常没有广泛的产品和服务产品或能力，目前没有一家分销商提供所有最畅销的消耗品，同时提供产品和服务来改善银行不足者的生活方式，例如预付费无线、礼品卡、账单支付和可充值借记卡。我们认为，这为向全国性批发电子商务平台的动态模式转变创造了重要的机会。

最近的事态发展

Clearline 资产收购

2024年1月5日，公司完成了一项资产购买协议，以收购ClearLine Mobile, Inc.（“ClearLine Mobile”）的软件开发以及销售点设备和业务。公司为Clearline Mobile的资产支付的对价包括购买协议签署时预付的10万美元、购买协议结束时支付的80万美元、在完成80万美元后90天到期的付款，以及在收盘后180天到期的最后一笔款项额外80万美元，总对价为250万美元。

企业信息

我们的行政办公室位于田纳西州巴特利特市兄弟大道 3124 号 410 套房 38133，我们的电话号码是 (800) 760-9689。我们的网站是 www.surgepays.com。我们的网站以及我们网站中包含或可通过本网站访问的信息不会被视为通过引用纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

产品

以下摘要包含有关此产品的基本信息。本摘要并不完整。你应该阅读本招股说明书补充文件中其他地方包含的全文文本和更具体的细节。

发行人		SurgePays， Inc.

发行前已发行的普通股股		14,263,702

我们提供的普通的股票		股票，购买价格为每股美元。

超额配股期权		我们已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起45天内可行使的期权，即购买最多股额外普通股以支付超额配股（如果有）。

普通股将在之后流通这个产品 (1)		股份。如果承销商的超额配股权被全部行使，则本次发行后立即发行的普通股总数将为股票。

纳斯达克普通股代码		“激增”

使用的收益		我们打算将本次发行的净收益用于支付收购Clearline Mobile的剩余余额，偿还首席执行官持有的票据以及营运资金和一般公司用途。请参阅 ”所得款项的用途.”

风险因素		这项投资涉及高度的风险。请参阅”风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息，用于讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素。

(1)	本次发行后的股数量基于2024年1月12日已发行的14,263,702股普通股。截至2024年1月12日，本次发行后将要流通的普通股数量假设承销商没有行使超额配股期权来购买更多普通股，不包括以下股票：

	●	行使未偿还认股权证后可发行5,573,753股股票，加权平均行使价为每股5.62美元；
	●	行使未行使期权后可发行126,377股股票，加权平均行使价为每股9.73美元；以及
	●	根据我们的股权激励计划，为未来发行预留了3,342,895股股票。

对我们普通股的投资涉及很大程度的风险。在投资我们的普通股之前，在评估普通股投资时，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。过去的财务和运营业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性信息的警告声明” 的部分。

美国政府解散或减少平价连接计划（“ACP”）可能会对我们当前和计划中的业务运营产生重大的不利影响。

目前，我们的很大一部分收入来自ACP下的赔偿付款。尽管白宫和联邦通信委员会坚决支持该计划，此外，该计划还获得了美国国会的两党支持，正如最近在两党资助立法中显示的那样，如果不采取行动，该计划可能会在2024年5月到期。截至本文发布之日，无法保证美国政府会续订 ACP 或续订多长时间。如果计划的续订延迟，或者如果允许 ACP 到期，则有可能联邦或州政府机构还可能减少或延迟赔偿付款，迫使承运人继续提供最低限度的服务并降低补偿率，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在决定如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们无法向您保证我们将成功地将所得款项用于提高我们的盈利能力或市场价值，或以其他方式产生有利回报。

我们计划将本次发行的净收益用于支付收购Clearline Mobile的剩余余额，偿还首席执行官持有的票据的，以及用于营运资金和一般公司用途。尽管如此，我们在确定具体支出时将有广泛的自由裁量权。您将把资金委托给我们的管理层，必须依赖他们的判断，但有关资金最终使用目的的信息有限。我们可能无法成功地将本次发行的收益用于增加我们的盈利能力或市场价值，或以其他方式产生有利的回报。

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，则您的股票净有形账面价值将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的普通股，这可能会导致普通股股东进一步稀释。

在以每股的价格出售我们在本次发行中的普通股生效，向我们出售的总收益约为美元，扣除佣金和我们应付的预计发行费用，但对超额配股权的行使没有影响之后，在本次发行中购买普通股股的购买者将立即面临普通股每股稀释美元作为他们收购的普通股的调整后净有形账面价值。有关上述内容的更详细讨论，请参阅一节，标题为”稀释” 下面。如果行使了未兑现的股票期权或认股权证，将进一步稀释给新投资者。

普通股的未来发行或销售，或未来发行或出售的可能性，可能会导致我们的证券的交易价格下跌，并可能损害我们通过后续股票发行筹集资金的能力。

为了筹集额外资金，我们将来可能会发行和发行额外的普通股或其他证券，可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在先前发行中支付的每股价格出售任何产品中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外股普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于先前发行的每股价格。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。此外，行使未偿还的股票期权和认股权证或结算未偿还的限制性股票单位将导致您的投资进一步稀释。

由于我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未为普通股支付过现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们支付股息的能力受到对我们支付股息和根据定期贷款条款进行特定其他限制性付款能力的限制。因此，尽管股息的支付由我们董事会自行决定，但我们尚未宣布或支付普通股的现金分红，我们也无意在可预见的将来支付任何此类股息。投资者的任何回报如果有的话，都只能来自我们普通股价格的潜在上涨。

我们估计，扣除预计的承保折扣和佣金以及预计的发行费用后，本次发行的净收益约为百万美元（如果承销商全额行使超额配股权购买最多额外股份，则约为美元）。在出售根据本招股说明书补充文件发行的普通股的净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。我们目前打算将出售普通股的净收益用于支付收购Clearline Mobile的剩余余额、偿还首席执行官持有的票据以及营运资金和一般公司用途。此外，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，尚未确定此类收购的收购，但我们未来可能会进行选择性合并和收购，我们认为这些合并和收购可以促进业务增长。但是，我们保留将本次发行的净收益用于董事会确定的任何正当公司目的的权利。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及资本：

本资本表应与管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析、截至2023年9月30日的季度期10-Q表季度报告中包含的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读。

除非另有说明，否则上表假设承销商的超额配股权没有行使，本次发行后立即发行的普通股数量以截至2023年9月30日的14,343,261股已发行普通股为基础，但不包括截至该日的以下股份：

我们尚未申报或支付任何普通股现金分红，我们预计不会在可预见的将来申报或支付现金分红。我们在支付股息方面不受任何法律限制，但如果分红会使我们破产，则我们不得支付股息。未来有关支付普通股现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

本次发行中普通股的购买者将立即稀释至本次发行结束时每股公开发行价格与调整后的普通股每股账面净值之间的差额。根据截至2023年9月30日已发行的14,343,261股普通股，截至2023年9月30日，我们历史上每股普通股的净有形账面价值为21,553,655美元，约合已发行普通股每股1.51美元。我们普通股的每股净有形账面价值是在任何时候通过从有形资产总额中减去总负债，然后将该金额除以截至该日被认为已发行的普通股数量来确定的。

在本次发行中以每股美元的公开发行价格出售我们的普通股生效，但对可能行使的超额配股权没有影响之后，截至2023年9月30日，我们调整后的普通股有形净额账面价值约为美元，约合每股已发行普通股的美元。该金额表示向现有普通股股东提供的普通股股的净有形账面价值立即增加至每股美元，同时向购买本次发行普通股的新投资者立即稀释普通股每股净值美元，如下表所示：

上表没有考虑到行使未偿还期权或认股权证在本次发行中每股行使价低于每股普通股发行价格时可能发生的对新投资者的进一步稀释。

上表假设承销商的超额配股权没有行使，截至2023年9月30日，不包括以下内容：

从随附的招股说明书的第5页开始，在 “股本描述 ” 的标题下列出了我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股的描述。截至2024年1月12日，我们共有14,263,702股普通股股。

我们打算与美国资本合伙人有限责任公司（“承销商”）旗下的泰坦合伙人集团有限责任公司就本次发行的证券签订承保协议。在某些条件下，我们已同意向承销商出售下表中其名称旁边上市的证券，价格为公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的承保折扣和佣金。

承保协议将规定，承销商支付和接受本招股说明书中提供的证券的交割的义务须经其法律顾问对某些法律事务的批准和某些其他条件。如果买入任何证券，承销商有义务接受并支付所有证券。但是，不要求承销商购买或支付下述超额配股权所涵盖的证券。

我们已向承销商授予期权，该期权可在本次发行结束之日起的45个日历日内行使，用于购买最多额外普通股（在本次发行中出售的股份的15％）。

下表汇总了承销商既没有行使也没有全部行使超额配股权的承保折扣、佣金和收益，不计开支：

我们还同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，或者缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

我们还将负责并支付与本次发行相关的所有费用，包括但不限于：(1) 与证券交易委员会（“委员会”）注册将在本次发行中出售的证券相关的任何申请费； (2) 与审查FINRA发行相关的任何申请费；(3) 与证券上市有关的所有费用和开支 } 在任何美国国家交易所（“交易所”）；(4) 与注册、资格或相关的所有费用、开支和支出根据公司和承销商共同决定的美国各州和外国司法管辖区的证券法或 “蓝天” 法律对证券的豁免；(5) 所有发行文件的邮寄和打印费用，包括不限制的任何承保或配售代理协议、承销商之间的任何协议、任何选定的交易商协议、任何承销商问卷、托管协议和与任何有关的委托书出售股东、任何注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件、私募备忘录或类似信息文件及其所有修正案、补充文件和证物，均按承销商合理认为必要的副本数量分发；(6) 准备、印刷和交付代表证券的证书的费用；(7) 证券过户代理人和任何托管代理人的 “墓碑” 和/或其他纪念物品的费用，(8) 费用和开支，（如果有）被指定持有投资者与本次发行相关的资金，(9) 股票转让税和/或印花税（如果有），在证券从公司转让给代表或其购买者时支付；(10) 公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；以及 (11) 承销商法律顾问的合理和有据可查的费用和开支以及代表产生的其他费用，不超过60,000美元。该公司已向该代表支付了25,000美元的预付款。

我们估计，我们为本次发行支付的总费用约为 $ ，其中包括 (i) 承保折扣 (7.0%)，(ii) 预计应付账款费用 $；(iii) 应付的费用（包括代表产生的最多 60,000 美元的法律和其他费用）；以及 (iv) 其他估计的公司费用约美元，其中包括法律、会计、印刷成本以及与我们的证券注册相关的各种费用。

在本次发行之前，我们的普通股的公开市场有限。本次发行中普通股股票的公开发行价格将由我们与承销商协商决定。在确定普通股的公开发行价格时考虑的主要因素包括：

我们无法向您保证，公开发行价格将对应于本次发行后股票在公开市场上的交易价格，也无法向您保证，股票的活跃交易市场将在本次发行之后发展或继续。

我们的高管和董事已同意根据签订有利于代表的惯例 “封锁” 协议，该协议的期限从本招股说明书补充文件发布之日起，持续到最终招股说明书补充文件发布之日起九十 (90) 天，他们不得出售、发行、出售、签订销售合同、抵押，授予任何期权未经代表事先书面同意，出售或以其他方式处置公司的任何证券，但须遵守某些条件例外。

公司已同意，自承保协议签订之日起九十 (90) 天内，未经承销商事先书面同意，除某些例外情况外，它不会 (a) 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、授予购买、贷款或其他方面的任何期权、权利或担保直接或间接转让或处置本公司的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换的证券对于公司的股本；(b) 向委员会提交或安排提交任何与发行本公司的任何股本或任何可转换成或行使或可交换为公司股份股本的证券有关的注册声明，但表格S-8上的注册声明除外；或 (c) 完成公司的任何债务证券的发行，但签订的除外向传统银行提供信贷额度或 (d) 订立向另一家银行转账的任何互换或其他安排，无论是上述 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条所述的任何此类交易均应通过交付公司股本或其他证券（）的现金或其他证券（）的全部或部分来解决。

在本次发行中，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商可能会通过出售比本招股说明书封面上的更多的普通股来超额分配与此次发行相关的股票。这为自己的账户创建了普通股的空头头寸。空头头寸可以是空头头寸，也可以是空头空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的普通股股数量不超过他们在超额配股期权中可能购买的普通股数量。在赤裸空头寸中，我们涉及的普通股数量大于超额配股权中普通股的数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择行使全部或部分超额配股期权。承销商还可以选择通过在公开市场上竞标和购买我们的普通股来稳定我们的普通股价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商或交易商偿还允许其分配本次发行证券的销售优惠时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后，承销商可以在做市交易中出价和购买我们的普通股，包括下文所述的 “被动” 做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，使其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，可以随时停止任何活动，恕不另行通知。

根据《交易法》第 M条例第103条，与本次发行有关的 }，承销商和销售集团成员（如果有）或其关联公司可以在本次发行开始销售之前立即对我们的普通股进行被动做市交易。第103条规则一般规定：

电子格式的招股说明书可在承销商维护的网站上提供。承销商可能同意将一定数量的股票分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。与本次发行有关，承销商或辛迪加成员可以通过电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商的身份批准和/或认可，投资者不应信赖。

承销商及其关联公司可能会在正常的业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

我们未采取任何行动来允许我们在美国境外公开发行我们的股票，也没有允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己了解并遵守与本次股票发行以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

我们已同意赔偿承销商根据《证券法》和《交易所法》产生的与发行相关的责任，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所为我们转移。位于纽约州纽约的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 代表承销商。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表以及这两年中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明，已由独立注册会计师事务所Rodefer Moss & Co, PLLC进行了审计，在其相关报告中指出，之所以被包括在内，是根据此类公司授权作为专家提交的报告会计和审计。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov 上维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们公司向美国证券交易委员会提交电子文件。

我们的公司网站地址是 www.surgepays.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们会尽快通过我们网站的 “投资者” 部分免费提供 10-K 表的年度报告、10-Q 表的季度报告和 8-K 表的最新报告，以及对根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提交的报告的修正案。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件，但根据我们 8-K 表最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的信息，或任何其他表明此类信息是根据《交易法》提供但未提交的，则不被视为已提交且未在此处以引用方式纳入：

我们还以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入了在发行完成或终止之前根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何信息被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交。就本招股说明书补充文件而言，在之前提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均被视为已修改或取代，前提是在本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件可能包含更新、修改本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的一份或多份文件中的信息或与之相矛盾的信息。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日以外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们将根据书面或口头要求向其交付本招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，免费向申请人提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本。您可以致电我们或写信至以下地址，免费索取这些文件的副本：

您还可以通过我们的网站www.surgepays.com访问本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。对我们网站的引用仅是无效的文本参考文献，除上面列出的特定合并文件外，我们网站上或通过我们的网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其所构成的注册声明中。

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券的总额不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方或通过这些方法的组合出售。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第 5 页上的 “风险因素” 和我们最新的 10-K 表年度报告（以引用方式纳入此处）以及最近提交的任何其他季度或当前报告以及相关的招股说明书补充文件（如果有）中的风险因素。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的描述这些证券条款的文件。

根据14,228,202股已发行普通股（其中5,661,359股由关联公司持有），非关联公司持有的已发行普通股的总市值为44,633,252美元，根据2023年8月30日我们普通股的收盘价，每股价格为5.21美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过公开持股量三分之一的普通股。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书发布之日），我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SURG” 和 “SURGW”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的充分性或准确性通过。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会或 SEC 提交的 S-3 表格注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过1亿美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该次发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 下描述的其他信息。

我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许出价或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日的才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及 “SurgePays”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们的意思是 SurgePays, Inc.当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。

我们使用美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。 SEC 维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们，他们以电子方式向 SEC 提交文件。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 https://surgepays.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

此招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定已发行证券条款的文件表格是或可能作为注册声明的附录提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明在所有方面均以引用其所引用的文件来限定。您应该参考实际文档，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

我们将在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。如果新信息与不同或与旧信息不一致，我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的先前提交的文件或报告中的信息。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用方式纳入此处。

我们在本注册声明发布之日之后以及在本注册声明的生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，如果这些文件表明本招股说明书下发行的所有证券均已出售，或者注销了当时仍未出售的所有证券，则将被视为注册成立在本注册声明中以引用方式提及，自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的的任何声明均应被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的也被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改、取代或取代了此类声明。经如此修改、取代或替换的任何声明，除非经过修改、取代或替换，否则不得被视为本招股说明书的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们在任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的信息或任何相应信息，无论是根据第 9.01 项提供的还是作为证物包含在其中的，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。除上述内容外，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式纳入的文件中显示的信息的全部限定。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的免费副本（附录除外，除非这些文件以引用方式特别纳入文件）：

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，并且我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入，否则不会发送文件中的证物。

SurgePays, Inc. 于2006年8月18日在内华达州注册成立，是一家科技和电信公司，专注于银行不足和服务不足的社区。SurgePhone和Torch Wireless为全国超过25万名低收入用户提供补贴的移动宽带。SurgePays 金融科技平台使数千家便利店的店员能够向银行账户不足的客户提供一套预付费的无线和金融产品。

SurgePays, Inc. 是一家金融科技和电信公司，专注于向银行不足的社区提供这些基本服务。该公司的无线子公司向补贴客户和直接零售预付费客户提供移动宽带、语音和短信。该公司的区块链金融科技平台利用一系列金融和预付费产品将街角商店转变为面向银行不足社区的科技中心。

SurgePays的全资子公司SurgePhone 和Torch是获得联邦通信委员会（“FCC”）许可的移动虚拟网络运营商（MVNO），通过移动宽带服务向符合平价连接计划（“ACP”）联邦指导方针的消费者提供优质互联网的补贴接入。ACP（截至2022年3月1日的紧急宽带福利计划的后续计划）向SurgePhone和Torch提供高达100美元的补偿，用于支付分发的每台平板电脑设备的费用，并为每位客户每月提供30美元的移动宽带（互联网连接）服务补贴。SurgePhone和Torch 合并后获准向所有五十个州提供补贴的移动宽带。

2023年10月6日，公司向MERJ交易所有限公司上游董事会发出了退市的通知。所有在上游上市的股票都将汇回股东在该公司的过户代理人Vstock Transfer LLC账户中最初直接持有的这些股份。此次转移将由上游在 2023 年 10 月 18 日之前完成。因此，该公司普通股在上游的上市已于2023年10月18日终止。终止我们在上游的上市对公司在纳斯达克资本市场上市的股票的持续上市状态没有立即影响，该上市状态仍然完全有效。

2023 年 1 月 11 日，我们就纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员发来的一封通知信提交了8-K表格，该通知信表明，由于公司在2021年12月31日财年结束后的十二个月内尚未举行年度股东大会，因此不符合纳斯达克继续上市规则（上市规则 5620 (a)) 和 5810 (c) (2) (G))。2023年3月13日，我们提交了8-K表格，表明我们的代理材料已于2023年1月 19日分发，年度股东大会于2023年3月7日举行。因此，2023年3月15日，纳斯达克的资格员工确定公司遵守了规则，此事已经结案。

我们以前被称为北美能源资源公司和KSIX Media Holdings, Inc.。在2015年4月27日之前，我们作为一家独立的石油和天然气公司单独运营，通过其全资子公司NAER从事石油和天然气资产的收购、勘探和开发以及石油和天然气的生产。2015年4月27日，NAER与KSIX Media签订了股票交易所协议，根据该协议，KSIX Media成为NAER的全资子公司，这使KSIX Media的股东拥有该幸存实体约90％的有表决权。在此次交易之后，我们继续经营NAER的石油和天然气业务，但我们于2015年8月4日将其更名为KSIX Media Holdings, Inc.。2017年12月21日，我们将其更名为Surge Holdings, Inc.，以更好地反映其业务运营的多样性。我们于 2020 年 10 月 29 日将其更名为 SurgePays, Inc.

从历史上看，我们通过这些直接和间接子公司运营：（i）KSIX Media, Inc.，于2014年11月5日在内华达州注册成立；（ii）KSIX， LLC，一家成立于2011年9月14日的内华达州有限责任公司；（iii）Surge Blockchain, LLC，前身为Blvd。媒体集团， LLC，内华达州的一家有限责任公司，成立于 2009 年 1 月 29 日；(iv) DigitizeIQ, LLC，一家成立于 2014 年 7 月 23 日的伊利诺伊州有限责任公司；(v) Surge Cryptocurrency Mining, Inc.，前身为北美勘探公司，成立于 2006 年 8 月 18 日（这是一个不拥有任何资产的休眠实体）自 2019 年 1 月 1 日起）；(vi) LogicsIQ， Inc.，一家成立于 2018 年 10 月 2 日的内华达州公司；(vii) 俄克拉荷马州的一家公司 True Wireless, Inc.（前身为 True）无线， LLC）；（viii）内华达州有限责任公司Surge Payments, LLC；（ix）内华达州有限责任公司Surgephone Wireless, LLC；和（x）内华达州有限责任公司SurgePays Fintech, Inc.。2021年1月22日，DigitizeIQ, LLC和KSIX, LLC的已发行和流通股权证券被转让给LogicsIQ，成为LogicsIQ的全资子公司。

2021年5月7日，公司出售了其子公司True Wireless, Inc.，但我们保留了1,097,659美元的负债，包括 1,077,659美元的应付账款和应计费用以及2万美元的关联方贷款。截至2022年12月31日，余额为668,649美元。与出售有关，公司收到了一笔价值176,851美元的无抵押应收票据，利息为0.6％，默认利率为10％。从2023年6月开始，公司计划最终收到25笔本金和每月7,461美元的应计利息。但是，截至2023年8月30日，该公司尚未收到任何款项。

2020年1月30日，公司收购了密苏里州有限责任公司ECS Prepaid, LLC、密苏里州的一家公司Electronic Check Services, Inc.、和密苏里州一家公司中央州法律服务有限公司。

2022年1月 1日，公司收购了Torch Wireless, LLC的100％股份，使Torch成为全资子公司，这笔交易被算作业务合并。公司支付了80万美元，并同意为截至2022年12月31日公司注册的客户向卖方支付每位客户2美元或3美元的每月剩余款项。该金额总额为1,679,723美元。

我们的行政办公室位于田纳西州巴特利特市兄弟大道3124号410套房，38133，我们的电话号码是 (800) 760-9689。我们的网站是 www.surgepays.com。我们的网站和包含在我们网站中或可通过我们的网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在特定证券发行的任何招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中描述的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的并以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的相关附注。适用的招股说明书补充文件以及我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果出现任何上述风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、 “可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知的和未知风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 下或本招股说明书中其他地方概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就由这些前瞻性陈述所表达或暗示的。

前瞻性陈述不应被视为未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确地表明将实现该业绩或这些业绩的时间。前瞻性陈述基于发表时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受的风险和不确定性影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除法律要求外，除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的《公司章程》、经修订的和经修订的章程，并通过引用对其进行全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式合并 ”。

公司被授权发行6亿股股本，面值每股0.001美元，其中5亿股为普通股，1亿股为 “空白支票” 优先股。截至2023年10月23日，共发行和流通了14,228,202股普通股。截至2023年10月23日，没有发行和流通的优先股。

我们普通股的每股股均赋予其持有人在每位董事的选举以及股东一般通过表决的所有其他事项中获得一票，但以下事项除外：(1) 仅与任何已发行优先股系列的条款或该系列的股数股有关；(2) 不影响优先股的授权数量或权力、特权和权利 } 与普通股有关。我们的普通股中没有任何股份提供任何累积投票权。这意味着，投票选举董事的股份多数投票权的持有人可以选择所有董事当选。

我们普通股的持有人将有权获得等额的股息，届时我们董事会可以自行决定宣布的合法可用资金中用于支付股息。我们目前打算保留全部可用的全权现金流，为我们业务的增长、发展和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来的任何股息将由董事会酌情支付。

如果我们清算或解散业务，则我们的普通股持有人将按比例分配给股东的所有资产，在债权人获得全额还款后，所有已发行优先股（如果有）的持有人将获得全额清算优惠。

我们的普通股没有优先权，不可转换或赎回，也无权享受任何偿债或回购基金的收益。

公司的过户代理人是 vStock Transfer, LLC，地址为纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598，电话号码为 (212) 828-8436。

概述。以下关于可交易认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，全部受我们与vStock Transfer, LLC（“认股权证代理人”）之间的认股权证代理协议的条款以及认股权证形式的约束，并受本招股说明书中以引用方式纳入的10-K表年度报告的附录4.3的约束。

截至2023年10月23日，共发行和未偿还认股权证5,616,892份，包括5,246,086份可交易认股权证和370,806份其他认股权证。

可交易认股权证授权注册持有人有权在发行此类可交易认股权证后立即以每股4.73美元的价格购买普通股，但须进行如下所述的调整，并在纽约时间2024年11月4日下午5点终止。其他认股权证赋予注册持有人以每股4.73美元至75.00美元的价格购买普通股的权利，其到期日介于2023年11月至2025年11月之间。

在某些情况下，包括在发生股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使可交易认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，对于以低于行使价的价格发行普通股，不会对可交易认股权证进行调整。

可锻炼性。 可交易的认股权证可在首次发行后的任何时间行使，也可以在其原始发行后的三 (3) 年内随时行使。可交易认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表按所示填写和执行，同时以支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价，以支付给我们的可交易认股权证的数量。根据认股权证代理协议的条款，在可交易认股权证到期之前，我们必须尽最大努力维持与行使可交易认股权证时可发行的普通股相关的注册声明和当前招股说明书的有效性。如果我们未能维持与行使可交易认股权证时可发行的普通股相关的注册声明和当前招股说明书的有效性，则可交易认股权证的持有人有权仅通过可交易认股权证中规定的无现金行使功能行使可交易认股权证，直到有效注册声明和当前招股说明书为止。

练习限制。持有人不得行使可交易认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司和作为一个集团行事的任何其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99％的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据可交易认股权证的条款确定的，除非持有人事先通知我们，持有人可以放弃此类限制百分比不超过 9.99%。

练习价格。 行使可交易认股权证时可购买的普通股的每股行使价为4.73美元。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价格将进行适当的调整。

部分股票股。行使可交易认股权证时不会发行普通股的部分股票。对于持有人通过行使本来有权购买的普通股股中的任何一部分，公司将视情况向上或向下舍入至最接近的整股普通股。

可转移性。 根据适用法律，未经我们同意，可交易认股权证可以出售、出售、转让或转让。

权证 Agent；全球证书。 可交易的认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。可交易的认股权证最初只能由存放在认股权证代理人的一个或多个全球认股权证代表，代表存托信托公司（“DTC”）作为托管人，以 DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或者由DTC以其他方式指示。

基本面交易。如果是基本交易，如可交易认股权证中所述，通常包括任何重组、普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部财产或资产、我们与他人合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股股或任何个人或团体成为 50% 的受益所有人我们的已发行普通股、可交易股的持有人所代表的投票权认股权证将有权获得持有人在该基本交易前夕行使可交易认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。

作为股东的权利。 可交易认股权证持有人在行使可交易认股权证并获得普通股之前，没有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使可交易的认股权证发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份进行一票。

管理法律。可交易认股权证和认股权证代理协议受纽约法律管辖。

交易所。 可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SURGW”。

我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权，这使得少数股东更难在董事会中有代表。我们的公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下发行额外的普通股和新系列优先股。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试。

内华达州修订法规（NRS）第 78.411 至 78.444 条（含）中的 “企业合并” 条款通常禁止拥有至少 200 名登记股东的内华达州公司，即 “居民国内公司”，除非满足某些条件或在其公司章程中选择不进行各种 “合并” 交易受这些规定的约束。我们没有选择退出这些条款，如果我们现在或将来符合居民国内公司的定义，我们的公司将受这些条款的约束。

“组合” 通常定义为：(a) 居民国内公司或常驻国内公司的任何子公司与利益相关股东或关联公司的合并或合并；(b) 居民国内公司或其任何子公司在一笔交易或一系列交易中的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置向感兴趣的股东、关联公司或合伙人发送给或与其共同居住的国内公司感兴趣的股东：（i）总市值等于或大于居民国内公司资产总市值的5％，（ii）总市值等于该居民国内公司所有已发行股份总市值的5％或以上，或（iii）该居民国内公司盈利能力或净收入的10％或以上；（c）发行或转让居民国内公司或居民的任何子公司的一笔或一系列股票交易向感兴趣股东的利益相关股东或关联公司提供的总市值等于或大于居民国内公司5％的国内公司；以及（d）与感兴趣的股东或相关股东的关联公司或关联公司进行的某些其他交易。

“感兴趣的股东” 通常定义为与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年年内确实拥有）公司10％或以上的有表决权股票的人。利益股东的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接受相关股东控制或共同控制的任何人。利益股东的 “关联公司” 是指任何 (a) 利益股东为的高级管理人员或合伙人或直接或间接是该公司或组织任何类别有表决权股份10％或以上的受益所有人的公司或组织；(b) 利益股东拥有重大受益权益的信托或其他财产，或者利益股东担任受托人的信托或其他财产具有相似的信托身份；或（c）利益相关股东的亲属或配偶，或其任何亲属感兴趣的股东的配偶，该股东与感兴趣的股东拥有相同的住所。

如果适用，则禁令的有效期为自该人成为利益股东的交易之日起两年，，除非该交易在利益股东获得该地位之日之前获得董事会的批准；或者组合经董事会批准，随后由至少代表股东的赞成票在股东大会上批准 60% 的未偿还投票权由不感兴趣的股东持有；并超出两年期限到期，除非 (a) 合并在该人成为利益股东之前获得董事会的批准；(b) 该人首次成为感兴趣股东的交易在该人成为利益股东之前获得董事会的批准；(c) 该交易由不感兴趣的股东持有的多数表决权的赞成票获得批准在为此目的召开的会议上，在不早于该人最初成为之日起两年内感兴趣的股东；或 (d) 如果向除感兴趣的股东以外的所有股东支付的对价，通常至少等于：(i) 利益相关股东在宣布合并之日前三年内支付的最高每股价格或其成为利益股东的交易中支付的最高价格，以较高者为准，加上复利利息减去已支付的股息，(ii) 公告之日普通股每股市值组合和利益股东收购股票的日期（以较高者为准），加上复合利息减去已支付的股息，或（iii）优先股持有人的优先股的最高清算价值，加上应计的股息（如果未包含在清算价值中）。关于上述 (i) 和 (ii)，利息按不时生效的一年期美国国债的利率进行复利。

如果有兴趣控制我们公司的各方无法获得董事会的批准，内华达州企业合并法规的适用性的适用性将使他们望而却步。这些条款可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此，可能会阻止收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会。

NRS 第 78.378 至 78.3793 条（含）中的 “控制股份” 条款适用于拥有至少 200 名登记股东的内华达州公司（包括至少 100 名内华达州居民）且直接或间接在内华达州开展业务的 “发行公司” ，除非公司选择不受这些条款的约束。

控制股份法规禁止发行公司股票的收购者在某些情况下在超过一定所有权门槛百分比后对其公司股票的股进行投票，除非收购方获得目标公司不感兴趣的股东的批准。该法规规定了三个门槛：（a）五分之一或以上但小于三分之一，（b）三分之一但少于多数，以及（c）未决投票权的多数或以上。通常，一旦某人收购的股超过任何门槛，这些股份以及在此后90天内获得的任何其他股份将成为 “控制权股”，在不感兴趣的股东恢复权利之前，此类控制权股份将被剥夺投票权。这些条款还规定，如果控制权被授予全部表决权，并且收购人获得了所有表决权的多数或更多，则所有其他不投票赞成授权控制股表决权的股东有权根据为异议者权利制定的法定程序，要求按其股份的公允价值支付。

公司可以通过在其公司章程或章程中进行选择，选择不受控制股份条款的管辖或 “选择退出”，前提是选择退出选择必须在收购方人获得控股权之日后的第 10 天生效，即超过上述三个门槛中的任何一个门槛。我们没有选择退出这些条款，如果我们在收购人收购控股权时符合发行公司的定义，则将受到 NRS 控制权份额条款的约束，除非我们稍后选择退出这些条款，并且选择退出将在此类情况发生后的第 10 天天生效。

内华达州控制股份法规的效力是，收购人以及与收购人联合行事的人将仅获得股东在年度会议或特别会议上通过决议授予的控制权股份的投票权。内华达州控制股权法（如果适用）可能会阻碍对我们公司的收购。

我们的公司章程授权董事会不经股东采取行动，不时以一个或多个系列发行多达1亿股优先股股，这些优先股可通过本招股说明书及其补充文件发行。截至 2023年10月23日，没有指定、发行或流通的优先股。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告中的，该报告是描述我们在相关系列优先股发行之前发行的一系列优先股的条款的任何指定证书的形式。根据要求，此描述将包括以下任何或全部内容：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则在收到优先股付款后，股票将全额支付且不可估税。

《内华达州修订法规》规定，优先股持有人有权作为一个集体对任何涉及优先股持有人权利根本变化的提案进行单独投票。此项权利是对适用指定证书中规定的任何投票权的补充。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更或使解除管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能产生降低我们普通股市场价格的效果。

我们在本招股说明书中可能提供的债务证券包括票据、债券或其他债务证据。债务证券可以构成优先债务证券或次级债务证券，在任何一种情况下都可以是有担保的，也可以是无担保的。我们提供和出售的任何债务证券将是我们的直接债务。债务证券可以分成一个或多个系列发行。任何一个系列的所有债务证券均无需同时发行，除非另有规定，经未偿还债务证券持有人同意，可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券或为该系列债务证券设定的附加条款（此类附加条款仅适用于该系列的未发行或额外债务证券）。契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是的一部分，并受我们可能与受托人签订的任何修正或补充的约束，但是，我们可以发行不受契约约约束的债务证券，前提是契约中无需另行规定此类债务证券条款。契约的实质性条款概述如下，我们建议您参考契约，了解这些实质性条款的详细描述。适用于特定系列债务证券的其他或其他条款，如果重要，将在与该系列债务证券发行相关的招股说明书补充文件中描述。除其他外，在适用的范围内，这些条款可能包括以下内容：

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以完全注册的形式发行不带息票和的债务证券，面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元，利息将根据每年十二个个30天个月的360天计算。如果任何利息支付日或到期日不是工作日，则将在下一个工作日支付，不收取额外利息，其效果与在原定日期付款相同。 “工作日” 是指在纽约、纽约不是星期六、星期日或法定假日以及受托人和商业银行在纽约州纽约营业的任何日历日。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们的每个系列优先债务证券的偿付权将与所有其他非次级债务相等。次级债务证券的支付权将排在次要地位，从属于我们所有的非次级债务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人将担任契约下债务证券的付款代理人和注册商。根据契约，我们可以充当付款代理人。

招股说明书补充文件将在适用范围内，描述与债务证券有关的美国联邦所得税后果。

适用的招股说明书补充文件将描述任何契约，例如限制我们或我们的子公司（如果有）的限制性契约，承担、发行、承担或担保任何债务，或限制我们或我们的子公司（如果有）支付股息或收购我们或其任何股本。

契约允许我们与其他实体合并或合并和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或基本上全部财产和资产，前提是：

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或者出售或租赁我们的全部或几乎所有资产，则由此产生的实体或收购实体将在契约和债务证券中取代我们，其效力与其成为契约和债务证券的原始当事方相同。因此，此类继承实体可以以我们的名义行使我们在契约和债务证券下的权利和权力，而且，除租赁外，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有负债和义务。

尽管有上述规定，如果在转让生效后立即将我们所有的财产和资产转让给另一个实体，该实体是我们的全资子公司。“全资子公司” 一词是指我们和/或我们的其他全资子公司（如果有）拥有所有已发行股本的任何子公司。

根据契约、我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利，经受修改或修正影响的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可以修改或修改。但是，未经同意，以下修改和修正将不会对任何持有人生效：

根据契约，未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表债务证券的所有持有人：

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则就任何系列的债务证券而言，契约下的 “违约事件” 将意味着以下任何一项：

如果违约事件发生并持续下去，则该系列未偿还债务证券的受托人或本金总额不少于25％的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金立即到期和支付，但如果违约事件是由破产、破产或重组中的某些事件造成的，则该系列所有债务证券的全部本金将到期且可立即支付债务的受托人或持有人不采取任何行动证券。如果作出此类声明，则该系列未偿债务证券本金总额的大部分持有人可以视情况撤销该声明。

契约要求我们每年向受托人提供由我们的首席执行官、主管财务官或首席会计官（视情况而定）出具的证书，证明该官员知道我们遵守了契约下的所有条件和契约。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，除非受托人真诚地认定扣留通知符合持有人的最大利益，否则{ br} 违约支付任何债务证券的本金或利息。就本段而言，“违约” 是指契约下在通知或时限过后或两者兼而有之成为违约事件的任何事件，或。

受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保或赔偿，则在不违反受托人其他权利的前提下，未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以指示时间、方法和地点：

只有在以下情况下，债务证券的持有人才有权开始与契约有关的任何程序或任何补救措施：

但是，任何债务证券的持有人都有绝对权利在到期时获得债务证券的本金和利息，并有权提起诉讼强制执行这笔付款。

满足和契约解除。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何时候：

那么该契约对该系列的债务证券将不再具有进一步的效力，但以下情况除外：

防御和盟约防御。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则对于任何系列的任何债务证券，我们可以选择：

在与 deaasance 有关的情况下，契约所设想的任何不可撤销的信托协议都必须包括以下条款：

随附的招股说明书补充文件可以进一步描述任何允许或限制就特定系列的债务证券违约或违约的条款。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以代表该系列债务证券全部或部分的一种或多种全球债务证券的形式发行。这意味着我们不会向持有人签发该系列债务证券的证书。取而代之的是，代表该系列的全球债务证券将存放在证券存托机构或，并以存托机构或托管机构的名义注册。任何此类存托机构必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与有关由全球证券代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款。

我们将通过邮件向债务证券持有人发出通知，地址在证券登记册中列出的地址。如果中有关未注册证券或票面证券的通知，我们可能会通过在纽约纽约纽约市普遍发行的报纸上发布通知。

一系列债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。任何契约都将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并且可以在签订后不时进行补充或修改。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将不受可能发行的债务证券金额的限制，优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

我们可能会不时维护存款账户，并在正常业务过程中与根据契约指定的受托人或其关联公司进行其他银行交易。

我们可能会不时提议出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中描述认股权证的具体条款。特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们也可以独立发行认股权证或与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与之分开。

我们将通过我们将在单独协议下签发的认股权证证书作为每系列认股权证的证据。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及其他要求的信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需款项以及认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

在您行使认股权证之前，持有人将不拥有行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利。因此，除其他外，持有人将无权就您在行使认股权证时可以购买的证券进行投票或获得股息支付或类似分配。

上面提供的信息只是我们提供出售认股权证所依据的条款的摘要。因此，在向我们投资之前，投资者必须仔细查看适用的认股权证协议，以获取有关这些认股权证具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细阅读适用的招股说明书补充文件中提供的信息，其中包含其他信息，对于您在评估我们的证券投资时需要考虑的重要信息。

我们可以向股东发放购买本招股说明书中描述的普通股或优先股的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独提供权利，也可以与一项或多项额外权利、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任意组合一起提供。每个系列的权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独的权利协议发行。我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人，处理与该系列证书的权利有关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理义务或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。将在适用的招股说明书补充文件中描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们鼓励您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括其他事项：

如果的行使量少于任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的人提供任何取消认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。就任何供股而言，我们可以与一个或多个承销商或其他人员签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。

我们可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们可以用单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理签订单位协议。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下的描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为附录提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限的以下条款（视情况而定）：

我们可能会根据承保的公开募股、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时地通过一项或多笔交易分配：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充材料，描述的分配方法，并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们支付的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的报价。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能被要求支付的款项缴纳款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果交易商出售的证券被回购与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平上。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。

此外，我们还可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，来平仓任何相关的未平仓借款股票。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些机构反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与并行发行其他证券有关的投资者。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们不声明承销商将参与此类交易，也不会在未通知的情况下终止此类交易。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

为了遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者已获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得在某些州出售证券。

承销商、交易商和代理可以在正常业务过程中为与我们进行交易或为我们提供服务，他们将获得补偿。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由纽约州纽约的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所转给我们。如果与本招股说明书发行有关的法律问题是由承销商、交易商或代理人（如果有）的律师转达的，则将在适用的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及这两年中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流报表，均由独立注册的公共会计师事务所Rodefer Moss & Co., PLLC审计，载于其以引用方式纳入的报告中，这些报告是根据该公司的授权作为专家提交的在会计和审计方面。

	每股股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金 (1) (2)	$	$
扣除支出前向我们收益 (2)	$	$

关于本招股说明书补充文件	s-i
关于前瞻性信息的警示性陈述	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-4
所得款项的使用	S-5
大写	S-5
股息政策	S-5
稀释	S-6
我们提供的证券的描述	S-6
承保	S-7
法律事务	S-10
专家们	S-10
在这里你可以找到更多信息	S-10
以引用方式纳入的信息	S-10

	作为 2023 年 9 月 30 日的
	实际的（未经审计）			正如调整的那样（未经审计）

现金和现金等价物	$	12,731,449		$	$

长期债务总额	$	4,543,418		$
普通股，授权5亿股，面值0.001美元；截至2023年9月30日调整后的14,343,261股，1,349,169股和已发行和流通股票，实际和	$	14,344		$
额外的实收资本	$	41,889,886		$
累计赤字		(18,207,472	)
股东权益总额	$	23,696,758		$
资本总额	$	28,240,176		$

每股公开发行价格			$
截至2023年9月30日，本次发行前每股普通股的净有形账面价值	$	1.51
归因于本次发行的普通股每股净有形账面价值增加	$
本次发行生效后每股股普通股的调整后净有形账面价值			$
在本次发行中，向新投资者稀释普通股每股			$

承销商		的股数普通股票
Titan Partners 集团有限责任公司，隶属于美国资本合伙人有限责任公司

总计

	(1)	我们已同意向承销商偿还某些费用。参见”承保” 载于本招股说明书补充文件第 S-7 页，其中包含有关承保折扣、佣金和预计发行费用的其他披露。
	(2)	如果代表全额行使期权，则承保折扣总额将为美元，扣除费用前的总收益将为美元。

关于这份招股说明书	1
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入	1
公司	2
风险因素	5
关于前瞻性陈述的特别说明	5
使用的收益	5
已发行股本的描述	5
优先股的描述	9
债务证券的描述	10
认股权证的描述	15
权利描述	17
单位描述	18
分配计划	18
法律问题	20
专家们	20

	●	我们对本次发行所得收益的使用的期望；
	●	我们的需要和筹集额外资金的能力；
	●	对监管申报的接受和批准；
	●	我们的当前或潜在合作者遵守或不遵守我们与他们的协议规定的义务；
	●	最近的2019年新型冠状病毒（COVID-19）疫情造成的业务中断和相关风险；以及
	●	本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中其他地方讨论的其他因素。

	●	在的基础上；
	●	在调整后的基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的其他预计发行费用后，以每股美元的公开发行价格出售本次发行中的普通股生效，但不影响超额配股权的行使

	●	行使未偿还认股权证后可发行5,573,753股股票，加权平均行使价为每股5.62美元；
	●	行使未行使期权后可发行126,377股股票，加权平均行使价为每股9.73美元；以及
	●	根据我们的股权激励计划，为未来发行预留了3,447,167股股票。

	●	我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

	●	我们分别于 2023 年 5 月 11 日、 2023 年 8 月 10 日和 2023 年 11 月 14 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的 10-Q 表季度报告；

	●	我们于 2023 年 1 月 11 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 10 月 4 日、2023 年 10 月 18 日、2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 9 日和 2024 年 1 月 12 日向美国证券交易委员会提交的表格 8-K 的最新报告；

	●	我们于 2023 年 8 月 15 日向美国证券交易委员会提交的关于附表 14A 的最终委托声明；以及

	●	对我们的普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）和行使价为4.73美元的认股权证（“可交易认股权证”）的描述（“可交易认股权证”），该描述载于我们于2021年11月 1日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中，由 “根据19年证券法第12条注册的注册人证券的描述” 更新 34” 作为我们截至2021年12月31日财政年度的10-K表年度报告的附录4.4提交，以及为更新此类内容而提交的任何修正案或报告描述。

●	我们的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告已于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交；

●	我们于 2023 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表季度报告

●	我们于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的10-Q 表季度报告；

●	我们于 2023 年 1 月 11 日、2023 年 3 月 13 日和 2023 年 10 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

●	对我们的普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）和行使价为4.73美元的认股权证（“可交易认股权证”）的描述（“可交易认股权证”），该描述载于我们于2021年11月 1日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中，由 “根据19年证券法第12条注册的注册人证券的描述” 更新 34” 作为我们截至2021年12月31日财政年度的10-K表年度报告的附录4.4提交，以及为更新此类内容而提交的任何修正案或报告描述。

	●	标题和规定价值；

	●	我们发行的股数；

	●	每股清算优先权；

	●	的购买价格；

	●	股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是分红累积的起始日期；

	●	对我们申报、预留或支付任何股息的能力的任何合同限制；

	●	任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

	●	偿债基金的条款（如果有）；

	●	的兑换或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些兑换和回购权利的能力的任何限制；

	●	优先股在任何证券交易所或市场上的任何上市；

	●	优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）或如何计算、和转换期；

	●	优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易所价格（如果适用），或其计算方式，和交易期；

	●	优先股的投票权（如果有）；

	●	先发制人权利（如果有）；

	●	对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

	●	优先股的权益是否将由存托股份代表；

	●	讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；

	●	在我们清算、解散或清盘事务时，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

	●	在我们清算、解散或清理我们的事务时，对发行任何优先股类别或系列优先股的股息权和权利有任何的限制；以及

	●	任何其他特定条款、偏好、权利或限制或对优先股的限制。

●	债务证券的标题，包括债务证券将作为优先债务证券、优先债券次级债务证券还是次级债务证券发行，以及该系列债务证券特有的任何从属条款；

●	对债务证券本金总额的任何限制；

●	债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及适用的次级排序条款（如果有）；

●	债务证券是有担保的还是无抵押的；

●	如果不是本金总额的100％，则我们出售债务证券占本金总额的百分比，例如原始发行折扣；

●	偿还债务证券本金的一个或多个日期，无论是固定的还是可延期的；

●	个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，债务证券的利率将以此计算利息，如果有，任何此类利息的产生日期，我们支付任何此类利息的利息支付日期，如果不是由十二个30天组成的360天年度的利息，计算利息的依据；对于注册证券， } 确定应向谁支付利息的持有人的记录日期；

●	个或多个支付债务证券本金和任何溢价或利息的地方，以及可以交还债务证券进行转换或交换的地点；

●	我们是否可以选择赎回债务证券，如果是，则包括根据任何偿债基金或其他方式赎回债务证券的价格、一个或多个期限，以及我们可以根据任何偿债基金或其他方式全部或部分赎回债务证券的条款和条件；

●	如果不包括其本金总额的100％，则是在宣布债务证券到期日加速时应支付或可在破产时证明的债务证券本金部分，或可兑换或可兑换的部分；

●	我们可能必须根据任何偿债基金或类似条款赎回、购买或偿还债务证券的任何义务，或者根据债务证券持有人的选择权，以及内全部或部分赎回、购买或偿还债务证券的价格或价格，以及根据全部或部分赎回、购买或偿还债务证券的条款和条件任何此类义务以及任何关于债务证券再销售的规定；

●	以注册证券或未注册证券的形式发行债务证券，或两者兼而有之，债务证券持有人有权将未注册证券兑换成注册证券，反之亦然，以及在允许的情况下进行任何此类交易所的情况；

●	发行债务证券的面额，可以是美元或任何外币，如果的面额除外，面额为1,000美元及其任何整数倍数；

●	债务证券是否将以认证债务证券的形式发行，如果是，债务证券的形式（如果在该系列中可以发行未注册和注册的证券，则为其形式），包括法律要求或我们认为必要或适当的图例、可能发行的任何优惠券或临时全球证券的形式以及可能要求的任何其他证书的形式契约或我们可能要求的与债务的发行、出售、交付或交换相关的契约证券；

●	如果美元以外，则以支付债务证券的本金、利息和其他应付金额所用的一种或多种货币计价、应付、可赎回或可回购，视情况而定；

●	债务证券是否可以分批发行；

●	义务（如果有），我们可能必须允许将债务证券转换为或交换为普通股、优先股或其他股本或财产，或它们的组合，以及进行此类转换或交换所依据的条款和条件（包括转换价格或交换比率），以及对债务证券可能转换为的证券或财产的所有权或可转让性的任何限制或交换；

●	如果除了契约下的受托人、与债务证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册服务机构或任何其他代理人；

●	与债务证券有关的违约事件或受托人或债务证券持有人与违约事件有关的权利的任何删除、修改或补充；

●	对债务证券契约的任何删除、修改或补充；

●	如果债务证券的本金和全部金额（如果有）以及利息的支付金额可以参照指数确定，则确定该金额的方式；

●	债务证券是否将全部或部分以一种或多种债务证券的全球形式发行，如果是，则为此类债务证券的存管人发行，在何种情况下可以将任何此类债务证券兑换成在以该存管人或其被提名人以外的任何人的名义注册的债务证券以及任何其他人的名义进行任何债务证券的转让有关此类债务证券的规定；

●	在什么情况下以及以何种货币向任何非美国人的债务证券持有人支付额外金额的债务证券，以支付任何税收、评估或政府费用，如果是，我们是否可以选择赎回此类债务证券而不是支付此类额外金额，以及任何此类选择的条款；

●	债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，则对抵押品的一般描述以及任何相关证券、质押或其他协议的条款；

●	将向其支付债务证券任何利息的个人，如果不是在正常记录日的注册持有人；以及

●	发行债务证券所依据的任何其他重要条款或条件。

●	由此产生或收购的实体（如果不是我们）是根据美国司法管辖区的法律组建和存在的，并承担我们在契约下的所有责任和负债，包括支付债务证券的所有到期款项和履行契约中的契约；

●	交易完成后立即，并使交易生效，契约下不存在违约事件；以及

●	我们已向受托人交付了一份高级管理人员证书，说明该交易，如果需要与该交易相关的补充契约，则补充契约符合契约，契约中包含的交易的所有先决条件均已得到满足。

●	a 更改任何本金或利息支付的规定到期日；

●	a 减少任何债务证券的本金或利息；

●	更改或减损按照契约中规定的利率或条款进行转换的任何权利；

●	a 变更任何债务证券付款所用的货币；

●	损害了持有人起诉我们强制执行债务证券到期还款的权利；或

●	a 减少同意修改或修改契约所需的未偿债务证券的百分比，或者同意放弃对契约某些条款的遵守或契约下的某些违约所要求的未偿债务证券的百分比。

●	放弃我们对契约中某些限制性条款的遵守；以及

●	根据契约的适用条款，免除过去在契约下的任何违约，但任何系列债务证券的本金或利息的违约除外。

●	在到期还款后的30天内未能支付任何债务证券的利息；

●	未能在到期时支付任何债务证券的本金，无论是在到期时，还是在赎回时，还是通过申报或其他方式；

●	在我们收到关于未能按照契约规定的方式履行的书面通知后 90 天内，我们未能遵守或履行契约中适用于债务证券的任何其他契约或协议；以及

●	某些破产、破产或重组事件。

●	为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼；或

●	行使授予受托人的任何信托或权力。

●	持有人此前已就持续违约事件向受托人发出书面通知；

●	未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了合理的赔偿，要求其开始此类诉讼；

●	受托人在收到请求后的 60 天内尚未开始此类诉讼；以及

●	根据契约，没有向受托人发出与此类书面请求不一致的指示。

●	我们已经支付了任何系列的所有债务证券的本金和利息，但已被销毁、丢失或被盗的债务证券除外，这些债务证券已根据契约被替换或支付，而债务证券本应到期并应付时；或

●	我们已向受托人交付了迄今为止经过认证的任何系列的所有债务证券以供注销，但该系列的债务证券除外，这些债务证券已被销毁、丢失或被盗，已按照契约的规定被替换或支付；或

●	该系列迄今未交付给受托人注销的所有债务证券均已到期应付，或者根据其条款，应在一年内到期应付或在一年内被要求赎回，并且我们已将以信托形式向受托人存入了足够的资金或政府债务，或两者的组合，以支付本金、任何利息和任何其他到期款项债务证券，根据契约和债务条款，付款到期或到期之日证券，

●	转让和交换注册的权利以及我们的可选兑换权；

●	替换被肢解、污损、销毁、丢失或被盗的债务证券；

●	持有人有权在最初规定的到期日（但不是加速）获得其本金及其利息，以及持有人获得强制性偿债基金付款的剩余权利（如果有）；

●	契约下受托人的权利、义务和豁免；以及

●	该系列债务证券的持有人作为其受益人对以这种方式存放给受托人的财产所享有的权利，这些财产应支付给所有受托人或任何人。

●	减损并解除我们对此类债务证券的所有义务（“deaasance”），但下文所述的某些例外情况除外；或

●	根据适用的招股说明书补充文件中可能规定的契约，免除我们对此类债务证券的义务，任何不遵守这些义务的行为均不构成对此类债务证券的违约或违约事件（“盟约违约”）。

●	我们必须根据受托人满意的形式和实质内容的不可撤销信托协议的条款，不可撤销地向契约受托人或其他符合条件的受托人存款，仅为此类债务证券持有人的利益而设立的信托基金，足够的资金或政府债务，或两者的组合，以在到期日支付本金、任何利息和任何其他款项用于这些付款；以及

●	我们必须向受托人提交律师的意见，大意是，此类债务证券的持有人不会确认因违约或盟约违约而导致的收入、用于联邦所得税目的的收益或损失对此类债务证券征收，并将按相同金额、相同方式和缴纳联邦所得税如果没有发生这种失败或违约行为 (视情况而定), 情况就是这样.

●	在到期时支付此类债务证券的本金和利息（如果有）（通过赎回、偿债基金付款或其他方式）；

●	支付受托人因执行此类信托条款而产生或将要发生的费用；

●	根据契约中规定的条款注册、转让、替换和交换此类债务证券的权利；和

●	受托人对契约中规定的此类债务证券持有人的权利、义务和豁免的延续。

●	发行价格和发行的认股权证总数；

●	可以购买认股权证的货币；

●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

●	如果适用，则认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

●	就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买该本金的债务证券的价格和货币；

●	就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股（视为）的数量以及行使这些股票时可以购买的价格；

●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

●	任何关于变更或调整行使价或行使认股权证时可发行的证券数量的条款；

●	行使认股权证的权利的开始和到期日期；

●	修改认股权证协议和认股权证的方式；

●	持有或行使认股权证的某些美国联邦所得税后果；

●	行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

●	认股权证的任何其他具体的实质性条款、偏好、权利或限制或限制。

●	确定有权获得权利分配的股东的日期；

●	行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的总数；

●	行使价；

●	发行的权利总数；

●	权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期（如果有）；

●	行使权利的开始日期，以及行使权利的到期日期；

●	权利持有人有权行使权利的方法；

●	完成发行的条件；

●	的撤回、终止和取消权；

●	是否有任何支持或备用购买者或购买者及其承诺条款；

●	股东是否有权获得超额认购权；

●	任何美国联邦所得税注意事项；以及

●	任何其他权利条款，包括与权利的分配、交换和行使相关的条款、程序和限制。

●	单位系列的标题；

●	识别并描述构成这些单位的独立成分证券；

●	个或多个单位的发行价格；

●	日期（如果有），在该日期及之后，包含这些单位的成分证券将可单独转让；

●	a 讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

●	单位及其成分证券的任何其他条款。

●	为一个或多个固定价格，可以更改；

●	按销售时通行的市场价格计算；

●	按与此类现行市场价格相关的价格；或

●	按协议价格计算。