待完成，日期为 2024 年 1 月 17 日。
2022年3月4日招股说明书的初步招股说明书补充文件。

这份初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们将提供 2029年到期的优先票据百分比（“票据”）的本金总额（单位，每个单位代表25美元）。从2024年6月1日开始，这些票据的利率将按每年到% 的利率按季度支付，分别于每年的3月1日、6月1日、9月1日和 12月1日支付。这些票据将于2029年3月1日到期。票据将以最低面额为25美元发行，超过该面额的整数倍数为25美元或以单位发行（每个单位代表25美元）。

我们可以在 2026 年 3 月 1 日当天或之后的任何时候以等于赎回本金的 100% 加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息的赎回价格全部或部分赎回票据。控制权变更回购活动发生后，我们将被要求提出要约，以等于票据本金101％的现金价格回购所有未偿还的票据，外加应计的和截至回购日期（但不包括回购日）的未付利息。请参阅 “票据描述——控制权变更回购事件时的回购要约 ”。

这些票据将是我们的高级无抵押债务，其支付权将与我们现有和未来的其他优先无抵押债务以及根据合同从属于票据的任何债务的优先受付权的优先受付权相同。但是，在担保此类债务的抵押品价值的范围内，这些票据的偿付权实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，并且在结构上将从属于我们子公司债权人（包括贸易债权人）的债权。

这些票据是新发行的证券，票据没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “RWTN”。如果获准上市，纽约证券交易所的交易预计将在2024年1月（原发行日期）后的30天内开始。预计票据将 “持平” 交易，这意味着买方不会支付未包含在交易价格中的票据的任何应计和未付利息，卖方也不会获得任何应计和未付利息。

投资票据涉及的风险如本招股说明书补充文件第S-13页开头的 “风险因素” 标题和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告所述，并由我们随后的表10-Q季度报告和8-K表最新报告进行了更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

(2) 有关我们向承销商支付的额外补偿的说明，请参阅 “承保”。

证券和交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们还授予承销商选择权，允许承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内额外购买本金（美元，每个单位代表 25美元）的票据，按首次公开募股价格减去仅用于支付超额配股（如果有）的承保折扣和佣金。

承销商预计只能在2024年1月左右通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付票据。

在做出投资决策时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会规章制度的允许，我们省略了注册声明的某些部分。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到包括证物在内的注册声明。请参阅随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。此外，我们在向 SEC 提交的文件中增补、更新或更改我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息的任何声明均应被视为修改，取代先前申报中的此类信息。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “红木”、“我们”、 “我们的” 或类似提法均指红木信托公司及其子公司，除非明确表示术语仅指红木信托公司。在有关房地产投资信托基金资格的声明中，此类条款仅指红木信托公司。

如果本招股说明书补充文件中提供的信息与随附的招股说明书中提供的信息有任何不同，则应依赖本招股说明书补充文件中提供的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息，也无权陈述此处或其中未包含或以引用方式纳入的任何内容。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

我们不是，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的提议。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成代表我们或承销商发出的认购和购买任何证券的要约或邀请，在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区或非法向其提出此类要约或招揽的任何人不得将其用于要约或招揽或与之相关联或招标。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的的任何免费书面招股说明书均包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E 条所指的前瞻性陈述。您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、 “将”、“期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“可以”、“应该”、“继续” 或此类术语或类似词语或表达式的否定词。这些前瞻性陈述也可能使用不同的短语。

我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前对未来事件的预期和预测之上。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和对我们的假设的影响，除其他外，可能包括涉及我们的战略、运营和财务业绩以及我们预计或预计未来将发生的事件或发展的陈述，包括但不限于我们在第 S-10 页 “摘要——本次发行” 中的陈述以及我们在第 S-17 页 “收益用途” 中关于我们预期用途的陈述本次发行的收益。

这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且受某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响；因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。风险和不确定性包括我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和我们随后根据经修订的1934年证券交易法提交的文件中描述的风险和不确定性，以及下文 “风险因素” 中提及的风险和不确定性。当前 COVID-19 的爆发还直接或间接地影响了许多此类风险和其他重要因素，例如美国经济、房主、住房租户、房地产市场、抵押贷款融资市场和更广泛的金融市场。我们认为可能导致我们的实际结果与预期结果存在重大差异的其他重要因素概述如下。除列出的外，其他因素也可能对我们产生不利影响。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，并且我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。新因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

摘要

本摘要重点介绍了出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书中的选定信息，可能不包含对您很重要的所有信息，也可能完全受其他地方出现或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的更详细信息的限定。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括有关我们所发行票据的信息以及有关我们的业务和财务数据的信息。您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件和我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中在 “风险因素” 下提供的信息，以及我们随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告的更新，这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。除非另有提及或除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件中提及的 “红木”、“我们”、“我们的” 或类似参考文献均指红木信托公司及其子公司，除非明确表示这些条款仅指红木信托公司。在有关房地产投资信托基金资格的声明中，此类条款仅指红木信托公司。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假定承销商在本次发行中购买额外票据的选择权。

关于雷德伍德信托公司

Redwood Trust, Inc.，及其子公司是一家专业金融公司，专注于住房信贷的几个不同领域，其使命是帮助所有美国家庭获得优质住房，无论是出租的还是自有的。我们的运营平台在住房融资价值链中占有独特的地位，为政府计划无法很好地服务的美国房地产市场中不断增长的细分市场提供流动性。我们通过一流的证券化平台、全额贷款分发活动和公开交易的证券，向不同的投资者提供定制的住房信贷投资。我们的合并投资组合已发展为纳入住宅、商业用途和多户家庭投资的多样化组合。我们的运营平台和投资组合结构为，旨在为政府计划无法很好地服务的部分美国住宅住房市场提供流动性。我们的目标是通过稳定且不断增长的收益和分红流、资本增值以及对促进风险意识规模的技术创新的承诺，为股东提供有吸引力的回报。自成立以来，我们已经申报并支付了超过20亿美元向普通股持有人派发股息。我们的业务分为三个领域：住宅抵押贷款银行、商业目的抵押贷款银行和投资组合。

我们的主要收入来源是投资的净利息收入和抵押贷款银行活动的非利息收入。净利息收入主要由我们在投资中获得的利息收入减去我们在借入资金和其他负债上产生的利息支出组成。抵押银行活动的收入是通过发放和收购贷款，以及随后的出售、证券化、或向我们的投资组合转移来产生的。

我们相信，无论是住宅还是商业用途抵押银行业务，我们都有领先的分销平台，包括我们的终身证券化平台和深层次的整体贷款卖方网络。自1996年以来，我们通过红杉证券化计划与200多名投资者进行了交易，完成了122笔住宅抵押贷款证券化，代表605亿美元的已发行资产支持证券。2019年，我们收购了面向住宅房地产投资者的领先贷款机构CoreVest American Finance Lender, LLC（“CoreVest”）。自2014年成立至2022年9月30日以来，CoreVest（连同收购的商业用途房地产贷款发起平台5 Arches, LLC和Riverbend Funding, LLC，我们合并为一个平台）已经资助了大约 110亿美元的贷款，并与100多名投资者进行了交易，完成了23笔商业目的抵押贷款证券化，相当于62亿美元的已发行资产支持证券。

根据经修订的1986年《美国国税法》、或 “守则”，红木信托公司选择从截至1994年12月31日的应纳税年度开始，作为房地产投资信托基金或房地产投资信托基金（REIT）纳税。我们通常将Redwood Trust, Inc.及其子公司中通常无需缴纳子公司所得税的子公司统称为 “房地产投资信托基金” 或 “我们的房地产投资信托基金”。我们通常将需要缴纳子公司级企业所得税的红木信托公司的子公司称为 “我们的应纳税房地产投资信托基金子公司” 或 “我们的TRS”。我们的抵押贷款银行业务和对抵押贷款服务权（MSR）的投资通常通过我们的应纳税房地产投资信托基金子公司进行，而我们的抵押贷款- 和其他房地产相关投资组合主要存放在我们的房地产投资信托基金。我们通常打算保留在我们的应纳税房地产投资信托基金子公司产生和征税的利润，并将我们在房地产投资信托基金产生的应纳税收入的至少90％作为股息进行分配。

最近的事态发展

截至2023年12月31日每股普通股账面价值的初步估计

尽管我们2023年第四季度的财务业绩尚未最终确定，但我们初步估计，在我们第四季度普通股股息每股0.16美元的支付生效后，截至2023年12月31日，每股普通股账面价值将在8.58美元至 8.68美元之间，而2023年9月30日为8.77美元。第四季度初的利率和更广泛的市场波动最终被2023年最后一个月的利率下降和信贷利差收紧所取代。在2023年第四季度，我们通过市场化（“ATM”）计划发行了1,260万股股票，并将此类销售的收益投资于抵押贷款银行业务和投资组合等，并回购某些可转换债券。我们估计，截至2023年12月31日，我们的追索权杠杆率为2.2倍，无限制现金余额为2.93亿美元。

截至2023年12月31日，每股股普通股的账面价值估计基于截至该日已发行和流通的1.315亿股普通股。已发行普通股不包括总共约7,650万股普通股（i）与已归属和未归属递延股票单位以及限制性股票单位相关的可发行普通股；（ii）可发行的未归属绩效股票单位（假设基于绩效的归属公式下的最大归属量），（iii）根据我们的股权和激励性薪酬计划留待发行的普通股，（iv）预留用于根据我们的市场发行计划发行，（v）为直接购买股票下的发行预留，以及股息再投资计划，（vii）在转换或交换我们的张已发行的可转换或可交换票据或优先股时发行，（vii）可就我们的员工股票购买计划发行，或（viii）截至2023年12月31日每种情况下均可发行的递延薪酬计划。

追索权杠杆比率定义为我们的追索权债务除以有形股东权益。截至2023年12月31日，追索权债务不包括估计为107亿美元的合并证券化债务（ABS发行和服务商预先融资）以及其他对我们无追索权的债务，有形股东权益不包括估计为5200万美元的商誉和无形资产。初步估计，截至2023年12月31日，我们的追索权债务为26亿美元，股东权益为12亿美元。

我们截至2023年12月31日的季度和年度的财务报表结算和审查程序尚未完成，因此，上述财务业绩信息反映了我们根据管理层目前获得的信息对此类信息的初步估计，可能与我们截至2023年12月31日的季度和年度的实际财务业绩有所不同。此外，这些初步估计不是我们截至2023年12月31日的季度和年度的财务业绩或财务状况的全面陈述或估计。不应将这些初步估计视为根据公认会计原则编制的完整中期和年度财务报表的替代品，它们不一定代表未来任何时期将取得的业绩。因此，您不应过分依赖这些初步估计。

这些初步估计由我们的管理层负责，由我们的管理层编制，基于许多假设。可能会发现可能需要调整这些初步估算值的其他项目，并可能导致这些初步的估计值发生重大变化。结果的初步估计本质上是不确定的，我们没有义务更新这些信息。有关讨论可能影响我们实际经营业绩的因素的讨论可能影响我们实际经营业绩的因素，请参阅第 s-v 页开头的 “前瞻性陈述” 和本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书第 S-13 页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或纳入的任何其他信息。我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP没有对这些初步财务信息进行审计、审查、汇编或执行任何程序。因此，致同律师事务所不就此发表意见或提供任何形式的保证。

产品

以下是本次发行的某些条款和附注的简短摘要。本摘要不是对本次发行或附注的完整描述。对票据条款的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述” 和随附的招股说明书中的 “说明债务证券”。

发行人	Redwood Trust, Inc.，一家马里兰州公司。

注意事项	如果承销商行使购买额外票据以弥补超额配股的选择权（如果有），则以的最低面额为25美元，以及超过25美元的整数倍数或单位（每个单位代表25美元），2029年到期的优先票据百分比（单位，每单位代表25美元）的$ 美元（每单位代表25美元）的本金额（单位，每个单位代表25美元），2029年到期的优先票据百分比（单位，每个单位代表25美元）的本金（单位，每个单位代表25美元）。

到期日	2029 年 3 月 1 日，除非在到期前兑换。

利率	每年% 。利息将从2024年1月起累积，并将从2024年6月1日开始，每年的3月1日、 6月1日、9月1日和12月1日按季度拖欠支付。

可选兑换；没有注资

基金	我们可以在 2026 年 3 月 1 日或之后随时随地按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的 100%，外加截至但不包括赎回日的应计和未付的利息。没有为票据提供 “偿债基金”，这意味着我们不必定期赎回或报废票据。

控制权变更要约至

回购	如果发生 “票据描述——控制权变更回购事件后回购要约 ” 中定义的控制权变更回购事件，则我们必须提议以等于 101％的本金加上截至但不包括回购日的应计和未付利息的购买价格回购票据。请参阅本招股说明书补充文件中的 “ 票据描述——控制权变更回购事件时的回购要约”。

排名

这些票据将是我们的优先无抵押债务，在支付权中的排名将等于我们现有和未来的优先无抵押债务，包括截至2023年9月30日我们现有2024年到期的5.625％可转换优先票据（“2024年票据”）的1.483亿美元未偿本金总额的1.483亿美元，以及2025年到期的1.621亿美元未偿还本金总额的担保由我们的一家子公司发行（“2025年票据”），未偿还本金总额为2.15亿美元2027年到期的现有7.75％的可转换优先票据（“2027年票据” 以及2024年票据和2025年票据合同，“未偿还票据”），以及根据合同从属于票据的任何现有和未来债务的优先付款权。但是，在担保此类债务的抵押品价值的范围内，这些票据实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，在结构上将从属于我们子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和我们子公司在2025年票据下的债务。

截至2023年9月30日，按合并计算，我们和我们的子公司有26.4亿美元的未偿有担保债务和6.81亿美元的未偿高级无抵押债务，均不包括贸易和其他应付账款。截至2023年9月30日，我们子公司的有担保负债总额为26.4亿美元，子公司的无抵押负债总额为1.79亿美元，包括2025年票据，每种情况下都不包括贸易和其他应付账款，不包括公司间负债。该契约没有限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。

违约事件	除了 “票据描述——违约事件” 中所述外，如果票据发生违约事件，持有人可以在满足某些条件后，加速支付票据的本金以及应计和未付利息。如果违约事件与我们未能遵守票据契约中的报告义务有关，那么根据我们的选择，在此类违约事件发生后的前365天内，唯一的补救措施仅包括对 “票据描述——违约事件” 中描述的票据获得额外利息的权利。此外，对于某些类型的破产或破产事件，票据的本金加上应计和未付利息将自动到期并支付，如 “票据描述——违约事件” 中所述。

图书报名表

票据将以账面记账形式发行，并将由存托信托公司（DTC）存放或代表存放并以DTC被提名人名义注册的一张或多张永久全球证书代表。任何票据的实益权益将显示在DTC或其被提名人保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转账，除非在有限的情况下，否则任何此类利息都不得兑换成认证证券。

清单	我们打算申请票据在纽约证券交易所上市，股票代码为 “RWTN”。如果获准上市，纽约证券交易所的交易预计将在2024年1月（原发行日期）后的30天内开始。

美国联邦所得税

注意事项	有关票据购买、所有权和处置的某些重要美国联邦所得税注意事项，请参阅随附的招股说明书中标题为 “美国联邦所得税重要注意事项” 的部分。

受托人和付款代理人

威尔明顿信托基金，全国协会。

所得款项的用途

我们预计，扣除承保折扣和佣金以及我们的估计支出后，本次发行的净收益约为百万美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约为百万美元）。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括 (i) 回购或偿还我们的2024年票据、我们的子公司发行的2025年票据或我们的2027年票据的部分，和/或 (ii) 为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为我们的住宅和商业用途贷款业务提供资金，为我们的抵押贷款银行业务收购抵押贷款支持证券投资组合、为其他长期投资组合投资提供资金，以及为战略收购提供资金；以及投资。某些承销商或其关联公司是未偿票据的持有人。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。

投资本招股说明书补充文件提供的票据涉及高风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑下述风险因素、我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（经我们后续的10-Q表季度报告和表8-K，最新报告所更新）中引用的风险因素，以及我们授权与本相关的本招股说明书补充文件中包含的风险因素} 提供。如果其中任何风险确实发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。因此，我们普通股的市场价格以及票据的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。

这些票据实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，在结构上从属于我们子公司的负债。

票据将是我们的优先无抵押债务，其支付权将等同于我们现有和未来的优先无抵押债务，包括2024年票据、我们对2025年票据的担保和2027年票据，以及合同上从属于票据的任何现有和未来债务的优先受付权。但是，这些票据实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。截至2023年9月30日，，按合并计算，我们和我们的子公司有26.4亿美元的未偿有担保债务和6.81亿美元的未偿优先无抵押债务，每种情况下都不包括贸易和其他应付账款。契约中有关票据的条款不会禁止我们在未来承担额外的债务，包括有担保债务。因此，如果对我们进行破产、清算、解散、重组或类似程序，任何有担保债务的持有人将有权直接使用担保此类债务的抵押品提起诉讼。因此，在全额偿还此类有担保债务之前，此类抵押品将无法用于清偿我们在无抵押的债务（包括票据）下所欠的任何款项。

我们的子公司不为票据提供担保。因此，这些票据在结构上也将从属于我们子公司所有现有和未来的无担保和有担保负债和优先股，包括贸易债权人和我们子公司在 2025 年票据下承担的义务。如果任何此类子公司发生破产、清算、解散、重组或类似程序，我们作为该子公司的普通股所有者，因此我们的债务持有人，包括票据持有人，将受该子公司的债权人（包括贸易债权人和优先股持有人）先前的索赔。截至2023年9月30日， 2023年9月30日，我们子公司的有担保负债总额为26.4亿美元，子公司的无抵押负债总额为1.79亿美元，包括2025年票据，每种票据均不包括贸易和其他应付账款，不包括公司间负债，我们的运营子公司没有未偿还的优先股。契约中有关票据的条款不会禁止我们的子公司在未来承担额外债务或发行优先股。

在正常业务过程中，我们和我们的子公司可能会寻求来获得新的有担保和/或无抵押融资能力，为我们的抵押贷款银行业务提供资金，偿还现有债务，进行长期投资组合投资，增加我们的无限制现金和流动性，为战略收购和投资提供资金，或用于其他目的。我们的某些子公司目前正在寻求与一个或多个交易对手建立额外的担保融资机制，预计融资能力约为7亿美元，根据该安排，我们将能够为来自抵押银行活动、抵押贷款支持证券和房屋净值投资的贷款以及某些运营子公司的股权等资产融资。无法保证这些融资机制将按照我们目前考虑的规模或条款完成，或根本不是。只要进行任何此类融资，票据实际上将处于从属地位，并在结构上从属于这些担保融资金额。

我们庞大的负债和负债水平可能会限制可用于运营的现金流，使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害我们履行票据义务的能力。

我们现在有大量的债务和负债，并且在本次发行完成之后，将继续有大量的债务和负债。截至2023年9月30日，我们的合并负债总额（不包括由合并证券化实体发行的资产支持证券，我们对此不承担任何责任）为35.2亿美元。如果我们出售票据，我们将承担大量额外债务。我们还可能承担额外的债务以满足未来的融资需求。我们的债务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的负面影响，包括：

我们无法向您保证我们将继续保持足够的现金储备，也无法向您保证，我们的业务将继续从的运营中产生足够的现金流，足以让我们支付债务的本金、溢价（如果有）和利息，也无法保证我们的现金需求不会增加。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得支付所需款项所需的资金，或者如果我们未能遵守在本次发行中发行和出售的票据或当时未偿还的任何其他债务的各种要求，我们将违约，这将允许受影响债务的持有人加快此类债务的到期日，并可能导致其他债务的违约债务。这些票据或任何其他债务下的任何违约都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们通过子公司开展大量项业务，并将严重依赖我们的子公司根据票据进行付款。

我们通过子公司开展大量项业务。因此，我们支付票据到期金额的能力将在很大程度上取决于我们子公司的现金流及其向我们进行分配的能力。我们的子公司均未担保或以其他方式对票据承担义务。此外，我们的任何子公司都没有义务向我们付款，向我们支付的任何款项将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑。法定、合同或其他限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或预付款的能力。出于这些原因，我们可能无法使用子公司的任何资产或现金流来支付票据。

尽管我们目前有债务，但我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务。

我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，包括根据资本市场交易，例如票据发行，以及结构上优先于票据的担保债务。此外，管理票据的契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。在当前的债务水平上增加新的债务水平可能会使我们更难履行与票据有关的义务。

如果利率或预期的未来利率在票据期限内上升，则票据的交易价格可能会下降，因为随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。利率在2022年和2023年大幅上升，并可能在2024年继续上升。由于利率和利率预期受各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，因此我们无法向您保证利率不会进一步上升，，也无法向您保证利率或利率预期的变化不会对票据的交易价格产生不利影响。

尽管契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据中的投资。例如，契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们支付股息、产生额外的债务（包括任何回购协议或通过证券化为我们的任何资产融资）、发行或回购我们的其他证券或用子公司的股票或股权担保债务。因此，我们可能进行的交易可能增加我们未偿债务的总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或者对票据持有人产生不利影响。

此外，正如 “票据描述——控制权变更回购事件后的回购要约” 中所述，在控制权变更回购事件发生时，持有人有权要求我们以其本金的101％回购其票据。但是，“控制权变更回购事件” 一词的定义有限，不涵盖可能对您的票据价值产生负面影响的各种交易（例如我们的收购、资本重组或我们的关联公司的 “私有化” 交易）。如果我们进行一项重大公司交易，对票据的价值产生负面影响，但不构成控制权变更回购活动，则您将无权要求我们在票据到期前回购，这也会对您的投资产生不利影响。除了与控制权变更回购事件相关的权利以及 “票据描述 ——资产合并、合并和出售” 中描述的合并契约规定的限制外，我们在决定是否参与此类交易时通常没有义务考虑票据持有人的利益。

票据的交易市场可能无法发展，这可能会对二级市场票据的价格以及您愿意转售票据的能力产生不利影响。

票据是新发行的证券，这些票据没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市，股票代码为 “RWTN”。如果申请获得批准，我们预计纽约证券交易所的票据将在票据首次发行后的30天内开始交易；但是，我们无法就以下方面做出任何保证：

如果要发展交易市场，票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们在主要评级机构发布的信用评级、类似证券的市场以及我们的经营业绩和财务状况。如果交易市场确实发展，则无法保证它会持续下去。如果票据的活跃公开交易市场没有发展或无法继续，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，购买后交易的票据可能会以低于其购买价格的折扣进行交易。

票据预计将 “持平” 交易，这意味着买方不会支付，卖方也不会收到交易价格中未包含的票据的任何应计和未付的利息。

发生控制权变更回购事件（定义见 “票据描述——控制权变更回购事件后回购要约 ”），每位票据持有人都有权要求我们以等于其本金101％的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加应计和未付利息（如果有），但不是包括回购日期。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证我们将有足够的财务资源来履行我们回购票据的义务。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据，将导致契约下的违约，这可能会导致我们任何其他债务的协议违约，包括加速偿还该契约下的任何借款，并对我们和票据持有人造成重大不利影响。

票据的持有人将拥有与我们的2024年票据、2025年票据和2027年票据的持有人不同的回购权。

一旦发生 “根本性变化”（定义见管理2024年票据、2025年票据和2027年票据的相应契约中的），2024年票据和2027年票据的每位持有人将有权要求我们，如果是2025年票据，则要求我们的子公司按照相应票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分管理此类票据的假牙。2024年票据、 2025年票据和2027年票据中对根本性变化的定义包括控制权变更回购事件定义中列出的事件，但也包括我们的股东批准任何清算或解散计划或提案以及普通股退市后的 “终止交易” 事件。因此，如果我们的股东批准了我们的清算或解散计划或提案，或者我们的普通股退市后发生 “终止交易” 事件（每种股票在2024年票据、2025年票据或2027年票据的相应契约中有更全面的描述），则此类票据的持有人将拥有票据持有人所没有的回购权。

在或2026年3月1日之后，我们将有权在到期前赎回部分或全部票据，如 “票据描述——可选赎回和还款” 中所述。我们可能会在现行利率与票据发行时的利率相比相对较低时赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

信用评级可能无法反映所有风险，不建议购买或持有票据或其他优先无抵押债务，并且可能随时受到修订、暂停或撤回的约束。

任何信用评级都是评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。因此，任何信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销有关的风险的潜在影响。信用评级不是建议购买、出售或持有任何证券，，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。我们和任何承销商均不承担获得或维持任何信用评级的义务，也没有义务将任何信用评级的任何变化告知票据持有人。无法保证任何信用评级将在任何给定时间内保持不变，也无法保证评级机构不会完全降低或撤回此类信用评级，前提是他们认为未来情况与信用评级基础有关，例如我们公司的不利变化，因此可以保证不会完全降低或撤回此类信用评级。金融市场状况和现行利率在过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们可能会以您可能不同意的方式投资或使用本次发行的收益。

尽管我们在本招股说明书补充文件中，在 “所得款项的使用” 的标题下描述了我们目前打算如何使用本次发行的收益，但我们将对所得款项的使用保留广泛的自由裁量权。的股东和票据持有人可能不认为这种用途是可取的，而且我们对所得款项的使用可能不会为股东带来可观的回报或根本没有任何回报。由于决定我们使用本次发行所得收益的因素的数量和可变性，因此本次发行所得收益的实际用途可能与我们目前的计划用途有很大差异。

我们估计扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为百万美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约为百万美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括 (i) 回购或偿还我们的2024年票据、我们子公司发行的2025年票据或我们的2027年票据的一部分，和/或 (ii) 为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为我们的住宅和商业用途贷款抵押贷款银行业务提供资金，为收购抵押贷款支持证券投资组合，为其他长期投资组合投资提供资金，为战略收购提供资金投资。

截至2023年9月30日，2024年未偿还票据的本金总额约为1.483亿美元，我们的一家子公司未偿还的2025年票据的本金总额约为1.621亿美元，2027年未偿还票据的本金总额约为2.15亿美元。未偿还票据的年利率在5.625％至 7.75％之间，并在2024年7月15日至2027年6月15日之间到期。

如上所述，我们可以使用本次发行的净收益来偿还债务，其中可能包括回购或偿还部分未偿还票据。如果任何承销商或其关联公司拥有任何未偿还票据，并且在我们使用任何净收益回购或偿还未偿还票据的范围内，此类承销商或其关联公司可能会获得部分此类付款。此外，根据我们的某些回购协议，某些承销商或其关联公司是贷款人。只要我们将本次发行的任何净收益用于减少我们在这类购买协议下的债务，这些承销商或其关联公司可能会获得部分此类付款。

我们将根据我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（我们称之为受托人）于2013年3月6日签订的契约（我们称之为基础契约）发行票据，并辅之以规定票据条款的补充契约，我们称之为补充契约。我们将基础契约和补充契约统称为为契约。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照《信托契约法》作为契约一部分的条款。

以下描述是票据和契约的实质性条款的摘要，并不声称完整。本摘要受票据和契约的所有条款的约束，包括契约中使用的某些术语的定义，并以引用为准。您可以向我们索取契约副本。我们将通过表格8-K上的当前报告来提交契约。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以获得更多信息”。

出于本描述的目的，提及的 “红木信托公司”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指红木信托公司，而不指其子公司。

票据将是契约下的单一系列，最初的本金总额为百万美元（如果承销商全额行使购买额外票据的选择权，则为百万美元）。票据将仅以完全注册的形式发行，不含息券，最低面额为25美元，超过25美元的整数倍数为 25美元或以单位为单位（每个单位代表25美元）。票据将由一张或多张仅以账面记账形式的全球票据来证明， “— 认证票据” 中描述的有限情况除外。目前，票据没有公开市场。这些票据预计将在纽约证券交易所上市，股票代码为 “RWTN”。

票据不能兑换成我们的普通股或任何其他证券，也不能兑换成我们的普通股或任何其他证券。该契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购任何其他证券。除下文 “— 合并、合并和出售资产” 中描述的限制外，该契约将不包含任何旨在在涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组可能对票据持有人产生不利影响的情况下为票据持有人提供保护的契约或其他条款。

截至2023年9月30日，按合并计算，我们和我们的子公司有26.4亿美元的未偿有担保债务和 6.81亿美元的未偿优先无抵押债务，均不包括贸易和其他应付账款。截至2023年9月30日， 2023年9月30日，我们子公司的有担保负债总额为26.4亿美元，子公司的无抵押负债总额为1.79亿美元，包括2025年票据，每种票据均不包括贸易和其他应付账款，不包括公司间负债。

我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据的任何到期款项，也没有义务以股息、贷款或其他方式向我们提供任何资金用于支付票据。此外，我们的子公司支付股息以及向我们发放贷款和预付款可能受法定、合同或其他限制，可能取决于其收益、现金流和财务状况，并受各种业务考虑因素的约束。因此，我们可能无法获得子公司的现金流或资产。

票据所属的系列债务证券可能会重新开放，我们可能会不时发行其他相同系列的债务证券，其排名与票据相同，条款与票据相同，条款与票据相同，但发行日期、发行价格以及利息累积之日（如果适用）除外，无需通知任何持有人或征得其同意票据，前提是如果任何此类额外债务证券不能与票据互换，用于美国联邦所得税的目的，其他债务证券的CUSIP和ISIN号码将与票据分开。额外的债务证券将拥有获得票据应计和未付利息的相同权利，而此类额外债务证券将与票据形成单一系列债务证券。

自2024年1月起（含当日），票据将按本招股说明书补充文件封面上规定的年利率计息，随后的利息期将是从并包括利息支付日起至但不包括下一个利息支付日或规定的到期日或更早的赎回日期（视情况而定）。自2024年6月1日起，每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，向在2月15日、5月15日、8月15日、8月15日和11月15日营业结束时以其名义登记票据的人，在相关利息支付日期之前，每季度支付利息。所有款项将以美元支付。

票据的利息将按每年360天计算，包括十二个30天的月份。利息仅在工作日支付（定义见下文）。如果任何利息应在非工作日支付，我们将在为工作日的第二天付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将按契约处理，就好像在原来的到期日支付一样。此类付款不会导致票据或契约下的违约，从原始到期日到第二天（即工作日），付款金额不会产生任何利息。

“营业日” 是指星期六、星期日或任何其他联邦假日以外的日子，或者法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或受托人公司信托办公室所在地的银行机构保持关闭的任何一天。

“默认” 是指任何在通知或时间推移之后或两者兼而有之的事件（如下文 “—Events of Default” 中所述）。

我们将在适用的利息支付日的记录日营业结束时向注册服务机构记录中列为票据所有者的人支付利息，即使该人在利息支付日不再拥有该票据。由于我们在记录日期向持有人支付一段利息期的全部利息，因此买入和卖出票据的持有人必须在之间计算出适当的购买价格。最常见的方法是调整票据的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限，公平地分配利息。

票据将于2029年3月1日到期，并将在受托人的公司信托办公室出示和交还时支付，除非我们早先按照此处 “— 票据的可选兑换” 部分所述的选择进行了兑换。这些票据无权享受任何偿债基金的收益或受其约束。

在或 2026 年 3 月 1 日之后，我们可以选择将票据的全部或任何部分兑换为现金，赎回价格等于待赎回票据本金的 100%，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

尽管如此有上述规定，在利息支付日当天或之前的利息支付日到期的利息将在该利息支付日的记录日期营业结束时支付给持有人。

我们必须向每位持有人在受托人保存的证券登记册上显示的地址在赎回日期前不少于30天或至少60天发出此类赎回通知。如果我们选择兑换的票据少于所有票据，将由受托人根据DTC的政策和程序选择要兑换的特定票据。

以下的描述全部取代了随附招股说明书中 “债务证券描述——在某些情况下债务证券和某些契约的失效” 中规定的描述。

我们可以通过向证券登记处交付所有未偿还的票据以履行和履行我们在契约下的义务，或者在票据到期和应付后（视情况而定）存入受托人或向持有人交付（如适用），无论是在规定的到期日还是任何赎回日还是控制权变更回购活动的付款日期、足以支付所有未偿还的票据的现金以及支付所有其他应付款项我们的契约。此类解除受契约中所载条款的约束。

我们最初将指定受托人作为票据的注册商和付款代理人。利息和本金将在付款代理人的办公室或根据契约可能指定的其他地点支付，并且票据可以转让。对于我们以全球票据为凭的仅以账面记账形式发行的票据，将向存管机构的被提名人付款。

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对我们在票据或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。接受张票据，即表示每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

除下文 “— 控制权变更后的回购要约” 和 “— 合并、合并和出售资产” 中描述的以外，契约中不包含任何限制我们负债能力或在我们的信贷质量突然大幅下降或收购、控制权变更、回顾可为持有人提供票据保护的条款涉及我们的资本化或高杠杆或类似的交易。因此，我们将来可能会进行交易，这可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响。请参阅 “风险因素——与票据和本次发行相关的风险”。

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们行使了上述所述的赎回票据的选择权，否则我们将向每位票据持有人提出要约，要求他们以等于10的现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（本金为25美元，以及超过25美元的整数倍数或单位（每个单位代表25美元））回购该持有人票据的全部或任何部分（本金为25美元）回购的票据本金总额的1％，加上截至但不包括日期回购的票据的任何应计和未付利息回购。在控制权变更回购事件发生后的30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前，但在控制权变更公开宣布之后，我们将向每位持有人发出通知，向受托人和付款代理人（如果不是受托人）发送副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议回购付款票据通知中指定的日期，该日期不早于 30 天且不迟于 60 天发出此类通知的日期。如果在控制权变更完成日期之前发出，则该通知应说明收购要约以在通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守交易法第14e-1条的要求，以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购活动而回购票据的。如果任何证券法律或法规的条款与票据控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权回购事件变更条款下的义务。

如果 (i) 我们或我们的继任者在控制权变更回购事件发生前以符合上述可选赎回和还款条款的方式、时间和其他方面发出了赎回票据的通知，或者 (ii) 第三方就中的票据提出要约，则我们无需在控制权变更回购活动时提出回购票据的提议我们和此类第三方购买的方式、时间和其他方面是否符合我们的报价要求票据已正确投标，未根据其报价撤回。

无法保证在任何控制权变更回购活动时有足够的资金来按要求回购已投标票据的。我们未能在控制权变更回购活动中回购票据，将导致契约下的违约。如果票据持有人在控制权变更回购事件发生时行使要求我们回购票据的权利，则本次回购的财务影响可能导致我们加入的任何信贷额度或其他债务工具的违约，包括加速偿还该信贷额度下的任何借款。在控制权变更回购活动时，我们可能没有足够的资金来按要求回购我们的其他债务和票据。请参阅 “风险因素——与票据和本次发行相关的风险——在控制权变更回购事件发生后，我们可能无法回购票据。”

以下描述完全取代了随附招股说明书中 “债务证券描述——违约事件” 下的描述。

“重要子公司” 是指《交易所法》第S-X条第1-02 (w) 条所定义的 “重要子公司” 的子公司；前提是，如果子公司符合其定义第 (1) (iii) 条的标准，但不符合第 (1) (i) 或 (1) (ii) 条的标准，则该子公司不应被视为是重要子公司，除非子公司在已完成的最后一个财年所得税前持续经营的收入，不包括归属于任何非控股权益的金额在作出此类裁定之日之前，已超过2500万美元。

如果违约事件发生且仍在继续，受托管理人或未偿还票据本金至少25％的持有人可通过通知我们和受托人，宣布所有票据本金以及应计和未付利息的100％到期应付，受托人应根据此类持有人的要求宣布所有票据本金以及应计和未付利息的100％到期应付。申报后，此类本金、应计和未付利息将到期，应立即支付。但是，在因破产条款而发生违约事件时（任何重要的子公司除外），本金总额以及应计和未付利息将立即到期并支付。

尽管有上述规定，契约仍将规定，在我们选择的范围内，对于因我们未能遵守下文 “—信息权利”（包括《信托契约法》第 314 (a) 条）规定的义务而发生的违约事件的唯一补救措施，在该违约事件发生后的前 365 天内，仅包括获得的权利票据的额外利息，利率等于 (i) 期间每天未偿还票据本金的0.25％此类违约事件持续的前 185 天期限从违约事件首次发生之日开始，包括此类违约事件首次发生的日期，以及 (ii) 在该违约事件持续的180天期间内每天未偿还票据本金的年利率的0.50％，包括此类违约事件持续的第186天。

如果我们这样选择，则此类额外的利息将以与票据规定的应付利息相同的方式和日期支付。在此类违约事件发生后的第 366 天（如果与申报义务相关的违约事件在此第 366 天之前未得到纠正或免除），将按上述规定加速发行（为避免疑问，此类额外利息将停止累积）。在发生任何其他违约事件时，本段和前段所述的契约条款不会影响票据持有人的权利。如果我们没有选择根据本段和前一段在违约事件后支付额外利息，或者我们选择支付此类款项但不在到期时支付额外利息，票据将立即按上述规定进行加速。在任何情况下，无论需要支付此类额外利息的事件或情况有多少，根据上述选择应付的额外利息均不得以超过前一段规定的适用利率的年利率累积的额外利息。对于与我们未能履行下文 “—信息权” 规定的义务相关的任何违约事件，此类违约事件得到纠正后，将不会产生额外的利息。

为了选择在与未履行前两段规定的申报义务有关的违约事件发生后的前365天内支付额外利息作为唯一的补救措施，我们必须在这365天期限开始之前将此类选择通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。如果我们未能及时发出此类通知，则票据将立即按照上述规定进行加速。

如果 (1) 撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突以及 (2) 所有现有的违约事件（不支付本金或利息除外）（不支付本金或利息除外），大多数未偿还票据本金的持有人可以放弃所有未偿还票据本金的违约及其后果票据的利息或未能交付仅因此类申报而到期的兑换时到期的款项加速）已治愈或免除。

受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供了令其满意的赔偿和/或担保。除非强制执行在到期时获得本金或利息的权利，否则任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

在遵守某些限制的前提下，未偿还票据本金占多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。契约规定，如果违约事件已经发生且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须谨慎行事谨慎行事的人在处理自己的事务时在同样情况下所行使或使用的谨慎程度。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对任何其他持有人权利造成不当损害的指示（但是，前提是，受托人没有明确的义务来确定任何此类指令是否损害任何其他持有人的权利），或者是否会使受托人承担个人责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权自行决定就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿和/或担保。

契约规定，如果违约发生并且仍在继续，并且受托人知道违约情况，则受托人必须在受托人得知违约后的90天内向每位持有人发送违约通知。但是，除非拖欠支付任何票据的本金或利息，否则，只要受托管理人的信托官员委员会真诚地认定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不予通知。此外，我们需要在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证书，表明受托人的签署人是否知道上一年度发生的任何违约行为。我们还必须在事件发生后的 30 天内向受托管理人发出书面通知，说明任何构成违约的事件、这些事件的状况以及我们正在采取或计划采取哪些行动。

任何赎回价格、控制权变更回购事件回购价格、到期时未支付的本金和利息的付款将按当时适用的利率从要求的付款日起每年累计利息。

以下描述取代了随附招股说明书中 “债务证券描述——资产合并、合并和出售” 下的全部描述。

契约规定，我们不会 (x) 与他人合并、合并或合并或合并为他人，或者 (y) 出售、租赁或以其他方式将我们和我们子公司的全部或几乎所有财产和资产，整体转让给其他人（在本条款 (y) 中除外，除非 (i) 我们的一家或多家全资子公司），除非 (i) 结果人、幸存者或受让人（如果不是我们）是根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，以及该人，如果不是我们，则通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；以及 (ii) 在该交易生效后，立即没有发生违约或违约事件，根据契约仍在继续。在进行任何此类合并、合并、出售、租赁或转让后，由此产生的、尚存的或受让人应继承我们在契约下的所有权利和权力，并且除了租赁外，我们将解除我们在契约和票据下的义务。

尽管这些类型的交易是契约允许的，但上述某些交易可能构成控制权变更回购活动，允许每位持有人要求我们如上所述回购此类持有人的票据。此外，根据适用法律，对我们 “几乎所有” 财产和资产一词没有精确的既定定义。因此，可能不确定在 “—控制权变更后的回购要约回购事件” 中描述的条款是否适用于少于我们所有房产和资产的出售、租赁或转让。

以下描述全部取代了随附的招股说明书中 “债务证券描述——修改和豁免” 下的描述。

除某些例外情况外，经当时未偿还票据中至少多数本金的持有人同意，可以对契约或票据进行修改，包括但不限于与票据的购买、要约或交换要约有关的同意，以及（除某些例外情况外），经多数持有人同意，过去的任何违约或对任何条款的遵守均可免除当时未偿还的票据的本金，包括但不限于获得的同意与票据购买或要约或交换要约有关。但是，未经受影响未偿还票据的每位持有人同意，除其他外，不得进行任何修正：

未经任何持有人同意，我们和受托人可以将契约和/或票据修改为：

根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式不需要持有人的同意。如果这种同意批准拟议修正案的实质内容就足够了。

在项下的修正案生效后，我们需要向持有人发送一份通知，简要描述该修正案。但是，未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

根据《信托契约法》第 314 (a) 条，我们应：(1) 在我们向委员会提交相同报告后的15天内，向受托人交付年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或委员会可能根据规章制度不时规定的上述任何部分的副本）必须根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交；或者，如果我们不需要提交信息，则根据份文件或报告对于上述任一部分，它应根据委员会不时规定的规则和条例，向受托管理人交付并向委员会提交《交易法》第13条可能要求的有关在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，此类规则和条例中可能不时规定的补充和定期信息、文件和报告。

受托人没有义务审查或分析向其提交的报告。根据受托人向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到的此类报告、信息和文件不构成对其中包含的任何信息的实际或推定性通知或对其中包含的任何信息的了解，包括我们对契约下任何契约的遵守情况（受托人有权获得证书）。受托人没有义务持续监督或确认我们对契约的遵守情况，也没有义务根据契约向委员会或EDGAR或任何网站提交的任何报告或其他文件，也没有义务参加任何电话会议。

我们打算申请在纽约证券交易所上市，股票代码为 “RWTN”。如果获得批准，我们预计将在票据原始发行日期后的30天内开始交易。

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关 DTC 及其账面记录系统和程序的信息。我们对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对现行DTC规则和程序的理解。DTC 可以随时更改其规则和程序。

票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。每张此类全球票据将存放在DTC或其任何继任者处或代表存放，并以Cede & Co的名义注册。（DTC的提名人）。

因此，只要DTC或其被提名人是代表票据的全球票据的注册所有者，就票据和契约的所有目的而言，DTC或此类被提名人将被视为票据的唯一所有者和持有人。除下文另有规定外，票据中受益权益的所有者无权以其名义注册票据，不会收到或有权以认证形式收到票据的实物，也不会被视为契约下的所有者或持有人，包括出于接收我们或受托人根据契约提交的任何报告的目的。因此，在票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC或其被提名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能行使持有人的任何权利。

除非以及直到我们在 “— 认证票据” 标题下描述的有限情况下以完全认证的注册形式发行票据：

DTC 将充当票据的证券存管机构。这些票据将作为以Cede & Co的名义注册的完全注册票据发行。DTC 是：

DTC 持有其直接参与者存入DTC的证券。DTC通过对直接参与者的账户进行电子计算机化账面记账变更，促进存放证券证券交易（例如转账和质押）的直接参与者之间的结算，从而无需实际转移证券证书。

DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。 DTC 由其许多直接参与者拥有。DTC的间接参与者，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，如果他们与直接参与者保持托管关系，也可以访问DTC系统。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC 记录上的票据积分。每个受益所有人的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但受益所有人应收到书面确认，将收到来自直接参与者或此类受益所有人参与交易的间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期持股声明。附注中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会在票据中收到代表其所有权权益的证书，除非 “— 认证的附注” 中另有规定。

为便于后续转账，存入DTC的所有票据均以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册。向DTC存入票据并以Cede & Co. 的名义注册票据不会影响受益所有权的变化。DTC 对票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了此类票据存入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表其客户保管的持股账户。

DTC向直接参与者、直接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

根据仅限账面记账的表格，付款代理人将向作为DTC提名人的Cede & Co. 支付所有必需的款项。DTC 会将款项转发给直接参与者，然后直接参与者将款项转发给间接参与者或作为受益所有人的您。在此系统下，您在收到付款时可能会遇到一些延迟。我们、受托人和任何付款代理人都不对向票据中受益权益的所有者支付任何款项负有任何直接的责任或义务。

DTC 必须代表其直接参与者进行账面记账转账，并必须接收和转账本金和票据利息的付款。同样，您拥有账户的任何直接参与者或间接参与者都必须进行账面记账转账，并代表您收取和汇款与票据有关的款项。我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。此外，我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益相关的记录的任何方面，或者对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录不承担任何责任或义务。我们也不会以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是契约下的持有人，您只能通过DTC 及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有在票据存入的一位或多位直接参与者指示DTC采取此类行动时，它才会对票据采取行动，并且仅对该参与者已经或已经下达该指示的票据本金总额部分采取行动。DTC 只能代表其直接参与者行事。您向非直接参与者认捐票据以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您将不拥有代表您的笔记的实物证书。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）将对票据表示同意或投票，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理附带的清单中确定）存入其账户的直接参与者。

如果的赎回票据少于所有票据，则DTC目前的做法是通过抽签确定每位参与者要兑换的此类票据的利息金额。

票据的受益所有人应通知受托人选择回购或投标其票据，并应促使直接参与者将参与者在DTC记录中的此类票据中的权益转让给受托人，从而实现此类票据的交付。当直接参与者根据DTC的记录将此类票据的所有权转移，然后将此类票据的账面记账款存入受托人的DTC账户时，将视为满足了与回购或投标相关的票据的实物交割要求。

除非，并且在按照将其全部或部分兑换成经认证的注册形式的票据（“认证票据”）之前，代表这些票据的全球票据不得转让，除非 (1) DTC整体转让给DTC的被提名人或 (2) 由DTC的被提名人向DTC或DTC的另一名被提名人或 (3) DTC的另一名被提名人转让 TC 或 DTC 继任者的任何此类被提名人或此类继任者的被提名人。

我们才会发行认证票据以换取代表票据的全球票据，前提是：

如果发生上述三个事件中的任何一起，DTC 必须通知所有直接参与者，认证票据可通过 DTC 获得。然后，DTC将交出代表这些票据的全球票据以及重新注册说明。受托人将以完全认证的注册形式重新发行票据，并将承认认证票据的持有人为契约下的持有人。

除非我们发行认证票据，否则（1）您无权获得代表您在票据中的权益的证书，（2）本招股说明书补充文件和随附的持有人行动招股说明书中提及的所有内容均指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动，和（3）本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及的付款和招股说明书中提及的付款和附带的招股说明书中的所有内容给持有人发出的通知将提及付款和向作为票据持有人的存托人发出的分发通知根据其政策和程序向您提供。

富国法戈证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、高盛 Sachs & Co.LLC和Keefe、Bruyette & Woods, Inc.担任本次发行的联合账面经营经理以及以下承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件，以下列出的每位承销商均已单独但未共同同意购买，并且我们已同意向该承销商出售该承销商名称相反的票据本金。

承保协议将规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准法律事务和其他条件。如果购买了任何票据，承销商有义务购买本次发行中的所有票据，但下述超额配股权所涵盖的票据除外。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。

我们已授予承销商一项期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，即按照的比例按照的比例额外购买票据本金总额为美元，减去承保折扣和佣金。承销商行使期权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配股（如果有）。在行使期权的范围内，每位承销商必须购买票据的总本金，金额与该承销商的初始购买承诺大致成比例。

承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行票据，并以该价格减去每票据本金25.00美元的销售优惠，向集团成员出售票据。首次公开募股后，承销商可以更改公开发行价格，特许权或本次发行的任何其他销售期限可能会更改。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金。这些金额是在承销商的超额配股权未行使和全部行使的情况下显示的。

我们还同意向承销商偿还与发行相关的合理费用和律师支出，最高可达 150,000 美元。我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们与本次发行相关的总支出约为65万美元。

我们已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括等《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

我们已同意，在本次发行之日起 30 天内，未经代表事先书面同意，（不得无理扣留），我们不会以承销商的名义出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置任何债务证券的选择权由我们发行或担保的或任何可转换为我们发行或担保的债务证券或可兑换或行使的证券或根据《证券法》提交或要求宣布有关上述任何内容的注册声明生效。

我们打算申请这些票据在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，纽约证券交易所的票据预计将在票据首次交付之日后的30天内开始交易。但是，承销商没有义务在票据中做市，并且可以随时停止做市活动（如果开始）。因此，纽约证券交易所票据的活跃交易市场可能无法发展，即使出现活跃交易市场，也可能无法持续下去，在这种情况下，票据的流动性和市场价格可能会受到不利影响，买入价和要价之间的差异可能很大，您按所需时间和价格转让票据的能力将受到限制。

在与本次发行有关的方面，承销商可以根据《交易法》第M条进行稳定交易、超额配股交易、涉及交易的辛迪加以及罚款竞标。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持票据和普通股的市场价格，或者防止或延缓票据和普通股市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们的票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作任何陈述，表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦完成，将不会在未经通知的情况下终止。

某些承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供了并且将来可能提供各种此类服务，他们已收到或将要获得惯常的费用和开支，包括可能就最近提议收购发放商业用途住宅抵押贷款贷款的运营平台以及相关的贷款和次级抵押贷款组合向我们提供咨询支持证券。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信贷违约掉期和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券和/或工具有关（直接作为担保其他债务的抵押品或其他方式）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

富国法戈证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司或其关联公司是我们未偿还票据的持有人。此类承销商或其关联公司可能会从本次发行中获得一部分收益，前提是这些收益用于回购或偿还未偿还的票据。

电子格式的招股说明书可在参与发行的承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上提供，招股说明书，承销商可以通过电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将证券分配给销售集团成员，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

我们预计，票据将在本招股说明书补充文件封面上规定的截止日期当天或前后向投资者交付，这将是本招股说明书补充文件发布之日之后的第三个工作日（此类和解称为 “T+3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在交割之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排以防止结算失败。希望在票据交割日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

香港香港。本文件尚未交付香港公司注册处登记，其内容未经香港证券及期货事务监察委员会（SFC）或香港任何其他监管机构的审查或授权。因此，请注意，(1) 除香港《证券及期货条例》（第 571 章）附表 1 第 1 部分及根据该文件制定的任何规则（包括《证券及期货（专业投资者）规则》（第 571 章）所指的 “专业投资者” 以外，不得通过本文件或任何其他文件在香港出售或出售票据 D)，或者在不导致本文件成为公司（清盘和杂项条款）中定义的 “招股说明书” 的其他情况下《香港条例》（第 32 章）(C (WUMP) O) 或不构成 C (WUMP) O 所指和《证券及期货条例》允许的向公众发出的要约，以及 (2) 任何人不得为发行、散发或分发任何与有关的广告、邀请或其他文件，无论是在香港还是在其他地方，发出或持有与有关的任何广告、邀请或其他文件除了 (i) 以外，针对香港公众的票据或其内容可能被访问或阅读的票据（除非香港证券法允许这样做）关于仅向香港以外的人士或仅向《证券及期货（专业投资者）规则》和根据证券及期货（专业投资者）规则制定的任何其他规则（包括《证券及期货（专业投资者）规则》所指的 “专业投资者” 处置的票据，或 (ii) 在不构成为证券及期货条例目的向公众发出邀请的情况下。警告：本文件的内容未经证监会或香港任何其他监管机构的授权或审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

新加坡。本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，票据尚未发行或出售，也未成为订阅或购买邀请的主题，票据不会发行或出售，也不会成为订阅或购买邀请的主题，并且本招股说明书补充文件或与票据的要约或出售或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未分发或分发， } 也不会直接或间接地将其分发或分发给除 (i) 以外的新加坡任何人根据《证券及期货法》第274条，向机构投资者（定义见新加坡2001年《证券及期货法》第4A条，经不时修改或修订（“SFA”）），或（ii）根据SFA第275条规定的条件向合格投资者（定义见SFA第4A 条）。

由于票据仅向新加坡有资格成为机构投资者或合格投资者（均按 SFA 第 4A 节定义）的人员发行，因此发行人无需根据 SFA 第 309B 条确定票据的分类。

根据2000年《金融服务和市场法》（经修订）（“FSMA”），本促销活动的内容未获得授权人员的批准。依赖此促销活动购买与促销相关的票据可能会使个人面临损失所有财产或其他资产的重大风险。

根据 FSMA 第 21 条，本通信不受金融促销限制的约束，因为该通信是向《2005年金融服务和市场法（金融促进）令》（AS AMENDED0（“FPO”）豁免范围内的个人进行的，例如那些符合高净值个人和/或自我认证的资深投资者资格的个人。

因此，票据不得在英国销售、发行或出售，除非FPO下的豁免人员包括：(1) 投资专业人员，定义见FPO第19 (5) 条；(2) FPO第48 (2) 条中定义的的高净值个人（并已根据FPO完成并签署了这方面的声明）); (3) 根据 FPO 第 49 (2) (A) 至 (D) 条定义的高净值公司、非法人协会等人员；(4) 获得认证的人经验丰富的投资者，定义见FPO第50（1）条；（5）自我认证的资深投资者，定义见FPO第50A（1）条（并已根据FPO完成并签署了这方面的声明）；或（6）可以在英国合法向其传达本招股说明书补充文件的人。

如果投资者对本次促销活动所涉及的投资有疑问，他们应咨询专门为提供相关投资建议的授权人士。

根据FSMA第85条，不需要招股说明书，可能向票据持有人提出的任何要约将是：（I）仅限于英国少于150名自然人或法人，但合格投资者除外（根据FSMA第86条的定义）；（II）在基础上提出，任何票据持有人应付的最低对价均不低于100,000欧元；或（III）FSMA 第 85 条的另一种合法豁免。

与本次发行相关的某些法律事项将由瑞生律师事务所移交给我们。Clifford Chance US LLP就与特此发行的票据有关的某些法律事宜担任承销商的法律顾问。Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括特此发行的证券的有效性。

雷德伍德信托公司经审计的合并财务报表以及管理层对本招股说明书补充文件和注册声明中其他地方以引用方式纳入的财务报告内部控制的有效性评估已根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告以引用方式纳入。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2022年3月4日根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 S-3表格上的自动上架注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书附录中提及的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他的副本文档。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。SEC 维护的网站包含有关发行人的报告、委托声明和其他信息，例如我们，这些发行人向 SEC 提交电子文件。该网站的地址是 http://www.sec.gov。我们的公开文件也可在我们的网站www.redwoodtrust.com上向公众公开。但是，我们网站上包含的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。

我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们通过向您推荐单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，，除非被此处包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之后向 SEC 提交或提供给的文件中包含的信息所取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们将根据书面或口头要求免费向其提供招股说明书补充文件和随附招股说明书的每人（包括任何受益所有人）提供任何或全部文件的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，但未随本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付，包括专门纳入的证物引用此类文件。应向位于加利福尼亚州米尔谷丽城广场一号300号套房94941的雷德伍德信托公司Redwood Trust, Inc.收件人：(866) 269-4976，联系电话：(866) 269-4976。

雷德伍德信托公司债务证券
普通股
优先股
认股权证
股东权利
个单位

我们可能会不时按本招股说明书的一份或多份补充文件中规定的金额、价格和条款，以一个或多个类别或系列的分开或合并发行以下证券：

在本招股说明书中，我们将债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利和单位统称为 “证券”。每个系列或类别证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中列出，并将包括除其他外（如果适用）：

此外，特定的条款可能包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下，都是适当的，以维护我们公司作为房地产投资信托或房地产投资信托基金的地位，用于美国联邦所得税的目的。适用的招股说明书补充文件还将包含有关此类招股说明书补充文件所涵盖证券以及该证券在证券交易所上市的某些美国联邦所得税后果的信息（如适用）。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

证券可以由我们直接发行，也可以由任何卖出证券持有人、通过我们不时指定的代理人或向承销商或交易商发行。如果任何代理人、交易商或承销商参与出售任何证券、其名称和任何适用的购买价格，他们之间或彼此之间的费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 和 “关于本招股说明书” 的部分。如果未交付本招股说明书和描述此类系列证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

我们的普通股目前在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 “RWT”。2022年3月3日，上次公布的普通股销售价格为每股10.43美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售任何证券。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同或额外的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售证券并寻求购买证券的报价。

除了本招股说明书及本招股说明书的任何随附补充文件中包含或以引用方式纳入的以外，我们未授权任何经销商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或本招股说明书的任何附带补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和本招股说明书的任何随附的补充文件不构成出售要约或要求购买除其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和本招股说明书的任何附带补充文件也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约的任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约或在该司法管辖区进行招标。即使本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件已交付或证券已出售，您不应假设本招股说明书及本招股说明书的任何附带补充文件中包含的信息在文件以引用方式纳入之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书及本招股说明书的任何附带补充文件已交付或证券已出售稍后再约会。

本招股说明书是注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》第405条的规定，我们以 “知名的经验丰富的发行人” 使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明。根据此货架注册流程，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书列出了我们可能发行的证券的某些条款。

每次我们发行证券时，我们都会在本招股说明书中附上招股说明书补充文件。招股说明书补充文件将包含对本次发行条款的具体描述。如果招股说明书补充文件包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之相冲突，则招股说明书补充文件将取代本招股说明书。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的所有信息，包括此处及其中以引用方式纳入的信息。您还应阅读并考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的文件中包含的信息。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的” 或 “Redwood” 的内容均指红木信托公司和我们的合并子公司，除非明确表示这些条款仅指 Redwood Trust, Inc.。在有关房地产投资信托基金资格的声明中，此类条款仅指红木信托公司。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州米尔谷丽城广场一号300号套房94941；我们的电话号码是 (415) 389-7373。

您应仔细考虑在适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下以及我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下列出的任何具体风险，这些报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或交易法提交的文件进行了更新。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素以及引用本招股说明书中包含和纳入的所有其他信息。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1933年《证券法》第27A条、经修订的和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们的实际业绩可能与我们的信念、预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述本质上不是历史性的，可以用 “预期”、“估计”、“将”、“应该”、“期望”、 “相信”、“打算”、“寻求”、“计划” 等词语以及类似的表达方式或其负面形式来识别，或提及战略、计划或意图。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括除其他外，包括本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以 “风险因素” 为标题描述的风险和不确定性。其他可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异的风险、不确定性和因素总结如下，并在我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时进行描述，包括我们最新 10-K表年度报告以及后续的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中的 “风险因素” 标题下。我们承诺没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除其他外，可能影响我们实际业绩的重要因素包括：COVID-19 疫情的持续影响；我们将可用资本重新部署到新投资和计划的速度；我们扩展平台和系统的能力，特别是在特定举措方面；利率波动、信贷利差的变化（贷款或证券的市值收益率减去相关的无风险基准利率）以及房地产证券和贷款市场流动性的变化；房地产证券和贷款市场流动性的变化投资者对住宅抵押贷款和投资的需求，以及我们通过全额贷款分销渠道分配住宅抵押贷款的能力；我们为证券投资和用短期债务收购住宅抵押贷款融资的能力；可以以诱人的风险调整后回报购买资产，以及我们对现金和可能出售我们持有的证券和投资的收益进行再投资的能力；资产价值的变化我们拥有；运营费用高于预期，原因是延迟或减少实现与调整符合条件的抵押贷款银行活动和商业贷款发放活动以及其他不可预见的开支相关的预期运营费用削减；总体经济趋势、住房、不动产、抵押贷款、金融和更广泛的金融市场的表现；美国联邦所得税法变更对美国房地产市场、联邦抵押贷款融资市场和我们业务的影响；以及各州的立法和监管发展，以及各州的行动政府机构和实体；不断变化的基准利率，以及美联储在货币政策方面的行动和声明；我们的成功竞争能力；我们做出的战略业务和资本配置决策；我们对金融杠杆的使用；我们面临的网络安全或数据安全漏洞的风险；我们面临的信用风险敞口和我们投资组合中信用损失的时机；我们面临的信贷风险的集中度，包括应有的风险至于我们持有的资产结构，地理我们拥有的房地产标的资产的集中度以及我们面临的环境和气候相关风险敞口；我们管理或对冲信用风险、利率风险及其他财务和运营风险的努力的效果和支出；我们所拥有资产的信用评级的变化以及评级机构信用评级方法的变化；利率的变化；抵押贷款预付利率的变化；我们将可用资本重新部署到中的能力新投资；利率波动、信用利差变化、和变化房地产证券和贷款市场的流动性；我们用短期债务为收购房地产相关资产融资的能力；我们拥有的资产价值的变化；交易对手履行对我们义务的能力；我们因取消伦敦银行同业拆借利率而面临的风险；我们面临的流动性风险、与使用杠杆相关的风险和市场风险；投资者对住宅和住宅需求的变化商业用途抵押贷款和投资，以及我们分配住宅和业务的能力通过我们的全额贷款分销渠道进行目的抵押贷款；我们参与证券化交易的情况、这些交易的盈利能力以及我们在参与证券化交易时所面临的风险；索赔和诉讼风险，包括因参与贷款发放和证券化交易而产生的诉讼；我们是否有足够的流动性资产来满足短期需求；我们成功留住或吸引关键人员的能力；我们的能力调整我们的商业模式和战略，使其适应情况的变化；我们的投资、融资和套期保值策略的变化以及我们扩大业务活动时可能面临的新风险；我们的技术基础设施和系统面临中断的风险；我们未能对财务报告和披露控制及程序保持适当的内部控制；可能由我们或其他人的作为或不作为对我们的声誉造成的影响；我们的专属保险子公司的终止联邦住房贷款银行和对我们创收能力的影响；我们未能遵守适用的法律法规，包括我们获得或维持政府许可证的能力；我们出于美国联邦所得税目的维持房地产投资信托基金地位的能力；由于我们的房地产投资信托基金地位和1940年《投资公司法》规定的免注册地位而对我们的业务施加的限制；我们的普通股可能会出现价格下跌、波动和流动性不佳，而且我们可能会在各种情况下减少分红；有关筹集、管理和分配资本的决策；我们面临的广泛市场波动的风险；以及目前未确定的其他因素。

Redwood Trust, Inc.，及其子公司是一家专业金融公司，专注于住房信贷的几个不同领域。我们的运营平台在住房融资价值链中占有独特的地位，为政府计划未为服务的美国房地产市场中不断增长的细分市场提供流动性。我们通过一流的证券化平台、全额贷款分发活动和公开交易的股票，向多元化的投资者提供定制的住房信贷投资。我们的合并投资组合已发展为纳入住宅、商业用途和多户家庭投资的多样化组合。我们的目标是通过稳定且不断增长的收益和分红流、资本增值以及对促进风险意识规模的技术创新的承诺，为股东提供有吸引力的回报。我们的业务分为三个领域：住宅抵押贷款银行、商业目的抵押贷款银行和投资组合。

我们的主要收入来源是投资的净利息收入和抵押贷款银行活动的非利息收入。净利息收入包括我们从投资中获得的利息收入减去我们在借入资金和其他负债上产生的利息支出。抵押贷款银行活动的收入是通过发放和收购贷款，以及随后的出售、证券化、或向我们的投资组合转移来产生的。

根据经修订的1986年《美国国税法》或该法，从截至1994年12月31日的应纳税年度开始，红木信托公司选择作为房地产投资信托基金或房地产投资信托基金（REIT）纳税。我们通常将红木信托公司及其子公司中无需缴纳子公司所得税的子公司统称为 “房地产投资信托基金” 或 “我们的房地产投资信托基金”。我们通常将指红木信托公司须缴纳子公司所得税的子公司称为 “我们的应纳税房地产投资信托基金子公司” 或 “TRS”。我们的抵押贷款银行业务和抵押贷款还本付息权（MSR）投资通常通过我们的应纳税房地产投资信托基金子公司进行，而我们的抵押贷款和其他房地产相关投资组合主要存放在我们的房地产投资信托基金的。我们通常打算保留应纳税房地产投资信托基金子公司产生和征税的利润，并按我们在房地产投资信托基金产生的应纳税收入的至少90％的作为股息进行分配。

我们于 1994 年 4 月 11 日在马里兰州注册成立，并于 1994 年 8 月 19 日开始运营。我们的运营是为了符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的资格。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州米尔谷丽城广场一号300号套房 94941。我们的电话号码是 (415) 389-7373。我们的网站是 www.redwoodtrust.com。我们的网站中包含或可通过访问的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件。

除非在任何证券发行的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算使用出售证券的净收益为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为我们的住宅和商业目的贷款抵押贷款银行业务提供资金、为我们的投资组合收购抵押贷款支持证券、为其他长期投资组合投资提供资金、为战略收购和投资以及一般公司用途提供资金。

以下是对根据本招股说明书可能发行的证券的实质性条款的简要描述。此描述并不完整，在所有方面均受适用的马里兰州法律以及我们的章程和章程的条款的约束，包括其中的任何修正或补充，其副本已按照 “在哪里可以找到更多信息” 所述存档在 SEC，并以引用方式纳入。

我们可以直接或通过代理商、经销商或不时指定的承销商，共同或单独提供、发行和出售：

我们可以发行债务证券，将其兑换成普通股、优先股或其他证券，也可以转换为普通股、优先股或其他证券。优先股也可以兑换和/或转换为普通股、其他系列优先股或其他证券。债务证券、优先股、普通股、认股权证、权利和单位在本招股说明书中统称为证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书的补充内容将随本招股说明书一起提供，招股说明书将规定所发行证券的发行和出售条款。

我们的章程规定，我们有权发行最多395,000,000股股票，面值每股0.01美元，所有这些股票目前都被归类为普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们打算在此列出发行和出售的所有其他普通股。我们可以选择在交易所上市根据本协议发行的任何未来类别或系列证券，但是我们没有义务这样做。根据马里兰州的法律，我们的股东通常对我们的债务或义务不承担任何责任。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用， “Redwood”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Redwood Trust, Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照我们董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价、或折扣价发行。我们将在与所发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出债务证券的总本金额和以下条款（如果适用）：

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以任何一种或多种外币或一个或多个外币单位的债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或外币单位或单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息适用于发行的债务证券和此类外币或货币或外币单位或适用的招股说明书补充文件中的单位。

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人的名义注册的一种或多种全球证券或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）、或以最终注册形式发行的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为 br} “认证债务证券”），如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现无证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托人或存托人的名义注册。请参阅 “全球证券”。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

我们不得与合并，也不得与任何人（“继任者人”）合并，或将其转让、转让或租赁给任何人（“继任者人”），除非：

尽管如此，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

对于任何其他系列的债务证券（某些破产、破产或重组事件除外）的违约事件，都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。契约下发生的某些违约事件或加速可能构成违约事件，因为我们或我们的子公司在之前未偿还的某些债务。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议对此采取的行动。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少为 25% 的持有人可以通过向我们（如果持有人给出则向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或者，如果是债务证券）是折扣证券，本金中可能在该系列条款中规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布任何系列的债务证券加速执行后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还的债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速提速，但不支付加速本金和利息除外，如果不支付加速本金和利息，根据契约的规定，与该系列债务证券有关的任何证券均已得到纠正或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券本金部分相关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信任或权力。

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

无论契约中有任何其他条款，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提交一份契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约事件，则受托管理人应在受托管理人得知此类违约后的90天内，或如果稍后，在受托管理人的负责官员得知此类违约后，向该系列证券的每位证券持有人发送违约或违约事件通知或 “默认事件”。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的至少多数本金持有人的同意，我们也可能修改和修改契约。未经每份受影响债务证券持有人的同意，如果该修正案符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

除某些特定的条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。持有任何系列未偿债务证券本金多数金额的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，本金占多数的持有者除外任何系列的未偿债务证券都可能撤销加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将以不可撤销的方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则指发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务在国家认可的独立公共会计师事务所看来，金额足够或投资银行应根据契约和这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及与该系列债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或发布了的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，均应确认这一点，并据此确认该意见，此种意见应在此基础上予以确认即，该系列债务证券的持有人不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失存款的结果是用途，免责和解除债务，将按相同金额、相同方式和缴纳的美国联邦所得税，其金额和方式和与未发生存款、抗辩和解除债务时的情况相同。

对某些盟约的防御 。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖，根据纽约州法律进行解释。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所考虑的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起在纽约市的美国联邦法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（由他们提起）接受债务证券) 在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在法院的任何适用法规或规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的地点提出任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼辩护或主张被带到了一个不方便的论坛里。

本招股说明书提供的所有普通股将获得正式授权、全额支付且不可估税。如果经董事会授权，并由我们申报来自合法可用于支付股息的资产，则我们普通股的持有人有权获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，他们还有权按比例分享我们合法可分配给股东的资产，这些资产是在偿还所有已知债务和负债或为其提供充足准备金之后。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权以及我们章程中关于股票转让限制的条款的约束。

根据我们对股票转让的章程限制，每股已发行普通股的持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）进行一票表决。除非对任何其他类别或系列的股票另有规定，否则我们普通股的持有人将拥有独家投票权。董事选举没有累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选出当时参加选举的所有董事，而剩余股份的持有人将无法选举任何董事。

我们的普通股的持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回，或者，如果在纽约证券交易所上市，则没有评估权，没有优先认购我们的任何证券。根据我们对股票转让的章程限制，所有普通股将拥有同等的股息、清算和其他权利。

我们普通股的过户代理人和注册商目前是北卡罗来纳州Computershare信托公司，其子公司Computershare Inc. 充当股息支付代理人。

我们的章程授权我们董事会不时将任何未发行的股票归类和重新分类为其他类别或系列股票，，包括优先股，并促成此类股票的发行。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，董事会必须制定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件，但须遵守我们的章程限制。我们认为，发行更多普通股或优先股，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类股票的权力，为我们在安排可能的未来融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。这些行动无需股东批准即可采取，除非适用的法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。尽管我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列的股票，这些股票可能会延迟、推迟或阻止交易，或者红木信托的控制权变更，这可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合他们的最大利益。我们目前没有已发行的优先股。

我们的章程授权我们董事会不时对一个或多个优先股类别或系列的任何未发行股票进行分类，将任何先前分类但未发行的任何类别或系列的优先股重新归类为一个或多个类别或系列。如果我们将来根据本招股说明书发行优先股，则适用的招股说明书补充文件将描述此类优先股的条款，包括以下内容（如果适用）：

我们优先股的过户代理人和注册商目前是北卡罗来纳州计算机共享信托公司，其子公司Computershare Inc. 充当股息支付代理人。如果不同，我们将在适用的招股说明书补充文件中为该招股说明书补充文件提供的任何系列优先股指定过户代理人、注册机构和股息支付代理人。

我们可能会发行用于购买普通股或优先股的证券认股权证，分别称为普通股认股权证和优先股认股权证。证券认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，也可以附于此类其他证券或与此类证券分开。每次证券认股权证的发行将根据一份单独的证券认股权证协议发行，该协议将由我们和作为证券认股权证代理人的银行或信托公司签订，全部按照与特定发行证券认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的规定。每次发行的证券认股权证都将由证券认股权证证明。证券认股权证代理人将仅作为我们与证券认股权证相关的代理人，不会为任何证券认股权证持有人或证券认股权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

如果我们将来根据本招股说明书提供证券认股权证，则适用的招股说明书补充文件将描述此类证券认股权证的条款，包括以下（如果适用）：

未来证券认股权证的持有人（如果有）将无权因为是此类持有人而进行投票、同意、获得股息、收到关于任何股东大会以选举我们的董事或任何其他事项的通知，也无权以红木信托股东的身份行使任何权利。

我们可能会在适用的记录日以股息的形式免费向我们的证券或其任何类别或系列的登记持有人发行购买我们的普通股或优先股股份的权利，购买可行使的普通股或优先股认股权证，或购买由上述两个或更多股组成的单位的权利。在本招股说明书中，我们将此类权利称为 “股东权利”。如果以这种方式向现有证券持有人发放股东权利，则每位股东权利将赋予其注册持有人根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款在行使权利后购买可发行的证券。

如果发行了股东权利，则适用的招股说明书补充文件将描述此类股东权利的条款，包括以下内容（如适用）：

除了股东权利和行使该权利时可发行的证券的条款外，招股说明书补充文件还可说明，对于有效行使向该持有人发行的所有股东权利的这类股东权利的持有人，如何认购已取消认购的证券，根据向其他持有人发行的未行使股东权利发行，前提是此类股东权利尚未行使。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则股东权利持有人将无权作为此类持有人进行投票、同意、获得股息、接收有关任何股东大会以选举我们的董事或任何其他事项的通知，也无权行使作为 Redwood Trust股东的任何权利。

我们可能会发行由两种或更多其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在指定的时间段内只能作为单一证券转让，而不是作为构成此类单位的单独成分证券。本节中与单位有关的陈述仅为摘要。这些摘要不完整。当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充文件中提供单位的具体条款。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。

当我们发行单位时，我们将在招股说明书中补充所发行单位的以下条款：

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则证券（认股权证除外）最初将以账面记账形式发行，由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托机构（DTC）存放在纽约州纽约的存托信托公司或，并以Cede & Co的名义注册。，是 DTC 的被提名人。除非在下文所述的有限情况下将其兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人向存托机构，或者由托管人或其提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记账变化，促进其参与者之间进行存放证券的转账和质押等证券交易的结算，从而消除了证券证书实际流动的需求。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在下购买DTC系统下的证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对的购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供其交易的详细信息，如以及定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有者行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下述有限的情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记录其持有的股份。

只要证券是账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交给我们，可以交出认证证券以进行付款、登记转账或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守截至时生效的任何法律要求。

将向 DTC 发送兑换通知。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，则DTC的做法是按批次确定要赎回的该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄一份综合的代理。综合代理分配Cede & Co.的同意权或投票权。适用于在记录日期将此类系列证券存入其账户的直接参与者，具体情况见综合代理所附清单。

只要证券是账面记账形式的，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有人的存托机构或其被提名人支付这些证券的款项。如果在下述有限的情况下以明确的认证形式发行证券，我们将可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者在适用的付款日期前至少 15天以书面形式向适用的受托人或其他指定方指定的美国银行账户付款，除非适用的付款期限较短受托人或其他指定方。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC的授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，但须遵守任何不时生效的法定或监管要求。向Cede & Co. 或 DTC 授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项由 DTC 负责，向受益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限的情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到实物交割的证券。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与证券有关的证券存托机构的服务。在这种情况下，如果未获得继任存托机构，则必须打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将为这类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可兑换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托人指示名称注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存托机构从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从被认为是可靠的来源获得了中有关DTC和DTC账面录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

为了使我们能够随时满足房地产投资信托基金的资格要求，除其他目的外，我们的章程禁止任何人收购或持有我们的普通股或优先股或总股本的实益所有权，其数量或价值超过相关类别资本存量的9.8％。为此，“受益所有权” 一词是指个人直接或建设性地对股本的受益所有权，包括通过适用《守则》第 544 条的建设性所有权条款和相关条款。

根据该守则第544条的推定所有权规则，认股权证持有人通常将被视为拥有该认股权证可以转换为的资本股的数量。此外，推定性所有权规则通常将公司、合伙企业、遗产或信托拥有的证券的所有权分别按比例分配给其股东、合伙人或受益人。规则还可能将家庭成员拥有的证券的所有权归属于同一家族的其他成员，并可能将购买证券的期权视为期权持有人对标的证券的实际所有权。这些规则还规定了何时将个人建设性拥有的证券视为实际所有权，以便进一步适用此类归属条款。为确定一个人是否持有或将要持有的资本存量超过9.8％的所有权上限，该人将被视为不仅拥有实际拥有的股本，还将视为拥有上述归属规则归属于该人的任何股本。因此，直接拥有少于9.8％的已发行股份的人仍可能违反9.8％的所有权上限。

任何收购或转让股本或认股权证，这些收购或转让会导致我们被取消房地产投资信托基金资格，或者产生超过 9.8% 所有权上限的股本的直接或推定所有权，或导致《守则》第 856 (a) 条所指的少于 100 人以实益方式拥有股本，但未参照任何人归因规则，或导致我们严格遵守《守则》第 856 (h) 条的定义，将是无效的且无效，而且预期的受让人将不会获得这些股份或认股权证的任何权利。如果我们董事会认为继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，则这些对可转让性和所有权的限制将不适用。

如果由于上述转让限制不可执行，任何声称的股本或认股权证的转让导致所谓的受让人直接或建设性地拥有超过9.8％所有权上限的股份，则导致所谓受让人违反9.8％所有权限制的股份数量将构成超额证券。剩余证券将依法转让给作为受托人的雷德伍德信托基金，仅供最终转让多余证券的个人受益，直到所谓的受让人重新转让多余证券为止。虽然多余的证券以信托形式持有，但此类证券的持有人将无权投票或分享此类证券的任何股息或其他分配，也无权行使此类证券或将其转换为股本。所谓的受让人可以将超额证券转让给任何人（如果这种转让不会导致证券过剩），其价格不超过所谓的受让人支付的价格（或者，如果所谓的受让人没有支付对价，则按所谓的转让之日超额证券的市场价格（定义见我们的章程）），此时多余的证券将自动兑换成股票或认股权证，视情况而定，超额证券归因于这些股票或认股权证。如果名义受让人因指定最终受让人而获得更高的价格，则该名义受让人应向我们支付或促使最终受让人支付超额款项。此外，我们需要以信托形式持有的这些超额证券的购买价格进行购买，其购买价格等于 (a) 创建此类超额证券的交易中的每股价格或每份认股权证的价格（或者，如果是设计或赠与，则为此类设计或赠送时的市场价格），减去违规获得的任何分配金额尚未偿还给我们的章程，以及 (b) 我们选择购买超额证券之日的市场价格，减去任何的金额收到的违反章程的分配款尚未偿还给我们。

在声称转让多余证券后，假定受让人将不再有权获得与股本或认股权证有关的分配、投票权和其他利益，但上文规定的股本购买价格的支付权或证券再转让认股权证的权利除外。在我们发现股本违反章程进行转让之前，向所谓的超额证券受让人支付的任何股息或分配，均应根据要求偿还给我们。如果这些转让限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则根据我们的选择，任何超额证券的所谓受让人可能被视为代表我们代理收购超额证券并代表我们持有超额证券。

所有代表股本和认股权证的证书都将带有提及上述限制的图例。

任何违反我们章程收购股份或认股权证的人，或任何据称是受让人导致证券过剩的人，都必须立即发出书面通知，如果拟议或企图的转让如上所述无效，则至少提前 15 天向我们发出有关此类事件的书面通知，并应向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定（如果有）对我们房地产投资信托基金地位的影响。此外，根据该守则中房地产投资信托基金条款的要求，在登记股东人数为2,000人的任何时期内，的每位记录持有者超过 5.0%，在的登记股东人数大于 200 但小于 2,000 或 1/ 2% 的任何时期，在登记股东人数等于或小于 200 人的任何时期内，每个的记录持有者人数超过 200 人，即 1/ 2% 我们的已发行股票的价值将在1月30日之前收到我们的问卷，要求提供有关股票持有方式的信息。此外，我们的章程要求此类股东必须在 1 月 1 日之后的30天内向我们提供书面通知，说明登记股东的姓名和地址、实益持有的股份数量以及股份持有方式的描述。实际上，我们通常通过回复年度房地产投资信托基金问卷来允许股东遵守上述章程要求。此外，每位股东都必须根据要求以书面形式向我们披露与股份和认股权证的直接和推定所有权有关的信息，这对于遵守《守则》的房地产投资信托基金条款、遵守任何税务机关或政府机构的要求或确定任何此类合规性是合理必要的。

我们的董事会可能增加或减少 9.8% 的所有权上限。此外，在符合《守则》房地产投资信托基金条款的范围内，我们的董事会可以根据我们的章程免除股票购买者9.8％的所有权上限。作为此类豁免的条件，意向受让人必须在任何转让的之前的第十五天以书面形式将拟议的转让通知董事会，如果转让完成，将导致预期受让人拥有超过所有权限的股份。我们的董事会还可能采取其认为必要或建议的其他行动，以保护我们作为房地产投资信托基金的地位。根据我们的章程，我们董事会不时放弃某些股东的持股上限。

上述条款可能会抑制市场活动，从而抑制我们的股本和认股权证持有人获得其股份或认股权证溢价的机会，如果没有此类条款，这些溢价本来可能存在。对于任何寻求获得已发行股本9.8％以上所有权的人来说，此类规定也可能使我们成为不合适的投资工具。

我们总结了《马里兰州通用公司法》以及我们的章程和章程的某些条款和规定。本摘要不完整，并受我们的章程和章程以及《马里兰州通用公司法》的条款的限制。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

有关章程中对所有权和股本转让的限制，请参阅 “对所有权以及股份转让和回购的限制”。

根据《马里兰州商业合并法》，禁止马里兰州公司与感兴趣的股东或利益相关股东的关联公司之间的 “业务合并”，根据该法案的定义，自感兴趣的股东成为利益股东的最近日期起的五年内。这些业务合并包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。该法规允许对其条款进行各种豁免，包括公司章程条款所豁免的企业合并。我们的章程规定我们选择不受《马里兰州企业合并法》条款的管辖。

《马里兰州控制股份收购法》导致收购股票实益所有权水平分别为10％、33％和超过50％（控制股收购）的个人失去此类股票的投票权，除非股东在会议上以收购股东或公司高管或员工董事持有的股票（不包括收购方股东或公司高级管理人员或员工董事持有的股票）的三分之二投票恢复投票权）。《马里兰州控制股份收购法》为收购方以外的股东提供了套现选择，前提是收购人获得批准的已发行股票的投票权超过50％，其评估价值（但不低于收购方在控制权股份收购中支付的最高每股价格），应由公司支付。在某些情况下，如果控制权收购中获得的股份的投票权未获得批准，公司可以赎回在收购控制权中获得的股份。该法规不适用于（a）在合并、合并或股票交易中收购的股份，如果公司是交易的方，或（b）公司章程或章程批准或豁免的收购。公司的董事会拥有 “选择退出” 权力，可通过修订公司章程（股东可对进行修改）来行使，事先免除《马里兰州控制股份收购法》的控制股收购。我们的章程包含一项条款，允许某些人根据我们董事会授予的章程中对这些人的所有权上限的豁免，收购我们普通股免受《马里兰州控制股份收购法》的约束。

《马里兰州控制股权收购法》可能会阻碍收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度。

所有董事每年选举一次，任期至下次年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。

根据我们当选须遵守《马里兰通用公司法》的某些条款，即使其余董事不构成法定人数，我们董事会的任何空缺也只能由剩余在职董事的多数赞成票来填补，而且任何当选填补空缺的董事的任期均应在出现该空缺的董事职位的整个任期的剩余时间内任职直到选出继任者并获得资格。在一般有权选举董事的所有选票中，的赞成票可以有理由或无理由地将董事免职。

根据马里兰州的法律，除非获得有权就此事投至少三分之二票的股东的赞成票的批准，否则马里兰州公司通常不能解散、修改章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、参与股票交易所、转换或在正常业务流程之外进行类似交易。但是，马里兰州的一家公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得少于有权对事项投的所有选票的多数。我们的章程规定，这些事项应由有权就此事进行表决的股份总数中大多数的持有人投赞成票来批准。

我们的章程规定，对于年度股东大会，提名个人参加董事会选举和业务提案供股东考虑只能由 (i) 根据我们的会议通知，(ii) 由董事会或 (iii) 由有权在会议上投票并遵守预先通知程序的股东提出我们的章程。关于股东特别会议，只有我们在会议通知中规定的业务才能在会议之前提出。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，否则美国马里兰特区地方法院巴尔的摩分庭将是 (a) 任何内部公司索赔（定义见马里兰州通用公司法）、(b) 任何衍生诉讼或的唯一和排他性的论坛代表我们提起的诉讼，(c) 任何声称任何董事或高级管理人员或其他人员违反所应尽职责的诉讼我们雇员向我们或股东提起诉讼，(d) 根据《马里兰通用公司法》或我们的章程或章程的任何规定对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何其他诉讼，或者 (e) 针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他雇员提起的受内政原则管辖的任何其他诉讼。

MGCL 第 3 章副标题8 允许持有一类根据《交易法》注册的股权证券的马里兰州公司根据其章程或章程的规定或董事会的决议，选择受以下任一条款的约束：

根据副标题8，我们选择规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，在的剩余董事任期内，只能填补出现空缺的董事职位的全部任期。通过章程和章程中与第 8 字幕无关的条款，我们已经（a）赋予了董事会确定董事人数的专属权力，并且（b）要求董事会主席、总裁、董事会或多数独立董事召集，否则有权在会议上投票的多数已发行股票的持有人要求有权在会议上投票的多数已发行股票的持有人召开特别会议股东会议。

根据我们目前的章程和马里兰州法律的，年度股东大会将每年在董事会确定的日期和时间在五月份举行。股东特别会议可以由董事会、董事会主席、总裁或多数独立董事召开。此外，根据我们章程的规定，我们的秘书必须根据有权在该会议上投不少于多数票的股东的书面要求召集股东特别会议以就任何事项采取行动，这些股东根据章程中规定的程序要求举行特别会议，并提供了章程所要求的信息和认证。只有特别会议通知中规定的事项才能在该会议上进行审议和采取行动。我们的秘书将向提出请求的股东通报准备和交付会议通知（包括我们的代理材料）的合理估计成本，并且在我们的秘书准备和交付特别会议通知之前，提出请求的股东必须支付此类估计费用。

以下是美国联邦所得税的某些重要考虑因素的概述，这些因素涉及我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及股本和债务证券的购买、所有权和处置，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。与本招股说明书提供的证券所有权相关的补充美国联邦所得税注意事项可在与这些证券相关的招股说明书补充文件中提供。您的税收待遇将根据您收购的特定证券的条款以及您的特定情况而有所不同。就本讨论而言，提及的 “我们”、 “我们的” 和 “我们” 仅指红木信托公司，不包括其任何子公司，除非另有说明。此摘要仅供一般参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

在每种情况下，均截至本招股说明书发布之日。此外，美国国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表述的做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，除非对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。《守则》和相应的《财政条例》中与房地产投资信托基金资格和税收有关的部分技术性很强而且非常复杂。以下讨论阐述了《守则》中有关房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税收待遇的部分的某些重要方面。本摘要完全受适用的《守则》条款、根据该法颁布的《财政条例》及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税规则的重大变化。新立法、财政部条例、行政解释和惯例和/或法院裁决可能会对我们获得房地产投资信托基金资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或投资我们的美国联邦所得税后果（包括本讨论中描述的后果）产生重大不利影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会发生变化，这使得对此类其他实体的投资相对于房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类变更都可能追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有要求也不打算要求美国国税局作出任何关于我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，以及本招股说明书中的声明对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们无法保证本讨论中包含的税收考虑不会受到美国国税局的质疑，也无法保证在受到美国国税局质疑时法院会予以支持。本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收后果，也未讨论除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的与购买、所有权或处置我们的股本或债务证券的购买、所有权或处置或我们选择作为房地产投资信托基金征税相关的任何税收后果。

根据该法第856至860条，我们选择从截至1994年12月31日的应纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对征税。我们认为，我们的组织和运营方式使我们有资格根据《守则》作为房地产投资信托基金纳税，从该应纳税年度开始，我们打算继续以这种方式组织和运营。但是，房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们满足《守则》规定的各种资格测试的能力，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，无法保证我们已经组织，并且已经或将继续组织和运营，以符合房地产投资信托基金资格或保持房地产投资信托基金资格。如果我们不具备房地产投资信托基金的资格，请参阅 “重大的美国联邦所得税注意事项——公司税收——不符合资格”，了解潜在的税收后果。

瑞生律师事务所 LLP曾就本招股说明书以及我们作为房地产投资信托基金的美国联邦所得税地位担任我们的税务顾问。截至本招股说明书发布之日，瑞生律师事务所已向我们提交了意见，大意是，从截至2011年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营均符合《守则》中作为房地产投资信托基金的资格和税收要求，我们提议的运营方法将使我们能够继续满足资格和的要求} 根据《守则》将税收作为房地产投资信托基金。必须强调的是，该意见基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，这个意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，在我们进行某些投资（例如商业抵押贷款证券化投资）的范围内，此类意见的准确性还将取决于向我们提供的与此类交易有关的某些意见的准确性。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们满足《守则》规定的各种资格测试的能力，下文将讨论这些测试，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权多样性， Latham & Watkins LLP过去和将来都不会对这些测试的结果进行审查。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩已经或将满足这些要求。此外，本讨论中描述的预期美国联邦所得税待遇可能会随时通过立法、行政或司法行动进行追溯性更改。瑞生律师事务所没有义务在该意见发表之日后更新其意见。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为我们目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇极大地消除了通常由于对C公司的投资而产生的 “双重征税”。C类公司是通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指一次在赚取收入时在公司层面征税，在分配收入时再次在股东层面征税。但是，我们将被要求按如下方式缴纳美国联邦所得税：

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税收，包括工资税、州和地方所得税、财产税以及资产和运营的其他税。

该法规定，在整个应纳税年度内必须满足条件 (1) 至 (4)（含），并且该条件（5）必须在为期 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内满足，或者在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内满足。条件 (5) 和 (6) 直到选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度之后，才适用。就条件 (6) 而言， “个人” 一词包括补充失业补偿金计划、私人基金会或信托的一部分永久留出或专门用于慈善目的，但通常不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们认为，我们的组织和运作方式使我们能够并将继续允许我们在相关时间段内满足条件 (1) 至 (7)（包括）。此外，我们的章程对我们股份的所有权和转让规定了限制，旨在帮助我们继续满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。本招股说明书的标题为 “对所有权以及股份转让和回购的限制” 的讨论中包含了与我们的股本相关的股份所有权和转让限制的描述。但是，这些限制并不能确保我们先前已满足，也可能无法确保我们在所有情况下都能继续满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，那么除下一句中提供的外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守适用的美国财政部条例中所载的规则，即要求我们确定股票的实际所有权，而我们不知道或不会通过的合理努力得知我们未能满足上述条件 (6) 中描述的要求，则我们将被视为符合该要求。请参阅 “美国联邦所得税的重大注意事项——公司的税收——{ br} 不符合资格。”

此外，除非我们的应纳税年度为日历年，否则我们可能无法保持我们作为房地产投资信托基金的地位。我们已经并将继续采用日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司权益的所有权

对于是合伙企业合伙人的房地产投资信托基金（就本讨论而言，提及的 “合伙企业” 包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，提及 “合伙人” 包括此类有限负债公司的成员），美国财政部条例规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业资产的相应份额其在合伙资本中的权益，但须遵守与下述10％资产测试相关的特殊规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得该实体收入的相应份额。就《守则》第856条而言，合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们在任何合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额，包括该合伙企业在任何合伙企业或其拥有权益的美国联邦所得税无关实体中这些项目中的比例份额，将被视为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中描述的要求，包括下文描述的总收入和资产测试。就房地产投资信托基金资格测试而言，我们对合伙企业或有限责任公司的所有权的待遇通常与下文对合格房地产投资信托基金子公司的描述相同，这些公司在每种情况下都被视为美国联邦所得税的无关实体。

我们通常拥有子公司合伙企业的控制权，并打算以符合房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些合伙企业。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，并且该实体采取或预计将采取可能危害我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体的权益。此外，合伙企业可能采取可能导致我们在总收入或资产测试中失败的行动，并且我们无法及时意识到此类行动，无法处置我们在合伙企业中的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，如下所述。

我们可能不时拥有全资子公司，根据《守则》，这些子公司被视为 “合格的房地产投资信托基金子公司”。如果一家公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）有资格成为我们的合格房地产投资信托基金子公司，前提是我们拥有该公司 100％的已发行股票，并且没有选择将其视为TRS，如下所述。不将合格的房地产投资信托基金子公司视为独立的公司，合格的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、损益、扣除和抵免项目均被视为母房地产投资信托基金的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和抵免项目，适用于守则，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何合格房地产投资信托基金子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除额和抵免项目被视为我们的资产、负债和收入、损益、扣除额和信贷项目。合格的房地产投资信托基金子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对合格房地产投资信托基金子公司股票的所有权不会违反证券所有权限制，如下文 “美国联邦所得税重大注意事项——公司税收——资产测试” 中所述。

我们可能不时拥有一家或多家与我们一起选择被视为我们可信赖储蓄的公司的权益，并且我们未来可能会以其他可信赖储量收购证券。TRS是一家公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），房地产投资信托基金除外，房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并且已与此类房地产投资信托基金联合选择将视为TRS。如果TRS拥有另一家公司已发行证券总投票权或价值的35％以上，则该其他公司也将被视为TRS。除了与住宿和医疗保健设施相关的某些活动外，TRS 通常可以从事任何业务。TRS作为普通C公司需要缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金通常将其从TRS获得的股息（如果有）视为收入。房地产投资信托基金对 TRS证券的所有权不受下述5％或10％资产测试的约束。请参阅 “美国联邦所得税的重大注意事项——公司的税收 ——资产测试”。对于 2017 年 12 月 31 日之后开始的应纳税年度，纳税人扣除的净营业利息的能力受到限制，通常等于调整后应纳税收入的 30%，但有某些例外情况。请参阅 “美国联邦所得税的重大注意事项——公司税收——年度分配要求”。尽管不确定，但该条款可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加其应纳税所得额。

非美国出于税收目的不在美国从事贸易或业务的 TRS通常无需缴纳美国企业所得税。但是，此类非美国公司的某些美国股东可能需要在其当前收入中包括其在该公司的收益中所占的比例份额，无论此类收益是否分配。这可能会影响我们遵守房地产投资信托基金收入测试和分配要求的能力。请参阅 “美国联邦所得税重要注意事项——公司税收——收入测试” 和 “美国联邦所得税重要注意事项——公司税收——年度分配要求”。我们目前在任何非美国都没有权益TRS，但将来我们可能会收购此类TRS的权益。

我们可能在一个或多个 TRS 中持有大量资产，但有一项限制，即TRS中的证券所占比例不得超过我们总资产的20％（自2008年7月30日之后和2018年1月1日之前开始的应纳税年度为25％）。我们可能会通过我们的TRS进行证券化交易，如果我们收购贷款的目的是出售此类贷款，从而使我们对 “违禁交易” 征收100％的税，则TRS可能会收购此类贷款。

对TRS施加的某些限制旨在确保此类实体必须缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，如果由于房地产投资信托基金、其租户和/或TRS之间的交易而向房地产投资信托基金支付或由TRS扣除的金额，超过了在正常交易中向一方支付或扣除的金额，则房地产投资信托基金通常需要缴纳相当于此类超额额额100％的消费税。此外，由于向我们或代表我们提供服务而被低估的 TRS 的收入通常需要缴纳 100% 的罚款税。请参阅 “美国联邦所得税的重大注意事项——公司税收——收入测试——罚款税”。

我们拥有并可能收购一个或多个选择或将根据《守则》作为房地产投资信托基金征税的实体（均为 “附属房地产投资信托基金”）的直接或间接权益。子公司房地产投资信托基金须遵守本文所述的适用于我们的各种房地产投资信托基金资格要求和其他限制。如果子公司房地产投资信托基金不符合房地产投资信托基金的资格，那么（i）该附属房地产投资信托基金将需要缴纳美国联邦所得税；（ii）子房地产投资信托基金不符合资格，可能会对我们遵守房地产投资信托基金收入和资产测试的能力产生不利影响，因此可能会损害我们获得房地产投资信托基金资格的能力，除非我们能够利用某些救济条款。

在以下情况下，根据该守则，实体或实体的一部分，可以被归类为应纳税抵押贷款池或TMP：

根据适用的财政部条例，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中只有不到80％是债务，则这些债务被视为不构成其 “基本全部” 资产，因此该实体不会被视为TMP。我们可能会签订融资和证券化安排，从而产生TMP。

出于美国联邦所得税的目的，TMP 通常被视为公司。但是，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分或合格的房地产投资信托基金子公司（TMP）。如果房地产投资信托基金直接或通过一个或多个合格的房地产投资信托基金子公司或其他实体间接拥有 TMP 中 100% 的股权，则该房地产投资信托基金将是合格的房地产投资信托基金子公司，因此，出于美国联邦所得税的目的，不被视为独立于房地产投资信托基金的实体，通常不会影响房地产投资信托基金的纳税资格。相反，TMP分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。请参阅 “美国联邦所得税的重大注意事项——公司税收——超额包容性收入”。

来自 TMP 安排的部分收入（可能是非现金应计收入）可以视为 “超额包容性收益”。房地产投资信托基金的超额纳入收益，包括来自REMIC剩余权益的任何超额纳入收益，必须按支付的股息比例分配给其股东。我们通常预计不会产生分配给股东的超额包容性收入。如果我们确实产生了超额的包容性收入，我们需要将分配给股东的此类收入金额告知股东。股东在超额收入中所占的份额：

根据现行法律，计算或分配给股东的超额包容收益的方式，包括不同类别的股票之间的分配，尚不明确。根据美国国税局指导方针的要求，我们打算使用合理的方法做出这样的决定。

免税投资者、RIC 或房地产投资信托基金投资者、非美国投资者和有净营业亏损的纳税人应仔细考虑上述所述的税收后果，并敦促其就投资我们的资本股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果我们的子合伙企业不是我们直接或通过一个或多个被忽视的实体完全拥有的子合伙企业是TMP，则上述规则不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，作为TMP的合伙企业将被视为公司，并可能需要缴纳美国联邦企业所得税或预扣税。此外，这种描述将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监测中任何符合我们利益的中小企业的结构，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两项总收入要求。首先，在每个应纳税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押贷款相关的投资中获得总收入（不包括违禁交易、某些套期保值交易和某些外国货币收益）的至少 75%，包括 “不动产租金”、来自其他房地产投资信托基金的股息，以及在某些情况下还包括利息或某些类型的临时投资。其次，在每个应纳税年度，我们必须从上述不动产投资或出售或处置股票或证券的股息、和处置中获得至少95％的总收入（不包括来自禁止交易、某些套期保值交易的总收入、和某些外币收益）或上述各项的组合。

就75％的总收入测试而言，利息收入构成符合条件的抵押贷款利息，前提是债务由不动产财产的抵押贷款或不动产权益的抵押担保，如果债务由不动产和个人财产的抵押担保，该个人财产的公允市场价值不超过所有此类财产总公允市场价值的15％。如果我们投资的是由不动产和个人财产担保的抵押贷款，则我们可能需要在以不动产（或不动产权益）为担保的债务的利息和不动产担保的债务的利息之间分配贷款利息。即使贷款没有不动产担保或抵押不足，其产生的收入也可能符合 95% 总收入测试的目的。

如果我们从全部或部分应付利息金额是或有贷款中获得的利息收入，则只有基于总收入或销售额而不是任何人的净收入或利润，此类收入才符合总收入测试的条件。但是，此限制不适用于抵押贷款，在这种贷款中，借款人从房产中获得的几乎所有收入来自于向租户出租其房产的几乎所有权益，只要我们直接赚取借款人获得的租金收入将符合不动产租金的条件。

如果贷款条款规定的或有利息是基于出售担保贷款的房产（或共享增值准备金）时实现的现金收益，则归属于参与特征的收入将被视为出售标的房产的收益，就75％和95％的总收入测试而言，前提是该房产不是库存或交易商，这通常是合格收入借款人或我们的财产。

我们总收入中与REMIC的定期或剩余利息相关的任何金额通常被视为由不动产抵押贷款担保的债务的利息。但是，如果REMIC的资产中少于95％由房地产资产组成（就好像我们持有此类资产一样确定），则在确定作为不动产抵押贷款担保的债务利息的金额而言，我们将被视为直接获得我们在REMIC收入中的相应份额。

我们可能持有的资产中包括某些夹层贷款，这些贷款由直接或间接拥有不动产的直通实体的股权担保，而不是的不动产的直接抵押贷款。美国国税局发布了《2003-65年收入程序》或《收入程序》，该程序提供了一个安全的避风港，根据该避风港，美国国税局将在房地产投资信托基金资产测试中将夹层贷款视为房地产资产，从中获得的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息。尽管税收程序提供了纳税人可以依赖的安全港，但它没有规定实体税法的规则。我们可能不时拥有不符合依赖该安全港的所有要求的夹层贷款。无法保证国税局不会质疑我们可能作为房地产资产拥有的任何夹层贷款的资格，也不会质疑此类贷款产生的利息，在 75% 的总收入测试中作为合格收入。如果我们收购或发放企业夹层贷款或其他商业地产公司贷款，则此类贷款将不符合房地产资产的资格，此类贷款的利息收入将不符合75％总收入测试的条件收入。如果这种不合格导致我们未能通过75％的总收入测试，则可能要求我们缴纳罚款税或不符合房地产投资信托基金的资格。

我们预计，我们可能投资的任何商业抵押贷款支持证券（CMBS）将被视为设保人信托的权益或用于美国联邦所得税目的的 REMIC的权益，并且此类CMBS的所有利息收入、原始发行折扣和市场折扣将作为95％总收入测试的合格收入。就CMBS被视为REMIC的利息而言，就75％和95％的总收入测试而言，来自REMIC利息的收入通常将被视为合格收入。但是，如上所述，如果REMIC的资产中少于95％是房地产资产，那么我们从REMIC利息中获得的收入中只有一部分符合75％总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利息互换或上限合约或其他可能为相关REMIC证券的持有人带来不合格收入的衍生工具。如果将CMBS视为设保人信托的权益，我们将被视为拥有设保人信托持有的抵押贷款的不可分割的受益所有权权益。就75％的总收入测试而言，此类抵押贷款的利息、原始发行折扣和市场折扣将是符合条件的收入，前提是债务由不动产担保，如果债务由不动产和个人财产抵押担保，则此类个人财产的公允市场价值不超过所有此类财产公允市场总价值的15％，如上所述。

我们认为，从 75% 和 95% 总收入测试来看，我们从抵押贷款相关投资和证券中获得的利息收入通常是合格收入。但是，如果我们拥有由抵押贷款（而不是不动产）担保的非REMIC抵押贷款或其他债务工具或由非房地产资产担保，或者没有不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务证券，则此类证券获得的利息收入通常将作为合格收入，但不是 75% 的总收入测试。

我们可能会收取与运营相关的各种费用。对于75％和95％的总收入测试，如果收到的费用是作为签订不动产担保贷款协议的对价，并且费用不是由任何人的收入或利润决定的，则这些费用通常是符合条件的收入。就75％或95％的总收入测试而言，其他费用均不属于合格收入。就总收入测试而言，TRS 赚取的任何费用均不包括在内。

我们可能会从TRS或其他不是房地产投资信托基金或合格房地产投资信托基金子公司的公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被归类为股息收入。就95％的总收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但不构成 75% 总收入测试的合格收入。就95％和75％的总收入测试而言，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息都将是我们手中的合格收入。

《守则》中定义的对某些外国公司（例如受控外国公司和被动外国投资公司）的股权投资的收入所包含的从技术上讲既不是股息，也不是用于美国联邦所得税目的的95％总收入测试中规定的任何其他列举的收入类别。但是，根据美国国税局的指导，就95％的总收入测试而言，某些此类收入包含内容通常将构成合格的收入。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括输入利率互换、上限和下限、购买这些商品的期权以及期货和远期合约。对冲交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如果被明确认定为中规定的套期保值交易，则不构成总收入，因此不受75％和95％总收入测试的限制。如上所述 “套期保值交易” 一词通常指 (A) 我们在正常业务过程中达成的任何交易主要用于管理以下风险：(1) 我们为收购或持有房地产资产而作出或将要进行的借款的利率变动或波动，或 (2) 与总收入低于 75% 或 95% 的项合格收入有关的货币波动测试或任何产生此类收入的财产，以及（B）为对冲先前套期保值交易的收入或损失而进行的新交易，如果先前套期保值交易标的财产或债务已被清偿或处置。如果我们没有正确地将此类交易识别为套期保值或者我们使用其他类型的金融工具进行套期保值，就总收入测试而言，这些交易的收入不太可能被视为合格收入。我们打算以不危及我们房地产投资信托基金地位的方式来安排任何对冲交易。

就我们拥有不动产或其中的权益而言，只有在满足以下所有条件的情况下，我们从租户那里获得的租金才符合 “不动产租金” 的资格，满足上述总收入测试：

我们打算安排任何租约，使根据该租约支付的租金符合 “不动产租金” 的条件，但无法保证我们在这方面会取得成功。

由于我们可能投资的资产的性质，我们可能需要在收到现金流或处置此类资产的收益之前不时确认这些资产的应纳税所得额，并且可能需要在早期报告超过此类资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。

如果我们在二级市场以低于其面值的价格收购债务工具，则出于美国联邦所得税的目的，此类折扣金额通常会被视为 “市场折扣”。除非我们选择在应计收入中包括应计市场折扣，否则在支付债务工具的任何本金时，应计市场折扣均被报告为收入。某些贷款的本金按月支付，因此应计市场折扣可能必须包含在每个月的收入中，就好像债务工具最终会被全额收取一样。如果我们在债务工具上收取的款项少于购买价格加上我们先前报告为收入的市场折扣，则我们可能无法在下一个应纳税年度中从任何抵消损失扣除中受益。

如果我们要收购以原始发行折扣发行的证券，我们通常需要根据证券的恒定到期收益率累积原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应纳税所得额，即使此类债务工具收到了较小的或没有收到任何现金付款。与前一段讨论的市场折扣一样，将确定相关固定收益率，并对我们征税，前提是有关证券的所有未来应付款项都将支付，如果证券的所有付款都未支付，则后果与前一段所述的结果类似。

此外，如果我们收购的任何债务工具或其他证券拖欠了强制性本金和利息支付，或者如果特定债务工具的付款未在到期时支付，我们仍可能需要继续将未付利息确认为应纳税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能需要按规定利率累积次级抵押贷款支持证券的利息收入。

根据我们向私人贷款机构借款的债务条款，我们可能还需要使用从利息支付中获得的现金支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。

最后，我们必须在财务报表中申报某些收入项目之前，确认用于美国联邦所得税目的的某些收入项目。该要求通常适用于2017年12月31日之后开始的应纳税年度，但仅适用于2018年12月31日之后开始的应纳税年度，用于美国联邦所得税目的具有原始发行折扣的债务工具的收入。

由于收入确认或费用扣除与相关的现金收入或支出之间存在这些潜在的时间差异，我们的应纳税所得额可能会超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动来满足确认此 “幻影收入” 的应纳税年度的房地产投资信托基金分配要求。请参阅 “重要的美国联邦所得税注意事项——公司税收——年度分配要求”。

我们通过直接或通过任何合格的房地产投资信托基金子公司或子公司合伙企业，或向我们发行股票增值抵押贷款或类似债务工具的借款人出售作为库存或以其他方式主要出售给客户的资产（止赎财产除外，如下所述）获得的任何收益将被视为违禁交易的收入除非某些安全港例外情况适用，否则需缴纳 100% 的罚款税。这种禁止的交易收入还可能对我们满足房地产投资信托基金资格总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，资产是作为库存品持有还是主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算开展业务，使我们拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要出售给客户，也不会在正常业务过程中出售我们拥有的任何资产。但是，国税局可能会成功地断言，我们、我们合格的房地产投资信托基金子公司或我们的子公司合伙企业，或向我们发行股票增值抵押贷款或类似债务工具的借款人进行的部分或全部销售是违禁交易。我们将被要求为任何此类销售所得收益的可分配份额缴纳100％的罚款税。100% 的罚款税不适用于出售通过 TRS 持有的资产所得的收益，但此类收入将需要缴纳常规的美国联邦公司所得税。

止赎财产是真实的财产，以及房地产投资信托基金收购的与此类不动产 (1) 相关的任何个人财产，其原因是房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价，或者在房地产投资信托基金持有的房产租赁或抵押贷款出现违约（或违约迫在眉睫）之后通过协议或法律程序将该财产减为所有权或占有权，房地产投资信托基金持有的抵押贷款违约（或违约迫在眉睫）按房产划分， (2) 房地产投资信托基金收购的相关贷款或租约是在不迫在眉睫或预计违约时发生的；以及(3) 对于，该房地产投资信托基金作出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。房地产投资信托基金通常按美国联邦企业所得税税率（目前为21％）对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产所得的任何收益，但根据75％的总收入测试而言，本应是合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的房产所得的任何收益均无需缴纳上述违禁交易收益的100％税，即使该财产将在出售房地产投资信托基金手中构成的库存或交易商财产。如果我们认为我们将从止赎财产中获得任何不符合 75% 总收入测试要求的收入，则我们打算选择将相关财产视为止赎财产。

我们产生的任何重新确定的扣除额、超额利息、重新确定的租金或重新确定的TRS服务收入均需缴纳100％的罚款税。通常，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的TRS从支付给我们的金额中扣除的金额中扣除的金额的任何金额，重新确定的租金是由于我们的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，以及重新确定的 TRS 服务收入是由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入。

我们没有任何提供租户服务的TRS，我们打算将TRS支付给我们的任何金额设定为正常费率。这些决定本质上是事实，国税局有广泛的自由裁量权可以断言关联方之间支付的金额应重新分配给，以明确反映他们各自的收入。如果美国国税局成功做出这样的断言，我们将需要为支付给我们的任何夸大租金或TRS的任何超额扣除额或低估的收入缴纳100％的罚款税。

我们会监控我们的收入，采取行动，将我们的不合格收入控制在总收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动足以防止违反总收入测试的行为，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止此类违规行为。如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据该守则的某些条款获得减免，则仍有资格获得当年的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们通常可以使用救济条款：

但是，无法说明在任何情况下我们是否都有权从这些救济条款中受益。例如，如果我们因故意累积或获得的不合格收入超过不合格收入的限额而未能满足总收入测试，美国国税局可以得出结论，我们未能满足测试不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。请参阅下面的 “美国联邦所得税的重大注意事项——公司的税收 ——不符合资格”。正如上文 “美国联邦所得税的重大注意事项——公司税收 ——概况” 中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，并且我们保留了房地产投资信托基金的资格，也将对我们的不合格收入征税。尽管定期监控我们的收入，但我们可能无法始终遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试。

在应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质和多元化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少 75% 必须由房地产资产、现金、现金和美国政府证券表示。就本测试的而言，“房地产资产” 一词通常是指不动产（包括不动产权益和不动产抵押贷款中的权益，在有限程度上还包括个人财产）、其他房地产投资信托基金的股份（或可转让的实益权益证书）、任何可归因于股票发行或公开发行收益的投资的股票或债务工具期限至少为五年的债务（但仅限于自房地产投资信托基金收到之日起的一年期）收益）、公开发行房地产投资信托基金的债务工具和与不动产租赁相关的租赁个人财产，其归属于个人财产的租金不超过租赁总租金的15％。REMIC的定期或剩余权益通常被视为房地产资产。但是，如果REMIC的资产中少于95％由实际房地产资产组成（就好像我们持有此类资产一样确定），我们将被视为拥有我们在REMIC资产中的比例份额。如果设保人信托中有任何权益，我们将被视为拥有设保人信托持有抵押贷款的不可分割实益权益。

其次，证券（包括TRS证券）代表的总资产价值的不得超过我们总资产价值的25％，75％资产测试中可包括的证券除外。

第三，在25％资产类别中包含的投资中，除了对其他房地产投资信托基金、我们的合格房地产投资信托基金子公司和TRS的某些投资外，任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5％，并且我们拥有的已发行证券总额票数或总价值的10％以上。就10％的价值测试而言，我们可能拥有的某些类型的证券仅被视为证券，包括但不限于满足 “直接债务” 安全港的证券、合伙企业发行的（如果是房地产投资信托基金）本身将满足 75% 收入测试的证券、对个人或房地产的任何贷款、任何支付不动产租金的义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅出于10％价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业资产中的权益的确定将基于我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括本守则中描述的某些证券。我们可能不时拥有不符合房地产投资信托基金、合格房地产投资信托基金子公司或TRS资格的发行人的证券（包括债务证券）。我们打算我们对任何此类证券的所有权的结构将使我们能够遵守上述资产测试。

第四，一个或多个TRS的证券所代表的总资产价值不得超过总资产价值的20％（自2008年7月30日之后和2018年1月1日之前开始的应纳税年度为25％）。我们目前直接或间接拥有与一起选择被视为我们可信赖储蓄的公司的权益，并且我们未来可能会以其他可信赖储量收购证券。只要这些公司中的每一家都符合成为我们的 TRS 的资格，我们就不会受到 5% 的资产测试、10% 的有表决权证券限制或对我们对此类公司证券所有权的 10% 的价值限制。我们认为，我们的TRS的总价值没有超过总资产总价值的20％（从2008年7月30日之后和2018年1月1日之前开始的应纳税年度的20％），将来也不会超过总资产总价值的20％（对于自2008年7月30日之后和2018年1月1日之前的应纳税年度，应纳税年度为25％）。我们通常不会获得独立评估来支持这些结论。此外，无法保证美国国税局不会不同意我们的价值决定。

第五，公开发行房地产投资信托基金的债务工具代表的总资产价值不得超过的25％，因为这些债务工具不是房地产资产，而是将公开发行房地产投资信托基金的债务工具包括在房地产资产的含义中，如上所述（例如，由公开发行房地产投资信托基金发行的、没有不动产抵押担保的债务工具）。

我们认为，就75％的资产测试而言，包含抵押贷款相关投资和证券的资产通常是合格资产，，并且我们对TRS和其他资产的所有权的结构符合上述房地产投资信托基金资产要求，并且我们会持续监督合规性。但是，无法保证我们在这项努力中将永远取得成功。在这方面，为了确定是否符合这些要求，我们需要估算资产的价值，我们预计不会获得独立评估来支持我们关于资产总价值或任何特定证券或其他资产价值的结论。此外，某些资产的价值，包括我们在TRS中的权益，可能无法精确确定，将来可能会发生变化。尽管我们将继续谨慎地做出这些估计，但无法保证国税局不会不同意这些决定并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足房地产投资信托基金资产测试，也可能不符合房地产投资信托基金的资格。

如果我们将投资于未完全由不动产担保的抵押贷款，2014-51年税收程序提供了一个安全港，根据该安全港，国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金将贷款视为部分符合条件的房地产资产，其金额等于，以下两项中较小值：（1）担保贷款的不动产的公允市场价值中的较大者自之日起确定房地产投资信托基金承诺收购贷款或 (b) 相关季度为贷款提供担保的不动产的公允市场价值房地产投资信托基金资产测试日期；或 (2) 贷款在相关房地产投资信托基金季度资产测试日期当日的公允市场价值。我们打算以符合资产测试和保持房地产投资信托基金资格的方式投资抵押贷款。

在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，工具的正确分类为债务或股权可能不确定，这可能会影响房地产投资信托基金资产测试的应用。因此，无法保证美国国税局不会断言我们在子公司或其他发行人证券中的权益导致了对房地产投资信托基金资产测试的违反。

此外，我们打算签订回购协议，根据该协议，我们将名义上将部分资产出售给交易对手，同时签订协议以回购已售资产。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何回购协议标的资产的所有者，尽管我们可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手，但回购协议仍将被视为担保贷款交易。但是，美国国税局有可能成功地断言我们在回购协议期限内不拥有资产，在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

资产测试必须在我们（直接或通过任何合格的房地产投资信托基金子公司或子公司合伙企业）收购适用发行人证券的应纳税年度的每个日历季度结束时满足，也必须在我们增加该发行人证券所有权的每个日历季度结束时满足（包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加所致）。以为例，由于我们向拥有所有权的合伙企业出资或赎回其他合伙人或成员的权益，我们对每个发行人证券的间接所有权可能会增加。但是，在最初在任何季度结束时通过资产测试之后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而未能在下个季度末满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们因在一个季度内收购证券或其他财产（包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加所致）而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产，从而纠正这种失败。我们认为，我们已经保留了资产价值的充足记录，我们打算保留这些记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天纠正资产测试中的任何违规行为，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款，否则我们将失去房地产投资信托基金的资格。

如果我们在30天补救期后发现未能满足上述资产测试，则可能会向我们提供某些救济条款。根据这些条款，如果我们的不合格资产的价值 (i) 不超过 (a) 适用季度末我们资产总价值的 1% 或 (b) 10,000,000美元中较低的，且 (ii) 我们在最后一季度后的 (a) 六个月内处置不合格资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5％和10％的资产测试发现未能满足资产测试的季度中的某一天或 (b) 美国财政部条例规定的发布期限。对于因合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试的，对于5％和10％的资产测试，超过 最低限度上述例外情况，我们可以通过采取措施避免在30天纠正期之后取消房地产投资信托基金的资格，包括 (1) 处置足够的非合格资产，或采取其他行动，使我们能够在 (a) 发现未能满足资产测试的季度最后一天后的六个月内或 (b) 美国财政部法规规定的期限内完成资产测试发行，(2) 缴纳的税款等于 (a) 50,000 美元或 (b) 美国联邦企业所得税税率乘以，以较高者为准不合格资产产生的净收入，以及 (3) 向国税局披露某些信息。

尽管我们认为我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们在任何季度都满足与即将进行重新测试的相关的此类测试，但无法保证我们将始终取得成功，也无法保证我们不会要求减少我们在发行人的总体权益（包括TRS）。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且上述救济条款不可用，我们将失去房地产投资信托基金的资格。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须向股东分配股息（资本收益分红除外），金额至少等于以下金额的总和：

出于这些目的，我们的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 是在不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益的情况下计算的。此外，就本测试而言，非现金收入通常是指可归因于固定阶梯式租金、首次发行折扣、取消债务、或后来被确定为应纳税的同类交易所的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金应纳税收入将减去我们对处置我们从过去或曾经是C类公司的公司收购的任何资产中确认的任何收益所需要缴纳的任何税款，在该交易中，我们的资产的纳税基础低于资产的公平市场价值，在接下来的五年期内，在每种情况下都是截至我们收购该资产之日确定的我们对此类资产的收购，如上文 “美国联邦所得税的重大注意事项——公司的税收——将军。”

对于 2017 年 12 月 31 日之后开始的应纳税年度，除下文另有规定外，纳税人对净营业利息支出的扣除额通常仅限于其应纳税所得额的30％，经某些收入、收益、扣除额或损失项目调整后。由于此限制而被禁止的任何营业利息扣除均可结转至未来的应纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规定。如果我们或我们的任何子合伙企业受此利息支出限额的约束，则我们在应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。经营某些房地产业务的纳税人可以选择不对适用此利息支出限额，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们认为我们或我们的任何合伙企业没有资格进行此次选举。

我们通常必须在与之相关的应纳税年度支付上述分配，或被视为已付款。根据我们的选择，如果分配在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报并在申报后的第一笔定期股息支付之日或之前支付，则该分配将被视为在应纳税年度的已支付，前提是在该年度结束后的12个月内支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的分配。尽管就90％的分配要求而言，这些分配与上一年度有关，但还是如此。除非下文另有规定，否则为了被计入账户，分配的金额不得是优先的 ——也就是说，必须将分配给的股票类别的每位股东与该类别的所有其他股东同等对待，除了根据其股息权作为一个类别来对待任何类别的股票。此优先股息限制不适用于我们的分配，前提是我们有资格成为 “公开发行房地产投资信托基金”。我们相信我们是，并且预计我们将继续成为 “公开发行的房地产投资信托基金”。但是，我们可能不时拥有的子公司房地产投资信托基金可能不是公开发行房地产投资信托基金。如果我们未分配所有净资本收益，或分配调整后房地产投资信托基金应纳税收入的至少 90%，但少于 100%，则我们将需要定期为未分配金额缴纳美国联邦企业所得税。

我们认为，我们已经进行了足以满足这些年度分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务的及时分配，并打算继续及时进行分配。但是，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，这是由于实际收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时纳入收入和支出扣除额。此外，我们可能会决定保留现金，而不是分配，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金以应纳税股票分配的形式支付股息或支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。请参阅 “重要的美国联邦所得税注意事项——公司税收——收入测试——幻影收入”。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付 “赤字股息” 来纠正无意中未能满足一年90％的分配要求的情况，这可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。在这种情况下，我们可以避免对作为赤字股息分配的金额征税，但需缴纳下述4％的消费税。但是，我们将需要根据为亏损分红申请的任何扣除额向国税局支付利息。尽管就我们的房地产投资信托基金分配要求而言，亏损股息的支付将适用于上一年度，但将被视为在支付此类股息的当年向股东的额外分配。

此外，如果我们未能在每个日历年内分配至少当年普通收入的85％、当年资本收益净收入的95％以及前一时期的任何未分配应纳税所得额的总和，则我们将被要求缴纳4％的消费税。出于计算消费税的目的，任何年度征收企业所得税的任何普通收入和净资本收益均被视为该年度的分配金额。

就上述90％的分配要求和消费税而言，在应纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在次年1月支付，将被视为由我们支付，我们的股东在申报当年的12月31日收到的。

如果我们发现违反《守则》条款的行为，导致我们未能获得房地产投资信托基金的资格，我们可能会获得某些特定的补救条款。除非违反总收入测试和资产测试（补救条款如上所述），且前提是违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则这些补救条款通常会对每项违规行为处以50,000美元的罚款，以代替房地产投资信托基金地位的丧失。如果我们在任何应纳税年度未能满足房地产投资信托基金的征税要求，且减免条款不适用，我们将需要为我们的应纳税所得额缴纳常规的美国联邦企业所得税，包括从2018年1月1日之前开始的应纳税年度的任何适用的替代性最低税。在我们没有资格成为房地产投资信托基金的任何一年中，向股东分配的款项都不能由我们扣除。因此，我们预计，我们未能获得房地产投资信托基金的资格将减少我们向股东分配的现金。此外，如果我们不符合房地产投资信托基金的资格，我们将无需向股东分配任何款项，并且向股东分配的所有款项都将根据我们当前和累计的收益和利润作为常规公司股息纳税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得股息扣除额。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格获得合格股息收入的优惠税率。非公司股东，包括个人，通常可以从房地产投资信托基金中扣除高达20％的股息，但资本收益分红和被视为合格股息收入的股息除外，用于确定其美国联邦所得税（但不适用于3.8％的医疗保险税），必须遵守某些持有期要求和其他限制。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，则此类股东不得就我们支付的股息申请扣除额。除非有权根据特定的法律条款获得救济，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的年度之后的四个应纳税年度内被视为房地产投资信托基金。无法说明在任何情况下我们是否都有权获得这种法定救济。

以下讨论是购买、拥有和处置我们的股本或债务证券对您的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论仅限于持有我们的股本或债务证券作为《守则》第 1221 条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税。此外，除特别注明的外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

本讨论仅供参考，不作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）、根据任何州、地方或非美国的法律购买、持有和处置股本或债务证券所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的税收协定下的税收协定。

就本讨论而言， “美国持有人” 是指我们的股本或债务证券的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为：

出于本次讨论的目的， a “非美国持有人” 是指我们股本或债务证券的任何受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的股本或债务证券，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们股本或债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，除资本收益分红和某些金额（如下文所述）除外，在实际或推定收到时，将作为普通收入向我们的应纳税美国持有人纳税。请参阅下文 “美国联邦所得税的重大注意事项——股本和债务证券持有人的联邦所得税注意事项 ——对美国资本存量应纳税持有人的税收——税率” 。只要我们符合房地产投资信托基金的资格，这些分配就没有资格获得股息扣除额，如果是下文 “美国联邦所得税重要注意事项——股本和债务证券持有人的联邦所得税注意事项——美国资本存量应纳税持有人的税收——税率税率” 中描述的范围除外适用于美国非公司持有人（包括个人）的合格股息收入利率。为了确定对股本持有人的分配是否来自我们当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股（如果有），然后分配给已发行的普通股。

如果我们对股本进行的分配超过可分配给此类股票的当前和累计收益和利润，则这些分配将首先被视为向美国持有人提供的免税资本回报，但以美国持有人对此类股票的调整后纳税基础为限。这种待遇将使美国持有人调整后的此类股票的税基减少该金额，但不低于零。超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及超过美国持有人调整后股票的税基的分配将作为资本收益纳税。如果股票持有超过一年，则此类收益将作为长期资本收益纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月申报并在其中任何一个月份的指定日期支付给登记持有人的股息将被视为由我们支付和持有人在当年12月31日收到的股息，前提是我们在次年1月31日当天或之前实际支付了股息。美国持有人不得在自己的收入纳税申报表中包括我们的任何净运营亏损或资本损失。

如上所述，获得应纳税股票分配（包括部分应付股本和部分以现金支付的分配）的美国持有人将被要求将分配的全部金额（即现金和股票部分）作为股息（有限的例外情况除外），但不得超过我们用于美国联邦所得税目的的当前和累计收益和利润的范围。以我们的资本存量支付的任何分配的金额通常等于本可以收到的现金金额，而不是我们的资本存量。根据美国持有人的情况，分配税可能会超过以现金形式获得的分配金额，在这种情况下，该美国持有人必须使用其他来源的现金缴税。如果美国持有人出售我们在应纳税股票分配中获得的股本以缴纳该税，并且此类出售的收益少于分配中股票部分收入中要求包含的金额，则该美国持有人可能会因股票出售而蒙受无法用来抵消此类收入的资本损失。根据此类分配获得我们的股本的美国持有人的此类股本的税基通常等于本可以收到的现金金额，而不是上述股本，并且此类股本的持有期从分配付款之日的第二天开始。

我们正确指定为资本收益分红的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应纳税美国持有人纳税，前提是此类收益不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，且不得超过我们在应纳税年度支付的股息，包括次年支付的被视为当年支付的股息。但是，作为公司的美国持有人可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收入。如果我们正确地将股息的任何部分指定为资本收益分红，那么，除非法律另有规定，否则我们目前打算将当年支付或提供给所有类别资本存量持有人的资本收益分红总额的一部分分配给每类资本存量的持有人，其比例与为美国联邦所得税目的确定的总股息金额成比例或向我们每类此类股本的持有人提供的年度总股本相当于为美国联邦所得税目的而确定的股息，向本年度所有类别的资本股票的持有人支付或提供的股息。此外，除非法律另有规定，否则我们将根据本金收益金额的分配，对任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，这些未分配的长期资本收益将计入股东的长期资本收益。

我们可以选择保留净资本收益的全部或一部分，而不是作为资本收益分红进行分配。如果我们做出这种选择，我们将为留存的净资本收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润（根据美国联邦所得税的目的确定）将进行相应的调整，美国持有人通常会：

我们的分配以及美国持有人出售或交换我们的股本所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有人通常无法对该收入或收益施加任何 “被动损失”。通常，美国持有人可以选择将资本收益分红、处置股本的资本收益和指定为合格的股息收入的收入视为合格的股息收入，如下文 “美国联邦所得税重要注意事项——我们的资本存量和债务证券持有人的联邦所得税注意事项——我们的资本存量应纳税持有人的税收——税率” 中所述，作为计算目的的投资收益投资利息限制，但在这种情况下，持有人将按普通所得税率纳税这样的金额。就计算投资利息限额而言，我们进行的其他分配，在不构成资本回报的情况下，通常将视为投资收益。

除非下文在 “美国联邦所得税的重大注意事项——我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税注意事项——对我们资本存量的美国应纳税持有人的税收——我们的赎回或回购” 下所述，如果美国持有人出售或处置我们的股本，它将以等于的金额确认美国联邦所得税的收益或损失到出售或其他处置时收到的任何财产的现金金额与公允市场价值之间的差额和美国持有人调整后的股票纳税基础。如果美国持有人持有此类资本存量超过一年，则该收益或亏损，除非下文另有规定，否则将是长期资本收益或亏损。但是，如果美国持有人确认出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的股本时出现亏损，则在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是该美国持有人从我们那里获得的分配，而分配必须将其视为长期资本收益。资本损失的可扣除性受到限制。

根据《守则》第 302 条，赎回或回购我们资本存量的股份将被视为分配（并作为股息纳税，应纳税，但以上文 “美国联邦所得税重大注意事项——我们的资本存量和债务证券持有人的联邦所得税注意事项——我们资本存量的美国应纳税持有人的税收——分配部分所述} 通常”），除非兑换或回购满足《守则》第 302 (b) 条规定的其中一项测试因此，被视为已赎回或回购股份的出售或交换。在以下情况下，赎回或回购通常会被视为销售或交换：

在确定这些测试中的任何是否得到满足时，通常必须考虑根据《守则》中规定的某些建设性所有权规则，我们的股本，包括普通股和其他股权被视为由美国持有人拥有，以及美国持有人实际拥有的我们的股本股份。由于对美国持有人是否满足《守则》第 302 (b) 条的任何替代测试的决定取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。

如果我们的股本的赎回或回购被视为分配，则分配金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。请参阅 “美国联邦所得税的重大注意事项——股本和债务证券持有人的联邦所得税注意事项 ——对美国资本存量应纳税持有人的税收——一般分配。” 美国持有人在已赎回或回购的股票中调整后的纳税基础通常将转移到持有人剩余的股本中（如果有）。如果美国持有人不拥有我们的其他股本，则在某些情况下，此类基础可能会转移给关联人或完全丢失。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果我们的股本的赎回或回购未被视为分配，则按照 “美国联邦所得税重大注意事项——股本和债务证券持有人的联邦所得税注意事项——对我们资本存量的美国应纳税持有人的税收——我们资本存量的处置” 中所述的方式，将其视为应纳税出售或交换。

非公司纳税人对于（1）长期资本收益，包括某些 “资本收益分红” 的最高税率通常为20％（尽管取决于产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的名称，某些资本收益分红可能按25％的税率征税），（2）“合格股息收入” 通常为20％。一般而言，房地产投资信托基金支付的股息没有资格享受合格股息收入的降低税率，除非满足了某些持有期要求，并且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司（例如其TRS）获得的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入（例如，如果房地产投资信托基金分配了其保留的应纳税所得额和在上一个纳税年度缴纳了税）。资本收益分红只有在房地产投资信托基金正确地将其指定为 “资本收益分红” 的情况下，才有资格获得上述利率。美国公司持有人可能需要将部分资本收益分红的20％的视为普通收入。此外，在2026年1月1日之前开始的应纳税年度内，的美国非公司持有人，包括个人，通常可以从房地产投资信托基金中扣除高达20％的股息，但不包括资本收益分红和被视为合格股息收入的股息，以确定其美国联邦所得税（但不适用于 3.8% 的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。

对于免税持有人而言，我们的股息收入和出售我们的股本股票所产生的收益通常不应是与免税持有人无关的营业应纳税所得额或UBTI，除非下文所述。但是，只要免税持有人将其股份作为《守则》所指的 “债务融资财产” 持有，或者我们持有的资产产生 “超额包容性收益”，则该收入或收益将为UBTI。请参阅 “重要的美国联邦所得税注意事项——公司税收——超额包容性收入”。通常，“债务融资财产” 是指通过免税持有人的借款融资收购或持有的财产。

对于根据《守则》第501 (c) (7)、(c) (9) 或 (c) (17) 条分别免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济信托的免税持有人，除非该组织能够适当地申请扣除预留或存入储备金的金额用于特定的目的，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些 “预留款” 和储备金要求咨询其税务顾问。

尽管如此，但是，对于某些按价值计算超过房地产投资信托基金权益10％的信托而言，“养老金持有的房地产投资信托基金” 支付的部分股息可能被视为UBTI。如果房地产投资信托基金能够在不依赖某些信托的 “透视” 例外的情况下满足 “非密切持有” 的要求，或者如果这种房地产投资信托基金不是 “主要持有” 由 “合格信托”，则该房地产投资信托基金就不是 “养老金持有的房地产投资信托基金”。由于章程中包含对股本所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为 “养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇不应适用于我们的股本持有人。但是，由于我们的普通股是（而且我们预计，将继续公开交易），因此我们无法保证情况会一直如此。

以下讨论涉及管理非美国人购买、所有权和处置我们股本的美国联邦所得税的规则。持有者。这些规则很复杂，本文只想简要介绍这些规则。因此，讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及可能与非美国相关的其他美国联邦、州、地方或非美国税收后果持有人根据其特殊情况而定。我们敦促非美国人持有人应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国收入法和其他税法以及任何适用的税收协定对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何申报要求。

既不归因于我们出售或交换美国不动产权益、或 USRPI 的收益，也未被我们指定为资本收益分红（下文所述除外）的分配（包括任何应纳税股票分配）将被视为普通收入的股息，前提是它们来自我们当前或累计的收益和利润。此类分配通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非分配被视为与非美国人的行为实际相关。在美国州内从事贸易或业务的持有人（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有一个常设机构，此类股息可归因于该机构）。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣税率不适用于房地产投资信托基金的股息。此外，支付给非美国的股息的任何部分被视为超额包含收入的持有人将没有资格获得 30% 的预扣税豁免或降低的协议税率。请参阅 “美国联邦收入重大税收注意事项——公司税收——超额包容性收入”。非美国公民必须满足某些认证和披露要求根据有效关联的收入豁免，持有人可免于预扣税。通常，被视为与美国贸易或业务（通过美国常设机构，如适用）相关的股息无需预扣，但将按正常税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国持有人的股息需要缴纳美国联邦所得税一样。非美国人获得的任何此类股息公司的持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为 30%（扣除针对这些有效关联收入缴纳的美国联邦所得税）或适用的所得税协定规定的较低税率。

除非下文另有规定，否则我们预计将按30％的税率预扣向非美国人进行的任何分配的美国联邦所得税持有人，除非：

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不向非美国人征税持有人，前提是此类分配不超过持有人股本的调整后税基，而是会降低这些股票的调整后税基。如果此类分配超过非美国的分配持有人调整后的此类股票的纳税基础，通常会从出售或交换此类股票中获得收益，其税收待遇如下所述。但是，此类超额分配可能被视为某些非美国的股息收入持有者。出于预扣的目的，我们预计将所有分配视为从我们当前或累计的收益和利润中进行的。但是，如果随后确定分配额实际上超过了我们当前和累计的收入和利润，则预扣的金额可以退还，前提是满足某些条件。

向非美国的分配我们正确指定为资本收益分红的持有人，除了处置USRPI产生的股息外，通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

根据《外国投资房地产税法》（FIRPTA），向非美国人进行分配归因于我们 USRPI的销售或交换收益的持有人，无论是否指定为资本收益分红，都将导致非美国股息持有人将被视为确认了与美国贸易或业务有效相关的收入等收益。非美国持有人通常将按适用于美国持有人的正常税率纳税，但对于非居民外国人个人，则需缴纳任何适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。我们还将被要求扣留向非美国国税局的任何分配款的21％，并将其汇给国税局。持有人归因于我们从USRPI的销售或交易中获得的收益。受FIRPTA约束的分销也可能需要缴纳非美国分支机构手中30％的分支机构利得税持有人是一家公司。预扣的金额可抵扣非美国人持有人的美国联邦收入纳税义务。但是，根据适用的美国财政部条例的定义，在美国成熟的证券市场上进行的 “定期交易” 任何类别的股票的分配均不受FIRPTA的约束，因此，如果不是美国，也无需缴纳上述 21% 的美国预扣税在截至分配之日的一年期内，持有人在的任何时候拥有的此类股票的比例均不超过10％。取而代之的是，此类分配通常将被视为普通股息分配，并按上述方式预扣普通股息。此外，向符合某些记录保存要求和其他要求的非美国公开交易股东或合格股东的分配不受 FIRPTA 的约束，除非此类合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们 10% 以上的股本。此外，向所有权益均由 “合格外国养老基金” 持有的 “合格外国养老基金” 或实体的分配不受FIRPTA的约束。非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

尽管法律对此事尚不明确，但看来我们指定为资本存量的留存净资本收益金额应按非美国的处理。持有人是资本收益分红的实际分配。在这种方法下，非美国人持有人可以抵消我们在留存的净资本收益上缴纳的税款的相应份额，作为抵免额抵消其美国联邦所得税负债的抵免，如果他们在我们缴纳的此类税款中的比例超过其的实际美国联邦所得税应纳税额，则可以从国税局获得退款。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，则非美国持有人应就此类留存净资本收益的税收咨询其税务顾问。

下文 “美国联邦所得税的重大注意事项——我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税注意事项——非美国税收的注意事项除外我们的资本存量持有人——我们赎回或回购，” 非美国人实现的收益出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的股本的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非此类股票构成USRPI。通常，除非存在某些例外情况，否则构成 “美国不动产控股公司” 或 “USRPHC” 的国内公司的股票将构成USRPI。如果在规定的测试期内的任何一个测试日期，国内公司资产的50％或更多由位于美国境内的不动产权益组成，则该公司将构成USRPHC，但不包括为此目的仅以债权人身份拥有的不动产的权益。我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于我们是否是USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

即使我们是USRPHC，只要我们是 “国内控制的合格投资实体”，我们的股本就不会构成USRPI。 “国内控制的合格投资实体” 包括房地产投资信托基金，在该房地产投资信托基金中，在五年测试期内，其股票价值始终低于50％由非美国人直接或间接持有，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否是 “国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有少于 5% 的 “定期交易” 股票的人将被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。尽管我们认为我们是 “国内控制的合格投资实体”，因为我们的普通股是（而且我们预计将继续如此）公开交易，因此我们无法保证我们将继续是 “国内控制的合格投资实体”。

即使我们是 USRPHC 且，我们当时也没有资格成为 “国内控制的合格投资实体”（非美国）持有人出售我们的资本股票、从非美国人出售或其他应纳税处置中实现的收益在以下情况下，根据FIRPTA，此类股本的持有人无需像出售USRPI一样缴纳美国联邦所得税：

此外，由合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的约束，但不是也不是合格股东的合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们超过10％的股本。此外，由 “合格外国养老基金” 或所有权益均由 “合格的外国养老基金” 持有的实体处置我们的股本不受FIRPTA的约束。非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

尽管如此，出售、交换或其他应纳税处置不受FIRPTA约束的股本的收益将向非美国人纳税。持有人，如果 (a) 我们的股本投资被视为与非美国人的行为有效相关美国境内贸易或业务的持有人（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国持有人在美国有一个个常设机构（此类收益归因于该机构），在这种情况下，非美国机构对于此类收益，持有人将获得与美国持有人相同的待遇，但非美国持有人除外根据某些项目调整后，或 (b) 非美国公司持有人也可能需要对此类收益缴纳 30% 的分支机构利得税（或适用的所得税协定规定的较低税率）持有人是非居民外国人，在应纳税年度内在美国居留183天或以上并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国居留者持有人将对非美国公民缴纳30％的税持有人的资本收益（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本后，也将是非美国投资实体如果持有人不是美国，则持有人可能被视为从出售或以其他应纳税处置美国零售物价指数中获得的收益持有人 (1) 在分派除息日之前的30天内处置此类股票，如果不进行处置，其任何部分将被视为出售或交换USRPI的收益，且 (2) 在从开始的61天内收购或签订收购或被视为收购该股票的其他股份的合同或期权第 (1) 条所述30天期限的第一天，除非此类股票是 “定期交易” 且非美国股票在截至第 (1) 条所述分配之日止的一年期内，持有人在任何时候拥有的此类股票的比例均不超过10％。

如果根据FIRPTA，我们股本的出售、交换或其他应纳税处置的收益需要纳税，则非美国股本的收益应纳税持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并且将按与应纳税美国持有人相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税（对于非居民外国人，须缴纳任何适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税）。此外，如果根据 FIRPTA，我们股本的出售、交换或其他应纳税处置需要纳税，并且如果我们适用类别的股本未在成熟证券市场 “定期交易”，则此类股本的购买者通常需要预扣并汇给美国国税局的15％。

根据《守则》第302条，赎回或回购股本将被视为分配（并在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息纳税），除非赎回或回购满足《守则》第 302 (b) 条规定的其中一项测试，因此被视为已赎回或回购股份的出售或交换。请参阅 “重要的美国联邦所得税注意事项——我们股本和债务证券持有人的联邦所得税注意事项——对美国应纳税资本持有人的税收——我们的赎回或回购。”合格股东及其所有者可能受不同的规则约束，应就此类规则的适用咨询其税务顾问。如果将股票的赎回或回购视为分配，则分配金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。请参阅 “美国联邦所得税的重大注意事项——股本和债务证券持有人的联邦所得税注意事项——非美国人的税收我们资本存量的持有者——一般分配。” 如果股票的赎回或回购未被视为分配，则按照 “美国联邦所得税重大注意事项——我们资本持有人的联邦所得税注意事项股票和债务证券持有人的联邦所得税注意事项——对非美国的征税我们股本的持有人——出售我们的股本。”

以下摘要描述了购买、拥有和处置我们的债务证券对美国联邦所得税的重大影响。本讨论假设债务证券的发行额将低于法定金额 最低限度用于美国联邦所得税收目的的原始发行折扣金额。此外，本讨论仅限于以原始发行量和按照《守则》第1273条所指的原始 “发行价格”（即向公众出售大量债务证券作为现金的第一个价格）以现金购买债务证券的人。

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，债务证券的利息通常应在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人纳税。

美国持有人将确认债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公平市值估值的现金或其他财产的债务证券金额（减去任何应计但未付利息的金额，该金额将作为利息纳税，但以前未计入收入的范围内）与美国持有人调整后的债务证券税基之间的差额。美国持有人在债务证券中调整后的税基通常等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常都是资本收益或损失，如果美国持有人在进行此类出售或其他应纳税处置时持有债务证券超过一年，则为长期资本收益或损失。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些美国非公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

向非美国人支付的债务证券的利息与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国州内开展贸易或业务通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

如果不是美国持有人不满足上述要求，例如非美国人持有人将缴纳30％的预扣税，但根据适用的税收协定，可以减少或免除对此类利息的预扣税。要申领此类权利，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），根据美国与非美国国家之间的所得税协定的好处，申请减免预扣税持有人居住或已成立。

如果向非美国人支付利息持有人与非美国持有人有实际联系持有人在美国境内进行贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定要求，非美国持有人在美国设有一个常设机构（该机构可归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明为债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国人的行为有关。在美国境内从事贸易或业务的持有人。

通常，任何此类有效关联的利息都将按正常税率缴纳美国联邦所得税。A 非美国公司持有人也可能需要按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，按某些项目调整后的实际关联利得税。

上述所述的证明必须在支付利息之前提供给适用的预扣税义务人，并且必须定期更新。非美国未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们在任何适用的所得税条约下获得的福利的权利。

A 非美国对于出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置债务证券时实现的任何收益，持有人无需缴纳美国联邦所得税（此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些金额通常被视为利息，可能受上文 “美国联邦所得税重大注意事项——持有人联邦所得税注意事项” 中讨论的规则的约束我们的股本和债务证券——对债务证券持有人的税收——非美国持有人——支付利息”），除非：

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国作为公司的持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税收协定规定的较低税率），经某些项目调整后。

A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按出售债务证券或其他应纳税处置所得收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被美国来源的非美国资本损失所抵消持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

当美国持有人收到我们的股本或债务证券的付款或出售或以其他应纳税处置我们的股本或债务证券（包括债务证券的赎回或报废）获得的收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，并且：

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得这种豁免的程序。

我们的股本分红或债务证券利息的支付通常无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国人。身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或 W-8ECI，或以其他方式规定豁免。但是，对于支付给非美国人的任何股本股息或债务证券利息，必须向美国国税局提交信息申报表持有人，无论此类分配是否构成股息，或者是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得上述认证，并且没有的实际知识或理由知道该持有人是美国人，则在美国境内出售或以其他应纳税方式处置我们的股本或债务证券（包括债务证券的退回或赎回）或通过某些美国相关经纪人进行的收益通常不受备份预扣税或信息报告的约束，或者持有人以其他方式规定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的股本或债务证券的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关持有人居住或已成立。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为非美国人的退款或抵免额。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。

某些为个人、遗产或信托的美国持有人需要为股票股息、债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务的资本收益等额外缴纳3.8％的税，但须遵守某些限制。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则对他们拥有和处置我们股本或债务证券的影响（如果有）。

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》，或 “FATCA”），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对我们的股本股息、债务证券利息或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置我们的股本或债务证券的总收益征收30％的预扣税，在每种情况下都支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义），除非 (1) 外国 } 金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么对其进行认证没有任何 “美国主要所有者”（定义见《守则》），也没有提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上文第 (1) 条中的尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，以及对向不合规的外国金融机构和其他某些支付的某些款项扣留30％账户持有人。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了有关FATCA的政府间协议，则可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于支付我们的股息或债务证券的利息。虽然FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的股本或债务证券所得的总收益，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。由于在进行分配时，我们可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们可以将全部分配视为股息。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于其对我们的股本或债务证券的投资征询其税务顾问。

州、地方和非美国所得税法可能与相应的美国联邦所得税法有实质性差异，本讨论的目的不是描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税。您应咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金的税收待遇以及对我们的资本存量或债务证券投资的影响。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

某些证券的有效性将由位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP移交给我们。瑞生律师事务所将为我们传递债务证券和某些税务事项的有效性。

财务报表和管理层对本招股说明书和注册声明中其他地方以提及方式纳入的财务报告内部控制有效性的评估，已根据该公司的会计和审计专家授权，以引用方式纳入本招股说明书和其他地方。

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Redwood Trust, Inc. 收件人：投资者关系
丽城广场一号，300 号套房
加利福尼亚州米尔谷 94941
(866) 269-4976

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不予发送的证物。

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息（例如我们）。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网址是 http://www.redwoodtrust.com。但是，我们网站上包含的信息不是，也不应被视为本招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的某些部分。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。确立所发行证券条款的契约和其他文件形式是或可能作为注册声明的证物或注册声明中以引用方式纳入的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，不一定完整，并且每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。你应该参考实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

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所得款项的使用	S-17
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承保	S-30
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加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
高盛公司有限责任公司
Keefe， Bruyette & Woods, Inc.
BTIG, LLC
总计

	Per Note	没有过度- 配股	在 Over- 配股
公开发行价格		$	$
我们支付的承保折扣和佣金		$	$
扣除开支前的收益		$	$

关于本招股说明书	1
风险因素	2
警示声明	3
Redwood Trust, Inc.	4
所得款项的用途	5
证券概述	6
债务证券的描述	7
普通股的描述	13
优先股的描述	14
证券认股权证的描述	15
购买普通股或优先股的权利的描述	16
单位描述	17
环球证券	18
对所有权以及股份转让和回购的限制	21
马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款	23
美国联邦所得税的重要注意事项	26
分配计划	53
证券的有效性	54
专家	54
以引用方式纳入某些信息	54
在哪里可以找到更多信息	55

	页面
关于本招股说明书	1

风险因素	2

警示声明	3

Redwood Trust, Inc.	4

所得款项的用途	5

证券概述	6

债务证券的描述	7

普通股的描述	13

优先股的描述	14

证券认股权证的描述	15

购买普通股或优先股的权利的描述	16

单位的描述	17

环球证券	18

对所有权以及股份转让和回购的限制	21

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款	23

美国联邦所得税的重要注意事项	26

分配计划	53

证券的有效性	54

专家	54

以引用方式纳入某些信息	54

在哪里可以找到更多信息	55