美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码,包括 区号)
用复选标记表明发行人 (1)
是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告(或
的期限较短,注册人需要提交此类报告),以及 (2) 在过去 90 天内
受此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第
232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 没有
根据该法第12 (b) 条注册的证券:无。
注明截至最迟可行日期发行人每种
普通股类别的已发行股票数量:截至2023年11月14日,注册人有
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司
10-Q 表季度报告
2023年9月30日
目录
页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 43 |
第二部分-其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 44 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 44 |
第 2 项。 | 股权证券的未注册销售 | 44 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 44 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 44 |
第 5 项。 | 其他信息 | 44 |
第 6 项。 | 展品 | 44 |
签名 | 45 |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
Muliang Viagoo Technology, Inc.(以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”) 的以下未经审计的中期财务报表 包含在本10-Q表的季度报告中:
财务报表索引
页面 | |
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日(已审计)的简明合并资产负债表 | 2 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并损益表和综合收益表 | 3 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并股东权益变动表 | 4 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表 | 5 |
简明合并财务报表附注 | 6 |
1
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
简明的合并资产负债表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付款 | ||||||||
其他应收账款,净额 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期投资 | - | |||||||
财产、厂房和设备,净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
经营租赁使用权资产,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
其他资产和存款 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
长期债务的当前部分 | $ | $ | ||||||
应付账款和应计负债 | ||||||||
来自客户的预付款 | ||||||||
经营租赁负债——当前 | ||||||||
应缴所得税 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
其他应付账款 | ||||||||
由于关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债——非流动 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
A 系列优先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益(赤字)-木梁伟高科技股份有限公司及子公司 | ||||||||
非控股权益 | ||||||||
股东权益总额(赤字) | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
参见合并财务 报表的附注
2
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
简明合并收益表 和综合收益表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
(未经审计)
在截至9月30日的三个月中 | 已经结束了九个月 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | ||||||||||||||
售出商品的成本 | ||||||||||||||||
毛利(亏损) | ||||||||||||||||
% | % | % | % | |||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般和管理费用 | ( | ) | ||||||||||||||
销售费用 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||||||
运营收入(亏损) | ||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
资产减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(支出),净额 | ||||||||||||||||
其他收入总额(支出) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前收入(亏损) | ||||||||||||||||
所得税 | ||||||||||||||||
持续经营的净收入 | ||||||||||||||||
已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
归因于非控股权益的净收益(亏损) | ||||||||||||||||
归属于木梁维亚果科技公司普通股股东的净收益(亏损) | ||||||||||||||||
其他综合收益(亏损): | ||||||||||||||||
未实现的外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
综合收益总额(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
归因于非控股权益的综合(收益)亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
归属于慕亮 Viagoo Technology Inc. 普通股股东的综合(收益)亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
普通股每股收益 | ||||||||||||||||
已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
基本 | ||||||||||||||||
稀释 |
参见合并财务 报表的附注
3
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
股东权益变动简明表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
(未经审计)
A 系列 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积其他综合版 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入(亏损) | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | ( | ) |
参见合并财务 报表的附注
4
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
简明的合并现金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
在截至 9 月 30 日的九个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ||||||
来自已终止业务的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
持续经营的净收入 | ||||||||
调整净收益(亏损)与(用于)经营活动提供的净现金: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
坏账支出(反向) | ||||||||
使用权资产的摊销 | ||||||||
因出售子公司而提取的现金 | ( | ) | ||||||
资产减值损失 | ||||||||
资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付款 | ||||||||
其他应收账款 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计应付账款 | ( | ) | ||||||
来自客户的预付款 | ( | ) | ||||||
租赁责任 | ( | ) | ||||||
应计利息 | ( | ) | ||||||
其他应付账款 | ( | ) | ||||||
持续经营的经营活动提供的(用于)的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
已终止业务中用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
由(用于)经营活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||
投资在建工程 | ( | ) | ||||||
购买不动产、厂房和设备,净额 | ( | ) | ||||||
用于持续经营业务投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
已终止业务中用于投资活动的净现金 | ||||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||
来自关联方的收益 | ||||||||
偿还短期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营业务融资活动提供的净现金 | ||||||||
用于已终止业务融资活动的净现金 | ||||||||
由(用于)融资活动提供的净现金 | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | ||||||||
现金净增加(减少) | ( | ) | ||||||
现金,期初 | ||||||||
现金,期末 | ||||||||
减去:来自已终止业务的现金 | ||||||||
来自持续经营业务的现金 | ||||||||
- | ||||||||
补充披露: | ||||||||
在此期间支付的现金用于: | ||||||||
为利息支出支付的现金,扣除资本化利息 | $ | $ | ||||||
为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
投资和融资活动的非现金交易 | ||||||||
无需支付现金的长期投资 | $ | $ | ||||||
承认经营租赁使用权资产 | $ | $ |
参见合并财务 报表的附注
5
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1 — 行动的组织和性质
Muliang Viagoo Technology, Inc.(“Muliang Viagoo”)(前身为并购控股公司)、穆兰农业科技公司和木梁农业科技公司于2014年11月5日根据内华达州法律成立。Muliang Viagoo的核心业务活动是开发、制造和 销售用于农业的有机肥料和生物有机肥料,是通过在中国的几家间接拥有的 子公司进行的。
2016年6月9日,M&A Holding Corporation 向内华达州国务卿 提交了公司章程修正证书(“修正案”),将其名称从 “并购控股公司” 改为 “Mullan Agritech, Inc.”
2016年7月11日,金融业监管 管理局(FINRA)在市场上将公司名称从 “并购控股公司” 更改为 “Mullan Agritech, Inc.”,并于该日生效。
2019年4月4日,该公司将其公司 名称从 “Mullan Agritech Inc.” 更改为 “Muliang Agritech Inc.”更名于 2019 年 5 月 7 日生效。 随着名称的变更,我们的股票代码更改为 “MULG”。
2020年6月26日,Muliang Agritech, Inc. 向内华达州国务卿提交了 公司章程修正证书,将其名称从 “Muliang Agritech, Inc.” 改为 “Muliang Viagoo Technology, Inc.”。经FINRA批准,该公司将以新名称进行交易。
历史
上海木良实业有限公司(以下简称
)于 2006 年 12 月 7 日在中国注册成立,是一家有限责任公司,拥有
2013年5月27日,木梁工业签订了
并完成了股权收购协议,据此收购
2013 年 7 月 11 日,木良实业在中国上海成立
全资子公司上海牧良农业科技发展有限公司(“农业科技发展”)。
2013 年 11 月 6 日,木梁工业出售
2013年7月17日,木梁工业签订了
股权收购协议
2014 年 8 月 21 日,木梁农业有限公司 (“木梁香港”)作为投资控股公司在香港注册成立。
6
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1 — 业务的组织和性质 (续)
2015 年 1 月 27 日,Muliang HK 在中华人民共和国 (“中国”)注册了一家 外商独资企业——上海牧丰投资咨询有限公司(“上海牧峰”)。
2015 年 7 月 8 日,Muliang Viagoo 与 Muliang HK 签订了某些
股票购买协议,根据该协议,Muliang Viagoo 的对价为 $
2015 年 7 月 23 日,木良实业在中国上海成立 全资子公司上海牧良农产品销售有限公司(“木良销售”)。
2015 年 9 月 3 日,Muliang Viagoo 对
进行了已发行普通股的分割,导致总共为
2016 年 1 月 11 日,Muliang Viagoo 发布了
2016年2月10日,上海牧丰与木梁工业及其 主要股东签订了一系列被称为可变利益实体(“VIE”)协议的合同协议,包括(1)独家技术 咨询和服务协议、(2)股权质押协议以及(3)看涨期权合作协议。根据股票购买协议和一系列VIE协议,上海木良实业有限公司 及其合并子公司成为由Muliang Viagoo控制的实体,Muliang Viagoo将从中获得木梁工业及其子公司产生的所有可观的 经济利益。
因此,Muliang Viagoo拥有直接的全资子公司Muliang HK和一家间接全资子公司上海牧峰。通过其VIE协议,Muliang Viagoo对木梁工业行使
控制权。因此,木良实业拥有两家全资子公司(上海宗宝和木良销售),一家
2016年6月6日,木良实业成立 全资子公司,即木梁(宁陵)生物化肥有限公司。河南省有限公司(“宁陵化肥”)。 宁灵化肥正在建设一条新的生物化学肥料生产线,但尚未开始任何运营。
2016 年 7 月 7 日,木梁实业在中国北京市成立
子公司,即中联汇农(北京)科技有限公司(“中联”)。木梁工业
拥有
2016 年 10 月 27 日,木良实业在中国云南省成立
子公司,即云南木良畜牧业发展有限公司(“云南木梁”)。Muliang
工业拥有
7
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1 — 业务的组织和性质 (续)
2017年10月12日,公司取消了宁凌在工商行政管理部门的
注册。据报道,宁凌历来是我们业务的组成部分
,并产生了美元
2016 年 2 月 22 日和 2017 年 6 月 8 日,木梁
工业成立了
2019年4月4日,公司
董事会和大股东批准对公司
普通股的所有已发行和流通股票进行5比1的反向分股,将公司名称从 “Mullan Agritech Inc.” 改为 “Muliang Viagoo Inc.”,并创立五千万股
(
2019年4月5日,我们向内华达州国务卿提交了公司章程修正证书
,以反映更名并授权创建
空白支票优先股。因此,该公司的股本包括
2019 年 4 月 16 日,我们向内华达州国务卿提交了公司章程变更证书 ,以反映反向股票拆分。任何小数 份额均应四舍五入为整股。反向股票拆分不影响公司普通股的面值或授权股数 。
反向股票拆分和更名于 2019 年 5 月 7 日生效。由于名称变更,我们的股票代码更改为 “MULG”。
2020 年 6 月 19 日,公司与 Viagoo Pte Ltd. 和 Viagoo 的所有股东签订了
股份交换协议,以收购
2020年6月26日,公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正证书 ,将其名称从 “Muliang Agritech, Inc.” 更名为 “Muliang Viagoo Technology, Inc.”。
2022年12月16日,公司与Viagoo Inc.(“买方”)签订了
份股票购买协议,根据该协议,买方购买了该协议
8
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1 — 业务的组织和性质 (续)
木良农业科技、香港木梁、上海牧峰、 木良实业、上海宗宝、沧州宗宝、木良销售、富康、农业科技发展、云南木梁、中联、安徽木良、 和马观被称为子公司。除非特别提及实体,否则本公司及其合并子公司在此统称为 “公司”、 “我们” 和 “我们”。
编制合并财务报表 时假设公司从第一期开始控制了木梁香港及其中介控股公司、运营子公司和可变权益 实体:上海牧峰、木梁实业、上海宗宝、沧州宗宝、木良销售、黑龙江阜康、安徽木良、马关、 和农业科技发展。上述交易被视为反向收购 交易和公司的资本重组;因此,公司(合法收购方)被视为会计收购方, ,Muliang HK(合法被收购方)被视为会计收购方。这些交易没有商誉记录。 本次交易的结果是,该公司被视为木梁香港、上海木丰和木梁实业业务的延续。
流动性和持续经营
正如随附的合并
财务报表所反映的那样,我们的净累计赤字为美元
由于公司正在逐步收回受 COVID-19 影响的 应收账款,销售额也逐渐恢复到正常水平,因此公司目前的现金 收入和支出正常,这并未影响正常运营。现在,在Covid-19之后,该公司在业务 可持续发展方面没有问题。首次公开募股或其他额外融资将用于新的投资以扩大运营规模,并且不会影响 现有的运营规模。
注2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。但是,会计基础与 公司的法定账目中使用的会计基础不同,后者是根据中国会计原则(“PRC GAAP”)编制的。因此,这些合并财务报表中调整了美国公认会计原则和中国公认会计原则之间的差异 。公司的本位币是 中国人民币(“RMB”);但是,随附的合并财务报表已翻译并以美元(“USD”)列报 。
中期财务报表
随附的未经审计的财务报表 是根据适用于中期财务信息的公认会计原则(GAAP)以及 美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条第8-03条的要求编制的。因此,它们不包括 美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整 财务报表的所有信息和披露。中期业绩不一定代表全年的业绩。管理层认为,为公允列报中期财务状况、经营业绩和现金流量 而认为必要的所有调整 均已包括在内。这些中期财务报表应与截至2022年12月31日的 年度的经审计的财务报表一起阅读。并非公认会计原则要求的年度财务报表的所有披露都是 列报的。中期财务报表遵循与截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表 相同的会计政策和计算方法。
估算值的使用
按照公认的会计原则编制这些财务报表 要求公司做出估算和假设,这些估算和假设会影响本财务报表发布之日报告的 资产负债金额和相关或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司的估计基于历史经验 和其他各种在此情况下合理的假设。因此,实际结果可能与这些估计值不同。 重要估计包括财产和设备的使用寿命、土地使用权、评估应收账款可收性 时使用的假设以及长期资产的减值。
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MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
整合的基础
合并财务报表包括 公司、其子公司和合并后的VIE的财务报表,包括VIE的子公司,Muliang Viagoo是其主要受益人。
合并后,公司、 其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有交易和余额均已清除。
由于中国法律法规欢迎对有机肥行业业务的投资 ,Muliang Viagoo通过木梁工业及其 子公司(统称为 “外商独资企业”)在中国经营化肥业务。
通过签订一系列协议(“VIE 协议”),Muliang Viagoo通过外商独资企业获得了对木梁工业及其子公司(统称 至 “VIE”)的控制权。VIE协议使Muliang Viagoo能够(1)有权指导对VIE经济表现影响最大 的活动,以及(2)从VIE中获得可能对VIEs具有重大意义的经济利益。 因此,Muliang Viagoo被视为VIE的主要受益人,并已将VIES的 业务、资产和负债财务业绩合并到木梁维亚戈的合并财务报表中。在得出Muliang Viagoo是VIE的主要受益人的结论时,Muliang Viagoo在委托书下的权利也为Muliang 提供了指导对VIE经济表现影响最严重的活动的能力。Muliang Viagoo还认为, 这种行使控制权的能力确保了VIE将继续执行和续订主专属服务协议,并向Muliang Viagoo支付 服务费。通过收取由Muliang Viagoo自行决定和调整的服务费,以及 确保主专属服务协议的执行和保持有效,Muliang Viagoo有权从VIE中获得实质上 的所有经济利益。
截至9月30日, 2023 | 截至截至 十二月三十一日 2022 | |||||||
流动资产 | $ | $ | ||||||
非流动资产 | ||||||||
总资产 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
股东权益总额 | $ | $ |
已经结束了九个月 9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的净现金 | $ | $ |
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MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注2——重要会计政策摘要(续)
在截至2023年9月30日的九个月中
父母 公司 |
WFOE (上海 Mufeng) -注意 2 |
上海 Muliang 行业 有限公司 和它的 子公司 (VIE) |
子公司 | 消除 的 公司间余额 |
合并 财务 |
%
的 合并 财务 |
|||||||||||||||||||||||
A | B | C | D | E | F=A+B+C+D+E | G=C/F | |||||||||||||||||||||||
现金 和现金等价物 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
当前 资产 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
来自VIE的公司间 应收账款 | 注意 2 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
向子公司投资 | |||||||||||||||||||||||||||||
总资产 | $ | ( |
) | % | |||||||||||||||||||||||||
当前 负债 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
应付给外商独资企业的公司间 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
负债总额 | $ | ( |
) | % | |||||||||||||||||||||||||
股东权益总额 (赤字) | $ | ( |
) | ( |
) | 注意事项 1 | % | ||||||||||||||||||||||
收入 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
毛利润 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
从VIE到外商独资企业的服务 费用支出 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
运营 费用总额 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
营业 收入 | ( |
) | % | ||||||||||||||||||||||||||
来自 VIE 的收入 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
权益法投资的收益 (亏损) | |||||||||||||||||||||||||||||
净收益 (亏损) | $ | ( |
) | % | |||||||||||||||||||||||||
综合 总收入 | ( |
) | % | ||||||||||||||||||||||||||
经营 活动 | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ( |
) | % | ||||||||||||||||||||||||||
子公司收益中的权益 | |||||||||||||||||||||||||||||
外商独资企业和VIE之间的公司间 应收账款/应付账款 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
用于经营活动的净额 现金 | $ | ( |
) | ( |
) | % | |||||||||||||||||||||||
用于投资活动的净 现金 | ( |
) | ( |
) | % | ||||||||||||||||||||||||
融资活动提供的 净现金 | $ | % |
注意事项 1 | 公司的股东不会直接或间接持有中国运营公司(即VIE)的任何所有权权益,而只会与VIE建立合同关系。 |
注意事项 2 | 公司间余额 $ |
11
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
为让 Muliang Viagoo 对 VIE 进行有效控制而签订的 VIE 协议包括:
投票权代理协议和不可撤销的 授权书
根据该协议,VIE的每位股东向外商独资企业指定的任何人授予 作为其事实上的律师,以行使中国法律和相关公司章程规定的所有股东权利,包括但不限于任命VIE的董事、监事和高级职员,以及出售、 转让、质押和处置VIE的全部或部分股权的权利。只要外商独资企业存在,委托书和委托书 协议将保持有效。未经外商独资企业的书面同意,VIE的股东无权终止代理协议 或撤销对事实律师的任命。
独家期权协议
根据该协议,VIE的每位股东授予 9F或9F指定的任何第三方在中华人民共和国法律法规允许的范围内,以等于注册 资本的收购价向VIE的此类股东购买其各自在VIE中的全部或部分股权。然后,在 行使期权后,VIE的股东将把收购价格返还给9F或9F指定的任何第三方。9F可以自行选择将其全部或部分期权转让给第三方。VIE及其股东同意,未经 事先书面同意,他们不得转让或以其他方式处置股权或申报任何股息。在9F或9F指定的任何第三方收购VIE的所有股权之前,重述的期权 协议将一直有效。
配偶同意
VIE的每位股东的配偶都已签订了配偶同意书,以确认他或她同意根据独家期权协议、委托书和上述 VIE结构的股权质押协议以及任何其他补充协议,处置其或 其配偶在VIE中持有的股权到时候。每个 此类配偶进一步同意,他或她不会采取任何行动或提出任何索赔来干扰上述协议中设想的 安排。此外,每位此类配偶进一步承认,其配偶在VIE中持有的股权 中的任何权利或权益均不构成与其配偶和每个此类配偶无条件共同拥有的财产 ,并且不可撤销地放弃此类股权的任何权利或权益。
贷款协议
根据外商独资企业 与VIE的每位股东之间的贷款协议,外商独资企业向VIE的股东提供了贷款,这些股东已将贷款本金作为注册资本出资给 VIE。根据独家期权协议,VIE的股东只能通过将其各自在VIE 的股权转让给9F Inc.或其指定人员来偿还贷款。这些贷款协议将一直有效 ,直到双方全面履行其各自义务之日为止。
使Muliang Viagoo 能够 从VIE获得几乎所有经济利益的VIE协议包括:
股权质押协议
根据股权质押协议, VIE的每位股东均已将其在VIE中持有的全部股权质押给外商独资企业,以确保VIE 及其股东履行合同安排下的各自义务,包括因所提供服务而应向外商独资企业支付的款项。如果VIE违反这些协议下的任何义务,作为质押人的外商独资企业将有权要求 立即处置质押股权,并优先获得处置质押 股权的收益的补偿。未经外商独资企业事先书面同意,VIE的股东不得转让其股权或设立或允许设立任何质押 。股权质押协议将一直有效,直至主专属服务 协议和相关的独家期权协议以及代理和委托书协议到期或终止。
主专属服务协议
根据独家服务协议,外商独资企业 拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的专有权利。外商独资企业应独家拥有 因履行协议而产生的任何知识产权。在本协议期限内,VIE 不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何 服务。VIE同意支付服务费,服务费由 全权决定并进行调整。除非外商独资企业以书面形式终止协议,否则该协议将保持有效。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
与VIE结构相关的风险
Muliang viagoo认为,与VIE及其当前股东的合同安排 符合中国法律法规,具有法律强制力。但是,中国法律体系中的不确定性 可能会限制Muliang Viagoo执行合同安排的能力。如果发现法律结构和 合同安排违反了中华人民共和国的法律法规,中华人民共和国政府可以:
● | 撤销木梁伟哥中国子公司或合并关联实体的营业和经营许可证; | |
● | 终止或限制Muliang Viagoo的中国子公司或合并关联实体之间的任何关联方交易的运营; | |
● | 对Muliang Viagoo的中国子公司或合并关联实体处以罚款或其他要求; | |
● | 要求Muliang Viagoo的中国子公司或合并关联实体修改相关所有权结构或重组业务;和/或; |
● | 限制或禁止 Muliang Viagoo 将额外公开募股的收益用于为 Muliang Viagoo 在中国的业务和运营提供资金; | |
● | 关闭 Muliang Viagoo 的服务器或封锁 Muliang Viagoo 的在线平台; | |
● | 终止 Muliang Viagoo 的运营或施加限制或苛刻条件;和/或 | |
● | 要求 Muliang Viagoo 进行代价高昂且具有破坏性的重组。 |
如果中国政府采取上述任何行动,Muliang Viagoo开展其 业务的能力可能会受到负面影响。因此,Muliang Viagoo 可能无法在其合并财务报表中合并VIE,因为它可能失去对VIE及其股东行使有效控制 的能力,也可能失去从VIE获得经济利益的能力。Muliang Viagoo目前认为,中国政府实施的任何处罚或采取的行动都不会导致该公司、外商独资企业或 VIE的清算。
下表列出了VIE及其子公司的资产、负债、 经营业绩和现金流,这些资产和现金流在公司间余额和交易扣除后包含在Muliang Viagoo的合并财务 报表中:
根据VIE安排,Muliang Viagoo拥有 指挥VIE活动的权力,并且可以将资产转移出VIE。因此,Muliang Viagoo认为,除了与 注册资本和中国法定储备金金额相对应的资产(如果有)外,VIE中没有任何只能用于结算VIE债务的资产。由于VIE是根据中华人民共和国公司法 注册为有限责任公司,因此VIE的债权人不能向Muliang Viagoo的一般信贷追索VIE的任何负债。
目前,没有任何合同安排 要求Muliang Viagoo向VIE提供额外的财务支持。但是,由于Muliang Viagoo主要根据VIE持有的许可证开展业务 ,因此Muliang Viagoo已经并将继续为VIE提供财务支持。
VIE持有的创收资产包括 某些互联网内容提供(“ICP”)许可证和其他许可、域名和商标。ICP许可证和 其他许可证是中华人民共和国相关法律、规章和法规在中国经营互联网业务所必需的,因此, 是Muliang Viagoo运营不可或缺的一部分。ICP 许可证要求核心中华人民共和国商标注册和域名 名称由提供相关服务的 VIE 持有。
Muliang Viagoo整合了以下实体,
包括全资子公司慕亮香港、上海牧丰及其完全控制的可变权益实体木良工业、
和中宝,
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
公司被视为主要受益人的 合并的可变利息实体。在合并中,所有重要的公司间账户和交易均已清除。
现金和现金等价物
就现金流量表而言, 公司将购买的所有到期日为三个月或更短的高流动性工具和货币市场账户视为 现金等价物。此外,公司在多家金融机构存放现金。
应收账款
应收账款列报扣除可疑账款的备抵额 。此外,公司为估计损失的可疑账目保留了备抵金。公司定期审查 应收账款,并在对个人 余额的可收取性存有疑问时提供一般和特定备抵金。在评估个人应收账款余额的可收取性时,公司考虑了许多因素,包括 余额的账龄、客户的历史付款记录、其当前的信誉以及当前的经济趋势。在竭尽全力收款后,账目会被注销 。
库存
由原材料、在加工品 和与公司产品相关的制成品组成的库存采用加权 平均法按成本或市场中较低者列报。
财产、厂房和设备
厂房和设备按成本计算, 在资产的估计使用寿命内按直线折旧。维修和保养费用按 发生的费用记作支出;主要更换和改进费用记作资本。当资产报废或处置时,成本和累计折旧 将从账户中扣除,由此产生的任何损益都将计入处置年度的收入。当事件或情况变化反映固定资产记录的 价值可能无法收回时,公司会研究 固定资产价值下降的可能性。
财产和设备中包括在建工程, 包括工厂改造和待安装的机械,包括建筑、机械和设备的成本, 以及在施工期间或资产安装期间用于为这些资产融资的借款产生的任何利息费用。 在相关资产完工并准备就绪 的预期用途之前,对在建工程不作折旧准备。
有用生活 | ||
建筑 | ||
操作设备 | ||
车辆 | ||
电子设备 | ||
办公设备 | ||
苹果园 |
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
苹果园包括苹果园的租金
农场的租金、劳动力成本、肥料、苹果种子、苹果苗等。购买和种植苹果树的成本以及在苹果树实现商业生产之前与种植苹果树所需的劳动力和材料相关的支出
被资本化,这需要两年的
期。苹果树的估计生产寿命为
与苹果树 相关的折旧费用将包含在待售苹果的库存成本中,并最终成为销售商品成本的一部分。因此, 与其他资产类似,我们的苹果树未能在其整个预期使用寿命内使用,或未能按预期的剩余价值出售,将对我们的经营业绩产生负面影响。
无形资产
无形资产中包括土地使用 权和非专利技术。根据中华人民共和国的法律,政府拥有中华人民共和国的所有土地。公司或个人 只有通过中国政府授予的土地使用权才能拥有和使用土地。非专利 技术的使用寿命是指可以产生经济效益的时期。无形资产在其租赁条款或估计使用寿命内使用直线 法进行摊销。
有用生活 | ||
土地使用权 | ||
非专利技术 |
公司持有无形资产的成本
减去累计摊销额。根据美国公认会计原则,当事件或情况变化反映无形
资产的记录价值可能无法收回时,公司研究其价值下降的可能性。公司在估计的使用寿命内使用直线法计算
的摊销额
长期资产减值
根据ASC Topic 360,每当事件或情况变化表明资产的账面金额 可能无法完全收回或至少每年都无法收回时,公司 就会审查长期资产的减值情况。当预期未贴现的未来 现金流总额小于资产账面金额时,公司确认减值损失。减值金额以资产 的估计公允价值与其账面价值之间的差额来衡量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,公司没有记录任何减值费用。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
来自客户的预付款
买家预付款包括买家为尚未发货的商品预付款 。根据公司的收入确认政策,公司将在客户收货 时将存款确认为收入,资产的所有权将转让给客户。
非控股权益
公司 子公司的非控股权益是根据ASC 810的规定记录的,并作为权益的一部分申报,与母公司的 权益分开。购买或出售不导致控制权变更的股权作为股权交易记账。归属于非控股权益的经营业绩 包含在我们的合并经营业绩中。失去控制权后, 出售的利息和留存的利息(如果有)将按公允价值报告,任何损益均在收益中确认。
收入确认
2018 年 1 月 1 日,公司使用修改后的回顾方法采用了 ASC 606。因此,从2018年1月1日之后开始的报告期的业绩将在ASC 606下列报 ,而上一期间的金额尚未调整,将继续根据公司在主题605下的历史 会计进行报告。
管理层已确定, ASC 606的采用并未影响公司先前报告的财务报表,也没有导致期初留存收益的累计 效应调整。
产品销售收入来自与客户签订的 合同,主要包括化肥产品和环保设备的销售。公司的 销售安排不包含可变对价。取而代之的是,公司根据管理层 对何时履行与客户签订的合同条款下的履约义务以及何时将产品控制权移交给客户的评估,在某个时间点确认收入。对于公司的绝大多数产品销售而言,产品的履约义务和控制权 在产品交付和客户接受时转移给客户。
销售成本
销售成本主要包括原材料、 公用事业和制造过程中消耗的供应成本、制造人工、折旧费用和制造成品所需的直接管理费用 以及仓储和配送成本,例如入库运费、运输和处理 成本、采购和接收成本。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
所得税
公司根据FASB会计准则编纂第740-10-30条的 规定对所得税进行核算,这是一种资产和负债方法,要求 确认递延所得税资产和负债,以应对已在 其财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。
公司受中华人民共和国企业所得税
税法(“EIT”)的约束。公司生产和销售化肥的业务
受到
关联方
如果各方 通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制,则双方与公司有关。 关联方还包括公司的主要所有者、管理层、 公司主要所有者的直系亲属及其管理层,以及在交易一方可能无法充分追求 其单独利益的情况下,公司可能与之进行交易的其他各方。公司披露了所有关联方交易。
累计其他综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由净收益 (亏损)和股东权益表的所有变动组成,但因股东投资、实收资本变动和股东分配而产生的变动除外。公司的综合收益(亏损)包括净收益(亏损)和来自外币折算调整的未实现 收益。
外币兑换
公司的本位货币是
中国人民币(“RMB”)和新加坡元(“SGD”);但是,随附的合并财务报表
已翻译并以美元(“USD”)列报。经营业绩和现金流按期内的
平均汇率折算,资产和负债在期末按统一汇率折算,
,权益按历史汇率折算。因此,现金流报表
中报告的与资产负债相关的金额不一定与资产负债表中相应余额的变化一致。在确定全面
收益/亏损时,包括将当地货币财务报表转换为美元的过程所产生的折算调整
。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的折算调整为收益
公司的所有收入 交易均以本位币进行交易。公司不以外国 货币进行任何重大交易。因此,交易收益或亏损没有对 公司的经营业绩产生实质性影响,预计也不会产生实质性影响。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
2023 年 9 月 30 日
30 日和 2022 年 12 月 31 日的资产和负债账户折算为
每股收益(亏损)
每股基本收益的计算方法是,普通股股东可获得的 净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数,其中不包括任何潜在的稀释性证券的 影响。摊薄后的每股收益使该期间已发行普通股 的所有稀释潜力生效,包括股票期权或认股权证,使用库存股法(使用该期间的平均股价 来确定行使股票期权或认股权证时假定购买的股票数量),以及可转换 债务或可转换优先股,使用如果转换后的方法。每股收益不包括普通股 的所有潜在摊薄股,前提是其影响是反稀释的。2023年9月30日和2022年12月31日没有潜在的稀释证券,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中, 没有潜在的稀释证券。
金融工具的公允价值
公司采用了ASC Topic 820的公允价值衡量指南,该指南阐明了公允价值的定义,规定了衡量公允价值的方法,并建立了公允价值层次结构,将用于衡量公允价值的投入进行如下分类:
第 1 级-投入是指在计量之日可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价 价格。
第 2 级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价 价格、非活跃市场 中相同或相似资产和负债的报价、可观察的报价以外的投入,以及从可观察的市场 数据得出或证实的投入。
第 3 级-输入是不可观察的输入 ,反映了申报实体自己的假设,即市场参与者在根据现有最佳信息对资产或 负债进行定价时将使用哪些假设。
资产负债表 中报告的现金和现金等价物、应收账款、库存、供应商预付款、预付费用、短期贷款、应付账款、 应计费用、客户预付款、应付增值税和服务税以及应付所得税的账面金额根据这些工具的短期到期日接近其公允市场价值 。
ASC 话题 825-10”金融工具” 允许实体自愿选择按公允价值衡量某些金融资产和负债(公允价值期权)。公平 价值期权可以逐项选择,除非新的选择日期出现,否则不可撤销。如果为某一工具选择了公允价值 期权,则该工具的未实现收益和亏损应在随后的每个报告日的收益中报告。因此,公司没有选择对任何未偿还的工具适用公允价值期权。
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(未经审计)
附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
长期贷款的当前部分 | $ | $ | ||||||
长期贷款 | ||||||||
$ | $ |
政府缴款计划
根据适用于中国法律的法律, 公司必须参与政府规定的多雇主固定缴款计划,根据该计划,向员工提供某些退休、 医疗和其他福利福利。中国劳动法规要求公司根据合格员工的基本月薪按规定的缴费率向当地劳动局 支付月供款。相关的地方 劳工局负责履行所有退休金义务;除了每月缴款 之外,公司没有其他承诺。
法定储备金
根据适用于中国的法律,
公司必须从税后利润中拨款到不可分配的 “法定盈余储备基金”。在
有一定的累积限额的前提下,“法定盈余储备基金” 要求年度拨款为
细分信息
由 ASC-280 编纂的 “企业分部 披露及相关信息” 标准要求每年和中期披露企业每个可申报部门的某些财务和补充信息。该公司认为,它在一个业务板块 中运营,该业务板块的地理位置位于中国。
最近的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会发布了第2016-02号会计准则 更新(ASU 2016-02)“租赁(主题842)”。ASU 2016-02 要求承租人在财务报表中确认支付租赁款的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的 资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02 在 2018 年 12 月 15 日之后开始的中期和年度报告期内有效。允许提前收养 。对于融资租赁,承租人必须执行以下操作:
● | 在财务状况表中确认最初以租赁付款的现值计量的使用权资产和租赁负债。 |
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附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
● | 在综合收益表中将租赁负债的利息与使用权资产的摊销分开确认 | |
● | 在现金流量表中对融资活动中租赁负债本金的还款进行分类,将租赁负债利息的支付和经营活动中的可变租赁付款进行分类。 |
对于经营租赁,承租人必须 执行以下操作:
● | 在财务状况表中确认最初按租赁付款现值计量的使用权资产和租赁负债 | |
● | 确认单一租赁成本,计算方法是在租赁期内通常按直线分配租赁成本 | |
● | 在现金流量表中对经营活动中的所有现金付款进行分类。 |
2018年7月,财务会计准则委员会发布了第2018-11号会计准则 更新号(ASU 2018-11),该更新对ASC 842进行了修订,以便各实体可以选择不重新计算过渡时期的比较期 (“840期权下的比较期”)。ASU 2018-11 允许实体将其首次申请日期更改为采用期的开始 。在这样做时,各实体将:
● | 在比较时期应用 ASC 840。 | |
● | 提供ASC 840要求的继续根据ASC 840列报的所有期限的披露。 | |
● | 认识到应用ASC 842作为采用期间留存收益的累积效应调整所产生的影响。 |
此外,财务会计准则委员会还发布了ASU 2016-02的一系列 修正案,这些修正案涉及可用的过渡方法,并阐明了出租人成本指导以及新租赁标准的其他方面。
管理层已经审查了会计声明 ,并于2019年1月1日采用了修改后的追溯采用方法,采用了新准则。
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(未经审计)
附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
2019年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度——所得税(主题740):简化所得税会计。当年迄今为止的亏损超过该年度的预期亏损时,该亚利桑那州立大学为 计算过渡期所得税的通用方法提供了例外情况。本次更新还 (1) 要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为基于收入的税收,并将产生的任何增量金额记入 作为非所得税,(2) 要求实体评估何时应将商誉税基的提高 视为最初为会计目的确认商誉的业务组合的一部分,以及何时应将 被视为一项单独的交易,并且(3)要求实体反映已颁布的税收变更的影响包括颁布日期在内的过渡期年度有效税率计算中的法律或税率 。该标准在 2020 年 12 月 15 日之后的财政年度对 公司有效,允许提前采用。该公司目前正在 评估采用对其合并财务报表的影响。
2020年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02, “金融工具——信贷损失(主题326)和租赁(主题842)根据美国证券交易委员会工作人员 第119号会计公告对美国证券交易委员会段落的修正以及与会计准则第2016-02号更新——租赁相关的美国证券交易委员会章节的更新(主题 842)”。该亚利桑那州立大学就与预期信用损失相关的方法、文件和内部控制提供指导。 本 ASU 在 2019 年 12 月 15 日之后开始的中期和年度期间有效,允许提前采用。公司 正在评估该指引对其合并财务报表的影响。
公司认为,最近发布的其他 会计准则对我们的财务状况或经营业绩没有或预计会产生重大影响。
注3 — 已终止的业务
Viagoo Pte Ltd 及其子公司的处置
2022年12月16日,Muliang Viagoo Technology
Inc.(“公司”)与 Viagoo Inc. 签订了股票购买协议,Viagoo Inc根据该协议收购了该协议
对于 九
个月已结束 9月30日 | ||||
2022 | ||||
收入 | $ | |||
售出商品的成本 | ||||
毛利(亏损) | ||||
运营费用: | ||||
一般和管理费用 | ||||
运营费用总额 | ||||
运营收入(亏损) | ( | ) | ||
其他收入(支出): | ||||
其他收入(支出),净额 | ( | ) | ||
其他收入总额(支出) | ( | ) | ||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||
所得税 | ||||
已终止业务的净亏损 | ( | ) |
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(未经审计)
附注 4 — 应收账款
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
共计,净额 | $ | $ |
公司定期审查 应收账款,并在对个人余额的可收性存有疑问时给予一般和特定备抵金。 评估了个人应收账款余额的可收性后,公司没有确认截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的额外信贷损失。截至2023年9月30日的津贴余额是从前一时期结转的。
附注 5 — 库存
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
减去:减值准备金 | ||||||||
共计,净额 | $ | $ |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,公司没有确认库存 减值亏损。
附注 6 — 预付款
$ 的预付款余额
附注7——财产、厂房和设备
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
建筑 | $ | $ | ||||||
操作设备 | ||||||||
车辆 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
苹果园 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,折旧费用为美元
正在施工中 $
附注 8 — 使用权资产
$ 的总余额
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附注 9 — 递延所得税资产,净额
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延所得税资产,非流动资产 | ||||||||
结转的赤字 | $ | $ | ||||||
津贴 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
减去:估值补贴 | ||||||||
递延所得税资产,非流动资产 | $ | $ |
递延税是根据负债 方法计算的,涉及所有时间差异产生的税收影响,预计在可预见的将来,这些差异有合理的可能性会实现 。公司在中国注册的子公司在中国境内按适用的 税率缴纳所得税。
附注10——应付贷款
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
应付给乳山市农村信用社的贷款,年利息 | $ | $ | ||||||
应付给个人和实体的无息长期贷款 | ||||||||
应付长期贷款的当期部分 | ||||||||
共计,净额 | $ | $ |
1 年以内 | $ | |||
1-2 年 | ||||
3 年 | ||||
总计 | $ |
公司确认的利息支出为美元
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附注 11 — 股东权益
授权股票
公司已授权
2019年4月5日,公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正证书
,以反映Blank Check
优先股的创建。因此,公司的股本包括
2019 年 10 月 30 日,
2023 年 2 月 24 日,我们董事会宣布
对我们授权的普通股和 A 系列优先股进行二比一的反向股票拆分。这对股东总权益没有影响
,我们的普通股和A系列优先股的每股面值保持不变,为美元
截至2023年9月30日,有
普通股发行
2018 年 6 月 29 日,未付金额 $
该公司于2018年6月29日发行了
2019年4月4日,公司 董事会和大股东批准对公司 普通股的所有已发行和流通股进行5比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。由于股票反向拆分 ,不会发行普通股的部分股票。股票拆分不影响公司普通股的面值或授权股票的数量。
2019年4月16日,公司向内华达州国务卿提交了公司章程变更证书 ,以反映反向股票拆分。 反向股票拆分于2019年5月7日生效。已发行普通股已追溯重报,以反向 股票拆分。
2019 年 10 月 10 日和 2019 年 11 月 1 日,
公司共发行了
2020 年 6 月 19 日,Muliang Viagoo Technology Inc.
与 Viagoo 私人有限公司(“Viagoo”)和 Viagoo 的所有股东签订了股份交换协议,以收购
根据股票交易协议,Muliang
应从Viagoo股东那里购买Viagoo股东对Viagoo资本
股票的所有权利、所有权和权益。股票的总购买价格为美元
2020年6月28日,公司发布了
2020年12月29日,公司发布了
2023 年 2 月 24 日,公司董事会和大股东批准了
截至本报告发布之日,有
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附注 11 — 股东权益(续)
空白支票优先股
2019 年 4 月 4 日,公司
董事会和大股东批准设立五千万英镑(
2019年4月5日,公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正证书 ,以授权创建 Blank Check 优先股。
2019 年 10 月 30 日,
A 系列优先股
2019 年 10 月 30 日,公司董事会
和大股东批准任命
A系列优先股的持有人 无权获得任何形式的股息。
A系列优先股不得将 转换为普通股或公司授权发行的其他股权。
2019 年 11 月 1 日,公司共发行了
2023年2月24日,公司董事会
和大股东批准对公司
普通股和优先股的所有已发行和流通股进行2比1的反向股票拆分。这对股东权益总额没有影响,我们的普通
股票和A系列优先股的每股面值保持不变,为美元
截至申请日,有
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附注12 — 关联方交易
*应归因于关联方
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
2023 | 2022 | 关系 | ||||||||
王立荣先生 | ||||||||||
盛雪英女士 | ||||||||||
林国华先生 | ||||||||||
王忠芳先生 | ||||||||||
总计 |
在截至2023年9月30日的九个月中,
公司借入了美元
在截至2023年9月30日的九个月中,公司
与林国华先生之间没有贷款交易。在截至2022年9月30日的九个月中,公司借入了美元
在截至2023年9月30日的九个月中,
公司借入了美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,公司 与王忠方先生之间没有贷款交易。
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(未经审计)
注 13 — 浓度
客户集中度
在截至9月30日的九个月中, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
顾客 | 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||
广州绿兴有机农产品有限公司 | % | % | ||||||||||||||
广州仙尚阁贸易有限公司 | % | % |
供应商集中度
在截至9月30日的九个月中, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
供应商 | 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||
A | % | % | ||||||||||||||
B | % | % | ||||||||||||||
C | % | % | ||||||||||||||
D | % | % |
信用风险
该公司的业务在中国开展 。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国 的政治、经济和法律环境以及中国总体经济状况的影响。公司在 中国的业务受特定考虑因素和重大风险的约束,这些风险通常与北美公司无关。公司的 业绩可能会受到政府政策变化的不利影响,这些政策包括法律法规、反通货膨胀措施、 货币兑换和海外汇款、税率和税收方法等。
可能使
公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。公司的几乎所有
现金都存放在中国境内的国有银行,这些存款都不在保险范围内。因此,该公司
在该类账户中没有遭受任何损失,并认为其银行账户中的现金不会面临任何风险。公司销售额的很大一部分
是信贷销售,这些客户的支付能力取决于这些领域普遍存在的行业
经济状况;但是,由于
通常是短期的付款条件,贸易应收账款的信用风险集中受到限制。该公司还对客户进行持续的信用评估,以帮助进一步降低信用
风险。
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||
中国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
新加坡 | % | |||||||||||||||
现金和现金等价物总额 | $ | % | $ | % |
27
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 14 — 所得税
美国
Muliang Viagoo 成立于美国
内华达州,受内华达州和美国联邦税法的约束。Muliang Viagoo 有大约 $
2017年12月22日,美国颁布了
《减税和就业法》(以下简称 “法案”),对现行法律进行了重大修改。在截至2018年12月31日的年度中,公司已经考虑了该法案影响的
会计影响,包括从
降低公司税率
香港
Muliang HK 在香港成立,其
收入受
新加坡
Viagoo 在新加坡注册成立,对利润征税
,税率为
中国,中华人民共和国
上海牧丰及其子公司木梁实业、
宗宝、沧州宗宝、木梁销售、富康、农业科技发展、中联、黑龙江、安徽木良、马冠和云南木梁
在中国成立,其所得税税率为
在结束的九个月里 | ||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
美国法定所得税税率 | % | % | ||||||
估值补贴 | ( | )% | ( | )% | ||||
总计 |
28
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可变 利益实体
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 14 — 所得税(续)
考虑所得税的不确定性
在这些企业完成相关的纳税 申报后,中华人民共和国政府的税务机关对在中国经营的工商企业进行定期和临时的纳税申报审查。因此,公司的中国实体的纳税申报结果可能会发生变化。因此,不确定 中国税务机关是否会对公司的中国实体的纳税申报采取不同的看法,这可能会导致额外的 纳税义务。
ASC 740 要求使用 “可能性大于不” 的方法来确认和衡量 不确定的所得税状况。因此,管理层评估了公司的 税收状况,得出的结论是,截至2023年9月30日和2022年12月31日,没有必要为所得税的不确定性做好准备。
在截至9月30日的九个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
当前 | $ | $ | ||||||
已推迟 | ||||||||
总计 | $ | $ |
附注 15 — 业务板块
收入 | 销售成本 | |||||||||||||||
在结束的九个月里 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
化肥销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
物流 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
注 16 — 后续事件
公司已经评估了 在资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的后续事件。根据该评估,公司得出结论 ,在2023年9月30日之后,但在2023年11月14日,即财务报表发布之日之前, 除了上述 披露的财务报表外,没有其他需要披露或调整财务报表的事件。
29
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们的财务状况 和经营业绩的讨论也应与我们未经审计的合并财务报表以及本报告其他地方出现的 财务报表附注一起阅读。以下讨论包含与未来 事件或我们未来业绩有关的前瞻性陈述。由于 本报告中列出的某些风险和不确定性,实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。尽管管理层认为前瞻性陈述中做出的假设和反映的预期 是合理的,但无法保证基本假设事实上会被证明是正确的 ,也无法保证实际结果与本报告中表达的预期没有区别。
业务概述
我们主要在中国从事有机肥料的制造和分销 以及农产品的销售。我们的有机肥产品以我们的品牌名称出售 “zongbao”、“Fukang” 和 “Muliang”。
通过我们的专利技术,我们将作物 秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花和其他作物)加工成高质量的有机营养肥料,这些肥料在三小时内很容易被作物吸收 。吸管是常见的农业副产品。在中国,农民通常通过焚烧来清除 谷物之后残留的秸秆,以便继续在同一块土地上耕作。这些活动造成了严重的空气污染, 它们破坏了土壤的表面结构,损失了养分。我们将吸管转化为有机 肥料,从而将废物变为宝藏,这也可以有效减少空气污染。我们生产的有机秸秆肥料不含传统肥料中常见的重金属、抗生素 和有害细菌。我们的肥料还提供最佳水平的原生植物 营养素,包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物,可促进土壤最健康,能够种植健康作物和 蔬菜。它可以有效减少化肥和杀虫剂的使用,并减少大型化学 肥料和农药对土壤的渗透,从而避免水污染。因此,我们的肥料可以有效提高土壤的肥力 和农产品的质量和安全。
我们的收入主要来自有机 肥料,在截至2023年9月30日的九个月中, 和2022年9月30日,这些肥料分别约占我们总收入的100.0%和91.5%。我们目前在中国山东省威海市有两家综合工厂,用于生产我们的有机肥料, 自 2015 年 8 月起投入运营。我们计划在以下方面改进现有有机秸秆肥料生产 生产线的技术:(i)采用更先进的原料饲料自动控制技术,以缩短原材料的处理时间 ;(ii)制造粉状有机肥而不是颗粒状有机肥的生产,以避免 的干燥和冷却过程,因此将提高我们的生产能力。
此外,我们计划从事 黑山羊产品的加工和分销,业务将于2023年9月开始。我们目前正在中国云南省楚雄市建造一座深加工屠宰场和加工 工厂,预计每年可屠宰20万只黑山羊。 我们的黑山羊加工产品包括山羊肋骨、烤山羊里脊肉、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿、山羊腿 小腿、碎山羊、山羊炖肉、全山羊、半山羊、羊内脏等。我们预计将在2023年开始从黑山羊 产品中创造收入。
30
近期发展
COVID-19 的影响
从 2019 年 12 月开始,由新型冠状病毒株引起的 COVID-19 疫情已在中国和世界其他地区广泛传播,包括公司、其供应商和客户运营的每个地区 。为了避免病毒传播的风险,从2020年1月底开始,中国政府 颁布了各种限制性措施,包括暂停业务运营和隔离。 我们按照当地卫生部门的要求在 2020 年 2 月 和 3 月暂停运营和生产,并让员工远程办公。自2020年4月以来,我们已逐步恢复生产,目前已满负荷运营。
由于2019年12月爆发的 COVID-19 疫情,一直持续到2020年、2021年和2022年,该公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流 在2022年受到不利影响,并可能对后续时期产生持续影响,包括但不限于暂停运营和公司客户需求下降对公司收入的重大不利影响 。
尽管新型冠状病毒(COVID-19)的全球爆发和传播已于2022年11月结束,但我们仍在采取措施,努力确定和减轻其传播以及政府和社区对此的反应对我们的业务(包括但不限于员工、客户、其他业务合作伙伴、我们的制造 能力和产能以及我们的分销渠道)造成的 不利影响和风险。
处置土地使用权和生产设施 以偿还债务
2021年6月16日,公司通过行政组织的私人出售,完成了对上海工业用地 和生产设施的出售。通过此次出售,该公司 子公司上海宗宝能够偿还其欠中国农业银行和上海中塔建筑 和工程有限公司的债务并改善其现金状况。由于此次出售,中国农业银行获得了35,632,193.36元人民币, 上海中塔建筑工程有限公司获得了2600万元人民币,上海宗宝收到了剩余的7,921,902.28元人民币。
出售 Viagoo
2022年12月16日,Muliang Viagoo Technology Inc.(“公司”)与Viagoo Inc.(“买方”)签订了股票购买协议(“协议”),根据该协议,买方购买了Viagoo Pte Ltd. 100%的已发行和流通普通股。Viagoo Pte是一家新加坡私人有限公司 责任公司,也是NexG Pte的100%母公司。Ltd. 和 TPS Solutions Hong Kong Limited,以换取向公司支付5,254,001.20美元的 对价,如下所示:
(i) | 买方同意向公司的某位可转换票据持有人发行可转换票据,以换取取消某些票据持有人持有的公司某些债务; |
(ii) | 买方签发的1,000,000美元的期票(“本票”),买方必须在买方下一次融资交易截止日期(“截止日期”)后的三(3)个工作日内还清; |
(iii) | 在截止日期后的七(7)个工作日内,买方持有625,715股普通股,价值每股5.60美元,合计3,504,001.20美元。 |
(iv) | 买方在流动性事件发生后的五 (5) 个工作日内以现金或股票的任意组合出现 750,000 美元。每股股票应按流动性事件发生时的公允市场价值价格估值。“流动性事件” 是指允许买方筹集资金或买方股东出售或处置部分或全部所有权股份并在美国国家证券交易所上市的任何事件,包括但不限于收购、合并、首次公开募股、SPAC合并和上市、直接上市或其他此类事件。 |
如果买方在协议生效日期之后未能进行融资交易 ,则该交易将被取消。该协议还包括双方惯常的 陈述、保证和契约。
31
关键会计政策
我们对财务状况 和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,这些报表是根据美国公认的 会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响 报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和判断。随着业务环境的变化,我们会持续评估我们的估算是否合理 。我们的估算基于经验、独立第三方专家的使用以及 各种其他假设,这些假设在当时情况下被认为是合理的,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些 估计值有所不同。
关键会计政策被定义为那些反映重大判断、估计和不确定性,在 不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的 。我们认为以下是我们的重要会计政策:
演示基础
随附的合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。会计基础与公司法定账目中使用的会计基础不同, 法定账目是根据中华人民共和国会计原则(“PRC GAAP”)编制的。美国公认会计原则与 中国公认会计原则之间的差异已在这些合并财务报表中进行了调整。公司的本位货币是中国人民币 (“RMB”)和新加坡元(“SGD”);但是,随附的合并财务报表已翻译 并以美元(“USD”)列报。
整合原则
合并财务报表包括 公司、其子公司和合并后的VIE的财务报表,包括VIE的子公司,Muliang Viagoo是其主要受益人。
合并后,公司、 其子公司、VIE 和 VIE 子公司之间的所有交易和余额均已取消。
由于中国法律法规欢迎投资 有机肥行业业务,Muliang Viagoo通过木梁工业及其子公司(统称为 “外商独资企业”)在中国经营化肥业务。
通过签订一系列协议(“VIE 协议”),Muliang Viagoo通过外商独资企业获得了对木梁工业及其子公司(统称为 “VIE”)的控制权。VIE协议使Muliang Viagoo能够(1)有权指导对VIE经济表现影响最大 的活动,以及(2)获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。 因此,Muliang Viagoo被视为VIE的主要受益者,并已将VIE的经营、资产和负债财务业绩 合并到木梁维亚戈的合并财务报表中。在得出了 Muliang Viagoo是VIE的主要受益人的结论时,Muliang Viagoo根据委托书享有的权利还提供了Muliang Viagoo指导对VIE经济表现影响最大的活动的能力。Muliang Viagoo 还认为,这种行使控制权的能力确保了VIE将继续执行和续订Master Exclusive 协议,并向Muliang Viagoo支付服务费。通过收取由Muliang Viagoo自行决定和调整的服务费,并确保主专属服务协议的执行和保持有效,Muliang Viagoo有权从VIE中获得几乎所有的经济利益。
比较VIE财务状况如下所示:
截至9月30日, 2023 | 截至截至 十二月三十一日 2022 | |||||||
流动资产 | $ | 19,218,991 | $ | 17,244,572 | ||||
非流动资产 | 7,085,217 | 7,698,043 | ||||||
总资产 | 26,304,208 | 24,942,615 | ||||||
流动负债 | 8,636,001 | 7,967,596 | ||||||
非流动负债 | 64,170 | 67,573 | ||||||
负债总额 | 8,700,171 | 8,035,169 | ||||||
股东权益总额 | $ | 17,604,037 | $ | 16,907,446 |
已经结束了九个月 9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净收入 | $ | 1,500,428 | $ | 1,600,538 | ||||
用于经营活动的净现金 | (315,552 | ) | (1,135,389 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | (179,805 | ) | (128,623 | ) | ||||
融资活动提供的净现金 | $ | 413,492 | $ | 1,172,536 |
32
上海木良实业有限公司VIE的定量指标如下 :
在截至2023年9月30日的九个月中
父母 公司 |
WFOE (上海 Mufeng) -注意 2 |
上海 Muliang 行业 有限公司 和它的 子公司 (VIE) |
子公司 | 消除 的 跨公司 余额 |
合并 财务 |
%
的 合并 财务 |
|||||||||||||||||||||||
A | B | C | D | E | F=A+B+C+D+E | G=C/F | |||||||||||||||||||||||
现金 和现金等价物 | $ | - | 3,028 | - | - | 3,028 | 100 | % | |||||||||||||||||||||
当前 资产 | - | 150,036 | 19,218,991 | - | - | 19,369,027 | 99 | % | |||||||||||||||||||||
来自VIE的公司间 应收账款 | - | 注意 2 | 12,225,739 | - | - | (12,225,739 | ) | - | 不适用 | ||||||||||||||||||||
向子公司投资 | - | - | - | - | - | 不适用 | |||||||||||||||||||||||
资产总计 | $ | - | 12,375,775 | 26,304,208 | - | (12,225,739 | ) | 26,454,244 | 99 | % | |||||||||||||||||||
当前 负债 | 14,534 | 210,718 | 8,636,001 | - | 8,861,253 | 97 | % | ||||||||||||||||||||||
应付给外商独资企业的公司间 | - | - | 12,225,739 | - | (12,225,739 | ) | - | 不适用 | |||||||||||||||||||||
负债总额 | $ | 14,534 | 210,718 | 20,925,910 | - | (12,225,739 | ) | 8,925,423 | 234 | % | |||||||||||||||||||
股东权益总额(赤字) | $ | (14,534 | ) | (60,682 | ) | 5,378,298 | 注意 1 | - | 12,225,739 | 17,528,821 | 100 | % | |||||||||||||||||
收入 | - | - | 6,703,445 | - | - | 6,703,445 | 100 | % | |||||||||||||||||||||
总利润 | - | - | 2,915,460 | - | - | 2,915,460 | 100 | % | |||||||||||||||||||||
从VIE到外商独资企业的服务 费用支出 | - | 1,500,428 | - | - | (1,500,428 | ) | - | 不适用 | |||||||||||||||||||||
总运营费用 | - | - | 854,265 | - | 854,265 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
营业 收入 | - | 1,500,428 | 2,061,195 | - | (1,500,428 | ) | 2,061,195 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
来自 VIE 的收入 | - | 1,500,428 | - | - | (1,500,428 | ) | - | 不适用 | |||||||||||||||||||||
权益法投资的收益 (亏损) | - | - | - | - | - | - | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
净收入(亏损) | $ | - | 1,500,428 | 1,500,428 | - | (1,500,428 | ) | 1,500,428 | 100 | % | |||||||||||||||||||
合计 综合收益 | - | 1,500,428 | 1,894,690 | - | (1,500,428 | ) | 1,894,690 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
经营 活动 | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | 1,500,428 | 1,500,428 | - | (1,500,428 | ) | 1,500,428 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
子公司收益中的权益 | - | - | - | - | - | 不适用 | |||||||||||||||||||||||
外商独资企业和VIE之间的公司间 应收账款/应付账款 | - | (1,500,428 | ) | 1,500,428 | - | - | - | 不适用 | |||||||||||||||||||||
用于经营活动的净额 现金 | $ | - | - | (315,552 | ) | - | - | (315,552 | ) | 100 | % | ||||||||||||||||||
用于投资活动的净 现金 | - | - | (179,805 | ) | - | - | (179,805 | ) | 100 | % | |||||||||||||||||||
融资活动提供的 净现金 | $ | - | - | 413,492 | - | - | 413,492 | 100 | % |
注意事项 1 | 公司的股东不会直接或间接持有中国运营公司(即VIE)的任何所有权权益,而只会与VIE建立合同关系。 |
注意事项 2 | WOFE和VIE之间的公司间余额为12,225,739美元,来自VIE应付给WOFE的服务费收入;公司间余额不包括WOFE与VIE之间的任何贷款。该金额自VIE协议于2016年2月16日生效之日起累计。正如公司所披露的那样,VIE没有以现金或其他方式支付款项来结清VIE欠WOFE的应付账款余额。 |
33
为赋予Muliang Viagoo 对 VIE 的有效控制权而签订的 VIE 协议包括:
投票权代理协议和不可撤销的 授权书
根据该协议,VIE的每位股东授予 给外商独资企业指定的任何人作为其事实上的律师,行使中华人民共和国法律和相关公司章程规定的所有股东权利,包括但不限于任命VIE的董事、监事和高级职员,以及出售、 转让、质押和处置VIE的全部或部分股权的权利。只要外商独资企业存在,委托书和委托书 协议将保持有效。未经外商独资企业书面同意,VIE的股东无权终止代理协议 或撤销对事实律师的任命。
独家期权协议
根据该协议,VIE的每位股东授予 9F或9F指定的任何第三方在中华人民共和国法律法规允许的 允许的范围内,以等于注册 资本的收购价向VIE的此类股东购买其在VIE的全部或部分股权。然后,VIE的股东将在行使期权 后将购买价格返还给9F或9F指定的任何第三方。9F可以自行选择将其全部或部分期权转让给第三方。VIE及其股东同意,未经 事先书面同意,他们不得转让或以其他方式处置股权或申报任何股息。在9F或9F指定的任何第三方收购VIE的所有股权之前,重述的期权 协议将一直有效。
配偶同意
VIE 的每位股东的配偶均已签订配偶同意书,以确认他或她同意根据上述 VIE 结构的独家期权协议、委托书和股权质押协议处置其或 其配偶在 VIE 中持有的股权,以及任何其他补充协议,其配偶可不时同意。每个 此类配偶进一步同意,他或她不会采取任何行动或提出任何索赔来干扰上述协议中设想的 安排。此外,每位此类配偶进一步承认,其配偶在 VIE 中持有的股权 中的任何权利或权益均不构成与其配偶和每个此类配偶无条件 共同拥有的财产,并且不可撤销地放弃此类股权的任何权利或权益。
贷款协议
根据外商独资企业 与VIE的每位股东之间的贷款协议,外商独资企业向VIE的股东提供了贷款,VIE的股东已将贷款本金作为注册资本向VIE 出资。根据独家期权协议,VIE的股东只能通过将其各自在VIE的股权转让给9F Inc. 或其指定人员来偿还贷款。这些贷款协议将一直有效,直至双方全面履行其各自义务之日 。
使 Muliang Viagoo 能够 从 VIE 中获得几乎所有经济利益的 VIE 协议包括:
股权质押协议
根据股权质押协议, VIE的每位股东均已将其在VIE中持有的全部股权质押给外商独资企业,以确保VIE和 其股东履行合同安排下的各自义务,包括应向外商独资企业支付的款项 。如果VIE违反这些协议下的任何义务,作为质押人的外商独资企业将有权要求 立即处置质押股权,并优先获得处置质押 股权所得收益的补偿。未经外商独资企业事先书面同意,VIE的股东不得转让其股权或设立或允许设立任何质押 。股权质押协议将一直有效,直至主专属服务 协议和相关的独家期权协议以及代理和委托书协议到期或终止。
主专属服务协议
根据独家服务协议,外商独资企业 拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的专有权利。外商独资企业应独家拥有 因履行协议而产生的任何知识产权。在本协议期限内,VIE 不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何 服务。VIE同意支付服务费,服务费由 全权决定并进行调整。除非外商独资企业以书面形式终止协议,否则该协议将保持有效。
34
与VIE结构相关的风险
Muliang Viagoo认为,与VIE及其现有股东的合同安排 符合中国法律法规,具有法律强制力。但是,中国法律体系中的不确定性 可能会限制Muliang Viagoo执行合同安排的能力。如果发现法律结构和 合同安排违反了中华人民共和国的法律法规,中华人民共和国政府可以:
● | 撤销 Muliang Viagoo中国子公司或合并关联实体的营业和运营许可证; |
● | 终止 或限制 Muliang Viagoo 中国子公司或合并关联公司 实体之间的任何关联方交易的运营; |
● | 对 Muliang Viagoo 的中国子公司或合并关联实体处以 罚款或其他要求; |
● | 要求 Muliang Viagoo 的中国子公司或合并关联实体修改相关所有权结构或重组 业务;和/或; |
● | 限制 或禁止 Muliang Viagoo 使用额外公开募股的收益为木梁维亚果在中国的业务和 业务提供资金; |
● | 关闭 关闭 Muliang Viagoo 的服务器或封锁 Muliang Viagoo 的在线平台; |
● | 停止 或对 Muliang Viagoo 的运营施加限制或苛刻的条件;和/或 |
● | 要求 Muliang Viagoo 进行代价高昂且具有颠覆性的重组。 |
如果中国政府采取上述任何行动,Muliang Viagoo开展其 业务的能力可能会受到负面影响。因此,Muliang Viagoo 可能无法在其合并财务报表中合并VIE,因为它可能失去对VIE及其股东行使有效控制 的能力,也可能失去从VIE获得经济利益的能力。Muliang Viagoo目前认为,中国政府实施的任何处罚或采取的行动不会导致该公司、外商独资企业或 VIE的清算。
下表列出了VIE及其子公司的资产、负债、 经营业绩和现金流,在取消公司间余额和交易后,这些资产和负债已包含在Muliang Viagoo的合并财务 报表中:
根据VIE安排,Muliang Viagoo拥有 指挥VIE活动的权力,并且可以将资产转移出VIE。因此,Muliang Viagoo认为,除了与 注册资本和中华人民共和国法定储备金金额相对应的资产(如果有)外,VIE中没有任何只能用于结算VIE债务的资产。由于VIE是根据中华人民共和国公司法 注册为有限责任公司,因此VIE的债权人无权向Muliang Viagoo的一般信贷追索VIE的任何负债。
目前,没有任何合同安排 要求Muliang Viagoo向VIE提供额外的财务支持。但是,由于Muliang Viagoo主要根据VIE持有的许可证开展业务 ,因此Muliang Viagoo已经并将继续为VIE提供财务支持。
VIE持有的创收资产包括 某些互联网内容条款(“ICP”)许可证和其他许可、域名和商标。ICP许可证和 其他许可证是中华人民共和国相关法律、规章和法规在中国经营互联网业务所必需的,因此 是Muliang Viagoo运营不可或缺的一部分。ICP 许可证要求中华人民共和国的核心商标注册和域名 名称由提供相关服务的VIE持有。
35
Muliang Viagoo整合了以下实体, 包括全资子公司慕亮香港、上海牧峰、Viagoo及其全资可变权益实体慕亮 工业和中宝,60% 控股农业科技开发,99% 控股富康,65% 控股中联,80% 控制云南木梁,65% 控制马观,51% 控制黑龙江。因此,在公司 合并财务报表中, 农业科技开发公司40%的股权持有人、富康的1%股权持有人、中联35%的股权持有人、云南木梁的20%权益、 35%的马观股权益以及黑龙江49%的股权被列为非控股权益。
公司被视为主要受益人的 合并的可变利息实体。在合并中,所有重要的公司间账户和交易均已清除。
估算值的使用
在编制符合美国公认会计原则的 财务报表时,管理层做出的估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。管理层要求的重要估计包括长期资产的可收回性和 库存的估值。因此,实际结果可能不同于这些估计。
应收账款
应收账款列报扣除可疑账款的备抵额 。此外,公司为估计损失的可疑账目保留了备抵金。公司定期审查 应收账款,并在对个人 余额的可收取性存有疑问时提供一般和特定备抵金。在评估个人应收账款余额的可收取性时,公司考虑了许多因素,包括 余额的账龄、客户的历史付款记录、其当前的信用价值和当前的经济趋势。在竭尽全力收款后,账目会被注销 。
库存估值
我们以较低的成本 估值化肥库存,该成本基于加权平均值和可实现净价值(估计的市场价格)确定。基本上,所有库存费用、 包装和用品都是用加权平均法估值的。
收入确认
2018 年 1 月 1 日,公司使用修改后的回顾方法采用了 ASC 606。自2018年1月1日之后开始的报告期的业绩根据ASC 606, 列报,而上一期间的金额尚未调整,将继续根据主题605下的公司历史会计 进行报告。
管理层已确定, ASC 606的采用并未影响公司先前报告的财务报表,也没有导致期初留存收益的累积效应 调整。
36
产品销售收入来自与客户签订的 合同,主要包括化肥产品和环保设备的销售。公司的 销售安排不包含可变因素。公司根据管理层 对何时履行与客户签订的合同条款下的履约义务以及何时将产品控制权移交给客户的评估,在某个时间点确认收入。对于公司的绝大多数产品销售而言,产品的履约义务和控制权 在产品交付和客户接受时转移给客户。
所得税
公司根据FASB ASC 740-10的 条款核算所得税,该条款要求确认递延所得税资产和负债,以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果 。根据这种方法,根据颁布的税法和适用于预计差异 会影响应纳税收入的时期的法定税率,确认递延所得税 ,以应对未来几年资产和负债的税基与每个期末的财务报告 金额之间的差异产生的税收后果。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。
新会计准则
2016年2月,财务会计准则委员会发布了第2016-02号会计准则 更新(ASU 2016-02)“租赁(主题842)”。ASU 2016-02 要求承租人在财务报表中确认支付租赁款的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的 资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02 在 2018 年 12 月 15 日之后开始的中期和年度报告期内有效。允许提前收养 。对于融资租赁,承租人必须执行以下操作:
● | 在财务状况表中确认最初按租赁付款现值计量的使用权资产和租赁负债 | |
● | 在综合收益表中将租赁负债的利息与使用权资产的摊销分开确认 | |
● | 在现金流量表中对融资活动中租赁负债本金的还款进行分类,将租赁负债利息的支付和经营活动中的可变租赁付款进行分类。 |
对于经营租赁,承租人必须 执行以下操作:
● | 在财务状况表中确认最初按租赁付款现值计量的使用权资产和租赁负债 | |
● | 确认单一租赁成本,计算方法是在租赁期内通常按直线分配租赁成本 | |
● | 在现金流量表中对经营活动中的所有现金付款进行分类。 |
37
2018年7月,财务会计准则委员会发布了第2018-11号会计准则 更新号(ASU 2018-11),该更新对ASC 842进行了修订,以便各实体可以选择不重新计算过渡时期的比较期 (“840期权下的比较期”)。ASU 2018-11 允许实体将其首次申请日期更改为采用期的开始 。在这样做时,各实体将:
● | 在比较时期应用 ASC 840。 | |
● | 提供ASC 840要求的继续根据ASC 840列报的所有期限的披露。 | |
● | 认识到应用ASC 842作为采用期间留存收益的累积效应调整所产生的影响。 |
此外,财务会计准则委员会还发布了ASU 2016-02的一系列 修正案,这些修正案涉及可用的过渡方法,并阐明了出租人成本指导以及新租赁标准的其他方面。
管理层已经审查了会计声明 ,并于2019年1月1日采用了修改后的追溯采用方法,采用了新准则。
2019年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度——所得税(主题740):简化所得税会计。当年迄今为止的亏损超过该年度的预期亏损时,该亚利桑那州立大学为 计算过渡期所得税的通用方法提供了例外情况。本次更新还 (1) 要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为基于收入的税收,并将产生的任何增量金额记入 作为非所得税,(2) 要求实体评估何时应将商誉税基的提高 视为最初为会计目的确认商誉的业务组合的一部分,以及何时应将 被视为一项单独的交易,并且(3)要求实体反映已颁布的税收变更的影响包括颁布日期在内的过渡期内年度有效税率计算中的法律或税率 。该标准在 2020 年 12 月 15 日之后的财政年度对 公司有效,允许提前采用。该公司目前正在 评估采用对其合并财务报表的影响。
2018 年 8 月,FASB 发布了 ASU 2018-13 “公平 价值测量(主题 820),— 披露框架 — 公允价值计量披露要求的变更,” 进行了多项更改,旨在添加、修改或删除与与第 1 级、第 2 级和第 3 级公允价值衡量相关的或 层次结构之间的变动相关的某些披露要求。本更新中的修正基于FASB概念陈述,财务报告概念框架——第 8章:财务报表附注,包括对成本和收益的考虑,修改了关于公允价值衡量的披露要求 。关于未实现收益和 亏损变动的修正案、用于制定三级公允价值衡量标准的重大不可观测投入的范围和加权平均值以及衡量不确定性的叙述 描述应仅适用于采用的初始财政年度中期或年度期间。所有其他修正案应追溯适用于在 生效之日提交的所有期限。修正案在2019年12月15日之后的财政年度以及这些 财政年度内的过渡期内对所有实体有效,允许提前通过。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2018-13年度对其合并 财务报表的潜在影响。
2020年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02, “金融工具——信贷损失(主题326)和租赁(主题842)根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号 对美国证券交易委员会段落的修正案,以及与2016-02号会计准则更新相关的美国证券交易委员会章节的更新, 租赁(主题842)”。该亚利桑那州立大学就与预期 信用损失相关的方法、文件和内部控制提供指导。该 ASU 在 2019 年 12 月 15 日之后开始的中期和年度期间有效,允许提前采用。 公司正在评估该指导对其合并财务报表的影响。
该公司认为,最近发布的 没有其他对我们的财务状况或经营业绩产生或预计会产生重大影响的会计准则。
运营结果
我们主要在中国从事有机肥料 的生产和分销业务,该业务占截至2023年9月30日的九个月总收入的100.0%。
由于2019年12月爆发的 COVID-19 疫情以及持续到2020年、2021年和2022年,该公司的业务、经营业绩、财务状况和现金 流量在2022年受到不利影响。但是,COVID-19 于 2022 年 11 月在中国结束。目前,我们的收入 和净收入正在稳步增长,预计未来几年将继续增长。
38
截至2023年9月30日和2022年9月 三个月的经营业绩
截至 9 月 30 日的三个月 30, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
收入-肥料 | 3,836,522 | 3,467,477 | 369,045 | 10.6 | % | |||||||||||
收入小计 | 3,836,522 | 3,467,477 | 369,045 | 10.6 | % | |||||||||||
成本肥料 | 2,321,217 | 1,998,669 | 322,548 | 16.1 | % | |||||||||||
费用小计 | 2,321,217 | 1,998,669 | 322,548 | 16.1 | % | |||||||||||
毛利润 | 1,515,305 | 1,468,808 | 46,497 | 3.2 | % | |||||||||||
毛利率 | 39.5 | % | 42.4 | % | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般和管理费用 | 165,390 | (26,355 | ) | 191,745 | -727.5 | % | ||||||||||
销售费用 | 73,890 | 97,798 | (23,908 | ) | -24.4 | % | ||||||||||
运营费用总额 | 239,280 | 71,443 | 167,837 | 234.9 | % | |||||||||||
运营收入(亏损) | 1,276,025 | 1,397,365 | (121,340 | ) | -8.7 | % | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | 1 | - | 1 | 不适用 | ||||||||||||
利息支出 | (42,997 | ) | 13,419 | (56,416 | ) | -420.4 | % | |||||||||
资产减值损失 | - | (241,730 | ) | 241,730 | -100.0 | % | ||||||||||
其他收入(支出),净额 | - | 8,335 | (8,335 | ) | 不适用 | |||||||||||
其他收入总额(支出) | (42,996 | ) | (219,976 | ) | 176,980 | -80.5 | % | |||||||||
所得税前收入 | 1,233,029 | 1,177,389 | 55,640 | 4.7 | % | |||||||||||
所得税 | 516,981 | 444,982 | 71,999 | 不适用 | ||||||||||||
净收入 | 716,048 | 732,407 | (16,359 | ) | -2.2 | % |
收入
化肥总收入从截至2022年9月30日的三个月的3,467,477美元下降至截至2023年9月30日的三个月的3,836,522美元,增长了369,045美元,增长了约10.6%。收入的增加主要是由于疫情后需求的反弹。传统上, 我们的销售会有一定的季节性。
我们已经出售了物流业务,在截至2023年9月30日的三个月中, 再也没有物流收入了。
39
销售成本
化肥的销售成本从截至2022年9月30日的三个月的1,998,669美元略有增加到截至2023年9月30日的三个月的2321,217美元,这意味着 增长了约322,548美元,增长了16.1%。化肥收入成本的增加与收入的增长一致。
毛利(利润)
化肥的毛利润从截至2022年9月30日的三个月 的1,468,808美元增加到截至2023年9月30日的三个月的1,515,305美元。 毛利率从截至2022年9月30日的三个月的42.4%下降到截至2023年9月30日的三个月的39.5%。毛利率下降是由于材料成本的增加。
开支
在截至2023年9月30日的三个月,我们产生了73,890美元的销售费用,而截至2022年9月30日的三个月,我们的销售费用为97,798美元。截至2023年9月30日的三个月,我们共产生了165,390美元 和管理费用,而截至2022年9月30日的三个月,支出为负26,355美元。与2022年同期相比,截至2023年9月30日的三个月,销售、一般和管理费用总额增加了167,837美元,增长了234.9%。我们的销售费用减少了23,908美元,一般和管理费用增加了 191,745美元。一般和管理费用的增加是由于会计调整,我们预计,如果我们成功完成公开募股,我们的一般和管理 支出将在不久的将来增加。
净收入
截至2023年9月30日的三个月 ,我们的净收入为716,048美元,而截至2022年9月30日的三个月,净收入为732,407美元,下降了16,359美元,下降了2.2%。
截至2023年9月30日和2022年9月 九个月的经营业绩
已于 9 月 30 日结束的九个月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
收入-肥料 | 6,703,445 | 6,506,226 | 197,219 | 3.0 | % | |||||||||||
收入小计 | 6,703,445 | 6,506,226 | 197,219 | 3.0 | % | |||||||||||
成本肥料 | 3,787,985 | 3,679,893 | 108,092 | 2.9 | % | |||||||||||
费用小计 | 3,787,985 | 3,679,893 | 108,092 | 2.9 | % | |||||||||||
毛利润 | 2,915,460 | 2,826,333 | 89,127 | 3.2 | % | |||||||||||
毛利率 | 43.5 | % | 43.4 | % | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般和管理费用 | 632,552 | 264,854 | 367,698 | 138.8 | % | |||||||||||
销售费用 | 221,713 | 218,395 | 3,318 | 1.5 | % | |||||||||||
运营费用总额 | 854,265 | 483,249 | 371,016 | 76.8 | % | |||||||||||
运营收入(亏损) | 2,061,195 | 2,343,084 | (281,889 | ) | -12.0 | % | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | 4 | 1 | 3 | 不适用 | ||||||||||||
利息支出 | (43,790 | ) | (64,147 | ) | 20,357 | -31.7 | % | |||||||||
资产减值损失 | - | (241,730 | ) | 241,730 | 不适用 | |||||||||||
其他收入(支出),净额 | - | 8,313 | (8,313 | ) | 不适用 | |||||||||||
其他收入总额(支出) | (43,786 | ) | (297,563 | ) | 253,777 | -85.3 | % | |||||||||
所得税前收入 | 2,017,409 | 2,045,521 | (28,112 | ) | -1.4 | % | ||||||||||
所得税 | 516,981 | 444,982 | 71,999 | 16.2 | % | |||||||||||
净收入 | 1,500,428 | 1,600,539 | (100,111 | ) | -6.3 | % |
收入
化肥总收入从截至2022年9月30日的九个月的6,506,226美元增加到截至2023年9月30日的九个月的6,703,445美元,增长了197,219美元,增长了约3.0%。收入的增加主要是由于疫情后需求的反弹。传统上, 我们的销售会有一定的季节性。来年我们倾向于销售更多的化肥产品。
我们已经出售了物流业务,在截至2023年9月30日的九个月中, 再也没有物流收入了。
40
销售成本
化肥的销售成本略有增加 从截至2022年9月30日的九个月的3,679,893美元增加到截至2023年9月30日的九个月的3,787,985美元,这意味着 增长了约108,092美元,增长了2.9%。化肥收入成本的增加与收入的增长一致。
毛利(利润)
化肥的毛利润从截至2022年9月30日的九个月的 2,826,333美元增加到截至2023年9月30日的九个月的毛利2,915,460美元。 毛利率从截至2022年9月30日的九个月的43.4%略有增长到截至2023年9月30日的九个月的43.5%。毛利润和利润率保持稳定。
开支
在截至2023年9月30日的九个月中,我们产生了221,713美元的销售费用,而截至2022年9月30日的九个月中,我们的销售费用为218,395美元。在截至2023年9月30日的九个月中,我们共产生了632,552美元 和管理费用,而截至2022年9月30日的九个月中,共产生了264,854美元。与2022年同期相比,截至2023年9月30日的九个月中,销售、一般和管理费用总额增加了371,016美元,增长了76.8%。我们的销售费用增加了3,318美元,一般和管理费用增加了 367,698美元。增长是由于疫情之后发生了更多的业务活动,我们预计,如果我们成功完成公开募股,我们的一般和管理费用 将在不久的将来增加。
净收入
截至2023年9月30日的九个月 ,我们的净收入为1,500,428美元,而截至2022年9月30日的九个月的净收入为1,600,539美元,下降了100,111美元,下降了6.3%。
流动性和资本资源
流动性是指公司筹集 资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式在持续经营的基础上运营的能力。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们的净流动资产(营运资金)分别为10,507,774美元和8,112,564美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们的运营资金主要来自运营净现金流入的收益。
现金流的组成部分讨论如下:
九个月已结束 | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (315,552 | ) | $ | (1,135,389 | ) | ||
用于投资活动的净现金 | (179,805 | ) | (128,623 | ) | ||||
融资活动提供的净现金 | 413,492 | 1,172,536 | ||||||
汇率对现金的影响 | 11,580 | 294,264 | ||||||
净现金流入(流出) | $ | (70,285 | ) | $ | 202,788 |
41
经营活动提供的现金
截至2023年9月30日的九个月中,用于经营活动的净现金为315,552美元。净现金流出主要包括应收账款增加3,407,423美元, 库存增加162,884美元,其他应付账款减少31,624美元,被1,500,428美元的净收入、366,989美元的折旧和 摊销、736,753美元的应付账款增加等所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中,用于经营活动的净现金为1,135,389美元。净现金流出主要包括应付账款减少3,407,984美元, 增加1,604,664美元,库存增加1,442,971美元,应收账款增加741,536美元,已终止业务的现金流出46,736美元,被1,600,538美元的净收益、520,538美元的折旧和摊销所抵消 094, 预付款减少了3595,664美元,其他应付账款增加了93,456美元,使用权资产的摊销额为79,517美元,资产减值损失为241,730美元。
用于投资活动的现金
在截至2023年9月30日的九个月中,该公司在建工程投资了179,805美元。在截至2022年9月30日的 九个月中,公司购买了金额为128,623美元的办公设备。
用于融资活动的现金
截至2023年9月30日的九个月中,融资活动提供的净现金为413,492美元。在此期间,融资活动提供的现金主要包括关联方655,575美元的 收益,由242,083美元的短期贷款还款所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中,融资活动提供的净现金为1,172,536美元。在此期间,用于融资活动的现金主要包括偿还的262,875美元的 短期贷款,由关联方1,435,411美元的收益所抵消。
我们预计,我们目前的现金储备加上来自经营活动的 现金将不足以履行我们在未来十二个月 个月的持续义务和运营资金。因此,我们需要在不久的将来寻求额外的资金。我们目前没有关于如何获得此类资金的具体计划;但是,我们预计额外的资金将以股权融资的形式出售 普通股或续订我们目前对贷款人的债务。我们还可能寻求从我们的董事或无关的 方那里获得短期贷款。目前,我们可能无法获得额外资金,也可能无法按可接受的条件提供额外资金。如果我们无法获得额外融资, 我们可能会被要求缩小业务发展活动的范围,这可能会损害我们的业务计划、财务状况、 和经营业绩。
资本支出的合同承诺和承诺
合同承诺
下表汇总了我们在2023年9月30日的合同 债务,以及这些债务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响。
截至 2023 年 9 月 30 日按期分列的款项 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1 年 | 2 — 3 年 | 4 — 5 年 | 结束了 5 年 | ||||||||||||||||
合同义务 | ||||||||||||||||||||
贷款 | $ | 753,245 | $ | 753,245 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
其他 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
$ | 753,245 | $ | 753,245 | $ | - | $ | - | $ | - |
42
资本支出承诺
截至2023年9月30日,没有不可取消的资本 支出承诺。
资产负债表外项目
根据这些法规,我们没有任何资产负债表外安排 需要披露。在正常业务过程中,我们签订经营租赁承诺、 购买承诺和其他合同义务。这些交易根据美国 公认的会计原则在我们的财务报表中予以确认。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用,因为我们是一家规模较小的申报公司 。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
根据1934年《证券 交易法》(“交易法”)第13a-15(b)条,公司在公司 管理层,包括公司首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“CFO”) (公司首席财务和会计官)的参与下,对公司披露控制的有效性和 进行了评估截至本报告所涉期末的程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条)。根据该 评估,公司首席执行官兼首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自 2023 年 9 月 30 日起生效,以确保在 SEC 规则和 表格规定的时限内,记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交 的报告中要求公司披露的信息,并确保此类信息得到积累和酌情与包括公司首席执行官 和首席财务官在内的公司管理层进行了沟通允许及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度期间,我们对财务报告的内部控制(定义见 交易法第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。 我们将继续监控内部控制中发现的缺陷,并做出管理层认为必要的更改。
43
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、查询、 或调查,或据我们公司或任何子公司的执行官所知 在正常 业务流程之外或不利决定可能产生重大不利影响的威胁或影响我们的公司。
第 1A 项。风险因素。
不适用,因为我们是一家规模较小的申报公司 。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
在截至2023年9月30日的九个月中,公司 股权证券没有未经注册的销售,表8-K的当前报告中没有以其他方式披露这些销售。
第 3 项。优先证券违约。
在支付本金、 利息、偿债或购买基金分期付款方面没有违约,也没有与公司任何债务有关的任何其他重大违约。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
本项目下没有其他信息需要披露 ,此前未曾披露。
第 6 项。展品。
展览 数字 |
描述 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
32.1+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
32.2+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
+ | 根据美国证券交易委员会发布的33-8238号文件,视为已提供但未提交。 |
44
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
日期:2023 年 11 月 14 日 | MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司 | |
来自: | /s/ 王丽荣 | |
姓名: | 王丽荣 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官) | ||
来自: | /s/ 萧正 “庄大卫” | |
姓名: | 萧正 “庄大卫” | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席会计官) |
45