根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-267230
招股说明书补充文件
(参见2022年9月12日的招股说明书)
Momentus Inc.
900,000 股 A 类普通股
用于购买最多2787,000股A类普通股的预先注资认股权证
购买最多3,687,000股A类普通股的认股权证
预先注资的认股权证和认股权证所依据的A类普通股
根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书,我们将发行90万股A类普通股,面值每股0.00001美元(“A类股票”)、购买3,687,000股A类股票的认股权证(“认股权证”),以及代替A类股票的预筹认股权证,用于购买我们的A类股票(“预融资认股权证”)我们。每份预筹认股权证的购买价格等于我们在本次注册直接发行中出售A类股票的每股价格减去0.00001美元,每份预先注资认股权证的行使价等于每股0.00001美元。本招股说明书补充文件还涉及行使认股权证时可发行的A类股票的发行和预先注资认股权证的行使。
我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市,股票代码为 “MNTS”。2024年1月12日,我们在纳斯达克公布的A类股票的最后一次销售价格为每股0.96美元。认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场,我们预计这两种证券都不会出现市场。如果没有活跃的交易市场,认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。此外,我们无意在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上架认股权证或预先注资认股权证。
我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners(我们在此处将其称为 “配售代理”)担任本招股说明书补充文件所提供证券的独家配售代理。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券,也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券,但已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书补充文件中提供的证券。我们已同意根据本次发行中筹集的总收益向配售代理支付费用,如下表所示。
本次发行没有完成的最低证券数量或最低总收益金额。在收到我们收到的投资者资金后,我们将交付与本次发行相关的所有证券(“DVP”)/收款对付款(“RVP”)。因此,我们和配售代理均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户,因为配售代理人不会收到与出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。
投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-13页和随附招股说明书第6页开头的 “风险因素” 下包含的信息,以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
| | 每股和 陪同 认股证 | | | 每笔预先注资 搜查令和 陪同 认股证 | | | 总计 | |
发行价格 | | | $1.085 | | | $1.08499 | | | $4,000,367 |
配售代理费(1) | | | $0.07595 | | | $0.0759493 | | | $280,026 |
向我们收取的款项,扣除费用 | | | $1.00905 | | | $1.0090407 | | | $3,720,341 |
(1) | 此外,我们已同意偿还配售代理与本次发行相关的某些费用。参见第 S-22 页上的 “分配计划”。 |
我们预计,A类股票、预先注资认股权证和付款认股权证将在2024年1月17日左右交付。
独家配售代理
A.G.P。
本招股说明书补充文件的发布日期为2024年1月12日。