第5号执行版本修正案本修正案于2023年11月7日在水星系统公司、马萨诸塞州一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司、作为担保人的借款人、本合同的贷款方(统称为“贷款人”及个别地为“贷款人”)以及以贷款人行政代理身份(以该身份为“行政代理”)的美国银行之间订立(本“修正案”)，并修订截至2016年5月2日的信贷协议(经修订，根据借款人、担保方、贷款方和其他当事人之间不时签订的修订(日期为2017年6月27日的第1号修正案、2017年12月21日的第2号修正案、2018年9月28日的第3号修正案和2022年2月28日的第4号修正案)在本协议日期之前不时进行的补充或其他修改。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。借款人S S：鉴于借款人已要求对现有信贷协议进行如下修改；而在第5号修正案生效之日(定义见下文)，每个已在本修正案上签字的贷款人应被视为已同意本修正案对现有信贷协议的修改和修改；鉴于，行政代理、借款人、担保人和贷款方(贷款人构成所需贷款人)希望记住本修正案的条款，并根据现有信贷协议第11.01条作出某些其他修正案，这些修正案将于第5号修正案生效日期生效。因此，现在，考虑到这一前提和其他好的和有价值的代价(在此确认其已收到并充分)，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：1.修正案。自第5号修正案生效之日起生效，并在符合本文所述条款和条件的情况下，现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并增加页面中所述的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本协议附件A所示的现有信贷协议(经修订的“经修订的信贷协议”)。2.取得实效的条件。
-2-本修正案将于下列条件满足之日(“修正案第5号生效日期”)生效：(A)行政代理人应已收到由贷方、行政代理人、抵押品代理人和组成所需贷款人的贷款人的正式授权人员签署和交付的本修正案副本。(B)行政代理应已收到负责官员的证书，表明本协议第3节所载陈述和保证真实无误。(C)在第5号修正案生效日期之前或大致同时，借款人应已为各适用贷款人的利益向行政代理支付同意费用，金额为该贷款人在紧接第5号修正案生效日期前所持有的循环信贷承诺本金的0.125%。“适用贷款人”是指在纽约市时间2023年11月7日12：00(中午)之前或借款人指定并由行政代理以书面形式通知贷款人的较晚日期和时间之前交付了本修正案的已执行副本的每个贷款人。(D)在第(1)号修正案发生之前或实质上同时发生。5生效日期，在第5号修正案生效日期之前至少两个工作日开具发票的范围内，包括行政代理与本修正案相关的所有合理成本和开支。3.申述及保证。在第5号修正案生效之日起，借款人特此向行政代理和本修正案所述的每一贷款方保证：(A)在本修正案生效之日，借款人和其他贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但对“重要性”或“重大不利影响”或类似措辞进行限定的任何陈述和担保在所有方面都是真实和正确的(在对其中的任何限制生效之后)。除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在所有方面均属真实和正确(在给予其中的任何限制之后))；以及(B)不存在违约或违约事件。4.对信用证单据的影响参照。(A)在现有信贷协议中，每一次提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在其他信贷单据中每一次提及现有信贷协议时(包括但不限于，以文字的方式
-3- 如“其下”、“其”和类似含义的词语），应指修订后的信用证协议。 (b)除在此明确修改外，信用证文件的所有条款和规定现在和将来仍然完全有效，并在此予以追认和确认。 (c)本修订的签署、交付和生效，除非本修订中有明确规定，否则不应视为对贷款人、借款人或行政代理人在任何信用证文件项下的任何权利、权力或救济的放弃，也不应构成对任何信用证文件的任何其他规定的放弃或修订，或用于本修订中有明确规定的任何目的。 (d)在本修改生效之日及之后，本修改就所有目的而言均构成信用证单据。 5.重申。 各信用证方特此同意本修订，并承认和同意，尽管本修订已签署和交付，但担保文件以及信用证方作为其中一方的担保文件，该信用方向行政代理机构提供的担保仍然完全有效，该信用方根据担保文件授予的担保权益应保证所有担保经本修正案修正的行政代理人的义务（定义见修正后的信贷协议）、权利和救济以及信贷方的义务和责任在任何情况下均保持完全有效，不受本修正案的影响、损害或解除。 本修订不构成对现有信贷协议的补充。 6.执行对手;效力。 本修订可采用电子记录的形式，并可使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）签署，并应视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可复制性。 本修正案可根据需要或方便的情况签署多份副本，包括纸质和电子副本，但所有此类副本均为同一份修正案。 为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理人使用或接受已转换为电子形式（如扫描为PDF格式）的手写签名纸质通信，或转换为其他格式的电子签名通信，以进行传输、交付和/或保留。 尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意;此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和各贷款人应有权依赖任何此类电子签名，无需进一步验证;（b）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名后应立即提供手动签署的原始副本。为了
-4- 在本协议中，“电子记录”和“电子签名”应分别具有《美国法典》第15编第7006条赋予它们的含义，并可随时对其进行修订。 7.适用法律;管辖权;等 现有信贷协议第11.14条和第11.15条中规定的管辖法律、管辖权提交、放弃审判地点、送达法律程序和放弃陪审团审判的规定应在作必要修改后适用于本修订。 8.章节标题。 本修正案及其他信用证文件中的章节标题仅为方便参考，不影响本修正案或任何其他信用证文件的解释。 9.可分割性 如果本修改或其他信用证文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本修改和其他信用证文件的其余条款的合法性、有效性和可撤销性不应因此受到影响或损害，双方应本着诚信原则努力协商，以取代非法、无效或不可执行的条款。无效或不可执行的条款，有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的规定无效，不应使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。 10.继任者。 本修订的条款应对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益。 [签名页面如下]
[修订案5签名页]美国银行， 作为行政代理人和担保代理人：_姓名：Gerund Diamond职务： 副总裁
[修订案5签名页]美国银行， 作为贷款人 执行人：_姓名： 标题： Holver Rivera高级副总裁
[修订案5签名页]花旗银行，作为贷款人 作者：_姓名：Robert G. Robin头衔：SVP
[修订案5签名页]摩根大通银行，作为贷款人 作者：_姓名：Elizabeth O 'Conor职务：授权官员
[修订案5签名页]信托银行，作为一家 作者：_姓名：Anika Kirs职务：总监
[修订案5签名页]Capital One National Association作为贷款人：_名称：Anuj Dhingra标题：正式授权签字人
[第5号修正案的签名页]关键银行全国协会，作为贷款人：姓名：约翰·R·麦克斯标题：总裁副
地区银行，作为贷款人：名称：乔治的电影标题：总裁副签名第5号修正案
[第5号修正案的签名页]TD Bank，N.A.作为贷款人：_姓名：莱昂尼德·巴特塞维茨基名称：总裁副
附件A经修订的信贷协议[请参阅附件]
附件A交易CUSIP：58941BAA3设施CUSIP：58941BAC9信贷协议日期为2016年5月2日，经日期为2017年6月27日的第1号修正案修订，经日期为2017年12月21日的第2号修正案修订，经日期为2018年9月28日的第3号修正案修订，经日期为2022年2月28日的第4号修正案进一步修订。作为行政代理和抵押品代理的美国银行、花旗银行、JPMorgan Chase Bank，N.A.和Truist Securities，Inc.作为联合牵头安排人、联合账簿经理和联合辛迪加代理，以及富国银行、国家协会、KeyBank国家协会、美国银行、N.A.、TD银行NA、蒙特利尔银行哈里斯银行、Capital One、国家协会、西部银行和地区银行
作为共同文档代理
目录页第1条定义和会计术语第1.01节。定义术语1第1.02节。解释性条款59第1.03节。会计条款和条款60第1.04节。舍入61第1.05节。第61天的次数第1.06节。信用证金额61第1.07节。备考计算61第1.08节。付款时间和履约65第1.09节。货币通则65第1.10节。汇率；等值货币65第1.11节。附加替代货币66节1.12。累计股权信贷交易67第1.13节。参考协议、法律等67第1.14节。利率67第2条承诺和信贷展期第2.01节。承诺68第2.02节。借款、转换和续展。69第2.03节。关于信用证的附加规定第71节第2.04节。关于Swingline Loans 80第2.05节的附加规定。偿还贷款83第2.06条。预付款83第2.07节。终止或减少承诺87第2.08节。利息88第2.09节。费用89第2.10条。利息和费用的计算；追溯调整到适用的百分比90第2.11节。一般支付；行政代理的追回91第2.12节。贷款人分担付款93第2.13节。债务证据94第2.14条。[已保留]95第2.15节。[已保留]95第2.16节。现金抵押品95第2.17节。违约贷款人96第2.18条。增建设施98第2.19节。修改和扩展事务处理104I
第2.20节。再融资安排106第3条税收、收益保护和违法性第3.01条。税务110第3.02条。非法116第3.03节。无法厘定租金117第3.04节。成本增加；资本充足率120第3.05节。赔偿损失122第3.06节。缓解义务；替换贷款人122第3.07节。生存损失124第4条保证第4.01节。担保书124第4.02节。无条件债务124第4.03节。复职125第4.04节。若干豁免125第4.05节。补救措施126第4.06节。出资权126第4.07条。付款担保；继续担保126第4.08节。Keepwell 126第4.09节。释放担保人127第5条信贷延期的先决条件第5.01节。[已保留]127第5.02节。截止日期后所有信贷延期的条件127第6条陈述和保证第6.01条。存在、资格和权力128第6.02节。授权；不得违反129第6.03节。政府授权；其他异议129第6.04条。约束力129第6.05节。财务报表129第6.06节。无实质性不良影响129第6.07节。诉讼129第6.08条。劳工事务130第6.09节。财产所有权；留置权130第6.10节。环境事宜130第6.11条。[已保留]130第6.12节。税项130 II
第6.13节。ERISA遵从性131第6.14节。附属公司131第6.15条。保证金规定；投资公司法132第6.16节。披露132第6.17节。遵守法律132第6.18节。抵押品文件132第6.19节。知识产权133第6.20节。偿付能力133第6.21节。爱国者法案；被制裁的人133第6.22节。欧洲经济区金融机构134第7条《平权公约》第7.01节。财务报表134第7.02节。证书；其他信息135第7.03节。通知137第7.04条。缴税137第7.05条。保留存在等138第7.06条。物业保养138第7.07节。保险保养138第7.08节。遵守法律；环境法138第7.09节。簿册及纪录139第7.10节。检查权139第7.11节。使用收益139第7.12节。附属公司加入为担保人140第7.13节。进一步保证141第7.14条。附属公司的指定141第8条负面公约第8.01节。留置权142第8.02节。投资145第8.03条。负债148第8.04节。合并和解散153第8.05节。处置154第8.06节。限制付款156第8.07节。业务性质的改变157第8.08节。更改157财政年度第8.09节。与关联公司的交易158第8.10节。[已保留]158第8.11条。金融契约158第8.12节。提前还款等。159第8.13条。繁重的协议159 III
第9条违约事件和补救办法第9.01节。违约事件160第9.02节。违约情况下的补救措施163第9.03节。第一百六十三条资金运用第十条行政代理第一百零一条。《行政代理的任命和授权》164第10.02节。作为贷款人的权利165第10.03条。免责条款165第10.04条。行政代理的依赖167第10.05节。职责转授167第10.06条。《行政代理辞呈》167第10.07条。不依赖管理代理和其他贷款人168第10.08节。没有其他职责169第10.09节。行政代理可以提交索赔证明；信用投标169第10.10节。抵押品和担保事项170第10.11节。掉期合约和国库管理协议171第10.12节。遵守ERISA 172第10.13节。追回错误付款173条第11条杂项第11.01条。修正案等173第11.02条。通知；有效性；电子通信178第11.03条。无豁免；累积补救；执行180第11.04条。费用；赔偿；损害豁免181第11.05条。183第11.06节预留款项。继承人和受让人183第11.07节。某些信息的处理；保密190第11.08节。抵销权191第11.09条。利率限制192第11.10条。整合；有效性192第11.11节。陈述和保证的存续193第11.12节。可分割性193第11.13节。更换贷款人193第11.14条。适用法律；司法管辖权；等等194第11.15条。放弃陪审团审讯195第11.16条。《美国爱国者法案公告196》第11.17节。终止196第11.18条。无咨询或受托责任196第11.19节。电子执行.电子记录.副本197 IV
第11.20条。承认并同意接受受影响金融机构的自救197第11.21条。判决货币198第11.22条。关于任何受支持的QFC 199第11.23节的确认。债权人间协议200 v
附表I担保人附表2.01贷款人及承诺附表6.14附属公司附表8.01现有留置权附表8.02现有投资附表8.03现有负债附表8.09与关联公司的交易附表8.13繁重协议附表11.02通知地址展品1.01-1表格完美证书表格1.01-2担保协议表格1.01-3公司间票据表格1.01-4第一留置权债权人间协议表格1.01-5次级留置权债权人间协议表格2.02借款通知书表格2.13循环信用票据表2.13-2定期票据表2.13-3定期票据表5.01(J)偿付能力证书表7.02(A)符合性证书表7.12联合协议表11.06(B)转让和假设表11.06(I)荷兰拍卖程序表11.06(I)荷兰拍卖程序
信贷协议本信贷协议日期为2016年5月2日(经日期为2017年6月27日的修正案1修订，经日期为2017年12月21日的修正案2修订，经日期为2018年9月28日的修正案3修订，经日期为20222022年2月28日的修正案4修订，经日期为2023年11月7日的修正案5修订，并经不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改后，“信贷协议”或“协议”)由水星系统订立。作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和L/C发行人，本协议中确定的担保人、每一贷款人(统称为贷款人和个别贷款人)和美国银行(北卡罗来纳州)。初步陈述借款人已要求贷款人以扩大循环信贷安排的形式向借款人提供信贷，初始承诺本金总额为11亿美元。循环信贷安排将允许不时发出一份或多份信用证，并允许不时发放一份或多份循环信贷贷款和/或Swingline贷款。在第4号修正案生效日期提供的循环信贷融资的收益和本协议下的承诺将由借款人用于一般企业目的(包括收购和本修正案未禁止的其他目的)。贷款人已表示愿意放贷，L信用证发行人已表示愿意按本合同规定的条件和条件开立信用证。考虑到这些前提以及本协议所包含的相互契诺和协议，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，本协议双方约定并同意如下：第1条定义和会计术语定义术语。如本信用证协议中所用，下列术语为第1.01节所述。其涵义如下：“后天负债”指，就任何指明人士而言，(A)在该其他人与该指明人士合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，包括与该其他人合并、合并或成为其受限制附属公司而招致的债务；及[信贷协议]
(B)以该指明人士所取得的任何资产作抵押的留置权所保证的债项。“收购”指任何人士购买或收购(A)另一人有普通投票权的超过50%的股本(包括该人士购买现有合营企业股本的结果，惟在有关收购生效后，该人士拥有该股本的50%以上)或(B)另一人士的全部或任何主要部分的财产(股本除外)、或业务部门、业务部门或分部，不论是否涉及与该人士合并或合并。“行为”具有第11.16节规定的含义。“额外贷款人”是指在任何时候不是现有贷款人并同意提供以下任何部分的任何人：(A)根据第2.18节的增量修正案提供的增量贷款或增量承诺；或(B)根据第2.20节的再融资修正案提供的再融资便利；但此类额外贷款人应是：(X)就增量定期贷款、增量定期承诺或再融资定期贷款而言，是定期贷款的合格受让人；(Y)对于增量循环承诺或再融资循环承诺而言，是循环信贷承诺的合格受让人。“充分担保”系指(I)就L/C债务而言，L/C发行人可能合理地要求的担保，以及(Ii)对于Swingline贷款而言，Swingline贷款人可能在每种情况下合理地要求的保证，即任何违约的贷款人将有能力履行其义务，为其所承担的L/C债务和Swingline贷款(视情况而定)及其参与权益提供资金，包括本合同和其他信用文件项下的现有和未来义务。适当的保证可以是现金抵押品、邮寄信用证或其他安排的形式，在每种情况下，在形式、金额和其他方面，L/信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)均可酌情满意。“行政代理人”是指美国银行在任何信用证文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02(可不时更新)中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指以行政代理提供的形式向贷款人发出的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。[信贷协议]
对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“代理方”具有第11.02(C)节规定的含义。对于行政代理人或直接或间接控制行政代理人的任何人(每个人，“不良代理人相关人”)而言，“代理人相关困境事件”是指根据任何债务人救济法，就该不良代理人相关人自愿或非自愿的案件，或为该不良代理人相关人士或该不良代理人相关人士的资产的任何主要部分指定托管人、保管人、接管人或类似的官员，或该不良代理人相关人士为债权人的利益进行一般转让或以其他方式被判决为：或被任何对该陷入困境的代理人相关的人拥有监管权力的政府当局确定为破产、破产或破产；但与代理人有关的困境事件，不应仅因政府当局或其工具拥有或取得行政代理人或任何直接或间接控制行政代理人的人的任何股本而被视为已发生。“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和安排人。“总承诺额百分比”指(A)就定期贷款安排而言，就任何时间的任何定期贷款人而言，指该定期贷款人当时的定期贷款本金所代表的定期贷款安排的百分比(计算至小数点后第九位)；及(B)就循环信贷安排而言，就任何循环信贷贷款人而言，指该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(计算至小数点后第九位)。如果循环信贷承诺已根据第9.02节终止或已到期，则每个循环信贷贷款人对循环信贷安排的总承诺百分比应基于该循环信贷贷款人对最近生效的循环信贷安排的总承诺百分比来确定，从而使任何后续转让生效。截至第4号修正案生效日期，每个贷款人的初始总承诺额百分比列于第4号修正案附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺。“循环信贷承诺总额”具有第2.01(B)节规定的含义。“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。[信贷协议]
“协议”具有本协议导言段所规定的含义。“协议货币”具有第11.21节规定的含义。“替代货币”是指下列货币：欧元和英镑，以及根据第1.11节批准的其他货币(美元除外)，但对于每种替代货币，所请求的货币是合格货币。“替代货币每日汇率”是指任何一天的任何信贷延期：以英镑计价的年利率等于(A)根据其定义确定的索尼娅加上索尼娅调整；并以任何其他替代货币计价(B)以该货币计价的贷款将按每日利率计息)，即行政代理和相关贷款人根据第1.11(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理和相关贷款人根据第1.11(A)节确定的调整(如果有)；但如果任何替代货币每日利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。“替代货币等值”指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或L/C发行商(视属何情况而定)参考彭博资讯(或该等其他公开提供的显示汇率的服务)而厘定的以适用替代货币等值的美元金额，为在上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法确定(该方法应是决定性的，无明显错误)。“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。“替代货币利率”是指，对于(X)替代货币每日利率贷款，替代货币每日利率和(Y)替代货币定期利率贷款，替代货币定期利率。[信贷协议]
“替代货币期限利率”指，就任何信贷延期而言，对于任何利息期限：以欧元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利率期限相当于该利率期限的目标日之前两个目标日的年利率；并以任何其他替代货币计价(B)以该货币计价的贷款将按定期利率计息)，即行政代理和相关贷款人根据第1.11(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理和相关贷款人根据第1.11(A)节确定的调整(如果有)；但如果任何替代货币定期利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，日期为2017年6月27日，由借款人、担保方、行政代理和贷款方组成。“第1号修正案生效日期”指2017年6月27日。“第2号修正案”是指本协议的第2号修正案，日期为2017年12月21日，在借款人、担保方、行政代理和贷款方之间。“第2号修正案生效日期”指2017年12月21日。“第3号修正案”系指本协议的第3号修正案，日期为2018年9月28日，适用于借款人、担保方、行政代理和贷款方。“第3号修正案生效日期”系指2018年9月28日。“第4号修正案”是指本协议的第4号修正案，日期为2022年2月28日，适用于借款人、担保方、行政代理和贷款方。“第4号修正案生效日期”系指2022年2月28日。[信贷协议]
“第5号修正案”是指本协议的第5号修正案，日期为2023年11月7日，适用于借款人、担保方、行政代理和贷款方。第五号修正案生效日期是指2023年11月7日。《年度财务报表》是指借款人截至2016年6月30日、2017年6月30日和2018年6月30日的会计年度经审计的综合资产负债表及相关的全面收益表、股东权益和现金流量表。“适用当局”是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或任何对管理机构或SOFR管理人具有管辖权的政府机构，在每一种情况下以这种身份行事；(B)对于任何替代货币，就该替代货币的相关汇率适用的管理人，或任何对行政机构或该管理人在每种情况下以这种身份行动的适用相关汇率的公布具有管辖权的政府机构。“适用百分比”是指就循环信贷安排而言，根据行政代理根据第7.02(A)节收到的最近一份合规证书中规定的综合总净杠杆率，每年的下列百分比；但自第4号修正案生效日期起至行政代理收到关于第4号修正案生效日期后借款人的第一个完整会计季度的合规证书为止，第二级定价适用于循环信贷贷款，信用证费用和承诺费：定价水平适用百分比综合总杠杆率期限SOFR贷款基础利率贷款替代货币每日利率贷款替代货币期限利率贷款信用证费用承诺费I小于或等于1.00：1.00 1.000%0.000%1.000%1.000%1.000%0.150%II大于或等于1.00：1.00但小于或等于2.00：1.00 1.250%0.250%1.250%1.250%1.250%0.200%III大于2.00：1.00但小于或等于3.00：1.00 1.375%0.375%1.375%1.375%1.375%0.250%IV大于3.00：1.00但小于或等于4.00：1.00 1.500%0.500%1.500%1.500%1.500%0.300%[信贷协议]
定价水平适用百分比综合总杠杆比率期限SOFR贷款基本利率贷款替代货币每日利率贷款替代货币期限利率贷款信用证费用承诺费V大于4.00：1.00但小于或等于4.5：1.00 1.750%0.750%1.750%1.750%1.750%0.350%VI大于4.5：1.00[2.000]%1.000%2.000%2.000%2.000%2.000%0.400%由于综合总净杠杆率的变化而导致的适用百分比的任何增加或减少应在根据第7.02(A)节交付合规性证书之日生效；但是，如果(I)合规性证书在根据合规性证书到期时未交付，则VVI定价水平应从要求交付该合规性证书的日期之后的第一个工作日起适用，直至该合规性证书交付之日后的第一个工作日为止，以及(Ii)在行政代理或所需贷款人的选择下，从(X)项下的违约事件已经发生并且仍在继续的情况下的第一个工作日起，向借款人交付书面通知，或(Y)如果9.01(F)款下的违约事件已经发生并且仍在继续，则在任何一种情况下，定价水平VVI均应适用，并且应继续适用于但不包括该违约事件被治愈、豁免或不再继续的日期(此后应适用根据该定义确定的定价水平)。尽管有上述规定，(V)根据任何延期循环承诺作出的任何类别的延长循环承诺或任何延长的定期贷款或循环信用贷款或摆动贷款的适用百分比应为相关延期修正案中规定的每年适用百分比，(W)任何类别增量承诺的适用百分比，以及增量定期贷款类别或任何类别的增量循环贷款应为相关增量修订中规定的每年适用百分比，(X)任何类别的替代定期贷款的适用百分比应为相关协议中规定的每年适用百分比，(Y)任何类别的再融资循环承诺、任何类别的再融资循环贷款或任何类别的再融资定期贷款的适用百分比应为有关的再融资修正案所载的每年适用百分比，以及(Z)就任何定期贷款和任何类别的增量定期贷款而言，适用百分比应在遵守第2.18节规定所必需的范围内予以提高。“适用时间”指以任何替代货币支付的，由L信用证出票人合理确定并在信用证发出时通知借款人的该替代货币结算地的当地时间。[信贷协议]
根据付款地的正常银行程序，在有关日期及时结清所需签发的。“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于定期贷款工具或循环信贷工具，此时分别对该工具有承诺或持有定期贷款或循环信用贷款的贷款人，(B)对于L/C转授贷款，(I)L/C发行人，和(Ii)如果已根据第2.03(A)节签发任何信用证，循环信贷贷款人和(C)对于Swingline转授贷款，(I)Swingline贷款人及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何Swingline贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。“认可银行”是指(A)任何贷款人，(B)任何具有认可地位的国内商业银行，其综合资本和盈余超过250,000,000美元，或任何具有认可地位的外国银行，其资本和盈余超过100,000,000美元(或截至决定之日的美元等值)，或(C)任何银行，其短期商业票据评级为S至少为A-2或等值，或穆迪的短期商业票据评级至少为P-2或等同。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指美国银行、花旗银行、摩根大通银行和Truist Securities，Inc.，它们各自以联合牵头安排人、联合账簿管理人和联合辛迪加代理人的身份。“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。“受让人”具有第11.06(B)节规定的含义。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第11.06条要求其同意的任何一方同意并被行政代理接受)基本上以附件11.06(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式进行的转让和承担。除第1.03(A)节另有规定外，“应占负债”指在任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，根据公认会计原则于该日期应出现在该人士的资产负债表上的资本化金额。“拍卖”具有第11.06(I)节规定的含义。“拍卖管理人”是指行政代理人。“拍卖程序”是指附件11.06(I)中规定的荷兰拍卖程序。[信贷协议]
“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“自动恢复信用证”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“美国银行”系指美国银行及其继任者。“破产法”系指修订后的美国法典第11章。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)适用于一个月的利息期限加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环信用贷款或者定期贷款。“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。“美国银行”是指美国银行证券公司及其继任者。“借款人”具有本合同导言段所规定的含义。[信贷协议]
“借款”系指循环信贷借款、SWINGLINE借款或定期借款，视情况而定。“营业日”是指除星期六、星期日或其他日期外，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天；但条件是：如果该日与关于以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，就任何该替代货币贷款以欧元计价的任何资金、支出、结算和付款，或就任何该替代货币贷款根据本协定将以欧元进行的任何其他交易，指也是目标日的营业日；如果该日与以英镑计价的替代(B)货币贷款的任何利率设置有关，则指银行在伦敦一般业务休业的日子以外的日子，因为根据联合王国的法律，该日是星期六、星期日或法定假日；如果该日与(C)以欧元或英镑以外的货币计价的替代货币贷款的利率设置有关，则指银行在适用于该货币的离岸银行间市场以相关货币进行存款交易的任何该等日；如果该日与以欧元以外的货币计价的替代货币贷款的任何资金、支出、结算和(D)以欧元以外的货币支付，或根据本协定将就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。“股本”是指(A)就公司而言，是股本；(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；(D)就有限责任公司而言，是会员权益；及(E)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与。“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁，但第1.03节第一段第二句除外。“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，符合或要求反映为[信贷协议]
借款人及受限制附属公司合并资产负债表上的资本化成本。“现金抵押品”的含义与“现金抵押品”的定义相同。“现金抵押”系指为行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)和循环信贷贷款人的利益，将现金或存款抵押或交付给行政代理，作为L/C的债务、与Swingline贷款有关的债务、或循环信贷贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文需要而定)的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果L/C发行人或Swingline贷款人受益于此类抵押品，则应自行酌情同意其他信用支持(“现金抵押品”)。在每一种情况下，根据形式和实质上令(A)行政代理和(B)L/信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)合理满意的文件。这一术语的派生词有相应的含义。“现金等价物”指借款人或任何受限制的附属公司所拥有的：(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(只要美国的全部信用和信用作为担保)，自取得之日起到期日不超过二十四(24)个月；(B)定期存款或欧洲美元定期存款，存入有保险的存款证、银行承兑汇票或任何认可银行的隔夜银行存款，或由任何认可银行签发的信用证；在每一种情况下，自收购之日起到期日不超过二十四(24)个月，(C)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动利率票据或固定利率票据，或由S评级为A-2(或同等评级)或更高的任何国内公司发行或担保的任何浮动利率票据，并在收购之日起12个月内到期；(D)任何人与银行或信托公司(包括任何放贷人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该银行或信托公司或认可证券交易商的资本及盈余超过$250,000,000，而该等直接债务是由美国发行或由美国全额担保的，而在该协议中，该人须拥有完善的第一优先抵押权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等证券的日期，其公平市值最少为该等回购债务款额的百分之一(100%)，(E)对根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划的投资(按照公认会计原则归类为流动资产)，该计划由资本至少为250,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述各款所述性质的投资；。(F)平均到期日自取得之日起二十四(24)个月或以下的证券，或(1)由美国任何州、英联邦或领土，或(2)任何外国政府发行或全面担保的证券。具有S或穆迪(或其同等评级)的投资级评级；(G)自购买S或穆迪评级为Aaa-(或其同等评级)或更好的货币市场基金之日起平均到期日起十二(12)个月或以下的投资(结构性投资工具和结构性融资交易除外)；(H)外国子公司按照正常投资惯例在类似上述类型的投资和其不时持有的当地货币的投资中用于现金管理的其他短期投资[信贷协议]
（i）由核准银行发出的备用信用证支持的自收购日期起计到期日为十二（12）个月或以下的证券;及（j）将其至少90%的资产投资于上文第（a）至（i）款所述类型证券的投资基金。“CFC”是指《法典》第957条所指的“受控外国公司”。“CFC控股公司”是指除一家或多家外国子公司的CFC股本（或股本和债务）或本身为CFC控股公司的任何其他国内子公司之外，不拥有任何重大资产的任何国内子公司。“法律变更”是指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、法规或条约的任何变更，或任何政府机构对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何请求、规则、法规或条约的制定或发布，指南或指令（无论是否具有法律效力）由任何政府当局;前提是，尽管本协议有任何相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与其相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的准则或指令（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论其颁布、采纳、发布或实施日期如何;但前提是，只有在其他融资协议的类似条款下，在类似情况下要求赔偿是适用担保人的一般政策或惯例时，担保人才有权就本协议日期后生效的任何此类采纳、作出或发行获得赔偿。“控制权变更”是指发生以下任何情况：（a）组成“集团”的任何人（该术语在1934年证券交易法第13（d）和14（d）节中使用，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人），成为“受益所有人”（如该法第13（d）-3和13（d）-5条所定义），直接或间接，超过35%的股权借款人已发行和发行在外的股本权益所代表的普通投票权总额;（b）借款人董事会多数成员不是持续董事的第一天;或（c）与增量等值债务、再融资等值债务、比率债务或其任何再融资有关的任何文件中发生“控制权变更”（或类似事件）;前提是该债务的未偿还本金总额超过15，000，000美元。 [信贷协议]
“类别”系指(一)就承诺或贷款而言，指具有相同条款和条件的承诺或贷款(不考虑贷款类型、利息期、预付费用、就此类承诺或贷款已支付或应支付的OID或类似费用的差异，或税收待遇的差异(例如，“可替代性”))；但该等承诺或贷款可由借款人及持有该等承诺或贷款的贷款人以书面指定为不同于具有相同条款及条件的其他承诺或贷款的类别，及(Ii)就贷款人而言，指具有特定类别承诺或贷款的贷款人的承诺或贷款。“截止日期”是指2016年5月2日。“结算费”具有第2.09(D)节规定的含义。“抵押品”是指抵押品文件中确定的抵押品，以及抵押品文件所涵盖的任何时间的抵押品。“抵押品代理”是指美国银行，其在任何信用证文件项下作为抵押品代理的身份，或任何后续的抵押品代理。“抵押品和担保要求”是指：(A)行政代理应在任何时候收到要求交付的每份抵押品文件，(I)根据本协议第5.01(A)节在成交日生效，以及(Ii)在其中指定的时间，根据抵押品文件第7.12或7.13节，在每种情况下，受本信贷协议和抵押品文件的限制和例外的限制和例外，并由信用协议的每一方正式签署；(B)所有债务(就任何担保人而言，该担保人的任何被排除的互换义务除外)应由借款人的每一家有限制的附属公司无条件担保，该附属公司是借款人的全资重大国内附属公司(任何被排除的附属公司除外)，包括截至第4号修正案生效日期已列于本协议附表一的债务(每一家均为“担保人”)；(C)该等债务及担保应以下列各项的优先担保权益(须受准许留置权的规限)作为抵押：(I)借款人或任何担保人直接拥有的每间受限制附属公司(以下第(Ii)(A)款所述的境内附属公司除外)的所有股本，及(Iii)借款人或其任何担保人直接拥有的已发行及未偿还股本的65%；及(A)每间为CFC Holdco的受限制附属公司及(B)每间属外国附属公司的受限制附属公司；及(D)除本条例另有规定或任何抵押品文件另有规定外，债务和担保应以完善的优先担保权益作担保(只要该担保权益可通过交付经证明的证券或票据、根据《统一商业法典》提交融资报表或向[信贷协议]
美国专利商标局或美国版权局，或在担保协议或本协议要求的范围内)借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形资产(包括应收账款、库存、设备、投资财产、合同权、在美国提交的知识产权申请和登记、其他一般无形资产、公司间票据和前述收益)，在每种情况下，抵押品文件要求的优先权，以及在每一种情况下，受本信贷协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制的限制；但上述定义不应要求，信用证单据也不应包含关于设定或完善任何除外财产的担保权益或对其采取其他行动的任何要求。行政代理可在与借款人协商后合理地确定，在本信贷协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不适当努力或费用的情况下，延长完善特定资产的担保权益和交付资产的时间(包括延长至截止日期之后，以完善贷方资产的担保权益)。不需要在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所要求的情况下，在位于美国境外的资产上设立任何担保权益或完善该等担保权益，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权(不言而喻，将不会有任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖)。对于通过控制协议要求完善的抵押品或通过“控制”(如UCC定义)(包括存款账户或其他银行账户或证券账户)或占有而要求完善的抵押品，不应要求采取任何行动，除(I)借款人或任何担保人直接拥有的全资受限制附属公司的经证明股本外，借款人或任何担保人须根据本定义第(C)款“抵押品及担保规定”的规定作出质押，且不构成除外财产，及(Ii)根据担保协议的条款须交付行政代理的质押债务(定义见担保协议)。“抵押品文件”是指担保协议、知识产权担保协议、债权人间协议(如果有)以及贷方为向抵押品代理人授予抵押品上的担保权益作为债务担保而签署和交付的任何其他文件。“承诺”系指定期承诺或循环信贷承诺，视情况而定。“承诺费”具有第2.09(A)(I)节规定的含义。“承诺期”就循环信贷安排而言，指自第4号修正案生效日期起至(A)(1)(就循环信贷贷款和摆动额度贷款而言)至循环终止日期或(2)在循环终止日期之前的期间[信贷协议]
信用证到期日，或（b）循环信用证承诺按本协议规定终止的日期。“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），不时修订，以及任何后续法规。“沟通”指本协议、任何信用证文件以及与任何信用证文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“合规证书”指实质上采用附件7.02（a）形式的证书。“一致性变更”是指，就SOFR、SONIA或协议货币或期限SOFR的任何拟议后续利率的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR "、“SONIA”、“期限SOFR”和“计息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术性、行政或业务事项（包括，为免生疑问，“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或预付款、转换或延续通知的时间以及回顾期的长度），行政代理人在与借款人协商后，反映该等适用汇率的采用和实施，并允许行政代理机构以与该等协议货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或者，如果行政代理机构确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者对该协议货币的汇率进行管理，管理代理人与借款人协商后确定的与本协议和任何其他信用文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。“关联所得税”是指“不包括的税”第（a）（ii）条中所述的对净收入（无论如何计价）征收或按净收入衡量的税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合现金利息覆盖率”指，就任何测试期而言，（a）该测试期的综合EBITDA与（b）该测试期的综合利息支出的比率。“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入，加上（a）（不重复），以及（除下文第（vii）和（ix）款外）扣除的部分（且不加回或排除）在计算该合并净收入时，该期间与借款人及其受限制子公司有关的下列金额之和：（i）按照公认会计原则确定的利息支出总额，以及在未反映在该利息支出总额中的情况下，套期保值的任何支出或损失; [信贷协议]
为对冲利率风险而非为投机目的而订立的债务或其他衍生工具，扣除利息收入及该等对冲债务的收益，以及与融资活动有关的抵押债券成本（无论是摊销还是立即费用化），（ii）基于借款人和受限制子公司（包括联邦、州、在此期间支付或应计的地方税、特许权税和类似税以及外国预扣税，包括与此类税相关的或因任何税务检查而产生的罚款和利息，以及根据“合并净收入”定义进行的任何调整相关的净税收费用，（iii）折旧和摊销（包括无形资产摊销、递延融资费用和资本化软件支出）， [保留区](5)(A)重组费用或储备、遣散费、搬迁费用或支出、整合成本、过渡成本、设施开业前、开业前、关闭和整合成本以及一次性补偿费用(包括签约、保留和完工奖金)、与关闭设施或设施减值有关的其他成本、与收购有关的成本、其他业务优化费用(包括与业务优化计划和新系统设计有关的成本和费用、保留费、系统建立成本(包括信息技术系统)和实施成本)、生产线启动成本、指现金项目的遣散费及其他重组费用(包括与收购及关闭设施有关的重组成本及超额退休金费用)及(B)收入及或有代价债务(以奖金、补偿或其他方式计为)及其调整及收购价格调整，每项均与收购有关；及(C)交易费用。(6)由任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股东权益或第三方在任何非全资拥有的受限制附属公司的非控股权益所构成的受限制附属公司收入的任何开支或减少额；(7)与合并及其他业务合并、收购、资产剥离、重组、节省成本措施及其他可合理确定的类似措施及行动有关的成本节约、营运费用削减及协同效应；在合并或其他业务合并、收购或剥离完成或任何其他重组、成本节约举措或其他举措或行动完成后十八(18)个月内(借款人真诚地确定)已经采取的行动或已经采取或预期将采取的实质性步骤所导致的事实支持和借款人真诚地预测的结果(按备考基础计算)，犹如该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在上述期间的第一天实现的，以及该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个期间内实现的[信贷协议]
该期间)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际收益；但不得根据第(Vii)款增加任何成本节约、运营费用减少和协同效应，只要该期间的任何费用或收费与以其他方式增加回综合EBITDA的任何费用或收费重复，无论是否通过备考调整或其他方式；此外，在任何测试期内，根据第(Vii)款作出的调整总额与根据第1.07(C)节作出的加回总额相加时，不得超过该测试期综合EBITDA的25%(在第(Vii)款、第1.07(C)节和其他形式上的调整生效后)，(Viii)因处置、放弃或停止经营而产生的任何净亏损(不包括在实际处置之前的待售中止经营)，(Ix)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或任何导致现金支出减少的净额安排)，但在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时扣除与此类收入或净额安排有关的非现金收益且未加回的范围内；(X)非现金支出、费用和亏损(包括准备金、减值费用或资产注销、递延融资费的注销、用权益法记录的投资损失、股票奖励补偿支出)；在每一种情况下，除(A)任何非现金费用，即已在上一期间支付但未支出的预付现金项目摊销的任何非现金费用，以及(B)与正常过程或库存中应收账款的冲销、减记或准备金有关的任何非现金费用；但如本条第(X)款所指的任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备，(1)借款人可选择不在当期再加回该非现金费用，及(2)如借款人选择再加回该非现金费用，则在该未来期间与该非现金费用有关的现金付款须从该期间已支付的综合EBITDA中减去，(Xi)该期间所发生的任何费用及开支(包括任何保费、全额或罚款付款)，或该期间的任何摊销。关于任何收购、投资、资产处置、债务的发行或偿还、股权证券的发行、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改(在每一种情况下，包括在成交日期或之前完成的任何此类交易，以及进行但尚未完成的任何此类交易)，以及在该期间内因任何该等交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，不论是否成功(为免生疑问，包括按照FASB ASC 805支出所有交易相关费用的影响以及与FASB ASC 460相关的损益)，(Xii)任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票认购权、[信贷协议]
限制性股票或其他权利或股权激励计划或任何其他基于股权的补偿；(Xiii)赔偿或其他补偿条款所涵盖的与本信贷协议允许的任何投资、收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的任何费用、费用或损失，但以实际报销的范围为限；或只要借款人已确定存在合理的赔偿或补偿基础，且仅限于该金额事实上在确定后365天内得到赔偿或偿还(并在适用的未来期间中扣除在该365天期间内未如此赔偿或偿还的任何如此增加的金额)，(Xiv)在保险覆盖的范围内并实际偿还，或只要借款人已确定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限於该款额事实上已在厘定日期后365天内偿还(并在适用的未来期间扣除在该365天内没有如此偿还的款额)，则须扣除与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失，减去(B)(没有重复)，并在计算该综合净收入的范围内包括在内，(I)非现金收益(不包括任何非现金收益，在此范围内，非现金收益代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了任何前期的综合EBITDA)、(Ii)处置、放弃或终止业务的任何净收入(不包括在实际处置之前持有的待售业务)和(Iii)任何少数股权收入，包括可归因于任何非全资拥有的受限附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益的限制性子公司亏损；但为免生疑问，上述(A)(X)(B)款所述任何前期非现金费用的冲销收益，应在随后的任何期间按冲销(或已收到)的程度计入综合EBITDA，但不得重复，但不得重复已收到的与此有关的任何金额，但不得增加合并净收入；此外，条件是：(A)在确定合并EBITDA(X)与债务的货币重新计量有关的货币换算或交易损益时，(A)在计入综合净收入的范围内，(包括因货币兑换风险掉期合约和(Ii)公司间负债而产生的净亏损或净收益)和(Y)所有其他外币换算或交易损益，只要该等损益或损失是非现金项目，(B)计入综合净收益，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除因适用FASB ASC 815和国际会计准则第39号及其各自的相关声明和解释而产生的任何调整。[信贷协议]
(C)在合并净收入中包含的范围内，在确定任何时期的合并EBITDA时，应排除该时期因提前偿还（i）债务、（ii）任何掉期合约项下的义务或（iii）其他衍生工具而产生的任何收入（损失或费用）。为免生疑问，应根据第1.07条计算合并EBITDA，包括备考调整。“综合利息支出”是指任何时期的现金利息支出（包括归属于资本化租赁的），扣除现金利息收入，借款人及其受限制子公司的所有未偿还债务，包括所有佣金，就信用证及银行承兑汇票融资及掉期合约项下的净现金成本欠付的折扣及其他费用及收费;惟任何期间的综合利息收入均不包括：（a）递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用（包括修订费和合同费）和费用，在每种情况下，其摊销，以及任何其他非现金利息，（b）在该期间内贴现负债的增加或应计以及任何预付溢价或罚款，（c）根据FASB ASC 815，可归因于掉期合约或其他衍生工具下的债务的按市值计价的变动的非现金利息支出，（d）与提前终止利率对冲协议相关的任何现金成本，（e）交易费用，（f）支付给行政代理人的年度代理费，（g）与获得掉期合约相关的成本，（h）与应用资本重组会计相关的任何债务贴现产生的任何费用，或，（如适用）与任何收购有关的收购会计处理，及（i）所有不受限制附属公司于该期间的现金利息开支（或收入）（以其他方式计入综合利息收入者为限）。“合并净收入”指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（或损失），但不包括 [信贷协议]
(i)特殊、非经常或不寻常项目的任何税后影响（包括收益或亏损以及与此相关的所有费用和支出），（ii）在合并净收入中所包括的范围内，该期间会计原则变更的累积影响，（iii）收益或亏损的任何税后净影响（减去与此相关的所有费用、支出和收费）任何人的终止经营或资产处置、放弃或股本出售或其他处置，在每种情况下，非在正常业务过程中（由借款人善意确定），（iv）非借款人子公司或不受限制子公司的任何人士在此期间的净收入（损失），或按权益会计法核算的;但借款人的合并净收入应增加实际以现金或现金等价物支付的股息或分配或其他付款的金额（或在随后转换为现金或现金等价物的情况下）向借款人或其受限制子公司支付，（v）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资有关的减值费用或资产注销或减记，或因法律变更而产生的减值费用或资产注销或减记，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销，及（vi）任何人士在其成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并或该人士的资产被借款人或其任何受限制附属公司收购日期前应计的收入（或亏损）应不包括在内（除非根据第1.07节的规定，在备考基础上计算合并EBITDA所需的范围）。根据FASB ASC 805，GAAP要求或允许的组成金额调整的收购会计影响应排除在任何时期的合并净收入之外（包括存货、财产和设备、租赁财产的公允价值、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、递延租金、或有事项及其债务细列项目）和相关权威性声明（包括该等调整对借款人及受限制附属公司的影响），由于在第4号修订生效日期之前或之后完成的构成本协议项下允许的投资的任何收购，或其任何数额的摊销或注销。“合并净债务总额”指，在任何确定日期，（a）借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额，该金额将反映在截至该日根据公认会计原则编制的合并资产负债表上（但不包括因应用与以下事项有关的收购会计而产生的任何债务贴现的影响： [信贷协议]
构成本协议允许的投资的收购)，包括借入资金的负债、可归因性负债和由本票或类似票据证明的债务义务(包括购买货币债务)，以及非借款人或受限制附属公司所欠的所有此类债务担保，减去(B)就本条而言不超过(B)现金和现金等价物(受限制现金除外)的总额，在每种情况下，均包括在借款人和受限制附属公司截至该日的综合资产负债表上，无任何留置权((A)条款允许的留置权除外)，(B)、(C)、(E)、(F)、(J)、(L)、(M)、(P)、(T)和(W)(就第8.01节的(M)、(T)和(W)款而言，此类留置权不是优先留置权，或者此类留置权所担保的债务从属于债务)；但(A)综合总净债务不应包括与(I)信用证有关的债务，但未偿还金额及(商业信用证项下的未偿还金额在支取该金额后三个营业日才计为综合净债务)及(Ii)非限制性附属公司及(B)为免生疑问，互换合约项下的债务不构成综合净债务，则属例外。“综合总净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合净负债总额与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率。“留任董事”指在任何决定日期，借款人的任何董事或经理(或其同等职位)：(A)在截止日期时是董事的董事或经理(或其同等职位)；或(B)其董事会或经理(或同等职位)的选举提名是由当时在任的董事或经理(或同等职位)的多数成员推荐或经多数当时留任的董事或经理(或同等职位)批准后选出的。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。“公约救济期结束日期”是指(X)2024年5月15日和(Y)根据第7.02(A)节交付截至2024年3月31日的测试期的合规性证书的日期中较早的日期。[信贷协议]
“承保方”具有第11.22节所规定的含义。“信用证协议”具有本合同导言段所规定的含义。“信用证文件”是指本信用证协议、票据、发行人文件、抵押品文件、担保、每一次信用证延期申请、根据本信用证协议第2.16节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、合并协议以及对任何信用证文件的任何修改，这些文件根据其条款在本合同中被视为“信用证文件”。“信用延期”是指下列各项中的每一项：(A)借款，(B)借款的转换或延续，(C)L信用证延期。“信用方”统称为借款人和担保人。“信用方材料”具有第7.02节规定的含义。“累计股权信用”是指在任何日期，在累计的基础上确定的数额，该数额不重复地等于：(A)在截止日期之后和在该时间之前(包括在行使认股权证或期权时)出售借款人合格股票所得的现金和现金等值收益的累计金额(根据第8.03(O)条用于产生债务、根据第8.06(D)条支付限制性付款或根据第8.12(A)条预付次级债务的任何金额除外)，这些收益已作为普通股贡献给借款人的资本，加上(B)截止日期后收到的现金和现金等价物对借款人普通资本的贡献总额的100%(不包括根据第8.03(O)节产生债务、根据第8.06(D)节进行有限制的付款或根据第8.12(A)节提前偿还次级债务的任何款项)，加上(C)相等于任何现金和现金等价物回报(包括股息、利息、分配、本金返还、销售利润、偿还、借款人或任何受限制附属公司就根据第8.02(M)(Y)条作出的任何投资而实际收到的任何款项减去(D)根据第8.02(M)(Y)条作出的投资、根据第8.06(H)(Y)条作出的有限制付款或根据第8.12(A)(Iii)(Y)条就次级债务作出的付款或分派的任何金额减去(D)根据第8.02(M)(Y)条作出的投资、根据第8.06(H)(Y)条作出的限制付款或分派。“债务人救济法”系指破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重整、接管、破产、重组或类似的美国或[信贷协议]
其他适用法域不时有效并一般影响债权人的权利。“违约”是指构成违约事件的任何事件、行为或条件，或在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件、行为或条件。“违约率”是指，(A)在信用证费用的情况下，利率等于(I)作为基本利率贷款的循环信用贷款的适用百分比加上(Ii)2%(2.0%)年利率的总和；(B)在任何贷款项下的定期SOFR贷款的利率等于(I)期限SOFR贷款的利率之和，加上(Ii)该贷款项下的定期SOFR贷款的适用百分比，加上(Iii)2%(2.0%)年利率；(C)如属任何贷款机制下的任何替代货币贷款，利率相等于(I)该贷款的替代货币利率加上(Ii)就该贷款机制下的该等替代货币贷款适用的百分率加(Iii)年息百分之二(2.0%)的总和；。(D)如属根据任何贷款机制提供的基本利率贷款，利率相等于(I)基本利率加(Ii)根据该贷款机制提供的基本利率贷款的适用百分率加(Iii)2%(2.0%)年利率的总和；。以及(E)在所有其他情况下，利率等于(I)基本利率加上(Ii)作为基本利率贷款的循环信用贷款的适用百分比加上(Iii)2%(2.0%)年利率的总和。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用证出票人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)：(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人确定融资之前的条件，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应不再是[信贷协议]
根据本条款(C)的违约贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后)或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受托人、受让人、受让人、受托人、受托人、受让人、受让人或受让人，以债权人或类似人的利益负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为诉讼中保释的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、L/信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。“违约贷款人帐户”具有第2.17(A)(Iv)节所规定的含义。“处置”或“处置”系指任何人出售、转让、许可、租赁、放弃或以其他方式处置任何财产，包括在有或无追索权的情况下，出售、转让、转让或以其他方式处置任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，但就本协议而言，不包括(A)处置陈旧、破旧、剩余或不再使用或不再使用的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的；(B)处置库存和在正常业务过程中为出售而持有的货物，(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)该等财产以类似重置财产的购买价格兑换信贷，或(2)处置所得款项合理地迅速用于该重置财产的购买价格；(4)在正常业务过程中，因折衷或收回而无追索权的应收账款的处置或折扣；(E)任何非自愿处置；及(F)解除任何掉期合约。“被取消资格的机构”系指(I)借款人在2022年2月9日之前以书面形式向行政代理机构指明的(I)借款人及其子公司的竞争对手、(Ii)借款人不时以书面形式向行政代理机构指明的竞争对手或(Iii)上文第(I)和(Ii)款所述的此等人士的关联公司(如属上文第(Ii)款所述的此等人士的关联公司)的人士(上述第(I)及(Ii)款所述人士的关联公司)。(A)借款人不时以书面形式向行政代理确认，或(B)可根据该附属公司的名称清楚识别；但如果借款人在截止日期后根据第(Ii)或(Iii)(A)款以书面形式向行政代理指明个人为不符合资格的机构，则将此等人士列为不符合资格的机构的做法，不应追溯适用于先前的转让或参与(或取得转让或[信贷协议]
对于本信贷协议项下的任何贷款)。在行政代理人向贷款人一般披露被取消资格的机构的身份之前，该人不得因贷款人出售贷款参与权或转让贷款而构成被取消资格的机构；但未经借款人事先书面同意，行政代理人不得向贷款人披露被取消资格的机构名单(或构成被取消资格的机构的任何人的身份)。尽管有上述规定，借款人可通过书面通知行政代理，随时自行决定将任何实体从被取消资格机构名单中删除(或以其他方式修改该名单以删除任何特定实体)，并且该被从被取消资格机构名单中删除的实体不再是本信贷协议或任何其他信贷文件下的任何目的的被取消资格机构。“被取消资格的机构名单”的含义与“被取消资格的机构”的定义相同。“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择)，或在发生事件或条件(A)到期或强制赎回(仅限于合格股票除外)时到期或强制赎回的任何股本。依据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和所有其他义务(但(I)未提出索赔的或有赔偿义务除外，(Ii)其定义第(B)和(C)款所述的义务，及(Iii)任何已以L/信用证发行人合理满意的信用证作现金抵押或支持的信用证，或该信用证已被视为根据另一份L/信用证发行人合理接受的协议重新签发的、应计及应付的，并终止承诺及终止所有未清偿信用证(除非与此有关的L/信用证债务的未清偿金额已作现金抵押)，以L/信用证发行人合理满意的信用证支持，或根据L/信用证发行人合理接受的另一协议被视为重新签发))，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股票，且不是由于控制权变更或资产出售事件，应优先全额偿还贷款和所有其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，(Ii)其定义第(B)和(C)款所述的义务，及(Iii)任何已以L/信用证发行人合理满意的信用证作现金抵押或支持的信用证，或该信用证已被视为根据另一份L/信用证发行人合理接受的协议重新签发的、应计及应付的，并终止承诺及终止所有未清偿信用证(除非与此有关的L/信用证债务的未清偿金额已作现金抵押)，由L发行人合理满意的信用证支持，或根据L发行人合理接受的另一协议被视为重新发行))，全部或部分或(C)在上述股本发行时最后到期日后91天之前，全部或部分可转换为债务或可交换为债务或任何其他股本，在任何情况下将构成不合格股本；但如该等股本是按照一项为未来、现任或前任雇员、董事、[信贷协议]
借款人或其受限制附属公司的高级管理人员、管理人员或顾问，或任何该等计划授予该等雇员、董事、高级管理人员、管理人员或顾问的股本，不得仅因为借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务，或因该等雇员、董事、高级管理人员、管理成员或顾问终止雇用或服务(视情况而定)、死亡或伤残而获准回购，而构成不合格股份。“与代理相关的痛苦事件”具有“与代理相关的痛苦事件”的定义中所规定的含义。“文件代理”是指富国银行、国家协会、KeyBank National Association、U.S.Bank，N.A.、TD Bank NA、BMO Harris Bank N.A.、Capital One、National Association、the Bank of West和Regions Bank，它们各自以共同文件代理的身份。“美元”或“美元”指美国的合法货币。“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由L远期汇票发行人根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子副本”应具有第11.19节中赋予该术语的含义。“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。[信贷协议]
“合格受让人”具有第11.06(A)(I)节规定的含义。为免生疑问，“合资格受让人”不应包括任何丧失资格的机构。“合格货币”是指除美元外，贷款人或L/信用证发行人(视情况适用)可在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，并且其美元等值易于计算。在贷款人或L/汇票发行方(视情况而定)将任何货币指定为替代货币后(或如果就在第4号修正案生效日期时构成替代货币的任何货币而言，在第4号修正案生效日期之后)，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化在该货币发行国发生，导致：行政代理(如贷款以另一种货币计价)或L信用证出票人(如信用证以另一种货币计价)合理地认为：(A)该货币不再容易获得、可自由转让并可兑换成美元，(B)不再容易就该货币计算等值美元，或(C)提供该货币对贷款人或L/信用证发票人来说是不可行的，或(D)不再是所需贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)款中的每一项，均为“取消资格的事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，在取消资格的事件(S)不再存在之前，该国货币不再是替代货币(S)。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应在(A)、(B)或(C)条款的情况下选择(X)以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或(Y)在(A)、(B)、(C)或(D)条款的情况下将此类贷款转换为美元等值的贷款，但须遵守本文中包含的其他条款。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染、环境保护或向环境排放任何有害物质有关的政府限制。“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，或与借款人、任何其他贷款方或其各自子公司有关的任何责任，其直接或间接原因或基于(A)任何环境法，包括违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。[信贷协议]
“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。“股票发行”是指借款人根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册声明，以承销的公开发行方式发行任何股本(S-8表格注册声明所规定的公开发行除外)，或根据证券法的豁免以私募方式发行任何股本。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。“ERISA附属公司”是指与借款人或任何其他贷款方一起，根据《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)节，就与《国税法》第412节有关的规定而言)被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)贷款方或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条合理地预期构成理由的事件或条件，可由PBGC终止任何养恤金计划或多雇主计划，或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划；。(F)贷款方或任何ERISA关联机构未能满足《国税法》第412条或ERISA第303条规定的适用于任何计划年度养恤金计划的最低供资标准；(G)确定任何养恤金计划被视为《国税法》第430条或ERISA第303条所指的风险计划；(H)贷款方或ERISA任何关联机构收到任何通知，称任何多雇主计划处于《国税法》第432条和ERISA第305条所指的“危险”或“危急”状态；或(I)根据ERISA第四章向贷方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“错误方”应具有第10.13节中给出的含义。“托管假设”是指就最初作为托管增量定期贷款设立的任何增量定期贷款而言，借款人按照行政代理人合理满意形式的假设协议承担代管借款人对其承担的义务。“托管借款人”是指是美国实体的人，并且不是为(I)借用托管递增定期贷款而设立的借款人[信贷协议]
借款人的增量定期贷款或(Ii)承担借款人对以前发生的增量定期贷款的义务，在这两种情况下，借款人在适用的增量修订或假设协议中被指定为托管借款人，并且没有从事任何实质性业务，除了与此相关的任何其他实质性资产外也没有任何其他实质性资产。“代管资金转让”是指借款人向代管借款人转让，以及在这两种情况下，由该代管借款人承担借款人对以前产生的增量定期贷款的债务。“托管增量定期贷款”是指(X)最初由托管借款人借入的任何增量定期贷款，或(Y)最初由借款人借入但随后根据第2.18节转换为托管增量定期贷款的任何增量定期贷款，在这两种情况下，只要与此类增量定期贷款有关的托管假设尚未发生。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧元”是指参与成员国的法定货币。“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。“交易法”是指1934年的证券交易法。“除外财产”是指(I)任何收费拥有的不动产和不动产的任何租赁权利和权益(应理解，不需要获得房东豁免、禁止权和抵押品使用权书)，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产，除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资声明来完善，(Iii)商业侵权索赔(如担保协议中所定义的)，其中适用的信贷方索赔金额低于5,000,000美元，(Iv)政府许可证或州或地方特许经营权，根据适用法律(包括任何政府当局或机构的规章和条例)，抵押品代理人不能有效地拥有其中的担保权益，或担保权益的质押或设定，而该担保权益需要政府同意、批准、许可或授权，但根据UCC或其他适用法律，尽管有这种禁止或限制，或在获得同意的情况下，此类禁止或限制无效；(V)合同项下的任何特定资产或权利，如果其质押或其中的担保权益被适用法律禁止或限制，则不在此限；规则或条例(包括任何政府当局或机构的任何规则或条例)，或任何第三方(只要与该第三方订立的任何规定禁止或限制的协议，并非为考虑取得该等资产或订立该等合约以产生该等禁止或限制)，但如任何该等禁止或限制根据UCC或其他适用法律而变得无效，则不在此限，(Vi)(A)保证金股票，(B)任何不受限制的[信贷协议]
(C)任何非全资受限附属公司和任何不构成附属公司的实体的股本，但仅限于(X)本组织与该非全资受限附属公司或其他实体的股东(借款人及其受限附属公司除外)之间的文件或其他协议不允许或限制该等股本的质押(以截止日期或收购该非全资受限附属公司之日存在的限制为限)，或(Y)该等股本的质押(包括任何补救措施的行使)将导致控制权的改变，(Vii)任何租赁、许可或协议，或受本合同项下允许的购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在本协议允许的每一种情况下，授予此类担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购买资金或类似安排无效，或在实施UCC或其他适用法律的适用反转让条款后，违反该租赁、许可或协议或购买资金或类似安排，或产生有利于借款人或其任何受限子公司的任何其他一方(借款人或其任何受限子公司除外)的终止权，除其收益和应收款外，其转让根据UCC或其他适用法律被明确视为有效的，尽管有这种禁止，(Viii)任何财产或资产的质押或担保权益依据抵押品文件的建立或完善，将导致借款人或其任何子公司产生重大不利税收后果的任何财产或资产，由借款人与行政代理协商合理确定；(Ix)信用证权利，但其担保权益可通过提交UCC融资报表来完善的范围除外，(X)(A)工资和其他雇员工资和福利账户，(B)税务账户，包括销售税账户、(C)托管账户和(D)受托或信托账户，以及在第(A)至(D)款的情况下，在任何此类账户中持有或维护的资金或其他财产(只要第(A)至(D)款所述账户仅用于此类目的)，(Xi)在提交与之有关的《使用说明书》或《使用修正案》之前的任何意向使用商标申请，仅在授予担保权益将损害根据适用的联邦法律的此类意向使用商标申请的有效性或可执行性的范围内(如果有)，以及(十二)在下列情况下，取得此类资产的担保权益的成本，包括所有权保险、勘测或洪水保险(如有必要)的成本，考虑到借款人和行政代理人共同合理确定由此为出借人提供的实际利益，将是过高的；但除外财产不得包括第(I)至(Xii)款所指的任何除外财产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会独立构成第(I)至(Xii)款所指的除外财产)。“被排除的子公司”系指(A)不是借款人或担保人的全资子公司的任何子公司，(B)根据适用法律或在成交之日存在的合同义务禁止的任何子公司(对于任何新收购的子公司，在收购时已经存在，但不是在考虑其订立时订立的)，或者如果担保这些义务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，(C)任何附属公司，如管理代理人和借款人同意，鉴于该附属公司为贷款人提供的实际利益，该附属公司获得担保的成本会过高，[信贷协议]
(D)任何外国子公司、(E)任何非营利性子公司、(F)任何不受限制的子公司、(G)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)、(H)任何氟氯化碳控股公司、(I)作为氟氯化碳的外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司、以及(J)任何子公司，就其获得担保将导致借款人与行政代理协商后合理确定的重大不利税收后果。“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保(或其担保)(在履行借款人或其任何子公司就该担保人的义务所提供的任何维好、支持或其他协议之后)是或变得违法的，由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。“不含税”就行政代理人、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他接受人而言，是指(A)对其全部净收入征收或以其总净收入衡量的税款(不论面额如何)，以及对其征收的特许经营税(以代替净所得税)，在每一种情况下，(I)由该受款人组织所在或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或在任何贷款人的情况下，由其适用的贷款办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或(Ii)由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的任何其他联系(但不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证文件收取付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件中的权益而产生的任何联系)、(B)美国征收的任何分支机构利得税或贷款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收。(C)对未能遵守第3.01(E)(Ii)节(A)款规定的应付贷款人的任何美国联邦预扣税，(D)在外国贷款人(借款人根据第11.13节提出的请求下受让人除外)的情况下，根据外国贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办公室)时的现行法律，要求对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除根据第3.06(A)条指定的情况外)，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第3.01(A)(Ii)或(C)条，(E)美国联邦备用预扣税，以及(F)根据FATCA征收的任何税项，从适用的贷方获得额外金额。[信贷协议]
“延期循环承诺”是指任何类别的循环信贷承诺，其到期日应根据第2.19节予以延长。“延期循环贷款”是指根据延期循环承诺发放的任何循环信用贷款。“延期定期贷款”是指期限应根据第2.19节延长的任何类别的定期贷款。“扩展”具有第2.19(A)节规定的含义。“延期修正案”具有第2.19(D)节规定的含义。“延期要约”具有第2.19(A)节规定的含义。“融资”系指定期贷款融资或循环信贷融资，视情况而定。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)，以及截至本协议(或上述任何修订或后续版本)和实施上述规定的任何政府间协议(及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或惯例)之日起的任何现行或未来法规或官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议。“反海外腐败法”具有第6.21(A)节规定的含义。“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“金融契约”系指第8.11节中规定的契约。“第一留置权债权人间协议”是指实质上采用本协议附件1.01-4形式的债权人间协议(这种形式的协议，或其非实质性更改，行政代理有权签订)，以及行政代理合理接受的任何实质性变更，这些实质性变更应在签署前不少于五(5)个工作日通知出借人，如果所要求的贷款人在五(5)个工作日内未对此类变更提出异议[信贷协议]
在邮寄后，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理人签订该债权人间协议(具有该等变更)是合理的，并且已同意该债权人间协议(具有该等变更)并同意该行政代理人执行该协议。“固定金额”具有第1.09(E)节规定的含义。“外国处分”具有第2.06(B)(Ii)(D)节规定的含义。“外国贷款人”指为美国联邦所得税目的而非美国人的任何贷款人。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人对除L/C债务以外的未偿还L/C债务的总承诺百分比，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他循环信用贷款人或根据本协议条款担保的现金；(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人对除Swingline贷款以外的Swingline贷款的总承诺百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他循环信用贷款人或抵押的现金。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指在美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及美国财务会计准则委员会的声明和声明中提出的、适用于确定之日的情况或在采用国际财务报告准则(“IFRS”)时适用的美国公认会计原则，在任何一种情况下，IFRS都一致适用，并受第1.03节的规定的约束。“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。[信贷协议]
“担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义，应包括在截止日期后根据合并协议或行政代理人合理接受的形式和实质的其他文件成为担保人的每一受限制子公司及其各自的继承人和经允许的受让人。为免生疑问，即使对为任何子公司的资产提供担保或授予担保权益的要求有任何相反的限制，借款人在行政代理人的同意下(不得被无理扣留、附加条件或延迟)可促使任何非担保人的受限制子公司担保义务并遵守第7.12节的规定(包括在任何外国子公司的情况下，在与行政代理人商定的时限内交付由行政代理人与借款人协商确定为合理必要的抵押品文件)。授予和完善该外国子公司相关资产的担保权益(担保权益通常在该子公司的组织管辖范围内授予，但与适用的排除财产的定义一致)，方法是促使该受限子公司以管理代理人合理满意的形式和实质签署本协议，并且任何此类受限子公司在任何目的下都应是本协议的担保人和贷方。此外，借款人应是借款人未参与的互换义务和财政管理义务的担保人。“担保”是指(A)根据本合同第四条提供的担保和/或(B)任何人根据本合同条款作出的任何其他担保协议。“危险材料”是指石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气以及根据环境法规定的任何性质的所有其他物质、材料或废物。“历史财务报表”系指(A)借款人截至2014年6月30日、2015年6月30日及2016年6月30日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关全面收益表、股东权益及现金流量表；及(B)借款人截至2016年9月30日、2016年12月31日及2017年3月31日止财政年度的未经审核综合资产负债表及相关综合全面收益表及现金流量表。“国际财务报告准则”具有“公认会计原则”定义中规定的含义。“渐进式修正”具有第2.18(E)节规定的含义。“递增修正日期”具有第2.18(C)节规定的含义。“递增承付款”指递增循环承付款或递增定期承付款，视情况而定。“递增等值债务”具有第8.03(Q)节规定的含义。“递增贷款”指递增的定期承付款或递增的循环承付款。[信贷协议]
“递增设施关闭日期”具有第2.18(B)节规定的含义。“增量增加”指的是增量定期贷款增加或循环承诺增加，视情况而定。“增量贷款机构”是指增量循环贷款机构或增量定期贷款机构，视情况而定。“增量贷款”指增量定期贷款或增量循环贷款，视情况而定。“增量循环承诺”是指根据第2.18节设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。“增量循环贷款人”是指具有增量循环承诺或未偿还增量循环贷款的循环信贷贷款人。增量循环贷款是指一个或多个循环信用贷款人根据其增量循环承诺向借款人发放的循环信用贷款。增量循环贷款只能以额外循环信贷贷款的形式发放。“递增定期贷款承诺”是指根据第2.18节设立的任何贷款人向借款人提供递增定期贷款的承诺。“增量定期贷款人”是指具有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。“递增定期贷款”具有第2.18节规定的含义。“增量定期贷款”具有第2.18节规定的含义。“以发生为基础的金额”具有第1.09(E)节规定的含义。“负债”指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有债务；(B)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务和债务(不包括：(I)在正常业务过程中发生的应付贸易账款；(Ii)任何真诚的递延购买价格安排、收益或类似债务，除非该等债务在到期后仍未按照其条款支付；及(Iii)在正常业务过程中累积的工资和其他债务的应计项目)；[信贷协议]
(C)信用证、银行承兑汇票和类似票据项下的所有债务(包括备用票据和商业票据)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保、担保债券、慰问函、保全协议和资本维持协议)，只要这些票据或协议支持财务义务而非履约义务；。(D)以对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件销售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，不论这些债务是否已由该人承担或追索权有限；。(E)所有应占债务；。(F)该人士对不合格股票的所有责任；。(G)该人士在任何掉期合约下的净责任；及。(H)如上文没有包括在内，该人士就上述任何事项所承担的所有支持责任。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括(A)任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)或其他类似实体的债务，除非该人是普通合伙人或合营企业的普通合伙人或合营企业者，但该人对此类债务的责任明确规定为无追索权或以其他方式受到限制的，以及(B)借款人及其受限制的附属公司，不包括所有公司间债务，只要该等公司间债务(I)的期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)及(Ii)是在正常业务过程中作出的。债务数额应(I)根据(G)款下掉期合同项下的净债务根据掉期终止价值确定，以及(Ii)在第(H)款下的支持义务情况下根据作为支持义务标的的债务的未偿还本金金额确定。就(D)款而言，任何人的债项数额(除非该等债项已由该人承担或以其他方式向该人提出追索)，须当作相等於(I)该等债项的未偿还总额及(Ii)该等债项所负担财产的公平市价两者中较小者。“保证税”系指(A)因借款人在任何信用证单据项下的任何义务或因借款人根据任何信用证单据承担的任何义务而征收的或与之有关的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受偿人”具有第11.04(B)节规定的含义。“信息”具有第11.07节规定的含义。“初始循环信贷承诺”是指循环信贷贷款人根据第2.01(B)节在第4号修正案生效之日作出的循环信贷承诺。[信贷协议]
“知识产权担保协议”系指“担保协议”中定义的知识产权担保协议。“公司间本票”是指实质上采用附件1.01-3所示形式的本票。“债权人间协议”是指任何第一次留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和从属协议，在每一种情况下，在当时有效的范围内。“付息日期”指：(A)就任何基本利率贷款(包括Swingline贷款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及循环终止日期(就循环信用贷款而言)或适用的到期日(就定期贷款而言)以及就任何Swingline贷款而言由借款人和Swingline贷款人共同商定的任何其他日期；(B)就任何期限SOFR贷款而言，该贷款的每个利息期的最后一个营业日、该贷款本金的偿还日期，及循环终止日期(如属循环信用贷款)或适用到期日(如属定期贷款)；(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及循环终止日期(如属循环信用贷款)或适用到期日(如属定期贷款)及(D)就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于此类贷款的每个利息期的最后一个营业日以及循环终止日期(对于循环信贷贷款)或适用的到期日(对于定期贷款)；但是，如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在该利息期的日期为付息日。如果付息日期不是营业日，则该付息日应被视为下一个营业日。“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款之日起至借款人在适用贷款通知中选择的此后1、3或6个月止的期间；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在该情况下，该利息期须在该公历月的下一个营业日结束；。(B)在公历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该公历月并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及。[信贷协议]
(C)(I)任何循环信贷贷款的利息期限不得超过循环终止日期或(Ii)任何定期贷款不得超过适用的到期日。“国税法”系指修订后的1986年国税法。“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本，(B)向另一人贷款、垫付或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益(就借款人及其受限制的附属公司而言，不包括公司间贷款，(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)构成该人士的业务单位、业务线或分部的另一人士的资产，或(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)构成该人士的业务单位、业务线或分部的另一人士的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该等投资的价值随后增加或减少而作调整，但在任何情况下，应减去借款人或受限制附属公司就该等投资以现金形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额，但在任何情况下不得超过该等投资的原始金额。就“非限制性附属公司”的定义及第7.14节和第8.02节所述的契诺而言：(1)“投资”应包括借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股本成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为继续在非受限制附属公司拥有永久“投资”，金额(如为正)等于：(A)借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”；减去(B)在重新指定时该附属公司的资产净值中的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股本成比例)；及(2)移入或移出非受限制附属公司的任何财产，须按其转让时的公平市价估值。“非自愿处分”是指借款人或任何受限制的附属公司收到因其任何财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或没收赔偿金。[信贷协议]
“知识产权”具有第6.19节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。就任何信用证、L信用证申请书以及借款人(或任何其他信用证方)与L信用证发行人(或以L信用证发行人为受益人)签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议或文书(包括该信用证)而言，“签发人单据”是指。“合并协议”是指对任何担保人而言，按照第7.12节的规定签署和交付的实质上以附件7.12的形式签署和交付的合并协议。“判定货币”具有第11.21节规定的含义。“次级债务”具有第8.12节规定的含义。“初级留置权债权人间协议”是指实质上采用本协议附件1.01-5形式的债权人间协议(这种形式的协议，或其非实质性更改，行政代理有权签订)，以及行政代理合理接受的任何实质性变更，这些重大变更应在签署前不少于五(5)个工作日向贷款人公布，如果所需贷款人在张贴后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理人订立该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(经该等更改)及同意该行政代理人执行该协议。“L信用证垫款”是指对于每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人参与L信用证借款的资金。“L信用证申请书”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为L信用证发行人不时使用的格式。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的未作为循环信用贷款借款得到偿还或再融资的任何信用证的任何展期。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。[信贷协议]
“L/信用证到期日”是指循环终止日生效前五个工作日的前一天(如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日)。“L/C荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“L/信用证发行人”是指美国银行，通过其本身或其指定的关联公司或分支机构之一，以本信用证签发人的身份，连同其以此种身份的继任者。“L/信用证债务”是指在任何时候，(A)假设符合信用证中提到的所有提款要求，当时未偿还的信用证项下可提取的最高金额，加上(B)包括L/信用证借款在内的所有L/信用证未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本信用证协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。“L/C升华”具有第2.01(C)节规定的含义。“L/信用证未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“最迟到期日”是指在任何时候适用于本合同项下任何贷款或承诺(或，如果有规定，则适用于特定贷款或承诺或其类别)的最晚到期日或到期日。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。“长期选举”具有第1.07(E)节规定的含义。“LCT试验日期”具有第1.07(E)节中给出的含义。“贷款人”是指在本合同签字页上被确定为“贷款人”的每个人(视情况包括Swingline贷款人)、根据本信贷协议成为“贷款人”的其他每个人及其各自的继承人和受让人。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或[信贷协议]
这样的分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。“信用证”是指现有的每份信用证和在此项下签发的每份信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以用美元或任何其他货币开具。“信用证费用”具有第2.09(B)(I)节规定的含义。“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何条款基本相同)；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。“有限条件交易”是指第8.02节允许的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。“流动资金”指于任何厘定日期相等于(A)当时可根据循环信贷承诺支取的金额及(B)借款人及其受限制附属公司在综合基础上的现金及现金等价物金额之和。“贷款”是指任何定期贷款、循环信用贷款或摆动贷款，以及由这些贷款组成的基本利率贷款、定期SOFR贷款和替代货币贷款。“贷款通知”是指(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)Swingline借款、(D)一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、或(E)定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)的通知，如果是书面形式，该通知应基本上采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。“贷款义务”具有“义务”定义中规定的含义。“强制提前还款拒绝收益”具有第2.06(B)(Ii)(F)节所规定的含义。“强制提前还款拒绝通知”具有第2.06(B)(Ii)(F)节规定的含义。“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。[信贷协议]
“重大收购”指任何涉及借款人及其附属公司支付代价的财产收购或一系列财产收购，涉及借款人及其子公司在连续12个月期间至少支付100,000,000美元的任何债务和债务；但就第8.11(B)节而言，在第4号修正案生效日期后不得有超过一次重大收购，除非截至最近一次重大收购之后的测试期的最后一天，综合总净杠杆率小于或等于4.50至1.00。“重大不利影响”是指(A)借款人及其受限制子公司的整体运营、业务、资产、物业、负债(实际或有)或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)贷方作为一个整体履行信用证文件规定的付款义务的能力的重大不利影响；或(C)对贷款人或行政代理人在任何信贷文件下可获得的权利和补救措施的重大不利影响。“重大国内子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家国内子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的总资产(在取消公司间债务后与该子公司的资产合并时)等于或大于该日期总资产的2.5%，或(B)其在该测试期内的毛收入(与该子公司在取消公司间债务后的收入合并时)等于或大于该测试期借款人和受限制子公司的综合毛收入的2.5%。每一种情况都是按照公认会计原则确定的；但如果在第4号修正案生效日期后的任何时间和不时，仅仅因为没有达到(A)或(B)条款所规定的门槛而不是担保人的国内子公司，在借款人最近结束的财务季度结束时，其总资产超过借款人根据第7.01节交付的财务报表的5.0%，或超过借款人和受限制子公司在该测试期内的综合毛收入的5.0%，则借款人应：在根据本协议规定必须提交该季度财务报表之日起四十五(45)天内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限内)，(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司为“重要国内子公司”，以使上述条件不再成立，以及(Ii)遵守适用于该子公司的第7.12节的规定。“重大外国子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家外国子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的总资产(当与该子公司的子公司在消除公司间债务后的资产合并时)等于或大于该日期总资产的2.5%，或(B)其在该测试期内的毛收入(与该子公司在取消公司间债务后的收入合并)等于或大于该测试期借款人和受限制子公司的综合毛收入的2.5%。每一种情况都是按照公认会计原则确定的；但如在第4号修正案生效日期后的任何时间及不时，不符合(A)或(B)款所述门槛的外国附属公司合计占截至[信贷协议]
借款人的财务报表已根据第7.01节交付的最近一个会计季度结束，或超过借款人和受限制子公司在该测试期内的综合毛收入的5.0%，则借款人应不迟于根据本协议规定必须交付该季度财务报表的日期(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限)后四十五(45)天，(I)在上述条件不再适用的范围内，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类外国子公司为“重要外国子公司”，以及(Ii)遵守“抵押品和担保要求”定义的规定。“材料子公司”是指任何材料的国内子公司或任何材料的外国子公司。“到期日”指适用的递增修正案或替换修正案中规定的最终到期日，就任何与之有关的延长期限贷款而言，应为适用的延期要约中规定的最终到期日。“最高费率”具有第11.09节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的、受ERISA约束的“多雇主计划”，贷款方或ERISA的任何附属机构对该计划作出或有义务作出贡献，或在前六个计划年度内作出或有义务作出贡献。“现金收益净额”是指：(A)就任何产权处置或非自愿产权处置而言，借款人或任何受限附属公司与任何产权处置或非自愿产权处置有关而以现金或现金等价物支付的总收益，扣除(1)直接成本(包括法律、会计和投资银行费用、销售佣金和承销折扣、咨询费以及与此相关的其他惯常费用和开支)，(2)因此而支付或应付的估计税款，(3)用于偿还债务(本协议项下债务除外)的金额。增量等值债务和再融资等值债务)，通过对作为此类处置或非自愿处置标的的一项或多项资产的留置权(或在任何境外处置的现金净收益的情况下，在该期间用于永久偿还该债务条款所要求的外国子公司的任何债务的数额)担保；(Iv)在非全资拥有的受限附属公司的任何处置或非自愿处置的情况下；按比例计算的现金收益净额(在不考虑第(4)款的情况下计算)，可归因于少数股东权益，因此不能分配给借款人或全资受限制附属公司，或不能用于借款人或全资受限制附属公司的账户，以及(5)根据公认会计原则建立的任何准备金的金额，以应对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(2)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)[信贷协议]
由借款人或任何受限制的附属公司保留，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或任何赔偿义务有关的负债(但该准备金随后的任何减少或冲销的数额(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为在该减少或冲销之日发生的该等处置或非自愿处置的现金净收益)；此外，在单一交易或一系列相关交易中变现的任何收益均不构成现金收益净额，除非(X)该等收益应超过7,500,000美元或(Y)任何财政年度的总收益净额超过15,000,000美元(此后只有超过该金额的现金收益净额才构成本条(A)项下的现金收益净额)；及(B)就任何债务的产生或发行而言，借款人或任何受限制附属公司实际收到的现金本金总额，须扣除直接成本(包括法律、会计及投资银行费用、销售佣金及承销折扣)。就本协议而言，“现金收益净额”包括在处置借款人或任何受限制附属公司在任何处置或非自愿处置中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。“非同意贷款人”具有第11.13节规定的含义。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“不可恢复期限”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。“非SOFR继承率”具有第3.03节规定的含义。“票据”系指定期票据、循环信用证票据和摆动额度票据。“义务”不重复地指：(A)根据任何信用证单据或就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法由任何信用方启动或针对该人提起的任何诉讼开始后产生的利息、手续费和开支，该诉讼将该人列为该诉讼中的债务人，不论该利息，费用和开支允许在该程序中索赔(“贷款义务”)，(B)一方面借款人或任何受限附属公司与代理人或贷款人的任何代理人、贷款人或附属公司之间的所有义务，或在订立该掉期合同之日是代理人或贷款人的代理人、贷款人或附属公司的任何人之间的所有义务，另一方面，包括与此类掉期合同有关但不包括掉期义务的掉期义务(“掉期合同义务”)，以及(C)一方面借款人或任何受限附属公司之间的任何财政部管理协议项下的所有义务，以及任何代理人、贷款人或其附属公司，或任何曾是代理人的人，[信贷协议]
另一方面，在该交易订立之日，卖方或代理商或卖方的关联公司（“资金管理义务”）。“折扣”指原始发行折扣。“组织文件”是指，（a）对于任何公司，证书或公司章程和章程细则（b）对于任何有限责任公司而言，其成立或组织的证书或章程以及经营协议;（c）对于任何有限责任公司而言，其成立或组织的证书或章程以及经营协议;及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的业务实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组成或组织协议以及任何协议、文书，在其成立或组织的管辖范围内，向适用的政府机构提交与其成立或组织有关的文件或通知，如果适用，该实体的任何证书或组织章程。“其他税费”指所有现有或未来的印花税、法院税、跟单税、无形税、记录税、备案税或类似税费，这些税费产生于本协议项下或任何其他信用证项下的任何付款，或产生于本信用证协议或任何其他信用证项下的执行、交付或强制执行，或产生于与本信用证协议或任何其他信用证项下有关的其他税费。但与参与权转让或授予相关的、与本公司有关联的司法管辖区征收的任何此类税费除外，如“除外税费”定义第（a）（ii）条所述（根据第3.06节或第11.13节指定或指定新办公室除外）。“未偿还金额”指（i）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和该等贷款的预付款或偿还款生效后的未偿还本金总额;及（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在信用证生效后，该信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值。信用证延期发生在该日期，信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还信用证未偿还金额。“未付交易金额”是指，在任何确定时间，（i）在该确定时间之前根据第8.05（l）节处置的所有债券的面值减去（ii）上述第（i）款中包含的可归因于在该确定时间之前规定到期日的债券的任何金额减去（iii）第（i）款中包含的任何金额以上的可归因于在该确定时间之前已经收集的数据。“隔夜利率”指，在任何一天，（a）对于以美元计价的任何金额，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、信用证签发人或Swingline银行根据银行同业补偿的银行业规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）对于以替代货币计价的任何金额，由信用证开证人根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率。“参与者”具有第11.06（d）条中规定的含义。 [信贷协议]
“参与者登记簿”具有第11.06（e）条中规定的含义。“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。“支付条件”是指，在任何确定时间，根据备考基础计算，使需要满足支付条件的交易（包括与此相关的任何交易）生效，（i）综合总净杠杆比率不超过3.50：1.00，（ii）没有发生违约事件，并且该等交易正在持续或将导致违约事件。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“退休金计划”指任何“雇员退休金福利计划”（该术语定义见ERISA第3（2）条），但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章的约束，由信贷方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或由信贷方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节所述的多个雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度的任何时间都已缴款。“完美证书”是指实质上采用附件1.01-1形式的完美证书。“允许的收购”指第8.02（f）节所述类型的任何投资。“允许次级担保再融资债务”具有第8.03（r）条中规定的含义。“许可留置权”是指根据第8.01条许可的留置权。“允许的同等权益担保再融资债务”具有第8.03（r）条中规定的含义。“允许的担保交易”指担保交易，前提是（x）融资条款、契约、终止事件和其他规定，包括任何标准担保承诺，应是市场条款（由借款人善意确定），以及（y）任何时候所有担保交易的未偿担保交易总额不超过6000万美元。“允许的再融资”指，就任何人而言，对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、退款、续期或延期;（一）本金额（或增值，如适用）不超过本金（或增值，如适用）的债务，因此修改，再融资，退还，（ii）该等修订、再融资、退款、续期或延期，除非该等修订、再融资、退款、续期或延期的金额相等于任何资本化利息、任何已付溢价或其他合理金额，以及合理产生的费用及开支; [信贷协议]
退款、续期或延期的最终到期日等于或晚于的最终到期日，以及加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日；(3)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该修改、再融资、再融资、续期或延期在偿付权上从属于债务，其偿还权至少与管理债务被修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所载的条款对贷款人一样有利；。(4)在修改、再融资、再融资、续期或延期时，不应发生或继续发生违约事件；(V)如该等债务经修改、再融资、退款、续期或延期是有担保的，则与任何该等经修改、再融资、退款、续期或延期债务的抵押品有关的条款及条件，作为整体而言，对贷方或贷款人的利益并不比与该债务的抵押品有关的条款及条件为低(或较低)(及担保任何该等经修改、再融资、退款、续期或延期债务的抵押品的留置权，其优先权应与被修改、再融资、退款、续期或延展的债务相同(或较低)，相对于担保债务的抵押物上的留置权续期或扩大；(Vi)任何该等经修改、再融资、退款、续期或延长的债务的条款及条件(不包括任何附属、定价、费用、评级下限、折扣、保费及可选择的预付或赎回条款)，对贷方的有利程度不得低于正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务，但仅适用于最后到期日之后的契诺或其他条文除外；及(Vii)该等修改、再融资、退款、续期或延期是由债务人因债务被修改、再融资、退款、续期或延期而招致的。本协议或任何其他信贷文件中对允许再融资的任何提及应解释为：(A)允许对标的债务进行再融资，以及(B)构成对先前允许再融资产生的债务的允许再融资的任何进一步再融资。“允许的无担保再融资债务”具有第8.03(R)节规定的含义。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，包括受ERISA约束并由贷款方维护或发起的任何养老金计划(但不包括任何多雇主计划)，或者对于受ERISA第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，由ERISA的任何附属机构维护或赞助。“平台”具有第7.02节中提供的含义。“盘前股权发行”是指借款人于2016年4月13日完成的公开发行和出售股本。[信贷协议]
“主要债务人”具有“扶养义务”定义中规定的含义。“预计基础”、“预计基础”、“预计效果”和“预计效果”是指，为了计算遵守财务契约或任何其他财务比率或测试(包括与特定交易有关的情况)的情况，此类计算应按照第1.07节进行。“投影”具有第7.02(B)节规定的含义。“财产”是指对任何财产或资产的任何种类的权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。“QFC信用支持”具有第11.22节中提供的含义。“合格ECP担保人”指，就任何互换义务而言，在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时，借款人和总资产超过10,000,000美元的每名担保人，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立保证协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。“合格股”是指任何不属于不合格股的股本。“比率债务”具有第8.03(G)节规定的含义。“应收款”系指UCC定义的任何“账户”，包括但不限于任何应收账款、应收账款、货币债务的付款权、债务、合同权利、据法决定权及其收益，不论在何处，均源于任何产品或任何其他商品或服务的销售、租赁、许可或转让，而根据这些产品或服务，借款人销售商品或提供服务，并产生借款人或任何受限子公司的任何应收账款(分别为“商品”或“服务”)；所有相关发票、销售订单、提单以及与此相关的其他合同权利和支持义务(“发票”)；获得任何利息、融资、退回支票或滞纳金(如有)的所有权利；因根据发票销售此类货物或服务而欠借款人或任何受限制子公司的所有债务和其他义务；根据发票出售或融资的任何和所有退回、回收和收回的货物；对任何货物或其他财产、赔偿合同、信用证、担保或担保人、质押、质押、按揭、动产抵押、担保协议、信托契据、保险收益(包括对该等应收款的信用保险)以及其他抵押品、留置权或其收益的所有权利，这些抵押品、留置权或收益在任何时候构成对该等应收款的支持义务；上述的任何收益；以及[信贷协议]
借款人或任何受限制附属公司可能就上述任何一项而有权享有的法律和衡平法上的权利、补救办法、利益和利益，包括但不限于UCC中规定的与“帐户”、“付款无形资产”或“支持义务”有关的任何权利、补救办法、利益和利益。“应收款相关权利”是指，就作为应收款交易标的的任何应收款而言，(I)管辖该应收款的合同项下或与该合同有关的任何权利，(Ii)为强制收取该应收款所必需的范围内的任何权利，(Ii)任何担保权益或留置权以及受其约束的财产，不论是否依据管辖该等应收款的合同，(Iii)所有担保，保险(但仅限于该等保险仅涉及与应收款交易的应收款属同一类型的应收款)及不时订立的其他任何性质的协议或安排，以支持或担保该等应收款的付款(不论是否根据管限该等应收款的合约)及(Iv)与该等应收款有关的其他资产，该等资产通常与应收款的销售或保理有关而转让。“应收账款交易”就借款人及/或任何受限制附属公司而言，指涉及应收款及应收账款相关权利的任何销售或保理交易或一系列交易，借款人或任何受限制附属公司可据此将借款人或任何受限制附属公司的任何应收账款(不论现已存在或将来产生)及应收账款相关权利出售、转让或转让予任何其他人士。“再融资债务”具有第2.20(A)节规定的含义。“再融资修正案”具有第2.20(D)节规定的含义。“再融资承诺”统称为再融资循环承诺和再融资定期承诺。“对等值债务进行再融资”具有第8.03(R)节规定的含义。“再融资安排”指(A)就任何类别的循环信贷承诺或循环信贷贷款而言，对循环承诺或再融资循环贷款进行再融资，以及(B)就任何类别的定期贷款而言，对定期贷款进行再融资。“再融资工具成交日期”具有第2.20(C)节规定的含义。“再融资贷款人”是指再融资循环贷款人或再融资定期贷款人(视情况而定)。“再融资贷款”具有第2.20(B)节规定的含义。“再融资循环承诺”是指根据第2.20节的再融资修正案设立的一个或多个新的循环信贷承诺类别。[信贷协议]
“再融资循环贷款人”是指根据第2.20节规定提供再融资循环贷款或再融资循环承诺的任何贷款人。“再融资循环贷款”具有第2.20(B)节规定的含义。“再融资定期承诺”是指任何贷款人承诺提供根据第2.20节再融资修正案设立的一种或多种新类别的再融资定期贷款。“再融资定期贷款人”是指根据第2.20节规定提供再融资定期贷款的任何贷款人。“再融资定期贷款”具有第2.20(B)节规定的含义。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到或穿过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、构筑物、设施或固定装置。“相关利率”指以(A)美元、SOFR或SOFR期限、(B)英镑、索尼亚和(C)欧元、EURIBOR(视适用情况而定)计价的任何信贷延期。“重组计划”具有第11.06(K)节规定的含义。“已替换定期贷款”具有第11.01节所规定的含义。“替换修正案”具有第11.01节中规定的含义。“置换定期贷款”具有第11.01节规定的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据适用法规免除通知期的事件除外。“信用延期申请”是指(A)对于借款(包括Swingline贷款)或者贷款的转换或延续，是指借款通知；(B)对于L信用证延期，是指L信用证申请。“所需贷款机构”系指(A)就定期贷款机构而言，即所需的定期贷款机构；及(Ii)就循环信贷机构而言，即所需的循环信贷机构。“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有总承诺额的50%以上，或者，如果承诺额已经到期或已经到期[信贷协议]
如果违约贷款人被终止，贷款人持有的贷款义务本金总额超过50%(在每种情况下，包括每个循环信用贷款人对L/C债务和Swingline贷款的风险分担和资金参与的本金总额)；但为了确定所需的贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持贷款义务的部分应不包括在内。“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额超过循环信贷承诺总额的50%，或者，如果循环信贷承诺已经到期或终止，则指持有循环信贷义务本金总额50%以上的循环信贷贷款人(在每种情况下，包括每个循环信贷贷款人对L/C债务和Swingline贷款的风险分担和出资参与的本金总额)；但在确定所需循环信贷贷款人的目的时，应排除任何违约贷款人的循环信贷承诺及其所持有的循环信贷义务部分。“所需定期贷款机构”是指在任何确定日期，定期贷款机构在该日期持有50%以上的定期贷款安排；但为确定所需定期贷款机构的目的，任何违约贷款机构所持有的定期贷款安排部分应不包括在内。“可撤销金额”应具有第2.11(C)节规定的含义。“辞职生效日期”应具有第10.06节规定的含义。“负责人”是指一方的首席执行官、首席运营官、总裁、副董事长总裁、首席财务官、首席会计官、首席法务官、财务主管、助理财务主管、财务总监或秘书，或以书面授权代表该方行事的其他人，或仅为根据第二条发出的通知的目的，在适用的信用方和行政代理之间的协议中指定或根据该协议指定的适用信用方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。除文意另有所指外，凡提及“责任人员”，均指借款人的责任人员。“受限现金”是指在借款人及其受限子公司的综合资产负债表上列为“受限”的现金和现金等价物。“限制性支付”是指借款人就其股本支付的任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金付款或类似存款，以购买、赎回、退休、作废、收购、注销或终止借款人或其受限制附属公司的任何股本。[信贷协议]
收购借款人或其受限制附属公司的任何此类股本的任何选择权、认股权证或其他权利；但与附属公司的交易不应仅仅因为涉及该附属公司而成为根据本定义的受限制支付。“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。“重估日期”是指就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(一)以替代货币计价的信用证的每个签发、修改和/或延期日期，(二)L/信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(三)[保留区]，以及(Iv)由行政代理或L/发票人决定的其他日期。“循环承诺增加”具有第2.18(A)节规定的含义。“循环信用借款”是指由相同类型的循环信用贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则具有每个循环信用贷款人根据第2.01(B)节规定的相同的利息期限。“循环信贷承诺”是指每个循环信贷贷款人根据本协议第2.01(B)节作出的承诺，在任何时间内提供循环信贷贷款(并分担循环信贷债务)，本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”项下与该循环信贷贷款人名称相对的金额，或该循环信贷贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额(视情况而定)，视情况而定。“循环信贷安排”是指在任何时候，循环信贷承诺的总额。“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款的本票，大体上如表2.13-1所示。“循环信用债务”是指循环信用贷款、L/信用证债务和Swingline贷款。“循环终止日期”是指第4号修正案生效日期后五年的日期；但如果该日期不是营业日，则循环终止日期应为紧随其后的营业日。[信贷协议]
“S”系指麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。“当日资金”系指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，行政代理或L汇票出票人(视具体情况而定)可能确定的用于支付或支付地以相关替代货币结算国际银行交易的同日资金或其他资金。“制裁”具有第6.21(B)节规定的含义。“预定不可用日期”具有第3.03(C)(Ii)节规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。“担保当事人”具有“担保协议”中规定的含义。“证券法”系指修订后的1933年证券法。“担保协议”统称为(A)信用证当事人作为设保人向担保品代理人提供的截止日期的担保协议，以保证基本上以附件1.01-2的形式承担的义务，以及(B)以担保品代理人为受益人的任何其他担保协议，以担保任何人根据本合同条款可能给予的全部或部分义务。“高级代表”，就任何一系列许可同等担保再融资债务、许可次级担保再融资债务、增量等值债务或从属许可无担保再融资债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR调整”指，就SOFR期限而言，任何利息期间的年利率为0.10%(10个基点)。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。[信贷协议]
“SOFR继承率”具有第3.03节规定的含义。“偿付能力证书”指实质上采用附件5.01(J)形式的偿付能力证书。“偿付能力”就借款人及其受限制附属公司而言，是指(A)在实施预期于第4号修正案生效日期发生的交易后，(1)借款人及其受限制附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其从属、或有的债务和负债，(2)借款人及其受限制附属公司的财产在综合基础上的当前公平可出售价值大于在综合基础上支付其债务和其他附属、或有负债的可能负债所需的金额，由于该等债务和其他负债成为绝对债务和到期债务，(B)在本信贷协议项下的初始信贷延期于第4号修正案生效日期生效并完成预期于第4号修正案生效日期发生的交易后，借款人及其受限制附属公司在合并基础上有能力偿付其债务和负债，不论是从属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务已成为绝对债务和到期债务，及(C)本信贷协议项下的初始信贷延期于第4号修正案生效日期生效，并完成预期于第4号修正案生效日期进行的交易。按备考基准计算，借款人及其受限制附属公司在综合基础上并不从事、亦不会从事其拥有不合理的小额资本的业务。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。“SONIA”指，就任何适用的确定日期而言，指在该日期之前的第五(5)个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但条件是：(A)如果该确定日期不是营业日，则SONIA是指在紧接其前的第一(1)个营业日适用的该利率；(B)如果该利率应小于零，则就循环信贷安排而言，该利率应被视为零。“索尼娅调整”指的是，就索尼娅而言，任何利息期间的年利率为0.0326%(3.26个基点)。“指定申述”系指第6.01(A)节、第6.01(B)(Ii)节、第6.02(A)和(B)节、第6.04节、第6.20节、第6.21(A)(Ii)、6.21(A)(Iii)节(仅就结算日贷款收益的使用)和第6.21(B)节(仅就在结算日贷款收益的使用而言)、第6.15节、第6.21(A)(Ii)节、第6.15节、第6.21(A)(Ii)节、第6.02(A)和(B)节所列的关于借款人和担保人的陈述。和第6.18节(受允许留置权和成交后惯例条款的约束)。“指明交易”指(V)任何导致某人成为受限制附属公司的投资，(W)任何指定附属公司为受限制附属公司或[信贷协议]
(X)构成第8.02节允许的投资的任何许可收购或其他收购；(Y)导致受限子公司不再是借款人的子公司的任何处置，以及借款人或受限附属公司的业务单位、业务线或分部的任何处置，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，或(Z)在每种情况下产生或偿还债务、限制支付、递增循环承诺、递增循环贷款或递增定期贷款，根据本协议的条款，要求财务比率或测试以“形式基础”或在给予“形式效果”之后计算。“一种货币的即期汇率”是指L汇兑银行确定的由L汇兑汇兑银行报价的汇价，即L汇兑汇兑银行在上午11点左右通过其外汇交易总行以另一种货币买入该货币的即期汇价。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；条件是，如果L/C出票人在确定之日还没有这种货币的现货买入汇率，L/C出票人可以从L/C出票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率；此外，如果以其他货币计价的信用证，L/C出票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。“标准应收账款承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在允许的应收账款交易中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。“英镑”是指联合王国的合法货币。“后续交易”具有第1.07(E)节规定的含义。“从属协议”是指行政代理人与一名或多名高级代表之间为债务持有人订立的从属协议，其形式和实质为行政代理人和借款人合理接受。凡本协议规定高级代表须成为附属协议的一方，如相关债务是借款人或任何受限制附属公司因从属于该等债务而产生的初步债务，则借款人、担保人、行政代理及高级代表须签署及交付附属协议，而行政代理应获授权签署及交付附属协议。一个人的“附属公司”是指一个公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或具有选举董事或其他管治机构的普通投票权的其他权益(仅因或有事件发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时是由该人实益拥有的，或(Ii)其管理直接或间接地通过一个或多个中间人由该人控制，只要该实体的财务结果必须包含在该人的[信贷协议]
根据公认会计准则编制的合并财务报表。除另有规定外，“子公司”系指借款人的子公司。“继承人公司”具有第8.04(D)节规定的含义。“继承率”具有第3.03节规定的含义。“扶养义务”对任何人而言，指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何支持债务的数额应被视为等于为其作出这种支持义务的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“支持的QFC”具有第11.22节中提供的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何有关的主协议)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关的确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。[信贷协议]
“互换合同义务”具有“义务”定义中规定的含义。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“SWIFT”具有第2.03(F)节规定的含义。“Swingline借款”是指根据第2.01(D)节借入Swingline贷款。“Swingline贷款人”是指美国银行，其作为Swingline贷款人的身份，以及该身份的任何继承人。“互换额度贷款”具有第2.01(D)节规定的含义。“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款的本票，基本上采用附件2.13-2的形式。“游泳线升华”具有第2.01(D)节规定的含义。“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，则具有相同的利息期。[信贷协议]
“定期贷款”指各定期贷款人根据本协议提供定期贷款的承诺。“定期贷款”指当时持有定期贷款或定期承诺的任何贷款人。“定期贷款”指任何增量定期贷款、再融资定期贷款、展期定期贷款或置换定期贷款，根据上下文要求，“定期贷款”指在第4号修订生效日期后的任何时间，所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款本金总额。“定期票据”指借款人为证明定期贷款的定期借款人而开具的本票，其形式大致如附件2.13-3所示。“术语SOFR”是指：对于与定期SOFR贷款有关的任何计息期，为等于该计息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率的（a）年利率，期限与该计息期相同;但如果该利率未在11：00时，则期限SOFR指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该计息期的SOFR调整;以及对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，（b）等于自该日起一个月期限的定期SOFR筛选利率的年利率，加上该计息期的SOFR调整;如果根据本定义的上述（a）或（b）条款确定的SOFR期限小于零，就本协议而言，SOFR期限应视为零。“定期SOFR贷款”指按照定期SOFR定义中第（a）款规定的利率计息的贷款。“期限SOFR筛选费率”指由SOFR管理人（或管理代理人满意的任何继任管理人）管理并在适用的路透社筛选页面（或管理代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源）上发布的前瞻性SOFR期限费率。“测试期”指，对于本协议项下的任何确定日期，借款人在该确定日期最近结束的连续四个财政季度。“总资产”是指借款人和受限制子公司的总资产，根据公认会计原则，在合并的基础上，如最近的资产负债表所示， [信贷协议]
借款人根据第7.01（a）或（b）条交付（以及，在与任何交易有关的任何决定的情况下，在备考基础上，包括与此相关的任何财产或资产的收购或处置）。“交易费用”指借款人或其任何子公司因交易、第4号修订、本协议（经第4号修订）和其他信用证文件以及本协议和本协议预期的交易而产生或支付的任何费用或支出。“交易”是指第4号修订的订立及其项下拟进行的交易的总称，包括自第4号修订生效日期起的贷款再融资和其他信用展期。“转让担保人”具有第4.09条中规定的含义。“财资管理协议”是指任何关于提供财资或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p-card（包括采购卡和商业卡），资金转移，自动票据交换所，零余额账户，退回支票集中，控制支出，密码箱，账户调节和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。“资金管理义务”具有“义务”定义中提供的含义。“类型”指，就任何循环信贷贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币日利率贷款或替代货币定期利率贷款。“统一商法典”是指在任何适用的司法管辖区不时生效的统一商法典。“英国金融机构”指任何BRRD事业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或受FCA手册IFPRU 11.6约束的任何人（经不时修订），包括若干信贷机构及投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。“无准备金养老金负债”指ERISA第4001（a）（16）条规定的养老金计划的福利负债超出该养老金计划资产现值的部分，该资产现值是根据适用计划年度《国内税收法》第430条规定的养老金计划供资假设确定的。“美国”还是“美国”是指美利坚合众国 [信贷协议]
“非限制性附属公司”是指在截止日期后，借款人的董事会根据第7.14节将借款人的任何附属公司指定为非限制性附属公司。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。“到期加权平均寿命”指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期还本付款额，包括按最终预定到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(2)该债务当时的未偿还本金金额；但在计算该等债项时，无须理会就该等债项所作的任何预付款的影响。“全资附属公司”指，就任何人士的任何直接或间接附属公司而言，该附属公司发行的具有普通投票权的股本(董事合资格股份及适用法律授权的外籍人士投资除外)100%由该人士直接或间接实益拥有。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式、将该负债全部或部分转换为股份的任何权力，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。解释性条款。参照本信贷协议和第1.02节。除非本合同或其他信用证合同另有规定，否则本合同术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(一)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及[信贷协议]
文件(包括任何组织文件)应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他信用证文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)在任何信用证文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该信用证单据的全部，而不是指其中的任何特定条款，(Iv)信用证单据中对“条款”、“节”、“证物”和“附表”的所有提及应被解释为指出现此类提及的信用证单据的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有规定，否则任何法律或法规的提及应指不时修订、修改或补充的法律或法规。及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有任何种类的资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。在计算从某一特定日期到后一(B)指定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。此处和其他信用证单据中包含的章节标题仅供参考，不应影响本信用证协议或任何其他信用证单据的解释。为了在(D)任何时候确定是否符合第8条任何条款的规定，如果任何留置权、投资、债务(无论是在产生之时或在运用其全部或部分收益时)(受第8.03节第三款至最后一款的限制)、处置、限制性付款、关联交易、合同义务或债务预付符合根据该条款任何条款所允许的一种或多种交易类别的标准，借款人应根据借款人在任何时候自行决定的一项或多项条款，在任何时候允许这种交易(或其部分)。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如其为合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。会计条款和规定。所有会计术语不具体见第1.03节。或在此完全定义的数据应与所有财务数据和[信贷协议]
(包括财务比率及其他财务计算)根据本信贷协议规定须提交的财务报告(包括财务比率及其他财务计算)应按照不时生效的公认会计原则(GAAP)编制。尽管GAAP在截止日期后有任何变化，贷方及其子公司的任何租赁在截止日期(无论该租赁是在截止日期之前还是之后签订)将被描述为GAAP下的有效经营租赁，不会因GAAP的该等变化而构成本协议或任何信贷文件项下的负债、可归属债务或资本化租赁。尽管本协议有任何相反的规定，对(I)(A)“适用百分比”定义下的适用定价水平和(Ii)遵守财务契约的决定应按形式作出。如果在截止日期后的任何时间，GAAP或其一致应用中的任何变化将影响任何信贷单据中所列任何拨备的运行，并且借款人或所需贷款人请求修改以消除任何此类变化的影响，无论该请求是在GAAP中的该变化之前或之后提出的，还是在其一致应用中提出的，则在该请求被撤回或该拨备根据本协议进行修订之前，(I)该拨备应在该变更之前继续根据GAAP进行解释，以及(Ii)借款人将提供或促使提供，向行政代理和贷款人提供财务报表和根据本协议要求或根据合理要求提交的相关证明和文件，并在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求的计算进行核对。对于根据本协议任何(C)条款允许的基于总资产百分比篮子的任何主题交易，该主题交易的允许性不应受到总资产随后的任何波动的影响。舍入。根据本条款第1.04节规定必须维持的任何财务比率。信用协议的计算方法是将适当的分量除以其他分量，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中所有引用的内容均为第1.05节。日期应参考东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。信用证金额。除非在此另有说明，否则均为第1.06节。本合同中提及的任何时候的信用证金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何出票人文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。[信贷协议]
备考计算。第1.07节。尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括综合现金利息覆盖率和综合净杠杆率，以及参考综合EBITDA或总资产确定的对契诺的遵守情况，应按照本第1.07节规定的方式计算(无论适用条款是否提及此类计算将以“预计基础”或“预计效果”或任何其他类似用语进行)；但即使本协议有任何相反规定，在计算(A)为适用百分比定义、本协议下的任何强制性预付款条款或遵守第8.11条的目的而计算的任何此类比率时，在适用测试期结束后发生的下述第1.07(B)、1.07(C)、1.07(D)和1.07(E)节所述的事件不应被给予形式上的效力，以及(B)任何此类比率或测试不得出于任何债务发生的目的，任何此类债务产生的现金和现金等价物应被排除在任何适用比率或测试的预计计算之外。此外，当一项财务比率或测试以形式基础计算时，为计算该财务比率或测试而引用的“测试期”应被视为参考并应以借款人的内部财务报表(由借款人善意确定)最近结束的测试期为基础(应理解，为了确定预计是否符合第8.11节的规定，如果没有通过第8.11节中引用的适用水平的测试期，适用的水平应为第8.11节中引用的第一个试验期的水平，并具有指示的水平)。为免生疑问，前述句子的规定不应适用于(I)“适用百分比”的定义和(Ii)第8.11节的任何财务比率或测试(为确定是否符合第8.11节的规定除外)，其中每一项均应基于根据第7.01(A)或(B)节交付的财务报表，其中符合证书已根据第7.02(A)节(视情况适用而定)交付。为计算任何财务比率或测试或符合(B)参考综合EBITDA或总资产而厘定的任何契诺，已完成(I)在适用的测试期内或(Ii)如上文(A)款所述适用的情况下，在该测试期之后及在计算任何该等比率的事件之前或同时完成的指定交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)，在任何一种情况下，均应按形式计算，假设所有该等指定交易(及综合EBITDA的任何增加或减少，总资产和其中使用的组成部分财务定义)发生在适用的测试期的第一天(或就总资产而言，发生在适用的测试期的最后一天)。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的人进行了任何需要根据第1.07节进行调整的特定交易，则应根据第1.07节计算该财务比率或测试(或总资产)以使其具有形式上的效力。[信贷协议]
凡特定交易具有形式效果，借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行形式计算，并为免生疑问，可包括因任何特定交易而产生或与之有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的数额，而该特定交易已实现或预计将实现形式效果，并为此采取了实现此类成本节约、运营费用减少和协同效应所需的行动。承诺采取或已采取或预期将采取实质性步骤(借款人善意确定)(按形式计算，如同此类成本节约、运营费用削减和协同效应已在该期间的第一天实现，以及该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个期限内实现的，“运行率”是指与所采取的任何行动有关的一段时期的全部经常性收益，承诺采取或已经采取或预计将采取的实质性步骤，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际利益的数额，并且任何此类调整应计入与该特定交易有关的任何财务比率或测试的初始预计计算(以及关于给予该指定交易形式效果的任何后续预计计算)，以及在其影响预期实现的任何适用的后续测试期内；但须符合以下条件：(A)借款人真诚地判断，该等款额是可合理地识别及可在事实上支持的；(B)该等行动已采取、承诺会采取，或已采取或预期将在不迟于该指明交易日期后十八(18)个月采取重大步骤；及(C)不得依据本条(C)加入任何款额，但以重复计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时以其他方式加回的款额为限，不论该等款额是否透过形式上的调整或其他方式计算；此外，根据第1.07(C)节的规定，由于成本节约、运营费用减少和协同作用而增加的任何综合EBITDA应遵守综合EBITDA定义第(Vii)条最后但书中规定的限制。如借款人或任何受限制附属公司在适用测试期结束后及在计算任何该等比率或测试之前或同时产生(包括以假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、报废或清偿)计算综合现金利息覆盖率、综合净杠杆率或任何其他财务比率或测试中所包括的任何债务，则综合现金利息覆盖率、综合净杠杆率或其他财务比率或测试(视何者适用而定)须按实际情况计算在需要的范围内，犹如同样发生在适用测试期的最后一天(综合现金利息覆盖率或其他类似利息或固定费用测试或比率的情况除外，在这种情况下，该等产生、假设、担保、赎回、偿还、报废或终止将生效，如同其发生在适用测试期的第一天一样)；但根据任何循环信贷安排而招致、偿还或预付的债务，须不在本条(D)的适用范围内，除非该等债务的产生、偿还或预付(A)须与指明的交易有关或实质上同时进行，或(B)如属偿还或预付，则该等债务已永久清偿而不被取代。[信贷协议]
即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议第VIII条(就本协议第8.03节而言，应被视为包括本协议第2.18节至第2.20节)中的任何条款而发生(或完成)的任何(E)金额或交易，不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于综合净杠杆率和/或综合现金利息覆盖率)(任何此类金额，包括为免生疑问，包括，任何基于综合EBITDA的种植者构成部分)与根据本协议该条款中要求遵守任何该等财务比率或测试的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(在每种情况下)实质上同时进行，有一项理解并同意：(X)在计算适用于与该实质上同时发生的相关现金比率或测试的财务比率或测试时，应不考虑任何固定金额(及其任何现金收益)；(Y)此后，任何此种数额在固定数额下的部分的发生应计入按发生计算的数额。对于仅与(F)有限条件交易有关而采取的任何行动，目的是：确定是否遵守本协议(I)(财务契约除外)的任何规定，该规定受到违约或违约限定条件事件(包括与之相关的任何陈述和担保)的制约，或要求计算任何财务比率或测试，包括综合总净杠杆率和综合现金利息覆盖率；或根据本协议规定的篮子测试可用性(Ii)(包括以综合EBITDA、受违约和违约条件影响的总资产和篮子的百分比衡量的篮子)；在每种情况下，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易”)，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期(或任何此类陈述、担保、要求或条件是否得到遵守或满足(包括没有任何持续的违约或违约事件)应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(“长期交易测试日期”)，如果，在给予有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务招致及其所得款项的使用)形式上的效力后，犹如该等交易发生在截至LCT测试日期之前的最近一次测试期开始时，借款人或其任何受限制附属公司将获准在相关的LCT测试日期采取符合该比率、测试或篮子(及任何相关陈述、保证、要求及条件)的行动，该比率、测试或篮子(及任何相关陈述、保证、要求及条件)应被视为已获遵守(或满足)。为免生疑问，如果借款人已进行长期现金转移选择和任何比率、测试、篮子或[信贷协议]
超出了LCT测试日期之前确定或测试的合规性要求或条件（或不满意）任何该等比率、测试或篮子的波动（或在其他要求或条件的情况下，由于其他干预事件），包括由于借款人或受该有限条件交易约束的人的合并EBITDA或总资产的波动，在有关交易或行动完成时或之前，该等篮子、测试、比率或要求或条件将不会因该等波动（或干预事件）而被视为已被超出（或未被满足）。 如果借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则在计算任何比率、测试或与产生债务或留置权有关的一揽子可用性、作出限制性付款、作出本协议允许的任何投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或绝大部分资产、提前还款、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务，或指定一家不受限制的子公司（“后续交易”）在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知终止或到期而未完成该有限条件交易之日（以较早者为准）之前，为了确定该后续交易是否在本协议下被允许，任何该等比率、测试或一揽子交易应在备考基础上得到满足，假设该等有限条件交易和与之相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已经完成。如果任何债务按浮动利率计息，并按预计利率计算，则该债务的利息应按照在计算综合现金利息偿付比率的事件发生之日的有效利率作为整个期间的适用利率计算（考虑适用于该债务的任何利息对冲安排）;但在偿还任何债务的情况下，如果在适用的测试期的全部或任何部分中包含了与之相关的实际利息，则实际利息可用于该测试期的适用部分。 资本化租赁的利息应被视为按照借款人负责人合理确定的利率累计，该利率是根据公认会计原则在该资本化租赁中隐含的利率。 债务利息可根据最优惠利率或类似利率、伦敦银行同业拆借利率或其他利率的因素选择确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据借款人或受限制子公司指定的选择利率确定。付款和履约的时间安排。 当支付任何第1.08节。如果任何义务或任何契约、责任或义务的履行被规定为在非营业日到期或需要履行，则该付款（“利息期”定义中所述的除外）或履行的日期应延长至紧随其后的营业日，该延长应反映在利息或费用的计算中（视情况而定）。一般来说，货币 为了确定是否符合第1.09节。第8.01、8.02、8.03和8.06节关于任何债务或投资的任何金额， [信贷协议]
对于美元以外的其他货币，不应被视为仅由于发生此类债务或投资后货币兑换率的变化而发生违约(只要在发生、作出或获得此类债务或投资时允许发生此类债务或投资)。为计算综合净杠杆率或综合现金利息覆盖率，以确定财务契约的遵守情况，或以其他方式计算任何确定日期的综合净杠杆率，以美元以外的货币计价的金额将按借款人根据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表中使用的货币汇率换算为美元，如果是负债，将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响。在确定此类债务的美元等值之日，对适用货币的货币兑换风险的本协议所允许的互换合同。汇率；等值货币。第1.10节。L/信用证发行人应视情况确定每个(A)重估日的即期汇率，用于计算L/信用证信用延期的美元等值金额和以替代货币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除信用证各方根据本信用证提供的财务报表或计算本信用证下的金融契约或本信用证另有规定外，任何货币(美元除外)在信用证单据中适用的金额应为L信用证出票人如此确定的美元等值金额。在本协议中，在开立、修改或延期(B)信用证时，金额(如所需的最低或倍数)以美元表示，但该信用证以另一种货币计价，该金额应为与该美元金额等值的相关替代货币(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入)，视具体情况而定。其他替代币种。第1.11节。借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币。对于任何与提供替代货币贷款有关的请求，该请求应得到行政代理和各贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和L/信用证出票人批准。任何此类请求应在不迟于(B)上午11：00，即所需信用延期日期前二十(20)个工作日(或管理代理可能商定的其他时间或日期，如为任何此类时间或日期)向管理代理提出[信贷协议]
有关信用证的要求，L/信用证发行人可自行决定)。对于涉及替代货币贷款的任何此类请求，行政代理应迅速通知各贷款人；对于涉及信用证的任何此类请求，行政代理应迅速通知L/信用证的出票人。每一贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或L/信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。如贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的期限内对上述请求作出回应，应视为该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证。如果行政代理和贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理在与借款人协商后合理地确定可用于所请求的货币的适当利率，行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理可在与借款人协商后修改替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)在替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义已被修改以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就任何替代货币贷款的借款而言，此种货币在所有目的上均应视为替代货币。如果行政代理和L/发票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理和L/发票人可在与借款人协商后，修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，在必要的范围内增加该货币信用证的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改，以反映该货币信用证的适当汇率，在任何信用证的签发中，这种货币在所有目的上都应被视为替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.11条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。累计股权信用交易记录。如果发生多个操作，请参见第1.12节。于任何特定日期，如采取行动的允许性由紧接采取该等行动前的累积股权信贷金额厘定，则每项该等行动的允许性应独立厘定，在任何情况下，任何两项或两项以上的该等行动不得视为同时发生。对协议、法律等的提述除非另有明示，否则第1.13节。在此规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同文书的提及应被视为包括所有随后的[信贷协议]
修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于信用证单据允许的此等修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何法律的提及(包括通过可比继承法的继承)应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。利率。管理代理不保证、也不接受第1.14条。行政代理不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项，或与任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)的管理、提交或任何其他事宜有关的责任(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)，或任何前述或任何符合规定的更改的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。第二条承诺和授信承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下：第2.01节。[已保留](A)循环信贷贷款。在承诺期内，每个循环信贷贷款人各自同意在任何营业日不时以美元或其他货币向借款人提供循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)；但在实施任何该等循环信贷贷款后，(一)就循环信贷贷款人整体而言，循环信贷承诺总额不得超过循环信贷承诺总额(循环信贷承诺总额可根据本条例的规定增加或减少，称为“循环信贷承诺总额”)；(二)就个别循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额占循环信贷承诺总额的百分比不得超过其循环信贷承诺总额[信贷协议]
信用承诺。循环信用贷款可根据借款人的要求，包括基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，或两者的组合，并可按照本法规定偿还和再借款。信用证。在承诺期内，(I)L/C发行人(C)同意(A)在任何营业日为借款人或其任何受限制附属公司的账户出具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，(B)修改或延长以前在本信用证项下签发的信用证，以及(C)承兑信用证项下的提款；(Ii)循环信贷贷款人各自同意向L/C发行人购买在本协议项下签发的信用证中的参与权益，金额相当于该循环信贷贷款人的总承诺百分比；但条件是(X)L/信用证的未偿还金额不得超过50,000,000美元(该金额可根据本条例的规定减少，称为“L/信用证升华”)；(Y)循环信贷债务的未偿还金额不得超过循环信贷承诺总额；及(Z)就每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在循环信贷债务未偿还金额中的承诺总额不得超过其循环信贷承诺的百分比。在本合同条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。Swingline贷款公司。在承诺期内，Swingline贷款人(D)同意于任何营业日以美元向借款人提供循环信贷贷款(“Swingline贷款”)；但条件是(I)Swingline贷款的未偿还金额不得超过40,000,000美元(因该金额可根据本条例的规定予以减少，“Swingline Suimit”)及(Ii)就循环信贷贷款人而言，未偿还的循环信贷责任金额不得超过循环信贷承诺总额；此外，在第4号修正案生效日期不得发放任何Swingline贷款。Swingline贷款仅由基本利率贷款组成，可以按照本条例的规定偿还和再借款。在发放Swingline贷款后，每个循环信贷贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的参与权益，金额等于该循环信贷贷款人的总承诺百分比的乘积；但除非第2.04(B)(Ii)节规定的要求，否则不得为参与权益提供资金。尽管有上述规定，从第5号修正案生效日期(E)至《公约》救济期结束日期之后，借款人不得允许循环信贷债务余额超过7.5亿美元。《借款、转换和续订》第2.02节。每一次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、(A)以及每次继续发放定期贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后由[信贷协议]
(A)电话或(B)贷款通知；但借款人的任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认；此外，与本协议允许的任何收购或其他交易有关的通知可以此类收购或其他交易的结束为条件(视情况而定)。行政代理必须在不迟于中午收到上述通知：(A)关于定期SOFR贷款或任何将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的通知，在申请日期之前三个工作日；(B)关于替代货币贷款，在申请日期之前三个工作日；以及(C)关于基本利率贷款，在任何借款、转换或延续的请求日期。借款人根据第2.02节发出的每份电话通知必须(B)通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.03(C)节和第2.04(B)节另有规定外，就SOFR定期贷款和替代货币贷款而言，每笔借款、转换或延续的本金金额应为(X)美元，超过1,000,000美元或1,000,000美元的整数倍，或(Y)就基本利率贷款而言，为500,000美元或100,000美元的整数倍。每份贷款通知(不论以电话形式或书面形式)须列明(I)有关申请是否为定期借款、循环信贷借款、转换或延续，(Ii)借款、转换或延续的申请日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)借款、转换或延续贷款的类别及类型，以及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为或转换为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，利息期限为一个月。如果借款人在任何贷款通知中要求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，但没有指定利息期限，则利息期限将被视为一个月。除第2.12(A)节和第3.03节规定的情况外，任何贷款不得转换为或继续作为以其他货币计价的贷款，但必须以该贷款的原始货币偿还，并以另一种货币重新借款。在收到贷款通知后，行政代理应(C)迅速通知每个适当的贷款人其在适用贷款中所占比例的金额。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于适用贷款通知中规定的营业日下午2点之前，将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在满足第5.02节规定的适用条件后(以及在第4号修正案生效日期，第4号修正案第2节)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理地接受)行政代理的指示；然而，如果在任何循环信用借款之日有未偿还的Swingline贷款或LC借款，则此类借款的收益应首先用于全额偿付任何此类L/信用证借款，其次，[信贷协议]
第三，按照上述规定，向借款人全额支付任何此类Swingline贷款。除非本协议另有规定，否则未经适用的（d）所需融资贷款人的同意，（i）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）只能在该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）的计息期的最后一天继续或转换，以及（ii）任何转换或继续，只有在满足第5.02节中的信用展期条件的情况下，才可以发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。 在违约或违约事件存在期间，（x）不得要求将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），以及（y）应适用的规定融资贷款人的要求，任何未偿还的定期SOFR贷款应在相关计息期的最后一天转换为基本利率贷款。行政代理机构应在确定利率后立即通知借款人和（e）适当贷款人适用于定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何计息期的利率。 在没有明显错误的情况下，行政代理机构对期限SOFR或替代货币期限利率的确定应具有决定性。 在任何时候，基本利率贷款未偿还时，行政代理机构应在公布美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化后立即通知借款人和适当的贷款人。在所有借款生效后，贷款从一种（f）类型转换为另一种类型，以及贷款作为同一类型的所有延续，贷款的有效利息期不得超过十个;但在根据增量修订、再融资修订或延期修订设立任何新的贷款类别后，本第2.02（f）节允许的利息期数量应增加三（3）个利息期，用于每个如此设立的适用类别。对于任何替代货币日利率或SOFR，（g）行政代理人和借款人将有权不时共同做出一致性变更，并且，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意;但是，对于任何此类修改，行政代理机构应在此类修改生效后，合理及时地将实施此类一致性变更的每项此类修改张贴给贷方。《关于信用证的补充规定》，第2.03节。发布或修改的义务。(a)信用证签发人在下列情况下不得签发任何信用证： [信贷协议]
除非第2.03（b）（iii）节另有规定，否则到期日（A）将在（I）备用信用证的情况下，自开立之日起一年后或（II）商业信用证的情况下，自开立之日起180天后发生，除非所需循环信用证贷方和信用证开证人另有批准;任何此类信用证的到期日将在（B）信用证到期日之后，除非循环信用证贷方和信用证开证人另行批准，或与此类信用证有关的信用证债务未清偿金额已由信用证开证人合理满意的信用证作现金抵押或支持;但前提是，一旦该信用证完全以现金抵押，则其他贷方将免除作为参与者的责任;或任何该信用证将用于第7.11节所允许的（C）以外的目的，除非要求贷方另有批准。信用证签发人没有义务签发任何信用证（ii），如果：任何政府机构或（A）仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证签发人签发该信用证，或任何适用于信用证开证人的法律或任何要求或指示（无论是否具有法律效力），应禁止或要求信用证开证人，一般信用证或特别信用证的签发，或对信用证签发人就该信用证施加任何限制，准备金或资本要求（信用证开证人在本合同项下未得到补偿），或应使信用证开证人遭受任何未补偿的损失，在截止日不适用的成本或费用，且信用证开证人善意地认为对其重要;该信用证的开立将违反任何法律或信用证开证人的一（B）项或多项政策;除非信用证签发人和（C）行政代理人另有约定，否则该信用证的初始金额低于100，000美元（在商业信用证的情况下）或200，000美元，如果是备用信用证;该信用证以美元或替代货币以外的货币计价;该信用证包含在任何提款后自动恢复规定金额的条款; [信贷协议]
任何循环信用贷款人此时为违约贷款人，(F)除非已提供现金抵押品或其他足够的担保，包括消除L/信用证发行人(在执行第2.17(A)(Vii)节后)对违约贷款人的实际或潜在提前风险的安排，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L/C发行人具有实际或潜在提前风险的所有其他L/C义务，由其自行决定；或者，除将以美元开具的信用证外，(G)L信用证发行人在所要求的信用证开具之日并未以所要求的货币开具信用证。如果根据本合同条款，L/信用证(III)出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。在下列情况下，开证人无义务修改任何(四)信用证：(A)根据本信用证条款，L开证人没有义务开具经修改的(A)信用证；或(B)该信用证的受益人不接受(B)建议的对该信用证的修改。L信用证发行人应代表循环信贷贷款人(V)就其出具的任何信用证及其相关单据行事。L/信用证出票人应享有第10条规定给行政代理的所有利益和豁免：(A)就L/信用证出具人或拟由其出具的信用证或与该信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第10条中使用的“行政代理人”一词包括L/开证人就该等作为或不作为而提供的一样，以及(B)按本条款另有规定的L/开证人。签发和修改程序；(B)信用证的自动延期信用证。每份信用证应(I)应借款人的要求，以适当填写并由借款人的负责人签署的L信用证申请书的形式，提交给L/信用证出票人(副本给行政代理)，并予以签发或修改。L信用证的申请必须在不迟于下午12：00由L信用证发行人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日(或如信用证是以替代货币计价的，则至少三个工作日)或较后的日期[信贷协议]
日期和时间由信用证开证人和行政代理人在特定情况下自行决定。 如果申请人要求开立信用证，信用证申请书应在形式和细节上规定开证人合理满意的：（A）所申请信用证的拟开证日期（应为营业日）;（B）其金额和货币，如果没有指定货币，则应视为要求开立以下列货币计价的信用证：美元;（C）其到期日;（D）其受益人的名称和地址;（E）在根据本信用证提款的情况下，该受益人应提交的文件;（F）在根据本信用证提款的情况下，该受益人应提交的任何证书的全文;以及（G）信用证开证人可能合理要求的其他事项。 如果要求修改任何未结信用证，该信用证申请书应在形式和细节上规定开证人合理满意的（I）待修改的信用证;（II）建议修改的日期（应为营业日）;（III）建议修改的性质;（IV）开证人合理要求的其他事项。 此外，借款人应向信用证开证人和行政代理人提供信用证开证人或行政代理人合理要求的与信用证开证或修改有关的其他文件和信息，包括任何开证人文件。在收到任何信用证申请后，信用证签发人将（ii）（通过电话或书面形式）与行政代理人确认行政代理人已收到借款人的信用证申请副本，如果没有收到，信用证签发人将向行政代理人提供一份副本。 除非信用证签发人在申请信用证签发或修改日期前至少一个营业日收到行政代理人、任何担保人或任何信用证方的书面通知，指出第5条中包含的一个或多个适用条件将不被满足，否则，根据本协议的条款和条件，信用证签发人应在申请日期，为借款人（或其任何受限制子公司）开立信用证或签订适用的修改书（视情况而定），在每种情况下均应按照信用证开证人的通常和习惯商业惯例。 在签发信用证后，各循环信用证持有人应立即被视为并在此无条件地同意向信用证签发人购买该信用证的风险参与，其金额等于该循环信用证持有人的总承诺百分比。如果借款人在信用证申请书中提出要求，信用证签发人（iii）应同意签发具有自动展期条款的备用信用证（每一份“自动延期信用证”）;但任何此类自动展期信用证必须允许信用证开证人在每12个月内至少阻止一次此类展期（自该信用证签发之日起）提前通知受益人 [信贷协议]
不迟于信用证签发时商定的每12个月期限中的一天(“不延期通知日期”)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，循环信贷贷款人应视为已授权(但不得要求)L/信用证发行人在任何时候允许该信用证延期至不迟于L/信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，L/信用证的出票人不得允许任何此类延期：(1)L/信用证的出票人已确定，根据本合同条款(由于第2.03(A)节的规定或其他原因)，将不允许或没有义务按修改后的格式(经延长的)开立信用证，或(2)在非延期通知日期(X)前五个工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，通知所需的循环信贷贷款人已选择不允许展期，或(Y)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人表示不满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/C发行人不允许展期。如果借款人在任何L信用证申请中提出要求，L信用证的出票人(四)可以在其唯一和绝对的酌情权下同意签发信用证，允许在提取信用证项下的任何款项后自动恢复其规定的全部或部分金额(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人不需向L信用证出票人提出允许恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列规定外，循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证出借人按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许L/信用证出票人在提款后规定的天数内(“不可恢复期限”)内发出通知，拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分，且在不可恢复截止日期前五个工作日或之前收到通知(可以是电话或书面通知)，则L/C出票人不应允许该恢复，条件是：(A)行政代理人已选择不允许该恢复；或(B)行政代理人已选择不允许该恢复，任何循环信贷贷款人或借款人认为第5.02节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足(就本条而言，将该恢复视为L信用证延期)，并在每种情况下指示L信用证发行人不允许该恢复。在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何(V)修改后，L信用证发行人也将立即向借款人和[信贷协议]
行政代理人应提供该信用证或修改书的真实完整副本。应行政代理人的要求，L/信用证发行人将至少每季度(Vi)向行政代理人提供一份关于其开具的信用证的摘要报告，其中包括每份信用证的开立账户、每份信用证的受益人、面额和到期日等。(C)在任何信用证项下的任何提款，L/信用证出票人应(I)通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)如果没有要求以美元偿还，借款人应在收到开立汇票通知后立即通知L/C出票人借款人将以美元偿还L/C出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不迟于下午12：00在L/信用证出票人根据以美元偿付的信用证付款后的第二个营业日，或在L/信用证出票人根据以另一种货币偿付的信用证付款之日的适用时间(该日期为“L/信用证光荣日”)，借款人应以美元向L/信用证出票人偿还金额相当于该笔提款金额的适用货币。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定以美元偿付以替代货币计价的提款，以及(B)借款人在L/信用证荣誉日或之后支付的美元金额，在付款当日不足以按照正常银行程序购买以替代货币计价的等同于该提款的款项，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿L/C出票人在该日无法全额购买替代货币所造成的损失。如借款人未能偿付开出的信用证，L信用证出票人应通知行政代理。如果借款人在此期间仍未偿付L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人L/C信用证的荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以其他货币计价的信用证，则以等值美元表示)(“L/信用证未偿还金额”)，以及该循环信贷机构的总承诺额百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款[信贷协议]
L/C授权日，金额等同于L/C的未偿还金额，不考虑第2.02(B)节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，循环信贷承诺总额中未使用部分的金额或第5.02节规定的条件。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。每一循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点之前，向行政代理人提供资金(行政代理人应使用为此提供的现金抵押品)，在行政代理人办公室以美元支付美元，金额等于其对L/C未偿还金额的总承诺额百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信用贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环信用贷款，这是对借款人的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元形式汇给L/信用证的出票人。对于因任何原因未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何L/C未偿还的金额，借款人应被视为从L/C的发行人发生了L/C的未偿还金额的借款，该笔未偿还的金额应是L/C的借款到期并(连同利息)即期支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信用贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付L/C发行人账户的款项，应被视为就其参与L/C借款而支付的款项，并应构成该循环信用贷款人为履行第2.03(C)(Iii)节项下的参与义务而从该循环信用贷款人那里预付的L/C预付款。在各循环信用贷款人根据第2.03(C)款为其循环信用(IV)贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环信用贷款人对该金额的总承诺百分比的利息应完全由L/C出票人承担。每个循环信用贷款人提供循环(V)信用贷款或L/信用证垫款，以偿还L/C出票人根据信用证提取的本第2.03(C)节所述款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环信用贷款人可能因任何原因对L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约的发生或继续[信贷协议]
违约事件，(C)不符合第5.02节规定的条件，或(D)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何一项；但L/信用证发行人应已遵守第2.03(B)(Ii)节的适用规定。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该循环信贷出借人支付的任何款项转给(Vi)行政代理L/C发放人的账户，L/C发放人应有权应要求向该循环信贷出借人(通过该行政代理)追偿，该金额连同利息，自要求付款之日起至L/信用证出票人立即可获得该付款之日止，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率。L信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(D)在L/C出票人根据任何(I)信用证付款并已按照第2.03(C)节的规定从任何循环信用贷款人处收到该循环信用贷款人就该项付款而预付的任何款项后的任何时间，如果行政代理为L/C出票人的账户收到了有关L/C未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将向该循环信用贷款人分配其总承诺额百分比(适当调整，在支付利息的情况下，以反映循环信贷贷款人L/C预付款未清偿的时间段(以美元或与行政代理收到的相同货币表示)。如果行政代理根据第2.03(C)(Ii)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据L/C出票人酌情达成的任何和解)，需要退还从L/C出票人的(Ii)账户收到的任何付款，各循环信贷贷款人应应行政代理的要求，将其按比例的份额支付给L/C出票人，并另加自要求之日起至该循环信贷出借人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在以下条款下的义务[信贷协议]
本条款在全额偿付债务和本信贷协议终止后继续有效。绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务为(E)开证行的每一张信用证项下的每一张开证付款，并偿还每一笔L信用证借款，并且在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，包括：该信用证、本(I)信用证协议或任何其他信用证单据的任何有效性或可执行性的缺失；借款人或其任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代表的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他(Ii)权利的存在，不论是与本信用证、本信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；在(Iii)该信用证项下提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为在该信用证项下开具的任何单据的传输或其他方面的任何遗失或延误；(4)L/信用证发行人根据该信用证支付的任何款项；(Iv)提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书；或L信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何其他情况或发生的任何其他情况或事件，不论是否(V)类似于上述任何情况，包括可能构成借款人或任何担保人的抗辩或解除的任何其他情况；或相关汇率或(Vi)借款人或任何附属公司或一般相关货币市场的相关替代货币可获得性的任何不利变化。借款人应迅速审查交付给借款人的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。借款人应被最终视为已放弃[信贷协议]
向L/信用证出票人及其代理行提出的任何此类索赔，除非上述通知已予发出。L/信用证发行人在这方面的作用。每一贷款人和借款人(F)同意，在支付信用证项下的任何提款时，L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的出票人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应循环信用出借人或所需的循环信用出借人(视情况而定)的请求或批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有重大疏忽、失信或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因借款人使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项，L/信用证发行人、行政代理及其各自的任何关联方，以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任。然而，尽管该等条款中有任何相反的规定，L/信用证的出票人应对借款人承担责任，但仅限于借款人证明是由L的故意不当行为造成的借款人遭受的任何直接损害而不是后果性或惩罚性损害的范围内，恶意或重大疏忽，由有管辖权的法院通过终局和不可上诉的判决确定，或L/信用证发票人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不支付信用证项下款项。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。ISP和UCP的适用性。除非在开具信用证时(G)L/信用证出票人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则：(1)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证；(2)国际商会在开具信用证时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。[信贷协议]
为受限制子公司开具的信用证。尽管(H)本协议项下开立或未兑现的信用证用于支持任何其他受限制子公司的任何义务，或用于任何其他受限制子公司的账户，借款人仍有义务偿还L信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为任何其他受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该等其他受限制子公司的业务中获得实质性利益。信用证费用。借款人应支付第2.09(B)节第(I)项规定的信用证费用。与发行方文件冲突。如果本协议的(J)条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。关于Swingline贷款的附加规定。第2.04节。借款程序(A)Swingline贷款。每笔Swingline借款应在(I)借款人向Swingline贷款人和行政代理发出的不可撤销的通知(A)电话或(B)贷款通知后进行；但借款人的任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每一份此类通知必须在下午2：00之前由Swingline贷款人和管理代理收到。并应具体说明(A)借款金额，最少应为100,000美元；(B)借款请求日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过向Swingline贷款人和行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。在Swingline贷款人收到任何电话贷款通知后，Swingline贷款人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理也收到了此类贷款通知，如果没有收到，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午3：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。在提议的Swingline借款之日(I)指示Swingline贷款人不得因本条第2条规定的限制而发放此类Swingline贷款，或(Ii)未能满足第5条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人将不迟于下午3点。在贷款通知中指定的借款日期，将其Swingline贷款的金额记入Swingline贷款人账簿上的即时可用资金的贷方账户，使其在借款人的办公室可用。尽管本第2.04节或本协议其他部分有任何相反规定，Swingline贷款人没有义务在发生循环信贷时提供任何Swingline贷款[信贷协议]
除非Swingline贷款人与借款人达成了令其和借款人合理满意的安排，以消除Swingline贷款人对违约贷款人或违约贷款人参与此类Swingline贷款的预先风险，包括提供现金抵押品或其他足够的担保，以支持该违约贷款人或违约贷款人对未偿还Swingline贷款或本协议规定的其他适用份额的总承诺百分比，否则贷款人即为违约贷款人。借款人应应Swingline贷款人的要求，立即向Swingline贷款人偿还每笔Swingline贷款的违约部分(在第2.17(A)(Vii)节生效后)。(B)Swingline贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的(I)酌情权，代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其请求)，向每个循环信用贷款人发放一笔循环信用贷款，该贷款是一笔基本利率贷款，其金额等于该循环信用贷款人当时未偿还的Swingline贷款的总承诺百分比。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为贷款通知)，并符合第2.02(A)节的要求，而不考虑第2.02(B)节规定的循环信贷贷款本金金额的最低限额和倍数、循环信贷承诺总额中未使用的部分或第5.02节规定的条件。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室向Swingline贷款人的账户提供相当于该贷款通知中规定金额的按比例提供给行政代理的即时可用资金(行政代理可使用适用的Swingline贷款的现金抵押品)的金额。根据第2.04(B)(Ii)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，每一家提供资金的循环信用贷款人应被视为已向借款人发放了一笔循环信用贷款，这笔贷款是向借款人发放的基础利率贷款。在这种情况下，行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过这种方式进行再融资(Ii)根据第2.04(B)(I)节借款循环信用贷款，则Swingline贷款人提交的循环信用贷款请求应被视为Swingline贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环信用贷款人根据第2.04(B)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。[信贷协议]
如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(B)(I)节规定的适用时间前，将根据本第2.04(B)节的前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项转给(Iii)行政代理该Swingline贷款人的账户，则该Swingline贷款人应有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过该行政代理行事)，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至Swingline贷款人即时可获该等款项之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。Swingline贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一循环信用贷款人根据第2.04(B)节的规定进行循环(Iv)信用贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，(C)不遵守第5.02节所述的条件，或(D)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；前提是Swingline贷款人已遵守第2.04(A)节的规定。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。(C)在任何循环信贷贷款人购买并(I)为Swingline贷款中的风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其对此类付款的总承诺百分比(如果是利息支付，则进行适当调整，以反映该循环信用贷款人为其风险参与提供资金的时间段)，该资金与Swingline贷款人收到的资金相同。如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人自行决定达成的任何和解协议)，Swingline贷款人收到的有关(Ii)任何Swingline贷款本金或利息的任何付款必须由Swingline贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其总承诺额百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。这个[信贷协议]
行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后继续有效。由Swingline贷款人支付的利息。Swingline贷款人应(D)负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其循环信用贷款或风险参与提供资金以再融资循环信用贷款人在任何Swingline贷款中的总承诺百分比之前，其利息应完全由Swingline贷款人承担。直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有(E)本金和利息。偿还贷款。第2.05节。[已保留](A)循环信贷贷款。循环信贷(B)贷款的余额应在循环终止日全额偿还。Swingline贷款公司。Swingline贷款的未偿还金额应(C)在(I)贷款发放后五(5)个工作日和(Ii)循环终止日期中较早的日期全额偿还。预付款。第2.06节。自愿提前还款。贷款可全部或部分偿还(A)，不收取保费或罚款(除基本利率贷款以外的贷款外，根据第3.05节应支付的金额除外)；但：如果贷款不是Swingline贷款，则必须在下午12：00之前收到有关通知(I)。行政代理(A)在提前还款之日之前至少三个工作日，就定期SOFR贷款而言，(B)在提前还款之日，对于基本利率贷款，以及(C)在提前还款之日之前至少三个工作日，对于替代货币贷款，在每种情况下，任何此类提前还款应为最低本金金额1,000,000美元及其超出1,000,000美元的整数倍，对于定期SOFR贷款和替代货币贷款，以及对于基本利率贷款，500,000美元及其超出100,000美元的整数倍，或在每种情况下，其全部剩余本金，如少于本金的；如果是Swingline贷款，(A)必须(Ii)Swingline贷款人在下午1：00之前收到有关通知。在预付款日期(连同一份副本给行政代理)，以及(B)任何此类预付款应在相同的[信贷协议]
预付款的最低本金金额(或Swingline贷款人可能接受的任何较小金额)。本协议项下各项有关自愿提前还款的通知应为不可撤销的(条件是该通知可能以任何再融资或其他有条件事件为条件，如果该再融资或其他有条件事件不能完成或以其他方式延迟，则该通知可由借款人撤销)，并应指明提前还款的日期和金额以及正在预付的贷款的类别和类型(S)，如果将预付定期贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明该等贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知适当的贷款人关于贷款的任何预付款和适当的贷款人在其中的利息。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。本协议项下的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的预付款应附带预付金额和破损金额的应计利息或3.05节规定的其他到期金额(如有)。强制性提前还款(B)循环信贷承诺如果在任何时候(A)未偿还的循环信用债务金额超过循环信用承诺总额，(B)L/C债务的未偿还金额超过L/C转账，或(C)Swingline贷款的未偿还金额超过Swingline转贷金额，借款人将立即预付相当于该超出金额的循环信用债务；但前提是，在循环信用贷款和Swingline贷款全部清偿之前，L/C债务将不需要以现金作抵押。(A)处分和非自愿处分。在符合第(Ii)2.06(B)(Ii)(D)节以及任何适用的递增修正案、延期修正案、再融资修正案或替换修正案中规定的条款的情况下，借款人应在收到相当于根据第8.05(B)节的任何处置或借款人或任何受限制附属公司的任何非自愿处置收到的现金净收益100%的现金收益净额后的第五个营业日预付定期贷款(如有)；但如(X)借款人不迟于收到后五个营业日期间的最后一天向行政代理提交一份主管人员的证明书，列明借款人将该等收益再投资于对借款人或任何受限制附属公司的业务有用的资产的意向，及(Y)在发出该证书时或在建议运用该等收益时，并无违约或违约事件发生或持续，除非在(A)收到现金净收益后十二(12)个月内，或(B)如果借款人或任何受限制的子公司在收到后十二(12)个月内作出具有法律约束力的承诺，对现金净收益进行再投资，则不需将该收益用于预付定期贷款[信贷协议]
其中，以(I)收到后十二(12)个月和(Ii)该12个月期限结束后一百八十(180)天为准。招致债务。借款人应在收到现金收益净额后的第五个营业日或之前预付定期贷款(如果(B)有)，现金收益净额相当于借款人或任何受限制附属公司发生或发行债务(根据第8.03节允许发生或发行的债务除外)所收到的现金收益净额的100%。贷款再融资和等值债务再融资。如果借款人(C)产生或发行任何再融资定期贷款(或再融资等值债务)，导致现金收益净额(与现有定期贷款交换此类再融资定期贷款或再融资等值债务所产生的此类再融资定期贷款或再融资等值债务相反)，借款人应在收到该等现金收益净额后的第五个营业日或之前，安排预付一笔总额为100%的定期贷款本金。外国处分和外国非自愿处分。(D)尽管第2.06(B)节有任何相反规定，任何外国子公司根据第2.06(B)(Ii)(A)节从任何处分或非自愿处分获得的现金收益净额(每一项“外国处分”)均不需要强制性预付款(1)从该外国处分的现金净收益中支付任何此类当然预付款(或汇回资金以实现此类支付)将导致实质性的不利税收后果(由借款人善意合理确定)，(2)在不重复的情况下(包括现金净收益定义中规定的任何减额)，只要该等金额已用于预付任何外国子公司的任何债务，或该外国子公司已将该等金额再投资于对其业务或借款人或其受限制子公司的业务有用的资产，但在违约事件继续发生时不得允许此类再投资，或(3)只要适用的当地法律不允许将其汇回美国(借款人特此同意使用商业上合理的努力促使适用的外国子公司迅速提交任何所需的表格)，取得任何必要的同意，并采取适用的当地法律合理要求的所有类似行动，以允许这种遣返)；但如果任何此类受影响的现金收益净额后来根据适用法律被允许汇回，除非此类金额以前已在上文第(2)款允许的范围内用于预付款或再投资，否则汇回将在实际可行的情况下尽快实施，并且此类汇回的现金收益净额将在根据第2.06(B)(Ii)(A)节适用的汇回后立即支付，并视为此类现金收益净额在汇回之日就本条而言已收到。所有要求从任何境外处置的现金净收益中支付的强制性预付款，在收到此类现金收益净额后的65个工作日内均不被要求。[信贷协议]
借款人应根据第2.06(B)(Ii)条规定的每笔预付款(E)向行政代理交付(I)由借款人的负责官员签署的证书，该证书合理详细地列出预付款金额的计算和(Ii)至少三(3)个工作日前的书面预付款通知。每份提前还款通知应注明每笔贷款(或其部分)的提前还款日期和本金金额。每一定期贷款人可以拒绝借款人根据第(A)、(B)和(D)条款(该等拒绝金额，“强制提前还款拒绝收益”)根据本第2.06(B)条(Ii)向行政代理人和借款人提供书面通知(每个，“强制提前还款拒绝通知”)的所有(但不少于全部)适用的(F)份额，不迟于纽约市时间下午5：00在该定期贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日后一个工作日。如果定期贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理提交强制性预付款拒绝通知，则这种失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何强制提前还款拒绝的收益应根据定期贷款人的定期贷款金额按比例提供给没有如此拒绝这种提前还款的定期贷款人(该等非拒绝定期贷款人有权在当时以行政代理指定的方式拒绝任何强制提前还款的收益)。如果这种非递减定期贷款人选择按比例减少其在这种强制性提前还款拒绝收益中的比例份额，则此后剩余的任何强制提前还款收益应由借款人保留。申请。在每一类贷款中，根据借款人的指示，预付款将应用于每种类型的(C)贷款。此外：自愿提前还款。自愿性提前还款应由借款人指定(I)。在借款人未指定的情况下，任何自愿提前偿还的定期贷款应在每一类定期贷款中使用，以直接按到期日的顺序减少此类定期贷款的本金偿还分期付款。贷款义务的自愿预付款将由行政代理根据贷款人各自的总承诺百分比按比例向贷款人支付。强制性预付款(Ii)上文第2.06(B)(I)节中关于循环信贷安排(A)的强制性预付款应首先用于Swingline贷款，直至全额偿付，其次用于循环信用贷款，直至全额偿付，以及第三，用于将未偿还信用证抵押。根据上文(B)2.06(B)(Ii)节规定的定期贷款的强制性提前还款应适用于借款人指定的预定本金分期付款。如果借款人没有指定，任何[信贷协议]
应强制提前偿还定期贷款，以直接按到期日顺序减少此类定期贷款的本金偿还分期付款。第2.06(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。终止或减少委托。第2.07节。自愿减少循环信贷承诺。(A)本协议项下的循环信贷承诺总额可通过借款人向行政代理发出的通知永久减少全部或部分；但条件是(I)任何此类通知必须在下午12：00之前收到。在减记或终止日期前至少三个工作日，任何该等预付款应为最低本金金额5,000,000美元，且为超出本金1,000,000美元的整数倍；(Ii)循环信贷承诺额总额不得减少至低于当时未偿还的循环信贷承诺额；及(Iii)如L/C或Swingline承诺额在实施任何循环信贷承诺额削减后，超过适用的循环信贷承诺额总额，则该超额金额应自动减去该超额金额。行政代理将立即通知循环信贷贷款人循环信贷承诺总额的任何此类减少。尽管有上述规定，如果终止任何循环信贷承诺的通知是由于所有适用类别的循环信贷承诺或其他有条件事项的再融资或其他有条件事项而导致的，则借款人可撤销或推迟终止该等事项的通知，而该等再融资或其他有条件事项不得完成或以其他方式延迟。强制性减少循环信贷承诺额。对循环信贷债务申请任何强制性预付款后，(B)循环信贷承诺总额不得永久减少。[已保留].(C)费用的缴付。(D)根据第2.07节终止或减少的循环信贷承诺总额中截至终止或减少的生效日期为止的所有承诺费或其他费用应在终止或减少的生效日期支付。有趣。第2.08节。除以下(B)项另有规定外，(I)每笔定期SOFR(A)贷款在每一利息期的未偿还本金应计息，年利率相等于该利息期间的未偿还本金加适用百分率；(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年息率相等于基本利率加适用百分率；(Iii)每笔替代货币日息贷款应自适用借款日期起按年息计算未偿还本金的利息[信贷协议]
每笔替代货币定期利率贷款的未偿还本金应在每一利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的替代货币定期利率加适用百分比；及(V)每笔Swingline贷款应从适用借款日起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用百分比。(I)如果任何贷款的本金在到期时(在(B)实施任何适用的宽限期后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率浮动计息。如果根据任何(Ii)信用证文件支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大程度上按等于违约率的年利率浮动计息。在发生9.01(F)款下的(Iii)违约事件并持续期间，在适用法律允许的最大范围内，本合同项下所有未偿债务的本金应始终以等于违约率的浮动年利率计息。逾期的应计利息和未付利息(包括(Iv)逾期的利息)应是到期的，并应在要求时支付。每笔贷款的利息应在每笔利息(C)适用的付款日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。Fees第2.09节。承诺费(A)循环信贷承诺费。借款人应为每个循环信贷贷款人(违约贷款人除外，应按第2.17节的规定处理)按照其总承诺额百分比向行政代理支付一笔美元承诺费(“承诺费”)，其年利率等于(A)适用的百分比乘以(B)循环信贷总承诺额超过(X)循环信贷贷款余额和(Y)L/C债务未偿还金额之和的乘积。[信贷协议]
付款。承诺费应在(Ii)承诺期内的任何时候应计，包括在没有满足第5条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、循环终止日之后的第一个营业日开始每季度支付一次拖欠的承诺费。承诺费应按季度计算，如适用的百分比在任何季度内有任何变化，则应分别计算每日实际数额并乘以该适用百分比生效的该季度的每一期间的适用百分比。为了澄清起见，在确定循环信贷承诺总额中未使用的部分时，Swingline贷款不应被视为未偿还贷款。商业及备用信用证费用(B)信用证费用借款人应根据其总承诺额百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的美元费用，该费用等于适用的百分比乘以该信用证项下每天可提取的实际最高金额的美元等值(无论该最高金额在该信用证下是否有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)(“信用证费用”)；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03(A)(Ii)节和第2.17节的规定，向L/信用证出票人提供合理满意的现金抵押品或其他充分担保，则就违约贷款人的账户而应支付的任何信用证费用，应按照按照第2.17(A)(Vii)节可分配给该信用证的各循环信贷贷款人各自的总承诺额百分比的向上调整，计入违约贷款人的账户，或在适用法律允许的最大范围内，支付给其他循环信贷贷款人。付款给L/信用证出票人，由其自己承担。信用证费用应按季度拖欠计算，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在L信用证到期之日和循环终止日。如果适用百分比在任何季度内有任何变化，应分别计算每个备用信用证每日最高金额的美元等值，并乘以该适用百分比在该季度生效的每个期间的适用百分比。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环信用贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。[信贷协议]
预付费、单据及手续费(Ii)向L/信用证出票人支付。借款人应直接为自己的账户向L信用证的出票人支付相当于该信用证项下可提取的每日实际最高金额的0.125%的美元预付款。此外，借款人应直接向L/信用证发票人支付L/信用证发票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。其他费用。借款人应在规定的金额和时间向代理人支付(C)另行以书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。结算费。借款人同意在第4号修正案生效日向第4号修正案的每一贷款人支付结算费(“结算费”)，作为对该贷款人在第4号修正案生效日生效的循环信贷承诺资金的费用补偿。该结算费(“结算费”)的金额为第4号修正案第2(D)节规定的数额。该结算费在所有方面都将在第4号修正案生效日全额赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记。结算费应在第4号修正案生效日从该贷款人的循环信贷承诺中扣除。利息和费用的计算；对适用第2.10节的追溯调整。百分比。基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率(A)贷款)和以替代货币计价的贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算，包括与SOFR定期贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.11(A)款另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。如果在所有(B)贷款人的承诺终止和偿还本合同项下的所有其他义务之前的任何时候(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务，(Ii)其定义(B)和(C)款所述的义务，以及(Iii)已用L/信用证或该信用证合理满意的信用证作抵押或支持的任何信用证已被视为根据L/信用证发行人合理接受的另一协议重新签发)，由于借款人的财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人决定：(1)[信贷协议]
借款人在提交给行政代理机构的任何合规证书中计算的综合总净杠杆比率不准确，以及（2）正确计算综合总净杠杆比率会导致该期间的适用百分比更高，则借款人有义务立即向行政代理人支付到期应付的款项，作为适用贷款人或L/C发行人，视情况而定，在行政代理人通知借款人后三（3）个营业日内（或者，在根据《破产法》对借款人作出实际或被视为的救济令后，自动且无需行政代理人、任何担保人或信用证签发人采取进一步行动），应当支付的利息和费用超过实际支付的利息和费用的数额。 在该三个营业日期间及之后，如果遵守上述规定，则之前未能支付该利息和费用的差额以及交付该不准确的证书本身不构成违约或违约事件，并且不得就任何该等利息或费用按违约利率支付任何款项。本款不应限制行政代理人、任何代理人或信用证开证人（视情况而定）根据第2.03（c）（iii）、2.03（i）或2.08（b）条或第9条的权利。一般付款;行政代理人的追回。第2.11节。将军 任何信用方支付的所有款项应（a）无条件或扣除任何反诉、抗辩、赔偿或抵消。 除非本协议另有明确规定，否则任何信用方应在本协议规定的日期下午2：00之前，在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付本协议项下的所有款项，并以相应贷款人的账户支付。 如果出于任何原因，任何法律禁止任何借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，则该借款人应以替代货币支付金额的美元等值支付该等款项。 行政代理人应立即将通过电汇方式收到的类似资金按比例分配给每个贷款人的贷款办公室。 行政代理人收到的所有付款（i）下午2：00之后，如果以美元付款，或（ii）在适用时间之后以替代货币付款，则在每种情况下，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。 根据“计息期”的定义，如果任何贷方的任何付款到期日不是营业日，则付款应在下一个营业日进行，并且该时间的延长应在计算利息或费用时反映出来（视情况而定）。贷款人提供资金;行政代理人推定。 除非（b）行政代理人在任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的提议借款日期之前已收到贷款人的通知（或者，在任何基本利率贷款借款的情况下，在12：00），则行政代理人可以假定该借款人已根据第2.02条的规定在该日提供了该借款份额（或者，在基本利率贷款借款的情况下，该公司已根据及于当时提供该等股份， [信贷协议]
根据第2.02节的要求)，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在该贷款人付款的情况下，按(X)隔夜利率加任何行政费用，行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(Y)在借款人付款的情况下，适用于根据贷款安排发放的基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。借款人付款；行政代理人的推定。(C)除非行政代理人在本合同项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期之日之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额以同日基金形式偿还给行政代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，偿还给管理代理。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。不满足先例条件的。如果任何贷款人向(D)行政代理提供资金，用于该贷款人按照本条第2条前述规定提供的任何贷款，而这些资金不是通过以下方式提供给借款人的[信贷协议]
行政代理因第5条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除，行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人(E)发放贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及付款的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。资金来源。除第3.06节另有规定外，本条款中的任何规定均不得被视为(F)责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。资金的分配。如果行政代理人在任何时候没有收到足够的资金或(G)可用于全额支付本合同项下到期的所有本金、L/C借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于行政代理人和每一贷款人发生的成本和开支(包括所有合理和有文件证明的自付费用、任何律师事务所或其他律师的开支和支出以及根据第3条应支付的金额)，(Ii)第二，用于偿还本合同项下当时应支付的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例由有权享有该等费用的各方按比例支付。以及(Iii)第三，用于偿还本合同项下到期的本金和L/信用证借款，按照当时欠这些当事人的本金和L/C借款的金额，在有权享有该借款的各方之间按比例分配。贷款人分担付款。如果任何贷款人应通过行使第2.12条中的任何条款。获得抵销权、反请求权或其他权利的贷款人应就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与的L/C债务或其持有的Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到此类贷款或参与的总金额的一部分付款，并应计利息高于其在适用的贷款类别中的比例，则获得该比例较大比例的贷款人应将此事实通知行政代理，并(以面值现金)购买其他适当贷款人的L/C债务和Swingline贷款的贷款和次级参与，或在适当的贷款人群体中作出其他公平的调整，以便适当的贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这种付款的利益；但：如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了产生这种参与或分参与的全部或任何(A)部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及[信贷协议]
本节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据和按照本信贷协议的明示条款(包括第2.18、2.19和2.20节)支付的任何款项，以及因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，(Y)L/C发行人使用于L/信用证债务的任何金额或Swingline贷款人(视情况而定)的Swingline贷款，根据第2.16款或第(Z)款提供的现金抵押品或其他充分担保，贷款人因将其任何贷款或L/C债务或Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何受限制子公司(本节规定适用)除外，除非该转让是按照第11.06(I)节的规定进行的。每一信用方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。第2.13节。每家贷款人的授信延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并向行政代理交付一份关于该贷款人的说明，该说明应证明该贷款人的贷款以及该等帐目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。除第(A)款所述的账目和记录外，每个(B)循环信贷贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，以证明该循环信贷贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。[已保留].第2.14节。[已保留].第2.15节。[信贷协议]
现金抵押。第2.16节。某些信用支持活动。应行政(A)代理人或L/信用证出票人的要求，如果L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/信用证借款，或者如果在L/信用证期满之日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，借款人应立即将L/信用证债务的当时未偿还金额变现。如果行政代理机构在任何时候通知借款人当时所有L/信用证债务的余额超过L/信用证转账金额的103%，则在收到通知后两个工作日内，借款人应将L/信用证债务抵押，金额相当于所有L/信用证债务余额超过L/C转账金额的金额。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前期风险的现金抵押品(在第2.17(A)(Vii)节生效后)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险或其他充分担保的现金抵押品(在第2.17(A)(Vii)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品或其他充分担保生效后)。此外，如果行政代理机构在任何时候通知借款人，当时所有L/C债务的未偿还金额超过当时有效的L/C转账金额的103%，则在收到该通知后两(2)个工作日内，借款人应为L/C债务的未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过L/C转账金额的现金抵押品。担保权益的授予。所有现金抵押品(信贷支持(B)除外，不构成存款资金)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/C发行人和循环信贷贷款人(包括Swingline贷款人)的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户及其余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，作为根据第2.16(C)节可应用该等现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。申请。即使本(C)信用协议中有任何相反规定，根据本第2.16节或第2.03、2.04、2.06、2.17或9.02节中的任何一节就信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品应被持有并用于满足特定的L/C义务、Swingline贷款、资金义务[信贷协议]
参与(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该等债务而产生的任何利息)，以及在本协议可能规定的该等财产的任何其他应用之前为其提供现金抵押品的其他义务。释放。为(D)减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或产生预付风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后的适当受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)由信用方或其代表提供的现金抵押品不应在违约事件持续期间解除(第2.16节规定的申请应根据第9.03节适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。《默认列德》第2.17节。调整。即使本(A)信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：[保留区];(i) [保留区](Ii)违约贷款人无权投票或参与(Iii)本协议项下或与其他信贷文件有关的修订、豁免或同意，除非本协议另有明确规定；违约贷款人可被替换，其权益可按第11.13条第(Iv)款的规定进行分配；违约贷款人的所有本金、利息和其他金额的付款将存入行政代理的账户或子账户(统称为“违约贷款人账户”)，以保证违约贷款人在本信贷协议项下的义务；违约贷款人账户中持有的金额应在管理代理决定的下列时间使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠管理代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人欠L/C出票人或Swingline贷款人的任何金额；第三，如果行政代理决定或应L/C出票人或Swingline贷款人的要求，作为该违约出借人未来参与任何Swingline贷款或信用证的融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为以下方面的任何贷款提供资金[信贷协议]
违约贷款人未能按照本信贷协议的要求，按照行政代理的规定为其所承担的部分提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入无息存款账户，并按比例发放，以履行违约贷款人在本信贷协议下为贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因有管辖权的法院对该违约贷款人违反本信贷协议项下的义务而获得的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第5.02节所列条件得到满足或免除时作出的，则在用于偿付所有非违约贷款人的贷款和L汇票借款之前，此类付款应仅用于按比例偿付所有非违约贷款人的贷款或L汇票借款，该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金参与由贷款人根据各自在适用贷款机制下的总承诺百分比持有，而不会使第2.17(A)(Vii)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，根据第2.17(A)(V)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意；违约贷款人无权获得任何(Vi)承诺费、融资费、信用证费用或本协议项下的任何其他费用(这些费用可由借款人保留，而不是支付到违约贷款人账户)；在出现违约贷款人的任何期间，为了(Vii)计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或出资参与信用证或Swingline贷款的义务的金额，每个非违约贷款人的“总承诺百分比”应在不影响该违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算；但(A)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，违约事件不存在的情况下，每一次这种重新分配才能生效；和(B)每个非违约贷款人收购、再融资或为参与信用证和Swingline贷款提供资金的总债务不得超过[信贷协议]
(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(2)该贷款人的循环信贷债务的未偿还总额，如有正差额。违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、(B)Swingline贷款人和L/C发行人以书面形式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使循环信贷贷款、有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款由循环信贷贷款人根据其总承诺百分比按比例持有(不执行第2.17(A)(Vii)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除受影响各方另有明确协议外，本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。递增设施。第2.18节。增量承诺。借款人(或在托管(A)增量定期贷款的情况下，则为代管借款人)可不时向行政机关发出书面通知，请求增量承诺，这可以是一种新的定期贷款类别(“增量定期贷款”)或任何当时存在的定期贷款类别下的贷款增加(“增量定期贷款增加”)和/或循环信贷承诺额的一次或多次增加(“循环承诺增加”)，或设立一项或多项新的循环信贷承诺。此种通知应载明：(1)申请的增支承付款数额(最低限额为5,000,000美元；但如果该数额代表第2.18(C)(2)节规定的限额下的所有剩余可用款项，则该数额可少于5,000,000美元)；(2)要求这种增支承付款生效的日期；(3)这种增支承付款是增支循环承付款还是增支定期承付款；(4)这种增支承付款是否将构成代管增支定期贷款。借款人可自行决定要求现有贷款人(每一贷款人均有权同意或拒绝参与)或任何额外贷款人提供增量承诺。增量贷款。在任何增量修订中指定的适用日期(每个“增量(B)贷款结束日期”)，在满足第2.18节和适用增量修订中的条款和条件的前提下，(I)(A)该类别的每个增量定期贷款人应向借款人提供一笔增量定期贷款，其金额等于其该类别的增量期限承诺；及(B)该类别的每个增量定期贷款人应成为本合同项下关于[信贷协议]
(2)(2)(A)此类增量循环贷款人应向借款人提供与其增量循环承诺额相等的数额；(B)此类增量循环贷款人应因此类增量循环承诺及据此作出的增量循环贷款而成为本合同项下的贷款人。递增修正案的效力。任何(C)增量修改及其下的增量承诺的有效性，应取决于其中指定的适用日期(不得早于该增量修改的日期)满足下列各项条件(“增量修改日期”)，以及增量修改中规定的任何其他条件：在实施此类增量承诺后，应满足第5.02节中的(I)条件(应理解为，该第5.02节中对“该信用延期的日期”或类似措辞的所有提及应被视为指增量修改日期)；但就其主要目的是为有限条件交易提供资金的任何增量承诺而言，如果提供此类增量承诺的增量贷款人同意，第5.02节(A)和(B)款(关于9.01(A)或(F)节下的任何违约事件除外)中规定的条件可被同意不适用，并被排除在相关增量修正案中，且第5.02节第(C)款中规定的条件可通过在该等增量贷款人同意的较短时间内提交信用延期请求来满足。行政代理人和借款人；(A)在(X)根据该递增修订作出递增定期贷款或设立递增循环承诺(假设借款的最高金额)及(Y)与此相关而完成的任何指定交易后，综合总净杠杆率不超过3.50：1.00(或如该递增贷款是与准许收购有关而设立的，则不超过4.00：1.00)；或(B)连同根据该增量修订作出的增量定期贷款和确定的增量循环承诺，根据本条(B)发放的增量定期贷款、视为已发生的增量等值债务和确定的增量循环承诺的本金总额不超过综合EBITDA的(X)$225,000,000和(Y)100%中的较大者；但有一项理解是，增量定期贷款和增量循环承诺可以根据(A)款或(B)款发生，由借款人自行选择，包括指定增量承诺的任何部分超过根据(A)款允许发生的金额，并根据(B)款发生(为免生疑问，应理解为，任何此类发生的收益可首先在一笔交易中使用[信贷协议]
计算根据第（A）款可产生的金额，并忽略根据前述第（B）款的任何同时使用）;进一步规定，借款人可以随时选择将上述（B）款下产生的任何部分的增量定期贷款和增量循环承诺重新分类为（A）款下产生的部分。如果在重新分类时，借款人在备考基础上符合第（A）款规定的适用综合总净杠杆比率，以及如果第（A）条中适用的综合总净杠杆率将在此类增量定期贷款或增量循环承诺首次发生后的任何随后的财政季度末按备考基础得到满足，无论借款人是否选择，此类重新分类应视为自动发生;（三）当事人的陈述、陈述的;董事会决议和高级职员证书（包括偿付能力证书）与截止日交付的一致（视情况而定），但因法律变更而导致的法律意见变更除外，事实上的改变或律师意见形式的改变，使行政代理人合理地满意，以及（B）重申协议和/或或行政代理人合理要求的对担保文件的修改，以确保此类增量承诺和延期本协议项下的信用证享有适用信用证文件的利益。所需条款。 （d）任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和增量循环承诺（视情况而定）的条款、规定和文件应由借款人和提供此类增量承诺的适用增量贷款人商定，除非本协议另有规定，如果与当时存在的任何类别的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）不同，则在增量贷款截止日存在的每种贷款或循环信贷承诺应符合以下条款（i）和（ii）（如适用），并在其他方面应合理地令行政代理人满意（除非这些条款符合（a）（或添加）在信用证文件根据相关的增量修改，为所有贷款人的利益，（b）仅适用于最后到期日（增量修订日期）之后的期间，或（c）此类债务的现行市场条款（借款人诚信确定））;但（x）在定期贷款增量或循环承诺增加的情况下，条款，规定和文件定期贷款增量增加或循环承诺增加（证明此类增加的增量修订除外）应与（预付费、预付费或类似费用除外）向任何当时存在的定期贷款融资或循环信贷融资（如适用）提供，在每种情况下，如增量融资截止日存在（在实施第2.18（e））和（y）节后，如果此类条款比任何当时存在的定期贷款或循环信贷的条款更具限制性，视情况而定，为了当时已有的贷款的利益，这些限制性更强的条款应符合（或增加）信用证单据。 无论如何： [信贷协议]
递增定期贷款：(I)(I)应与(A)优先支付权的定期贷款和循环信用贷款项下的义务并列，(Ii)应以抵押品担保，并应与以第一留置权为担保的定期贷款和循环信用贷款项下的义务并列或次要的担保权(并受附属协议(如果服从付款从属协议)和/或次级留置权债权人间协议(如果服从留置权从属协议)的约束)(或者，替代地，增量修正案中的条款与该适用协议中的条款基本相似，借款人和行政代理人同意的)或其他令借款人和行政代理人合理满意的留置权、从属和债权人间安排)和(3)应由担保人担保；截至递增修正日期，应具有不早于循环终止日期的最终(B)预定到期日；(I)截至递增修正日期，应具有不短于任何当时存在的定期贷款类别的加权(C)平均到期日；(Ii)除前述规定外，应具有由借款人和适用的递增定期贷款安排者(S)确定的摊销时间表；应具有由借款人和适用的递增定期贷款机构确定的全额收益(无论是以(D)利润率、OID或其他形式)；但增量定期贷款增加的适用百分比和摊销应为(I)正在增加的类别的适用百分比和摊销，或(Ii)高于正在增加的类别的适用百分比，只要正在增加的类别的适用百分比应自动增加，并在必要的程度上消除这种不足；应由借款人和适用的(E)增量定期贷款安排人(S)确定费用；并可在(I)任何当时存在的定期贷款类别的任何自愿预付款中以低于比例的比例或(F)高于比例的基础上，以及(Ii)在比例基础上或低于比例的基础上(但不高于比例基础上(当时未偿还或用再融资融资的收益支付的任何一类或多类定期贷款的到期日))参与以下任何现有类别定期贷款的任何强制性预付款；增量循环承诺和增量(Ii)循环贷款：[信贷协议]
(I)应与(A)优先受偿权的定期贷款和循环信贷贷款项下的义务并列，(Ii)应以抵押品作担保，并应与以第一留置权为抵押的定期贷款和循环信贷贷款项下的义务并列(并受次要协议(如果受制于付款从属协议)和/或次要留置权协议(如果受制于留置权协议)的约束)(或者，可替换地，增量修正案中的条款与该适用协议中的条款大体相似)。借款人和行政代理人同意的)或其他令借款人和行政代理人合理满意的留置权、从属和债权人间安排)和(3)应由担保人担保；(I)不得有最终预定到期日或承诺额，(B)减少日期早于初始循环信贷承诺的循环终止日期，(Ii)不得在初始循环信贷承诺的循环终止日期之前有任何预定摊销或强制性承诺减少；应具有由借款人和适用的增量循环贷款人确定的全额收益(无论是以利率(C)保证金、OID或其他形式)；但循环承付款增加的适用百分比应为(1)正在增加的类别的适用百分比或(2)高于正在增加的类别的适用百分比，只要正在增加的类别的适用百分比应自动增加，并在必要的程度上消除这种不足；应由借款人和适用的(D)递增循环承诺安排人确定费用(S)；应规定，(1)(E)对增量循环承付款(及相关未清偿款项)以不同利率支付利息和费用，(2)增量循环承付款到期日所需的偿还，以及(3)与(根据下文第(F)款)永久偿还和终止承付款有关的贷款的借款和偿还，应按比例或低于(但不超过)增量贷款结算日存在的所有其他循环信贷承付款的比例进行；并可规定，在相关的增量融资结束日期之后，关于增量循环承付款的循环信贷(F)贷款的永久偿还以及终止或减少，应按比例或低于按比例(但不高于按比例)进行[信贷协议]
除了任何未提取循环信贷承诺的终止或任何循环信贷承诺类别的永久偿还（1）再融资贷款的收益或（2）比其他未偿还循环信贷承诺类别更早到期）以及所有其他循环信贷承诺。增量修正。 根据修订案，与增量定期（e）贷款和增量循环承诺有关的承诺应成为额外承诺（“增量修订”），由借款人、提供此类承诺的每个增量担保人、行政代理人以及（为选择和/或增加Swingline子限额或L/C子限额之目的）签署，Swingline公司和每个信用证发行人。 增量修改可以在未经任何其他信贷方、行政代理或借款人同意的情况下，对本信贷协议和其他信贷文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修改，以实现本第2.18条的规定，包括将增量贷款和/或增量承诺确立为新的贷款类别所需的任何修订，向本协议项下任何类别贷款或承诺的贷款人提供根据任何增量修订增加的任何条款或规定的利益，以使增量贷款的贷款人受益（包括允许任何增量贷款成为增量贷款的必要或可取的范围内）以及行政代理机构和借款人合理认为必要或适当的其他技术性修改，以建立此类新类别或份额，在每种情况下，其条款均符合本第2.18条的规定。 借款人将把增量定期贷款和增量循环承诺的收益用于本协议不禁止的任何目的。循环信贷风险的再分配。 根据第2.18条，在增量循环承诺通过再融资修订生效的任何增量（f）贷款交割日，（a）各循环信贷放款人应向各增量循环信贷放款人转让，且各增量循环信贷放款人应按其本金额从各循环信贷放款人处购买：在该增量贷款交割日，为使所有转让和购买生效后，这些循环信贷贷款将由现有的循环信贷贷款人和增量循环贷款人根据其循环信贷比例持有在循环信贷承诺中增加此类增量循环承诺后生效的承诺，（b）每个增量循环承诺应被视为循环信贷承诺，并且根据其提供的每个贷款应被视为，循环信贷贷款及（c）每项递增循环承付款应成为递增循环承付款及其所有相关事项的承付款。 行政代理人和贷款人特此同意，本协议第2.02（a）和2.06（a）（i）条中的最低借款和预付款要求不适用于根据前一句进行的交易。 [信贷协议]
在每次递增定期贷款(G)增加下发放的递增定期贷款，应由参与该递增定期贷款的适用贷款人按照第2.01和2.02节规定的程序和在发放此类递增定期贷款之日发放，且尽管第2.01和2.02节有任何相反规定，此类递增定期贷款应按比例添加到适用定期贷款类别下未偿还定期贷款的每次借款中(并构成其一部分)(基于各种未偿还借款的相对规模)。因此，该类别下的每一贷款人将按比例参与该类别定期贷款的每笔未偿还借款；但对于本协议或任何其他信贷单据的任何目的(包括但不限于任何财务计算目的，包括但不限于“债务”的定义、“所需贷款人”的定义或本协议第9条或第11.01条)，托管增量定期贷款不应被视为未偿还，并且与其有关的债务不得向任何贷款方追索，在每种情况下，除非与此相关的托管假设已经发生，并且只有在满足第2.18(C)节中规定的条件的情况下才允许托管假设，否则本第2.18节将取代第2.12或11.01(H)节中的任何相反规定。修改和扩展事务。第2.19节。借款人可以(A)不时向行政代理发出书面通知，请求将任何类别的循环信贷承诺和/或定期贷款的到期日或终止日期延长(每次“延长”)至通知中规定的延长到期日或终止日期。该通知应载明(I)待展期的适用类别循环信贷承诺及/或定期贷款的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)，(Ii)请求展期生效的日期(不少于延期请求日期后五(5)个营业日或不超过60天(或行政代理合理同意的较长或较短期限))，及(Iii)指明与展期请求有关的相关类别循环信贷承诺及/或定期贷款。根据行政代理制定的程序或行政代理合理接受的程序，应向适用类别的每个贷款人提供(“延期要约”)机会，使其有机会按比例、以与该类别的其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期。如果贷款人已接受相关延期要约的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额(按面值计算)超过借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额，则适用类别贷款人的定期贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)应根据贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例延长至该最高金额。任何延期生效的先决条件应是：(B)(I)在紧接下列情况之前不应发生或继续发生违约或违约事件[信贷协议]
在该延期生效后，（ii）第6条和其他信用证文件中规定的陈述和保证在该延期之日在所有重要方面都应是真实和正确的，（iii）信用证开证人和Swingline公司应已同意循环信用证承诺的任何延期，如果该延期规定在延期期间的任何时间签发信用证或发放摇摆线贷款，且（iv）该延期循环承诺和延期贷款的条款应符合第2.19（c）节的规定。每次延期的期限应由借款人和（c）适用的延期申请人确定，并在延期修正案中予以规定;但（i）任何展期贷款或展期循环信贷承诺的最终到期日不得早于展期的该类定期贷款或循环信贷承诺的到期日或终止日，（ii）（A）延长的循环承诺不得有计划摊销或强制承诺减少，及（B）延长的定期贷款的加权平均到期寿命不得短于延长的定期贷款类别的剩余加权平均到期寿命，（iii）经延长循环贷款及经延长定期贷款将与循环信贷贷款及定期贷款在付款权利及抵押方面享有同等权益，并须由担保人担保，（iv）息差、利率下限、费用，适用于任何延期贷款或延期循环承诺的原始发行折扣和溢价（以及其项下的展期循环贷款）应由借款人和提供此类展期贷款或展期循环承诺（如适用）的贷款人确定，（v）该等长期贷款或长期循环承诺的任何债务人或担保人均不得为非信贷方的人士，及（vi）在长期贷款或长期循环承诺的条款与本协议所载条款不一致的情况下，（除上述第（i）至（v）款规定的情况外），这些条款应合理地令行政代理人满意。关于任何延期，借款人、行政代理人和每个适用的延期代理人应签署并向行政代理人提交一份修订（“延期修订”）以及行政代理人应合理指定的其他文件，以证明延期。 行政代理人应及时将每次延期的有效性通知各代理人。 任何延期修正案，在行政代理机构和借款人合理认为必要或适当的情况下，可以不经任何其他借款人同意，对本协议和其他信用证文件进行修正，以执行任何此类延期的条款，包括任何必要的修正案，以建立长期贷款或长期循环承诺作为一个新的类别或一部分定期贷款或循环承诺，信贷承诺（如适用），以及行政代理机构和借款人合理认为与设立该新类别或份额有关的必要或适当的其他技术修正（包括保留按比例对待扩大的和非扩大的，扩大类别，并规定在信用证或摇摆线贷款到期或终止时重新分配参与任何类别下的承诺），在每种情况下，条款不与本第2.19条相矛盾）。 [信贷协议]
再融资设施。第2.20节。借款人可随时向行政代理发出书面通知，要求(X)对循环承诺进行再融资，以替换全部或部分现有的循环信贷承诺，以及(Y)对定期贷款进行再融资，以对任何现有类别的定期贷款进行全部或部分再融资(就特定的再融资承诺或再融资贷款而言，此类再融资承诺或贷款称为“再融资债务”)。该通知应列出(I)适用的再融资安排的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)，(Ii)适用的再融资安排的生效日期，以及(Iii)此类再融资安排是对循环承诺进行再融资还是对定期贷款进行再融资。借款人可自行决定向现有贷款人(每一贷款人均有权同意或拒绝参与)或任何额外贷款人寻求再融资安排。再融资贷款。在任何再融资安排成交日期，如(B)任何类别的任何再融资定期贷款承诺已完成，但须满足本第2.20节的条款及条件，(I)该类别的每名再融资定期贷款人应向借款人发放一笔金额相等于其对该类别的再融资期限承诺的贷款(“再融资定期贷款”)，及(Ii)该类别的每名再融资定期贷款人应就该类别的再融资期限承诺及据此作出的该类别的再融资定期贷款成为本协议项下的贷款人。在完成任何类别的再融资循环承诺的任何再融资安排结束日，在满足本第2.20节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个再融资循环贷款人应向借款人提供其承诺(借入时为“再融资循环贷款”，与任何再融资定期贷款合称为“再融资贷款”)，其金额等于其对该类别的再融资循环承诺；及(Ii)该类别的每个再融资循环贷款人应就该类别的再融资循环承诺和依据该再融资循环贷款作出的再融资循环贷款成为本协议项下的贷款人。再融资修正案的效力。任何(C)再融资修正案及其下的再融资承诺的效力，应取决于在其日期(“再融资工具结束日”)满足下列各项条件，以及再融资修正案中规定的任何其他条件：在实施此类再融资承诺后，应满足第5.02(A)和(B)节的(I)条件(应理解，该第5.02节中提及的所有“信贷延期日期”或类似措辞应被视为指该再融资修正案的生效日期)；每项再融资承诺的本金总额(Ii)应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该金额等于(X)全部未偿还本金，则该金额可以少于5,000,000美元，但不能增量为1,000,000美元[信贷协议]
定期贷款形式的再融资债务的金额或(Y)循环信贷承诺形式的再融资债务的全部本金)；在行政代理人合理要求的范围内，(Iii)行政代理人收到(I)习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，其内容与截止日期交付的一致(视情况而定)，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而引起的法律意见变更除外，以及(Ii)重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保该等再融资贷款人受益于适用的信贷文件。必填条款。(D)任何类别的再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环承诺(视属何情况而定)的条款、规定和文件应由借款人与提供此类再融资承诺的适用再融资贷款人商定，除本文另有规定外，在与再融资安排结束日存在的任何类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)不同的范围内，应与下列第(I)和(Ii)款(视适用情况而定)一致。且在其他方面应合理地令行政代理满意(除非该等条款符合(或添加)符合相关再融资修正案的信贷文件中的所有贷款人的利益，(B)仅适用于截至再融资修正案日期的最后到期日之后的期间，或(C)此类债务的当前市场条款(由借款人善意确定))；但如果此类条款比任何当时存在的定期贷款工具或循环信贷工具(视属何情况而定)的条款更具限制性，则该等更具限制性的条款应符合(或增加)信用证单据，以利于当时的现有工具。。在任何情况下：再融资期限贷款：(I)(I)就其他债务而言，(A)应具有与适用的再融资债务相同或更低的偿付权；(Ii)应仅以抵押品担保，并应就其他债务具有与适用的再融资债务相同或更低的担保权(以及，在其他债务的偿付权或担保权利上从属于该等债务的范围内，受附属协议和/或次要留置权协议的约束，视情况而定)(或，可替换地，再融资修正案中的条款与借款人和行政代理人同意的此类适用协议中的条款大体相似)或其他令借款人和行政代理人合理满意的留置权从属和债权人间安排)和(Iii)应由担保人担保；[信贷协议]
截至再融资工具成交日，不得有(B)预定到期日早于再融资债务到期日的最终到期日；(I)截至再融资工具成交日，不应具有(C)至到期的加权平均寿命短于再融资债务的剩余加权平均至到期日的加权平均寿命；(Ii)应具有由借款人和适用的再融资贷款人确定的摊销时间表；应具有由借款人和适用的再融资期限贷款人确定的全额收益(无论是利率(D)保证金、OID或其他形式)；费用由借款人和适用的(E)再融资定期贷款安排人(S)确定；可在(I)低于按比例或(F)大于按比例的任何自愿预付本合同项下定期贷款的基础上参与，以及(Ii)(X)在对优先于支付权或较低担保权利的定期贷款进行再融资的情况下，在这两种情况下，均以优先于支付权或以第一留置权为担保的定期贷款项下的义务参与，应以低于比例的比例参与本协议项下的任何强制性定期贷款的预付款，以及(Y)如果再融资定期贷款在支付权和担保方面与以第一留置权为担保的定期贷款项下的义务具有同等地位，则可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本协议项下此类定期贷款的任何强制性预付款；且本金金额不得超过再融资债务的本金金额(G)，加上按该批增量定期贷款的条款应支付的应计利息、手续费、保费(如有的话)和罚款，以及与该等再融资定期贷款的发生有关的合理费用、开支、原始ID和预付费用；和再融资循环承诺和再融资(II)循环贷款：(I)应具有与适用的再融资债务相同或更低级别的偿付权，(A)与适用的再融资债务(在其他债务的偿还权方面，在一定程度上，在其他债务的偿还权方面从属于其他债务，但须遵守从属协议(或经借款人和行政代理人同意的再融资修正案中与该适用协议中的条款基本相似的条款)或其他令借款人和行政代理人满意的从属安排)，(Ii)应完全由抵押品担保，并在其他债务方面具有与适用的再融资债务相同的担保权利等级；及(Iii)应由担保人担保；[信贷协议]
再融资债务的最终预定到期日或承诺日不得分别早于到期日或承诺减少日；应具有由借款人和适用的再融资循环贷款人确定的全收益(无论是以利率(C)保证金、OID或其他形式)；费用应由借款人和适用的再融资循环承诺安排人确定(D)再融资循环承诺安排人(S)；应规定，在相关再融资安排结束日之后，与再融资循环承诺有关的贷款的借款和偿还(除(1)(E)再融资循环承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用以不同利率支付、(2)在再融资循环承诺到期日要求偿还，以及(3)与永久偿还和终止承诺(根据下文(F)条款)有关的偿还)应按比例或低于(但不高于)再融资安排结束日当时存在的所有其他循环信贷承诺，可规定，在相关再融资安排结束日期后，对与再融资循环承诺有关的循环信贷(F)贷款的永久偿还以及终止或减少，应与所有其他循环信贷承诺按比例或低于按比例(但不得高于按比例)与所有其他循环信贷承诺一起偿还(1)用再融资安排的收益永久偿还任何类别的循环信贷承诺，或(2)用再融资安排的收益永久偿还任何类别的循环信贷承诺，且本金金额不得大于再融资债务的本金金额(G)，加上根据循环信贷贷款部分条款应支付的应计利息、手续费、保费(如有)和罚款，以及与发生此类再融资循环承诺有关的合理费用、开支、初始费用和预付费用；再融资修正案。关于再融资期限(E)贷款和再融资循环承诺的承诺应根据对本协议的修正案(“再融资修正案”)和其他信贷文件(视情况而定)成为额外承诺，由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和行政代理签署。再融资修正案可在未经任何其他贷款方、行政代理或贷款人同意的情况下，根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.20节的规定，包括为确定再融资贷款和/或[信贷协议]
作为一个新的贷款类别或部分的再融资承诺，以及行政代理和借款人合理地认为与设立这种新的类别或部分有关的必要或适当的其他技术性修订(包括保留再融资和非再融资类别或部分的按比例处理，并规定在任何类别或部分下的承诺到期或终止时重新分配信用证或Swingline贷款的参与权)，在每种情况下，条款均与本第2.20节一致。借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环承诺的收益，基本上同时延长、续期、更换、回购、注销或再融资适用的再融资债务。循环信贷敞口的重新分配。在根据第2.20节作出再融资循环承诺的任何再融资(F)贷款结算日，(A)每个循环信贷贷款人应向每个再融资循环贷款人转让，每个再融资循环贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在该再融资工具结算日未偿还的再融资循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人根据其循环信贷承诺按比例持有，(B)在循环信贷承诺中增加此类再融资循环承诺后，(B)在所有目的下，每项再融资循环承诺应被视为循环信贷承诺，根据该承诺发放的每笔贷款应被视为循环信贷贷款，以及(C)就增量循环承诺及与此相关的所有事项而言，每一再融资循环贷款人应成为贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02(A)和2.06(A)(I)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话达成的交易。本第2.20节应取代第2.12节或第11.01(G)节中与之相反的任何规定。第三条税收、收益保护和违法税。免税支付；预扣义务；因(A)税而支付。在适用法律允许的范围内，贷方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项，均应在适用法律允许的范围内免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求任何贷款方或行政代理代扣代缴或扣除任何税款，则应根据该贷款方或行政代理(视情况而定)根据以下(E)款提供的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。[信贷协议]
如果《国内税收法》要求贷方、行政代理人或任何其他（ii）适用的预扣税代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（A）适用的扣缴义务人应根据该信息预扣或作出扣缴义务人认为需要的扣除，根据以下（e）款收到的文件，（B）适用的预扣代理应根据《国内税收法》及时向相关政府机构支付预扣或扣除的全部金额，以及（C）预扣或扣除是由于赔偿税或其他税，贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行任何要求的预扣或所有要求的扣除后，（包括适用于本节项下应付额外款项的任何预扣或扣除）适用的保函或信用证开证人，视情况而定，或如果是行政代理机构为自己的账户收到的款项，则行政代理机构收到的金额等于其在未进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。如果除《国内税收法》外的任何适用法律要求任何贷方、行政代理人或任何其他（iii）适用的预扣代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则适用的预扣代理人应按照此类法律的要求，应扣留或扣除其根据第款收到的信息和文件所确定的费用（e）在下述情况下，该预扣代理应在法律要求的范围内，及时向相关政府机构支付其根据法律预扣或扣除的全部金额，以及因赔偿税或其他税而进行的预扣或扣除，该贷方应付的金额应根据需要增加，以便在进行任何要求的预扣或所有要求的扣除后，（包括适用于本节项下应付的额外款项的任何预扣或扣除）适用的保函或信用证开证人（视情况而定），或者，如果是行政代理人为自己的账户收到的款项，行政代理人，收到的金额等于如果没有进行这种预扣或扣除本应收到的金额。贷方支付的其他税款。 在不重复（b）借款人根据第3.01条应支付的其他款项的情况下，贷方应及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据适用法律，根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。税务赔偿。(c)在不限制上述（a）或（b）款规定的情况下，（i）贷方应在此向行政代理人作出赔偿， [信贷协议]
贷方或行政代理人或行政代理人、该借款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付或应付的任何赔付税款或其他税款，不论该等赔付税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张，亦不论该等弥偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理本身或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，每一(Ii)贷款人和L/信用证出票人应并在此特此向每一贷款方和行政代理赔偿，并应在提出要求后10天内就其支付：(I)任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、负债、罚款、利息和费用(包括合理和有据可查的自付费用，任何政府当局因该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)未能向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)，或因该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)须向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提交的任何文件不准确、不足或不足而招致或向该信用方或行政代理人声称的)，及(Ii)在每种情况下可归于该贷款人的任何不包括的税项，行政代理因本信贷协议或任何其他信贷文件而应支付或支付的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。每一贷款人和L信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本信用证协议或任何其他信用证文件项下欠该贷款人或L信用证出票人(视具体情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。本条第(Ii)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。付款凭证。在任何贷方按照第3.01节的规定向政府当局支付税款(D)后，贷方应尽快向行政代理交付(或安排交付)由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他付款证据。[信贷协议]
贷款人的地位；税务文件。(E)每一贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或在借款人或行政代理人提出合理要求时，向借款人和(I)行政代理人交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)合理要求的其他信息，以确定根据本合同或根据任何其他信贷文件支付的款项是否需要纳税，如适用，预扣或扣除的所需税率，该贷款人有权获得任何可用的豁免或减少，借款人根据本信贷协议或其他方式向贷款人支付的所有款项在适用司法管辖区内为预扣税款目的而确定贷款人地位的适用税款，以及(D)根据本协议或任何其他信贷文件支付的款项是否需要预扣税款或信息报告要求。即使第3.01(E)(I)节有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述通用性的情况下，如果借款人是(Ii)出于税务目的在美国居住：任何贷款人如属(A)《国税法》第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人和行政代理人的要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格原件或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使借款人或行政代理人能够：视属何情况而定，以决定该贷款人是否受后备扣缴或资料申报规定所规限。每一外国贷款人在其合法有权这样做的范围内(B)应在该外国贷款人成为本信贷协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应不时应借款人或行政代理的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，无论下列哪一项适用：[信贷协议]
美国国税局执行原件W-8(1)BEN或W-8 BEN-E(视何者适用而定)，声称有资格获得美国为缔约方的所得税条约的利益，涉及(X)根据该税务条约的“利息”条款根据任何贷方单据支付利息，以及(Y)根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款根据任何贷方单据支付的任何其他适用款项，签署的国税局W-8(2)ECI原件，如果外国贷款人不是受益所有人，(3)签署的国税局表格W-8 Imy原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、第3.01(E)(Ii)(B)(4)节规定的证书、IRS表格W-8和/或每个受益人提供的其他证明文件(视何者适用而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一名或多名直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可根据第3.01(E)(Ii)(B)(4)节的要求，代表每一名该等直接和间接合伙人提供证明，如果外国贷款人根据《国税法》第881(C)条要求享受(4)投资组合利息豁免的利益，(X)证明该外地贷款人并非(A)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Y)经签署的国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视何者适用而定)的正本，或签署的(5)适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将(C)缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人或行政代理合理要求的时间向行政代理人和借款人交付[信贷协议]
适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类付款的金额。仅就第(C)款而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。在行政代理人成为(Iii)本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人提供两份正式签署、填写妥当的美国国税局W-9表格或其任何继承者的副本。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应随时提供先前提供的更新文件或其后续表格。各贷款人同意，如果其以前(Iv)交付的任何表格或证明过期或过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，提供该后续表格，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。各贷款人应迅速通知借款人和(V)行政代理，情况的任何变化可能会修改或导致任何所要求的免税或减税无效，并根据贷款人的合理判断，采取不会对其造成重大不利的措施。并在合理必要的情况下(包括重新指定其贷款办公室)，以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理从应付给该贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。贷方各方应在截止日期(或其首次成为贷方的较晚日期)或之前(或在其首次成为贷方的较晚日期)或之前，按照行政代理或贷方的合理要求，迅速向(Vi)行政代理或任何贷方交付任何相关税务机关根据任何司法管辖区的法律所要求的、由贷方正式签署并填写的文件和表格，这些文件和表格应由贷方或行政代理根据此类法律提供，涉及行政代理或任何贷款人的任何税款或其他税款的支付，或与信用证单据有关的其他方面。关于这种管辖权。对某些退款的处理。如果行政代理、任何贷款人或(F)L/信用证出票人自行决定是否已收到任何已由任何信用方赔偿的税款或其他税款的退款，或已收到任何与该等税款或其他税款有关的退款[信贷协议]
如果信用方已根据本第3.01条支付了额外的金额，它应向该信用方支付相当于该退款的金额(但仅限于该信用方根据本第3.01条就导致该退款的税金或其他税款支付的赔偿款项或额外支付的金额)，扣除所有自付费用，并扣除该资金从行政代理人、该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)发生的另一种货币兑换成另一种货币所产生的任何损失或收益。且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理、贷款人或L/信用证出票人的要求下，如果行政代理、贷款人或L/信用证出票人被要求向政府当局偿还退款，各信用方同意将支付给该信用证方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该行政代理、该贷款人或L/信用证出票人。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人向贷款方、其任何子公司或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。生存。在(G)行政代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后，每一方在第3.01款项下的义务应继续有效。是违法的。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或第3.02条。任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参考相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此通知借款人后，(A)该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停；以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影响的一种或多种货币预付所有替代货币贷款，或(如果适用且该等贷款以美元计价)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人确定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款直到该日，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算[信贷协议]
适用于该贷款人的基本利率，不参考其术语SOFR组成部分，直到该贷款人以书面形式通知管理代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。无法确定比率。第3.03节。如果就任何关于定期SOFR贷款或替代的(A)货币贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款或任何此类贷款的延续的请求，(I)行政代理合理地确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有根据第3.03(B)节确定适用商定货币的相关利率的后续利率，并且发生了第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期(如果适用)，或(B)对于建议的替代货币贷款或定期SOFR贷款，或与现有或建议的基本利率贷款有关，在任何确定日期(S)或请求的利息期间(视情况而定)，没有足够和合理的方法来确定适用商定货币的相关利率，或(Ii)行政代理或所需贷款人认为，由于任何原因，以协议货币计价的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持(I)贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内在每种情况下暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR条款的确定，在每种情况下，应暂停使用SOFR条款来确定基本利率，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何(Ii)在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况适用)范围内的借款、转换为定期SOFR贷款、借款或继续发放替代货币贷款的待决请求，或者，如果不适用，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，其等同于其中规定的金额，以及(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(B)任何未偿还的受影响的替代货币贷款，在借款人的选择下，应(1)转换为基本利率借款[信贷协议]
以美元等值的美元计价的贷款，在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时立即偿还，或(2)在替代货币每日利率贷款的情况下，立即全额预付，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下全额预付；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则借款人在收到通知后三个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。替换SOFR或SOFR后续速率。尽管(B)本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：不存在足够和合理的手段来确定任何(I)请求的利息期，包括但不限于，因为目前无法获得或公布SOFR屏幕利率条款，并且这种情况不太可能是暂时的；或适用主管当局已发表公开声明，指明(Ii)特定日期，在该日期之后，SOFR期限将或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止，但在每种情况下，只要在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供SOFR期限(SOFR期限不再永久或无限期可用的日期，即“SOFR预定不可用日期”)；或者，如果发生了第3.03(C)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的SOFR后续利率，则管理代理和借款人可以仅为了根据第3.03节以替代基准利率替换美元的SOFR条款或任何当时美元的当前SOFR后续利率的目的修改本协议，并适当考虑此类替代基准的任何正在演变或随后存在的类似信贷安排的惯例，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理机构不时选择的信息服务上公布[信贷协议]
任何此类修订应于下午5：00生效，并可合理酌情决定，并可定期更新(以及任何此类建议费率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，即“SOFR后续费率”)。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。更换相关税率或后续税率。尽管(C)本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：不存在足够和合理的方法来确定商定货币(美元以外)的相关(I)利率(SOFR除外)，因为本协议下的该相关利率(SOFR除外)的任何条款都不是当前可用的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或适用当局已发表公开声明，指明(Ii)一个特定日期，在该日期之后，本协议项下一种议定货币(美元除外)的有关利率(SOFR除外)的所有期限将或将不再具有代表性，或将不再可供使用，或被允许用于厘定以该议定货币(美元除外)计价的银团贷款利率，或将停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供此类商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR除外)的代表期限(S)(本协议项下此类商定货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；或者，如果发生了第3.03(B)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的后续利率，则行政代理和借款人可以仅为了按照第3.03节的规定，以替代基准利率取代协议货币的相关利率或协议货币的任何当前后续利率而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，并以该替代基准的该商定货币计价，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，并以该等基准的商定货币计价，这些调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，任何[信贷协议]
调整为“非SOFR继承率”，并与SOFR继承率统称为“SOFR继承率”)，任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。继任率。行政代理将立即(在一个或多个(D)通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零%，则就本协议和其他信用证文件而言，后续利率将被视为零%。在实施后续费率的情况下，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修改均将生效，无需本协议的任何其他当事人采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修改，行政代理应在该修改生效后合理地迅速地将实施该符合更改的各项该等修改张贴给贷款人。就本第3.03节而言，未作出(E)或根据本协议没有义务以相关替代货币作出相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。成本增加；资本问题。第3.04节。总体上增加了成本。如果法律的任何变更将：(A)对任何贷款人(SOFR条款中反映的或本条款第3.04(E)节所预期的任何准备金要求除外)或L/信用证发行人施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、(I)针对其资产的强制贷款、保险费或类似要求、在其账户或为其账户提供的存款、或由其提供或参与的信贷；要求任何贷款人或L/信用证出票人(Ii)就本信用证协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何定期贷款，或改变就此向该贷款人或L/信用证出票人支付款项的征税基础(但不包括：(A)第3.01(A)项和第3.01(B)项所涵盖的补偿税或其他税项；(B)征收或任何变更[信贷协议]
“不含税”定义(C)至(F)项中所述的任何税款，以及(C)应由该贷款人或L/C出票人支付的(C)至(F)项中所述的任何税款；或对任何贷款人或L/C出票人或伦敦银行间(Iii)市场施加任何其他影响本信贷协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款的条件、成本或费用，或该贷款人提供的替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；而上述任何一项的结果将是增加贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款的成本(利息是参考SOFR期限确定的)(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或L/信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L/C出票人根据本合同收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的要求下，借款人将向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付或安排支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。资本要求。如果任何贷款人或L出票人合理地(B)确定，任何影响该出借人或L出票人、该出票人或L出票人的控股公司(如果有)的关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或L出票人的资本或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有的话)的回报率，作为本信贷协议的结果，该出借人或L出票人的承诺或以下贷款：或参与上述出借人持有的信用证，或L/C出票人出具的信用证，低于该出借人或L/C发行人或该出借人或L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该出借人或L/发行人的政策以及该出借人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该出借人或L/C发行人(视情况而定)支付：用于补偿贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。报销证明。出借人或L/C(C)出票人出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)款规定的该出借人或L/C(C)出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并交付给借款人，即为确凿无误。借款人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。请求延迟。任何贷款人或L/信用证(D)出票人未按照本节前款规定要求赔偿的，不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求赔偿贷款人或L/信用证出票人。[信贷协议]
根据本节的前述规定，在贷款人或L汇票出票人(视情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及该贷款人或L汇票出票人对此提出索赔的意向之日之前六个月以上发生的任何费用增加或减少，应予以赔偿(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯力)。SOFR定期贷款准备金。借款人应向每一贷款人支付或安排支付任何贷款人，只要该贷款人被要求遵守任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为SOFR定期贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，必要时向上舍入至最接近的五位小数点)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人善意厘定)，而不重复根据“SOFR期限”的定义而支付(E)的款额。在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的)，应在该贷款的每个应付利息之日到期并支付；但借款人应至少提前10天从贷款人那里收到有关该等额外利息或费用的通知(并将通知复印件送交行政代理)。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知起计十日到期及支付。赔偿损失。根据任何贷款人的书面要求(第3.05节)。复制给行政代理)，该要求应合理详细地说明请求此类赔偿的依据，借款人应立即赔偿或促使该贷款人得到赔偿，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：(A)任何期限贷款的延续、转换、付款或预付款，而不是该贷款的利息期限的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；借款人未能在借款人通知的日期或金额内预付、借入、继续或转换任何SOFR定期贷款或替代货币定期利率；或(C)因借款人根据第11.13条提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让SOFR贷款或替代货币定期利率；包括因清算或重新调拨为维持该等贷款而取得的资金，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用，或因履行任何外汇合约而产生的任何损失或开支(不包括预期利润的损失、任何汇兑损失或保证金)。借款人还应支付或安排支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用。贷款人出具的合理详细列明一个或多个金额的证明[信贷协议]
在没有明显错误的情况下，对本节规定的贷款人进行必要的赔偿并交付给借款人，应是决定性的。减轻义务；更换列德。第3.06节。指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求(A)赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人(包括L/C出票人)或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何出借人(包括L/C出票人)根据第3.02条发出通知，则该出借人应尽合理努力指定不同的出借办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或签发或参与本信用证项下的信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，也不会在任何重大的经济、法律或监管方面对贷款人造成实质性的不利；但第3.06(A)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据本条第3条承担的任何义务或贷款人的权利。借款人特此同意支付或安排支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。如果任何贷款人根据第3.04节要求借款人赔偿，(B)借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供副本)暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(D)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。如果任何贷款人发放或延续任何定期SOFR贷款(C)或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应根据本条款第3.06(B)款暂停，则该贷款人适用的定期SOFR贷款应在该期限贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基础利率贷款(或在第3.02条要求的任何即时转换的情况下，在法律规定的较早日期)，并且，除非与直到该贷款人按照第3.02条规定的情况发出下述通知：引起这种转换的本合同第3.03或3.04条已不再存在：只要该贷款人的定期SOFR贷款已如此(I)转换，则本应适用于该贷款人的适用期限SOFR贷款的所有本金付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款；而由贷款人从一个(Ii)利息期向另一个(Ii)利息期发放或继续发放的所有贷款，作为定期SOFR贷款，应改为作为基本利率贷款(如果可能)发放或继续发放，以及[信贷协议]
否则将转换为SOFR定期贷款的此类贷款人仍将作为基本利率贷款。如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给(D)行政代理)，通知借款人在其他贷款人发放的定期SOFR贷款尚未偿还时，第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致该贷款人根据第3.06节转换定期SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，该贷款机构的基本利率贷款应在必要的范围内自动转换，无论该转换是否导致该等未偿还定期贷款在下一个利息期间(S)的下一个利息期(S)超过十个未偿还的利息期(根据第2.02(F)节调整)，以便在生效后，持有SOFR定期贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款均根据其各自的承诺按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期)。更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，或者如果任何贷款人当时是违约贷款人，则借款人可以根据第11.13条更换该贷款人。生存损失。借款人在本条款第三款第3.07款项下的所有义务。应在本合同项下的承诺终止和债务偿还后继续存在。第四条保证担保。第4.01条。各担保人在此共同及个别地向(A)行政代理和以下规定的债务持有人(作为主债务人和非担保人)严格按照其条款保证在到期时及时足额偿付债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他)。担保人在此进一步同意，若任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，担保人将共同及个别迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款或续期时间延长，将根据该延期或续期的条款，在到期时迅速全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。尽管本协议或任何(B)其他信用证文件或掉期合同中有任何相反的规定，但每个担保人(以其身份)在本信用证协议和其他信用证文件和掉期合同项下的义务应限制在与以下最大金额相等的总金额内[信贷协议]
根据适用的债务人救济法或任何适用法律的任何类似规定，使这种义务无效。无条件债务。第4.02节。第4.01节规定的担保人的义务是连带的，(A)绝对和无条件的，无论任何信用证单据或与义务有关的其他单据的价值、真实性、有效性、规则性或可执行性，或任何其他对任何义务的担保或担保的替代、妥协、免除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩(付款或履行除外)的任何其他情况，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全部清偿且与之有关的承诺到期或终止之前，该担保人无权就根据本条第四条支付的款项向任何其他担保人要求代位、赔偿、补偿或分担。双方同意，在法律允许的最大范围内，(B)下列任何一项或多项的发生不应改变或损害本协议项下任何担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：(1)任何履行或履行任何义务的时间应延长，或放弃履行或遵守，而不通知任何担保人；或任何(Ii)信用证文件或与义务有关的其他文件或其中提及的任何其他协议或文书的任何条款中提及的任何行为，均应予以实施或遗漏。就其在本合同项下的义务而言，各担保人在此明确(C)放弃勤勉、提示、要求付款、拒付、接受本担保的接受通知和可能构成本担保义务的信用扩展的通知，放弃关于修改、放弃、同意和补充信用证单据和与义务有关的其他文件的通知，或放弃抵押品或担保的妥协、解除或交换，以及所有其他通知，以及任何要求行政代理或任何义务持有人用尽任何权利的要求。根据任何信用证文件或与其中提及的义务或任何其他协议或文书有关的任何其他文件，或根据任何其他义务担保或担保，针对任何人的权力或补救或诉讼。复职。担保人在本合同项下的义务或本合同第4.03节中的任何条款均不适用。因借款人破产或资不抵债，或由于全部或部分债务无效或无法执行，借款人的责任减值、修改、变更、免除或限制，应以任何方式损害、修改、更改或解除对其强制执行的补救。此外，在下列情况下，每一担保人在本条第4条项下的义务应自动恢复[信贷协议]
由于任何原因，任何人或其代表就任何义务所作的任何支付被任何义务的任何持有人撤销、避免或必须以其他方式恢复，无论是由于任何债务人救济法或其他原因，并且每个担保人同意，它将应要求赔偿行政代理人和每一义务持有人，赔偿行政代理人或该义务持有人与该撤销、撤销或恢复义务有关的所有合理和有文件记录的费用和支出(包括合理和有文件记录的律师费和支出)，包括为对任何声称此类付款构成优惠的索赔进行抗辩而产生的任何此类费用和开支。任何债务救济法规定的欺诈性转移或类似付款。某些豁免。各担保人承认并同意第4.04节的规定。可强制执行本担保，而无需就任何其他担保或附属权益诉诸或以其他方式用尽补救办法，也不必在任何时间向借款人或任何其他人或任何担保义务或以其他方式担保的抵押品追索，并且不主张要求首先对借款人或任何其他人(包括任何共同担保人)采取行动或寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利的任何权利，本条款所载任何内容均不阻止或限制在本协议项下对借款人采取的行动。根据其他信贷文件或与该等义务有关的其他文件及协议，如担保人未能及时履行其义务，则不会被禁止丧失抵押品或抵押品权益的抵押品赎回权，或行使与该等抵押品或抵押品权益有关的任何其他权利或补救，而任何该等权利的行使及任何该等止赎程序的完成并不构成解除担保人在本协议项下的义务，除非因此而导致该等义务已悉数清偿，而与其有关的承诺亦已到期或终止，其目的及意图是保证担保人在本协议项下的责任为绝对、不可撤销、独立及无条件。每一担保人均同意，担保人除根据第4.02(A)节行使代位权和根据第4.06节行使出资权外，无权就债务向担保人追偿。补救措施。担保人同意，在第4.05节允许的最大范围内。一方面，担保人和义务持有人之间的法律规定，另一方面，为了第4.01节的目的，义务可以被宣布为第9.02节规定的立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)。尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止，以防止该声明(或阻止该义务自动到期和支付)对任何其他人，并且，如果该声明(或该义务被视为已自动到期和支付)，该义务(无论是否由任何其他人到期和支付)应立即成为到期并由担保人根据第4.01节的规定支付。担保人承认并同意其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，并且该义务的持有人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。出资权。担保人特此同意第4.06节中的规定。对于根据本协议支付的款项，每个担保人都有权[信贷协议]
根据适用的法律，彼此担保人的出资。该等出资权利应从属于该等债务，并受该等债务的付款权利所规限，直至该等债务已全数清偿且与该等债务有关的承诺已届满或终止为止，而任何担保人均不得行使任何该等出资权利，直至该等债务已全数偿付且与该等债务有关的承诺已届满或终止为止。付款保证；继续保证。第4.07节给出的保证。本条第四条中的担保人是付款的保证，而不是托收的保证，是一种持续的保证，在发生时应适用于所有义务。保持良好状态。每一位合格的ECP担保人在此共同和各自遵守第4.08节。绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保书下就互换义务承担的所有义务；但是，每个合格的ECP担保人只对第4.08条规定的责任承担责任，该责任额度仅为在不履行本第4.08条规定的义务的情况下可能发生的此类责任的最大数额，或根据本担保书提供的担保，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的，而不是任何更大的金额。每一位合资格的ECP担保人在第4.08节项下的义务应保持完全有效，直至承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除为止(但不包括(I)未提出索赔的或有赔偿义务，(Ii)其定义(B)和(C)款所述的义务，以及(Iii)已以L/信用证发行人合理满意的信用证作抵押或以信用证作后盾的任何信用证，或该信用证已被视为根据另一份L/信用证发行人合理接受的协议重新签发)。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第4.08节构成，且本第4.08节应被视为构成为彼此担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。释放担保人。如果符合第4.09节的条款和规定。在信用证文件中，任何担保人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制子公司或成为被排除的子公司(任何此类担保人，“转让担保人”)，该转让担保人应自动解除其在本协议项下的义务(包括本协议第11.04条)及其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，只要借款人已向行政代理人和抵押品代理人提供任何此类代理人合理要求的证明或文件，行政代理和抵押品代理应根据抵押品文件的相关规定采取必要的行动，以实施本第4.09节所述的每一项解除；但是，如果任何附属担保人成为被排除的附属公司，则解除该附属担保人在本协议项下的义务，只有在下列情况下才被允许的：当该附属担保人成为被排除的附属公司时，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，并且在这种情况下，借款人必须在下列情况下才被允许免除其在本协议下的义务：[信贷协议]
此时允许此类投资，并且(2)借款人的一名负责人向行政代理证明遵守了前述第(1)款；此外，如果附属担保人继续为任何增量等值债务、任何再融资等值债务或任何允许的前述再融资的担保人，则不会发生此类解除。第5条授信延期的先决条件[已保留].第5.01节。截止日期后所有信用延期的条件。第5.02节。每一贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求的义务须满足(或根据第11.01节豁免)下列先决条件：借款人和其他信贷(A)方在信贷延期之日及截至信贷延期之日在所有重要方面的陈述和保证均应真实和正确，但此类陈述和保证特别提及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重大方面真实和正确；但是，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)，并且除为本第5.02节的目的，第6.05节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。除非与(B)截止日期的初始信用延期有关，否则在紧接该信用延期生效之前或之后，不应存在任何违约或违约事件。行政代理、L/信用证发行人和/或Swingline贷款人(C)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款，或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外)应被视为借款人的声明和担保，即在适用的信用延期之日并截至该日，第5.02(A)和(B)节中规定的条件已得到满足(就该信用延期而言，该等条件被要求满足)。第六条贷方各自向行政代理和贷款人陈述并保证，截至截止日期、第1号修正案生效日期、第3号修正案生效日期、第4号修正案生效日期以及[信贷协议]
根据第5.02条或其他规定，陈述和保证必须真实和正确，即：存在、资格和权力。 每一信用证当事人（a）都应遵守第6.01条的规定。根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律组建或成立、有效存在并具有良好信誉;（b）拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展业务，以及（ii）签署、交付和履行其作为一方的信用证文件项下的义务;及（c）合资格、持牌及信誉良好（在该司法管辖区存在该概念的范围内）根据其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要该资格或许可的每个司法管辖区的法律;除非在第（a）款（借款人除外）、（b）（i）或（c）款所述的每种情况下，未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。授权;不得违反。 第6.02节的执行、交付和各信用证当事人履行其作为当事人的信用证文件时，（a）已通过所有必要的公司或其他组织行为正式授权，（b）不违反任何该人的组织文件的条款;及（c）不会亦不会抵触或导致任何违反或违反，或创造任何一个人，（第8.01节允许的除外），或要求根据该人员作为一方的任何合同义务支付任何款项，或要求根据影响该人员或该人员或其任何受限子公司的财产或任何订单支付任何款项，任何政府机构的禁令、令状或法令或该人员或其财产受其约束的任何仲裁裁决;或违反适用于该人员的任何法律;除非与第（c）款所述的任何违反、冲突或违规行为有关，且该等违反、冲突或违规行为合理预期不会产生重大不利影响。政府授权;其他同意。 未经批准，同意，第6.03节。任何政府机构或任何其他人士的豁免、授权或其他行动，或通知或备案，对于本信用协议或任何其他信用文件的任何信用方的执行、交付或履行，或对任何信用方的强制执行是必要的或必需的（但已取得并具有十足效力的除外，根据信用证文件授予的完善担保权益的备案（除非不要求获得，取得，根据抵押品和担保要求给予或作出或完全有效）以及该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，未能取得或作出该等交易，不能合理地预期会产生重大不利影响）。约束效应。 本信用证协议已于2009年12月14日生效，并已于2009年12月14日生效.本协议项下的文件在交付时，将由作为本协议一方的各信用证方正式签署并交付。 本信贷协议构成，并且每一个其他信用文件在如此交付时将构成该信贷方的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可对作为协议一方的每一个信贷方强制执行，除非（a）其可撤销性可能受到影响债权人权利的适用债务人救济法律和公平法律原则的限制（无论 [信贷协议]
无论是在衡平法上还是在法律上寻求强制执行)和(B)任何必要的申请，以完善根据信贷文件授予的担保权益。财务报表。年度财务报表在第6.05节中公允列报。所有重大事项均尊重借款人及其附属公司截至其日期的财务状况以及它们在所涉期间的经营业绩，除非其中另有明确说明，否则在所涉期间内始终适用的公认会计原则除外。无实质性不良影响。自2021年7月2日以来，就没有6.06节了。已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的。打官司。没有诉讼、诉讼、调查、刑事诉讼第6.07节。起诉、民事调查要求、刑事或民事罚款或处罚、诉讼程序、未决的索赔或争端，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、借款人或任何受限制子公司提出或针对借款人或任何受限制子公司或针对其任何财产或收入可能合理地预期会产生实质性不利影响的情况下，公开威胁或打算采取的措施。劳工很重要。除非单独或总体上不能按照第6.08节的规定。在合理预期会产生重大不利影响的情况下，借款人或其任何受限制子公司未发生罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，已受到威胁。财产所有权；留置权借款人及其受限条款第6.09节。附属公司拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅限于在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效的租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。借款人及其受限制子公司的财产不受留置权的约束，但允许留置权除外。环境问题。除非有任何事项符合第6.10条的规定。个别或总体而言，不能合理地预期各贷款方及其各自的经营和财产符合环境法，其中包括获得和维护任何环境法所要求的开展贷款方业务所需的所有许可、执照和其他批准；借款人及其任何受限制的子公司均未收到(B)或受环境法规定的任何索赔；(C)任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产或设施上、在其之下或从(C)任何不动产或设施中未释放有害物质。[信贷协议]
借款人对任何贷款方以前拥有、经营或租赁的不动产的了解，在任何情况下，可以合理地预期要求借款人根据环境法进行任何调查、补救活动或纠正行动或清理，或可能以其他方式合理预期导致借款人承担环境责任。借款人及其受限制附属公司于正常业务过程中定期检讨现行环境法律及声称违反任何环境法及环境责任的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响，而该等环境法律、索赔及环境责任不会个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。[已保留].第6.11节。税金。借款人及其受限制的子公司已提交所有美国6.12条款。须提交的联邦所得税及其他重要税项报税表及报告，并已支付对他们或他们的财产、收入或资产征收或强制征收的所有税项、评估、费用及其他政府收费，但经适当程序真诚提出争议，并已根据公认会计准则为其拨备足够准备金，或合理预期不会个别或整体导致重大不利影响的，则属例外。ERISA合规性。第6.13节。除非无法合理预期会导致重大不利(A)影响，否则每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款，每个贷款方和每个ERISA附属公司都遵守每个多雇主计划的ERISA、国税法和其他适用的美国联邦或州法律。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的每个计划均由美国国税局发出的有利决定函涵盖(或此类函件的申请目前在美国国税局待决)，或在已收到国税局有利意见函的原型文件下维护，据贷方所知，并未发生任何会阻止或导致丧失此类资格的事情。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每个贷款方和每个ERISA关联公司都已根据《国税法》第412节或ERISA第303节以及根据《国税法》第412节或ERISA第304节向每个多雇主计划支付了所有应得的和由于每个计划而应得的缴款，并且没有根据《国税法》第412节或ERISA第302节就任何计划提出豁免最低筹资标准的申请。对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷方所知的(B)威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的诉讼。已经有了[信贷协议]
任何被禁止的交易或对任何计划的受托责任规则的违反，都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。(I)未发生或合理预期会发生(C)可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；(Ii)任何养恤金计划均无任何未拨出资金的养恤金负债，其总额可合理预期会导致重大不利影响；(Iii)任何贷款方或任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期会根据ERISA第4201条就一项多雇主计划招致或预期会招致任何可合理预期会导致重大不利影响的总金额的任何责任(且并无发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(Iv)任何贷款方或任何ERISA联属公司并无从事任何涉及任何退休金计划或多雇主计划的交易，而该等交易应合理地预期须受ERISA第4069或4212(C)条的规限。子公司。自第4号修正案生效之日起，无贷方条款第6.14条。除附表6.14中具体披露的子公司外，是否有其他子公司。根据抵押品及担保规定已质押或须质押予抵押品代理的每间附属公司的已发行股本均已有效发行，除准许留置权外，并无留置权，且就公司该等股本的任何已发行股本而言，该等股份已有效发行且已缴足股款且无须评估。于截止日期，根据抵押品及担保规定已质押或须质押予抵押品代理的每间附属公司股本流通股不受任何买卖、有表决权信托或其他股东协议规限，但附表6.14所列者除外。保证金规定；投资公司法。第6.15节。贷方并无亦不会主要或(A)作为其重要活动之一，从事购买或携带“保证金股票”(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。借款人和任何贷款方都不是也不需要根据1940年《投资公司法》登记(B)为“投资公司”。披露。无报告、财务报表、证明或其他书面形式第6.16节。由任何信用方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本信用证协议的谈判有关的信息(预计的财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，或根据本信用证协议或根据本信用证协议或任何其他被视为整体的信用证单据交付的信息，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况(在实施所有补充和更新之后)不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，贷方仅表示该等信息是基于在所提供的时间被认为合理的假设善意编制的；不言而喻，该等预测可能与实际结果不同，并且该等差异可能是重大的。[信贷协议]
遵纪守法。借款人及其受限制的子公司是6.17节。遵守所有法律和与任何政府当局达成的所有命令、令状、禁令、和解或其他协议以及对它们或其财产具有法律效力的法令，但在下列情况下除外：(I)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)未能单独或整体遵守这些要求不会产生实质性的不利影响。抵押品文件。每份抵押品文件均在第6.18节中生效。为了债务持有人的利益，抵押品代理人对其中确定的抵押品享有合法、有效和可执行的担保权益，但其可执行性可能受到影响债权人权利的适用债务人救济法和衡平法原则限制的范围除外(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)，与据此或适用的抵押品文件要求采取的此类备案和其他行动一起，抵押品文件应建立完全完善的对所有权利的第一优先权留置权和担保权益，设保人对此类抵押品的所有权和权益(只要此类留置权可以通过提交融资声明或其他适当的行动来完善)，在每种情况下均不受其他留置权的约束(允许留置权除外)。尽管本合同有任何规定(包括本第6.18节)或在任何其他信用证单据中有相反规定，借款人或任何其他信用方均未就以下事项作出任何陈述或担保：(A)任何外国子公司的任何股本的任何质押或担保权益的效力、优先权或可执行性，或抵押品代理人或任何贷款人根据外国法律对此所享有的权利和救济，或(B)任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，根据抵押品和担保要求，担保权益、完善性或优先权不是必需的。知识产权。借款人及其受限子公司拥有，第6.19节。授权或拥有使用其目前所经营的各自业务所合理必需的所有商标、服务商标、商号、域名、版权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权及其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利，且该等知识产权与任何人的权利并不冲突，除非该等知识产权并不存在，且该等冲突不论是个别或整体的，均不会合理地预期会产生重大的不利影响。借款人及其受限制附属公司目前各自业务的运作并不侵犯任何人士持有的任何权利，但个别或整体的侵权行为除外，而合理地预期该等侵权行为不会产生重大不利影响。没有任何关于知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，任何针对任何贷款方或任何受限制子公司的书面威胁，无论是个别的还是总体的，都可能合理地预期会产生重大的不利影响。[信贷协议]
偿付能力 在第4号修正案生效日期，第6.20条生效后。在第4号修正案生效日预期发生的交易中，借款人及其受限制子公司在合并基础上具有偿付能力。《爱国者法案》;受制裁人员。第6.21节。在适用的范围内，各贷方在所有重大（a）方面均遵守（i）经修订的《美国对敌贸易法》，以及美国财政部的每项外国资产控制条例（31 C.F.R.，第五章B小标题，经修订）及任何其他相关授权立法或行政命令，（ii）《反海外腐败法》及（iii）《1977年美国反海外腐败法》（经修订）、《英国反贿赂法》或其他适用的反腐败法律。 贷款的任何部分收益都不会直接或间接用于向政府机构、政党或官员的任何官员或雇员或政治职位候选人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在任何此类情况下，都违反了FCPA、英国反贿赂法或其他适用的反腐败法律。借款人或其任何子公司，或（b）据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、雇员、代理人或受其控制的关联公司均不是个人或实体（就本第6.21（b）节而言，“人员”）是或由受美国实施或执行的任何制裁（i）的人员拥有或控制，包括美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部或其他适用的制裁机构，（ii）根据经修订的《美国伊朗制裁法》或第13590号行政命令（统称为“制裁”）或（iii）位于、组织或居住在一个国家或地区，该国家或地区或其政府是全面贸易制裁计划或禁运的对象。 借款人不得直接或据其所知间接使用贷款收益，或向任何人（x）出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何人的或与任何人一起的或在任何国家或地区的任何活动或业务，在此类资助时，该人或其政府是制裁的对象，在任何此类情况下都将违反制裁，或（y）以任何其他方式导致任何人（包括参与贷款的任何人，无论是作为贷款人、承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁。欧洲经济区金融机构。 没有信贷方是EEA财务方第6.22节。机构。第7条确认的契约从截止日期起，直至贷款义务（但不包括（i）未提出索赔的或有赔偿义务，（ii）其定义中第（b）和（c）款所述的义务，以及（iii）由信用证合理满意的信用证提供现金抵押或支持的任何信用证; C开证人或该信用证已被视为根据信用证开证人合理接受的另一协议重新开证）应已全额支付或以其他方式履行， [信贷协议]
借款人及其受限制的子公司将：财务报表。提交给管理代理(和第7.01节。(A)借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合全面收益、股东权益和现金流量表，以可比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是按照公认会计原则编制的，包括管理层的讨论和分析叙述，经审计并附有毕马威有限责任公司或任何其他国家公认的独立注册会计师事务所的报告和意见。该报告和意见(I)应按照公认的审计标准编制，(Ii)不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(除非由于(X)财务契约的预期违约事件或(Y)任何贷款、任何增量等值债务或任何再融资等值债务即将到期而需要)；在借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(1)该财政季度和随后结束的财政年度部分的综合全面收益表，(2)随后结束的财政年度部分的综合现金流量表，以比较形式分别列出上一财政年度相应部分的数字和(3)管理层的讨论和分析说明。所有这些都是合理详细的，并由借款人的一名负责人证明，根据公认会计准则，在所有重要方面都公平地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流，但须经正常的年终审计调整；在提交上文第7.01(A)及7.01(B)节所述的每套综合财务(C)报表的同时，相关的未经审核综合财务报表应反映为从该等综合财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的账目(如有)所需的调整(如有)(可能只以脚注形式)。尽管有上述规定，通过提供(A)借款人的适用财务报表或(B)借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)，可就借款人和受限制子公司的财务信息履行本第7.01节(A)和(B)段中的义务；但就(A)及(B)条而言，在该等资料取代第7.01(A)节规定须提供的资料的范围内，该等资料须在适用的范围内附有毕马威有限责任公司或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告及意见，而该报告及意见须按照[信贷协议]
根据普遍接受的审计准则，不应受任何“持续经营”或类似的限制或例外情况或有关该等审计范围的任何限制或例外情况所规限(除非因(X)财务契约的预期违约事件或(Y)任何贷款即将到期、任何递增等值债务或任何再融资等值债务而可能需要)。证书；其他信息。交付给管理代理第7.02节。(行政代理人将以合理的形式和细节向每一贷款人交付行政代理人满意的：与交付(A)节第7.01(A)和(B)节(从截止日期后结束的第一个完整的财政季度开始)所指的财务报表同时)由借款人的一名负责官员签署的、填写妥当的合规证书；在交付(B)第7.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，按季度编制当时本财政年度合理详细的综合预算(包括借款人及其子公司截至该财政年度结束时的预计综合资产负债表，以及该财政年度预计现金流量和预计收入的相关综合报表，以及适用于该等财务年度的重大基本假设的摘要)(统称为“预测”)，每项预测均须附有一份由负责人员发出的证明书，述明该等预测是真诚地根据其内所述的假设拟备的，而该等假设在提交时相信是合理的，但有一项理解，即实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的；每份发送给借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据交易法第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及根据交易法第13或15(D)条规定无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本；行政代理(包括在贷款人的指示下)可能不时合理要求的关于任何信用方或信用方的任何受限制子公司的业务、财务或(D)公司事务的附加信息，或关于信用证文件条款的合规性的补充信息。根据第7.01节或第7.02(B)或(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件之日交付，或在互联网上借款人网站上的附表11.02所列网站地址(借款人可能不时更新)处提供指向该文件的链接；或借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，每个出借人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(A)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类文件的任何贷款人[信贷协议]
借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理机构(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软件副本)。尽管本协议另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第7.02(A)节所要求的合规性证书的纸质副本(可以是通过电子邮件交付的电子副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。贷方特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴信用方材料，向贷款人和L/C发行方提供本合同项下的材料和/或信息(统称为“信用方材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其子公司和附属公司的重大非公开信息，或上述任何内容各自的证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。信贷方特此同意，只要任何信贷方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，(W)将提供给公共贷款人的所有信贷方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将信用方资料标记为“公开”，应视为信用方已授权行政代理、安排人、L/信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等信用方资料视为不包含有关信用方或其证券的任何重大非公开信息(尽管此类信息可能是敏感和专有的)(但只要该等信用方资料构成信息，则应按第11.07节所述处理)。(Y)允许通过指定为“公共方信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有信用方材料，以及(Z)行政代理和安排人有权将任何未标记为“公共”的信用方材料视为仅适合在平台未指定为“公共方信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，信用方没有义务将任何信用方材料标记为“公共”。通知。根据第7.03节的规定，借款人的负责人或任何人应立即通知借款人。担保人已取得有关的实际知识，通知行政代理：(A)任何失责行为的发生；或(B)任何人有意提起或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序(包括依据任何适用的环境法)，不论是在法律上或衡平法上由任何[信贷协议]
政府当局对借款人或其任何受限制的附属公司采取的措施，在任何情况下均可合理地预期会导致重大不利影响；以及发生任何可合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件。根据本节发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节发出的每份通知应详细描述本信贷协议和任何其他信贷单据中已被违反的任何和所有条款。缴税。按照第7.04节的规定支付和解聘。在任何宽限期或补救期间(如适用)后的应付款项、其就其所征收的税项或对其收入或利润或就其财产所负的所有义务及负债，除非借款人及其受限制附属公司正根据公认会计准则勤勉地进行适当的法律程序真诚地就该等义务及责任提出争议，或未能支付或清偿该等准备金，或未能支付或清偿该等义务及负债，则不会合理地预期该等责任及负债会个别或整体产生重大不利影响。《生存保全》等，第7.05节。保持、更新和维持其合法存在和效力，以及(A)在其组织管辖法律下的良好信誉，但(I)与第8.04或8.05节所允许的交易有关，或(Ii)与任何受限制的子公司有关，在不能合理预期不能个别或总体上产生实质性不利影响的范围内；采取一切商业上合理的行动，以维护其正常经营业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，除非不这样做不会产生重大不利影响；以及保全或续展其所有专利、注册著作权、注册商标、商号和服务标记，不保留或不续展可合理预期产生重大不利影响。物业的保养。维护、维护和保护其所有内容第7.06节。根据行业惯例，对其业务运作所需的材料财产进行一切必要的维修及更换，但不包括正常损耗及意外伤亡及谴责，除非无法合理预期不会产生重大不利影响。保险的维持。根据第7.07节的规定，保持全面有效。财务健全和信誉良好的保险公司(在借款人的善意判断下)，不是借款人的附属公司，洪水、意外伤害和责任保险[信贷协议]
关于其物质财产(经营其各自业务所必需的)和业务，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同(但借款人及其受限制的附属公司可以在从事类似业务的公司中惯常的范围内或在借款人的善意判断下可取的范围内进行自我保险)，并将行政代理人标识为其利益的抵押权人和损失收款人，就洪水灾害和意外保险而言，以及作为额外的被保险人，关于责任保险，并规定在终止、失效或取消任何此类保险时事先通知行政代理。遵守法律；环境法。第7.08节。在所有方面遵守所有法律和所有命令的要求，(A)适用于其或其业务或财产的令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(I)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(Ii)未能遵守该等要求将不会合理地预期会产生重大不利影响。除非在每种情况下，贷方不能：(B)合理地预期未能做到这一点会单独或合计产生重大不利影响；遵守并采取一切合理行动，促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有环境法；获取并续期其运营和物业所需的所有环境许可证；以及在每种情况下，在适用的环境法要求贷方采取任何必要的调查、补救或其他纠正措施，按照适用的环境法在任何物业或设施中处理有害物质。书籍和唱片。保持适当的记录和帐簿，见第7.09节。所有涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的金融交易及事项，均须按公认会计原则作出真实而正确的分录(有一项理解及协议，即某些外国附属公司按照其各自组织国家内公认的会计原则保存个别账簿及记录，而该等保存并不构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺)，而该等记录及账簿须符合对借款人或该受限制附属公司具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。检验权。第7.10节的许可证代表和独立承包商。行政代理访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师(受该等会计师的习惯政策和程序约束)讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在每个财政年度的正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但是，当违约事件发生并仍在继续时，行政代理(或其各自的任何人[信贷协议]
代表或独立承包商）可在合理提前通知的情况下，在正常营业时间内随时进行上述任何活动，费用由借款人承担;进一步规定，不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，借款人将负责行政代理人在任何财政年度内仅进行一次此类访问和检查的成本和费用。借款人。 行政代理人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师的任何讨论的机会。 尽管本第7.10条有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均无需披露、允许检查、检查或复制或摘要或讨论任何文件、信息或其他事项，这些文件、信息或其他事项（a）构成非金融商业秘密或非金融专有信息，（b）就其向行政代理人或任何行政机关披露的情况，（或其各自的代表或承包商）被法律或任何有约束力的协议禁止或（c）受律师-客户或类似特权的约束或构成律师工作成果;但在每种情况下，借款人应通知行政代理人，该信息被扣留，（除上述第（c）款外）借款人应尽其商业上合理的努力获得相关同意，在适用法律或保密义务允许的范围内，适用信息。收益的使用。 使用任何信贷扩展的收益进行融资第7.11节。营运资金、资本支出和其他一般公司用途，包括本协议允许的收购和限制性付款。子公司作为担保人的合并。 由借款人承担费用，第7.12节。根据本信贷协议的限制和例外情况，包括抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制，采取行政代理人合理要求的所有必要行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：在成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的国内重大子公司时，（在每种情况下，除外子公司除外）由任何信贷方或根据第7.14节指定任何现有的直接或间接全资拥有的国内重大子公司作为限制性子公司（在每种情况下，除外子公司除外）或任何子公司成为全资拥有的重大国内子公司（在每种情况下，除外子公司除外）：在该等成立、收购或终止后60天内，或（i）行政代理人酌情同意的更长期限内：促使（A）根据抵押品和担保要求成为担保人的各该重大国内子公司正式签署并向行政代理人提交一份《联合协议》、《担保协议》的联合文件，知识产权担保协议，公司间票据的对应方，与当时有效的债权人间协议以及行政代理人合理要求的、形式和内容合理满意的其他担保协议和文件的合并 [信贷协议]
（与担保协议、知识产权担保协议和在截止日期有效的其他担保协议一致），在每种情况下授予抵押品和担保要求所要求的留置权，但在每种情况下，与任何除外财产有关的除外;根据担保品和担保要求，使每个被要求（B）成为担保人的此类重要国内子公司（以及作为担保人的各该重大国内子公司的母公司）交付根据《抵押品和担保要求》或《担保协议》要求质押的代表股本的任何及所有证书（在已证明的范围内）和公司间票据（在已证明的范围内），附有未注明日期的股权或其他适当的空白签立的转让文书;采取并导致所需的国内子公司材料（C）根据担保品和担保要求成为担保人，该重大国内子公司的母公司采取任何行动（包括提交UCC财务报表和交付股票和成员权益证书（在证书范围内）根据担保文件的条款要求，或行政代理人合理认为有必要授予行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）在抵押品和担保要求要求的范围内有效和完善的留置权，并在其他方面遵守抵押品和担保要求的要求;如果行政代理机构合理要求，则在（ii）此类要求后的四十五（45）天内（或行政代理机构自行决定同意的更长期限），向行政代理人提交一份经签署的意见书副本，该意见书是由信贷方的律师就行政代理人合理要求的第7.12（a）条规定的事项向行政代理人提出的;如果行政代理人提出合理要求，在提出要求后六十（iii）（60）天内（或行政代理人酌情同意的更长期限），向行政代理机构交付任何其他必要的项目，以满足担保要求，这些项目涉及担保权益的完善和存在，这些担保权益是关于在截止日期之后获得的任何担保人的财产，并受担保要求的约束，但未具体涵盖在上述条款（i）或（ii）中。更进一步。 根据第7.13条的合理要求，行政代理人（i）更正在签署、确认、存档或记录任何抵押文件或其他文件时可能发现的任何重大缺陷或错误 [信贷协议]
及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记行政代理可能不时合理地要求的任何及所有该等进一步的作为、契据、证书、保证及其他文书，以更有效地执行抵押品文件的目的，以符合抵押品及担保的要求。子公司的指定。借款人可以在第7.14节之后的任何时间。截止日期指定借款人的任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但(I)紧接该项指定之前及之后，并无任何违约事件发生及持续，及(Ii)借款人在形式上遵守财务契诺。任何子公司在截止日期后被指定为非限制性子公司，应被视为借款人在指定日期对其进行的投资。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，将构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生及(Ii)借款人对非受限制附属公司的任何投资的回报。第八条自终止之日起及之后，除非(1)或有赔偿义务未被主张，(2)其定义第(B)和(C)款所述的义务，以及(3)任何已以L/信用证发行人合理满意的信用证作抵押或以信用证作后盾的信用证以外的贷款义务应已全额偿付或以其他方式得到履行，否则借款人不得：不得允许任何受限子公司：留置权。在其第8.01节的任何部分上创建、产生、承担或容受存在任何留置权。财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：根据任何保证贷款义务的信用文件的留置权，(A)包括为担保违约贷款人的义务而质押给L/C发行人和Swingline贷款人的现金抵押品和其他充分担保；保证第8.03(Q)和(R)节允许的债务的留置权；(B)根据互换合同或金库(C)本协议允许的以在成交日期或交易达成之日是(或曾是)本协议项下贷款人的人为受益人的债务的留置权，但仅限于：(I)对于任何互换合同，第8.03(D)节允许该互换合同下的义务；(Ii)该留置权与担保贷款义务的抵押品相同；和(Iii)该互换合同或金库管理协议项下的债务与受该留置权约束的抵押品的债务份额相同；[信贷协议]
在第4号修正案生效日期存在并列于(D)附表8.01的留置权及其任何修改、替换、续期、再融资或延期；但(I)所涵盖的财产并无改变，但附连或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产及该等财产的任何产品的任何收益除外；(Ii)所担保或受惠的款额并无增加，但增加的款额须相等于该等债务的未付累算利息及溢价加上与该等债务有关的其他欠下或已支付的款额，以及与该等更改、再融资、退款、续期、更换或延期有关而合理招致的费用及开支；(Iii)与该等债务有关的直接或任何或有债务人并无改变，及(Iv)任何修改、更换、续期、更换或延期，第8.03(B)节允许对由此担保或受益的债务进行再融资或延长；未缴税款或正在善意抗辩的税款的留置权，以及(E)努力进行的适当程序，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、(F)房东或分房东或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，如未逾期超过60天或逾期未超过60天，未予登记，且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或正在真诚地通过适当程序勤奋地进行争议，前提是按照公认会计原则或相关地方司法管辖区的同等会计原则，在适用人的账簿上保持足够的准备金；(I)在正常业务过程中与(G)工人补偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障立法或类似的法律或条例或其他与保险有关的义务(包括免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整)有关的抵押或存款，但《保险责任保险条例》第四章规定的任何留置权除外；及(Ii)在正常业务过程中为提供财产的保险公司承担偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务的义务)的保证和存款，向借款人或其任何受限子公司投保意外险或责任险；保证履行投标、贸易合同、政府(H)合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中发生的或与以往惯例或行业惯例一致的其他类似性质义务的保证金；分区限制、地役权、通行权、契诺、条件，(1)影响不动产的限制、保留、侵占和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或其任何受限制的子公司的正常业务活动造成重大干扰；[信贷协议]
根据第9.01(H)节为不构成违约事件的款项的支付提供担保的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保债券的留置权；为资本化租赁项下的债务提供担保的留置权，以及(K)购买固定资产或资本资产的货币义务的留置权；但此类留置权在任何时候都不妨碍除由这种债务提供资金的财产以外的任何财产(此类财产的更换、增加和附加物除外)，但一个贷款人提供的设备的单独融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备融资上；(L)法律规定的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；对与本协定允许的收购(M)相关的财产或资产留置权；但条件是：(I)该留置权担保的债务是根据第8.03节允许的，(Ii)该留置权(A)不是与收购有关的，或者不是由于预期或预期收购而产生的，(B)对于任何贷款方来说，不是“一揽子留置权”，以及(C)不附加或延伸到任何其他财产或资产(其收益或产品以及根据该留置权担保的债务的条款受该留置权约束的后获得财产除外)；业主对借款人或任何受限制附属公司租用的房产上的固定附着物、设备和(N)动产的留置权，该等财产不会对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成任何实质性影响；(O)借款人及其受限制附属公司向经营租赁财产的所有人出租的财产所产生的留置权以及提交或记录的融资报表；但此种留置权不适用于借款人及其受限制附属公司的任何其他财产；留置权(I)根据《统一商法典》第4-208条产生的托收银行对托收过程中(P)项目的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据惯例的一般条款和条件而产生的，并且是在银行业惯例的参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；现金保证金或开出信用证，以保证(Q)保险或自我保险安排下对保险公司的责任；(I)以卖方为受益人的现金预付款留置权；(R)在8.02节允许的投资中获得的，适用于此类投资或其他收购的购买价格，以及(Ii)包括一项协议，以处置任何[信贷协议]
在每一种情况下，在第8.05节允许的处置中的财产，仅限于此类投资或其他收购或处置(视属何情况而定)在该留置权设立之日被允许的范围；对非贷方(S)方的受限制子公司的财产或资产的留置权，以担保非贷方的受限制子公司的债务；担保比例债务的抵押品留置权(及其任何允许的再融资(T))；但此类留置权应低于担保债务的留置权，并应服从形式和实质合理地令行政代理人满意的留置权从属和债权人间安排；租赁、许可、交叉许可、转租或再许可不会干扰(U)借款人及其受限制子公司的业务的任何实质性方面，或以其他方式大幅降低抵押品的价值，在这两种情况下作为一个整体；因预防性UCC融资报表或类似申请而产生的留置权；(V)与本协议未被禁止的任何交易相关的；只要所担保的(W)债务的本金总额不超过(I)50,000,000美元和(Ii)总资产的2.25%，即可获得额外留置权；属于合同抵销权或质押权的留置权：(1)与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与在正常业务过程中与借款人或其任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议有关；仅对借款人或(Y)其任何受限制的附属公司在与本协议允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款上的留置权；对特定的库存或其他货物及其收益(Z)的留置权；对任何人就为该人的账户开立或开立的信用证或银行承兑汇票的义务提供担保的留置权，以便于在正常业务过程中购买、发运或储存此类库存或货物；以及(X)对为接收(Aa)与允许的应收款交易有关的出售或转让的应收款收益而设立的存款账户的留置权；但存入该等户口的任何款额，如不代表(I)该等收益或(Ii)存入该等户口以设立或维持最低结余的款额，须由借款人或按借款人的指示在合理切实可行范围内尽快从该等户口转出，但在任何情况下不得超过自存入该等户口之日起计15天。[信贷协议]
应收账款；及(Y)应收账款及应收账款相关权利的准许应收账款交易。仅由于货币汇率波动而增加的利息、增值、摊销原始发行贴现和未偿债务金额的扩大，将不被视为本第8.01节的目的留置权的产生。投资。进行或允许存在任何投资，但第8.02节除外。现金和现金等价物；(A)在(B)第4号修正案生效日期存在的投资(包括公司间投资)，或根据截止日期存在的协议承诺作出的投资(每种情况均列于附表8.02)，或由截止日期存在的任何此类投资或具有约束力的承诺的任何延期、修改、替换、更新或再投资组成的投资；但任何该等投资或具约束力的承诺的数额，可按(I)截止日期已存在的该等投资或具约束力的承诺的条款的要求(包括因应计或增加利息或原发行折扣或发行实物支付证券而增加)，或(Ii)按本信贷协议所允许的其他方式而增加；在适用法律未禁止的范围内，(I)向借款人及其受限制子公司的高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包商提供贷款和垫款，用于旅行、娱乐、搬迁和其他一般业务目的；(Ii)向借款人或其任何受限附属公司的高级职员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包商提供贷款和垫款，为购买借款人的股本提供资金；(Iii)向高级职员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包商提供贷款和垫款，或对其债务进行担保；但在任何时间，根据第(Ii)及(Iii)条未清偿的总款额不得超过总资产的(X)$16,750,000及(Y)0.75%中较大者；(I)由账户信贷性质的延伸组成的投资；(D)因在正常业务运作中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据；(Ii)从财政有问题的账户债务人收取的清偿或部分清偿的投资；及(Iii)为清偿对其他人不利的判决而收受的投资；对借款人或其任何受限制附属公司的任何投资；(E)但贷方对非贷方的受限制附属公司的投资总额(任何投资除外，其收益直接或间接用于该等非贷方的收购)，连同贷方根据第8.02(F)(A)(2)条提供的现金或财产的总额，在作出任何该等投资时，在任何时间的未偿还总额不得超过(I)$50,000,000及(Ii)总资产的2.25%，两者以较大者为准；[信贷协议]
借款人或其任何受限制附属公司的任何收购；及(F)作为此类收购中收购的资产的一部分或由直接或间接作为收购目标的人持有的任何投资；但就根据第8.02(F)节进行的每项此类收购而言：(1)每一适用的贷方和任何此类新设立或收购的(A)子公司应已或将在第7.12节规定的时间内，在第7.12节所要求的范围内遵守适用的要求，和(2)贷方提供的现金或财产总额，用于购买或收购贷方未购买或获得(或未成为拥有)的资产，或在购买或收购完成后未成为贷方的人的股本中，在任何时间，连同根据第8.02(E)节规定的投资，未偿还的现金或财产总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)2.25%的总资产；但是，对于根据第(A)(2)款未被信用方收购的资产或未成为信用方的个人的限制，不适用于任何收购，只要最终被收购的人(或拥有被收购资产的人)成为贷方，即使该信用方拥有以其他方式不需要成为贷方的个人的股本，如果就该收购而言，被收购人(S)的综合EBITDA不低于被收购人(S)综合EBITDA的90.0%(为此目的以及其中使用的组成部分定义，为该等人士及其附属公司按综合基准厘定)是由成为贷方的人士(S)直接产生的(即撇除由该等担保人的附属公司所产生的、不应成为贷方的所有该等综合EBITDA)；此外，为免生疑问，对贷方提供的现金或财产的此类限制应排除借款人以股本形式提供的对价；在给予任何此类收购或其他(B)收购形式上的效力后，(1)不会发生任何违约事件(或如果该许可收购不以是否可获得或获得9.01(A)或(F)节下任何违约事件的第三方融资为条件)，并且(2)综合总净杠杆率不大于8.11(B)节允许的综合净杠杆率，截至最近结束测试期，财务报表已根据第7.01节交付的综合净杠杆率小于0.25倍；借款人应在不迟于上述购买或其他收购完成之日起五(5)个工作日内(或行政代理自行决定可接受的较晚日期)向行政代理交付一份主管人员的证书，证明在该项购买或其他收购完成之时或之前，已满足或将满足本条(F)所列的所有要求；以(G)借款人的股本支付此类投资；与第8.03(D)条允许的互换合同有关的投资；(H)[信贷协议]
投资包括购买和收购资产或服务(I)在正常经营过程中；投资于预付费用、为(J)收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似保证金；在正常经营过程中的投资包括统一的(K)商业法典第三条托收或存放背书和第四条与客户的习惯贸易安排；投资包括购买或以其他方式购买存货、(L)用品、服务、材料或设备，或根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权；未偿还金额的投资在作出任何上述(M)投资时，不得超过(X)(I)80,000,000美元和(Ii)总资产的3.50%和(Y)累计股权信贷的较大者的总和，只要在每种情况下，不存在违约事件或在其生效后立即导致违约；在作出任何此类投资时，(N)满足支付条件的投资；借款人及其子公司对任何托管借款人的投资(O)，目的是为根据托管安排发行的任何托管增量定期贷款或债务证券的原始发行折扣、预付费用、赎回或偿还溢价和利息提供资金，在每种情况下，只要此类托管增量定期贷款和债务证券旨在提供部分资金，为本协议允许的收购提供资金。为了确定一项投资是否为根据第8.02节允许进行的投资，如果一项投资(或其任何部分)符合第8.02节任何条款中的一项以上标准，借款人应自行决定将该项投资(或其任何部分)归类为第8.02节任何适用条款中所述的任何一种或多种投资类型，并且只需将此类投资的金额和类型包括在第8.02节中由借款人当时确定的上述条款中。负债累累。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，第8.03节。贷款文件项下的债务；(A)截止日期未偿债务和附表8.03(B)所列债务及其任何允许的再融资；[保留区];(c) [信贷协议]
借款人或根据任何掉期合同存在或产生的任何受限制(D)附属公司的债务(或有或有或其他)；但该等债务是由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与其持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人发行的证券的价值变化，而不是出于投机或“市场观点”的目的；借款人及其受限制附属公司对(E)借款人或任何受限制附属公司的债务，在第8.02节允许的范围内；但信用方对并非信用方的受限制附属公司所欠的任何该等债务，须受公司间票据所规限；为提供资本资产的全部或部分购买价格(或建造、购置、修理、租赁或改善的成本)而招致的债务(包括资本化租赁下的负债及(F)购买货币债务)，以及资本资产的再融资、退款、更新或扩建，但所有该等债务的本金总额在任何时候均不得超过(I)$50,000,000及(Ii)总资产的2.25%中较大者；无担保债务或由留置权担保的债务，在对贷方资产的留置权的情况下，抵押品上的这种留置权低于担保债务的留置权，只要在发生此类债务(无论是否有担保)后，综合总净杠杆率不大于第8.11(B)节允许的综合净杠杆率，截至最近结束的测试期，根据第7.01节交付财务报表的综合净杠杆率减去0.50倍(“债务比率”)；只要(I)该比率债务在循环信贷安排最后到期日后91天之前并未到期，或其加权平均到期日短于任何当时存在的定期贷款类别，(Ii)该比率债务并无强制性预付、赎回或要约购买早于循环终止日期的事项(但可包括惯常摊销、控制权变更及出售资产收益要约)，(I)该比率债务(A)没有财务维持契诺或(B)载有不比财务契诺更具限制性的财务维持契诺，(4)在该比例债务从属于该贷款的范围内，须受管理代理人合理满意的附属条款所规限，及(V)如该比例债务是由一项较保证该等债务的留置权为担保的留置权担保，则该债务须受借款人及该行政代理人合理满意的留置权、从属关系及债权人间安排所规限；此外，非贷款方的受限制附属公司发生的任何此类债务，连同非贷款方的受限制附属公司根据第8.03(H)节发生的债务，在任何时间未清偿的总额不超过(A)66,000,000美元和(B)总资产的3.00%；借款人或任何受限制附属公司因任何收购而承担的债务(包括已获得的债务)，只要在给予形式上的效力和任何相关交易后，借款人可能招致1.00美元的比率债务；但任何因下列原因而招致的债务[信贷协议]
非贷款方的受限附属公司，连同根据第8.03(G)节非贷款方的受限附属公司发生的债务，在任何时候未偿还的总额不得超过(I)66,000,000美元和(Ii)总资产的3.00%；借款人及其受限附属公司在(I)本协议允许的债务方面的支持义务；但贷款方对非贷款方的受限子公司的债务的支持义务是第8.02节允许的投资；债务(I)指(J)借款人或其任何受限附属公司的雇员在正常业务过程中产生的递延补偿(为免生疑问，包括根据本协议允许的任何收购)，或(Ii)对现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员，以及他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助购买或赎回第8.06节允许的借款人的股本或其他基于股权的奖励；非贷款方的受限制子公司的债务(K)在任何时候未偿还的本金总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)总资产的2.25%；与(L)净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理和类似安排有关的国库管理债务和其他债务及其任何担保；债务包括(I)保费融资或(Ii)(M)供应安排中包含的收付义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；关于履约、投标、上诉和保证保证金的义务，以及(N)借款人或其任何受限子公司就信用证、银行担保或与此有关的类似票据提供的履约和完成担保及类似义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；(A)借款人或任何受限制附属公司的债务，本金总额不得超过借款人自截止日期以来从发行或出售借款人股本中收到的现金净收益或向借款人资本贡献的现金(在每种情况下，不包括不合格股票的收益或向借款人或其任何附属公司出售股本的收益)，只要该等现金收益净额未根据该等条款应用于根据第8.02节进行投资，根据第8.06节规定的限制性付款或根据第8.12节规定的提前偿还、赎回、购买、抵销或清偿债务，只要(I)该债务是在借款人收到该现金净收益后的一年内发生的，并且(Ii)该债务在发生之日被指定为“出资债务”，以及(B)该债务的任何允许再融资；[信贷协议]
任何计划规定的债务或对提供健康、退休、残疾或其他雇员福利的任何人的债务；(A)一系列或多系列优先或附属(Q)票据或贷款的债务(这些票据或贷款可能是无担保的或以债务的同等或初级留置权为基础的)，就票据而言，是以公开发行的方式发行的，或以第144A条或其他私人配售或过渡性方式代替上述规定，在每种情况下，为代替增量循环承付和/或增量定期承付而发行或作出的债务(“增量等值债务”)；但(I)该等增量等值债务的本金总额须受第2.18(C)(Ii)节所列限制的规限，犹如该等增量等值债务构成因遵守该等债务而招致的增量定期贷款一样；(Ii)该等增量等值债务不应受到贷方以外的任何人的任何担保；。(Iii)如该等增量等值债务是有担保的，则有关债务不得以借款人或任何受限制附属公司的任何资产(构成抵押品的任何资产除外)的任何留置权作担保；。(Iv)不会发生任何违约或违约事件，并且在该等违约或违约事件生效后立即继续或将会存在；。(V)如该等增量等值债务是有担保的，与这种增量等值债务有关的担保协议和其他抵押品文件应基本上类似于抵押品文件(具有行政代理合理满意的差异)，(6)如果此类增量等值债务与以第一留置权为担保的定期贷款和循环信贷贷款项下的债务在同等基础上担保，则此类增量等值债务应遵守第一留置权债权人间协议，(B)以初级基础担保的定期贷款和循环信用贷款项下的债务以第一留置权为担保基础，则该等增量等值债务应遵守次级留置权债权人间协议或其他令借款人和行政代理满意的留置权从属和债权人间安排，或(C)无担保和从属于债务，则该等增量等值债务应服从从属协议(或者，借款人和行政代理人商定的有关此类增量等值债务的最终文件中的条款与该适用协议中的条款基本相似)，(7)该等增量等值债务的最终到期日不应早于循环终止日期后91天，(Viii)该等增量等值债务的加权平均到期日应不短于当时任何类别的现有定期贷款，(Ix)该等增量等值债务不受任何强制性赎回或提前还款条款或权利的规限(在控制权变更、资产出售或损失事件发生时提出回购和提前还款，以及在违约事件发生后立即进行惯常加速者除外)，在每种情况下，在循环终止日期之前，该等增量等值债务应(A)具有不比财务契诺更具限制性的财务维持契诺，或(B)不具有任何财务维持契诺，和(Xi)除第(Q)款另有规定外，此类增量等值债务的条款和条件(定价、费用、费率下限和可选的预付款或赎回条款除外)应与提供此类增量等值债务的贷款人或持有人实质上相似或(总体上)不比适用于循环信用贷款的条款和条件更优惠(借款人真诚地合理确定)(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外[信贷协议]
发行或产生这种增量等值债务时的日期)和(B)对其进行任何允许的再融资；(X)借款人以优先或(R)次级票据(可以是无抵押(“准许无抵押再融资债务”)或以第一留置权(“准许同等担保再融资债务”)或初级留置权(“准许初级有担保再融资债务”)形式发行的债务，如属票据，则按第144A条或以其他私募方式发行，以代替前述债务，以及在每种情况下，以任何准许再融资(“等值再融资债务”)，以换取或延长、续期、更换、回购、回购、全部或部分偿还或对任何再融资债务进行再融资；但任何再融资等值债务：(A)(1)到期日不得早于循环终止日后91天；(2)如果是定期贷款，则其加权平均到期日不得短于再融资债务的剩余加权平均到期日；(3)[保留区]、（4）不得承担强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务（除了在控制权变更、资产出售或损失事件以及违约事件后的习惯提前还款权利时的习惯摊销、回购要约和提前还款事件），在每种情况下，在循环终止日期之前，（5）不得由担保人以外的人员担保，（6）（A）如果该再融资等价债务是（x）允许的同等权益担保再融资债务，则该再融资等价债务应受第一留置权债权人间协议或其他受借款人和行政代理满意的其他留置权或债权人间安排的约束，或（y）允许的次级担保再融资债务，则该等再融资等值债务应受次级留置权债权人间协议的约束，代表该等获许可次级担保再融资债务持有人行事的高级代表应成为该协议的一方，或以其他方式受其他留置权从属约束，或借款人和行政代理人满意的债权人间安排，或（B）如果无担保且从属于债务，应遵守从属协议，（7）如果有担保，应遵守与该等再融资等价债务相关的担保协议，该等担保协议与担保文件实质上相同或比担保文件更有利于授信方（与行政代理人合理满意的差异），（八）如果有担保，则应在次级留置权基础上，以定期贷款和循环信贷贷款项下的义务为抵押品提供担保，不得以借款人或任何受限子公司的任何财产或资产提供担保除抵押品外，（9）的本金额不得大于再融资债务的本金额加上应计和未付利息、费用、溢价（如有）和罚款以及与再融资相关的合理费用、开支、预付费和预付费，（10）（A）应当具有不比财务契约更具限制性的财务维持契约，或者（B）不应当具有财务维持契约，及（11）除本条（r）另有规定外，（定价、费用、费率下限和可选的预付款或赎回条款除外）实质上类似于，或（整体而言）不更有利（由借款人善意确定）提供此类再融资等价债务的贷款人或持有人，比适用于循环信贷的贷款（但在发行或产生该等再融资等值债务时仅适用于最后到期日之后期间的契诺或其他规定除外）及（B）仅为偿还、购回、赎回或赎回该等债务而产生，实质上同时偿还或再融资再融资债务及（y）其任何经许可的再融资; [信贷协议]
于任何时间本金总额(S)未偿还的其他债务不得超过(I)80,000,000美元及(Ii)总资产的3.50%；所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、手续费、(T)开支、费用及上文(A)至(S)项下所述责任的额外或或有利息；及(U)许可应收账款交易所欠的债务(倘若任何购买应收账款被重新列为有担保贷款)。为了确定是否符合第8.03节的规定，如果一项债务(或其任何部分)在任何时候，无论是在发生时，满足上述第8.03(A)至(U)节所述的一种以上允许债务类别的标准，借款人可自行决定：将该债务项目(或其任何部分)归类为上文第8.03(A)至(U)节所述的任何一种或多种债务类型，并且只需在借款人当时确定的上述条款中包括该等债务的金额和类型。借款人将有权将一项债务划分和归类为上文第8.03(A)至(U)节所述的一种以上债务类型。尽管如上所述，(A)信贷文件项下的任何增量承诺、任何增量贷款、任何再融资承诺和任何再融资贷款仅应归类为根据第8.03(A)节发生的债务，(B)作为递增等值债务的债务仅应归类为根据第8.03(Q)节发生的债务，以及(C)作为再融资等值债务的债务仅应归类为根据第8.03(R)节发生的债务。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该再融资债务的本金额不超过该债务的本金，加上费用、还款、再融资、续期或失效的总额，即视为没有超过该限制。与该等再融资有关的承销折扣、保费(包括投标保费)及其他成本及开支(包括OID)。就本第8.03节而言，利息的应计或增值不应被视为债务的产生。合并与解散。达成合并或8.04条款的交易。合并；但条件是：[信贷协议]
借款人及其受限制附属公司可(A)与任何贷方合并或合并；但(I)如果借款人是合并或合并的一方，则借款人应为尚存实体；(Ii)如果借款人不是合并或合并的一方，则借款人的受限制附属公司应为尚存实体；借款人的非贷方的受限制附属公司可(B)与非贷方的任何其他附属公司合并或合并；或借款人及其受限制附属公司可与非贷方的个人合并或合并；但条件是：(I)如果借款人是合并或合并的一方，则借款人应为尚存实体；及(Ii)如果借款人的受制附属公司(贷款方)是合并或合并的一方，则(I)作为贷款方的受限制附属公司将是存续实体，或(Ii)此类交易应为第8.02节所允许的投资；只要未发生违约且仍在继续或将导致(D)违约，借款人可与任何其他人合并或合并；但(I)借款人应为继续或尚存的公司，或(Ii)如因任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继承人公司”)，(A)继承人公司应是根据美国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(B)继承人公司应明确承担借款人在本协议和其他信贷文件项下的所有义务，借款人根据本协议或本协议的补充文件或其合理满意的形式是借款人的一方，(C)除非是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人应已确认其担保适用于继任公司在信贷文件下的义务；。(D)除非是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过担保协议的附录和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务应适用于继任公司在信贷文件下的义务，。[保留区]，以及(F)借款人应已向行政代理提交高级人员证书和律师意见，每一份均说明该合并或合并以及本协议或任何抵押品文件的补充符合本协议；此外，如果满足上述条件，继任公司将继承并取代本协议项下的借款人；任何受限制子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其所有或基本上所有(E)资产处置给借款人或另一受限制子公司；但如果此类交易中的转让方是信用方，则(I)受让方必须是信用方，或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是第8.02节允许的投资；信用方(借款人除外)可以(I)解散或清算(F)进入另一信用方，或(Ii)以其他方式终止其存在，条件是该信用方的资产在终止时被分配给一个或多个信用方或不是信用方的受限制子公司，只要该交易是第8.02节允许的投资；[信贷协议]
非信贷方的受限制附属公司可被解散、(G)清算或以其他方式终止其存在；只要没有发生违约事件，并且正在继续或将(H)由此导致合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第8.05节允许的处置。性情。作出任何处置，但第8.05节除外。(I)信用方之间的处置，(Ii)(A)非信用方的受限子公司之间的处置，以及(Iii)一方面信用方与非信用方的受限子公司之间的处置，但在信用方对非信用方的受限子公司的任何处置的情况下，这种处置应是第8.02节允许的投资；借款人或任何受限子公司的处置；但(B)(I)在进行该项处置时，不会或不会因该项处置而发生违约事件；(Ii)在任何财政年度内，根据本条(B)而处置的所有财产的账面价值总额，不得超过借款人及其受限制附属公司在上一财政年度最后一天的总资产的10%(10%)；及(Iii)就任何收购价格超过$10,000,000的处置而言，任何此类处置的代价应至少为现金或现金等价物的75%；但就本款第(Iii)款而言，下列各项须当作为现金：(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但按其条款从属于以现金支付该等债务的负债，如(I)由受让人就适用的产权处置而承担，或(Ii)因与该受让人的交易而以其他方式取消或终止(欠借款人或其受限制附属公司的公司间债务除外)，以及在每种情况下，借款人及其所有受限制附属公司应已被所有适用债权人以书面有效解除的；(B)借款人或适用受限制附属公司从受让人收到的、由借款人或该受限制附属公司在适用处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的任何证券、票据或其他债务或资产，(C)借款人或适用的受限制附属公司所收取的总非现金代价，其总公平市价(在收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)不得超过(X)$27,500,000及(Y)总资产的1.25%(经任何非现金代价转换为现金及现金等价物后的净值)；及(Ii)该等处置应至少以受该项处置的资产或财产的公平市场价值(由借款人真诚厘定)为准；知识产权的许可或再许可以及其他财产的许可、租赁或再出租，在正常业务过程中或在借款人的合理业务中的知识产权的处置[信贷协议]
对借款人及其受限制子公司的整体业务不具实质性的判决；第8.04节允许的处置，构成(D)第8.01节允许的留置权；构成第8.02节允许的投资和第8.06节允许的限制性付款；在守则第1031节(或可比或(E)后续条款)允许的范围内，任何类似财产的交换(不包括该条款允许的在其上的任何靴子)；在正常业务过程中进行的任何资产交换，以换取(F)借款人管理层真诚确定的对借款人及其子公司作为一个整体的业务具有相当或更大价值或用处的任何资产；(G)不受限制的子公司的任何股本、债务或其他证券的任何出售；(H)在合资企业中的投资(包括股权)的处置；(H)合资企业各方要求的程度，或根据合资企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的习惯买卖安排作出的程度；在正常业务过程中失效或放弃的任何(I)任何非实质性知识产权的登记或登记申请；(J)在截止日期后完成的任何收购中获得的非核心资产的处置；但在任何收购之后处置的任何财产的总价值不得超过此类收购的总对价的20%；任何贷款方对“除外附属公司”定义(D)、(H)及(I)项所述类型的任何全资受限制(K)附属公司的处置，包括向该全资受限制附属公司作出“除外附属公司”定义(D)、(H)或(I)项所述类型的其他附属公司的股本出资或其他处置；以及根据(L)准许的应收账款交易处置应收账款及应收账款相关权利。只要本第8.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或贷款方以外的任何人，此类抵押品应免费出售，不受信用证单据产生的留置权的影响，行政代理应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述目的。限制支付。直接或间接地声明或作出任何第8.06节。限制付款，或因此产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：[信贷协议]
借款人的受限制子公司可按比例向其股权持有人支付股息和作出(A)关于其股本的分配；借款人可宣布和作出仅以借款人的普通股或其他普通股权益支付的股息或其他分配；(C)在行使股票期权或认股权证或结算或授予其他基于股权的奖励时被视为发生的回购借款人或借款人的任何受限制子公司的股本，如果此类股本代表该等期权、认股权证或其他基于股权的奖励的行使价格的一部分或扣缴税款的一部分；借款人可以购买、赎回或以其他方式获得其普通股或其他普通股权益或认股权证或期权的股份，以获得从基本上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股中获得的收益，但该等收益未用于累计股权信用的使用；借款人及各受限制附属公司可支付受限制附属公司(或借款人)或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、高级职员、董事、经理、顾问或独立承包人(或任何前述限制附属公司的任何配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分派人)所持有的受限制附属公司(或借款人)或其任何附属公司的回购、退役或其他收购或退役，或基于股权奖励的和解，在每种情况下，于该受限制附属公司(或借款人)或其任何附属公司去世、残疾、退休或终止雇佣或服务(视情况而定)时，或依据任何股权计划、股票期权计划或任何其他利益或激励计划或任何协议(包括任何股票认购协议、股东协议或股东协议)与该受限制附属公司(或借款人)或其任何受限制附属公司的任何雇员、董事高管、经理、顾问或独立承包人；但依据本条(E)作出的有限制付款的总额，不得超过在任何历年的上一财政年度最后一天所厘定的总资产的(X)$16,750,000及(Y)0.75%(其中任何历年的未用款额均100%结转至随后的两个历年)；此外，上述款额须以借款人或其受限制附属公司收取的关键人人寿保险单的现金收益净额减去先前以该等关键人人寿保险单的现金收益所作出的受限制付款的款额而增加；借款人或任何受限制附属公司可支付现金，以代替(F)与任何股息、拆分或组合或任何收购有关的零碎股本；只要未发生违约事件且在(G)时间仍在继续，则每年的限制性支付总额不得超过借款人及其受限制附属公司在截止日期后从所有股权发行中收到(或贡献)的净收益的6%；[信贷协议]
只要没有违约事件发生并且在(H)时间仍在继续，受限付款的总额不得超过根据第8.12(A)(Iii)节支付的次级债务的所有预付款的总额，在支付任何此类受限付款时，(X)总资产的(I)50,000,000美元和(Ii)2.25%与(Y)累计股权信用的较大者的总和；借款人可以进行受限付款，只要(I)支付任何此类受限付款时，满足支付条件；在构成限制性付款的范围内，借款人或其任何(J)受限子公司可订立和完成第8.04节和第8.09节(第8.09(D)节除外)任何条款明确允许的交易。商业性质的变化。从事任何实质性行业第8.07节。与借款人及其受限制附属公司于第4号修正案生效日期所经营的业务或与其实质相关、互补、协同、附属或附带的任何业务(包括相关、补充、协同、附属或附带技术)或其合理延伸有重大分别。财政年度的变化。更改其财政年度(有一次，第8.08节除外。将其财政年度更改为截至9月30日或12月31日的财政年度)；但条件是，借款人可在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的这种变化。与附属公司的交易。按照第8.09条进行任何类型的交易。借款人的任何联营公司就任何个别交易或一系列相关交易而涉及的总付款或代价超过5,000,000美元，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：(A)按对借款人或受限制附属公司实质上同样有利的公平合理条款进行的交易，即借款人或受限制附属公司在当时与联属公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的；(B)借款人与其受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；(C)支付合理补偿(包括合理工资，(D)向借款人及其受限制子公司的董事、高级职员、雇员、顾问和独立承包商支付的董事、高级职员、雇员、经理、顾问和独立承包人的董事酬金和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿；(E)第8.06节允许的限制性付款；(F)第8.02(B)节、第8.02(C)节、第8.02(G)节、第8.02(O)节允许的投资；(G)第8.05(H)、(H)条所允许的处置：(I)与客户、委托人、合营企业之间的交易；(I)与客户、委托人、合营企业之间的交易；(I)与客户、客户、合营企业之间的交易[信贷协议]
商品或服务的合作伙伴、供应商或买方或卖方，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议中对借款人及其受限制子公司公平的条款，经借款人董事会或高级管理层合理确定，或至少按当时从非关联方人士那里合理获得的优惠条款；(J)借款人或任何受限制子公司(视情况而定)进行的交易，向行政代理提交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或该受限制子公司是公平的，或符合第8.09节第(A)款的要求，(K)向合资企业支付款项或与其进行交易(如果借款人及其受限制子公司对该合资企业的投资仅为关联企业)，构成本协议允许的投资或限制性付款的程度，(L)第8.03(J)节允许的债务，以及(M)与托管借款人的交易，包括任何代管资金转让、任何代管假设和与此相关的任何协议的签订，只要在使用这些收益时，与之相关的资产或股本的任何相关债务的收益迅速交付或以其他方式迅速转移给借款人或子公司。[已保留].第8.10节。金融契约。第8.11节。综合现金利息覆盖率。允许截至任何测试期(从测试期至2022年7月1日)最后一天的综合(A)现金利息覆盖率低于3.00：1.00。综合总净杠杆率。允许截至任何测试期(从2022年7月1日结束的测试期开始)最后一天的综合总(B)净杠杆率大于4.50：1.00(或大于下述与该测试期相对的比率：自2022年9月30日、2023年4：50至1.00、2023年10月1日、2023年12月31日、2023年5.25至1.00，以及此后的每个测试期4.50至1.00；但在《公约》《救济期》结束日期之后完成任何材料购置后，上述综合杠杆率应增加到5：00至1.00，用于在任何此类收购完成后结束的任何测试期[信贷协议]
在材料购置之后的第四财季结束之前，从5.00降至1.00)。提前还款等债务。第8.12节。在(A)预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿贷方的任何增量等值债务、任何再融资等值债务、任何比率债务或任何其他借款债务，在每种情况下，均为(X)无担保或(Y)附属于其条款明确规定的贷款义务或留置权担保抵押品(借款人及其受限制附属公司之间的债务除外)。“次级债务”)，除非(I)对其进行任何允许的再融资，(Ii)借款人从基本上同时发行的普通股或其他普通股权益中将任何此类次级债务转换为股本(不合格股票除外)，(Iii)就次级债务进行的预付款、赎回、购买、亏损和其他偿还，其总额不得超过根据第8.06(H)条支付的所有限制性付款的总额，在支付任何该等预付款、赎回、购买、失效或其他偿还时，(X)(A)50,000,000美元及(B)总资产的2.25%及(Y)累积股权信贷两者中较大者的款项，及(Iv)有关次级债务的预付款、赎回、购买、亏损及其他偿还，只要在实施该等预付款、赎回、购买、亏损及其他偿还后，付款条件已获满足。未经行政代理同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，以任何与贷款人利益有重大不利的方式修订、修改或变更未偿还本金总额超过30,000,000美元的次级债务的任何条款或条件(未经行政代理同意的情况除外)。繁重的协议。加入、招致或允许存在任何第8.13节。禁止、限制或对以下条件施加任何条件的协议或其他安排：(I)借款人或任何贷方有能力在其任何财产或资产上建立、产生或允许存在任何留置权，以确保义务，或(Ii)任何非贷方的受限制子公司就其任何股本支付股息或其他分配的能力；但(A)前述规定不适用于法律或任何信贷文件施加的限制和条件，或上述第(Ii)款证明任何比率债务、增量等值债务或再融资等值债务(或其任何允许的再融资)的文件所施加的限制和条件；(B)前述规定不适用于合资企业协议和其他类似协议中适用于构成本协议所允许并仅适用于该合资企业的投资的合营企业的习惯条款；(C)前述规定不适用于由非贷款方的任何受限制子公司施加的限制和条件[信贷协议]
上述受限制附属公司的任何债务的条款不属于本协议允许存在或产生的贷方，(D)上述第(I)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于通过此类债务融资的财产或资产，则上述第(E)款第(I)款不适用于限制其转让、转租或再许可的租赁、许可证、购买资金合同和其他合同(包括合资协议)中的惯常条款，(F)上述规定不适用于与客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款有关的限制，且不受本条例禁止；。(G)上述规定不适用于(X)在截止日期存在且(在本第8.13节未允许的范围内)列于附表8.13中的合同义务，以及(Y)在证明负债的协议中列明第(X)款所允许的合同义务的任何协议中列明的，只要该等修改是证明允许对该等债务进行任何修改、更换、续期、延期或再融资的，替换、续订、延期或再融资并不扩大此类合同义务的范围，(H)上述规定不适用于在受限制子公司首次成为借款人的受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力的合同义务，只要该等合同义务不是纯粹出于考虑该人成为借款人的受限制子公司或出于产生此类禁止或限制的目的而订立的，(I)前述义务不适用于与第8.01节允许的现金或其他存款有关的合同义务，且仅限于该等现金或存款，(J)上述合同义务不适用于由第8.03(F)、(K)(关于第(I)款)、(H)和(M)(I)款(关于第(I)款)允许的担保债务有关的任何协议所施加的限制的合同义务，但仅适用于受此类债务约束的财产或资产，或在第8.03(H)节的情况下，仅适用于产生或担保此类债务的受限制子公司，(K)上述合同义务不适用于因(X)第8.01(G)、(H)、(P)、(R)、(X)(I)、(X)(Ii)、(Y)和(Z)节允许的任何留置权而产生的习惯限制，并与受该留置权限制的财产有关的合同义务，或(Y)因第8.04或8.05节允许的任何产权处置而产生的、仅与受该产权处置的资产或个人有关的合同义务，(L)上述规定不适用于由在截止日期或之后订立并根据第8.03节允许的任何债务管理协议施加的限制的合同义务，而根据借款人的善意判断，该等限制对借款人或任何受限制附属公司整体而言，在任何重大方面对借款人或任何受限制附属公司并不比根据截止日期或(如适用)该受限制附属公司根据该日期有效的协议及文件成为受限制附属公司当日生效的协议及文件而于完成日期生效的产权负担及其他限制更具约束力。[信贷协议]
第九条违约事件和违约救济事件。下列任何一项均应构成第9.01节的“事件”。默认“：不付款。借款人或任何其他信用方未能(I)(A)在任何贷款或任何L/C债务到期后五(5)个工作日内，以本协议规定的货币支付任何贷款或任何L/C债务的本金，或(Ii)未能支付任何贷款或任何L/C债务的任何利息、本协议项下到期的任何费用或根据本协议或根据任何其他信用证单据应支付的任何其他金额；或特定契诺。借款人或任何其他信用方未能(B)履行或遵守第2.01(E)条、第7.03(A)条、第7.05(A)条(仅针对借款人)、第7.11条或第8条中的任何条款、契诺或协议；或其他违约。借款人或任何其他信贷方未能履行或(C)履行或遵守任何信贷文件中所载的任何其他契约或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在行政代理发出书面通知之日后30天内仍未履行或遵守；或陈述和保证。借款人或本合同中任何其他信用方或其代表在任何其他信用证文件中或在与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、(D)证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导性的；或交叉违约。借款人或任何受限制附属公司(A)未能(E)就未偿还本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠下所有债权人的款额)超过30,000,000美元的任何债务(本协议项下的债务除外)在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、提速付款、催缴款项或其他方式，但在实施任何适用的宽限期后)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务有关的或任何证明、担保或有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件(在每种情况下，在实施任何适用的宽限期后)，或发生任何其他事件(在任何情况下，依据本条(B)就由掉期合约、依据该等掉期合约的条款而终止的事项或同等事项组成的债务，且并非由于任何信用方在该等债务下的任何其他违约所致)，而该失责或其他事件会导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人或该等持有人的受托人或代理人)(如有需要时发出通知)导致(自动或以其他方式)要求或到期或回购、预付、失败或赎回该等债务，或在规定的到期日之前回购、预付、取消或赎回此类债务的要约，但仅限于在根据第9.02节终止循环信贷承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人无法补救且未被免除的情况；或[信贷协议]
破产程序等借款人或任何限制性子公司（f）是一个重要的子公司机构或同意任何债务人救济法下的任何程序的机构，或作出转让债权人的利益;或者申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人，为该公司或其全部或任何重要部分的财产提供善后人员或类似人员;或有任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人，未经该人的申请或同意而委任康复者或类似人员，而该委任持续60年而未被解除或未被搁置日历日;或根据任何债务人救济法提起的与任何该等人士或其全部或任何重要部分财产有关的任何诉讼，未经该等人士同意而提起，且持续60个日历日未被驳回或未被搁置，或在任何该等诉讼中下达了救济令;或无力偿还债务;扣押。 (i)借款人或任何受限制（g）子公司（属重要子公司）变得无法或书面承认其无法或未能支付其到期债务，或（ii）针对任何此类人员的全部或任何重要部分财产发出或征收任何扣押或执行令状或类似程序，且未被释放，在发行或征收后60天内腾空或完全保税;或判决。 已针对借款人或任何受限制（h）子公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过30，000，000美元的款项（在独立第三方保险不承保的范围内，保险人对承保范围没有争议），以及（i）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（ii）有一段连续60日的期间，而在该段期间内（1）因待决上诉或其他理由而搁置强制执行该判决并不有效，或（2）该判决并没有被解除、履行或撤销;或《雇员退休保障及退休保障法令》。 (i)发生的ERISA事件与养老金计划有关，或（i）多雇主计划已导致或合理预期将导致信贷方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担责任，其总金额合理预期将导致重大不利影响，或（ii）信贷方或任何ERISA关联公司未能在到期时付款，在任何适用的宽限期到期后，根据ERISA第4201条，在多雇主计划下，与其提款责任有关的任何分期付款，该分期付款已导致或合理预期将导致信用方的责任，其总金额合理预期将导致重大不利影响;或信用文件无效。 任何信用证（j）文件的任何重要规定，在其签署和交付后的任何时间，由于本协议明确允许或全部债务得到完全履行以外的任何原因，不再具有完全效力;或任何信用证当事人以任何方式质疑任何信用证文件的有效性或可撤销性;或任何信用证方否认其在任何信用证文件项下负有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或废除任何信用证文件;或担保文件。 (i)根据本协议第5.01条（截止日期生效）、第7.11条或第7.13条规定，任何抵押文件在交付（k）后， [信贷协议]
任何原因(根据本协议或本协议的条款除外，包括由于本协议不禁止的交易的结果)不再产生有效和完善的留置权，在第8.01节允许的留置权的限制下，抵押品文件所要求的优先权以及声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的担保权益，(X)除非根据抵押品和担保要求不需要任何此类完善或优先事项，或由于行政代理未能保持实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有权，或未能提交在成交日期向其提供的统一商业代码融资声明原件，或未能提交统一商业代码延续声明，以及(Y)除涉及不动产的抵押品外，此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且保险人并未拒绝承保，或(Ii)任何已设定或声称已设定的留置权由抵押品文件设定的留置权优先权应不再由适用的债权人间协议确定或据称确定；或者是控制权的改变。发生控制权变更。(L)违约时补救。如果发生任何违约事件，则为第9.02节。继续，行政代理应应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，采取下列任何或所有行动：声明贷款人作出的贷款承诺和L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的义务，该承诺和义务随即终止；宣布所有未偿还贷款的未付本金、应计和未付利息(B)以及根据本合同或根据任何其他信用证文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；要求借款人将L/C债务抵押((C)金额相当于当时未偿还金额的103%)；并代表自身和贷款人行使其或贷款人根据信用证文件或适用法律可获得的所有权利和补救措施；但一旦发生第9.01(F)款规定的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人对L/信用证展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他款项将自动到期并支付，借款人将L/信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。资金的运用。在行使第9.03条规定的补救措施之后。第9.02节(或在第9.02(D)节的但书所述贷款已自动到期并应立即支付且L/C债务已被自动要求以现金抵押后)，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：[信贷协议]
第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他数额的债务部分(包括合理的律师费和支出以及根据第3条应支付的金额)；第二，支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分，支付给贷款人(包括合理的律师费和支出以及根据第三条应支付的金额)，按比例在贷款人之间按比例支付第二条所述的应付金额；第三，支付构成应计和未付信用证费用、贷款利息和L/信用证借款的那部分债务，由贷款人和L/信用证出借人按比例按本条款第三款所述的各自应支付给他们的金额支付；第四，(I)支付构成贷款本金的未付部分、L/C借款和其他债务，(Ii)支付费用、保险费、预定定期付款、破裂、终止及其应计利息，或与借款人及其任何受限制子公司和代理人或贷款人的任何代理人、贷款人或关联公司(或在该掉期合同订立之日是代理人、贷款人或关联公司的任何人)之间的任何掉期合同所欠的其他金额，(Iii)根据借款人或其任何受限制附属公司与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何金库管理协议，以及(Iv)L/C发行人账户的行政代理之间的任何金库管理协议，支付应付金额，以将L/C债务中由信用证未提取总额组成的那部分债务按比例在上述各方之间按比例分配；最后，在向借款人或法律另有要求的所有债务都已全额偿付后的余额(如果有的话)；但在不违反第2.03条的前提下，根据上文第四条用于将未提取信用证的总金额变现的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务，如果有，则应退还给借款人。第十条行政代理人的委派和授权。每一贷款人和L/信用证出票人在此不可撤销地指定(I)(A)美国银行代表其担任本信用证和其他信用证项下的行政代理和抵押品代理，以及(Ii)授权行政代理接受[信贷协议]
代表其采取行动，并行使根据本协议或本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本第10条的规定(除第10.0.06款(仅限于第10.10款所述的撤销权和同意权/咨询权)和第10.10款以外)仅用于行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，贷方无权作为任何此等条款的第三方受益人。每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权(B)抵押品代理根据本信贷协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本信贷协议或任何其他信贷文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。在此情况下，作为抵押品代理人的行政代理人，以及行政代理人根据第10.05节为持有或执行根据信用证文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第10条和第11条的所有规定的利益(包括第11.04节，如同该等共同代理人，子代理人和事实上的代理人是信用证文件项下的抵押品代理人)，就好像在此作了全面阐述一样。尽管本信贷协议其他地方或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但本文或其中明确规定的除外，抵押品代理人也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或债务不得被解读为本信贷协议或任何其他信贷文件或以其他方式对抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他信用证文件中使用“代理人”一词来指代抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。抵押品代理人应代表贷款人就抵押品和信贷文件采取行动，抵押品代理人应享有以下所有利益和豁免权：(I)根据信用证文件，抵押品代理人就任何抵押品或抵押品文件所采取的任何行为或遭受的任何不作为而向行政代理人提供的所有利益和豁免权，完全如同该信用证文件中所使用的术语“行政代理人”包括抵押品代理人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权；以及(Ii)本文或其他信贷文件中关于抵押品代理人的另外规定的利益和豁免。作为贷款人的权利。担任行政代理的人员第10.02条。除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人员。该等人士及其联营公司可接受存款、向其借钱、持有其证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的[信贷协议]
与借款人或其任何附属公司或其他关联公司开展业务，犹如该人不是本合同项下的行政代理一样，并且没有向贷款人说明任何责任。免责条款。行政代理不得拥有第10.03条中的任何条款。除本合同和其他信用证单据明确规定的义务或义务外，其在本合同项下的职责应是行政性质的。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论(A)违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；不应有任何责任采取任何自由裁量行动或行使任何(B)自由裁量权，但行政代理根据所需贷款人(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)以书面指示要求行政代理行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何信贷单据或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法的财产的没收、修改或终止的任何行动；除本文和其他Credit(C)文件中明确规定的情况外，对于作为行政代理或其任何关联机构的人以任何身份传达给或获得的与借款人或其任何关联机构有关的任何信息，不承担任何责任，也不对未能披露的任何信息负责；也不对(D)确定、查询、监控或强制遵守与不合格机构有关的本条款的规定承担任何责任或责任。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。[信贷协议]
行政代理不负责或有责任确定或调查(1)在本信贷协议或任何其他信贷文件中或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、担保或陈述，(2)根据本信贷协议或任何其他信贷协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(3)履行或遵守本信贷协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(4)本信贷协议、任何其他信贷文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(5)任何抵押品的价值或充分性，或(6)满足第5条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。管理代理的依赖。管理代理应为第10.04节。有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证，因此不会因此而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。委派职责。管理代理可以执行第10.05条中的任何和所有条款。履行其职责，并由行政代理指定的任何一个或多个子代理或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理行使其在本合同或任何其他信用证文件项下的权利和权力；但是，从贷方收取款项的任何此类子代理应是“美国人”和财政部条例1.1441-1所指的“金融机构”。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理的辞职。管理代理可能是第10.06条。随时向出借人、L信用证出票人和借款人发出辞职通知。如果行政代理人遭遇与代理人相关的困境事件，所需贷款人可在十(10)天通知后将行政代理人撤走。在收到任何上述通知后[信贷协议]
在行政代理辞职或被撤职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构；但该继任者应是“美国人”和财政部条例1.1441-1节所指的“金融机构”。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人，但借款人应享有与该项任命相关的咨询权。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。自辞职生效之日起，(1)退任的行政代理人应解除其在本合同和其他信用证文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/信用证出票人根据任何信用证文件持有的任何抵押品的情况除外，退役或被撤职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任的行政代理人为止)和(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通讯和决定应由各贷款人和L/信用证发票人直接作出，直至该时间，如有，由于被要求的贷款人按照本节的上述规定指定了一名继任行政代理。在接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命后，该继任者应继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人的管理代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人辞职或被免职的行政代理人根据本条款和其他信用文件被免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第11.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。根据本节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为抵押品代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人的辞职或撤职。一旦接受继承人作为本合同项下行政代理的任命，(I)该继承人将继承并被赋予退任抵押品代理、L/C发行人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退任抵押品代理、L/C发行人和Swingline贷款人将被解除其在本合同项下或其他信用证文件项下各自的职责和义务，以及(Iii)继承人L/C发行人应出具信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出其他合理安排[信贷协议]
令即将退任的L/信用证出票人满意，以便有效地承担即将退任的L/信用证出票人在该信用证方面的义务。不依赖于管理代理和其他贷款人。每列第10.07节。L信用证发行人承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地做出了订立本信贷协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据本信贷协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或其项下提供的任何文件采取或不采取行动。没有其他职责。尽管本合同有任何相反的规定，但不适用于第10.08条。除以行政代理人、贷款人或L/信用证发行人的身份适用外，本信贷协议或任何其他信贷文件所规定的任何权力、责任或责任，除以行政代理人、贷款人或本合同项下L/信用证发行人的身份外，均应由本信贷协议或任何其他信贷文件项下的安排人、账簿管理人或辛迪加或文件代理人承担。行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在情况下，第10.09节。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决时，行政代理人(不论任何贷款本金或L/信用证债务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并有权(但无义务)通过干预该诉讼或以其他方式：就(A)所欠且未支付的贷款的全部本金和利息提出并证明索赔：L/信用证义务和所有其他未支付的债务(掉期合同或金库管理协议项下的义务除外)，并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、L/信用证发行人和行政代理人根据第2.09和11.04节应支付的所有其他款项)；并收取(B)任何该等索偿的应付或交付款项或其他财产，并分发该等款项或财产；而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人及L/C发行人授权，向行政代理支付该等款项，如行政代理同意直接向贷款人及L/C发行人支付该等款项，则向行政代理支付因下列合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项：[信贷协议]
行政代理人及其代理人和律师，以及根据第2.09和11.04节应支付给行政代理人的任何其他款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或L远期汇票发行人的义务或权利的任何重组、清算、安排、调整或重组计划或类似的处置性重组计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务(包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条(或任何其他债务人救济法的任何类似条款(S))进行的任何出售，或信贷方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保当事人的有担保债务应有权并应为按应收差饷租值计算的信贷投标(就或有权益或未清偿债权而言，或有或有债权或未清偿债权在应收差饷基础上收取或有权益，而该等债权于清盘时将按比例归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01节(A)至(E)款对所需贷款人行为的限制，(3)应授权行政代理按出借人按比例将相关的担保债务转让给任何这种收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由这种收购工具发行的任何股本和/或债务工具的按比例部分，因为将担保债务转让给信贷出价，所有这些都不需要任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，由于分配给购置工具的有担保债务的数额超过了购置工具出价的债务信用额度或其他原因)，这种担保债务应自动按比例重新分配给贷款人和任何购置工具发行的股本和/或债务工具，因为这些担保债务已经转让给[信贷协议]
购置车应自动取消，不需要任何担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。抵押品和担保很重要。每一贷款人和L/信用证发行人第10.10节。不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人：自动解除根据任何信用证文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权，(I)在终止总承诺并全额支付所有义务(除(I)未主张索赔的或有赔偿义务和(Ii)其定义(B)和(C)款所述的义务)和所有信用证(已以现金抵押或以信用证形式支持的信用证除外)到期或终止时，令行政代理人及L/信用证发行人合理满意的金额及实质，或根据另一项安排作出的当作再发行，或已作出令行政代理人及L/C发行人合理满意的其他安排)，(Ii)出售或以其他方式处置，或将出售或以其他方式处置，作为根据本协议或任何其他信用证文件所准许的任何出售或其他处置的一部分，或与根据本合同或根据任何其他信用证单据准许的任何出售或其他处置有关的，(Iii)符合第11.01条的规定，如获所需贷款人批准、授权或书面批准，(4)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据以下第(C)款解除其担保义务时，或(V)如果该财产成为除外财产；在第8.01(K)节允许的情况下，将(B)抵押品代理人根据任何信用文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；并根据第4.09节的第(C)款解除任何担保人的义务。应行政代理或抵押品代理随时提出要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理有权解除或从属于其在特定财产上的权益，行政代理有权根据本第10.10节免除任何担保人在本协议项下的义务。在本第10.10节规定的每一种情况下，行政代理和抵押品代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或证明该担保人已被解除其在担保下的义务，在每一种情况下，根据信用证文件的条款和本第10.10节的规定，贷款方可以合理地要求证明该抵押品项目的转让和担保权益已解除。互换合同和财政部管理协议。没有代理，第10.11节。根据本协议允许的任何互换合同或任何金库管理协议的当事一方，借款人或贷款人的任何关联公司，如因本协议或任何其他信用文件的规定而获得第9.03节或任何抵押品的利益，则贷款人或贷款人的任何附属公司有权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本合同或根据[信贷协议]
与抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)有关的其他信用证文件，但以代理人或贷款人的身份除外(视情况而定)，且仅限于信用证文件中明确规定的范围。尽管本条第10条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实互换合同和金库管理协议项下产生的债务的支付情况，或已就该债务作出其他合理的令人满意的安排，除非行政代理已从属于该互换合同或金库管理协议(视情况而定)一方的适用贷款人或贷款人的适用贷款人或关联公司(或在签订适用互换合同时为该贷款人或出借人的代理人、贷款人或关联公司的人)收到关于该义务的书面通知以及该行政代理所要求的证明文件。遵守ERISA。第10.12节。每一贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，从其(A)成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向借款人或(Y)契诺的贷款方作出陈述和担保，以下至少一项为真且将为真：该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议、一个或多个PTE中规定的交易豁免使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按照ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，例如(Ii)PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(A)该贷款人是由“合格(Iii)专业资产经理”(第84-14号第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据贷款人所知，满足第84-14部分(A)分段的要求[信贷协议]
PTE 84-14对该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或行政代理与该贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺感到满意(Iv)。此外，除非(1)前(B)(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一(A)款(Iv)中的第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何信贷文件或与此相关的任何文件下的任何权利有关的权利)。追回错误的付款。不限于第10.13节中的任何其他条款。根据本协议的规定，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人(“错误方”)支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一错误方各自同意应要求立即向行政代理偿还该错误方收到的立即可用货币形式的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一错误方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可以要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向错误方支付的任何款项全部或部分包含可撤销的金额后，立即通知每一错误方。尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，本第10.13条的规定仅为信用证各方和行政代理之间的协议，不应对借款人或信用方施加任何义务。第十一条杂项修正等除非在第2.18节、2.19节、第11.01节中明确规定。和2.20及以下，不修改、放弃或同意偏离任何[信贷协议]
本信贷协议或任何其他信贷文件的规定应是有效的，除非以书面形式由所需贷款人(或在收到所需贷款人的同意和指示函后由行政代理代表所需贷款人签署)和借款人及其他贷方(视具体情况而定)签署，并经行政代理以其身份予以确认(此类确认不得被无理扣留、延迟或附加条件)，且每项此类修改、豁免或同意仅在特定情况下有效，且仅为其提供的特定目的而有效；但：任何此类修订、豁免或同意(无论其性质如何)均不得：(A)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复任何(I)根据第9.02节终止的承诺)(应理解并同意，对第5.02节中所列任何先决条件或任何违约或违约事件的修订或放弃不应被视为对承诺的延长或增加)；未经每一贷款人的书面同意，放弃或推迟本授信(Ii)协议或任何其他授信文件规定的对本授信(或任何其他授信文件)项下或任何其他授信文件项下应付的本金、利息、费用或其他金额的任何付款(强制性预付款除外)的任何日期；降低(Iii)任何贷款或L/C借款的本金或利率(应理解，“综合净杠杆率”的定义或其组成定义的任何变化不应构成任何利率的降低)，或根据本协议或任何其他信用文件应支付的任何费用或其他金额，在每种情况下，均未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；但只需(A)修改“违约率”的定义需要得到所需贷款人的同意，(B)必须征得适用的所需贷款贷款人的同意才能免除借款人就任何贷款项下的贷款按违约率支付利息的义务，以及(C)免除借款人以违约率支付信用证费用的任何义务所需的循环信贷贷款人的同意；更改本第11.01(A)节的任何规定或(Iv)“总承诺额百分比”、“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他规定，规定贷款人在未经每一贷款人书面同意的情况下修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；但“所需的循环信贷贷款人”和“所需定期贷款人”的定义只能在获得适用贷款机制下的每一贷款人的书面同意后才能修改；[信贷协议]
未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有担保人在信用证文件项下的(V)义务(本条款规定的或与本条款允许的交易相关的除外)；除第(Vi)8.04节或第8.05节允许的交易或第10.10节允许的交易外，未经各贷款人书面同意解除所有或基本上所有担保品；更改第2.12节或第9.03节，以改变(Vii)未经各贷款人书面同意按比例分摊所需金额的方式；(A)放弃第5.02节中关于一个或多个循环信贷承诺类别下的任何信贷(Viii)延期的任何条件，或(B)修改、放弃或以其他方式修改任何条款或规定，该条款或规定会直接和不利地影响一个或多个循环信贷承诺类别下的贷款人，并且不会对任何其他类别下的贷款人造成不利影响，在每种情况下，均须征得该适用类别或多个循环信贷承诺类别下所需的循环信贷贷款人的书面同意(在受影响的多个类别的情况下，此类所需的循环信贷贷款人应作为一个类别共同同意)(不言而喻，对第2.18节中规定的增量承诺有效性条件的任何修改应受制于下文第(Ix)条)；但第(Viii)款所述的豁免不应要求任何贷款人同意，但下列情况除外：(A)此类或多个类别下所需的循环信贷贷款人，以及(B)在任何豁免的情况下，如上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所规定的豁免是受上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款限制的，则在适用的一个或多个循环信贷承诺类别下，每一贷款人或每一受其直接和不利影响的贷款人(如上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述)除外；修改、放弃或以其他方式修改任何条款或条款(Ix)(包括第2.18节关于增量定期贷款和增量循环承诺的资金的可用性和条件以及适用于该条款的利率)，该条款或条款直接影响一个或多个增量定期贷款或增量循环承诺(包括根据此类承诺延长的贷款)的贷款人，在任何情况下均不会对任何其他类别的贷款人造成不利影响，除非该适用类别的增量定期贷款或增量循环承诺项下所需贷款贷款人的书面同意；但第(Ix)款所述的豁免不应要求任何贷款人的同意，但下列情况除外：(A)该适用类别的递增定期贷款或递增循环承诺项下的所需贷款贷款人；及(B)如有任何豁免须受上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所规限，则在适用的第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iii)、(Iv)或(V)款下，每一贷款人、每一直接受影响的贷款人或每一受直接及不利影响的贷款人(如上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述)除外[信贷协议]
一类或多类递增定期贷款或递增循环承诺(包括根据此类承诺发放的贷款)；除非得到L信用证发行人的书面同意，否则任何此类修改、放弃或同意均不影响L/C发行人在本信用证协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据或“替代货币”的定义；除非Swingline贷款人也书面同意，否则上述(C)修改、放弃或同意不影响Swingline贷款人在本信贷协议项下的权利或义务；除非得到行政代理的书面同意，否则此类(D)修改、放弃或同意不影响行政代理在本信贷协议或任何其他信贷文件下的权利或义务；除非抵押品代理也书面同意，否则此类(E)修改、放弃或同意不影响抵押品代理在本信贷协议或任何其他信贷文件下的权利或义务；但即使本协议另有相反规定，(1)任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款须经所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或经违约贷款人以外的适用贷款人同意后方可进行的任何修订、放弃或同意)，但(A)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的循环信贷承诺，及(B)任何放弃，需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则需征得违约贷款人的同意，(2)每个贷款人(在遵守第11.06(K)节的条款的前提下)有权按该贷款人认为合适的方式对影响贷款的任何重组、清算、安排、调整或重组计划进行表决，以及(3)每个贷款人承认《破产法》第1126(C)节的规定(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)取代了本文件中规定的一致同意条款。即使本协议有任何相反规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议仍可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其项下未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款、循环信用贷款、Swingline贷款和L/C债务及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他信贷文件的利益，以及(B)在确定所需贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人。此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供替代定期贷款(定义如下)的贷款人的书面同意，本协议可被修改，以允许任何类别的所有未偿还定期贷款(“替代定期贷款”)用替代定期贷款(“替代”)进行再融资[信贷协议]
定期贷款”）（a）“替换修正案”;但（a）该等替代定期贷款的本金总额不得超过该等替代定期贷款的本金总额，加上应计利息、费用、溢价（如有）及罚款，以及与该等替代定期贷款有关的合理费用及开支，（b）就该等替代定期贷款而言，（或适用于此类置换定期贷款的类似利差）不得高于此类再融资债务的整体收益率（或适用于该再融资债务的类似利差），（c）该替代定期贷款的加权平均到期期限不得短于该替代定期贷款的加权平均到期期限再融资时的贷款（除非在该等发生之前，因被替代定期贷款的摊销或提前还款而导致）及（d）适用于该等替代定期贷款的所有其他条款应与适用于该等替代定期贷款的条款实质上相同，或对提供该等替代定期贷款的贷方而言，该等条款不如适用于该等替代定期贷款的条款有利，除非有必要规定适用于在再融资之前生效的任何定期贷款的最后到期日之后任何时期的契约和其他条款。 对本协议的每一项规定替换定期贷款的修订，在行政代理机构和借款人认为对本协议和其他信用证文件的修订是必要或适当的情况下，可以不经任何其他贷款人的同意，对本协议和其他信用证文件进行修订，以实现本段的规定，并为避免疑义，本款应取代本第11.01节中与之相反的任何其他规定。如果行政代理人和借款人共同发现了一个明显的错误，（包括但不限于不正确的交叉引用）或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，在每种情况下，本协议或任何其他信用证文件的任何规定（为免生疑问，包括任何信用证单据的任何证物、附表或其他附件），然后行政代理人（全权酌情行事），借款人或任何其他相关信贷方应被允许修改该条款，如果贷款人已收到五个营业日的通知，事先书面通知该等变更，且行政代理人在该等通知向贷款人发出之日起五个营业日内未收到要求贷款人的书面通知，说明要求贷款人反对该等修订。尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理人、信用证开证人和借款人书面同意，本协议可以修改，以修改“替代货币”或“替代货币每日利率”或“替代货币定期利率”的定义或第1.11条，仅增加额外的货币选择权和适用的利率。仅在第1.11节允许的范围内。尽管有上述规定，但无需事先同意，即可对任何第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议、次级协议或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充（i），其目的是增加允许的同等权益有担保再融资债务、允许的次级有担保再融资债务、次级无担保再融资债务、增量等价债务（或在每种情况下， [信贷协议]
上述第一留置权债权人间协议、该次级留置权债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排(应理解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出在行政代理人善意决定下为达成上述规定所需的其他修改或补充，且该等其他修改或补充须在任何重大方面不损害贷款人的利益)或(Ii)任何第一留置权债权人间协议、次要留置权债权人间协议或任何第一留置权债权人间协议、次要留置权债权人间协议或任何第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议、次要协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本合同或任何其他信用文件项下的权利或义务。通知；效力；电子通信。第11.02节。一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他(A)通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式送达，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：如果向任何信用证方、行政代理人、L/信用证发行人或(I)瑞士信贷贷款人发送地址、传真号码、附表11.02中或根据下文(D)项规定为该人指定的电子邮件地址或电话号码；如果向任何其他贷款人发出通知，则按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知)或按照下文(D)款的规定发送，或按照下文第(D)款的规定送达。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。电子通信。本合同项下向(B)贷款人和L/C发行人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用[信贷协议]
根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出通知，前提是该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。站台。该平台是“按原样”和“按(C)可用”提供的。代理方(定义如下)不保证贷方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对贷方材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就信用方资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)对借款人或任何其他信贷方、任何贷款人、L信用证发行人或任何其他人因借款人或任何其他信贷方或行政代理人通过互联网传输信贷方材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不对借款人或任何其他信贷方、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人或任何其他信用方、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。更改地址等借款人、行政代理、(D)L/信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知本合同其他各方更改其地址、复印机或电话号码用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每个贷款人同意通知管理代理[信贷协议]
应不时确保行政代理备有(1)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(2)为该贷款人提供准确的电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考无法通过平台的“公共借方信息”部分提供并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的信用方材料，以达到美国联邦或州证券法的目的。行政代理、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或任何其他贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知)，即使(1)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(2)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或任何其他信贷方发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，如有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定该人没有严重疏忽、恶意或故意不当行为。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。不放弃；累积补救；强制执行。任何人都不能失败第11.03节。贷款人、L/信用证发行人、Swingline贷款人或行政代理行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，且任何此等人士在行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权时不得有任何延误，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、补救、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本合同中规定的权利、补救措施、权力和特权，以及根据其他信用证文件规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，对信用证各方或其中任何一方执行本合同和其他信用证文件项下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和诉讼应完全由行政代理根据第9.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；前述规定不应禁止(I)行政代理(仅以行政代理的身份)自行行使本合同和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施，(Ii)L/信用证发行人或Swingline贷款人行使这些权利和补救措施[信贷协议]
(Iii)任何贷款人根据第11.08节(受制于第2.12节的条款)行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭和提交诉状，并且进一步规定，如果在任何时间没有人根据本合同和其他信用文件担任行政代理人，则(1)根据第9.02节和第(2)节的规定，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利。除上述但书第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事项外，在符合第2.12节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。费用；赔偿；损害赔偿。第11.04节。成本和开支。借款人应支付(1)行政代理、抵押品代理及其各自关联公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括行政代理和抵押品代理的一名律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)，这些费用与本信贷协议和其他信贷协议的辛迪加、本信贷协议和其他信贷文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本信贷协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关。(2)L/信用证出票人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的实际支出，以及(3)行政代理、抵押品代理、任何贷款人或L/C出票人为执行或保护其权利(A)与本信用证协议和其他信用证文件(包括其在本节项下的权利)有关，或(B)与在本信用证项下发放的贷款或信用证有关的所有合理且有文件记录的自付费用。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有文件记录的自付费用(但就律师的费用和支出而言，所有此等人员应由一名首席律师和(X)由行政代理保留的每个相关司法管辖区的任何特别律师和当地律师代表，以及(Y)仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为处境相似的受影响人员增加一名律师，并根据本条款第(1)和(2)款中的每一项，此类金额应限于那些合理的、有记录的自付费用和此类律师的实际支出)。由借款人赔偿。借款人应赔偿(B)行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人、每名文件代理人、抵押品代理人、每一贷款人和L/信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受借款人因借款人发生或向被赔付者主张的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关的自付费用(包括一名律师为所有被赔付者而支付的合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害任何其他信用方或任何其他人因下列原因而产生，或与之相关，或作为[信贷协议]
由于(I)签署、执行或交付本信贷协议、任何其他信贷单据或本协议或协议或文书，当事人履行本信贷协议项下或本协议项下各自的义务或完成本信贷协议或本协议或本协议项下预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本信贷协议和其他信贷单据的管理。(I)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)；(Ii)借款人或其任何受限制的子公司或其各自的前身目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产的任何实际或据称存在或释放的有害物质，或以任何方式与借款人或其任何受限制的子公司有关的任何环境责任；或其各自的任何前身；或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他信用方提出的，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，不论是否全部或部分是由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起的，任何受赔方、关联方、信用方或任何附属公司也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他信用证单据有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他信用证单据相关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)(对于任何信用方而言，不包括被补偿方向第三方发生或支付的任何此类损害，或包括在第三方索赔中的损害)；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为由于该人严重疏忽、恶意或故意的不当行为或实质性违反该受赔人的任何信用证文件下的义务，或(Y)借款人或任何其他信用方就实质性违反该受赔人在本合同或任何其他信贷文件下的义务向该受赔人提出索赔所致，则该赔偿不得对该受赔人提供。如果借款人或其他此类信用方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，或(Z)仅因受赔方之间的争议而引起，且在这种情况下，仅在下述情况下，相关争议不会：(I)由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决判定的贷方或其子公司或关联公司或其代表的行动、不作为或陈述或提供的信息所致，或(Ii)与该受偿方以行政代理人、安排人或文件代理人的身份进行的任何诉讼有关；此外，如经司法或仲裁最终裁定，根据第11.04节的明文规定，每一受赔人无权就该项付款享有赔偿权利，则各受偿人应立即退还根据本节收到的任何款项。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔和损害的任何税以外的税。根据第11.04(B)条的规定，借款人应为相关受赔方的利益向行政代理支付款项。[信贷协议]
由贷款人偿还。如果借款人因任何(C)原因未能向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理、L/信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何款项是不可行的，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、抵押品代理、L/信用证发行人或上述关联方(视属何情况而定)付款。该贷款人在该未付金额中的按比例份额(在申请适用的未报销费用或赔偿付款时在每一种情况下确定)；但未偿付的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，须由行政代理(或任何上述分代理)、抵押品代理、L/信用证出票人以上述身份或前述任何关联方以上述身份行事而招致或提出。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(B)节的规定。免除相应损害赔偿等在(D)适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得根据任何责任理论，就因本信用证协议、任何其他信用证文件或本协议或文书、本协议或本协议或本协议预期进行的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受赔方的任何索赔。以上(B)款所述的任何损害赔偿，除因上述(B)项所述的受赔人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或在任何情况下恶意违反受偿人在本信贷协议或任何信贷文件项下的义务，或在任何情况下违反该受赔人在本信贷协议或其他信贷文件项下的义务而造成的直接或实际损害外，均不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本信贷协议或其他信贷文件有关的任何信息或其他材料而产生的损害负责。付款。本节规定的所有到期款项应不迟于(E)提出要求后的10个工作日内支付。生存。本节中的协议在以下情况下仍然有效：(F)行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人辞职，任何贷款人更换，总承诺终止，以及根据本合同或任何其他信用文件承担的所有其他义务的偿还、清偿或解除。预留款项。任何由第11.05条支付或代表第11.05条支付的款项。借款人被支付给行政代理人、L出票人或任何贷款人，或行政代理人、L出票人或任何贷款人行使其抵销权，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、L/信用证出票人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济下的任何诉讼[信贷协议]
法律或其他规定，则在收回款项的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续具有十足效力，犹如该项付款未曾作出或该项抵销未曾发生一样，每个开证人和开证人各自同意按要求向行政代理人支付其适用的份额（不得重复）从行政代理人处收回或偿还的任何金额，加上从要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以收回或支付款项的适用货币支付。 贷款人和信用证签发人在前一句中的义务应在全额支付义务和本信贷协议终止后继续有效。第11.06条继承人和受让人继承人和转让一般。 本信用证（a）协议和其他信用证文件的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。但借款人或任何其他信贷方未经行政代理人和各借款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转移其各自在本协议项下的任何权利或义务，乙方可以转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）根据第11.06（b）条规定进行的转让向受让人转让的除外。（二）依照本法第一百四十一条的规定执行的;（三）违反本法第一百四十一条规定的;或（iii）通过质押或转让受本条第（f）款限制的担保权益的方式（以及任何一方试图进行的任何其他转让或移转均无效）。 本信贷协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和受让人、本节（d）款规定的参与者以及本协议明确规定的行政代理人、信用证签发人和贷款人的关联方外）任何法律或衡平法权利，根据本信用协议或因本信用协议而进行的补救或索赔。贷款人。 任何受让人可在任何时候转让给一个或（b）多个受让人（“受让人”）在本信用协议和其他信用文件项下的全部或部分权利和义务（包括当时欠其的全部或部分承诺和贷款（包括就本款（b）而言，参与信用证义务和Swingline贷款）;但任何此类转让应符合以下条件：最低金额。 (A)如果转让全部（i）转让方承诺的剩余金额和当时欠它的相关贷款，或者如果转让给转让方、转让方的关联公司或核准基金，则无需转让最低金额，以及（B）在本款（b）（i）中未描述的任何情况下，承付款总额（为此目的，包括本承诺项下的未偿还贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则为受每项此类转让约束的转让方的贷款的未偿还本金余额，确定的日期，转让和假设有关的转让是 [信贷协议]
在转让循环信贷承诺(以及与之相关的循环信贷贷款)的情况下，在转让定期承诺或定期贷款的情况下，交付给行政代理，或在转让和假设中指明“交易日期”的情况下，截至交易日期，不少于5,000,000美元及其整数倍(或如果少于，则为贷款人关于该类别的所有剩余贷款或承诺)，以及5,000,000美元及其整数倍；但对受让人小组成员的同时转让以及受让人小组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人小组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了这一最低金额；按比例分配的金额。每一部分转让应作为(Ii)转让贷款人在本信贷协议项下与贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分转让，但第(Ii)款不适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务；必需同意。除本节第(B)(I)款所要求的范围外，任何(Iii)转让无需征得同意，此外：除非(1)第9.01(A)或(F)款(仅针对借款人)的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，否则须征得借款人的同意(该同意不得被无理地(A)扣留、附加条件或延迟)；(2)在转让定期贷款的情况下，转让属于贷款人，贷款人或核准基金的关联公司，或(3)高盛美国银行转让给高盛贷款伙伴有限责任公司的情况；但借款人除非在收到转让通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则应被视为已同意任何此类转让；以下转让必须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)：(1)循环信贷承诺(以及与之相关的循环信贷贷款)转让给的人不是有循环信贷承诺的贷款人(用于持有循环信贷贷款)、该贷款人的关联方或与该贷款人有关的核准基金，或(2)向贷款人、贷款人的关联方或核准基金以外的人发放的任何定期贷款；而Swingline贷款人和L/信用证出票人的同意(该(C)同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)应[信贷协议]
与循环信贷承诺(及与之相关的循环信贷债务)有关的任何转让所需。任务和假设。每项转让的当事人应(Iv)签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(贷款人向其一个或多个附属公司或根据第11.13条进行的转让除外)；但行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷；不得将其转让给某些人。不得(V)向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让，除非第11.06(I)节所述，(B)向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款第(V)款所述贷款人时构成上述任何人的任何个人，(C)向自然人或(D)向任何丧失资格的机构进行转让；以及某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让(Vi)而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例提供先前申请但违约贷款人没有提供资金的贷款份额，适用的受让人和受让人在此不可撤销地同意)后，向行政代理支付总额足够的额外款项，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其总承诺百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，但如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本信用协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本信贷协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被免除其[信贷协议]
本信贷协议项下的债务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本信贷协议的一方)，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。登记。行政代理人仅为此目的作为借款人的代理人(且该代理人仅为税务目的)应在行政代理人在美国的办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(“登记册”)。借款人、行政代理人和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每一人视为贷款人和贷款人，即使在信贷文件的所有目的中反映的信贷文件项下的应收金额的所有人，即使有相反的通知也是如此。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供任何借款人、L/信用证发行人和贷款人在任何合理的时间和不时查阅。参与度。任何贷款人可在任何时候(无需通知任何人或经任何人同意)向任何人(自然人、丧失资格的机构、违约贷款人或借款人或借款人的关联公司或附属公司除外)出售对该贷款人在本信用协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或Swingline贷款)的参与权)；但条件是：(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本信贷协议并批准本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第二条但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者必须同意[信贷协议]
在符合第3.06节的规定的情况下，视为本节(B)款下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是贷款人一样。对参与者权利的限制。参与者无权(E)根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非此类披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，或根据该条例另有要求。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权利的担保(F)权益(包括其附注(S，如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的一方。[已保留](G)转让后辞去L/C发行人或Swingline贷款人的职务。(H)尽管本合同有任何相反规定，如果美国银行在任何时间根据上文(B)款转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款。美国银行可于(I)向借款人及循环信贷贷款人发出30天通知后，辞去L/信用证发行人的职务及/或(Ii)在向借款人发出30天通知后辞去Swingline贷款人的职务。如L/发票人辞职[信贷协议]
借款人有权从循环信贷贷款人中指定L/C发行人或Swingline贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去L/C发行人或Swingline贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发票人之职之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求循环信贷贷款人提供基本利率贷款或为L/信用证未偿还金额提供风险分担的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求循环信贷贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。L/信用证发行人及/或瑞士信贷银行的继任人获委任后，(A)该继承人将继承卸任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)继承人L/信用证发行人应签发信用证，以取代在该继任时尚未支付的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他合理安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。对借款人及其子公司的转让。尽管(I)本第11.06节或本协议的任何其他条款中包含任何相反的规定，只要没有违约事件发生并且仍在继续或将由此导致，每个定期贷款人应有权在任何时候以非按比例的基础向借款人或其任何子公司出售、转让或转让全部或部分定期贷款，但须受以下限制：此类出售、转让或转让应依据一次或多次(I)借款人进行的一次或多次修改的荷兰拍卖(每次“拍卖”)回购全部或任何部分定期贷款；但(A)应向所有定期贷款人提供参加拍卖的通知和选项，以及(B)拍卖应按照拍卖管理人制定的程序进行，该程序应符合第11.06(I)节和拍卖程序，并在其他方面为借款人、拍卖管理人和行政代理合理接受；对于借款人或其任何(Ii)子公司根据第11.06(I)条进行的所有回购，(A)借款人应(X)向定期贷款人表示并保证，截至相关拍卖的启动日期和任何此类回购的生效日期，借款人不拥有关于借款人及其子公司的重大非公开信息，且未向行政代理和非公共贷款人披露，或(Y)作出声明，表示不能作出此类陈述和担保，(B)借款人或其任何附属公司不得将任何循环信贷贷款所得款项用于回购此类定期贷款；及(C)转让定期贷款人及借款人或其适用附属公司应签立并交付[信贷协议]
拍卖管理人关于这种回购的转让和假设；在借款人或其任何附属公司根据第11.06(I)条进行回购后，就本信贷协议和所有其他信贷文件而言，如此回购的定期贷款应被视为已取消且不再未偿还(借款人或其任何附属公司不得转售)，而无需任何人采取进一步行动，包括但不限于(A)根据本信贷协议或任何其他信贷文件向定期贷款人支付或应用任何款项，(B)提出任何请求、要求、授权、指示、通知、本信贷协议或任何其他信贷文件项下的同意或豁免，或(C)本信贷协议或任何其他信贷文件项下所需贷款人或所需定期贷款人的决定，或任何类似或相关目的的决定。如果根据第11.06(I)节的规定购买并取消任何定期贷款，则所有此类预付款应按比例应用于相关类别定期贷款本金的剩余预定分期。对于根据第11.06(I)条回购和注销的任何定期贷款，行政代理有权在登记册中做出适当的记录，以反映任何此类注销。如果违反上述第(B)(V)款的规定，在未经借款人事先同意的情况下将任何转让转让给任何被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，即使第2.07节或第2.12节有任何相反规定，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环信贷承诺有关的所有债务，(B)在被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款的情况下，通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上根据本合同和其他信贷文件应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他应付金额(本金以外的所有金额)，和/或(C)要求该被取消资格的机构转让和转授其所有利息，而没有追索权(按照第11.06节所载的限制并受其限制)，将本协议和相关信贷文件项下的权利和义务转给合格受让人，该受让人应以(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中较小者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)和其他信贷文件；只要(I)这种转让不与适用法律相抵触，以及(Ii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还被取消资格的机构持有的定期贷款。尽管本协议有任何相反规定，(K)被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)[信贷协议]
访问为贷款人建立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意对根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动(或不采取任何行动)的任何行动的任何修订、放弃或修改，以及为了向行政代理或任何贷款人发出任何指示，每个被取消资格的机构将被视为同意的比例与没有被取消资格的机构同意该事项的贷款人的比例相同，以及(Y)为了就任何重组、清算、安排、根据任何债务人救济法(“重整计划”)的调整或组成或类似的解散重组计划根据任何债务人救济法(“重整计划”)本协议各被取消资格的机构当事人特此同意(1)不对该重整计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下仍就该重整计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)做出实施上述第(2)款的裁决的请求提出异议。对某些信息的处理；保密。第11.07节中的每一个。行政代理、贷款人和L/C发行人同意对信息保密(定义如下)，但可以向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和代表披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)，只要任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)提出了要求，在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，该人在实际可行的范围内，只要法律允许，并同意将此事迅速通知借款人，除非与作为监管审查或审计一部分的任何命令或请求有关)，与行使本信贷协议或任何其他信贷文件或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的任何补救措施，或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序有关的任何补救措施的行使，或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的行使，或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利的协议所限，对于(I)本信贷协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或根据第11.06(B)条受邀成为贷款人的任何合资格受让人，(Ii)经借款人同意或在此类信息范围内，与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(Iii)因违反本节规定以外的原因而公开可用，(Iv)此类信息由行政代理、贷款人、在每种情况下，只要不是基于以违反本条款的方式获得的信息，(V)行政代理、任何贷款人、L/信用证发行人或其各自的任何关联公司都可以非保密的方式从借款人以外的来源获得信息，或者(Vi)经借款人同意。此外，行政代理和贷款人可以披露本信贷协议的存在及其相关信息[信贷协议]
就本信贷协议、其他信贷文件和承诺书的管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人提供服务的协议。在本节中，“信息”是指从信用方或其子公司或关联方收到的与信用方或其子公司或关联方的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人在信用方或其子公司或关联方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在截止日期之后从借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该等信息在交付时已被明确标识为非机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认(A)该信息可能包括有关信贷方或其子公司或关联公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。抵销权。如果违约事件已经发生并且是第11.08节。此外，现授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)，L信用证出票人或任何该等关联公司向借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的信用或账户支付借款人或该信用方现在或今后根据本信用证协议或任何其他信用证文件对该贷款人或L/信用证出票人所承担的任何和所有义务，不论贷款人或L/信用证出票人是否已根据本信用证协议或任何其他信贷单据提出任何要求，尽管借款人或贷款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或L/信用证出票人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该笔债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意通知借款人和[信贷协议]
行政代理人在任何该等抵销及申请后立即作出通知；但不发出该通知并不影响该抵销及申请的有效性。利率限制。尽管第11.09节有任何相反规定。在任何信用证单据中，根据信用证单据支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，在适用法律允许的范围内，该人可在适用法律允许的范围内，将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，排除自愿预付款及其影响，并在本合同项下义务的整个预期期限内以相等或不相等的比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。整合；有效性。本协议及其他信用证单据，第11.10节。以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当这些副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。陈述和保证的存续。所有陈述和第11.11条。在本合同项下以及在根据本合同或根据本合同交付的任何其他信用证文件或其他文件中作出的担保，或与本合同或与本合同相关的担保，在本合同及本合同的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行(任何掉期合同义务、国库管理义务或或有赔偿义务下的任何义务除外)，该陈述和担保应继续完全有效。在任何该等情况下)或任何信用证仍应未付(除非该信用证已以令行政代理人合理满意的形式、金额及实质的信用证作抵押或以信用证作后盾，或已作出令行政代理人及L/信用证发行人满意的其他合理安排)。可分割性。如果本授信协议或其他授信条款第11.12条有任何规定。单据被认为是非法、无效或不可执行的，本信用证协议的其余条款和其他信用证单据的合法性、有效性和可执行性不应[信贷协议]
因此而受到影响或损害，双方应努力通过善意协商，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一特定司法管辖区的规定无效，不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。 在不限制本第11.12条前述规定的情况下，如果本信贷协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性受到债务人救济法的限制（由行政代理人、信用证签发人或Swingline公司善意确定，如适用），则该等规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。更换贷款人。 如果（a）任何索赔人根据第11.13节要求赔偿。第3.04节，（b）借款人必须按照第3.01节的规定向任何借款人或任何政府机构支付任何额外款项，（c）任何借款人按照第3.02节的规定发出通知，（d）任何借款人不同意拟议的变更、弃权，解除或者终止（一种“非限制性文件”）对于要求所有贷款人批准的任何信用文件，或要求所有直接受影响的贷款人批准的任何信用文件，该信用文件已得到适用的所需贷款人批准，或，在适用的范围内，要求贷款人，或（e）任何债务人是违约债务人，则借款人可在通知该债务人和行政代理人后，要求该债务人无追索权地转让和委托（一）公司章程规定的其他事项;（二）公司章程规定的其他事项;本信贷协议和相关信贷文件项下的权利和义务，或（ii）仅在非贴现贷款人的情况下，该非贴现贷款人的所有贷款类别，在每种情况下，应承担此类义务的受让人（如果受让人接受该转让，则受让人可以是另一个受让人）;前提是：借款人应已向行政代理人支付（i）第11.06（b）（iv）节规定的转让费;（ii）其贷款及信用证垫款的未偿还本金，应计利息，应计费用和本信用证项下及其他信用证项下应付的所有其他款项（包括第3.05条规定的任何金额），（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）;如果任何此类转让是由于（iii）第3.04节规定的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的款项而产生的，则此类转让将导致此后此类赔偿或款项的减少;（iv）在任何情况下，该等转让不与适用法律相冲突;（v）在任何情况下，该等转让是由于非特许权持有人未能同意拟议的变更、弃权、 [信贷协议]
对于任何信用证单据的解除或终止，适用的受让人同意拟议的变更、放弃、解除或终止;上述第（a）-（e）款中所述的任何承包商未能（vi）签署和交付转让和承担，不得影响此类承包商的移除的有效性，以及转让该银行的承诺和未偿还贷款，并参与L/C根据本第11.13节的义务和摇摆线贷款在没有该转让的执行的情况下仍然有效，假设。如果在此之前，由于借款人的弃权或其他原因，使借款人有权要求进行此类转让或授权的情况不再适用，则借款人无需进行任何此类转让或授权。适用法律;管辖权;等等。第11.14条。适用法律。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。服从司法管辖。 各方在此（b）就其自身及其财产，不可撤销地和无条件地服从位于曼哈顿区的纽约州法院和该州南部地区的美国地方法院以及任何其他地方的任何上诉法院的专属管辖权，以处理因本信用协议或任何其他信用文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序，以及，根据本条（B）的最后一句，各方在此不可撤销地和无条件地保证，与任何该等诉讼或程序有关的所有索赔应在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院提起、审理和裁决。 各方特此声明，任何此类诉讼或程序的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 本信用证协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷方或信用证开证人在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信贷方或其财产提起任何与本信用证协议或任何其他信用证文件有关的诉讼或程序的权利。 [信贷协议]
放弃场地。在适用法律允许的最大限度内，本合同的每一方均不可撤销地(C)无条件地放弃其现在或今后可能对因本信贷协议或任何其他信贷单据而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地(D)同意以第11.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程文件的权利。放弃陪审团审判。本合同各方遵守第11.15节的规定。在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，这些法律程序直接或间接地引起或关于本信贷协议或任何其他信贷单据或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本信贷协议和其他信贷文件的。《美国爱国者法案公告》。受该法案约束的每个贷款人(如第11.16条。以下定义)，行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知贷方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别贷款方的其他信息。贷方应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有合理文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)下的持续义务。终止。尽管有任何其他相反的规定，但根据第11.17节。终止本合同项下的承诺并全额偿付所有债务(除(一)未提出索赔的或有赔偿义务和(二)[信贷协议]
(B)和(C)款所述的义务)和所有信用证的到期或终止(关于已作出令行政代理和L/信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外)，抵押品文件和由此产生的担保权益将终止，抵押品的所有权利应归还适用的信用方，行政代理和抵押品代理将在借款人提出请求并承担全部费用的情况下，签署和交付借款人合理要求作为终止证据的文件；但如违约事件已发生且仍在继续，则除非已作出令掉期合约义务持有人及金库管理义务持有人满意的合理安排，否则该等终止将不会生效，且不会影响明示终止仍有效的条文。不承担咨询或受托责任。与各方面有关的第11.18节。对于本协议所拟进行的每笔交易(包括与本合同或任何其他信用证单据的任何修改、放弃或其他修改相关的交易)，借款人和其他信用方承认并同意，并确认其各自关联方的理解：(I)行政代理、安排人和文件代理人就本信用证协议提供的安排和其他服务是借款人、其他信用方及其各自的关联方与行政代理、安排人和文件代理人之间的独立商业交易，(Ii)借款人和其他贷方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和其他贷方都有能力评估、理解和接受本协议和其他信用证文件拟进行的交易的条款、风险和条件；行政代理人、每个安排人、每个文件代理人和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人、任何其他信用方或其各自的关联公司、或任何其他人和行政代理、安排人、文件代理和贷款人的顾问、代理人或受托人，不对借款人、任何其他信贷方或其各自的关联公司承担任何义务，除非本合同及其他信贷文件中明确规定的义务；行政代理、安排人、文件代理和贷款人及其各自的关联公司可能参与了涉及与借款人、其他信贷方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人、文件代理和贷款人没有任何义务向借款人、任何其他信贷方或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他信贷方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人、文件代理和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。电子执行；电子记录；对应物。这是第11.19节。协议、任何信用证单据和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名来执行。每一贷方、每一行政代理和[信贷协议]
贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C出票人和/或Swingline贷款人同意接受电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何信用方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。承认并同意接受受影响金融机构的自救第11.20节。机构。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人是本协议一方的范围内，即使在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的L/发行人在任何信贷文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及任何自救行动对任何这类债务的影响，如(B)适用：全部或部分减少或取消任何这类债务；(I)[信贷协议]
将全部或部分该等负债转换为股份或(Ii)有关受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的其他所有权工具(可向其发行或以其他方式授予该机构)，且该等股份或其他所有权工具将获其接受以取代本协议或任何其他信贷文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)与(Iii)行使适用决议授权的减记及转换权力有关的该等负债的条款的更改。判断货币。如果为了在第11.21节中获得任何判决的目的。根据法院的规定，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他信贷单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷方根据本合同或其他信用证文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定应以该判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该贷方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。关于任何受支持的QFC的确认。在第11.22节的范围内。信贷文件通过担保或其他方式，为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：[信贷协议]
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，(A)“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。如第11.01节所用，下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12篇第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。债权人间协议。第11.23节。根据每项债权人间协议的明示条款，如果有关债权人间协议的条款与任何信贷单据之间发生任何冲突或不一致，应适用有关债权人间协议的规定(除非与这种债权人间协议中提及管理代理人的权利、义务、特权、豁免和赔偿的任何规定相抵触，否则以本协议第11条的规定为准)。[信贷协议]
每一贷款人授权并指示(B)行政代理代表该贷款人订立相关的债权人间协议，并根据该债权人间协议的条款采取IT要求(或被认为是可取的)的所有行动(和执行所有文件)(S)。每个贷款人都同意受相关债权人间协议的约束，不会采取任何违反该协议规定的行动。第11.23节的规定并不是为了(C)概括有关债权人间协议的所有相关规定。必须参考有关的债权人间协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每家贷款人有责任对相关债权人间协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，没有代理人(及其任何关联公司)就相关债权人间协议所载条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。第11.23节的规定应(D)同等效力，比照适用于第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议、次要留置权协议和本协议允许的任何其他债权人间协议或安排。[故意将页面的其余部分留空][信贷协议]