附录 5.1

2024年1月16日

马伦汽车公司

1405 先锋街

加利福尼亚州布雷亚 92821

女士们、先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司马伦汽车公司（“公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-8表格（“注册声明”）上编写 和提交注册声明（“注册声明”），供公司注册总计37,575,505股普通股， 公司每股（“普通股”）面值0.001美元（“普通股”），包括（a）在马伦汽车公司下可发行的另外 26,575,505股普通股经修订的2022年股权激励计划（“2022年计划”）， ，（b）根据公司与戴维·米切里于2022年5月5日签订的绩效股票奖励协议（“2022年奖励协议”）额外预留发行的3,000,000股普通股，以及（c）根据2023年6月8日的绩效股票奖励协议再保留8,000,000股普通股公司与 David Michery 之间（“2023 年奖励协议”，以及 2022 年奖励协议，即 “奖励协议”）。本意见 是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

作为 等法律顾问，出于下文所述意见的目的，我们审查了公司文件、决议、证书和文书以及公司提供给我们 的公司记录、公职人员证书、章程、记录以及我们认为必要 或适当的其他文书和文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认 ，令我们满意。

在 此类审查和提供下述意见时，我们在未经独立调查或核实的情况下假定：(i) 提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件上所有签名的 真实性，(ii) 执行提交给我们的所有协议、文书、公司记录、 证书和其他文件的所有个人或实体（公司除外）的 法律行为能力和权限，(iii) 所有协议、文书、公司 的真实性和完整性作为原件提交给我们的记录、证书和其他文件，(iv) 所有协议、文书、公司记录、 证书和其他文件作为核证、电子、传真、合格、静电或其他副本提交给我们的所有协议、文书、证书和其他文件均符合 的真实原件，并且此类原件是真实和完整的，(v) 所有协议、文书、证书和其他文件的正当授权、执行和交付 所有当事方（公司除外），(vi) 中包含的声明我们在下述意见中依据的公职人员、高级职员和公司代表以及其他人 的证书和类似文件是真实和正确的，(vii) 公司的高级管理人员和董事 已正确行使其信托职责。我们还从公司高管那里获得了本意见所必需的某些事实事项作为 的证明，而且，就本意见基于此类事实而言，我们 仅依赖此类证书，未经独立调查。我们还假设股票将按照《注册声明》和《2022年计划》或《奖励协议》的适用条款（如适用）中的规定发行和出售 。我们 还假设，在发行任何股票时，已发行和流通的普通股总数将不超过公司当时根据经修订的第二经修订和重述的公司证书 获准发行的 普通股总数。

马伦汽车公司

2024年1月16日

第 2 页

基于并遵守上述条件、假设和限制，我们认为股票已获得正式授权 ，在根据2022年计划或奖励协议的条款以付款方式发行和交付时，假设 在每种情况下，2022年计划或奖励协议（如适用）下的个人发行、补助或奖励均由所有必要的公司行动正式授权 根据以下规定正式发放、授予或授予和行使（如果适用）法律和《2022年计划》或《奖励协议》的要求 （如适用）将有效发布，全额支付，不可纳税。

我们 对除特拉华州 通用公司法（包括《特拉华州宪法》的法定条款和所有适用条款 以及已报告的解释这些法律的司法裁决）以外的任何法律、命令或判决的适用性或效力不发表任何意见。本意见明确限于上述事项，对于与公司或股份有关的任何其他事项，我们不以暗示或其他方式提供 意见。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的附录提交委员会，并在其中以 标题为 “法律事务” 为标题使用我们的名字。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会根据《证券 法》通过的规则和条例需要征得其 同意的人员类别。

2049 世纪公园东部，套房 1700，洛杉矶， 加利福尼亚州 90067 电话：310.312.4000 传真：310.312.4224

奥尔巴尼 | 波士顿 | 芝加哥 | 洛杉矶 | 新 约克 | 奥兰治县 | 帕洛阿尔托 | 萨克拉门托 | 旧金山 | 华盛顿特区

马伦汽车公司

2024年1月16日

第 3 页

除非另有明确说明，否则此处包含的 意见自本文发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您建议 。

2049 世纪公园东部，套房 1700，洛杉矶， 加利福尼亚州 90067 电话：310.312.4000 传真：310.312.4224

奥尔巴尼 | 波士顿 | 芝加哥 | 洛杉矶 | 新 约克 | 奥兰治县 | 帕洛阿尔托 | 萨克拉门托 | 旧金山 | 华盛顿特区