| 正如 于 2024 年 1 月 17 日向美国证券交易委员会提交的那样 | 注册 编号 333- |
美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
马伦汽车公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 特拉华 （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） |
86-3289406 （美国国税局雇主 身份证号码） |
先锋街 1405 号
加利福尼亚州布雷亚 92821
（主要行政办公室地址）
马伦汽车公司2022年股权激励 计划，经修订
2022 年绩效股票奖励协议
2023 年绩效股票奖励协议
（计划的完整标题）
大卫·米切里
总裁兼首席执行官
1405 先锋街
加利福尼亚州布雷亚 92821
(714) 613-1900
（ 服务代理的姓名、地址和电话号码）
将副本发送至：
| Thomas J. Poletti，Esq | 凯瑟琳·布莱尔，Esq | |
| 马纳特、菲尔普斯和 菲利普斯律师事务所 | 马纳特、菲尔普斯和 菲利普斯律师事务所 | |
| 市中心大道 695 号， 14 楼 | 2049 世纪公园东区， 1700 号套房 | |
| 加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626 | 加利福尼亚州洛杉矶 90067 | |
| (714) 371-2501 | (310) 312-4252 |
用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。
| 大型加速过滤器 | ¨ | 加速过滤器 | ¨ | |
| 非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | x | |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
解释性说明
反向股票拆分后
2022 年股权激励计划
本S-8表格的注册声明由马伦汽车公司（“公司” 或 “注册人”）提交，目的是注册注册人的额外普通股，面值为0.001美元（“普通股”），根据经修订的马伦汽车公司2022年股权激励计划（“2022年计划”），由于 数量按比例减少 由于反向股票拆分而注册的股份（定义见下文）。
注册人此前曾于2023年8月21日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了关于S-8表格（文件编号333-274113）的注册 声明，登记了根据2022年计划可发行的52,000,000股普通股。根据股东在2023年8月3日举行的公司年会上批准的公司2022年计划的 修正案的条款，2022年计划下可供授予的股票不因股票溢出、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类和支付 的普通股数量的任何减少或增加而进行调整 br} 普通股股票分红或此类普通股数量的任何其他减少，均未收到公司的对价 。2023年12月21日，注册人对其普通股进行了1比100的反向股票拆分（“反向股票拆分”） 。根据经修订的1933年《证券法》第416（b）条，如果在完成注册声明所涵盖证券的分配 之前，通过反向拆分将包括注册证券在内的某一类别的所有证券 合并为较少数量的同类证券，则注册声明所涵盖的该类别未分配证券的金额应相应减少。因此，由于反向股票拆分，本S-8表格上的 注册声明是为了注册根据 2022年计划可发行的额外普通股。
根据表格S-8的E号一般指令， 提交本注册声明的目的是注册与其他证券相同类别的其他证券 ，这些证券在S-8表格中与2022年计划相关的公司注册声明生效，以及公司先前提交的S-8表格（文件编号333-266787、333-267417和333-274113）上的注册 声明分别于2022年8月11日、2022年9月14日和2023年8月21日向委员会登记根据2022年可发行的普通股除非有以下信息的补充，否则 计划以引用方式纳入本注册声明。
绩效股票奖励协议
此注册声明也是为了注册而提交的 ：
| (i) | 可能向注册人首席执行官兼创始人大卫·米切里发行的额外普通股 ， 基于某些剩余里程碑的实现以及注册人 与米切里先生于2022年5月5日签订并由注册人股东于2022年7月26日批准的绩效股票奖励协议 的条款和条件 “2022年公益广告”）。根据表格S-8的E号一般指令， 提交本注册声明的目的是注册其他证券 与其他证券同类的证券 ，其中 表格中与2022年PSA相关的公司注册声明生效，以及公司先前向 {br 提交的S-8表格（文件编号333-267417和333-274113）的注册 声明（文件编号333-267417和333-274113）} 2022年9月14日和2023年8月21日分别登记根据2022年PSA发行的 股普通股的委员会是以引用方式纳入本 注册声明，但以下所述信息补充的除外。 |
| (ii) | 可能向注册人首席执行官兼创始人大卫·米切里发行的额外普通股 ， 基于某些剩余里程碑的实现情况，并受注册人 与米切里先生于2023年6月8日签订并由注册人股东于2023年8月3日批准的绩效股票奖励协议的条款和条件 （“2023 PSA”）。根据表格S-8的E号一般指令， 提交本注册声明的目的是注册其他证券 与其他证券同类的证券，这些证券在 S-8表格中与2023年PSA相关的公司注册声明生效，以及公司先前于2023年8月21日向委员会 提交的S-8表格（文件编号333-274113）的注册 声明（文件编号 333-274113）根据2023年PSA可发行的注册普通股在本注册声明中以引用方式纳入 ，但以下情况除外并由下文所列信息 予以补充。 |
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
注册人特此以提及方式 在本注册声明中纳入其向委员会提交的以下文件：
| (a) | 注册人于2024年1月17日向委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度的10-K表年度报告； |
| (b) | 注册人于 2023 年 10 月 6 日、 2023 年 10 月 18 日、 2023 年 10 月 27 日、 2023 年 11 月 1 日、 2023 年 11 月 17 日、 2023 年 11 月 17 日、 2023 年 12 月 1 日、 2023 年 12 月 21 日、 2023 年 12 月 21 日和 2023 年 12 月 22 日 ， 2023 年 12 月 22 日， |
| (c) | 在其 2023 年 10-K 表格附录 4.4 中对注册人普通股的描述，并可能在为此目的提交的任何修正案或报告中进一步更新或修改。 |
注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向委员会提交的所有文件 在此之后以及生效后修正案提交之前，凡表明特此发行的所有证券均已出售或注销 当时所有未售证券的 ，均应被视为纳入本注册声明并被视为已纳入本注册声明其中一部分 自提交此类文件之日起算。就本注册声明和招股说明书 而言，本注册声明和招股说明书 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或其中包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被引用或被视为 的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不应被视为本注册声明和招股说明书的一部分。
尽管有前述规定，除非另有明确的相反说明，否则注册人根据任何当前 表格8-K报告第2.02或7.01项披露的任何信息，包括第9.01项下的相关证物，均未或将以引用方式纳入本注册声明或以其他方式包含在本注册声明中。
| 第 8 项。 | 展品。 |
| 展览 数字 |
描述 | |
| 4.1 | 第二份 经修订和重述的 Mullen Automotive Inc. 公司注册证书，日期为 2021 年 11 月 5 日（以引用 方式纳入公司于 2021 年 11 月 12 日向委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2） | |
| 4.1(a) | 2022年3月8日 对马伦汽车公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书 （参照公司于2022年3月10日向委员会 提交的8-K表最新报告附录3.1并入） | |
| 4.1(b) | 2022年7月26日提交的第二次修订和重述的公司注册证书修正证书 （引用 并入公司于2022年7月27日向委员会提交的8-K表附录3.1） | |
| 4.1(c) | D 系列可转换优先股的名称、优先权和权利证书 。（参照公司于2022年9月19日向委员会提交的S-3表格注册声明 附录4.1（c）纳入） | |
| 4.1(d) | Mullen Automotive Inc.增加指定为D系列可转换优先股的优先股数量的证书 （参照公司于2022年10月17日向委员会 提交的S-3表格注册声明附录4.1（d）纳入） | |
| 4.1(e) | AA 系列优先股指定证书 ，2022年11月14日提交（参照公司于2022年11月14日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.1） | |
| 4.1(f) | 2023 年 1 月 30 日提交的 AA 系列优先股取消证书 （参照 2023 年 1 月 31 日向委员会提交的公司 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 4.1(g) | 2023 年 1 月 30 日提交的第二次修订和重述的公司注册证书修正证书 （引用 并入公司于 2023 年 1 月 31 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2） | |
| 4.1(h) | 2023 年 5 月 3 日提交的第二次修订和重述的公司注册证书修正证书 （引用 纳入公司于 2023 年 5 月 5 日向委员会提交的 8-K 表附录 3.1） | |
| 4.1(i) | 2023 年 8 月 10 日提交的第二份经修订和重述的公司注册证书修正证书 （引用 并入公司于 2023 年 8 月 11 日向委员会提交的 8-K 表附录 3.1） | |
| 4.1(j) | 2023 年 12 月 20 日提交的第二次修订和重述的公司注册证书修正证书 （引用 纳入公司于 2023 年 12 月 21 日向委员会提交的 8-K 表附录 3.1） | |
| 4.2 | 自 2023 年 11 月 30 日起修订 和重述的《马伦汽车公司章程》（参照 公司于 2024 年 1 月 17 日向委员会提交的 10-K 表年度报告附录 3.2 纳入） | |
| 5.1 | 马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所的意见 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所 (RBSM LLP) 的同意 | |
| 23.2 | 独立注册会计师事务所（Daszkal Bolton LLP）的同意 | |
| 23.3 | Manatt、Phelps & Phillips, LLP 的同意 （包含在附录 5.1 中） | |
| 24 | 委托书 （包含在本文的签名页上） | |
| 99.1 | Mullen Automotive Inc. 2022年股权激励计划（参照公司于2022年6月24日向委员会提交的最终委托书 （附表14A）附录B纳入） | |
| 99.1(a) | 马伦汽车公司2022年股权激励计划修正案 （参照公司于2023年8月7日向委员会提交的8-K 表附录10.1纳入其中） | |
| 99.1(b) | 2022年股权激励计划下的 股票期权协议表格（参照公司于2023年1月13日向委员会提交的 10-K表附录10.2（a）纳入） | |
| 99.1(c) | 2022年股权激励计划下的 限制性股票协议表格（参照公司于2023年1月13日向委员会提交的 10-K表附录10.2（b）纳入） |
| 展览 数字 |
描述 | |
| 99.1(d) | 2022年股权激励计划下的 限制性股票单位协议表格（参照公司于2023年1月13日向委员会提交的 10-K表附录10.2（c）纳入） | |
| 99.2 | 2022年5月5日，马伦汽车公司与戴维·米切里签订的业绩 股票奖励协议（参照公司于2022年7月27日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 | |
| 99.3 | 2023 年 6 月 8 日马伦汽车公司与大卫·米切里签订的业绩 股票奖励协议（参照公司于 2023 年 8 月 7 日向委员会提交的 8-K 表附录 10.2 纳入） | |
| 107 | 提交 费用表 | |
签名
根据1933年《证券法》的要求 ，注册人已于2024年1月16日在加利福尼亚州布雷亚市正式授权下述签署人代表其签署本注册声明。
| 马伦汽车公司 | ||
| 来自： | /s/ 大卫·米切里 | |
| 姓名：David Michery | ||
| 职位：首席执行官兼总裁 | ||
委托书
我们，特拉华州的一家公司 Mullen Automotive Inc. 的下列签署人的高管和董事，特此组成并任命大卫·米切里和乔纳森·纽为他的 真实合法的实际律师和代理人，有权以任何和所有身份代替他，签署本注册声明的所有和所有 修正案（包括生效后的修正案），并向其提交美国证券交易委员会向上述证物提供的所有证物以及 其他与之相关的文件事实上的律师和代理人， 及其每一个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与 相关的每一项行为和事情，无论他本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师 和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或替代者，可能成为法律的所有内容凭借本协议完全做或促成这样做。
根据《证券 法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署。
| 姓名和 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 大卫·米切里 | 总裁、 首席执行官兼董事会主席 | 2024年1月16日 | ||
| 大卫·米切里 | （主要 执行官） | |||
| /s/ 乔纳森·新 | 主管 财务官 | 2024年1月16日 | ||
| 乔纳森 全新 | （主要 财务官） | |||
| /s/ 切斯特·布拉加多 | 首席会计官 | 2024年1月16日 | ||
| 切斯特 布拉加多 | （主要 会计官） | |||
| /s/ 玛丽·温特 | 秘书 兼董事 | 2024年1月16日 | ||
| 玛丽 Winter | ||||
| /s/ 威廉·米尔特纳 | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 威廉 米尔特纳 | ||||
| /s/ 约翰·安徒生 | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 约翰 安徒生 | ||||
| /s/ 伊格纳西奥·诺沃亚 | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 伊格纳西奥 诺沃亚 | ||||
| /s/ 肯特·普克特 | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 肯特 Puckett | ||||
| /s/ Mark Betor | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 标记 Betor |