附录 10.1
贷款 协议
截至 2023 年 12 月 29 日的日期
之间
LD 房地产有限责任公司、俄亥俄州LAZYDAYS RV有限责任公司、LAZYDAYS RV, LLC的诺克斯维尔AIRSTREAM、孤星收购有限责任公司、 LAZYDAYS LAND OF PHOENIX, LLC 和 LAZYDAYS LAND OF CHICAGOLAND, LLC，
总的来说， 是借款人
和
COLISEUM HOLDINGS I, LLC，
作为 贷款人
目录
| 页面 | ||
| 第 I 条定义；施工原则 | 1 | |
| 第 1.1 节 | 定义 | 1 |
| 第 1.2 节 | 施工原则 | 17 |
| 第 II 条：贷款 | 17 | |
| 第 2.1 节 | 贷款 | 17 |
| 第 2.2 节 | 利率 | 18 |
| 第 2.3 节 | 贷款 付款 | 18 |
| 第 2.4 节 | 预付款 | 20 |
| 第 2.5 节 | 故意 省略 | 21 |
| 第 2.6 节 | 故意 省略 | 21 |
| 第 2.7 节 | 个人 房产发行 | 21 |
| 第 III 条陈述和保证 | 23 | |
| 第 3.1 节 | 借款人 陈述 | 23 |
| 第 3.2 节 | 代表的生存 | 37 |
| 第 IV 条借款人契约 | 37 | |
| 第 4.1 节 | 借款人 平权契约 | 37 |
| 第 4.2 节 | 借款人 负面契约 | 50 |
| 第 V 条保险、意外伤害和谴责 | 54 | |
| 第 5.1 节 | 保险 | 54 |
| 第 5.2 节 | 伤亡 和谴责 | 57 |
| 第 5.3 节 | 净收益的交付 | 59 |
| 第 VI 条储备资金 | 62 | |
| 第 6.1 节 | 故意 省略 | 62 |
| 第 6.2 节 | 财产 税收基金 | 62 |
| 第 6.3 节 | 保险 基金 | 63 |
| 第 6.4 节 | 替换 资金 | 63 |
| 第 6.5 节 | 故意 省略 | 64 |
| 第 6.6 节 | 故意 省略 | 64 |
| 第 6.7 节 | 故意 省略 | 65 |
| 第 6.8 节 | 故意 省略 | 65 |
| 第 6.9 节 | 故意 省略 | 65 |
| 第 6.10 节 | 故意省略了 。 | 65 |
| 第 6.11 节 | 故意 省略 | 65 |
| i |
目录
（续）
| 页面 | ||
| 第 6.12 节 | 故意 省略 | 65 |
| 第 6.13 节 | 伤亡 和谴责账户 | 65 |
| 第 6.14 节 | 故意 省略 | 65 |
| 第 6.15 节 | 故意 省略 | 65 |
| 第 6.16 节 | 默认事件之后的应用程序 | 65 |
| 第 6.17 节 | 储备基金利息 | 65 |
| 第 VII 条故意省略 | 66 | |
| 第 VIII 条允许的 转让 | 66 | |
| 第 8.1 节 | 到期 发售 | 66 |
| 第 8.2 节 | 允许的 转账 | 66 |
| 第 IX 条次要 市场交易 | 67 | |
| 第 9.1 节 | 出售 的贷款 | 67 |
| 第 9.2 节 | 故意 省略 | 68 |
| 第 9.3 节 | 服务 和信托费用 | 68 |
| 第 9.4 节 | 故意 省略 | 68 |
| 第 9.5 节 | Severance 文档 | 69 |
| 第 9.6 节 | 次要 市场交易费用 | 69 |
| 文章 X 默认值 | 69 | |
| 第 10.1 节 | 默认事件 | 69 |
| 第 10.2 节 | 补救措施 | 73 |
| 第 10.3 节 | 对 修复默认值 | 74 |
| 第 10.4 节 | 补救措施 累积 | 75 |
| 第 十一条其他 | 75 | |
| 第 11.1 节 | 继任者 和分配者 | 75 |
| 第 11.2 节 | 贷款人 的自由裁量权 | 75 |
| 第 11.3 节 | 管理法律 | 76 |
| 第 11.4 节 | 修改， 书面豁免 | 77 |
| 第 11.5 节 | 延迟 不是豁免 | 77 |
| 第 11.6 节 | 通告 | 77 |
| 第 11.7 节 | 陪审团审判 | 78 |
| 第 11.8 节 | 标题 | 79 |
| 第 11.9 节 | 可分割性 | 79 |
| 第 11.10 节 | 首选项 | 79 |
| 第 11.11 节 | 通知豁免 | 79 |
| 第 11.12 节 | 借款人的补救措施 | 79 |
| 第 11.13 节 | 费用； 一般赔偿；抵押贷款税补偿；ERISA 赔偿 | 80 |
| 第 11.14 节 | 附表 已成立 | 81 |
| 第 11.15 节 | 抵消、 反诉和抗辩 | 81 |
| 第 11.16 节 | 没有 合资企业或合伙企业；没有第三方受益人 | 81 |
| 第 11.17 节 | 宣传 | 82 |
| 第 11.18 节 | 资产整理豁免 | 82 |
| 第 11.19 节 | 对抵消/抗辩/反索赔的豁免 | 82 |
| 第 11.20 节 | 冲突； 文件构建；信赖 | 82 |
| 第 11.21 节 | 经纪商 和财务顾问 | 82 |
| 第 11.22 节 | 追索权 | 83 |
| 第 11.23 节 | 之前的 协议 | 83 |
| 第 11.24 节 | 故意 省略 | 83 |
| 第 11.25 节 | 连带责任 和多项责任 | 83 |
| 第 11.26 节 | 故意 省略 | 83 |
| 第 11.27 节 | 抵消 | 83 |
| 第 11.28 节 | 保密 | 83 |
| 第 11.29 节 | 共同借款人 | 84 |
| ii |
时间表：
| 附表一 | 资本支出项目/资本支出项目工作范围 |
| 附表二 | 资本支出项目预算 |
| 附表三 | 最低发行量 |
| 附表四 | 故意省略 |
| 附表五 | 租赁 |
| 附表六 | 组织结构图 |
| 附表七 | 重要协议 |
| 附表八 | 商标、知识产权 |
| 附表九 | M&T 信用文件 |
| 附表 X | 第一视野贷款文件 |
| 附表十一 | 未开发的个人房产 |
| 附表十二 | 借款人租赁的房产租赁 |
| 附表十三 | 借款人租赁的房产转租 |
展品：
| 附录 A | 个人借款人 |
| 附录 B | 个人财产 |
| iii |
贷款 协议
本 贷款协议（经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改， 本 “协议”）由特拉华州有限责任公司 COLISEUM HOLDINGS I, LLC（地址为康涅狄格州罗威顿罗威顿大道 105 号 06853）与 LD REAL ESTATE, LLC、俄亥俄州LAZYDAYS RV, LLC、LAZYDAYS RV, LLC 的诺克斯维尔航空公司、孤星收购有限责任公司、 LAZYDAYS LAND OF PHOENIX, LLC 和 LAZYDAYS LAND OF CHICAGOLAND, LLC, LLC, LLC， LAZYDAYS特拉华州有限责任公司以及地址为佛罗里达州坦帕市帕克奥克斯大道4042号350号的 （连同其各自的继任者和允许的受让人， 各为 “个人借款人”，以及视具体情况而定，个人和集体的 “借款人”）。
此处使用的所有 大写术语应具有本协议第一条中规定的相应含义。
W I T N E S S E T H:
鉴于 借款人希望从贷款人那里获得贷款；以及
鉴于 贷款人愿意向借款人提供贷款，但须遵守本协议和 其他贷款文件的条件和条款。
现在， 因此，考虑到本协议中规定的契约和其他有价值的对价，特此确认已收到和 充足性，本协议各方特此同意、声明和保证如下：
第 I 条
定义； 构造原理
第 1.1 节定义。出于本协议的所有目的，除非另有明确规定：
“可接受的 会计方法” 是指 (a) GAAP 或 (b) 另一种普遍可接受的、持续适用且可被贷款人合理接受的 会计方法。
“可接受的 一揽子政策” 应具有第 5.1.1 (c) 节中规定的含义。
“账户” 是指贷款人根据本协议为持有储备资金而设立的合格账户或其子账户。
“ADA” 是指1990年7月26日颁布的《美国残疾人法》，Pub。L. 第 101-336 号、104 Stat. 327、42 U.S.C. § 12101 及其后各节， 会不时修改。
对任何人而言，“关联公司” 是指（a）直接或间接拥有该人百分之十（10%）或更多股权，或直接或间接拥有该人百分之十（10%）或以上的所有股权的任何其他人， 和/或（b）直接和/或间接控制，由该人直接和/或间接控制或处于共同之下对该人拥有直接和/或间接的 所有权或控制权，和/或 (c) 是该人或其直接或间接的董事、高级管理人员或经理该人的关联公司 ，和/或 (d) 是该人或其关联公司的配偶、子女或父母；尽管有上述规定， 就贷款文件中的所有目的而言，Coliseum Holdings I, LLC及其直接或间接股东、合伙人和/或成员 不应被视为任何借款方的关联公司，任何借款方均不得被视为Coliseum Holdings I或LLC的关联公司 其直接或间接股东、合伙人和/或成员。
“协议” 应具有本文导言段落中规定的含义。
“ALTA” 是指美国土地所有权协会或其任何继任者。
就任何个人财产而言，“变更 阈值” 是指200,000.00美元。
“AML 法律” 应具有第 3.1.40 (c) 节中规定的含义。
“年度 商业计划” 是指财产的商业计划，其中合理详细地列出了借款人对房产的所有权、维护、建造、开发、翻新、租赁、管理、运营和/或出售的计划，包括 对适用财年预期总收入、运营费用和资本支出的真诚估计。
“反腐败 法” 应具有第 3.1.40 (a) 节中规定的含义。
“适用的 捐款” 应具有第 11.29 (f) 节中规定的含义。
“适用的 类似法律” 应具有第 3.1.8 节中规定的含义。
“评估” 是指贷款人全权批准的 “原样” 评估，根据 FIRREA和USPAP的要求编写，由贷款人选定的独立第三方评估师编写，该评估师在财产所在州的法律要求下获得州许可或州认证，符合FIRREA和USPAP的要求。
“评估 价值” 是指财产的 “原样” 评估价值，该评估由评估确定，评估日期不超过计算日期前九十 (90) 天。
“批准的 年度商业计划” 应具有第 4.1.6 (f) 节中规定的含义。
“租赁转让 ” 是指每位个人借款人、作为转让人、作为受让人的每位个人借款人向作为受让人的贷款人以受让人的日期为 的每份租赁和租金转让，视情况而定，可以不时修改、重述、替换、 补充或以其他方式修改。
“奖励” 是指任何政府机构因对 财产的全部或任何部分的谴责而支付的任何赔偿。
“破产 守则” 是指《美国法典》第 11 章、《美国法典》第 11 篇第 101 节及其后各节，因为该法可不时修订， 和任何继承法规以及根据该法规不时颁布的所有规章条例，以及与破产、破产或债权人权利有关的任何类似外国 法律或任何其他联邦或州破产法或破产法。
“福利 金额” 应具有第 11.29 (d) 节中规定的含义。
“借款人” 应具有本文介绍段落中规定的含义。
“借款人 租赁财产” 是指借款人根据借款人租赁财产租赁租赁租赁的财产。
| 2 |
“借款人 租赁财产租赁” 是指附表十二中规定的每份租约的合计。
“借款人 租赁财产转租” 统指附表十三中规定的每份转租。
“借款人 一方” 是指借款人和担保人。
“借款人 关联方” 是指任何借款方及其各自的关联公司，以及前述机构的任何 高级职员、董事或经理，在按照上述任何一项的指示行事的范围内，指前述任何代理人或员工 。
“BSA/PATRIOT 法案” 应具有第 3.1.40 (c) 节中规定的含义。
“营业日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，国家银行在 (i) 纽约州或 (ii) 服务商服务办公室所在州不营业 的一般业务。
“CapEx 项目” 是指根据上下文的要求单独或集体，截至截止日期， 所附附表一所述的相关个人物业的施工和完工，将根据适用的资本支出项目预算、适用的资本支出项目工作范围和所有适用的法律 要求进行。
“CapEx 项目预算” 应根据上下文的要求单独或集体指由借款人编制并由贷款人根据本协议条款不时批准的适用 资本支出项目的适用预算。截至截止日期，贷款人批准的每项CapEx 项目预算均作为附表二附于此。
就单个资本支出项目而言，“资本支出 项目完成” 是指，根据适用的资本支出项目工作范围、适用的资本支出项目预算、 所有适用的法律要求和本协议，该资本支出 项目在无所有留置权的情况下完成，(b) 该资本支出项目的所有资本支出项目费用均已全额支付 并关闭并正式签署了所有从事任何工作的承包商对已完成的所有 项工作的最终和无条件留置权豁免和/或提供的所有材料（在每种情况下，都与此类资本支出项目有关）已交付给贷款人（或 任何资本支出项目费用的争议金额已完全符合贷款人的要求），并且（c）借款人应向贷款人提供证据，使贷款人满意，证明该物业的占用证继续保持完全的效力和效力，允许财产的预期用途，以及证明所有适用的政府批准均已签发的证据，以及所有适用的法律要求已在必要范围内得到满足，以允许根据贷款文件使用和经营 财产；在适用情况下，完成和/或满足了上文 (a) 至 (c) 中规定的此类要求，以证明贷款人满意。
“资本支出 项目费用” 是指执行任何资本支出项目和完成其资本支出项目的所有成本和支出 。
“CapEx 项目工作范围” 是指贷款人根据本协议条款不时批准的每个资本支出 项目的工作范围，包括所有建筑、结构、 机械、电气、管道、消防和电梯计划和规格（如适用）。截至截止日期，贷款人批准的每个资本支出项目工作范围 均作为附表二附于此。
| 3 |
“资本 支出” 是指为与任何资本改善相关的劳动或安装的材料而花费的任何金额。
任何时期的 “资本 改进” 是指对物业的更换和改造，包括任何租户改进， 必须根据公认会计原则将其资本化。
“自利 成本” 是指还本付息、财产税（以及财产税账户的资金）、保险费（以及保险账户的资金 ）、运营费用、其他费用、置换账户的资金以及 拥有和运营财产所需的任何其他费用。为避免疑问，套利成本不应包括资本支出。
“伤亡” 是指因火灾或其他原因对财产或其任何部分造成的任何伤亡、损坏或伤害。
“伤亡 和谴责账户” 应具有第 6.13 节中规定的含义。
“意外伤害基金 和谴责基金” 应具有第 6.13 节中规定的含义。
“伤亡 顾问” 应具有第 5.3.2 (c) 节中规定的含义。
“伤亡 保留金” 应具有第 5.3.2 (d) 节中规定的含义。
“控制权变更 ” 是指发生以下任何一种情况：
(a) Pubco担保人不以法律和实益方式直接或间接拥有借款人100％的所有权权益；
(b) 任何 “个人” 或 “团体”（例如1934年 《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的 受托人、代理人或其他信托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），贷款人或其任何关联公司除外，成为 “受益 所有者”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条，但个人或团体应被视为 拥有所有人的 “受益所有权”此类个人或团体有权直接或间接收购的证券，无论该权利 可立即行使还是只能在一段时间流逝之后行使（此类权利，“期权权”）），对于 的许可持有人（定义见截止日期有效的M＆T信贷协议），百分之四十（40％）或以上， ，在任何其他情况下，百分之二十五有权全额投票选出 Pubco Guarandor 董事会或同等管理机构成员的Pubco担保人股本（25％）或以上摊薄后的基础（并考虑到该个人或团体根据任何期权权有权收购的所有此类证券 ）；
(c) 任何借款方或其各自子公司与或 合并到任何其他公司的任何合并、组织、业务合并或合并均已完成，但合并、重组、业务合并或合并除外，这会导致 Pubco 担保人在此前未偿还的有表决权证券的持有人在此类合并、重组、业务合并或合并后立即持有代表 超过 50% 的证券 投票的综合投票权Pubco担保人或幸存公司或此类幸存公司的母公司的证券；或
| 4 |
(d) Pubco Guarandor（或其任何继任者）发行的任何有表决权证券，这将导致Pubco Guarantor的有表决权证券 的持有人在该发行前夕未偿还的持有证券 在发行后立即持有的证券 不到Pubco担保人（或其任何继任者）有表决权的50％。
“截止日期 ” 是指本协议的日期。
“结算 成本” 是指借款人在再融资 或出售个人财产时实际产生的惯常和合理的第三方自付费用和支出（包括但不限于经纪费、 法律费用和/或向贷款人偿还任何个人财产的费用）；前提是，(i) 此类结算费用只能支付给与任何借款人 关联方无关的第三方，(ii) 除非贷款人以书面形式批准（贷款人可以单独批准或不予批准）， 绝对批准自由裁量权），此类交易成本与向买方提供的任何优惠和抵免额合计不得超过用于再融资或出售任何个人财产（如 净再融资或销售收益定义中所述）的再融资或销售总收益的百分之七半（7.5％），以及（iii）如果要求，贷款人应已收到有关此类结算成本的合理支持 文件。
“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》、其任何后续法规，以及根据该法规以临时或最终形式发布的适用的美国财政部 条例。
“谴责” 是指任何政府机构因行使 全部或任何部分财产或其中的任何权益或累积权利 而暂时或永久占有 ，包括访问权或影响财产或其任何部分的任何等级变动。
“谴责 收益” 应具有 “净收益” 一词定义第 (b) 条中规定的含义。
“贡献” 应具有第 11.29 (a) 节中规定的含义。
对任何人而言，“控制” 是指通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或指导 管理和政策的权力，包括但不限于 对个人的行为或行为拥有批准权或同意权，“控制”、“控制” 和 “共同控制” 等术语应具有相关含义；前提是，(x) 即使某些决定可能受到约束，也不得将某人视为缺乏控制权 转为有利于他人的惯例 “重大决定” 同意权或批准权，并且 (y) 即使该人保留了对另一人 人的某些习惯 “重大决定” 同意或批准权，该人也不得被视为 拥有控制权。
“债务” 是指未偿还的本金余额，以及所有应计和未付的利息，以及根据票据、本协议和任何其他贷款文件应向贷款人 支付的所有其他款项，包括但不限于收益率维持 溢价和退出费。
对于任何特定时期，“债务 服务” 是指在该特定时期内根据 和根据本协议应付的利息和本金（如果有）的总和。
| 5 |
“违约” 是指在本协议下或任何其他贷款文件下发生的任何事件，除非发出通知或推迟时间， 或两者兼而有之，否则将构成违约事件。
就贷款而言，“违约 利率” 是指每年的利率，等于最高法定利率（x）和非违约利率高（y）七 百分比（7%）中的较小值。
“被忽视的 实体” 是指根据《财政条例》第 301.7701-3 条被视为与其所有者分开的实体的任何实体。
“地役权” 应具有第 3.1.12 (a) 节中规定的含义。
“合格的 账户” 是指合格机构的账户。
“符合条件的 机构” 是指由联邦存款保险公司投保的存款机构或信托公司， 可以接受贷方接受。
“环境 赔偿” 是指借款人和 担保人为贷款人的利益签订的截至截止日期的某些环境赔偿协议，可以不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改 。
“ERISA” 应具有第 4.2.10 (a) 节中规定的含义。
“违约事件 ” 应具有第 10.1 (a) 节中规定的含义。
“退出 费用” 是指（a）对于2025年1月1日当天或之前支付的任何本金的还款或预付款，一笔不可退还的 费用，相当于当时偿还的未偿还本金余额的百分之一（1％），（b）与2025年1月1日之后但在到期日之前支付的任何本金还款或 预付款有关，不可退还的费用等于两美元 未偿还本金余额的百分比 (2%)，无论是通过加速 还是其他方式，在到期日到来时偿还，(x) 如果该到期日为2025年1月1日或之前，则为当时未偿还本金余额的百分之一（1％）（如果该到期日发生在2025年1月1日之后），则为当时未偿还本金余额的百分之二（2％）。
“财政 年度” 是指贷款期限的每个 年度中从该日历年1月1日起至12月31日止的每十二个月期间，但贷款的第一个财政年度应从截止日开始，并于 2023年12月31日结束。如果没有发生违约事件，借款人可以在贷款人事先书面同意的情况下更改其财政年度， 不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意。
“第一个 Horizon Facilities” 统指根据第一期Horizon贷款文件产生的每笔债务。
“第一份 Horizon Loan 文件” 应具有第 4.1.43 节中规定的含义。
“固定装置” 应具有抵押贷款中规定的含义。
“资金 借款人” 应具有第 11.29 (c) 节中规定的含义。
“GAAP” 是指会计原则委员会和 美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会 （或在会计行业具有类似地位和权限的职能的机构）的声明和声明中规定的公认会计原则，或该实体可能被美国会计重要部门普遍使用的其他报表 中规定的公认会计原则职业。
| 6 |
“政府 官员” 是指 (a) 官员、雇员或以官方身份代表政府行事的任何个人， 包括其部门、机构、部门、准或部分政府拥有或控制的实体；(b) 国际组织（例如世界银行、联合国）的官员或 雇员；(c) 政党或任何 党的官员或政治职位候选人；(d) 一个国家的王室或统治家族成员；或 (e) 任何 是校长的个人或与上述任何 个人或实体有直系亲属或密切个人关系或业务关系的高级经理。
“政府 批准” 是指适用法律要求为使用、占用和运营 改善措施而必须从任何政府机构获得的所有批准、同意、豁免、命令、确认、授权、检查、签署、许可证 和许可证，包括但不限于颁布的所有土地使用、建筑、细分、分区、环境和类似条例 和法规由任何政府机构。
“政府 当局” 是指任何法院、董事会、机构、委员会、办公室或任何性质的权力机构，或任何政府 单位或任何其他政府或准政府实体，行使与政府（联邦、州、县、区、市、外国、超国家或其他方面）相关的行政、立法、司法、税务、监管或行政 权力或职能 无论现在还是将来存在。
对于任何个人财产，“ 再融资或销售收益总额” 是指通过再融资或出售 此类个人财产获得的总收益。
“总收入” 是指来自任何来源的财产 （或其任何部分）的所有权、运营、融资或出售所产生的所有收入或其他收益，（包括但不限于租金、租赁终止费以及任何借款人关联方获得的与财产相关的任何收入或收益 ）、与任何税务证明程序 相关的任何收入以及任何借款人收到的任何款项因任何诉讼或其他法律、行政或其他程序而导致的 Wer 关联方 （扣除此类借款人关联方根据本文件收回此类金额所产生的合理成本和开支）；前提是， 但是，总收入不应包括任何奖励或保险收益（业务中断和/或租金损失保险 收益除外）或账户中任何储备资金的支出。
“担保人” 是指Pubco担保人、Holdco担保人和Opco担保人，统称为 “连带担保人”。
“担保人 财务契约” 是指担保第 5.2 节中规定的契约。
“担保” 是指担保人为贷款人提供的截至截止日期的某些付款担保，可以不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改 。
“竣工担保 ” 是指担保人为贷款人 的利益提供的截至截止日期的某些完工担保可以不时修改、重述、更换、补充或以其他方式修改。
| 7 |
“利息和套利成本担保 ” 是指截至截止日期的 担保人为贷款人提供的某些利息和套利成本担保可随时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改至 。
“Holdco 担保人” 是指特拉华州的一家公司 Lazy Days 的房车中心有限公司。
“改进” 应具有抵押贷款授予条款中规定的含义。
对于任何人而言，“债务” 是指（不重复）：(a) 该人因借款、根据信用证 提取的款项或该人或其资产负有责任的房产的递延购买价而承担的所有债务；(b) 贷款协议、信用证或其他信贷额度项下的所有无准备金金额，如果此类金额为此类金额，该人应承担的责任是根据该协议预付的； (c) 该人需要支付的所有款项，作为向合伙人支付的担保款项或优先股息或特别股息，包括 任何强制赎回股份或权益；(d) 该人直接或间接担保的所有债务；(e) 构成资本租赁的租赁下的所有债务 ；(f) PACE贷款下的债务，以及 (g) 该人在利率互换、上限、下限、项圈和其他利息对冲协议下的所有债务 ，无论是否作为债务人、担保人或其他人， 个人应承担偶然或其他责任，或者该人以其他方式对这些义务承担责任 抵偿损失的债权人。
“受赔的 负债” 应具有第 11.13 (b) 节中规定的含义。
“个人 借款人” 应具有本文介绍段落中规定的含义。
“个人 借款人义务” 应具有第 11.29 (a) 节中规定的含义。
“个人 财产” 分别指附录 B 中列出的每项财产，以及 中更具体地描述的适用抵押贷款；前提是，“个人财产” 不得包括从 （如果有）根据第 2.7 节变为已发行财产之日起及之后的任何此类财产。
“保险 账户” 应具有第 6.3.1 节中规定的含义。
“保险 资金” 应具有第 6.3.1 节中规定的含义。
“保险 保费” 是指根据保单应付的保费。
“保险 收益” 应具有 “净收益” 定义第 (a) 条中规定的含义。
“知识产权 ” 应具有第 3.1.44 节中规定的含义。
“利息 期” 是指（a）本协议下第一个利息期，自截止日起至（以及 包括）2023年12月31日的期限，以及（b）自2024年1月1日起的每个利息期，该期限从每个日历月的第一天 （第 1 天）开始，到（并包括）该日历月的最后一天结束。上文 (b) 条 规定的每个利息期应为整整一个月，并且不得因在 该利息期到期之前支付任何贷款而缩短。
“利息 利率” 是指每年百分之十二％（12％）；但是，前提是在任何PIK期内，利率 应表示每年百分之十四（14％）。
| 8 |
“IRS” 是指美国国税局。
“租赁” 是指任何人被授予财产中任何空间 的全部或任何部分 的占有权益、使用或占用财产中任何空间 的全部或任何部分、其所有修改或修正以及每份许可证、许可证或类似文件或协议的任何租赁、转租或转租、许可、特许权或其他协议（无论是书面还是口头协议，无论是现在 还是以后有效）} 与此类租赁、转租、转租或与此类租赁、转租、转租、 或其他相关的其他协议有关协议以及履行和遵守契约、条件和协议的所有保证 ，并由另一方遵守。
“法律 要求” 是指所有联邦、州、县、市和其他政府法规、法律、规则、命令、条例、 条例、 条例、判决、法令和禁令，影响贷款、任何借款人 方、财产或其任何部分或其建造、使用、改造、运营或销售（包括但不限于与评论有关的 执行、执行和完成资本支出项目（或任何资本支出）或其任何部分，无论是现在还是 此后颁布并生效，包括但不限于根据多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法、分区和土地使用法、1990年《美国残疾人法》、所有许可证、 执照和授权及相关法规，以及任何记录在案或已知的文书中包含的所有契约、协议、限制和担保 ，在影响财产或其任何部分的任何生效时间，包括但不限于 任何这可能需要对财产或其任何部分进行维修、修改或改动，或以任何方式 限制其使用和享受。
“贷款人” 应具有本文导言段落中规定的含义。
“贷款人 受保人” 应具有第 11.13 (b) 节中规定的含义。
“许可证” 应具有第 3.1.18 节中规定的含义。
“留置权” 是指任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押、转让、担保权益、PACE 贷款或任何其他抵押物、 押金或转让，或签订或产生上述任何内容的任何协议，包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议、 任何与上述任何协议具有基本相同经济效果的融资租赁、任何融资报表的提交以及 机械师、材料工和其他类似的留置权和抵押权。
“贷款” 是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，金额为贷款金额的最大本金。
“贷款 金额” 是指等于三千五百万和不/100美元（35,000,000.00美元）的金额。
“贷款 文件” 统指本协议、票据、每份抵押贷款、每份租赁转让、环境 赔偿、担保、竣工担保、利息和利息担保、成交后协议以及目前或之后签署和/或交付的与贷款有关的所有其他 文件，因为每份文件均可修改、重述、更换， 不时补充或以其他方式修改。
“损失” 是指损失、负债（包括但不限于严格责任）、义务、损害赔偿（包括但不限于 间接和惩罚性损害赔偿，仅限于贷款人向非关联第三方支付或应付的赔偿，但不包括 贷款人的收入损失和价值的减少）、罚款、罚款、和解付款、费用、评估、引证、诉讼、要求， 任何种类或性质的判决、诉讼、裁决、索赔、费用、费用和支出（包括合理的自付款 律师费、费用和支出以及调查费用）。
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“M&T 信贷协议” 是指Opco担保人、Lazydays RV America, LLC、 LazyDays RV Discount, LLC和Lazydays Mile Hi RV, LLC以及其后各附属实体作为借款人 和制造商和贸易商信托公司、行政代理人、swingline贷款人和发卡银行以及制造商和贸易商br} 之间的第二份经修订和重述的信贷协议作为贷款人的信托公司以及其他各种金融机构现在或将来的当事方，自2023年2月 21日起生效。
“M&T 信贷协议管理代理” 是指《M&T 信贷协议》中定义的 “管理代理人”。
“M&T 信用文件” 应具有第 4.1.42 节中规定的含义。
“M&T 工具” 是指根据M＆T信贷文件产生的债务。
“重大 诉讼” 系指提起任何破产或重组案件或程序，提起诉讼以裁定借款人破产或破产，根据任何适用的破产法提起诉讼，根据与债务减免或保护债务人有关的 的任何法律寻求任何救济，同意对 借款人提起或启动破产或破产程序，以提出申请，寻求或在任何适用的联邦或 州对借款人的同意、重组或救济与破产或破产有关的法律，寻求或同意指定接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人、 托管人或借款人或借款人或其大部分财产的任何类似官员，为借款人 债权人的利益进行任何转让，或采取行动促进上述任何事项。
“重大 不利影响” 是指对 (a) 任何个人财产，(b) 任何借款方或任何个人财产的业务、利润、前景、 管理、运营或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，(c) 任何抵押贷款的留置权或其他贷款文件的可执行性、 有效性、完善性或优先权，(d) 借款人履行其 债务，或（e）担保人履行担保人作为当事方的贷款文件规定的义务的能力。
“实质性 协议” 是指 (a) 任何实质性合同（对这些目的来说是重要的，包括但不限于期限超过一年的 合同（除非在通知三十 (30) 天或更短时间内可以取消，无需支付解雇 费用或任何种类的付款（最低限度的款项除外）），(b) 与借款人关联方签订的任何合同，无论如何，无论是 书面还是口头的，(c) 任何合同，该合同与与该人及其关联公司签订的所有其他合同和协议合计， 年合同总价等于或大于100,000.00美元，或（d）与环境修复 或其他与财产有关的重大环境问题有关的任何合同；前提是贷款文件或租赁均不应是实质性协议 。
“到期日 ” 是指2026年12月29日或更早的票据本金到期日， 应按其中或此处规定的方式支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明或其他方式。
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“最高 法定利率” 是指在任何时候或不时就票据以及本文或其他贷款文件中规定的债务签约 的最高非高利利率（如果有）， 根据任何有管辖权的法院认为其法律管辖利率条款的一个或多个州的法律， 可以就票据证明的债务签订、提取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率（如果有） br} 的贷款。
就个人财产而言，“最低 释放金额” 是指本 所附附表三中规定的此类个人财产的金额。
“每月 还本付息金额” 是指在截至并包括到期日的每个每月还款日，该金额等于 按前一利息期的利率计算的未偿本金余额的应计利息， 利息应根据第 2.2 节计算。
“每月 还款日期” 是指贷款期限内每个日历月的第一个（1）个日历日，如果该日不是 工作日，则该日之后的下一个工作日。
“抵押贷款” 是指每位个人借款人作为贷款的 担保签署和交付的每份第一优先抵押贷款或信托契约、租赁转让 和租金、担保协议和定着备案（视上下文的要求而定），作为贷款的 担保，因而可以修改、重申、更换、补充 或其他方式不时修改。
“净额 收益” 是指 (a) 贷款人根据第 5.1.1 节因此类损害或破坏而获得的所有保险收益的净额，扣除其在收取相应费用和开支（包括但不限于合理的 律师费）（如果有）（“保险收益”）时获得的所有保险收益的净额；或 (b) 扣除贷款人 后的任何奖励的净金额无论情况如何，收取相同 （“谴责收益”）所需的合理成本和开支（包括但不限于合理的律师费）（如果有）。
“净 收益不足” 应具有第 5.3.2 (f) 节中规定的含义。
“净 再融资或销售收益” 是指任何个人财产的再融资或出售、此类再融资或出售产生的总再融资或 销售收益减去与此类再融资或出售相关的交易成本。
“票据” 是指某些期票，日期为截止日，按贷款金额的规定本金计算，由 借款人签发，按贷款人的命令支付，此后可以不时修改、补充、重报、增加、延期、拆分、 分割或合并。
“通知” 应具有第 11.6 节中规定的含义。
“O&M 计划” 是指由借款人制定并经贷款人批准的任何石棉运营和维护计划，因为同一 可能会不时修改、更换、补充或以其他方式修改。
“债务” 统指借款人偿还债务和履行其他义务的义务。
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“OFAC” 应具有 “制裁” 一词定义中规定的含义。
“高级管理人员 证书” 是指借款人向贷款人交付的证书，该证书由借款人 的授权高级管理人员（或其普通合伙人或管理成员）签署。
“Opco 担保人” 是指特拉华州的一家公司LDRV Holdings Corp.
“经营 费用” 是指在任何时期内，借款人在此期间 实际支付或应付的与财产的运营、管理、维护、维修和使用有关的所有费用，除非本定义中另有规定 ，否则根据可接受的会计方法，除非本定义中另有规定 。具体而言，运营费用应包括 (a) 根据第 4.1.6 (c) 节 向贷款人提交的季度财务报表（或在任何较短的确定期内）在前十二（12）个月内产生的所有费用 ；（b）根据任何服务 合同和许可的保留款项所需支付的所有款项，（c）故意省略，（d）管理、工资、担保和财产的一般开支， (e) 该物业消耗的公用事业、库存和固定资产供应的成本财产的运营，(f) 故意遗漏， (g) 独立专业人员（包括但不限于法律、会计、顾问和其他专业 费用）、技术顾问、运营专家（包括质量保证检查员）或其他第三方的成本和费用，（h）故意遗漏，（i）评估，（j）运营设备和其他租赁付款， (k) 税收和其他费用（所得税或收入性质的其他费用除外）税款）和保险费，以及 (l) 贷款人根据本协议要求的所有承保准备金（不重复上述项目，不包括下文 项目的储备金）。尽管如此，运营费用不应包括 (1) 折旧或摊销，(2) 所得税或所得税性质的其他费用，(3) 与发放贷款或出售、交换、转让、融资或再融资相关的任何费用（包括法律、会计和其他专业费用、支出 和支出），或与之相关的任何费用（包括法律、会计和其他专业费用、支出 和支出）收回保险收益或奖励、(4) 资本支出、(5) 债务 服务以及 (6) 任何开支根据上述规定，这笔费用将计入运营费用，但 由任何租户直接支付。如果运营费用的确定期少于一年，并且运营 支出涉及整个日历年（例如房地产税），则为了确定此类运营 支出的计算，应根据为此支付的年度总金额在相关的确定期内按比例分摊该费用。 贷款人应根据借款人根据第 4.1.6 节向贷款人提供的信息计算运营费用， 如果没有明显错误，则此类决定为最终决定。
“起源 费用” 应具有第 2.1.5 节中规定的含义。
“其他 费用” 是指现在或以后 对财产或其任何部分征收、评估或征收的所有地租、维护费、税收以外的征收以及任何其他费用，包括 金库费用和使用金库、滑槽和毗邻物业的类似区域的许可费。
“其他 义务” 是指 (a) 借款人履行本协议中包含的所有义务；(b) 履行任何其他贷款文件中包含的借款人每项义务 ；以及 (c) 本协议、附注或全部或任何部分的续订、延期、 修订、修改、合并、变更、替代或替换或替换中包含的借款人每项义务的履行} 任何其他贷款文件。
“未偿还的 本金余额” 是指截至任何日期，贷款当时未偿还的本金余额。
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“PACE 贷款” 是指 (a) 任何 “房地产评估清洁能源贷款” 或 (b) 任何其他债务，不考虑 此类债务的名称，即 (i) 为提高能源效率而对物业进行改善、 增加可再生能源的使用、资源保护或上述各项的组合，以及 (ii) 在多年期内偿还 对财产的评估。
“允许的 抵押权” 是指（a）贷款文件中设定的留置权和担保权益，（b）贷款人截至结算时接受并在产权保险单中注明的所有留置权、 抵押权和其他事项，（c）任何政府机构征收的 税收的留置权（如果有），（d）任何员工、机械师或其他类似的财产留置权 ，前提是根据本协议第 4.2.2 节对任何此类留置权提出异议，(e) 借款人 股权中的允许留置权以及 (f) 此类其他所有权并调查贷款人已批准或可能以书面形式酌情批准的例外情况。
“允许的 债务” 应具有第 4.2.6 节中规定的含义。
“借款人股权中允许的 留置权” 统称：（a）根据M＆T信贷文件设立 的留置权，或其任何修订、重述或其他修改（根据本协议的条款 做出），合理预计不会产生重大不利影响的M＆T信贷协议管理代理人，以及（b）对直接或间接的 的其他留置权在以下情况下，借款人的股权为任何担保人（ 借款人除外）的任何担保人或子公司的债务或相关义务提供担保不合理地预计此类留置权会产生重大不利影响。
“允许的 释放” 是指根据本协议第 2.7 节发布的版本。
“允许的 转让” 应具有第 8.2 (a) 节中规定的含义。
“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、非法人协会、 任何其他实体、任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以这种身份代表上述任何机构行事的任何信托人。
“个人 财产” 应具有抵押贷款中规定的含义。
“PIK 选举通知” 应具有第 2.3.1 (b) 节中规定的含义。
“PIK 期限” 应具有第 2.3.1 (b) 节中规定的含义。
“政策” 应具有第 5.1.1 (b) 节中规定的含义。
“政治 知名人士” 是指正在或曾被委托担任重要公共职务的任何美国和非美国个人 (例如、国家元首或政府首脑、高级政治家、高级政府、司法或军事官员、国有企业的高级管理人员 或重要的政党官员）。
“收盘后 协议” 是指借款人为贷款人签订的截至截止日期的某些收盘后协议， 可以不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。
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“财产” 应根据上下文的要求单独或集体地指每一项个人财产。
“财产 纳税账户” 应具有第 6.2.1 节中规定的含义。
“财产 税收基金” 应具有第 6.2.1 节中规定的含义。
“财产 税” 是指所有房地产税和个人财产税、代替税款的款项、评估费、水费或下水道 租金，无论现在还是将来对财产或其中的一部分征收、评估或征收，以及所有利息和罚款 。
“Pubco 担保人” 是指特拉华州的一家公司Lazydays Holdings, Inc.
“购买 协议” 是指附表七中列为第 4、5 和 6 项的实质性协议。
“半径” 应具有第 5.1.1 (c) 节中规定的含义。
“互惠 地役权协议” 是指影响财产的每份互惠地役权协议、契约、条件和限制或任何类似协议 ，根据本协议，可以不时修改、重申、补充或以其他方式修改这些协议。
“赔偿 捐款” 应具有第 11.29 (c) 节中规定的含义。
“发布” 应具有第 2.7 节中规定的含义。
“释放 金额” 是指就根据本协议第 2.7 节发放的任何个人财产而言， (a) 此类个人财产的最低发放金额，(b) 与再融资或出售此类个人财产有关的 净再融资或销售收益的百分之百 (100%)，以及 (c) 评估的 的百分之七十二半 (72.5%)} 此类个人财产在发布时的价值；但是，前提是出售位于伯恩斯港的个人财产 时，印第安纳州（x）对于总再融资或销售收益不少于2950,000美元，以及（y）在 或2024年5月31日之前完成的，发放金额应为与该类 销售相关的净再融资或销售收益的百分之五十（50％）。
“租金” 是指所有租金、租金等价物、“额外租金”（即运营费用直通费、房地产税上报 和/或房地产税直通费、租户因电力消耗而支付的款项、搬运工的工资上涨、冷凝器 水费和自来水费、载货电梯和暖通空调加班费、过度垃圾清理费和其他杂费）， 作为损害赔偿金（包括因破产程序中的租约被拒绝而支付的款项）或代替租金或 租金的款项等价物、特许权使用费（包括所有石油和天然气或其他矿产特许权使用费和奖金）、收入、费用、应收款、 收入、存款（包括证券、公用事业和其他存款）、账户、现金、股票、利润、所提供服务的费用、 以及任何借款人 关联方收到或支付给任何借款人 关联方或为其账户或利益从任何借款人 关联方收到或支付的任何形式或性质的其他付款和对价因财产和改善而产生或归因的所有来源，包括所有应收账款、 标牌收入、客户任何借款人关联方出售、租赁、转租、许可、特许权或其他授予使用和占用财产的权利或提供 服务的权利以及因业务中断或其他收入损失保险所产生的债务、分期付款义务和其他义务（如果有）， ， 但仅限于将此类保险收益视为业务或租金中断的范围第 5.2.3 节规定的保险收益。尽管有上述规定，在没收 或根据适用的租约进行申请之前，“租金” 不应包括从租户那里收到的任何保证金。
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“替换 账户” 应具有第 6.4.1 节中规定的含义。
“替换 资金” 应具有第 6.4.1 节中规定的含义。
“代表 借款人” 应具有第 11.6 节中规定的含义。
“必填的 记录” 应具有第 4.1.6 (o) 节中规定的含义。
“储备 资金” 是指账户中的金额，以及根据或根据贷款文件设立的任何其他托管基金或储备金。
“恢复” 应具有第 5.2.1 节中规定的含义。
就任何个人财产而言，“恢复 门槛” 是指200,000.00美元。
“受限 人员” 应具有第 3.1.40 (b) 节中规定的含义。
“出售 或质押” 是指自愿或非自愿出售、转让、抵押、授予、讨价还价、抵押权、质押、转让、 授予任何期权或任何其他转让或处置（直接或间接、自愿或非自愿、通过 执行法律或其他方式，无论是否作为对价或记录），包括没有 限制，任何分立、合并、合并、资本重组或重组。
“制裁” 是指美国管理或执行的所有适用的制裁法律和法规，包括但不限于 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）和美国国务院、 联合国安全理事会、欧盟、英国，包括但不限于国王陛下的财政部、 或任何其他相关的制裁机构。
“次要 市场交易” 应具有第 9.1.1 节中规定的含义。
“高级 外国政治人物” 是指（a）非美国政府（无论是否当选）的行政、立法、行政、 军事或司法部门的现任或前任高级官员，主要非美国政府的现任或前任高级官员 政党，或非美国国有商业企业的现任或前任高级管理人员；(b) 由任何此类个人组建或为其利益组建的公司、企业、 或其他实体；(c) 任何此类个人的直系亲属； 和 (d) 广为人知（或实际上为人所知）是此类个人的亲密伴侣的人。就本定义而言，“高级官员” 或 “高级管理人员” 是指对 政策、业务或政府拥有资源的使用拥有实质权力的个人；“直系亲属” 是指配偶、父母、兄弟姐妹、 子女和配偶的父母或兄弟姐妹。
“服务商” 应具有第 9.3 节中规定的含义。
“服务 协议” 应具有第 9.3 节中规定的含义。
“服务 费用” 应具有第 9.3 节中规定的含义。
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“已分割的 贷款文件” 应具有第 10.2 (e) 节中规定的含义。
“SFPF/PEP” 应具有第 3.1.40 (g) 节中规定的含义。
“空头 利息” 应具有第 2.4.1 节中规定的含义。
“特殊 目的破产远程实体” 是指根据特拉华州法律成立的单一成员有限责任公司，在 始终遵守第 3.1.24 节中规定的要求。
“特定的 债务” 是指M＆T基金、First Horizon融资机制或任何其他未来抵押贷款 仅由已发行房产（为避免疑问，包括固定物、租赁和租金以及通常情况下 向房地产贷款人抵押或质押给与此类已发行财产相关的其他资产）下的未偿债务。
“州” 是指财产或其任何部分所在的州或联邦。
“调查” 是指由在该州获得许可的测量师编制的财产调查表，该调查令贷款人和签发产权保险单的公司 或公司感到相当满意，并包含该测量师对贷款人相当满意的证明。
“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税款、征税、关税、扣除额、预扣额（包括备用预扣税）、评估、 费用或其他费用，包括任何利息、增值税或罚款。
“租户” 是指根据合同或其他方式有义务根据 现在或将来影响全部或任何部分财产的任何租约支付款项（包括总收入、收入或利润的百分比）的任何人。
“租户 改善” 是指影响物业任何空间的改善和/或其他工程，这些空间需要建造 ，并由借款人根据适用的租约代表租户支付，或者由作为借款人关联公司的租户 建造和支付。
“标题 公司” 是指旧共和国产权公司。
“标题 保险单” 是指由 产权公司为每项个人财产签发并为适用抵押贷款的留置权投保的以贷款人合理接受的形式的 ALTA 抵押权产权保险单。
“交易的 证券” 应具有第 8.2 (a) (iii) 节中规定的含义。
“转移” 应具有第 4.2.1 (a) 节中规定的含义。
“受让人” 应具有第 9.4 (b) (ii) 节中规定的含义。
“美国 人” 是指《守则》第 7701 (a) (30) 条定义的 “美国人” 的任何人。
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“UCC” 或 “统一商法” 是指在州（关于固定装置）、 纽约州或任何账户所在州（视情况而定）有效的统一商法。
“未开发的 个人财产” 应具有第 3.1.12 (a) 节中规定的含义。
“更新的 信息” 应具有第 9.1.2 (a) 节中规定的含义。
“收益率 维护日期” 是指 2025 年 1 月 1 日。
对于收益率维持日之前的任何本金（或加速偿还贷款），“收益率 维持保费” 是指等于以下各项乘积的金额：(A) 此类预付款的金额（或与全额还款和/或加速还款相关的未偿还本金余额）乘以 (B) 利率，乘以 (C) 分数（以百分比表示），其分子等于介于（但不包括）收益率 维护日期和之间的每月付款日期数（但包括）此类预付款的发生日期和分母等于十二（12）。
第 1.2 节施工原理。除非另有说明，否则所有提及的章节、附表和附录均指 或本协议中的章节、附表和附录。本协议或任何其他贷款文件中提及的任何贷款文件均应被视为包括对此类文件的提及，因为此后可不时修订、修改、补充、延长、替换和/或 重述此类文件（如果是任何票据或其他文书，则提及为替代而发行的任何票据）。除非 另有说明，否则 在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。除非 另有规定，否则此处定义术语的所有含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。
第 第二条
的贷款
第 2.1 节 “贷款”。
2.1.1 借贷协议。贷款人同意根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期向借款人预付3,500万美元和100美元（35,000,000.00美元）的 贷款。除了根据本协议在截止日期预付的贷款 外，贷款人没有义务为 贷款贷款任何资金。根据本协议在截止日期预付的贷款应构成 抵押贷款和其他贷款文件担保的债务的一部分。为避免疑问，借款人应在截止日期 向借款人发放贷款。
2.1.2 不允许再借款。根据本协议借入和偿还的与贷款相关的任何金额均不得再借入。
2.1.3 笔记。贷款应以票据为证，并应根据本协议和票据的条款偿还。
2.1.4 所得款项的用途。借款人应将贷款收益用于（a）支付与贷款结算 相关的成本和开支，以及（b）保留余额（如果有），用于借款人确定的目的，包括但不限于向借款人的合伙人分配 ，为避免疑问，包括担保人。
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2.1.5 发起费。借款人承认，在收盘时，借款人应向贷款人支付不可退还的费用（“发放费 费”），金额为贷款金额的百分之二半（2.5％）。贷款人应在截止日 全额支付初始费用。
第 2.2 节利率。
2.2.1 利率。不时未偿还票据的利息应从截止日起计至按利率全额偿还贷款之日（包括 ）。利息期开始时存在的票据的利息应在整个利息期内累计 ，并且无论贷款的任何本金部分 是否在该利息期到期之前偿还，借款人应在整个利息期内拖欠利息。
2.2.2 利息计算。票据利息的计算方法是：(a) 计算期间 的实际天数乘以 (b) 基于三百六十 (360) 天的一年（即当时适用于票据的利率 ，以年利率除以360）为基础的每日利率乘以 (c) 期间的平均每日未偿本金余额时期。
2.2.3 利率的确定。只要违约事件没有持续下去，贷款利息应在整个贷款期限内按等于利率的年利率累计。如果任何违约事件已经发生 并且持续不断，则未偿本金余额以及在适用法律要求未禁止的范围内，债务的所有其他部分 应按违约利率计息，该利率自该付款到期之日或此类违约发生之日算起 ，不考虑此处包含的任何宽限期或补救期。按违约利率计算的利息应根据要求立即支付， 可以在适用的法律要求不禁止的范围内根据贷款人选择的频率提出利息。
2.2.4 高利贷储蓄。本协议和其他贷款文件受明确条件的约束，即任何时候都不得要求借款人 支付贷款本金余额的利息，其利率可能会使贷款人因超过最高法定利率而承担民事或刑事责任 。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人 在任何时候被要求或有义务以超过最高法定利率的利率支付本金余额的利息， 则利率应被视为立即降至最高法定利率，并且以前所有超过最高法定利率的款项均应视为减少本金而非记账付款根据本协议应付的利息。在适用的法律要求允许的范围内 向贷款人支付或同意支付的所有款项 应在适用的法律要求允许的范围内，在贷款的整个规定期限内摊销、按比例分配、分配和分配，直至全额支付 ，以使贷款的利率或金额不时超过最高法定利率实际上 ，并且在贷款未偿还期间适用于贷款。
第 2.3 节 “贷款支付”。
2.3.1 到期日之前付款。
(a) 借款人只能在初始利息期的截止日期（截至2023年12月31日）向贷款人支付利息。 除非借款人根据下文第 2.3.1 (b) 节作出 PIK 选择，否则在 2024 年 2 月 1 日的每月还款日以及其后的每个月还款日（包括在 2025 年 1 月 1 日）的每月还款日，借款人应 向贷款人支付等于每月还本付息金额的款项。在2025年2月1日的每月还款日以及此后直至到期日（包括到期日）的每个月还款日，借款人应向贷款人支付等于 每月还本付息金额的款项。借款人还应向贷款人支付第六条 规定的储备资金所需的所有款项。
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(b) 在符合本段规定的条件的前提下，借款人有权选择不按时支付从2024年1月1日开始 的利息期到2024年12月1日开始的利息期结束的十二 (12) 个利息期（按季度递增）应计的适用每月 还本付息，而是将此类月度还本付息添加到未偿本金中 适用的每月付款日期的余额，以及相应的应计利息。根据本第 2.3.1 (b) 节，借款人选择将适用的每月还本付息计入未偿本金余额 的每三 (3) 个长期利息 在此称为 “PIK期”。前提是没有发生 违约事件且该违约事件仍在继续，借款人有权通过向贷款人提交书面通知其选择并设定 连续三 (3) 个利息期（即日历季度）来启动PIK期（该PIK期必须涵盖涵盖给定日历季度的三（3）个利息期（此类通知为 “PIK 选举通知”) 在适用日历季度开始前至少五 (5) 个工作日，其中应包括 适用的PIK期限（或贷款人自行决定允许的较短期限）。例如，如果借款人 希望选择将自2024年4月1日、5月1日和6月1日开始的利息期内应计的每月还本付息额添加到未偿本金余额中，则应要求借款人不迟于2024年4月1日之前的五 (5) 个工作日提交PIK选举通知。尽管本第 2.3.1 (b) 节中有任何相反的规定，但双方同意 应将借款人视为已就2024年1月1日开始的日历季度以及截至2024年3月31日的 日历季度发出了 PIK 选举通知。
2.3.2 到期日付款。
(a) 借款人应在到期日（或根据此向贷款人 全额偿还贷款的任何更早日期）向贷款人支付全额债务。
2.3.3 逾期付款费。如果借款人在到期日 之日起五 (5) 个工作日内未支付贷款文件项下的任何本金、利息或任何其他到期金额，除未偿还的 本金余额和任何其他到期金额外，借款人应根据要求向贷款人支付一笔金额，金额等于该未付金额的百分之五 (5%) 或适用的 最高金额中的较低值法律要求，以支付贷款人处理和处理 此类拖欠款项所产生的费用并进行补偿贷款人因无法使用此类拖欠款项而蒙受损失。任何此类金额均应由抵押贷款和其他贷款文件担保 。
2.3.4 付款方式和地点。
(a) 除非本协议中另有明确规定，否则本协议和本票据下的所有款项和预付款均应在到期日上午11点之前支付给贷款人 ，并应以美利坚合众国的合法资金 以即时可用资金存入贷款人对借款人指定的账户，贷款人在此之后收到的任何资金应为 无论出于何种目的，均视为已在下一个工作日付款。
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(b) 无论何时根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项均应在非营业日 日到期，其到期日应为下一个工作日。
(c) 借款人根据本协议或票据或其他贷款文件需要支付的所有款项均应支付， 不扣除任何抵消、索赔或反索赔，并且无论是否有任何抗辩均应支付。
第 2.4 节预付款。
2.4.1 自愿预付款。除非本文另有规定，否则借款人无权全部或 部分预付贷款。借款人可以在不少于五（5）个工作日提前向贷款人发出书面通知（或贷款人自行决定允许的较短期限 ），在收益率维护 日之前的任何日期预付全部或部分债务，并支付收益维持溢价（加上空头利息和退出费）。贷款人在 非每月还款日收到的任何预付款均应包括截至下一个月度还款日的应计利息（“短 利息”），此类金额（即借款人预付的本金和利息）应在下一个月度 还款日计入贷款。从收益维持日起，借款人可以在不少于五（5）个工作日之前向贷款人发出书面通知（或贷款人自行决定允许的较短期限），在任何日期预付全部或 部分债务，无需支付收益维持溢价或任何其他费用或溢价（空头利息和 退出费除外）。
2.4.2 强制性预付款。在贷款人实际获得净收益分配的每个日期，如果贷款人不向借款人提供 此类净收益用于恢复，则贷款人应使用此类净收益预付票据的未偿本金余额 ，金额等于此类净收益的百分之百（100％），以及该类 金额在下一个月度还款日之前应计的利息。贷款人根据本第2.4.2节在每月还款日以外的其他日期 收到的任何预付款均应由贷款人存放在计息账户中，作为贷款的抵押担保 ，贷款人应在下一个月度还款日使用。尽管本协议第2.4.2节中有任何相反的规定，但如果贷款人使用净收益预付贷款本金余额的一部分以及任何应计 及其未付利息，则借款人可以在下一个月度还款日预付使用此类净收益 后的全部未偿还贷款。为避免疑问， 根据本第 2.4.2 节支付的任何预付款均应支付收益维持溢价和退出费。
2.4.3 违约后的预付款。除净收益的申请外，如果在违约事件 发生期间或发生期间，贷款本金的全部或任何部分由借款人、丧失抵押品赎回权的购买者或 任何其他人提出，则此类投标应被视为企图规避第 2.4.1 节规定的预付款限制，以及借款人，即丧失抵押品赎回权的购买者或其他人应在收益率维持日之前的任何日期支付收益率 维持保费和退出费，此外还应支付以下费用如此投标的贷款本金、应计和未付利息，以及贷款文件下应付的其他款项 。
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2.4.4 还款或预付款分配。
(a) 贷款人应根据书面要求并由借款人承担费用并遵守第 2.4.4 (b) 节的进一步规定， 在根据贷款文件的条款和规定全额偿还债务后，(i) 解除抵押贷款的留置权 ，并促使抵押贷款下的受托人将财产重新转让给借款人并终止租赁转让，或 (ii)) 转让 抵押贷款和票据，无追索权、契约或任何性质的明示或暗示担保（但贷款人是抵押贷款的合法持有人 除外）并附注并有权将抵押贷款和票据）转让给借款人指定的新贷款机构，并应执行、 确认并向该新贷款机构交付抵押贷款和票据的转让；前提是，对于任何此类转让 (A) 借款人应支付贷款人为此产生的任何费用、税款和费用（包括贷款人的律师为准备和交付转让或交付而支付的 费用发布文件），以及贷款人当时处理抵押贷款转让的惯常管理费 （25,000美元）每件个人财产 0.00 美元），而且 (B) 任何 联邦、州或地方法律、法规、法规或命令或任何政府机构均不禁止此类转让。对于此类解除或转让， 贷款人应提供借款人合理要求的其他文件（前提是借款人应支付贷款人与之相关的所有 费用）。
(b) 关于根据上述 (a) 条款 发放或偿还抵押贷款和租赁转让或抵押贷款的转让（如适用），借款人应在 借款人打算全额偿还债务之日前不少于十 (10) 个工作日向贷款人提交抵押贷款的解除和财产租赁转让或抵押贷款转让以及 注（视情况而定），供贷款人执行。此类释放、清偿或转让应 (i) 采用适合在财产所在司法管辖区记录 的形式，(ii) 令贷款人满意，以及 (iii) 包含贷款人可能要求 （如果有）保护贷款人权利的条款。此外，借款人应提供贷款人合理要求的与抵押贷款和 租赁转让和其他贷款文件或抵押贷款和票据转让有关的所有其他文件（包括但不限于 UCC-3 融资报表），以及证明此类文件符合所有法律要求且将根据条款进行释放的高级管理人员证书 本协议的 br}。
第 2.5 节故意省略。
第 2.6 节故意省略。
第 2.7 节个人财产许可。在任何工作日，借款人可以在再融资或出售此类已释放 财产（均为 “解除权”）后，从适用抵押贷款的留置权中获得任何个人财产（均为 “已释放 财产”）的解除权，前提是此类解除符合以下每项条件：
(a) 借款人应至少提前十五 (15) 个工作日向贷款人发出此类解除的书面通知；
(b) 无论是在发布前夕还是发布之后，任何违约事件均不得继续；
(c) 借款人应在发行前至少十 (10) 个工作日向贷款人提交已释放财产的评估；
(d) 根据与不隶属于任何借款人关联方的真正 独立第三方签订的公平协议，此类已发行财产的再融资或出售应按市场条件进行；
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(e) 此类解除协议生效后：(i) 如果出售了已发行财产 (x)，借款人不得拥有与已发行财产相关的任何或有或存的负债、权利或利益，但根据适用的购买协议 的陈述、担保和比例的惯常遗存赔偿义务以及 (y) 如果此类已发行财产获得再融资，则直接 影响剩余的个人财产归借款人所有，以及 (ii) 借款人应能够经营所有剩余的个人财产 按照本协议所要求的方式以及其目前独立于已发行财产的运营方式进行；
(f) 借款人应在发行前至少十 (10) 个工作日向贷款人 (x) 交付已执行的再融资条款表或已执行的买卖协议（或 借款人或其任何关联公司与 已发行财产的适用再融资贷款人或 购买者之间的任何其他协议）的副本，视情况而定商业上 合理和习惯的形式，包含市场标准条款和条件以及 (y) 最终收盘结算声明的副本 对于此类发布，不迟于该新闻稿截止日期前一 (1) 个工作日；
(g) 发行结束时的结算代理人（应为贷款人合理满意的托管代理人）应不可撤销地承诺， 在该发行截止之日通过电汇将发行金额转移给贷款人；
(h) 在新闻稿结束时，借款人应支付以下款项：
(i) 预付本金，金额等于发放金额；
(ii) 根据第 (i) 款预付的本金的所有应计和未付利息（包括任何空头利息）；
(iii) 退出费的适用部分；
(iv) 收益率维护日之前 适用的收益率维持溢价；
(v) 如果此类再融资或出售是最后剩余的个人财产，则为未偿本金余额；以及
(vi) 贷款人因此类发行而产生的所有成本和开支（包括合理的律师费）；
(i) 在该免责声明生效后，构成借款人的其余人员应继续成为特殊目的破产 远程实体；
(j) 在本协议生效后，借款人和担保人在本协议和其他 贷款文件下作出的陈述和担保在所有重大方面均应真实正确，就好像在此类再融资或出售之日及之日重做一样， 对于并非由货币违约、重大非货币 违约、事件造成或以其他方式构成的事实和情况的变化除外违约或重大不利影响；以及
(k) 贷款人和借款人应签署并交付贷款人认为实现这类 解除协议所必要或适当的文件，包括但不限于解除适用的抵押贷款和适用的租赁转让，借款人应在发布前至少十 (10) 个工作日向贷款人交付此类文件的草稿。
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已理解并同意，任何已释放财产的解除均不得损害或以其他方式对贷款文件下贷款人与未发放的财产有关的留置权、担保权益 和其他权利产生不利影响。如果借款人或贷款人发现财产或抵押品描述、包裹号、税批号或与任何发行相关的其他差异中存在任何 错误， 借款人应 (1) 在贷款人提出书面请求后的五 (5) 个工作日内签署和交付（或导致执行和交付），并促使在相应的 记录中记录或存档纠正此类错误或差异所必需的任何文书， 和 (2) 促使产权公司根据以下合理要求对任何产权保险单签发此类背书贷款人确认 此类错误或差异已得到纠正。借款人应全权负责支付与上述判决有关的所有第三方成本和开支（包括 标题费、记录和备案费以及合理的律师费和支出）。
在 支付发放金额并满足本第 2.7 节中的所有其他解除条件后，释放财产 将从贷款文件的留置权中解除，此后 “财产” 一词将不再包括此类释放 财产，如果此类解除导致个人借款人持有的所有个人财产被释放，则 “借款人” 一词此后将不再包括此类个人借款人。本第 2.7 节中的任何内容均不免除任何个人借款人或担保人 与贷款文件中因此类发行前发生的事件或情况而产生的任何环境问题有关的任何责任或义务。
第三条
陈述 和担保
第 3.1 节借款人陈述。
每位 个人借款人自截止日期以及要求重新作出此处规定的陈述和担保 的彼此之日向贷款人陈述并保证：
3.1.1 组织。
(a) 每位个人借款人均按规定成立、组织完善、信誉良好，拥有其资产 和开展业务的全部权力和权力，并且在其财产的所有权或租赁 或开展业务需要此类资格的所有司法管辖区都具有正式资格和信誉良好。每位个人借款人已采取一切必要行动，授权其 执行、交付和履行本协议和其他贷款文件，并有权执行、 根据本协议、其他贷款文件和此处设想的所有交易。每位个人借款人 承认并同意，借款人的理解和意图是，根据《破产法》第362（d）（3）条的规定，每处个人财产构成 “单一 资产房地产”。
(b) 本协议第一段正确规定了每位个人借款人的确切法定名称。每个个人借款人 是本协议第一段中规定的类型组织。每个个人借款人均根据本协议第一段中规定的州法律注册或组织 。每位个人借款人的主要营业地点 和首席执行官办公室，以及该个人借款人保存账簿和记录（包括任何 种类或性质的记录数据，包括软件、著作、计划、规格和示意图）的地方 在过去的四 (4) 个月（如果少于四 (4) 个月，则为该等存续期的整个期间，不论记录介质如何个人借款人）是本协议第一段中规定的借款人的 地址（除非借款人通知）贷款人根据本协议条款以书面形式对其进行更改 ）。每位个人借款人的联邦纳税识别号均在附录A中以其 名称的形式列出。借款人无需缴纳备用预扣税。
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3.1.2 诉讼程序。本协议和其他贷款文件已由借款人正式授权、执行和交付，构成 借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，除非 此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行 的类似法律的限制，以及一般公平原则（无论是否考虑这种可执行性）在 法律诉讼或衡平法程序中）。贷款文件不受任何借款方 撤销、抵消、反诉或抗辩权的约束，包括对高利贷的辩护，贷款文件中任何条款的执行或其下的任何权利的行使 都不会使贷款文件不可执行，除非这种执行可能受到破产、破产、 重组、暂停或其他影响执法的类似法律的限制一般债权人的权利，并遵循公平原则 （无论这种可执行性是否具有在衡平或法律程序中考虑），并且没有任何借款方主张任何撤销、抵消、反诉或抗辩权 权。
3.1.3 没有冲突。借款人执行和交付本协议和其他贷款文件以及履行其在本协议及其下的 义务不会与借款人受其约束的任何法律或法规的任何条款相冲突，也不会与 抵触，也不会导致违反或构成违约借款人任何组织 文件或任何契约、抵押贷款、契约的任何条款、条件或规定的违约信托、贷款协议、合伙协议、管理协议或其他协议或 借款人签订的工具是借款人财产或资产受其约束的一方或受其约束，或适用于借款人的任何命令或法令，或导致对借款人的任何资产或财产产生或施加任何留置权（根据 贷款文件和允许的抵押权除外），此类行动也不会导致对任何法律要求条款的违反。
3.1.4 诉讼。在任何法院或任何其他政府机构或在任何其他政府机构面前均未对借款人提起诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据借款人所知，没有对借款人构成威胁。 在任何法院或任何其他政府机构或在任何其他政府机构面前均未对担保人进行任何行动、诉讼、诉讼或调查，或据借款人所知，没有对担保人构成重大不利影响的威胁。
3.1.5 协议。借款人不是任何协议或文书的当事方，也不是任何可能对借款人、财产或借款人的业务、财产或资产、运营或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响 的限制。借款人 不违反任何法院的任何命令或法令或任何政府机构的任何命令、法规或要求， 违约可能产生重大和不利影响 借款人或其财产的状况（财务或其他方面）或运营，或可能对其下述业绩产生不利影响的后果。借款人在履行、遵守或履行 任何许可的抵押或其作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书中包含的任何义务、契约或条件时，在任何重大方面均不违约 。除许可债务外，借款人 根据借款人作为当事方或借款人或财产受其他约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他 协议或文书，借款人 没有实质性财务义务（或有或其他义务）。
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3.1.6 同意。除借款人获得的交易外，借款人执行、交付 和履行或遵守本协议或其他贷款文件或完成本协议或其他贷款文件，也不需要任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令。
3.1.7 标题。每位个人借款人对构成 财产一部分的不动产拥有良好、适销和可保费的简单所有权，以及对其所拥有财产余额的良好所有权，不存在除许可抵押权之外的所有留置权。 总体而言，允许的抵押权不会也不会对（i）对（a） 财产（当前使用的情况）的运营或使用，或（b）借款人及时偿还债务的能力，或（ii）对 本协议和其他贷款文件打算提供的担保的收益造成重大不利影响。抵押贷款 正确记录在相应记录中后，连同要求提交的与 相关的任何《统一商法》融资报表，将创建 (i) 该财产的有效第一优先权完善的留置权，仅受许可的抵押担保的约束；(ii) 完善所有个人财产的 担保权益，并完善所有个人财产的抵押品转让，所有这些都符合其条款， 在每种情况下仅受任何允许的负担的约束。向特拉华州国务卿提交涵盖借款人所有个人 财产的《统一商法》融资声明，将在所有个人财产中建立完善的担保权益，并完善所有个人财产的 抵押品转让，所有这些都符合其条款，在每种情况下，仅受任何适用的 允许的抵押担保和贷款文件明确允许的其他留置权的约束。对于影响该财产的工作、劳动力或材料，没有机械师、 材料人或其他类似的留置权或索赔， 在抵押贷款留置权之前是或可能属于留置权，或者与抵押贷款留置权相等或协调一致。
3.1.8 无计划资产。截至截止日期和整个贷款期限内，（a）根据ERISA第3（3）节的定义，借款人现在和将来都不是 “员工 福利计划”，但受ERISA第一章的约束，（b）借款人的任何资产均不构成 ，也不会构成 29 C.F.R 第 25103-101 条所指的一项或多项此类计划的 “计划资产”，根据ERISA第3（42）条的修改 ，（c）借款人现在和将来都不是 ERISA 第 3 (32) 节所指的 “政府计划”，而且（d）借款人进行或与借款人进行的交易现在和将来都不是受任何监管政府计划投资的州法规或 与政府计划相关的信托义务的约束。截至截止日期，借款人和任何关联公司均未维持、赞助 或向受ERISA第四章约束的 “养老金计划”（根据ERISA第3（2）节的含义）缴款。借款人在本第3.1.8节和下文第4.2.11节中的陈述是基于这样的假设，即贷款人在本协议和其他贷款文件中考虑的交易中使用的任何一部分资产 均不构成 ERISA 第 3 (42) 节所指的 (i) “福利计划投资者” 的资产 ，除非贷款人依赖可用的禁止 交易豁免其条件得到满足或 (ii) 受任何 类似条款约束的政府计划ERISA 第一章或《守则》（“适用的类似法律”）第 4975 条的禁止交易条款， ，除非收购和持有贷款或其中的任何权益不会导致违反任何此类适用的类似 法律。
3.1.9 合规性。借款人和财产及其使用在所有重要方面均符合所有适用的法律要求， 包括但不限于停车、建筑、分区和土地使用法律、条例、法规和法规。借款人未犯下 任何可能赋予任何政府机构使借款人没收财产或其任何部分或 为履行义务而支付的任何 款项的行为。该物业仅用于休闲车展厅和服务中心以及 其他附属和相关用途。如果改善措施的全部或任何部分被摧毁或损坏，则上述改进 可以合法地重建到损坏或销毁之前的状态，然后用于相同用途，而不会违反 任何适用的分区或其他条例，也无需获得任何差异或特别许可。
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3.1.10 财务信息。所有报告、文件、工具、信息和财务数据，包括但不限于 任何借款方或代表 向贷款人交付给贷款人的 现金流、收入和运营费用报表以及权益证据 (a) 在所有重大方面都是真实、完整和正确的，(b) 在所有重要方面准确地代表财产的财务状况，借款人的财务状况，截至 份此类报告之日（视情况而定），(c) 就财务数据而言，以及除其中披露的内容外，报告在所涉期间均按照可接受的会计方法 编制，并且（d）从整体上看，在所有重要方面均准确、正确且足够完整 ，以使贷款人真实准确地了解其标的内容，并且不包含任何重大虚假陈述 或遗漏。除非上述财务报表中提及或反映，否则借款人没有任何或有负债、税收负债、异常的远期或长期承诺或未实现或 的预期损失，借款人已知且合理可能对财产或其运营产生重大不利影响 。自财务 报表发布之日起，借款人或财产 的财务状况、运营或业务与上述财务报表中列出的财务状况、运营或业务没有重大不利变化。
3.1.11 谴责。对于财产的全部或任何部分，或提供通往财产的道路的搬迁，尚未启动任何谴责或其他程序，据借款人所知，也没有考虑过任何谴责或其他程序。
3.1.12 公用事业和公共接入。
(a) 所有地役权、交叉地役权或互惠地役权、许可证、航空权和通行权或其他类似财产权益（统称 “地役权”）（如果有）均已获得 ，均在《产权保险政策》中进行了描述，并根据该政策具有完全效力和效力，没有违约。该物业拥有使用公共道路的所有 权利（包括所有必要的路边措施）。除任何尚未开发的个人财产 （均列于附录十一，均为 “未开发的个人财产”）外，该物业由 供水、下水道、污水下水道排水设施和所有其他公用事业供水、施工、运营、 维护和销售特此设想的改善措施。除未开发的个人财产外，充分利用该物业实现其预期目的所需的所有道路和街道 均已完工并专供公众使用，并已获得该政府机构的接受 ，允许使用、运营和进入改善设施。除未开发的 个人财产外，该物业在遵守所有租赁和所有法律要求的要求范围内拥有停车位或由其提供停车服务。
(b) 所有为按预期充分使用和享受财产所必需或便利的公用设施均位于与房产毗邻的公共 通行权内（相互连接以便在不超越其他财产的情况下为财产提供服务），或者位于为财产提供服务的记录在案的 地役权中，此类地役权由适用的产权保险政策列出并受其保险。
3.1.13 独立地块。该物业由一个或多个地块组成，这些地块构成单独的税收地块，不构成不属于该财产的任何其他税收地段的一部分 。
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3.1.14 评估。对于公共改善 或以其他方式影响财产，没有待完成的或据借款人所知拟议的特别或其他评估，也没有任何计划中的可能导致此类特殊或其他 评估的房产改进。
3.1.15 故意省略。
3.1.16 租赁转让。租赁转让创立了对租赁下某些权利 的有效转让或有效的担保权益，但仅受授予借款人行使某些权利和履行租赁下的 出租人某些义务的许可，包括财产的运营权。除贷款人外，任何人在 租约或到期应付或根据租约到期和应付租金的任何部分拥有任何权益或转让。
3.1.17 保险。借款人已获得并已向贷款人交付了所有保单或ACORD证书的原始或完整副本， 所有保费均已预付，反映了本协议中规定的保险范围、金额和其他要求。 目前没有根据任何保单提出的未决索赔，也没有人（包括借款人）通过行为或不作为做过任何会损害任何保单承保范围的事情。
3.1.18 许可证。所有认证、许可证、执照和批准，包括但不限于任何政府机构要求借款人获得的竣工和占用证书 许可证，以合法使用、占用和运营该物业（“许可证”）的方式合法使用、占用和运营财产（“许可证”），均已获得并具有全部 的效力和效力。
3.1.19 洪水区。该物业的任何改善都不位于联邦紧急事务管理局、住房和城市发展部长或其他官员指定或确定为特殊洪水灾害区域 区域内，联邦或州法律不时授权根据1968年《国家洪水保险法》进行此类指定，因为 此类法案可能会不时修订，或根据任何其他国家的规定，州、县或市的防洪计划，或者，如果是 ，则提供所需的洪水保险根据第 5.1.1 (a) 节，本协议对财产具有完全效力。
3.1.20 身体状况。除非贷款人获得的与贷款相关的财产状况报告中可能披露的内容外， 房产，包括但不限于所有建筑物、改善设施、停车设施、人行道、雨水排水系统、屋顶、 管道系统、暖通空调系统、消防系统、电气系统、设备、电梯、外部壁板和门、园林绿化、 灌溉系统和所有结构部件，状况良好、完好无损和维修在所有物质方面；不存在结构 或其他材料缺陷或财产中的损害赔偿，无论是潜在的还是其他的，借款人尚未收到任何保险 公司或债券公司的通知，告知财产或其任何部分存在任何缺陷或不足，这些缺陷或不足会对财产的可保性 产生不利影响，或导致向其收取额外保费或费用，或终止或威胁终止任何 份保险或债券保单。
3.1.21 边界/调查。在确定物业评估价值时所包括的所有改善措施均完全位于该物业的边界和建筑物限制线内，除非调查中可能显示的内容，否则邻近物业的改善措施均不侵占该物业 ，影响该物业的地役权或其他阻碍物业不会侵占任何改善 ，除非调查中可能显示的内容。据借款人所知，与本协议 相关的向贷款人提供的财产调查并未反映调查中通常披露的任何影响该财产或其所有权的事项。
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3.1.22 租赁。除产权保险单中列为例外情况的任何石油和天然气租赁外，该财产不受附表 V 中描述的租赁以外的任何租赁的约束。借款人是 租赁中房东权益的所有者和出租人。除非根据和根据产权保险单中列为例外情况的租赁和石油和天然气租赁条款 的规定，否则任何人均不拥有该财产的任何所有权或占有权。借款人保证并陈述：(a) 租约完全有效，任何一方都没有违约，并且没有任何条件表明，随着 时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约，(b) 交付给 贷款人的租约副本真实完整，没有口头协议，(c) 未在到期日前超过一个月 支付租金（保证金除外），(d) 所有工作都将由借款人根据每份租约完成已按照 的要求履行并已被适用的租户接受，(e) 借款人要求向任何租户提供的任何款项、免费租金、部分租金、租金回扣或其他款项、 抵免、津贴或减免已由该租户收到，(f) 租约下的租户 已接受所有各自已退役财产的占有并已占用（除外对于意外个人财产租约下的租户 ，并已开始根据租约全额支付不减的租金，(g)借款人 已向贷款人提供了一份真实、正确和完整的房产清单，列出了租户在该物业存入但未使用 的所有保证金（包括应计利息），全部由借款人根据适用的租约 条款和适用的法律要求持有，(h) 每位租户不受破产或重组程序的影响，(i) 故意省略， (j) 租户下的租户租约开放营业（意外个人财产租约下的租户除外），并全额支付 ，租金有增无减，也没有租户要求停止在其场所开展业务，(k) 该物业空间的租赁没有到期和应付的经纪费或佣金 ，未来也不会因租赁而到期和应付的此类费用或佣金，包括因此类租约的延期或扩建租赁空间而产生的此类费用或佣金， 已以书面形式向贷款人披露，(l) 任何租约下的租户均无权或选择权获得额外空间 改进，(m) 没有租户转让或转租房屋的全部或任何部分，也没有该租户 将其租赁房屋转让或转租，除该租户及其员工外，没有其他人占用此类租赁场所， 而且 (n) 没有租户就该租户的 义务提出任何抵消或其他辩护、反诉或其他索赔或出租人在任何租约下的权利。根据此类租约或其他规定，任何租户均无权或选择权 购买租赁房屋或租赁场所所属建筑物的全部或任何部分。事先没有出售、 转让或转让、抵押或质押任何租约或其中收到的仍然有效的租金。借款人是出租人在租赁中的全部权利、所有权和权益的唯一 所有者。
3.1.23 申报和记录税款。根据适用的法律要求，与向借款人转让财产有关的所有转让税、契约、无形税或转让税 性质的其他金额均已缴纳或 同时支付。根据适用的法律要求，与任何贷款文件（包括但不限于抵押贷款）的执行、交付、记录、归档、登记、完善或执行 相关的所有抵押贷款、抵押贷款、印花税、无形税或其他类似税款 均已支付或同时支付。 与财产有关的所有到期和应付的税款和政府摊款均已支付，或者已根据本协议确定了金额足够 支付此类款项的资金托管或由产权保险单承保。
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3.1.24 特殊目的破产远程实体。每位个人借款人特此声明并保证，自 每位个人借款人成立之日起，直至贷款截止日（包括贷款到期），没有任何个人借款人根据本节 3.1.24 的条款和规定采取任何 行动（或未能采取任何必要行动）。每位个人借款人特此声明、向贷款人保证，并向贷款人保证，自截止日起，应全额偿还债务（在每种情况下，除非与 (x) LD Real Estate, LLC已经产生了第一Horizon融资并拥有担保该不动产和 (y) LD Real Estate, LLC的事实 LD 租赁借款人租赁财产）：
(a) 借款人不拥有也不会拥有或租赁除（i）财产和（ii）财产所有权、维护、建造、开发、翻新、租赁、维修、改进、管理或运营 所需的附带个人财产 以外的任何资产或财产。
(b) 该人过去和将来都不会与该人的任何关联公司、该 人的任何组成方或任何组成方的任何关联方签订任何合同或协议，除非条款和条件本质上公平且与任何此类方以外的第三方可与之外的第三方保持一定距离的条款或条件基本相似。
(c) 该人已经、现在和将来都将保持偿付能力，并且该人已经并将从其资产中支付其债务和负债（包括 共享人员和管理费用，视情况而定）；前提是，在每种情况下，上述 不得要求该人的任何合伙人、成员或其他所有者向该人缴纳任何资本。
(d) 该人已经或促成做了或促成做了所有必要的事情，以遵守重要的组织手续 并保持其存在，未经贷款人事先同意，该人不得修改、修改或以其他方式更改该人的合伙企业证书、合伙协议、 公司章程和章程、运营协议、信托或其他组织文件。
(e) 除非向贷款人披露，否则该人已将所有账簿、记录、财务报表和银行 账户与其关联公司和任何组成方的账簿、记录、财务报表和银行 账户分开保存。该人的资产过去和将来都不会在任何其他人的财务报表中列为资产；但是，前提是该人的资产可能包含在其关联公司的合并 财务报表中。此类人员已经提交并将提交自己的纳税申报表，除非出于纳税目的将该人视为 免税实体，并且根据适用的法律要求无需提交纳税申报表，在这种情况下，出于联邦所得税目的被视为拥有该人所拥有资产的 个人已经提交并将提交自己的纳税申报表。
(f) 此类人员开展业务时应使其在所有方面遵守或促使他们遵守本第 3.1.24 节中的所有陈述、 保证和承诺以及该人的所有组织文件。
(g) 未经其所有董事或成员（包括所有独立董事，如果有）的一致同意，该人不得采取任何实质性行动。
(h) 借款人应根据贷款人不时合理的要求向贷款人提供借款人遵守本第 3.1.24 节的证据。
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(i) 除上述内容外，借款人特此声明、保证并同意，在截止日期之前：
(i) 每位个人借款人（A）自其在特拉华州成立之日起，根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好 ，以及（B）在要求其 必须具备与财产及其业务和运营相关的资格、拥有必要权力和权力的每个司法管辖区均具有经商资格和信誉良好，以及 } 所有拥有财产和进行业务交易所必需的政府或其他权利、执照、许可和授权 它已经订婚了
(ii) 除尚未拖欠的税收留置权和允许的 抵押权外，每个个人借款人从未对其作出任何判决或任何性质的留置权。
(iii) 每位个人借款人始终严格遵守适用于其的所有法律、法规和命令，并一直 拥有运营所需的所有许可证。
(iv) 除非以书面形式向贷款人披露，否则任何个人借款人不知道有任何未决或威胁的诉讼，也从未参与过任何重大诉讼、仲裁、 传票或其他重大法律程序。
(v) 除非以书面形式向贷款人披露或参与任何税务机关的争议，否则任何个人借款人均未参与任何税务机关的争议， 且借款人在拖欠前已向任何税务机关缴纳了应付的所有税款。
(vi) 就借款人或其代表借款人向贷款人提供的与贷款有关的借款人财务报表而言， 据借款人所知，每份此类财务报表的最新一套公允而准确地反映了截至该报表发布之日该报表标的在所有重大方面的当前 财务状况。
(vii) 个人借款人从未拥有过除其个人财产以外的任何不动产，也没有个人借款人从事 从事过任何业务，但此类财产的所有权、维护、建造、开发、翻新、租赁、维修、改善、管理或 运营除外。
(viii) 个人借款人没有任何与财产无关的重大或有义务或实际债务。
3.1.25 纳税申报。借款人，或者如果借款人是被免除的实体，则该人被视为拥有借款人拥有的用于联邦 所得税目的的资产，已申报或促成申报所有美国联邦、州、地方和非美国联邦、州、地方和非美国的资产纳税申报表、报告和其他与税务有关的 文件必须由其提交并已缴纳所有到期的应付税款，但尚未拖欠的税款除外。 借款人已根据 可接受的会计方法，在其账簿上确定了所有财政期的税收费用、应计和储备金。借款人认为，其纳税申报表（如果有）正确反映了借款人在 所涉期间的收入和税款，仅需根据美国国税局或其他适用的税务机关在审计时要求进行合理的调整。 据借款人所知，没有针对财产（或其任何部分）的重大拟议税收评估，借款人 所知，该评估没有任何重要且未向贷款人披露的依据。出于房地产税的目的，该物业与 所有其他相邻土地分开评估，并且无论出于何种目的，均可作为独立地块进行处理。出于美国联邦所得税的目的，借款人 一直被视为无关实体。
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3.1.26 偿付能力。借款人（a）订立交易或任何贷款文件的实际意图不是阻碍、拖延或欺诈 任何债权人，并且（b）获得了合理的等值价值以换取债务。贷款生效后，借款人资产的公允可销售 价值超过并且将在贷款发放后立即超过借款人的总负债， 包括但不限于次级负债、未清偿负债、有争议负债和或有负债。借款人 资产的公允可销售价值在贷款发放后立即大于借款人的可能负债，包括 在债务变为绝对和到期时其债务的最大或有负债金额。借款人的资产不构成不合理的小额资本， 在贷款发放后立即开展业务或按拟议开展的 业务不构成不合理的小额资本。借款人不打算也不相信会承担超出其偿付到期债务和负债的能力（包括 或有负债和其他承诺）（考虑 借款人收到现金的时间和金额以及借款人债务应支付的金额）。 没有对借款人或任何担保人提出破产申请，借款人或任何担保人也从未为债权人的利益进行过转让 ，也从未利用任何破产行为为债务人谋利。
3.1.27《联邦储备条例》。贷款收益的任何部分不得用于购买或收购联邦储备系统理事会第U条所指的任何 “保证金 股票”，也不得用于与该等U条例或该理事会任何其他条例不一致的任何其他目的，也不得用于法律 要求或本协议或其他贷款文件条款和条件所禁止的任何目的。
3.1.28 组织结构图；控制。
(a) 附表六所附组织结构图在截止日期及截至截止日期是真实、完整和正确的。除了（i）持有Pubco Guarantor公开交易股份或Pubco担保人其他证券的人，（ii）借款方的 董事、经理和执行官以及（iii）附表六所列人员直接或间接拥有借款人或担保人的任何所有权 权益或对借款人或担保人的控制权。
(b) Pubco担保人直接或间接控制并拥有借款人、Opco担保人 和Holdco担保人的百分之百（100％）的所有权权益。
(c) Holdco担保人直接或间接控制并拥有借款人和Opco 担保人的百分之百（100%）所有权权益。
(d) Opco 担保人直接或间接控制并拥有借款人百分之百（100%）的所有权权益。
3.1.29 银行控股公司。根据经修订的1956年《银行控股公司法》和联邦储备系统理事会 条例Y的定义，借款人不是 “银行控股公司” 或 “银行 控股公司” 的直接或间接子公司。
3.1.30《投资公司法》。借款人不是（a）经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 或由 “投资 公司” “控制” 的公司；（b）“控股公司” 的 “控股公司” 或 “子公司 公司” 或 “控股公司” 或 “公用事业控股公司定义的 “子公司” 或 “子公司 公司” 的 “关联公司” 经修订的 2005 年法案；或 (c) 受旨在限制或监管其借款能力的任何其他联邦 或州法律或法规的约束。
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3.1.31 无破产申请。借款人既没有考虑根据任何州或联邦破产法 或破产法提出申请，也没有考虑清算其资产或财产，而且借款人不知道有任何人正在考虑 对其提出任何此类申请。
3.1.32 全面准确的披露。借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何事实陈述均不包含 任何不真实的重大事实陈述，借款人也不知道任何此类陈述都未陈述使此处或其中包含的陈述不具误导性所必需的任何重大事实 。借款人目前不知道没有向贷款人披露的 有合理可能产生重大不利影响的事实或情况。
3.1.33 外国人。借款人和担保人都不是 第 1445 或 7701 条所指的 “外国人”。此外，如果借款人是被忽视的实体，则出于联邦所得税目的 被视为拥有借款人拥有的资产的人不是《守则》第1445或7701条所指的 “外国人”。
3.1.34 事实或情况没有变化；披露。借款人或代表借款人向贷款人提交的信息以及借款人或代表借款人向贷款人提交的与贷款或 满足贷款条款有关的所有财务 报表、报告、证书和其他文件，以及借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出的所有事实陈述， 在所有重大方面均准确、完整和正确。任何条件、事实、情况或事件 均未发生不利变化，这些情况会使提交的与贷款 相关的财务报表、租金名单、报告、证书或其他文件不准确、不完整或具有误导性，或者以其他方式对财产的使用、运营或价值 或借款人或财产的业务运营或财务状况产生不利影响。尽管有上述规定，借款人 根据本第 3.1.34 节对预测或财务预测不作任何陈述或保证。
3.1.35 故意省略。
3.1.36 互惠地役权协议。每份互惠地役权协议均完全有效，未经修改、修改 或补充。根据任何互惠地役权协议的任何条款，借款人以及任何互惠地役权协议的任何其他当事方均不违约 ，据借款人所知，随着时间的推移或 的通知，或两者兼而有之，没有任何条件构成对其中任何条款的违约。借款人根据每份 互惠地役权协议到期和应付的所有款项均已全额支付，据借款人所知，任何互惠地役权协议 的当事方均未为终止任何互惠地役权协议而采取任何行动，也没有发出或收到任何通知， 在任何与互惠地役权协议有关的禁止反言或类似文件中作出的陈述 贷款是真实、完整和正确的，特此以引用方式纳入，就好像在此处详述一样。
3.1.37 故意省略。
3.1.38 物质协议。
(a) 借款人未签订任何继续存在的实质性协议，借款人和财产均不受其约束， 本协议所附附表七中规定的协议除外。
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(b) (i) 每份实质性协议均完全有效，未经修改、重述、替换或以其他方式修改（除非在 中另有明确规定），(ii) 借款人没有就任何重大协议下的 未治愈违约发出或收到任何书面通知，而且据借款人所知，除了一段时间外，没有发生任何事件，根据任何实质性协议，发出通知， 或两者兼而有之，将构成金钱违约或重大非货币违约，(iii) 据借款人 所知，任何实质性协议项下到期应付的款项和其他款项均已全额支付，并且 (iv) 任何 实质性协议的当事方均未启动借款人参与的任何行动，借款人也没有发出也没有收到任何通知，以终止任何实质性协议。
(c) 贷款文件的执行和交付以及借款人在该协议下的履约都不会对借款人在任何实质协议下的权利产生重大不利影响，也不会要求借款人根据该协议获得任何人的同意或批准（已获得的同意 和批准以及在截止日期当天或之前向贷款人交付的书面副本除外）。
(d) 借款人已向贷款人交付了每份实质性协议（包括其所有修正案和补充） 的真实、正确和完整副本。
(e) 除借款人租赁财产转租外，任何实质性协议都没有借款人或担保人的关联公司作为交易对手。 以前根据此类协议提供的服务的所有费用和其他补偿均已全额支付。
(f) 如果借款人根据任何购买协议违约，则借款人对此类违约的责任 在任何重大方面均不超过与之相关的任何押金（包括任何延期费）的金额。
3.1.39 非法活动/没收。
(a) 财产的任何部分已经或将来都没有被购买、改进、装备或提供任何非法活动所得，而且 据借款人所知，该物业不存在任何非法活动或与受管制物质有关的活动。
(b) 借款人、其任何关联公司或任何其他占有或参与 财产运营或使用的个人过去和永远不会有任何行为或不作为赋予联邦政府或任何州或地方政府没收财产或其任何部分或为履行义务而支付的任何款项的权利 。借款人特此保证 并同意不实施、允许或不让任何赋予该没收权的作为或不作为的存在。
3.1.40 反腐败；反洗钱。
(a) 借款人、担保人或其高级职员、董事、员工、关联公司、经纪人或其他代理人 以任何身份行事或受益的代理人，了解并熟悉经修订的《美国反海外腐败法》的规定以及 其目的，以及适用于他们每个人或本协议任何一方可能已经实施的司法管辖区的任何其他反腐败法律， 或将要执行的司法管辖区内的任何其他反腐败法行为、经营（以下简称 “反腐败法”），且未直接或间接违反任何 反腐败法。在不限制前述内容概括性的前提下，借款人、担保人或其高级职员、董事、 员工、关联公司、经纪人或其他以任何身份行事或受益的代理人均未直接或间接向 支付或将向任何 金钱或任何有价值的付款、贷款或礼物（或任何此类付款、贷款或礼物的要约、承诺或授权）或在任何政府官员知道或有理由知道其全部或任何部分的情况下，供他们使用已经或将要向任何政府官员直接或间接提供、给予或许诺的金钱或有价值的东西 ，目的是诱使政府官员以其官方 身份采取任何行动或做出任何决定（包括不履行其公职的决定），或利用其对政府或其部门的影响力 来影响此类政府的任何行为或决定或工具，或协助任何一方获得或保留 任何业务。
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(b) 借款人、担保人或其高级职员、董事、员工、关联公司、经纪人或其他代理人 在贷款方面不属于以下任何一方（均为 “受限制人员”）：(i) 受制裁禁止或限制与 进行交易的人；(ii) 被指定为 “特别指定国民和被封锁人员” 的人 br} 在 OFAC 在其官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物 上发布的最新清单上，或类似的由任何类似的外国政府机构点名的个人；(iii) 由第 (i) 或 (ii) 条所述的任何人 拥有 50% 或以上的个人；(iv) 根据适用于该贷款人的任何制裁 禁止任何贷款人交易的任何其他人；或 (v) 年收入超过10％来自对第 (i) 条所述任何人的投资或交易的人，上述 (ii)、(iii) 或 (iv)。借款人、担保人或其高级职员、 董事、员工、关联公司、经纪人或其他代理人均未直接或间接参与任何与贷款有关的活动（i）违反制裁的活动，或（ii）直接或间接与受限制人员或为受限制人员利益或（iii） 将贷款的任何收益直接或间接用于融资或促进与受限制人员的任何交易、投资或 任何交易，或以任何其他方式进行的交易，在每种情况下，均会导致 本协议的任何一方违反反洗钱法律、制裁和反腐败法。
(c) 借款人、担保人或其高级职员、董事、员工、关联公司、经纪人或其他代理人 就贷款采取了并将继续实施政策、程序和内部控制，以遵守 美国和非美国的反洗钱法，包括经2001年《美国爱国者法》修订的《银行保密法》（统称为 “BSAS /爱国者法”）及其实施条例（统称为 “反洗钱法”）。
(d) 借款人、担保人或其高级职员、董事、员工、关联公司、经纪人或其他代理人 没有、现在和在关系持续的范围内也不会参与任何 可能违反联邦、州和国际法规，包括但不限于反洗钱法、制裁和反腐败法的活动。
(e) 借款人、担保人或其高级职员、董事、员工、关联公司、经纪人或其他代理人 不是位于外国司法管辖区的外国金融机构或个人，根据BSA/第311条特别措施 被美国财政部指定 对此类金融机构和司法管辖区实施的任何特别措施的管辖《爱国者法案》。
(f) 借款人、担保人或其高级职员、董事、员工、关联公司、经纪人或其他代理人 在贷款方面以任何身份行事或从中受益，均不禁止外国空壳银行，也不得被用来向外国空壳银行提供服务，因为 术语是根据《BSA/PATRIOT法》第313/319条定义的。
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(g) 借款人、担保人或其高级职员、董事、员工、关联公司、经纪人或其他代理人均不是外国高级政治人物或政治知名人物（统称为 “SFPF/PEP”）、 或SFPF/PEP的直系亲属或亲密伙伴。
(h) 没有对借款人、担保人或其高级职员、董事、 员工、关联公司、经纪人或其他代理人可能违反反洗钱法、制裁和反腐败法的行为进行过任何政府调查或调查，也没有进行任何实际或威胁提起的诉讼， 也没有任何内部调查。
(i) 借款人保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的细节准确和公平地反映了所有交易、资产 和负债，并维持内部会计控制体系，以合理保证：(i) 其交易是根据管理层的授权执行的，(ii) 其交易在必要时进行记录，以允许根据公认会计原则编制 财务报表并维持其问责制资产；(iii) 仅允许在 中访问其资产根据管理层的授权；以及（iv）它不保留任何账外账户或多套 账簿、记录或账户。
如果本节 3.1.40 的上述陈述中提供的信息有任何变化，借款人 将立即通知贷款人。
3.1.41 管理协议。借款人未签订任何管理协议、 租赁协议或类似协议，借款人和财产均不受其约束。
3.1.42《美国残疾人法》合规性。该物业的改善措施已严格按照并完全符合《反倾销法》的所有要求进行了设计、维护，并将继续维护 。借款人应承担 所有 ADA 合规费用。
3.1.43 库存。借款人拥有足以按照本协议要求的 方式和当前运营方式运营财产的所有定着物和个人财产，除非贷款人事先书面同意，否则不得向任何第三方租赁任何固定资产或个人财产 。
3.1.44 商品名称；其他知识产权。借款人拥有并拥有或许可（视情况而定）所有此类商标、商标 权利、专利、专利权、商品名、商标权、服务标记、服务商标权、网站、域名和版权， ，如附表八中更具体地描述的那样，借款人认为这是开展其业务所必需的，无论是个人还是总体而言，都不会侵犯他人的权利，在每种情况下，除非无法合理地预计 会 (a) 对财产的价值产生不利影响，(b) 损害财产的使用和运营，或 (c) 损害借款人及时偿还债务的能力，并且不存在个人专利、专利权、商标、商标权、商标权、商标权、商标权、商标权、服务标志、服务标志权或版权，这些损失会 (i) 对财产价值产生不利影响， (ii) 损害使用和运营财产，或 (iii) 损害借款人及时偿还债务的能力 （统称为 “知识产权”）。
3.1.45 故意省略。
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3.1.46 没有其他债务。除债务外，借款人没有借入或获得债务融资，除许可债务外，借款人没有其他债务 ，也没有其他债务 受借款人或财产或任何超额现金流或其中的任何剩余权益的约束，无论是有担保还是无担保。
3.1.47 购买选项。财产及其任何部分均不受任何购买期权、优先拒绝权、首次要约权 或其他有利于任何人的类似权利的约束。
3.1.48 故意省略。
3.1.49 劳资关系。借款人不是任何集体谈判协议的当事方，该物业没有雇员工会或任何其他组织 ，也没有罢工、停工的威胁，也没有任何 工会或雇员组织声称的待决集体谈判要求。除非以书面形式向贷款人披露，否则不存在与财产有关的重大申诉、争议、不公平劳动行为索赔或争议，据借款人所知，没有任何工会或组织就该财产提出罢工、停工 的威胁或集体谈判要求。在 发生或可能发生前一句中描述的任何事项时，借款人应立即通知贷款人。
3.1.50 M&T 设施。M＆T融资机制已完全生效，借款人已向贷款人交付了附表九中列出的所有文件的真实、完整和正确的 副本，该附表列出了构成M＆T融资机制完整贷款文件的所有协议的真实、完整和正确的清单 （统称为 “M＆T信贷文件”）。在截止日期之前，M&T 信用文件未经修改、修改或补充。 M＆T融资机制和M＆T信贷文件下的借款人或担保人，以及据借款人所知，M＆T融资机制和 M＆T信贷文件的任何其他当事方都没有违约，据借款人所知，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之， 不存在任何条件的违约其规定。目前在M＆T融资机制下到期和应付的所有款项 均已全额支付，M＆T基金和M＆T信贷 文件的任何一方均未为行使与M＆T 融资机制和/或M＆T信用文件有关的任何补救措施而采取任何行动或发出或收到任何通知。 借款人和担保人发放贷款以及签订本协议和其他贷款文件均不构成M＆T融资机制或任何M＆T信贷文件下的违约或违约事件。
3.1.51 First Horizon 设施。First Horizon融资已完全生效，借款人已向贷款人交付了附表X中列出的所有文件的真实、完整和正确的副本，该附表列出了包含First Horizon设施完整贷款文件的所有协议的真实、完整和正确的 清单（统称为 “First Horizon 文件”）。在截止日期之前，第一份Horizon贷款文件未经修改、修改或补充。 First Horizon First Horizon 贷款文件下的借款人或担保人，以及据借款人所知， First Horizon 融资机制和第一期贷款文件的任何其他当事方 均未违约， 据借款人所知，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，不存在任何条件会构成 的违约其中的任何规定。First Horizon融资机制下当前到期和应付的所有款项均已全额支付 ，First Horizon贷款和First Horizon贷款文件的任何一方均未出于对First Horizon融资和/或First Horizon贷款文件行使任何补救措施而采取任何行动或发出或收到任何通知 。根据First Horizon融资机制或任何First Horizon贷款文件，借款人和担保人发放 贷款以及签订本协议和其他贷款文件均不构成违约或 违约事件。
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3.1.52 借款人租赁的财产。借款人租赁财产租赁和借款人租赁财产转租已完全生效且 有效，借款人已向贷款人交付了附表十二和 XIII 中列出的所有文件的真实、完整和正确的副本，此类附表列出了所有协议的真实、完整和正确清单，(x) 任何个人 借款人作为租户或出租人租赁任何不动产所依据的所有协议以及 (y) 借款人以房东或出租人的身份转租其在任何借款人 租赁财产中的权益。在截止日期之前，借款人租赁财产租赁和借款人租赁财产转租未经修改、修改或补充 。借款人租赁财产租赁和借款人租赁财产转租中的任何借款方， 据借款人所知，借款人租赁财产租赁和借款人租赁财产转租的任何其他当事方， 均不违约，据借款人所知，随着 时间的推移或赠与通知或两者兼而有之，将构成对其中任何条款的违约。借款人租赁财产租赁和借款人租赁财产转租中目前到期和应付的所有款项 均已全额支付，借款人 租赁财产租赁和借款人租赁财产转租的任何一方均未出于对借款人租赁财产租赁和借款人租赁行使任何补救措施的目的 采取任何行动或发出或收到任何通知物业转租。每位借款人 租赁财产转租规定的转租义务至少实质上等于适用的相应借款人租赁财产租赁下的重大承租人债务 （包括所有金钱债务）。
第 3.2 节陈述的存续。
第 3.1 节中规定的 陈述和担保自截止日期（或从本协议中特别设定的 的其他日期开始）作出，只要根据本协议或任何其他贷款文件仍可向贷款人支付任何金额，均应有效。 尽管贷款人或代表借款人在此之前或之后进行了任何调查， 在本协议或借款人其他贷款文件中作出的所有陈述、保证、承诺和协议， 均应被视为贷款人所信赖。
第四条
借款人 契约
第 4.1 节 “借款人肯定契约”。从截止日起，直到全额偿还债务为止，借款人特此保证 并与贷款人达成以下协议：
4.1.1 存在；遵守法律要求。借款人应采取或促使采取一切必要措施保存、续订和 保持其存在、权利、执照、许可证、商品名称和特许经营权的全部效力和效力，并在所有重大方面 遵守适用于其财产的所有法律要求，前提是借款人应在所有方面遵守反洗钱法律、制裁和反腐败 法律。借款人不得做出任何承诺，借款人也不得允许占用或参与财产运营或使用的任何其他人实施任何作为或不作为，赋予任何政府机构没收财产或其任何部分的权利 或为履行义务而支付的任何款项。借款人特此承诺并同意 不从事、允许或承受任何赋予该没收权的作为或不作为的存在。在事先向贷款人、借款人发出书面通知后， 可通过本着诚意和尽职调查立即启动和进行的适当法律程序对任何法律要求的有效性、任何法律要求对借款人或财产的适用性或任何涉嫌违反 任何法律要求的行为提出异议，前提是 (a) 未发生违约事件且仍未解决；(b) 此类诉讼应进行 br} 符合所有适用的法律要求；(c) 不存在任何财产或其任何部分或其中的利息将有被出售、没收、终止、取消或丢失的危险；(d) 借款人应在最终确定其有效或适用后，立即遵守任何 此类法律要求或纠正任何违反法律要求的行为；(e) 此类诉讼应 暂停对借款人或财产执行有争议的法律要求；(f) 借款人应提供此类担保 br} 是诉讼中可能合理要求的，或者贷款人可能要求的，以确保遵守此类规定法律要求， 以及与之相关的所有应付利息和罚款，均符合本协议的要求。在贷款人善意判断该法律要求的 有效性、适用性或违反行为最终确定，财产（或其中的任何部分或其中的权益 ）可能面临出售、没收、终止、取消或丢失的危险，或者抵押贷款留置权存在任何危险时，贷款人可以根据需要使用任何 此类担保，以使该法律要求得到遵守受到任何相关连锁的担保。
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4.1.2 财产税和其他费用。
(a) 借款人应支付现在或以后对财产或其任何部分 征收或征收的所有财产税和其他费用；但是，只要借款人遵守本协议第 6.2 节的条款和规定，借款人直接缴纳财产税的义务就暂停 。应贷款人的要求，借款人应 在财产税和其他费用拖欠之日之前向贷款人提供支付财产税和其他费用的收据； 但是，如果贷款人根据本协议第6.2节支付了财产税，则借款人无需提供此类收据以支付财产税。除许可的抵押权外，借款人不得允许或 遭受损失，并应立即解除对财产的任何留置权或指控。借款人应立即支付向该物业提供的所有公用事业服务 。在事先通知贷款人后，借款人可自费通过适当的法律程序，本着 的诚意和尽职调查对任何财产税或其他费用的金额或有效性提出异议，前提是 (i) 未发生违约或违约事件 且仍未得到纠正；(ii) 此类诉讼应根据所有适用的 法律要求允许并按照所有适用的 法律要求进行；(iii) 财产既不是其中的任何部分或其中的权益均不会有被出售、没收、终止、 取消或丢失的危险；(iv) 借款人应在最终确定后立即支付任何此类财产税或其他费用的金额， 以及可能为此支付的所有费用、利息和罚款；(v) 此类程序应暂停向财产征收 的财产税或其他费用；(vi) 如果贷款人要求，借款人应向贷款人存款或借款人 应提供可能需要的担保在诉讼中，或贷款人可能合理要求的现金或其他担保， 金额等于一争议金额的百分之十五（115％），以确保支付任何此类财产税或 其他费用，以及所有利息和罚款。在贷款人判断该索赔人的权利得到确认后，贷款人可以随时将贷款人持有的任何此类现金或其他担保支付给有权获得贷款人的任何此类现金或其他担保。
(b) 借款人，或者如果借款人是免责实体，则该人被视为拥有借款人拥有的资产以用于联邦所得税， 如适用，应及时提交（考虑到提交的有效延期）所有美国和非美国的纳税申报表，要求借款人或此类人员提交 。借款人或此类人员应及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款 ， 勤勉进行的 谨慎进行的、已根据可接受的 会计方法在借款人账簿上设立了充足储备金的税款 除外，这些税款应按期缴纳。在任何债务的有效期内，借款人应保持被忽视的实体。
(c) 借款人应始终保持并继续是美国个人，如果借款人是被忽视的实体，则借款人的最终所有者 应仍然是美国人。
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4.1.3 诉讼。借款人应立即以书面形式将针对财产或任何借款方的任何诉讼或政府程序通知贷款人， 。借款人应立即将针对担保人的任何诉讼或政府诉讼 通知贷款人 ，如果有理由预期这些诉讼或政府诉讼将对担保人的状况 （财务或其他方面）或业务（包括担保人履行本协议或其他贷款 文件下的义务的能力）产生重大不利影响。
4.1.4 访问财产。借款人应在提前二十四（24）小时发出通知后，允许贷款人及其代表在正常工作时间内进入 房产并检查改善情况，检查与房产或贷款人 要求的任何资本改善施工有关的任何适用计划和规格、合同、 政府批准或其他文件，并在贷款人合理认为需要的情况下对该物业进行测试。借款人应合理合作，并在商业上做出合理的努力，促使承包商与贷款人合理合作，使每个人都能履行其在本协议下的职能。作为任何检查的一部分， 贷款人或其各自的代理人、代表、顾问和雇员可以从财产中采集土壤、空气、水、建筑 材料和其他样品，并有权对此类土壤、空气、水、建筑材料 和其他样品进行测试，费用由借款人承担，前提是 贷款人应导致任何在物业进行侵入性测试以维持（或受其保障）惯常和适当的 保险的人鉴于该人员将要进行的测试。
4.1.5 进一步保证；补充抵押贷款宣誓书。借款人应由借款人自行承担成本和费用：
(a) 向贷款人提供所有文书、文件、边界调查、基础或基础调查、证书、计划和规格、 评估、所有权和其他保险报告和协议，以及借款人根据贷款文件条款要求提供的或贷款人合理要求提供的与 相关的所有其他文件、证书、协议和文书 ；
(b) 根据贷款人的合理要求，执行和向贷款人交付此类文件、文书、证书、转让和其他文书，并采取其他必要的 或可取的行动，以证据、保存和/或保护抵押品，担保或意图担保借款人根据贷款文件承担的义务；
(c) 纠正借款人或借款人关联方在执行和交付贷款文件时存在的任何缺陷，签署并向贷款人交付 此类文件、文书、证书、转让和其他著作，并采取贷款人必要或合理要求采取其他行动 ，随时作证、保存和/或保护财产及任何其他抵押品，担保或意在担保借款人根据贷款文件承担的 义务，因为贷款人可能合理地要求包括但不限于 的执行和交付 发生后和违约事件持续期间，将与财产有关的任何许可转让给贷款人或其指定人名义所必需的所有此类文字；以及
(d) 按照贷款人不时合理的要求，采取并执行所有其他合法合理的行为、转让和保证，以便更好、更有效地执行 本协议和其他贷款文件的意图和宗旨。
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4.1.6 财务报告。
(a) 借款人应根据反映借款人财务状况的 可接受会计方法，保留和维护或将促使妥善和准确的账簿和记录保存和保存。贷款人有权在正常的 工作时间内不时地向借款人发出合理的通知，在借款人或其他保存 此类账簿和记录的人的办公室检查此类账簿和记录，并制作贷款人想要的副本或摘录。违约事件发生之后和持续期间 ，借款人应支付贷款人为检查借款人与财产有关的会计 记录而产生的任何合理成本和费用，贷款人应合理地确定在保护贷款人 利息方面是必要或适当的。根据贷款人的合理要求，借款人应向贷款人提供合理必要和足够的其他信息 ，以公平地代表借款人和财产的财务状况。
(b) 在遵守下文 (e) 条的前提下，借款人应在每个日历 年结束后的九十 (90) 天内，每年向贷款人提供由 “四巨头” 会计师事务所或贷款人合理接受的其他独立注册会计师审计的借款人和担保人合并年度财务报表的完整副本，包括财务报表借款人和财产的收入、支出和现金流以及借款人的 资产负债表。借款人的年度财务报表应附有由借款人正式授权的财务官签发的 高级管理人员证书，证明该年度财务报表公允地反映了借款人、担保人和财产在所有重要方面的财务状况 和经营业绩。
(c) 在遵守下文 (e) 条的前提下，借款人应在每个日历 季度结束后的四十五 (45) 天内每季度向贷款人提供以下每项物品：
(i) 借款人和担保人根据可接受会计方法编制的合并季度财务报表（包括每月详情）的完整副本，但不包括对根据 任何租赁支付的租金收入的直线调整，涵盖财产，包括收入和支出报表、资产负债表、应付账款附表和 应收账款明细表。借款人和担保人的季度财务报表应附有由借款人正式授权的财务官员签发的高级管理人员的 证书，证明该季度财务报表公允地反映了借款人、担保人和财产在所有重要方面的财务状况和经营业绩。
(ii) 对预算收入和支出以及实际收入和支出进行季度和年初至今的比较，并详细解释 该期间预算金额与实际金额之间存在百分之十（10％）或以上的任何差异，所有差异均令贷款人满意；
(iii) 有关适用报告期内发生的任何资本化支出的季度报告；以及
(iv) 在贷款人提出请求后的十 (10) 天内，按照 贷款人的合理要求提供有关借款人财产或财务状况的其他信息。
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(d) 在遵守下文 (e) 条的前提下，借款人应在每个日历 月结束后的第二十（20）天或之前向贷款人提供以下物品：
(i) 借款人和担保人当前的合并资产负债表；
(ii) 每月和年初至今的预算收入和支出与实际收入和支出的比较，并详细解释 此类时期的预算金额和实际金额之间存在百分之十（10％）或以上的任何差异，所有差异均令贷款人满意； 和
(iii) 关于每个资本支出项目的状态和进展的报告。
(e) 尽管有上述 (b)、(c) 和 (d) 条款，但从截止日期起至 (x) 最早的时间 ，贷款人选择（根据其唯一和绝对的自由裁量权）要求交付上文 (b)、(c) 和 (d) 条中规定的物品（此类选择应通过贷款人至少向借款人发送书面选择通知来作出）在该选择生效之日前十 (10) 天 或 (y) 违约事件，借款人应被视为已履行第 (b)、(c) 和 (d) 条中规定的 义务以上，只要借款人向贷款人提供（或促使借款人向贷款人提供 ），根据M＆T信贷协议，Opco担保人必须向M＆T信贷协议行政 代理人提供财务报表和其他报告， 根据M＆T信贷协议第5.09.2和5.09.3条，Opco担保人必须向M＆T信贷协议行政 代理人提供财务报表和其他报告。
(f) 对于每个财政年度，从2025年1月1日开始的财政年度开始，借款人应在该期间或财政年度开始前不迟于贷款人合理满意的六十 (60) 天向贷款人提交年度业务 计划。 每份年度商业计划均须经贷款人批准（每份此类年度商业计划均为 “批准的年度商业计划 计划”）。如果贷款人反对借款人提交的需要贷款人批准 的拟议年度商业计划，则贷款人应在收到异议后的十五（15）天内将此类异议告知借款人（并向借款人 提交此类异议的合理详细描述），借款人应立即修改该年度商业计划并将相同的 重新提交给贷款人。贷款人应在收到此类修订后的年度商业计划后的十（10）天内将任何异议告知借款人 （并向借款人提供此类异议的合理详细描述），在贷款人批准年度商业计划之前，借款人应立即按照 按照本条款（f）中描述的流程对其进行修改。在贷款人批准 一项需要贷款人批准的拟议年度商业计划之前，应适用最新批准的年度商业计划 ；前提是，应调整此类批准的年度商业计划以反映税收、保险费和 其他费用的实际增长。
(g) 故意省略。
(h) 故意省略。
(i) 借款人应在提出要求后的十 (10) 个工作日内（或在此后尽可能合理地尽快）向贷款人提供 贷款人合理要求的有关财产运营和借款人财务事务的进一步详细信息。
(j) 故意省略。
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(k) 根据本协议要求提交的任何报告、陈述或其他信息应以电子形式交付， 使用 Excel® 编写。借款人同意，贷款人可以向要求提供与此类二级市场交易相关的信息 的相关方披露根据本第 4.1.6 节向贷款人提供的 有关财产和借款人的信息。
(l) 如果借款人未能在本第 4.1.6 节规定的适用期限内向贷款人或其指定人提供本第 4.1.6 节要求的任何财务报表、证书、报告或信息（“必填的 记录”）， 贷款人可以在提前十五 (15) 天通知借款人后选择访问借款人的账簿和记录 并准备或准备或记录已准备好借款人未交付的任何必要记录，费用由借款人承担。此外，如果发生以下任何一种情况，则属于 违约事件：(i) 借款人未能在本第 4.1.6 节规定的适用期限内向贷款人提供任何所需记录，如果这种失败在收到书面通知 后持续十五 (15) 天，或 (ii) 如果任何所需记录在实质上不准确或虚假，或 (iii) 在借款人 未能按照贷款人的要求允许贷款人或其代表根据贷款人的要求检查上述账簿、记录和账目的情况本节 4.1.6。
4.1.7 财产的所有权。借款人将担保和捍卫 (a) 借款人对财产及其所有部分的所有权， 仅受本协议明确允许的留置权（包括允许的抵押权）的约束，以及（b） 抵押贷款的留置权的有效性和优先权，仅受本协议明确允许的留置权（包括许可的抵押权）的有效性和优先权。 如果其他人要求获得财产权益，除非本协议允许，否则借款人应向贷款人偿还贷款人产生的任何损失、成本、损害赔偿或实际自付费用（包括合理的律师费 费和法庭费用）。
4.1.8 禁止反言声明。
(a) 应贷款人的要求，借款人应在十 (10) 个工作日内向贷款人提供一份经过正式确认和认证的声明， 说明 (i) 票据的未付本金，(ii) 票据的利率，(iii) 上次支付利息和/或 本金的日期，(iv) 对债务偿还的任何抵消或抗辩（如果有）以及 (v) 本协议和其他 贷款文件未经修改，也未提供此类修改的细节。
(b) 借款人应采取商业上合理的努力，根据要求从任何租户 获得并向贷款人交付禁止反言证书；前提是此类证书可以采用该租赁所要求的形式；此外，还必须要求借款人 在任何十二 (12) 个月期间（除 (y) 以外的频率不超过一次在违约事件持续期间（或（z）与二级市场交易有关的）。
(c) 借款人应尽商业上合理的努力（但不对借款人承担任何金钱义务）根据每份互惠地役权协议从每个交易对手处获得并向贷款人交付禁止反言证书；前提是此类证书 可以采用适用的互惠地役权协议所要求的形式；此外，不得要求借款人 索取或交付此类证书在任何十二 (12) 个月期间（除（y）个月（不是），频率超过一次违约事件（或（z）与二级市场交易有关）。
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(d) 借款人应采取商业上合理的努力，根据要求从M&T 信贷协议管理代理人那里获得并向贷款人交付禁止反言证书，其中注明 (i) M＆T信贷额度的未付本金，(ii) 该信贷额度的利率 ，(iii) 上次支付利息和/或本金的日期，(iv) 对付款的任何抵消或抗辩 M&T 信贷额度（如果有），以及 (v) M&T 信贷文件仍然完全有效，没有违约或 违约事件据此，它们没有被修改，或者如果是违约或修改，则提供了此类违约和/或 修改的细节...
(e) 借款人应采取商业上合理的努力，根据要求从每位贷款人 处获得以任何个人借款人拥有的不动产（包括但不限于First Horizon设施）担保的抵押贷款下的禁止反言证书， 说明 (i) 适用债务的未付本金，(ii) 相关利率，(iii) 分期付款日期 的利息和/或本金是上次支付的，(iv) 对支付适用债务的任何抵消或抗辩（如果有），以及 (v) 此类债务的适用文件仍然完全有效，不存在违约行为或违约事件 ，且此类文件未经修改，如果违约或修改，则未提供此类违约和/或修改的详细情况。
4.1.9 租赁。
(a) 一般来说。未经贷款人事先书面同意，借款人不得签订、修改、修改、终止或放弃借款人在 项下的任何条款或权利，也不得签订或允许或承受财产任何部分的任何租赁的任何转让或转租。
(b) 盟约。借款人 (i) 应以商业上合理的 方式遵守和履行租赁对出租人规定的义务；(ii) 应强制租户执行租约中包含的条款、契约和条件， 以商业上合理的方式遵守或履行；但是，未经贷款人事先批准，借款人不得终止或接受退出 租约；(iii)) 不得提前超过一个月收取任何租金（担保 押金除外）；以及 (iv) 不得执行出租人在租赁或租金中的权益的任何转让（ 贷款文件规定的除外）。根据要求，借款人应向贷款人提供所有租赁的已签订副本。借款人应立即将借款人根据租赁发送或收到的所有书面重大违约通知的副本 发送给贷款人。
(c) 保证金。租户的所有押金，无论是以现金还是任何其他形式持有，均应按照 所有法律要求进行存放，不得与借款人的任何其他资金混合，除非根据与租赁违约有关的适用租赁条款，否则任何借款人 方均不得使用或使用。借款人应根据贷款人的要求， 在适用的法律要求和M＆T信贷文件（可能根据本 协议的条款进行修改）允许的情况下，将所有此类保证金（以及此前获得的任何利息）转入贷款人控制的 账户，该账户应遵守租赁条款。根据任何适用的法律要求 (i) 允许借款人以 代替现金保证金持有的任何债券或其他票据的全部效力 ，除非被上述现金存款所取代，(ii) 应由对贷款人相当满意的机构发行，(iii) 在任何法律要求允许的情况下，应将贷款人指定为收款人或根据该协议（或贷款人的 期权，可完全转让给贷款人），并且（iv）应在所有方面遵守符合任何适用的法律要求，否则 会令贷款人满意。根据要求，借款人应向贷款人提供令借款人遵守 前述规定令人满意的证据。
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(d) 继续。借款人应出庭为任何因租赁或借款人、任何租户或任何租赁担保人的义务、责任或责任而产生、因租赁或与 相关的任何诉讼或程序进行辩护。在贷款人可能出庭的任何诉讼或程序中，借款人应支付贷款人的所有费用 和费用，包括合理的律师费。
4.1.10 变更。对任何改进（包括 任何已批准的商业计划书中规定的任何变更，但不包括根据本协议 条款执行的每个资本支出项目的变更）的任何变更，（a）可能产生重大不利影响，（b）合理预期的成本（包括任何相关的变更、改进 或置换）的总和，均需获得贷款人的事先批准超过变更门槛，或 (c) 本质上是结构性的 ，可以获得批准或由贷款人自行决定予以扣押。如果因此类改善措施变更而产生的未付总金额在任何时候都超过变更门槛，则借款人应立即 向贷款人提供担保人提供的完工担保，作为支付此类款项的担保，贷款人应合理接受。 在本协议允许的任何变更完成后，根据所有法律要求、任何适用的互惠地役权协议以及该物业受其约束的任何其他协议，该物业应继续遵守与停车 有关的所有要求。
4.1.11 故意省略。
4.1.12 物质协议。借款人应 (a) 立即履行和/或遵守其作为当事方的每份实质协议中要求履行和遵守的所有契约和协议，并采取一切必要措施维护和保持 在所有重大方面的 其权利，(b) 立即以书面形式通知贷款人任何一方根据任何材料提交任何违约的书面通知 它知道的协议，以及 (c) 立即强制履行和遵守所有契约 以及对方根据其 签署的每份实质性协议必须以商业上合理的方式在所有重要方面履行和/或遵守的协议。
4.1.13 借款人的业绩。借款人应及时遵守、履行和履行借款人签署和交付的每份贷款文件的每份契约、条款和条款 ，未经贷款人事先同意，不得对借款人签署和交付的任何贷款文件进行任何修改、豁免、 补充、终止或以其他方式进行任何修改、豁免、 补充、终止或其他修改。
4.1.14 执行/补救违约的费用。如果 (a) 抵押贷款全部或部分丧失抵押品赎回权，或者抵押贷款 交给律师进行催收、诉讼、诉讼或取消抵押品赎回权，(b) 在贷款人提起的抵押贷款之前或之后，抵押财产（或借款人的任何直接或间接所有权） 取消抵押品赎回权成为与借款人 或担保人有关的破产、破产、重整或其他类似程序的当事方，或 (c) 借款人或担保人为该程序进行的转让其债权人、借款人、其继承人或受让人的利益应 承担所有收款和辩护费用，包括贷款人为此产生的合理的律师费和成本，以及 与之相关的任何上诉程序或判决后诉讼所产生的合理的律师费和费用，以及 以及所有必需的服务税或使用税。
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4.1.15 反腐败；反洗钱。
(a) 如果借款人收到任何通知，表明借款人、担保人或其高级职员、董事、员工、关联公司、经纪人或以任何身份行事或从中受益的其他 代理人，或任何在 财产中拥有直接或间接权益的人成为受限制人士，或因涉及洗钱的指控而被起诉、传讯或监禁 洗钱罪，借款人应立即通知贷款人。根据贷款人的选择，如果借款人、担保人或在财产中拥有直接或间接权益的任何人成为受限制人士，或者因涉及洗钱或洗钱的前提犯罪而被起诉、 被提审或拘留，则属于下文 下的违约事件。
(b) 贷款人可以不时要求，借款人应向贷款人提供借款人的姓名、地址、纳税识别号 和/或贷款人遵守反洗钱法律和制裁所必需的其他身份信息。
(c) 借款人、担保人或其高级职员、董事、员工、关联公司、经纪人或其他代理人在交易中使用的资金 不得直接或间接来自可能违反联邦、州和国际法规（包括但不限于反洗钱法律、制裁和反腐败法）的活动。
(d) 借款人、担保人或其高级职员、董事、员工、关联公司、经纪人或其他代理人 应将任何可能违反反洗钱法、制裁和反腐败法 法律的行为或与之相关的可疑活动通知贷款人，并在不受特权限制的范围内，尽快向贷款人提供所有附注, 关于调查此类违规行为或活动的备忘录和报告.
4.1.16 故意省略。
4.1.17 财产维护。借款人应使财产保持良好和安全的运行状态和维修，合理的 磨损除外，并与用途、价值、年龄、性质和结构相似的房产的状况和维修保持一致， 并应在施工、翻新或维修过程中随时完成任何改善并支付任何改善费用。借款人不得以任何构成公共或私人滋扰或使当时生效的保险失效、可撤销或可取消 或增加当时有效的保险保费的方式使用、维护或运营财产。借款人不得改变财产 的用途，以免严重增加财产运营引起的火灾或其他危险的风险，也不得做或允许在财产上做 任何可能以任何方式损害财产在任何重要方面的价值或抵押贷款留置权的行为。除非根据许可的抵押权允许 ，否则，未经贷款人事先书面同意，借款人不得允许在财产的地表或地下进行任何钻探 或勘探或提取、移除或生产任何矿物，不论 的深度或其采矿或开采方法如何。
4.1.18 管理。
(a) 未经贷款人事先书面同意 借款人不得签订任何管理协议、租赁协议或其他类似协议。借款人应运用合理的商业判断来管理财产，以维护财产的最大利益。
(b) 贷款人有权要求借款人在违约事件发生后的任何时候以及 持续期间，与贷款人可以接受的物业经理签订一份形式和实质内容的物业管理协议，费用由借款人承担。
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4.1.19 互惠地役权协议。借款人应 (i) 在所有重要方面 立即忠实地遵守、履行和遵守每份互惠地役权协议中规定的时间遵守、履行和 遵守的所有实质性条款、契约和条款，并采取一切必要措施保护其在该协议下的权利不受损害；(ii) 不要 做、允许、遭受或不做任何事情，如其结果可能是除了 发出任何必要通知和任何通知到期之外的任何条款下的违约适用的补救期；(iii) 不得取消、交出、修改、修改或以任何 方式修改或允许修改其中的任何实质性条款，不得解除除除借款人以外的任何一方 对其规定的任何实质性义务；(iv) 立即向贷款人发出书面通知有关该违约的任何人 ，并在违约通知发生后立即向贷款人交付每份违约通知的副本在违约事件持续期间， 所有其他通知、通信、计划、规格的副本以及借款人收到或交付的与 相关的其他类似票据。尽管本第 4.1.19 节中包含任何相反的规定，但只要违约事件 未发生且该违约事件仍在继续，借款人应有权在 的同意下修改每份互惠地役权协议，不得无理地拒绝或延迟此类同意。
4.1.20 运维计划。借款人承诺并同意在贷款期限内（包括任何延期或续期）实施和遵守该物业 的任何运维计划的条款和条件。贷款人要求借款人遵守每个 O&M 计划不应被视为对借款人与 环境法、危险物质和石棉有关的任何契约和协议的放弃或修改。
4.1.21 成本。在遵守本协议允许的竞赛权的前提下，仅限于根据本 协议追求的竞赛权，借款人应在到期时支付或促成支付本协议以及借款人参与的所有其他合同 规定的所有运营费用、还本付息和其他成本和开支，包括但不限于任何维修和修复的改进。
4.1.22 违约通知。借款人财务状况的任何重大不利变化，或借款人所知的任何货币违约、重大非货币违约或违约事件的发生，借款人应立即通知贷款人。
4.1.23 在法律诉讼中合作。借款人应就任何法院、董事会 或其他政府机构或法庭（包括任何仲裁或调解）提起的任何可能以任何方式影响贷款人 在本协议下的权利或贷款人根据任何其他贷款文件获得的任何权利的诉讼与贷款人充分合作，并允许贷款人根据其 的选择和费用参与任何此类诉讼；但是，前提是如果有的话诉讼有合理的可能 对贷款人产生不利影响，此类参与应为借款人的费用。
4.1.24 故意省略。
4.1.25 奖励和保险福利。借款人应合理地与贷款人合作，为贷款人获得与财产有关的任何合法或公平支付的 净收益的收益，贷款人应获得与之相关的任何合理费用（包括合理的律师费和支出，以及借款人在意外和/或谴责影响财产或其任何部分的情况下代表贷款人支付的 评估费用）来自此类净 收益。
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4.1.26 组织识别码。借款人应立即将其组织标识 号码的任何变更通知贷款人。如果借款人现在没有组织识别码，后来又获得了组织识别码，则借款人应立即将该组织识别号通知贷款人 。
4.1.27 业务和运营。借款人将继续参与财产及其相关个人财产的所有权、维护、建造、开发、翻新、 租赁、维修、改进、管理和运营，不得对其业务目标、宗旨或运营的范围或性质进行任何实质性改变，也不得从事或参与除 延续当前业务之外的活动。借款人将有资格开展业务，并在 司法管辖区的法律下保持良好的信誉，因为财产的所有权、维护、建造、开发、翻新、租赁、 维修、改进、管理和运营都要求相同。在贷款期限内，借款人应随时继续拥有 所有固定资产和个人财产，这些定着物和个人财产是按照本协议要求的方式和目前运营的 方式运营财产所必需的。
4.1.28 故意省略。
4.1.29 故意省略。
4.1.30 许可证；知识产权；网站。借款人应遵守以下契约：
(a) 许可证。借款人应保留和维护财产的合法使用、占用和运营的所有许可证，以供其当时 的当前用途，并且不得转让任何许可证。
(b) 知识产权。借款人应保留和维护与财产的使用或运营有关的所有知识产权 ，所有知识产权均应由借款人持有和（如果适用）以借款人的名义注册。未经贷款人事先同意，借款人不得转让或 让任何重大知识产权失效。
4.1.31 业务维护。借款人应维持财产的运营要求，使财产得到维护 符合财产所在地区商业上合理的习俗和惯例（受正常磨损影响）的标准，以及开发和管理 与房产类似的头等设施时商业上合理的习俗和惯例。
4.1.32 地役权和限制；分区。在借款人执行 之前，借款人应向贷款人提交所有拟议的地役权、限制、契约、许可证、执照和其他可能影响财产所有权或财产用于预期目的的文书，以供贷款人批准，并附上显示其确切拟议位置的调查以及 贷款人要求的其他信息。未经贷款人事先批准，借款人不得将财产或其任何部分置于任何地役权、限制 或契约（包括任何租赁或其他占用协议中的任何限制或独家使用条款）的约束（包括任何租赁或其他占用协议中的任何限制或独家使用条款）。对于任何和所有使财产受益或负担的现有地役权、限制、契约或经营 协议，根据本协议的规定对财产施加的任何地役权、限制或契约 以及贷款人批准的财产的任何分区或土地使用分类，借款人应： (a) 在所有重大方面遵守和履行对借款人或财产规定的义务；(b) 未经贷款人事先书面批准，不得更改、修改或更改 ，对于任何非实质性的 变更、修改或变更的情形，不得不合理地拒绝批准；(c) 以商业上合理的方式行使其权利，以便为 财产的利益保留该财产的全部利益；以及 (d) 向贷款人交付任何违约通知或其他通知 或信函的副本，在借款人之后立即收到或交付的任何违约通知或其他通知 或信函的副本 Wer 收到此类通知或信函之前的合理时间内或在送达此类通知或信函之前的合理时间内。
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4.1.33 劳动者、分包商和材料工人。如果借款人收到任何承包商、劳工、分包商或材料人员的任何违约 通知、留置权通知或逾期付款要求，则借款人应立即以书面形式通知贷款人。
4.1.34 人格所有权。如果贷款人要求，借款人应向贷款人提供已完全执行的合同、 销售账单、收到的凭证和协议或任何协议的复印件，根据这些合同，借款人声称对在建造或运营改善措施中使用或将要使用的材料、物品、固定物 和其他个人财产的所有权。
4.1.35 根据有条件销售合同购买材料。除非贷款人事先书面授权，否则借款人不得允许根据任何担保协议或其他安排购买或安装任何材料、设备、固定装置或改善措施的任何其他 部分，其中卖方保留 或意图保留移除或收回任何此类物品的权利，或将其视为财产中的个人财产的权利。
4.1.36 故意省略。
4.1.37 特殊目的破产远程实体。根据本协议的条款，每位个人借款人应始终是特殊目的破产 远程实体。
4.1.38 故意省略。
4.1.39 故意省略。
4.1.40 故意省略。
4.1.41 资本支出项目。
(a) 资本支出项目预算和资本支出项目工作范围以及对上述 的任何修正、修改或补充均须事先获得贷款人的书面批准。截至截止日期有效的每项资本支出项目预算均作为附表二附于此 ，截至截止日期有效的每个资本支出项目工作范围作为附表一附于此。
(b) 借款人应根据适用的资本支出项目工作范围、适用的资本支出项目预算、任何适用的租约在所有重要方面，努力建设每个资本支出项目及其资本支出项目，并在所有重大方面遵守 所有适用的法律要求、所有适用的政府批准以及贷款文件的条款 和条件，以及免除所有留置权、抵押权和安全工具（许可的 除外）负担）。
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(c) 借款人应根据 所有重要方面、适用的资本支出项目预算和资本支出项目工作范围，并在所有重大方面 遵守所有法律要求（包括地标和分区法以及所有适用的行政法令和法规要求），以良好和像工人一样的方式对每个资本支出项目的无留置权完成进行起诉。
(d) 借款人应根据资本支出项目工作范围的所有 重大方面，在所有重大方面遵守所有适用的法律要求 和所有适用的政府批准，根据贷款文件的所有条款和条件，立即支付所有款项并履行必要的职责，不含任何留置权、 索赔或评估（实际或或有的）就与 相关的任何材料、劳动力或其他物品向财产提出索赔。
(e) 借款人应立即更正（或促使责任承包商更正）资本支出项目中的所有重大缺陷或任何与贷款人事先未批准的资本支出项目工作范围的重大偏离 在本协议要求的范围内。
(f) 在每个日历月后的十五 (15) 天内，直到每个资本支出项目完成，借款人应向贷款人交付在该日历月内签订的任何 重大变更单的副本。此外，借款人应向贷款人提供贷款人可能要求的其他信息 以及其他必要和足以代表借款人支付的与 资本支出项目相关的金额的信息，所有这些信息均应以贷款人合理满意的形式提供，在所有情况下，但不限于 在贷款人要求的范围内， 所有参与资本支出项目的承包商的所有留置权豁免副本 在适用的日历月内。
4.1.42 M&T 设施。借款人应且应促使作为M＆T信贷基金当事方的关联公司 (i) 不修改、重申 或以其他方式修改M＆T信贷文件的条款，前提是此类变更会产生重大 不利影响；(ii) 根据M＆T信贷文件及时向贷款人发出书面通知， 立即向贷款人交付每份违约通知的副本以及 M&T 设施收到或交付的所有其他通知的副本。
4.1.43 First Horizon设施和未来抵押贷款债务。借款人应且应使作为 First Horizon 设施和任何其他未来抵押贷款的当事方的关联公司（为避免疑问起见，包括 固定物、租赁和租金以及通常向房地产贷款人抵押或质押给与此类已发行财产相关的其他资产） 与许可发行相关的任何材料（i）不得修改、重述或以其他方式修改任何材料 First Horizon Loan 文件（或此类其他未来抵押贷款）和每笔相关的抵押贷款的条款文件）；以及（ii）根据第一视野贷款文件（或其他此类未来抵押贷款和每份相关的抵押贷款文件） 下的任何人违约 立即向贷款人发出书面通知，并立即向贷款人交付每份违约通知的副本，以及 收到或交付的与First Horizon设施（或此类其他未来抵押贷款和每份相关的抵押贷款文件）有关的所有其他通知的副本。
4.1.44 借款人租赁的财产。借款人应并应促使作为借款人租赁财产转租 当事方的关联公司 (i) 及时忠实地遵守、履行和遵守借款人租赁 财产租赁和借款人租赁财产转租的所有实质性条款、契约和规定；(ii) 不是做、允许、遭受或不做任何事情，根据 租赁借款人的任何条款，这可能是违约或违约事件除发出任何必要通知 和任何适用的补救期到期外，财产租赁和借款人租赁财产转租；(iii) 不得修改、重述或以其他方式修改借款人租赁 房地产租赁的任何条款，前提是借款人在向贷款人提供书面通知后，有权根据其条款终止借款人租赁 财产租约；(iv) 根据借款人租赁 财产租赁中的任何人违约，立即向贷款人发出书面通知，并立即将其交付给贷款人每份违约通知的副本，以及与借款人租赁财产租赁有关的 收到或交付的所有其他通知的副本；(v) 执行借款人租赁财产转租中包含的条款、契约和条件，以商业上合理的 方式遵守或履行；但是，借款人不得终止或接受退保未经贷款人 事先批准的借款人租赁房产；(vi) 不收取根据该条款应付的任何租金借款人租赁财产提前一个月以上转租 （保证金除外）；以及（vii）不执行出租人在借款人租赁财产转租 中的权益或其下的租金的任何转让。在任何时候，每份借款人租赁财产转租都应规定的转承租人债务至少与 适用的相应借款人 租赁财产租赁中的重大承租人债务（包括所有金钱债务）实质上相等。
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第 4.2 节 “借款人负面契约”。从截止日起至全额偿还债务为止，借款人特此保证 并与贷款人达成以下协议：
4.2.1 到期销售和抵押款；权益转让。
(a) 除本协议第八条另有规定外，未经贷款人事先书面同意，借款人或对借款人拥有直接或间接所有权或受益权益的任何其他人 均不得出售、转让、抵押、授予、讨价还价、抵押、质押， 直接或间接地转让或转让借款人、财产或其任何部分的任何权益，无论是自愿还是非自愿的， 违反了抵押贷款和本协议（统称为 “转让”）中规定的契约和条件。
(b) 转让应包括但不限于：(i) 分期付款销售协议，其中借款人同意出售房产或其任何 部分，以分期支付价格；(ii) 借款人为 租赁全部或基本上全部财产的协议，但租户根据该协议实际占用或出售、转让或其他转让或授予担保除外 借款人在任何租赁或任何租金中的权利、所有权和利益；(iii) 如果在借款人中拥有直接或间接权益 的人是公司、对该公司的股票进行任何合并、合并、出售或质押，或通过一项或一系列交易创建或发行 新股；(iv) 如果在借款人中拥有直接或间接权益的人是有限或普通 合伙企业或合资企业，则任何合并或合并，或变更、撤职、增加普通合伙人或 出售或质押任何普通合伙人的合伙权益或有限合伙人或与此类合伙企业 权益或创建或发行相关的任何利润或收益新的有限合伙权益；(v) 如果在借款人 中拥有直接或间接权益的人是有限责任公司，则任何合并或合并，管理成员或非成员 经理（如果不是管理成员，则为任何成员）的变更、撤职、辞职或增加任何成员的会员权益，或出售或质押任何与该会员权益或创建或发行相关的利润或收益 新的会员权益，或借款人分成两 (2) 个或更多 个独立的实体并分配其中的任何一个借款人在这些实体之间或彼此之间的资产、负债、权利和/或义务； (vi) 如果在借款人中拥有直接或间接权益的人是信托或代名人信托，则任何合并、合并或出售 或质押在借款人中拥有直接或间接权益的个人的合法权益或受益权益；(vii) 控制权变更；(viii) 签订任何 PACE 贷款；(ix) 任何分割 财产（或其任何部分或其中的权益）的行动或任何借款人或任何其他 人根据任何合同协议或其他文书或适用的法律要求（包括但不限于 普通法）提起或起诉的类似诉讼；以及 (x) 对于任何有限责任公司或有限合伙企业，将该实体的任何资产和负债 分配给一个或多个新的或现有实体。
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4.2.2 留置权。借款人不得在财产的任何部分设立、产生、假设或蒙受任何留置权，但允许的 抵押权除外；但是，在事先通知贷款人之后，借款人可以自费通过适当的法律程序，对任何 机械师或材料的全部或部分金额或有效性或申请提出异议， 男士留置权；前提是 (a) 未发生违约或违约事件，且仍未解决；(b) 应允许此类诉讼，并应根据借款人 受其约束的任何其他文书的规定进行，不构成违约行为，此类诉讼应根据所有适用的法律 要求进行；(c) 财产及其任何部分或其中的权益都不会面临出售、没收、终止、 取消或丢失的危险；(d) 借款人应在最终确定后立即支付款项产生此类留置权的任何索赔，以及 以及所有可能的费用、利息和罚款应支付与之相关的款项；(e) 此类诉讼应暂停收取 任何导致有争议的留置权的索赔；以及 (f) 借款人应提供诉讼中可能需要的担保，或贷款人可能合理要求的 ，为导致此类有争议的留置权的任何索赔的支付以及所有利息 和罚款提供保障。
4.2.3 解散。借款人不得 (a) 与任何 或更多其他商业实体进行任何分割、解散、清算或合并或合并，(b) 从事与财产所有权、维护、建造、开发、 翻新、租赁、维修、改进、管理或运营无关的任何商业活动，(c) 在一笔交易中转让、租赁或出售，或 任何交易组合，所有或几乎所有借款人的财产或资产，除非贷款文件明确允许 ，或 (d) 促使、允许或让借款人 (i) 解散、分割、清盘或清算或采取任何行动，或省略 采取行动，因此该人将被全部或部分解散、分割、清盘或清盘，或 (ii) 修改、修改、放弃或终止该人的公司注册证书或章程，在任何情况下，都无需获得贷款人事先 同意，不得无理拒绝、附带条件或延迟。
4.2.4 业务变更；收购或租赁其他财产。除 财产的所有权、维护、建造、开发、翻新、租赁、维修、改进、管理或运营外，借款人不得从事任何其他业务领域。 借款人不得（x）购买或以任何其他方式获得截至截止日期借款人 目前不拥有的任何不动产的任何所有权权益，以及（y）在未事先获得贷款人书面同意的情况下，租赁、出租、许可或以任何其他方式收购截至截止日借款人目前未持有的任何不动产 的任何租赁权或其他权益。
4.2.5 取消债务。借款人不得取消或以其他方式免除或解除任何人欠借款人的任何实质性索赔或债务（根据本文件终止 租约除外），除非有充分的对价和借款人正常业务过程中的债务。
4.2.6 债务。除了 (a) 债务，(b) 在正常业务过程中产生的与财产的所有权、维护、建造、开发、翻新、租赁、维修、 改善、管理或运营相关的无抵押贸易应付账款 以外，借款人不得创造、承担或承担任何债务，就此类无担保贸易应付账款 (i) 而言，这些应付账款 (i) 没有由 票据证明，(ii) 不得为任何时候超过 贷款金额百分之一 (1.0%) 的最大总额的相关债务提供证据，以及 (iii) 已偿付的债务自发生之日起四十五 (45) 天内，以及 (c) 特定债务（统称为 “允许的 债务”）。
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4.2.7 分区。未经贷款人事先 同意，借款人不得启动或同意对财产的任何部分进行任何分区重新分类，也不得根据任何现行分区条例寻求任何差异 ，也不得以任何可能导致此类用途 成为任何分区条例或任何其他适用的土地使用法、规则或法规规定的不合格用途的方式使用或允许使用财产的任何部分。
4.2.8 不进行联合评估。借款人不得承担、允许或启动对财产的联合评估（i）与构成与财产分开的税地段的任何其他不动产 财产以及（ii）财产中可能被视为构成 个人财产的任何部分，也不得对可能对此类个人财产征收的任何税款的留置权进行评估 或向该财产征收或征收的任何其他程序。
4.2.9 主要营业地点。在未事先提前三十 (30) 天通知贷款人之前，借款人不得 (i) 更改其主要营业地点或借款人保存其 账簿和记录的地方（该地点在本协议的导言段落中规定），包括任何种类 或性质的记录数据，无论采用何种媒介或记录，包括软件、著作、计划、规格和示意图，在任何情况下， (A) 以及 (B) 采取贷款人要求的所有行动，以 完善或保护其留置权和担保权益根据本协议和其他贷款文件设立的贷款人，或 (ii) 在未获得 事先书面同意的情况下更改其名称、组织结构、实体类型或组织或公司的司法管辖区，不得被无理拒绝、限制或延迟，(B) 采取贷款人合理要求的所有行动 以完善或保护贷款人根据以下规定设立的留置权和担保权益本协议和 其他贷款文件。应贷款人的要求，借款人应以贷款人合理满意的形式签发证书，列出 借款人打算经营该财产的商品名称，并代表和保证借款人以 与该财产无其他商品名称开展业务。
4.2.10 ERISA。
(a) 借款人不得参与任何可能导致经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）下任何义务或已采取或将要采取的行动（或贷款人行使票据、本协议或其他贷款文件下的任何权利）成为非豁免（根据法定或行政 类别豁免）禁止交易的交易。
(b) 借款人应根据贷款人自行决定 的要求，在整个贷款期限内不时向贷款人提供此类证明或其他证据，即 (A) 借款人不是 ERISA 第 3 (3) 节定义的 “员工福利计划”、受ERISA第一章约束的 ，也不是第 3 (32) 节所指的 “政府计划” ERISA；(B) 借款人 不受任何监管政府计划投资或信托义务的州法规的约束；以及 (C) 以下一项或多项规定情况是真实的：
(i) 根据29 C.F.R. §2510.3-101 (b) (2) 的定义， 借款人的股权是公开发行的证券；
(ii) 按照经ERISA第3 (42) 条修改的29 C.F.R. §2510.3-101 (f) (2) 的定义，借款人每类未偿还的股权中只有不到百分之二十五（25％）由 “福利计划投资者” 持有；
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(iii) 借款人有资格成为 29 C.F.R. §2510.3-101 (c) 或 (e) 所指的 “运营公司” 或 “房地产运营公司”；或
(iv) 借款人的资产不是一项或多个 “员工福利计划”（定义见ERISA第 第 3 (3) 节）的 “计划资产”，受ERISA第一章的约束，即29C.F.R. §2510.3-101的含义。
4.2.11 无发行版。违约事件发生后和持续期间，借款人不得向其直接或间接所有者或任何关联公司进行任何分配 或其他支出。
4.2.12 年度业务计划。除非本协议另有明确许可，否则未经贷款人事先书面同意，借款人不得修改、修改或补充 任何经批准的年度商业计划。
4.2.13 实质协议。除非本协议另有明确允许，否则未经贷款人事先书面批准，借款人不得签订、修改、 补充或终止任何实质性协议，不得无理拒绝、 限制或延迟批准（但如果此类协议 下的交易对手是借款人关联方，则此类批准应由贷款人自行决定）。
4.2.14 加盟交易。除非贷款人书面同意，否则借款人不得与任何借款人相关 方的关联公司进行任何交易或成为该交易的当事方。为避免疑问，贷款人特此同意租约。
4.2.15 故意省略。
4.2.16 禁止终止或修改管理协议或租赁协议。借款人根据本协议条款与管理层签署 的任何时候，未经贷款人的明确同意，借款人不得交出、终止、取消、修改、续订或延长 此类管理协议，(iii) 同意经理根据该管理协议转让其权益，或 (iii) 放弃 或放弃其在该管理协议下的任何权利和补救措施 不得无理拒绝、限制或延迟同意。
4.2.17 禁止终止或修改租约。未经贷款人事先明确书面同意，借款人不得交出、终止、取消、修改、续订或延期 任何租约。
4.2.18 禁止终止或修改借款人租赁的财产转租。未经贷款人事先明确书面同意，借款人不得交出、终止、 取消、修改、续订或延长任何借款人租赁财产转租，除非与终止适用的 借款人租赁财产租赁有关。
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第
V 条
保险、意外伤害和谴责
第 5.1 节 “保险”。
5.1.1 保险政策。(a) 借款人应为每位个人借款人 和提供至少以下保险的每项个人财产购买和维持保险，或安排维持保险：
(i) 综合所有风险 “特殊形式” 保险，包括但不限于任何类型的暴风雨或冰雹 （包括有名的风暴）对物业的改善和个人财产造成的损失，在每种情况下 (A) 金额等于 “全额重置成本” 的百分之百 (100%)，就本协议而言，这意味着实际重置价值（不包括 的挖掘、地基、地下公用设施和地基成本），免除折旧；以及 (B) 规定超过两点的免赔额 除暴风雨和地震外，所有此类保险均为十五万零零零美元/100美元（合250,000.00美元），其免赔额不得超过财产总可保价值的百分之五（5％）；此外，借款人 应获得：（x）改善措施的任何部分目前或将来是否位于联邦指定的 “特殊洪水灾害区域”，金额不少于五百万的洪水灾害保险和不是 100 美元（5,000,000.00 美元）， 的免赔额不是超过五十万零零一百美元/100美元（500,000.00美元）；（y）风暴、冰雹和指定风暴（包括 风暴潮）保险的金额、形式和实质以及贷款人满意的限额和免赔额；以及（z）地震 保险，金额、形式和实质以及贷款人满意的限额和免赔额；前提是 的保险符合条款 (y) 和 (z) 本协议的条款应符合本条款 (i) 所要求的全面全险保单；
(ii) 商业一般责任保险或汽车保险表 针对财产发生的人身伤害、人身伤害、死亡或财产损害索赔 ，此类保险 (A) 应采用 “事故” 表格，不包括伞状保险 ，不少于一百万美元和不/100美元（1,000,000.00美元），总限额不少于一百万和不/100美元（1,000,000.00美元）100 美元（1,000,000.00 美元）；(B) 继续保持不低于上述限额的水平，直到贷款人因 经济变化而要求进行变更为止导致此类保护不足的条件；以及 (C) 至少涵盖以下危险：(1) 场所和运营； (2) 产品和在 “如果有” 基础上完成的运营；(3) 有人代表你完成的工作 (4) 保险合同的合同责任 ；
(iii) 营业收入中断/租金损失保险 (A) 向贷款人支付损失；(B) 承保本节第 5.1.1 节 (i)、(vi) 和 (xi) 中规定的保险 需要承保的所有风险，期限从 损失发生之时开始，期限为通过尽职调查和发货进行修复或更换所需的时间该 商业收入保险需要补偿净利润损失、持续支出和最多九十 (90) 天的持续工资支出；(C) 包含延长的赔偿担保期限，其中规定，在改善项目 和个人财产的实际损失得到修复后，将为持续的收入损失提供保险，直到此类收入恢复到损失发生前的水平 ，或者自财产修复或更换以及恢复运营 之日起十二 (12) 个月到期，无论发生哪种情况，尽管如此在该期限结束之前到期；并且 (D) 金额 等于百分之百 (100%)从本保单投保的直接物理损失 或损害之时起，到进行尽职调查和派遣后，这段时间内，财产的预计总收入的百分比：a. 恢复正常运营 ，或 b. 在与此类损失或损坏之前存在的相同或 相等的物理和运营条件下，可以修复或更换受损的建筑物和设备，为运营做好准备，以较低者为准。该期限不得因本政策的到期或更早的终止日期而缩短 。此类商业收入保险的金额应在截止日期之前 确定，此后每年至少根据借款人对未来十二（12）个月期间财产总收入的合理估计，确定一次。根据本条款 (iii) 应付给贷款人的所有收益均应由贷款人持有 ，并应适用于贷款文件中不时到期和根据票据支付 所担保的债务；但是，此处包含的任何内容均不应被视为免除借款人在票据和其他贷款中规定的相应还款日期偿还贷款文件担保的债务 的义务文件，除了 的范围外，此类金额实际上是从该业务的收益中支付的收入保险；
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(iv) 在施工、翻新、维修或改建期间对改善项目进行的所有时间，且仅当 财产和责任保险表不适用时，(A) 一般和超额/雨伞责任保险，涵盖第 (ii) 和 (vii) 条中提及的 商业普通和超额/雨伞责任保险单未涵盖或条款规定的索赔 ) 本第 5.1.1 节；以及 (B) 本节 5.1.1 第 (i)、(iii)、 (vi) 和 (xi) 条中规定的保险以建筑商风险填写价值表 (1) 以不申报 为基础，(2) 针对根据上述第 (i) 条投保的所有风险，(3) 包括占用房产的许可， (4) 附有协议金额背书，免除共同保险条款；
(v) 工伤补偿，适用于借款人的任何员工，并受房产 所在州的法定限额度的限制；雇主的责任保险，每起事故 和每名员工每种疾病的限额至少为一百万美元和100美元（1,000,000.00美元），疾病总额为一百万美元和100美元（1,000,000.00美元）；
(vi) 锅炉和机械/设备故障保险（如果适用），其金额应符合贷款人合理要求，其条款与 本节第 5.1.1 节 (i) 和 (iii) 条款要求的商业财产保险单一致；
(vii) 雨伞责任保险除主要保险外，每次发生的金额不少于五千万美元和不超过100美元（50,000,000.00美元） ，其总条款与本节第 5.1.1 节 (ii) 和 (viii) 条款要求的商业一般责任保险单一致；
(viii) 任何汽车的 机动车责任保险或汽车经销商保险表（汽车经销商表格中的符号21），包括一百万美元和100美元（1,000,000.00美元）的雨伞保险（如果适用）；
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(ix) 与在酒店销售酒精饮料相关的所需的 酒类责任保险（如果适用）；
(x) 故意省略；
(xi) 条例或法律保险，以补偿拆除和重建财产中未受损部分的费用，以及 任何增加的施工成本，保险A没有次级上限，保险B和C的子限额不少于一千万美元和不超过100美元（10,000,000.00美元） ；
(xii) 污染和补救保险金额不少于一千万美元，每次发生不少于100万美元（10,000,000.00美元）， 总限额不少于一千万美元和不/100美元（10,000,000.00美元），最高免赔额为二十五万 和不/100美元（250,000.00美元）；
(xiii) 故意省略；以及
(xiv) 在提前六十 (60) 天书面通知后，贷款人可不时合理地申请其他合理的保险和金额合理的保险，以应对当时通常为与位于财产所在地区或周边的 财产相似的财产投保。
(b) 第 5.1.1 (a) 节中规定的所有保险均应根据有效且可执行的保单（统称为 “保单” 或单数形式为 “保单”）获得，在上文未规定的范围内，应获得贷款人对免赔额的合理批准。在迄今为止向贷款人提供的保单到期之时或前后，借款人应向贷款人交付证明保单的保险凭证 。
(c) 除此以外，任何一揽子保险单都应提供与根据 第 5.1.1 节规定仅对财产进行保险的单独保单相同的保障（任何此类一揽子保单，即 “可接受的一揽子保单”）。如果 保单是根据可接受的一揽子保单维持的，该保单涵盖了物业一千英尺 半径范围内的多个地点（“半径”），则此类可接受的一揽子保单的限额必须足以根据第 5.1.1 节的规定，在总保险价值的基础上维持 的承保范围， ，包括财产。
(d) 此处要求的所有保险单均应将借款人指定为被保险人，如果承保范围由 其他实体提供，则应将借款人指定为额外被保险人（视情况而定）。就责任保单而言，贷款人及其继任者和/或受让人应通过全面额外保险背书获得额外保险 ，如果是财产保单，包括但不限于 锅炉和机械、洪水、地震和恐怖主义保险，应包含有利于贷款人 的标准非缴款抵押贷款人条款，前提是该条款下的损失应支付给贷款人。借款人不得购买或允许其任何组成 实体购买任何其他保险，这些保险的支付水平与保单相同，或者会以任何方式对贷款人或借款人根据任何保单收取任何收益的能力产生不利影响。
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(e) 第 5.1.1 (a) 节中规定的所有保险单，第 5.1.1 (a) (v) 和 (a) (viii) 节中提及的政策除外，均应包含大意如下的条款或背书：
(i) 就贷款人而言，借款人或任何代表借款人行事的任何人或任何租户或其他居住者的任何行为或疏忽，或未能遵守任何保单的 条款，否则可能导致保险或其任何部分被没收或类似行动被取消赎回权， 均不得以任何方式影响保险的有效性或可执行性；
(ii) 除非至少提前三十 (30) 天书面通知贷款人，否则不得取消保单，但十 (10) 天因未支付保费而取消的书面通知除外（前提是在截止日期后的30天内获得这方面的认可并交付给贷款人 ）；以及
(iii) 故意省略；以及
(iv) 贷款人不承担任何保险费的责任，也不对其进行任何评估。
(f) 如果贷款人未在任何时候收到书面证据证明本协议要求的所有保险均已完全生效，则贷款人 应有权采取贷款人认为必要的行动以保护其在财产中的利益，包括但不限于 获得贷款人自行决定认为适当的保险，以及贷款人因此类行动或 而产生的所有保费借款人应根据要求向贷款人支付获得此类保险并保持其有效性，直到付清为止 应由抵押贷款担保，并应按默认利率支付利息。如果贷款人希望采取此项行动，应向借款人发出通知 ，并允许借款人在五 (5) 个工作日内采取适当行动提供此类保险的证据和/或补救任何 的承保缺口，贷款人产生的任何保险相关费用将由借款人全权负责 。
(g) 如果抵押贷款丧失抵押品赎回权或财产所有权以其他方式转让全部或部分债务， 所有权、借款人在当时生效的有关该财产的一揽子保单中的所有权和权益 以及根据该项应付的所有收益将立即归属于该止赎权的买方或贷款人或其他受让人此类其他所有权转让的事件 。
5.1.2 保险公司。保单应由财务健全且负责任的保险公司签发，获准在房产所在州开展业务 ，（A）每家保险公司的评级均不低于（1）标准普尔上午 “A” 或（2）。 最好不低于 “A-VIII” 或（B）保险公司集团，至少有百分之七十五（75%）的承保范围 （如果有四（4）个或更少的集团成员），或者至少百分之六十（60%）的承保范围（如果该集团有五（5）个或更多 名成员）由标准普尔评级的航空公司承保不低于 “A” 或按A.M. Best 不低于 “A- VIII”，并且在每种情况下，保险的余额均为标准普尔评级不低于 “BBB” ，A.M. Best 的评级不低于 “A-VIII”。
第 5.2 节伤亡和谴责。
5.2.1 伤亡。如果财产造成意外损失，借款人应立即将此类意外伤害通知贷款人，并应立即开始并努力进行起诉，以尽可能接近于 财产发生之前的状态（“恢复”），否则根据第 5.3 节， ，但据了解，借款人没有义务恢复财产符合该意外伤害之前 财产的确切状况，前提是财产是在可行范围内，恢复到至少具有与伤亡者发生之前同等价值且性质基本相同的 。借款人应支付此类恢复的所有费用，无论此类费用是否由保险承担。 如果借款人没有及时作出，贷款人可以但没有义务提供损失证明。如果发生意外伤害时 损失未超过恢复门槛，则根据贷款人的合理决定，借款人可以和解和调整此类索赔； 前提是（a）未发生违约事件且仍在继续，（b）此类调整以商业上合理的 及时进行。如果损失超过恢复门槛，则根据贷款人的合理判断， 或者如果当时存在违约事件，则借款人只能在贷款人同意的情况下和解和调整此类索赔（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意），贷款人应有机会以借款人的成本参与 任何此类调整。尽管有任何意外损失，借款人应继续按票据和本协议中规定的 付款时和方式偿还债务。
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5.2.2 谴责。任何政府机构 对财产的全部或任何部分进行任何实际或威胁的谴责，借款人应立即通知贷款人，并应向贷款人提供与此类诉讼有关的所有文件的副本。 如果未发生违约事件且违约事件仍在继续，并且如果违约价值未超过恢复门槛的谴责，则借款人可以根据贷款人的合理决定和解此类谴责；前提是 以商业上合理和及时的方式实现同样的谴责。如果根据贷款人的合理判断，收取价值超过 恢复门槛的谴责，或者如果当时存在违约事件，则借款人只有在贷款人同意的情况下才能和解和 妥协谴责（不得无理地拒绝或延迟同意），贷款人 应有机会参与与之相关的任何诉讼和和解讨论，费用由借款人承担 和借款人应不时向贷款人交付贷款人要求允许的所有工具这样的参与。借款人应自费 努力提起任何此类诉讼，并应咨询贷款人、其律师和专家，并与 他们合作进行任何此类诉讼或进行辩护。尽管有任何谴责，借款人仍应继续按照票据和本协议中规定的付款时间和方式支付债务 。贷款人不应仅限于任何政府机构为奖励支付的利息 ，但有权按此处或附注中提供的 利率从奖励中获得利息。如果财产或其任何部分被任何政府机构没收，借款人应立即启动 并努力起诉财产归还事宜，并以其他方式遵守第 5.3 节的规定。如果在贷款人收到裁决之前，通过止赎或其他方式出售财产 ，则无论是否要求对票据作出 亏损判决，贷款人都有权获得该奖励或足以 偿还债务的部分奖励。
5.2.3 意外伤害收益。尽管有第 5.1.1 (a) (iii) 节的最后一句话，并且如果本协议下不存在违约事件，贷款人因上文第 5.1.1 (a) (iii) 节规定的业务中断保险而获得的 收益应由贷款人直接存入借款人，但 (a) 仅限于贷款人本应支付的 (i) 损失的租金 的替代品此类意外伤害发生之日存在的租约，和/或 (ii) 在发生此类事故时尚未签订和交付的租约项下损失的租金借款人向保险公司证明的意外伤害费本应根据这类 租约到期（并且仅限于保险公司支付的此类收益可以替代过期租金）和 (b) 仅限于全额支付还本付息、支付所需的每月储备金和支付贷款人批准的 运营费用所必需的范围。所有其他此类收益应由贷款人持有并根据本协议第5.3节支付。
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第 5.3 节净收益的交付。
5.3.1 轻微伤亡或谴责。如果任何个人财产发生意外伤害或谴责，净收益 应低于恢复门槛，完成修复的费用应低于恢复门槛，并且 前提是未发生违约事件且无需以其他方式预付未偿本金余额，则 净收益将在贷款人收到后立即支付给借款人，并在收到净收益后立即向借款人支付应开始 并通过尽职调查令人满意地完成根据本协议的条款恢复。如果借款人收到的 任何净收益可以由借款人根据本协议条款保留，则在恢复完成之前， 应以信托形式存放给贷款人，并应与借款人的其他资金分开，用于根据 本协议条款支付恢复费用。
5.3.2 重大人员伤亡或谴责。(a) 如果任何个人财产发生意外伤害或谴责，并且净收益 等于或大于恢复门槛，或者完成修复的成本等于或大于恢复 门槛，则贷款人应将净收益用于恢复，前提是满足以下每项条件：
(i) 任何违约事件都不应发生且仍在继续；
(ii) (1) 如果净收益为保险收益，则任何个人财产的改善 总建筑面积的百分之二十五 (25%) 因此类意外伤害而受损、摧毁或无法使用，或 (2) 如果净收益为谴责收益，则占构成任何个人财产的土地的百分之十 (10%) 以下，土地 位于此类个人财产的周边或外围，改善措施的任何部分都不位于此类土地上；
(iii) 截至此类意外伤害或谴责发生之日有效的个人财产的适用租约，无论情况如何 ，在修复期间和完成之后，无论发生任何此类意外伤害或谴责，均应保持完全效力和效力， 在修复所需时间之后不减租金，而且 将由借款人单独承担 费用进行所有必要的维修和修复，但这些维修和修复并非由借款人作为修复的一部分和费用；
(iv) 借款人应在合理可行的情况下尽快开始还款（但在任何情况下，都不得迟于此类意外事故 或谴责事件发生后的六十（60）天），并应努力完成同样的工作，直至令人满意；
(v) 贷款人应确信恢复成本以及在恢复期间产生的所有运营费用和还本付息将从 (1) 净收益、(2) 第 5.1.1 (a) (iii) 节中提及的保险（如果适用）或 (3) 由借款人的其他资金支付；
(vi) 贷款人应确信恢复将在最早的日期或之前完成，即 (1) 到期日前六 (6) 个月，(2) 任何租赁条款规定的最早完成日期，(3) 适用法律要求可能要求的时间 ，或 (4) 所述保险到期前六 (6) 个月在 5.1.1 (a) (iii) 节中；
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(vii) 财产及其在恢复后的使用将遵守并允许所有适用的法律要求；
(viii) 借款人应根据所有适用的 法律要求迅速而勤奋地完成和完成还款；
(ix) 此类意外伤害或谴责（视情况而定）不会导致无法访问财产或相关改进；以及
(x) 借款人应向贷款人交付或安排交付一份由借款人的建筑师 或工程师书面批准的签署的详细预算，说明完成修复的全部成本，贷款人可以接受该预算。
(b) 对于意外伤害或谴责，如果与之相关的净收益等于或大于恢复 门槛或完成恢复的成本等于或大于恢复门槛，则此类净收益应由 借款人选择，(x) 直接支付给贷款人并由贷款人存入计息账户，直至按照 支付本第 5.3.2 节的规定应构成债务的额外担保，或 (y) 作为预付款向贷款人 支付本协议条款规定的债务。先前 句第 (x) 条所述的净收益应由贷款人在恢复过程中不时支付给借款人或按其指示支付，前一句 收到贷款人合理满意的证据，即 (i) 第 5.3.2 (a) 节中规定的所有要求均已得到满足，(ii) 所有已安装的材料以及完成的工作和劳动（除非如此）应从申请的款项中支付）与修复有关的 已全额支付，并且 (iii) 没有通知对因恢复而产生的 财产的待处理权、停止令、机械师 或材料人的留置权或意向申报相同留置权或任何性质的任何其他留置权或抵押权的通知，这些财产既未完全符合贷款人的合理满意，也没有解除记录在案的 ，或者作为替代方案，发行产权保险的产权公司为贷款人提供全额保险，使贷款人合理满意} 政策。
(c) 与修复相关的所有计划和规格均须事先获得贷款人和贷款人选定的独立 建筑师（“意外伤害顾问”）的批准，贷款人和意外伤害顾问不得无理地拒绝、附带条件 或延迟批准。计划和规格应要求以一流的 工人般的方式完成修复，至少等同于改进中原作品的质量和性质（但是，如果是部分谴责， ，则应在合理可行的范围内进行修复，同时考虑到这种部分谴责的 后果），因此修复完成后，财产的价值应至少相等，而且损坏或毁坏之前对财产的通用 效用；但是，据了解，借款人没有义务将 财产恢复到此类意外伤害发生前的确切状态，前提是财产在可行范围内恢复 的价值至少与意外伤害发生之前相同，性质基本相同。借款人应恢复所有改善措施 ，这样，当它们完全修复和/或修复后，此类改进及其预期用途完全符合所有适用的 实质性法律要求和任何租赁的要求。参与修复的承包商、分包商和材料人员的身份以及他们所签订的合同须经贷款人和意外险 顾问的批准，贷款人和意外伤害顾问不得无理地拒绝、限制或延迟批准。贷款人因收回、持有和预付恢复净收益而产生的所有费用 和费用，包括 但不限于合理的律师费和支出以及意外伤害顾问的费用和支出，应由借款人支付。
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(d) 在任何情况下，贷款人支付的净收益均不得超过经意外伤害顾问认证的 在修复过程中实际发生的费用 减去意外伤害保留金后的金额。 “伤亡预付金” 一词是指，对于参与修复的每位承包商、分包商或材料人员， 在修复工作完成百分之五十 (50%) 之前，经过 意外伤害顾问的认证，在修复工作完成百分之五十 (50%) 之前，该百分之五十 (50%) 的竣工将由 认证意外伤害顾问，据了解，此类修复工作完成百分之五十（50％）后，此类伤亡保留金 将减少到金额等于作为此类修复工作一部分的实际施工成本的百分之五（5%）。 意外伤害预付金在任何情况下均不得少于借款人向参与修复的承包商、分包商和材料商实际扣留的金额，尽管本第 5.3.2 (d) 节有任何相反的规定， 。除非意外伤害顾问向贷款人证明 已根据本第 5.3.2 (d) 节的规定在 中完成了修复工作，并且重新占用和使用财产 的所有必要批准均已获得所有相关政府机构的批准，并且贷款人收到令贷款人满意的证据，证明修复费用 已全额支付或将要支付，否则不得发放 意外伤害预付金从意外伤害预付金中全额支付；但是，前提是该贷款人将 发行自意外伤害顾问向贷款人证明承包商、分包商或材料工已令人满意地完成所有工作并已按照承包商、分包商或材料工的规定提供所有材料之日起，就从事 修复工作的任何承包商、分包商或材料人员持有的部分意外伤害预付金的部分 man 交付了应付给承包商的所有款项的留置权豁免和全额付款 的证据，根据贷款人或签发 产权保险单的产权公司的合理要求，分包商或材料人，贷款人将获得产权保险单的背书，确保抵押贷款留置权 的持续优先权，以及支付此类背书应付保费的证据。如果贷款人要求，担保公司（如果有）批准发放意外伤害预留金的任何此类部分 ，该公司已向承包商、分包商或材料商发放了与 有关的付款或履约保证金。
(e) 贷款人支付净收益的频率不应超过每个日历月一次。
(f) 如果贷款人与意外伤害顾问协商 后合理地认为，在任何时候，净收益或其未支付余额不足以全额支付意外伤害顾问估计 在完成恢复时产生的费用余额，则借款人应自行选择 (i) 存入亏损（“净 } 在进一步支付净收益之前向贷款人处收益”）或 (ii) 向贷款人 提供 (A) 现金，(B)信用证，每份信用证的形式和实质内容均为贷款人可以接受的银行，或 (C) 贷款人合理接受的完工保证金或担保 。存入贷款人的净收益赤字应由贷款人持有，并应按照适用于净收益支付的相同条件支付与恢复相关的实际产生的 费用。
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(g) 在 意外伤害顾问向贷款人证明恢复已根据本节 的规定完成之后，净收益的剩余部分（如果有）和存入贷款人的净收益赤字的剩余余额（如果有），以及贷款人收到的证据，证明与恢复有关的所有费用均已全额支付 贷款人向借款人汇款，前提是未发生任何违约事件，并且应根据任何违约事件继续发生 贷款文件；但是，在谴责时退还给借款人的超额金额 不得超过借款人存入的净收益赤字金额，余额将按照第 5.3.2 (h) 节中规定的 方式计入债务。
(h) 贷款人可以按照 的顺序，将所有未要求的净收益 (i) 用于还本或 (ii) 根据第 5.3.2 (g) 节作为超额净收益返还给借款人的净收益 用于偿还债务，不论当时是否到期和应付，贷款人可以向借款人全额或部分支付 ，用于贷款人指定的用途。在全额偿还债务后，任何剩余的净收益 应支付给借款人。
第六条
储备资金
第 6.1 节故意省略。
第 6.2 节财产税基金。
6.2.1 财产税资金存款。在贷款人的选择下（此类选择应由贷款人作出，在贷款人向借款人发出终止此类选择的通知的月度还款日前至少十（10）天向借款人发送书面选择通知 ，在贷款人向借款人发出终止此类选择的通知之前，该选择 将一直有效），借款人应在每个月还款日 存入贷款人控制的账户（“财产税账户”）这笔金额相当于贷款人估计将在下次缴纳的财产税 的十二分之一根据当时未违约的租约，十二（12）个月的财产税不由租户承担 ，以便积累足够的资金在各自到期日前至少十（10）天缴纳所有此类财产税。存入财产税账户的金额在此称为 “财产税基金”。如果贷款人在任何时候合理地确定财产税基金不足以支付财产税 ，则贷款人应将此类决定通知借款人，并且财产税的每月存款应增加 ，增加贷款人估计足以弥补财产税相应到期日 前至少十（10）天弥补缺口的金额；前提是如果借款人在该日期之后收到任何差额的通知在 缴纳财产税的日期前十 (10) 天，借款人将在收到此类通知 后的一个工作日内将该金额存入财产税账户。
6.2.2 发放财产税资金。贷款人应将财产税基金用于支付财产税。在支付与财产税有关的任何款项 时，贷款人可以根据从相应公共机构 获得的任何账单、报表或估算（与财产税有关）进行支付，而无需询问该账单、报表或估算的准确性，也无需调查任何税收、 评估、出售、没收、税收留置权或所有权或其索赔的有效性。如果财产税基金的金额超过财产税的应付金额 ，则贷款人应将超出部分抵扣未来向财产税基金支付的款项。债务全额偿还后剩余的任何财产税资金 应退还给借款人。
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第 6.3 节保险基金。
6.3.1 保险资金存款。在贷款人选择时（此类选择应由贷款人作出，在贷款人向借款人发出终止此类选择的通知的月度还款日前至少十（10）天向借款人发送书面选择通知 ，该选择 将一直有效，直到贷款人向借款人发出终止此类选择的通知为止），借款人应在每个月还款日 存入贷款人控制的账户（“保险账户”）和金额等于贷款人估计续保时应支付的保险 保费的十二分之一保单在 到期时提供的保障，以便在保单到期前至少三十（30）天积累足够的资金来支付所有此类保险费。 根据保险账户存入的金额在此处称为 “保险基金”。如果 贷款人在任何时候合理地确定保险资金不足以支付保险费，则贷款人应将此类决定通知借款人 ，保险费的每月存款应增加贷款人估计足够 在保单到期前三十 (30) 天弥补缺口的金额。尽管如此，贷款人同意 在借款人向贷款人提供令贷款人满意的证据后，借款人认为借款人根据第 5.1.1 节需要维护的保险单 是根据涵盖财产和其他财产的一揽子保险单维持的，而且哪些一揽子保险单在其他方面符合第 5.1.1 节的要求，与之相关的应付保险费 已预付不少于一年预付款（或，在保险期内）根据本第 6.3.1 节，借款人无需按月 向其交付证书的保单，此类期限，如果少于一年），则不应要求借款人按月支付 的保险资金。应贷款人的要求，借款人应提供令贷款人满意 的证据，证明与此类一揽子保险单相关的应付保险费是在合理获得适当证据 时尽快支付的。
6.3.2 发放保险资金。贷款人应将保险基金（如果有）用于支付保险费。在支付与保险费相关的任何 款时，贷款人可以根据从保险公司或其 代理人那里获得的任何账单、报表或估算进行支付，而无需询问此类账单、报表或估算的准确性。如果保险基金的金额超过应付的保险费金额 ，则贷款人应将该超额金额记入未来向保险费支付的款项中。全额偿还债务后剩余的任何保险 资金应退还给借款人。
第 6.4 节替代资金。
6.4.1 替代基金。根据贷款人的选择，借款人应在不少于十（10）天前通知贷款人后，将 存入贷款人控制的账户（“替代账户”），金额等于贷款人合理确定的金额 ，用于支付任何 或所有资本支出项目完成所需的所有未偿资本支出项目费用，用于支付资本支出项目费用和，由贷款人选择（此类选择由 由贷款人向至少十名借款人发送书面选择通知作出(10) 在每个月还款日之前，借款人应将贷款人 合理确定的必要金额存入替代账户，该选择将一直有效，直到贷款人向借款人发出终止该类 选择的通知）。存入替换账户的金额在此处 中称为 “替代资金”。
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6.4.2 发放替代资金。
(a) 贷款人应在借款人满足以下每项条件后安排向借款人支付替代资金： (i) 借款人应在借款人要求支付此类款项之日前至少十 (10) 天向贷款人提交付款申请 ，并具体说明应在该日期支付的资本支出项目费用或资本支出（如适用），(ii) 贷款人已收到请求 ，在付款之日，任何违约事件均不得继续，(iii) 贷款人应已收到 a借款人 (A) 出具的证明，说明申请的款项为资本支出项目支出或资本 支出（如适用），(B) 注明由申请的款项资助的物业的所有资本支出项目支出或资本支出（如适用）均已以良好和工人般的方式完成，符合所有适用的法律 要求，此类证书应附有任何政府机构 要求的相关执照、许可证或其他批准的副本使用资本支出，（C）确定每位提供与资本 支出相关的材料或劳动力的人，并且（D）说明每位此类人员已获得全额付款或将在此类付款后获得全额付款 ，此类证明应附有留置权豁免或其他令贷款人满意的付款证据， (iv) 如果付款，则由贷款人选择的置换资金超过 250,000 美元，(A) 搜索房产 的标题，表明该房产是免费的从贷款人事先未批准的所有留置权中，和/或（B）贷款人在 中就建筑师或工程师对适用的资本支出项目支出或资本支出的检查 提出的合理自由裁量权中贷款人满意的报告，以及（v）贷款人应收到其他证据，因为贷款人应 合理要求为该物业的资本支出项目费用或资本支出（如适用）提供资金按请求的 付款已完成并已付款或将要支付在向借款人支付此类款项时支付。贷款人 支付替换资金的频率不得超过每个日历月一次，也不得低于25万美元（或者，如果 替代资金总额低于25万美元，在这种情况下，只能从账户 的剩余金额中支付一笔款项）。
(b) 借款人应允许贷款人和贷款人的代理人和代表（包括但不限于贷款人的工程师、建筑师、 或检查员）或第三方在正常工作时间内进入房产（受租户在 租约下的权利以及提前合理的书面通知的前提下）检查任何资本支出项目或资本支出（如适用）以及与此有关的所有材料的进度并审查与此类资本支出项目费用 或资本有关的所有计划和施工图支出，视情况而定。借款人应采取商业上合理的努力，促使所有承包商和分包商 与贷款人或贷款人的代表或上述其他人员合作，进行本第 6.4.2 (b) 节中描述的 检查。
(c) 除贷款文件要求的任何保险外，借款人还应根据与资本支出相关的适用法律要求 的要求提供或安排向其提供工人补偿 保险、建筑商风险和公共责任保险及其他保险。所有此类保单的形式和金额均应令贷款人合理满意。
(d) 本第 6.4.2 节中的任何内容均不应 (i) 要求贷款人负责进行或完成任何资本支出项目或资本支出； (ii) 要求贷款人除替代资金之外还支出资金来完成任何资本支出项目或资本支出；(iii) 责成贷款人继续进行资本支出项目或资本支出；或 (iv) 要求贷款人提供额外 用于完成任何资本支出项目或资本支出的金额。
(e) 全额偿还债务后剩余的任何替代资金应退还给借款人。
第 6.5 节故意省略。
第 6.6 节故意省略。
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第 6.7 节故意省略。
第 6.8 节故意省略。
第 6.9 节故意省略。
第 6.10 节故意省略。
第 6.11 节故意省略。
第 6.12 节故意省略。
第 6.13 节伤亡和谴责账户。根据第 5.2 节和第 5.3 节的规定，借款人应向贷款人控制的账户（“意外险 和谴责账户”）支付或促使他们支付因任何意外伤害或谴责而产生的所有保险收益或奖励。根据本第 6.13 节 不时存入意外伤害和谴责账户的款项在此称为 “意外伤害和谴责基金”。所有伤亡和谴责 资金应根据本协议第 5.2 节和第 5.3 节的规定保管、支付和/或使用。
第 6.14 节故意省略。
第 6.15 节故意省略。
第 6.16 节 “默认事件之后的应用程序”。尽管本第六条中有任何相反的规定，在 发生违约事件时，贷款人可以选择将当时由贷款人或服务商拥有的任何总收入（包括 存入任何账户的任何储备资金）按照贷款人可自行决定 的顺序、比例和优先顺序用于偿还债务。贷款人提取和使用上述任何资金的权利是贷款文件中向贷款人提供的所有 其他权利和补救措施的补充。
第 6.17 节储备基金利息。
6.17.1 故意省略。
6.17.2 储备基金利息。储备基金的应计利息（如果有）应成为适用的储备基金的一部分。
6.17.3 所得税。借款人应在其美国联邦、州和地方所得税申报表中报告 储备基金的所有利息或收入。
6.17.4 禁止进一步的负担。未经贷款人事先同意，借款人不得进一步质押、转让或授予 储备基金中的任何担保权益，也不得允许在储备基金中附加任何留置权或抵押物，也不得对储备基金征收任何征税，或任何 UCC-1 融资报表（将贷款人列为有担保方的声明除外）。
6.17.5 储备基金赔偿。借款人应向贷款人提供赔偿，并使贷款人免受因储备基金、存入储备基金 的款项或履行储备基金 设立的义务而产生的或以任何方式相关的任何损失，除非因贷款人、其代理人或员工的重大过失或故意不当行为而引起。
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6.17.6 储备基金费用和开支。借款人承认并同意，对于与储备基金、本协议 及其执行有关的所有实际自付费用、收费、成本和开支，包括但不限于任何存托银行 可能评估的任何月度或年费或与维持储备基金及合理费用和开支相关的任何月度或年费或收费向贷款人和服务商提供法律顾问，因为 需要行使、保护或维护权利，以及贷款人和/或服务商在本协议下的补救措施。
第
VII 条
故意省略
第八条
允许的转账
第 8.1 节 “到期发售”。贷款不可假设，贷款应在出售不属于许可释放的财产时到期。
第 8.2 节允许的转让。
(a) 尽管此处包含任何相反的规定，但以下转让（此处为 “允许的转让”） 在未经贷款人同意的情况下才允许进行以下转让（此处为 “允许的转让”） ，前提是且仅当本协议和紧随其后的 条款 (b) 中规定的每项要求都得到满足：
(i) 根据贷款文件签订的租约；
(ii) a 允许的负担；
(iii) 出售、转让或发行Pubco Guarandor或任何其他持有上市实体借款人直接或间接权益的实体 的普通股或其他实益所有权权益（“交易证券”），前提是 此类交易证券在纽约证券交易所或其他国家认可的证券交易所上市，或将任何 此类权益转换为交易证券；
(iv) 任何允许的释放；
(v) 借款人股权中的任何允许留置权；以及
(vi) 仅由 (A) Pubco 担保人完成的 Pubco 担保人的任何直接或间接权益的转让（包括但不限于 Pubco 担保人出售其股本或由Pubco担保人创造或发行新股本）或 (B) 拥有 直接或间接所有权或受益权益的人，前提是每种情况下，任何这种转移不会导致 控制权的变更。
(b) 关于任何拟议的许可转让：
(i) 借款人应继续是特殊目的破产远程实体；
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(ii) 借款人应支付贷款人与任何转让有关的所有费用和开支（包括但不限于律师费）， 无论此类转让是否被视为许可转让；
(iii) 该受让人及其任何关联公司均不得因违反 反洗钱法律或制裁的行为而被起诉或定罪，也不得认罪或不提出异议，并且不是受限制人士；
(iv) 每笔此类转让均应以借款人在相关股权转让生效后，(A) 重述此处包含的与ERISA事项和反洗钱法律和制裁有关的陈述，以及 (B) 继续遵守此处包含的与ERISA事项和反洗钱法律、制裁和反腐败法律有关的 契约；以及
(v) 此类转让不应导致控制权变更。
(c) 对于财产的任何销售合同，如果出售未完成，借款人应根据本协议的条款安排将任何没收的真钱存款支付给贷款人 （适用于未偿本金余额）。
第
九条
二级市场交易
第 9.1 节 “贷款销售”。
9.1.1 贷款人应有权 (a) 出售、融资或以其他方式转让贷款或其任何部分，或 (b) 未经借款人 或任何其他人的同意，发行或出售贷款中一项或 以上的参与权益（统称为 “二级市场交易”）。根据贷款人的选择，构成贷款的每张票据和/或组成部分可能需要进行一次或多次二级 市场交易。
9.1.2 应贷款人要求，借款人应与贷款人合作，满足贷款人通常遵守的市场标准或 市场在任何二级市场交易中可能要求的市场标准，包括但不限于：
(a) 提供 (i) 与财产或借款人有关的最新财务和其他信息，(ii) 与财产有关的最新预算， 和 (iii) 最新的评估、市场研究、环境审查和报告（第一阶段，酌情包括第二阶段）、 财产状况报告和其他财产尽职调查报告（“更新信息”），如果习惯的话，合计 ，通过贷款人可接受的审计信或律师意见 对更新信息进行适当核实；
(b) 提供律师的意见，贷款人及其继任者、受让人和参与者在二级市场 交易中习惯的有关财产和借款人及其关联公司的意见可以依据这些意见，这些法律顾问和意见应使贷款人合理满意 ；
(c) 在适用的范围内，提供截至二级市场交易截止日期的最新陈述和担保 ；
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(d) 执行对贷款文件和借款人组织文件的修订，包括以贷款人合理满意的条件任命独立董事 和/或经理和新成员，以及贷款人合理要求的其他文件， 包括但不限于下文第9.5节所要求的文件；但是，如果此类修改或修正是，则不要求借款人 修改或修改任何贷款文件（i) 更改利率、规定的 到期日或按照本协议或附注中的规定分期偿还本金，(ii) 在任何非微量方面更改借款人 或担保人在贷款文件下的权利或增加其义务，或 (iii) 在遵守第9.5节的前提下，以对借款人不利的任何方式修改或修改贷款的任何其他 经济或其他重要条款；以及
(e) 应贷款人的要求，让贷款人要求的借款人代表可以在借款人办公室与任何潜在的二级市场交易中的任何投资者或潜在的 投资者会面。
9.1.3 贷款人可以向受让人（或拟议受让人）、参与者（或拟议参与者）、承销商、投资者（或拟议的 投资者）、贷款人（或拟议的贷款人）、监管机构或其他政府机构及其代表（包括但不限于 根据美国国会、纽约州议会和/或 的立法法案设立的任何委员会或机构披露其所在州的适用立法机构财产所在地）、会计师和/或律师、承包商、代表 或上述任何人的代理人、与贷款有关的任何信息以及作为贷款文件当事方的任何个人；前提是， 但是，在披露任何非公开或机密信息之前，应告知任何此类人员其收到的任何非公开或机密信息的机密性 ，并要求 对此类信息保密，除非该人是政府机构。
第 9.2 节故意省略。
第 9.3 节服务和信托费用。贷款人可以选择由贷款人选择的一位或多位服务商/受托人（“服务商”） 提供贷款，贷款人可以根据贷款人和服务商之间的服务协议（“服务协议”）将其在本协议和其他贷款文件 下的全部或部分责任委托给服务商。借款人应承担与服务协议有关或根据服务协议产生的合理和惯常费用，包括根据不时修改的服务协议应向服务商支付的标准月度 服务费，以及在每次支付储备资金和每次发行时应向服务商支付的任何合理和惯常费用 或费用，包括但不限于 任何合理和惯常的特殊服务和类似费用正如本文第 11.13 节中更具体地指出的那样 由与违约事件有关的贷款人（统称为 “服务费”）。
第 9.4 节故意省略。
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第 9.5 节 “遣散费文件”。在不以任何方式限制贷款人在本协议下的其他权利的情况下，贷款人有权根据其唯一和绝对的 自由裁量权，在任何时候（无论是在任何二级市场交易之前还是之后）要求借款人执行 并交付 “成分” 票据和/或一张或多张替代票据，以证明特定 贷款人持有的贷款部分（以及本协议中使用的 “票据” 一词）其他贷款文件应包括所有此类组成部分 票据和/或替代票据，但应排除任何由相同票据取代的票据），和/或修改贷款以创建同等票据和/或票据的一个或多个额外组成部分，减少票据的组成部分数量，修改每个组成部分的 利率，重新分配票据和/或组成部分的本金余额，取消贷款的组成结构 和/或多票据结构（包括取消相关的本金和利息支付分配） 或将贷款分成一个或多个按比例分成几个部分；前提是，在每种情况下，(i)未偿本金余额和在此类修改生效之日后立即要求所有组成部分的每月总还款额等于未偿还的 本金余额和修改前夕所需的每月总还款额，(ii) 在此类修改生效之日之后立即所有组成部分 利率的加权平均值等于该修改前不久的原始 票据的利率（前提是这种加权平均利率可能导致”在违约事件发生和/或根据本协议使用净收益时，利率逐渐变动” ，以及 (iii) 此类修改或修正 不得改变借款人或担保人在贷款文件下的权利或增加其义务，也不得以不利于借款人或担保人的方式（最低程度除外）修改或修改贷款的任何其他 经济或其他实质性条款）。 根据贷款人的选择，构成贷款的每张票据可以单独进行一次或多次二级市场交易。贷款人 有权根据本第9.5节修改票据和/或票据及任何组成部分，前提是 此类修改符合本第9.5节的条款，则此类修改应立即生效。如果贷款人要求 ，借款人应立即对贷款文件进行修改，以证明任何此类修改。借款人应 (1) 配合 满足贷款人的所有合理要求，以建立 “组件” 票据，以及 (2) 执行和交付贷款人合理要求的相关文件 ，其形式和实质内容均令贷款人合理满意，包括， 但不限于应要求分割担保文件；但是，不得要求借款人修改 或修改任何文件与创建任何此类 “组件” 票据、修改贷款或其他 相关的贷款文件如果在每种情况下，此类修改或修正均违反本第 9.5 节前述 (i)-(iii) 条款中的任何要求 ，则本第 9.5 节所考虑的交易。如果借款人未能在贷款人提出要求后的十（10）个工作日内执行此类文件并将其交付给贷款人 ，则借款人特此绝对不可撤销地指定贷款人为其真正的 和合法律师，并以其名义获得利益，而不是制定和执行实现 此类交易所需或理想的所有文件，借款人特此批准该律师凭此应做的所有事情。
第 9.6 节二级市场交易费用。对于第9.1或9.5节允许的任何二级市场交易、遣散费或其他交易 ，借款人应支付贷款人、借款人 或任何借款人关联方产生的所有费用（包括律师费）。
文章
X
默认值
第 10.1 节 “默认事件”。
(a) 以下每种事件均构成本协议下的违约事件（“违约事件”）：
(i) 如果 (A) 未在到期日全额偿还债务，(B) 任何定期支付的每月利息，以及（如果适用）票据下到期的 本金未在适用的月度还款日全额支付，且这种失败将在适用的月度还款日后的三 (3) 个工作日 天内持续下去，(C) 根据本协议或本票据支付的任何预付本金是 到期时未支付，（D）收益维持溢价和退出费在到期时未支付，或者（E）任何储备资金未在三年内存入 (3) 所需存款日期之后的工作日；
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(ii) 如果根据本协议支付的任何其他应付金额，则票据或任何其他贷款文件（前述 条款 (i) 中规定的除外）未按适用贷款文件的规定全额支付，且此类 失败将在贷款人向借款人提供书面通知后的十 (10) 个工作日内持续下去；
(iii) 受本协议规定的借款人提出异议的权利为前提，如果任何财产税或其他费用未在到期日后的五 (5) 个工作日内支付 （除非财产税方面，根据本协议第 6.2.1 节向 贷款人存入了足够的财产税资金）；
(iv) 如果保单未完全生效（除非根据本协议第 6.3.1 节向贷款人存入足够的保险资金以支付同样的款项，而贷款人未能支付此类款项），或者如果保单的核证副本未按本协议条款的要求交付 贷款人；
(v) 任何借款方在本声明或任何其他贷款文件中，或任何借款方或代表任何借款方向贷款人提供的任何报告、证书、财务 报表或其他文书、协议或文件中作出的任何陈述或担保在作出、重复或被视为重复之日均为虚假 或在任何重大方面具有误导性；前提是， 如果是虚假的或误导性陈述或担保不是故意的虚假陈述或保证，很容易出现 纠正后，只要此类虚假陈述不产生重大不利影响，借款人有权在贷款人、 和 (B) 借款人以其他方式获悉 (A) 书面通知后的十五 (15) 个工作日内，纠正导致适用陈述或担保虚假或误导性的基础 事实或情况（而不是仅就此类事实或情况向贷款人发出 通知）此类虚假或误导性的陈述或保证；
(vi) 如果任何借款方 (1) 应为债权人的利益进行转让，(2) 通常不应在债权人 到期时偿还债务，或 (3) 以书面形式承认其无力偿还债务；
(vii) 如果应为任何借款方指定接管人、清算人或受托人，或者任何借款方被裁定为破产 或资不抵债，或者任何根据联邦破产法或任何类似的联邦 或州法律提出的破产、重组或安排申请应由任何借款方提出，或得到任何借款方同意或默许，或者是否应提起解散 或清算借款人或担保人的任何程序；但是，前提是此类任命、裁决、申请或诉讼 是非自愿的，未经任何借款方同意，在同一借款方启动后的九十 (90) 天内未解雇、暂停或解雇；
(viii) 如果该财产受任何机械师、物资人员或其他留置权（地方房地产税的留置权 和当时未到期和应付的摊款除外）的约束，并且该留置权在借款人收到通知或以其他方式获得相关知识后的三十 (30) 天内 仍未清偿记录（通过付款、保证金或其他方式）；
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(ix) 如果任何借款方试图违反贷款文件转让其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或此处或 中的任何利息；
(x) 故意省略；
(xi) 如果借款人违反了第 3.1.40 节中的任何陈述或第 4.1.3、4.1.4、4.1.9、 4.1.32、4.1.41、4.1.42、4.1.43 或 4.2 节中包含的任何契约；
(xii) 如果借款人未能成为特殊目的破产远程实体；
(xiii) 如果借款人或担保人未能遵守第 4.1.1 节中规定的反洗钱法、制裁和反腐败法的契约；
(xiv) 如果借款人违反了本协议第 4.1.6 节中规定的契约，并且此类违规行为在借款人收到相同通知后的十 (10) 个工作日内 仍未得到纠正；
(xv) 如果对 (i) 借款人作出一项或多项判决或法令，总共涉及超过20万美元的债务， 或 (ii) 对担保人的总负债超过3,000,000美元，并且无论哪种情况，在入境之日起的三十 (30) 天内， 不得撤销、抵押、清偿或暂缓等待上诉这样的判断；
(xvi) 担保人违反了任何担保人财务契约，且此类违规行为在借款人收到担保人财务契约通知后的十五 (15) 个工作日内未得到令贷款人满意的纠正；
(xvii) 如果在针对借款人的任何诉讼中应收取（根据本协议受到谴责的结果除外）、扣押、封存财产；且此类诉讼未在十个工作日内以贷款人可接受的方式 予以暂停或抵押，或者无法以贷款人可接受的方式抵押或居留；
(xviii) 如果借款人停止做生意；
(xix) 故意省略；
(xx) 如果任何贷款文件未能完全生效，无法赋予贷款人名为 的留置权、权利、权力和特权，或者任何借款方断言任何贷款文件均未完全生效或未能给予贷款人 声称由此产生的留置权、权利、权力和特权；
(xxi) 如果任何借款方或借款人的任何其他关联公司违约或违反任何其他贷款文件， 超出此类贷款文件中规定的适用通知和/或补救期；
(xxii) 在贷款人发出通知后的十 (10) 个工作日 到期后，借款人未能遵守第 9.5 节的任何条款、契约或条件；
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(xxiii) 任何控制权变更或任何转让均违反本协议；
(xxiv) 任何借款方未能 (A) 就任何特定债务在到期时付款（无论是按预定到期日、所需预付款、加速、需求 还是其他方式），或者 (B) 遵守或履行与任何 特定债务有关的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生， } 违约或其他事件将造成的影响，或允许此类特定债务的持有人造成什么影响，例如 在规定的到期日之前，要求或即将到期或将要回购、预付、失效或赎回（自动或其他方式）的债务，或 要约回购、预付、到期或赎回此类特定债务；
(xxv) 借款人未能在 规定的时限内完成《收盘后协议》附表 A 中规定的任何义务；或
(xxvi) 如果任何借款方根据本协议的任何其他条款、契约或条件或上述 (i) 至 (xxv) 条款中未规定的其他贷款文件的 其他贷款文件继续违约，且该类 违约将在贷款人通知该借款方后的十 (10) 天内持续违约，前提是任何可以纠正的违约行为 通过支付一笔款项，或者如果发生任何其他违约，则在贷款人发出通知后的三十 (30) 天内；但是， 前提是，如果这样的非-货币违约很容易得到纠正，但无法在这三十 (30) 天内合理地得到纠正，而且 此外，前提是借款人应在这三十 (30) 天内开始纠正此类违约，然后 努力迅速纠正该违约行为，应将三十 (30) 天的期限延长至借款人进行 尽职调查的合理必要时间纠正此类违约行为，此类额外期限不得超过六十（60）天。
(b) 在违约事件发生时和持续期间，除了根据本协议和其他贷款文件或法律或衡平法赋予其任何其他权利或补救措施外，贷款人还可以在不通知或要求的情况下采取 贷款人认为可取的行动，以保护和执行其针对借款人和财产的权利，包括但不限于 声明债务应立即到期并应付款，贷款人可以行使或利用贷款中提供的 的任何或所有权利或补救措施针对借款人和财产的文件，包括但不限于法律或 股权中可用的所有权利或补救措施；在第10.1 (a) 条第 (vi) 或 (vii) 条所述的仅针对借款人的任何违约事件时，借款人在本协议和其他贷款文件下的 债务和所有其他义务应立即自动到期 并应付款，恕不另行通知或要求，以及借款人特此明确放弃任何此类通知或要求，包括此处或 任何其他贷款文件中包含的任何与此相反的内容尽管如此。
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第 10.2 节补救措施。
(a) 违约事件发生时，贷款人可随时不时行使 贷款人根据本协议或由借款人 签订和交付或适用于借款人 或法律或股权规定的任何其他贷款文件向借款人提供的全部或任何一项或多项权利、权力、特权和其他补救措施，无论是否应全部或任何债务已宣布 到期应付款，以及贷款人是否应为执行其 权利启动任何止赎程序或其他行动以及任何贷款文件中有关财产的补救措施。贷款人采取的任何此类行动应是累积性的 和同时采取的，可以独立、单一、先后、共同或以其他方式进行，时间和顺序由贷款人 在法律允许的最大范围内自行决定，不得损害或以其他方式影响法律、股权或合同或此处或其他贷款文件中规定的贷款人的其他权利 和补救措施。在不限制前述 概括性的前提下，如果违约事件仍在继续，则在适用的法律要求允许的最大范围内 (i) 贷款人不受任何 “一项诉讼” 或 “补救措施的选择” 法律或规则的约束，并且 (ii) 向贷款人提供的所有留置权和 其他权利、补救措施或特权在贷款人用尽所有补救措施之前应保持完全效力和效力 针对该财产的抵押贷款已被取消抵押品赎回权、出售和/或以其他方式变现，以履行义务或 债务已全额支付。
(b) 对于借款人，该财产、此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得解释为要求贷款人 诉诸财产以任何优先权或优先权清偿任何债务，贷款人可以根据其对债务的绝对自由裁量权寻求对财产或其任何部分的补偿 。
(c) 除了法律和本协议及其他贷款文件的条款赋予其的所有补救措施外，在 发生时，以及在违约事件发生期间，贷款人可以自行或通过法院指定的接管人并行或依次采取以下任何一种或多种补救措施， ，本协议的意图是任何此类补救措施均不得排除 任何其他，并拥有从借款人和担保人那里获得补偿的全部权利：
(i) 占有财产并完成该物业的任何翻新工程，包括但不限于利用和促使履行现有合同，或租赁与相同承包商或其他人签订的任何合同，以及雇用看守人保护 此类财产免受伤害的权利。在不限制前述规定的一般性的前提下，为了在 违约事件的存在和持续期间行使上述目的，借款人特此任命并委托贷款人为其拥有完全替代权的事实上的合法律师，以借款人的名义完成该物业的任何建筑工程；
(ii) 除本文另有规定外，使用储备资金完成该物业的任何建筑工程；
(iii) 按照上述目的的要求保留或雇用新的总承包商、分包商、建筑师、工程师和检查员； 支付、结算或妥协所有可能是留置权或担保权益的现有账单和索赔，或避免此类账单和索赔 成为财产的留置权，或者为完成该物业的任何建筑工程或许可所有权而可能需要或理想的账单和索赔对此类财产；
(iv) 以借款人的名义执行任何合同可能要求的所有申请和证书；
(v) 起诉和辩护与该物业任何建筑工程有关的所有诉讼或程序；以及
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(vi) 采取其认为必要的任何行动并要求履行其认为必要的义务，与该协议下的担保人或担保人达成和解和妥协 ，并就此执行解除和满足文书。
(d) 违约事件发生后和持续期间，贷款人有权不时以任何方式和抵押贷款担保时到期和应付的任何款项取消抵押贷款的部分抵押品赎回权 ， 包括以下情况：(i) 如果借款人违约的时间超过任何适用的宽限期，预定还款项或 本金和利息的支付，贷款人可以取消抵押贷款的抵押品赎回权以收回此类拖欠的款项，或者（ii）在 如果贷款人选择加速存款少于全部未偿还本金余额，则贷款人可以取消抵押贷款的抵押品赎回权，以收回 贷款人可能加速的贷款本金余额以及贷款人可能选择的由抵押贷款担保的其他款项。 尽管有一次或多次部分丧失抵押品赎回权，财产仍应受抵押贷款约束，以担保抵押贷款担保的 款项的支付，此前未被收回。
(e) 违约事件发生后和持续期间，贷款人有权不时将票据 和其他贷款文件分成一份或多份单独的票据、抵押贷款和其他安全文件（“已分割的贷款文件”） ，其面额由贷款人自行决定，以证明和执行此处提供的权利和补救措施 下面。借款人应在贷款人提出要求后立即签署遣散费 协议以及贷款人为实现前一句中所述的遣散费而要求的其他文件，所有 的形式和实质内容均令贷款人合理满意。借款人特此绝对且不可撤销地指定贷款人为其真实合法的 律师，并附上利息，代之以制定和执行实现上述 遣散费所需或理想的所有文件，借款人批准其上述律师应做的所有事情；但是，贷款人必须在三 (3) 天后才能根据该权力制作 或执行任何此类文件贷款人 已通知借款人打算根据该权力行使其权利。借款人没有义务支付与 的准备、执行、记录或提交分离贷款文件相关的任何费用或费用，分期贷款文件不得包含任何陈述、贷款文件中未包含的 担保或承诺，以及分割贷款 文件中包含的任何此类陈述和担保只能在截止日期之前由借款人作出。
(f) 贷款人可在违约事件持续期间从财产或任何其他贷款抵押品中追回的任何款项 用于支付贷款的任何利息和/或本金和/或贷款文件项下应付的任何其他款项，如 顺序、优先顺序和比例由贷款人自行决定。
第 10.3 节纠正违约的权利。违约事件发生后和持续期间，贷款人可以以这种方式制定、履行或履行任何义务，但无任何 义务，也无需通知或要求借款人（除非任何贷款文件中另有规定和/或适用法律要求要求 ），也可以在不免除借款人在本协议项下的任何义务或被视为已纠正本协议项下任何违约事件 的情况下贷款人可能认为必要的程度。贷款人被授权 出于此类目的进入财产，或出庭、辩护或提起任何诉讼或诉讼以保护其在 财产中的利益，以及相关成本和开支（包括法律允许的合理的律师费）， 以及本第 10.3 节规定的利息，应构成债务的一部分，并应根据要求向贷款人 支付。贷款人为补救此类违约事件、此类付款或行动失败或出庭 出庭、辩护或提起任何诉讼或程序而产生的所有此类成本和开支均应按默认利率计息，期限为此类费用或费用 发生之后直到向贷款人付款之日为止。贷款人产生的所有此类成本和开支以及按违约利率计算的利息 应被视为构成债务的一部分，并由贷款文件项下向贷款人提供的留置权、索赔和担保权益作为担保，应根据贷款人的要求立即到期并支付。
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第 10.4 节 “累积补救措施”。贷款人在本协议下的权利、权力和补救措施应是累积的，而不是排他性的 贷款人根据本协议或其他贷款文件对借款人可能拥有的任何其他权利、权力或补救措施，或 在法律、衡平法或其他方面存在的任何其他权利、权力或补救措施。贷款人的权利、权力和补救措施可以单独、同时或以其他方式行使， ，时间和顺序由贷款人自行决定。任何延迟或不作为行使任何补救措施的行为， 在违约事件中产生的权利或权力均不得损害任何此类补救措施、权利或权力，也不得被解释为对此的放弃， 但任何此类补救措施、权利或权力可以不时行使，而且通常被视为权宜之计。对借款人一项违约 或违约事件的豁免，不得解释为对借款人 任何后续违约或违约事件的豁免，或损害由此产生的任何补救措施、权利或权力。尽管本协议或任何其他 贷款文件中有任何内容规定某些权利、补救措施或特权仅在违约事件（或类似措辞）“继续” 期间可供贷款人使用，但借款人明确承认并同意，未经贷款人同意，在本协议或任何其他贷款文件下发生违约事件后，借款人无权纠正 违约事件，未经贷款人同意 br} 可由贷款人自行决定扣留、延迟或拒绝。
第
XI 条
其他
第 11.1 节继任者和受让人。
本协议中由或代表借款人和贷款人签订的所有 契约、承诺和协议（如适用）均应保障贷款人和借款人各自的法定代理人、继承人和受让人 的利益（如适用）。
第 11.2 节贷款人的自由裁量权。
每当 根据本协议行使授予其批准或不批准的任何权利，或者任何安排或条款令贷款人满意 时，贷款人批准或不批准或决定安排或条款是否令人满意的决定 （除非此处另有明确规定）应由贷款人自行决定，并且是最终和决定性的。每当 根据本协议合理行使贷款人批准或不批准的权利，或任何安排或条款 令贷款人合理满意时，不得无理地拒绝、限制或延迟贷款人的批准；前提是， 在出现任何违约或违约事件时应不考虑此类合理性限定。
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第 11.3 节《适用法律》。
(a) 本协议在纽约州谈判达成，由贷款人订立并得到纽约州借款人的接受， 根据本协议交付的票据的收益在纽约州支付，双方同意该州与双方及本协议所体现的标的交易有实质性关系，在所有方面，包括但不限制 的一般性前述内容、构造、有效性和履行事项、本协议以及本协议项下产生的义务应受其管辖 受纽约州适用于在该州签订和履行的合同（不包括 法律冲突原则）和美利坚合众国任何适用的法律进行解释，但是在任何情况下，关于设定、完善和执行根据抵押或转让 租赁而产生的留置权和担保权益的条款 均应受以下法律管辖，并根据 财产所在的州、联邦或地区的法律（如适用）进行解释据了解，在各州、联邦或地区法律允许的最大范围内（在 适用的范围内），纽约州法律应管辖所有贷款文件以及本协议或其下产生的所有 义务的解释、有效性和可执行性。在法律允许的最大范围内，借款人特此无条件且不可撤销地 放弃和放弃任何主张本协议和票据受任何其他司法管辖区的法律管辖的索赔，根据 纽约州一般债务法第 5-1401 条，本协议 和票据应受纽约州法律的管辖和解释。
(b) 根据新 纽约州一般义务法第 5-1402 条，因本协议引起或与本协议相关的任何针对贷款人或借款人的法律诉讼、诉讼或诉讼均可根据新的 纽约县任何联邦或州法院提起，借款人放弃其现在或以后可能基于地点和/或论坛非便利性提出的任何异议 } 任何此类诉讼、诉讼或程序，借款人特此不可撤销地将任何诉讼、诉讼 或继续。借款人特此指定并任命：
公司
服务公司
251 小瀑布大道
特拉华州威尔明顿 19808
作为 其授权代理人代表其接受和确认在纽约州纽约州任何联邦或州法院提起的任何此类诉讼、诉讼 或诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达，并同意，在上述地址 向上述代理人送达诉讼程序以及以此处规定的方式邮寄或交付给借款人的上述服务的书面通知在各方面均被视为有效 程序服务在纽约州的任何此类诉讼、诉讼或程序中，向借款人提出。借款人（I）应立即将其授权代理人根据本协议变更的地址通知贷款人 ，（II）可以随时不时指定在纽约州纽约设有办事处的替代 授权代理人（应将该替代代理人和办公室指定为送达程序的人和地址 ），并且（III）如果其授权代理人不复存在，应立即指定此类替代代理人位于纽约州纽约 的办事处或在没有留下继任者的情况下解散。
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第 11.4 节修改，书面豁免。
无论如何 修改、修改、延期、解除、终止或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款， 或对借款人任何偏离该条款的同意均不生效，除非请求执行的 方以书面形式签署该条款，并且此类豁免或同意仅在特定情况下和 目的有效。除非本文另有明确规定，否则向借款人发出的任何通知或要求均不使借款人 有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或未来的通知或要求。
第 11.5 节延迟不是豁免。
贷款人坚持严格履行任何条款、条件、契约或协议，或 行使本协议下或任何其他贷款文件下的任何权利、权力、补救措施或特权，均不构成或构成对该豁免 的豁免，也不得妨碍将来的任何其他行使，或任何其他权利、权力、 或补救措施的行使特权。特别是，在到期日之后接受根据 本协议或任何其他贷款文件应付的任何款项的付款，贷款人不应被视为放弃在 到期时要求立即付款（在本协议或其他贷款文件项下的所有其他到期金额）或因未能及时付款 任何其他金额而宣布违约的权利。贷款人有权自行决定放弃或缩短贷款人根据贷款文件 有权享有的任何期限。
第 11.6 节通知。
所有 通知、要求、请求、同意、批准或其他所需的 通信（以下任何一项，即 “通知”）均应以书面形式并以书面形式交付，(i) 亲手或 (ii) 由信誉良好的隔夜商业快递公司送达， 在每种情况下均寄给在下文所列地址通知的一方或该方可能的其他地址 br} 此后根据本第 11.6 节的规定进行指定。任何通知应被视为已收到：(a) 如果在工作日下午 5:00（纽约时间）（否则在下一个工作日）下午 5:00（纽约时间）之前送达，或者 (b) 隔夜商业快递发送后的下一个工作日送达，每种通知均按以下方式发送给各方：
| 如果 转给贷款人： | Coliseum Holdings I, LLC | |
| c/o 体育馆资本管理有限责任公司 | ||
| 康涅狄格州罗威顿市罗威顿大道 105 号 06853 | ||
| 收件人： 克里斯·沙克尔顿、亚当·格雷和奇文娜·卡萨尔 | ||
| 电子邮件： chris@coliseumpartners.com，agray@coliseumpartners.com， | ||
| ccassar@coliseumpartners.com |
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| 用 复印到： | 保罗 黑斯廷斯律师事务所 | |
| 公园大道 200 号 | ||
| 纽约 纽约，纽约 10166 | ||
| 注意： Eric F. Allendorf，Esq。 | ||
| 电子邮件： ericallendorf@paulhastings.com | ||
| 如果给 借款人： | Lazydays 控股有限公司 | |
| 公园橡树大道 4042 号，350 号套房 | ||
| 坦帕， 佛罗里达州 33610 | ||
| 注意： 约翰·诺斯 | ||
| 电子邮件： jnorth@lazydays.com | ||
| 用 复印到： | Stoel Rives LLP | |
| 第九大道西南 760 号，3000 套房 | ||
| 波特兰， 俄勒冈州 97205 | ||
| 注意： Brant J. Norquist | ||
| 电子邮件： brant.norquist@stoel.com |
任何 方均可根据本第 11.6 节的规定，提前十 (10) 天向其他方提供此类变更的书面通知，从而更改任何此类通知的送达地址。通知应被视为在上述日期发出 ，即使由于地址变更而无法实际交付任何此类通知， 未发出通知，或者拒绝或拒绝接受任何交付通知。任何一方当事人的通知均可由其各自的律师发出 。此外，贷款人的通知也可以由本第 11.6 节中指定 的服务商和/或贷款人的法律顾问发出，贷款人特此承认并同意，借款人有权依赖由 服务商或此类律师发出的任何通知，就好像该通知是由贷款人发出的。为避免疑问，就本第 11.6 节而言，通过电子邮件（“电子邮件”）（ ）（包括电子邮件的.pdf 附件）提供的任何通知均不应被视为已送达，除非此类通知 也是通过本第 11.6 节第一句第 (i) 或 (ii) 条规定的方式提供的，在此类 情况下，应以本第 11.6 节的第二句为准关于任何此类通知的视作交付日期。
借款人 特此任命LD Real Estate, LLC（“代表借款人”）作为代理人，代表所有个人 借款人接收本协议或其他贷款 文件要求向任何或所有个人借款人发送的任何通知。向代表借款人发出的任何通知均应视为已送达所有个人借款人。 个人借款人有权不时通过向贷款人交付 并由新的代表借款人和被替换的代表借款人签署的书面通知来指定替代的代表借款人。
第 11.7 节陪审团审判。
借款人 和贷款人特此同意不选择由陪审团审理的任何问题由陪审团审判，并完全放弃由陪审团审理的任何权利 ，前提是贷款文件、任何索赔、反诉或 其他诉讼现在或将来存在任何此类权利。这种对陪审团审判权的放弃是由借款人和 贷款人有意和自愿作出的，旨在单独涵盖原本 获得陪审团审判权的每起案件和每个问题。特此授权各方在任何诉讼中提交本节的副本，作为本豁免的确凿证据。
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第 11.8 节标题。
本协议中的 条目和/或章节标题以及目录仅为便于参考而在此列出， 不构成本协议的一部分，用于任何其他目的。
第 11.9 节可分割性。
尽可能 ，应将本协议的每项条款解释为根据适用的法律要求生效和有效， 但是，如果本协议的任何条款被适用的法律要求禁止或无效，则该条款在不使该条款的其余部分或本协议的其余条款 无效的情况下，在该禁止或无效的范围内无效。
第 11.10 节 “首选项”。
贷款人 应拥有持续的排他性权利，可以申请或撤销和重新申请借款人对本协议项下 义务任何部分的付款。如果借款人向贷款人支付了一笔或多笔款项，该款项或收益或其任何部分 随后无效，被宣布为欺诈性或优惠，根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法理由，撤销或要求向受托人、收款人 或任何其他方偿还本协议规定的债务或其中的一部分原本打算得到清偿的应恢复并继续完全有效 和生效，就好像此类付款或收益没有发生一样已被贷款人收到。
第 11.11 节豁免通知。
借款人 无权从贷款人那里获得任何性质的通知，除非本协议或 其他贷款文件明确规定贷款人向借款人发出通知的事项，以及根据适用的法律要求不允许借款人放弃通知的 事项。借款人特此明确放弃就本协议或其他贷款文件 未明确规定贷款人向借款人发出通知的任何事项接收贷款人任何通知的权利。
第 11.12 节 “借款人的补救措施”。如果根据法律或本协议或其他贷款文件，贷款人或此类代理人（视情况而定）有义务合理或迅速采取行动，则贷款人或其代理人不合理地采取行动 提出索赔或裁决，则贷款人及其代理人均不对任何金钱损失承担责任， 和借款人的唯一补救措施应限于开始采取行动寻求禁令救济或宣告性判决。任何确定贷款人行为是否合理的行动 或程序均应由寻求宣告性判决的诉讼来确定。
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第 11.13 节：费用；一般赔偿；抵押贷款税补偿；ERISA 赔偿。
(a) 借款人应在收到贷款人的通知后向贷款人支付或向贷款人偿还贷款人与 (i) 持续履行和遵守本协议和其他贷款 文件中包含的借款人和担保人协议和承诺有关的所有合理的自付 成本和开支（包括合理的律师费和支出），包括，但不限于确认遵守环境和保险要求（但不包括每月应付的 服务费）根据服务协议向服务商披露）；(ii) 贷款人和服务商在截止日期之后持续履行和 遵守本协议和其他贷款文件中包含的所有协议和契约或 遵守的情况（根据服务协议应向服务商支付的月度服务费除外）；(iii) 本协议的 谈判、准备、执行、交付和管理以及截止日期的其他贷款文件以及 任何同意、修改、豁免或其他修改本协议和其他贷款文件以及借款人此后要求的任何其他文件或事项 ；(iv) 律师在根据本协议和其他贷款文件创建和完善有利于贷款人的留置权 时向贷款人提供所有必需的法律意见的申请和记录费用及开支、产权保险和合理的费用和开支，以及其他类似费用；(v) 执行或维护任何权利，以回应第三方 索赔或对任何索赔的起诉或辩护在针对本协议、其他贷款文件、财产或为贷款提供的任何其他担保的 借款人、根据或影响借款人、其他贷款文件、财产或任何其他担保的情况下，执行借款人和担保人的任何义务 ，或向借款人和担保人收取任何应付款； (vii) 在将贷款转移到 “特殊服务” 之后” 在违约事件发生后或借款人 或其关联公司发出书面通知说违约事件即将发生可能发生的任何 “特别服务” 费用；以及 (viii) 与 “解决” 或任何破产或破产程序性质的本协议中规定的信贷安排的重组相关的任何成本 或费用（包括但不限于贷款还本付息或特别服务费、贷款预付款、 和 “周转费” 和/或清算费）；但是，借款人不承担任何责任支付任何此类 成本和开支，但以因重大过失、非法行为、欺诈或欺诈而产生的相同范围内贷款人的故意不当行为。
(b) 借款人应赔偿、辩护贷款人和服务商及其各自的高级职员、董事、代理人、员工（以及 前述人员的继任者和受让人）（均为 “贷款人受保人”）免受任何和所有损失（包括 但不限于贷款人受保人与任何有关的合理费用和律师支出）（均为 “贷款人受保人”）调查、 行政或司法程序已启动或受到威胁，无论贷款人受保人是否应被指定为调查当事方）， 除外可能以任何方式对贷款受保人施加、承担或主张的间接损害赔偿，这些损害与 有关（i）借款人违反其在本协议或其他贷款文件下的义务或借款人在本协议或其他贷款文件中包含的任何重大失实陈述，或 (ii) 贷款收益的使用或预期用途（统称为 “赔偿 负债”）；但是，前提是 在此类赔偿责任的范围内，借款人对贷款人不承担本协议规定的任何义务源于贷款人受保人的重大过失、非法行为、欺诈或故意不当行为。 如果前一句中规定的赔偿、辩护和使其免受损害的承诺可能因为 违反任何法律或公共政策而无法执行，则借款人应支付根据适用的 法律要求允许支付和满足的最大部分，以支付和清偿贷款受保人产生的所有赔偿责任。
(c) 借款人应自行承担成本和费用，保护、辩护、赔偿、免除 任何贷款受保人因或 对任何贷款受保人施加或产生或主张的任何及所有损失，以及因或 以任何方式直接或间接产生的 (i) 抵押贷款、票据或任何税收的相关损失，使其免受损害其他贷款文件，或 (ii) 与贷款人或其指定人取消抵押贷款的止赎权以及 的任何后续转让 相关的任何转让税贷款人或其指定人的财产。
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(d) 借款人应自行承担成本和费用，保护、辩护、赔偿、免除每位贷款受保人免受 任何和所有损失（包括但不限于合理的律师费和在调查、辩护、 和结算因纠正任何违禁交易或出售违禁贷款以及获得任何 而产生的损失所产生的费用），使其免受损害} 贷款人可能要求的 ERISA 下的个人禁止交易豁免（贷款人可自行决定）， 直接或间接原因是本协议第 3.1.8 和/或 4.2.11 节下的违约。
(e) 借款人根据本第 11.13 节承担的赔偿义务应在偿还贷款后的两 (2) 年内继续有效。
第 11.14 节附表已纳入。
本协议所附的 附表特此作为本协议的一部分纳入本协议，其效力与本 正文中规定的效力相同。
第 11.15 节抵消、反诉和抗辩。
贷款人在本协议和其他贷款文件中享有权益的任何 受让人均应免除所有抵消、 与借款人可能向此类文件的任何转让人提出的此类文件无关的 反诉或辩护， 在任何 此类受让人提起的任何诉讼或诉讼中，借款人不得介入或主张此类无关的反诉或辩护根据此类文件以及任何此类权利，在任何 此类诉讼中进行干预或主张任何此类无关的抵消、反诉或辩护借款人特此明确放弃诉讼程序。
第 11.16 节禁止合资企业或合伙企业；无第三方受益人。
(a) 借款人和贷款人打算将根据本协议和其他贷款文件建立的关系仅限于借款人和 贷款人的关系。此处或其中的任何内容均无意在借款人和贷款人之间建立合资企业、合伙企业、共同租赁或联合租赁关系 ，也无意授予贷款人除抵押人、受益人或贷款人以外的财产的任何权益。
(b) 本协议和其他贷款文件仅为贷款人和借款人的利益服务，本协议 或其他贷款文件中的任何内容均不应被视为赋予贷款人和借款人以外的任何人坚持或强制执行 履行或遵守此处或其中包含的任何义务的权利。贷款人根据本协议发放 贷款义务的所有条件完全是为了贷款人的利益而施加的，任何其他人均无资格要求满足此类条件 ，也无权假设在 未严格遵守任何或全部贷款的情况下贷款人将拒绝发放贷款，在任何情况下均不得将任何其他人视为此类条件的受益人， 在贷款人中，贷款人可以自由地全部或部分放弃其中的任何或全部贷款人自行决定，认为这样做是可取的 或可取的。
| 81 |
第 11.17 节宣传。
借款人或其关联公司通过任何旨在面向公众的媒体发布的所有 新闻稿、宣传或广告，如提及 贷款文件、贷款人、Coliseum Capital Management LLC或其任何关联公司 所证明的贷款文件或融资，均须事先获得贷款人的书面批准。
第 11.18 节豁免资产筹集。
在 法律允许的最大范围内，借款人为自己及其继承人和受让人放弃整理借款人、借款人成员或合伙人以及其他在借款人中拥有权益的人的资产 的所有权利，并且不得根据与筹集资产、按反向转让顺序出售、房屋所有权相关的任何法律主张任何 权利广告豁免、对死者遗产的管理 或任何其他旨在破坏、减少或影响贷款人根据贷款文件进行 出售的权利的事项在没有任何事先或不同的收款手段的情况下收回债务的财产，或者放款人 有权优先于所有其他索赔人从财产的净收益中偿还债务。
第 11.19 节对抵消/抗辩/反索赔的豁免。
借款人 特此放弃在贷款人或其代理人对其提起的任何诉讼或诉讼中提出反诉（强制性反申诉除外）的权利，或以其他方式抵消贷款文件所要求的任何付款义务的权利。贷款人 未能履行其在本协议下的任何义务均不得作为对借款人 根据任何贷款文件有义务支付的任何款项的有效辩护，也不得抵消借款人 的任何款项。
第 11.20 节：冲突；文件构建；信赖。
如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生任何冲突，则以本协议 的规定为准。本协议双方承认，他们在贷款文件的谈判、起草 和执行中由合格的律师代理，此类贷款文件不受解释其含义的原则约束，不利于起草该文件的当事方 。借款人承认，就贷款而言，借款人应完全依靠自己的判断和 顾问签订贷款，不得以任何方式依赖贷款人或贷款人的任何 母公司、子公司或关联公司的任何陈述、陈述或建议。由于贷款人或贷款人的任何母公司、子公司或关联公司对借款人可能收购的任何股权拥有 所有权，贷款人在行使任何贷款文件或任何其他管理贷款的协议或文书下的任何权利或 补救措施时不受任何限制，借款人 在此不可撤销地放弃提出任何辩护或采取任何行动的权利关于贷款人 行使任何此类权利或补救措施的上述规定的依据。借款人承认，贷款人从事房地产融资业务以及其他 房地产交易和投资，这些交易和投资可能被视为对借款人或其关联公司的业务不利或具有竞争力。
第 11.21 节经纪人和财务顾问。
借款人 特此声明，除非先前向贷款人披露的内容，否则借款人未与本协议所设想的交易相关的财务顾问、经纪商、承销商、 配售代理人、代理人或发现者进行任何交易。借款人应赔偿、辩护 并使贷款人免受任何形式的索赔、负债、成本和支出（包括贷款人 受保人的律师费和开支），以任何方式对该人代表借款人或贷款人就本协议所设交易提出的索赔或由该人提出的索赔产生的任何形式的索赔、负债、成本和开支（包括贷款人 受保人的律师费和开支）进行赔偿、辩护 并使其免受损害。本 第 11.21 节的规定应在本协议到期和终止以及债务偿还后继续有效。
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第 11.22 节追索权。借款人履行和遵守票据、本协议、 抵押贷款和/或其他贷款文件中包含的义务和义务应完全由借款人和担保人承担。
第 11.23 节 “先前协议”。本协议和其他贷款文件包含本协议及其 各方就本协议及由此设想的交易达成的完整协议，以及这些当事方之间或彼此之间的所有先前协议，无论是口头 还是书面协议，均被本协议和其他贷款文件的条款所取代。
第 11.24 节故意省略。
第 11.25 节连带责任。如果有多人作为 “借款人” 签署了本协议，则本协议下所有此类人员的陈述、 契约、担保和义务应是连带的。
第 11.26 节故意省略。
第 11.27 节 “抵消”。
除了本协议和法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，贷款人有权在适用的法律要求允许的范围内明确放弃任何此类通知，在借款人根据本协议到期并应付的款项（无论是在规定的到期日、加速还是其他方式）中，抵消和适当 并适用于此类情况，而无需事先通知借款人 金额任何和所有存款（普通存款或特别存款、定期存款或活期存款、临时存款或最终存款），以任何货币和任何 任何货币的其他信贷、负债或索赔，无论是直接还是间接、绝对还是或有的、到期还是未到期的， 随时由贷款人或其任何关联公司向借款人的信贷或账户持有或欠款。贷款人同意在贷款人提出任何此类抵消和申请后，立即 通知借款人；前提是未发出此类通知不得影响 此类抵消和申请的有效性。
第 11.28 节机密性。贷款人同意，它将对任何借款方或代表 向其提供的所有信息保密；但是，此处的任何内容都不会阻止贷款人根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律或行政程序中披露任何此类信息 (a) ，或根据适用法律或强制性法律程序的要求 披露任何此类信息（在这种情况下，该人同意立即通知借款人）在法律未禁止的 范围内提前提供），（b）应要求或任何声称对贷款人 或其任何关联公司拥有管辖权的监管机构的要求（包括但不限于监管机构、银行审查员或自律组织的任何审计或审查）， (c) 仅限于此类信息公开或公开，除非该人不当披露 ，(d) 向贷款人的关联公司以及相应的高级职员、董事、合伙人、成员、员工披露、法律顾问、 会计师、顾问、独立审计师和其他专家或需要了解此类信息 并已被告知此类信息的机密性质并被告知有义务对此类信息保密的贷款人或此类关联公司的代理人 ，(e) 向与贷款相关的任何互换或衍生交易或融资 安排的任何直接或间接合同交易对手保密或已被告知有义务对此类信息保密， (f) 向任何评级机构或市场数据收集者致以如下方式进行营销由贷款人决定；(g) 在这类 人员在非机密基础上从该人所不知的来源（借款人或担保人或其关联公司、顾问、成员、董事、 员工、代理人或其他代表除外）收到此类信息的范围内，法律、合同或信托义务禁止向该人 披露此类信息，(h) 此类信息已由贷款人占有，或者 由贷款人独立开发（即未使用此类信息），(i)在一定程度上，此类信息已向公众公开 公开，或者在根据本协议披露时处于公共领域或以其他方式公开，或者随后 在贷款人认为为促进其营销、辛迪加、分叉或其他转让努力而合理必要的范围内，向实际或潜在的贷款人、投资者和其他各方 提供，， 转让或参与贷款的全部或任何部分或其中的任何利息，前提是同样被告知此类信息的机密性质 ，他们或已经被告知他们有义务对此类信息保密，(k) 用于建立 “尽职调查” 辩护的目的，或 (l) 在执行贷款文件条款的任何行动或程序中。
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第 11.29 节共同借款人。
(a) 根据本协议所设想的交易，每位个人借款人将直接或间接地受益于 彼此个人借款人偿还债务和履行其在本协议和其他贷款文件 下的义务（统称为 “个人借款人义务”）的义务，因此，每位个人借款人希望 按既定方式彼此之间签订分配和缴款协议在本第 11.29 节中将此类福利分配给其他人 并提供在任何个人借款人根据本协议向贷款人支付任何 款的情况下，个人借款人之间达成公平和公平的协议（此类款项在本文中称为 “捐款”， ，就本第 11.29节而言，包括贷款人对任何个人借款人的任何抵押品行使追索权 ，以及使用此类抵押品的收益来偿还此类个人借款人的债务，向贷款人偿还该个人借款人的义务贷款 文件）。
(b) 根据本协议，每位个人借款人仅对个人借款人债务承担责任，其最高金额 （如果有）不会使其个人借款人根据本协议或任何贷款文件承担的义务根据《破产法》第548条或任何州法律的任何类似条款被撤销 。
(c) 为了在个人借款人（“融资借款人”）缴纳任何捐款的情况下，在个人借款人之间提供公平和公平的缴款，该融资借款人应有权从所有其他个人借款人那里获得偿还款项 （“报销缴款”），用于支付该融资借款人为解除任何个人债务而产生的所有款项、损害赔偿和费用 借款人的义务，以本 第 11.29 节规定的方式和范围内。
(d) 就本协议而言，任何个人借款人截至确定之日的 “福利金额” 应为贷款人向 (i) 该个人 借款人和 (ii) 向本协议下的其他个人借款人提供信贷以及在该其他个人借款人有 担保或抵押贷款的范围内向该个人借款人提供的贷款文件所获得的收益净值抵押其财产，以担保该个人借款人对贷款人的个人借款人义务。
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(e) 每位个人借款人应向融资借款人承担的责任，其金额等于 (i) 该个人借款人的福利 金额与个人借款人债务总额的比率，乘以 (B) 该融资借款人支付的个人 借款人债务金额，或 (ii) 超额部分的百分之九十五 (95%)，取较大值该个人借款人的 财产的公允可销售价值占该个人借款人的总负债（包括 合理预期的最大金额对于或有负债），自资金借款人 的款项被视为本协议目的的付款之日起到期（以使 最大化此类捐款金额的方式使其他融资借款人截至该日支付的所有款项生效）。
(f) 如果在任何时候有多个融资借款人用于任何供款（在任何情况下为 “适用的 供款”），则其他个人借款人根据本协议提供的报销性缴款应根据每位 此类融资借款人为其他个人借款人向其他个人借款人缴纳或向其他个人借款人提供的捐款总额按比例分配给这些 融资借款人适用的缴款。如果任何个人借款人在任何时候根据本 支付的金额超过根据上述第 11.29 节计算的金额，则该个人借款人应被视为资金 借款人，并有权根据本第 11.29 节的规定从 获得其他个人借款人的报销缴款。
(g) 每位个人借款人承认，本协议规定的报销缴款权应构成个人借款所欠的资产 个人 借款人。
(h) 个人借款人根据本第11.29节的条款支付的无偿供款应支付 ，直到根据贷款文件条款以现金全额支付每位个人借款人当时到期应付给贷款人的所有款项 为止。本第11.29节中的任何内容均不以任何方式限制或影响票据或任何其他贷款文件中任何个人借款人对贷款人的个人借款人义务 。
(i) 在适用法律允许的最大范围内，每位个人借款人免除：
(i) 任何要求贷款人对任何其他个人借款人或任何其他人提起诉讼，或随时对贷款人持有的任何 担保进行诉讼或用尽贷款人持有的任何 担保的权利，或在对个人借款人提起诉讼之前根据贷款人的权力寻求任何其他补救措施的权利；
(ii) 基于任何其他个人借款人、任何其他人的担保人的任何法律残疾或其他辩护，或以 为由，因任何其他个人借款人或任何担保人的责任终止或限制而基于任何其他原因的抗辩， 全额支付本票据、本协议和任何其他贷款文件下的所有应付款项除外；
(iii) 任何基于代表 任何其他个人借款人或任何其他个人借款人的任何委托人行事或声称行事的高管、董事、合伙人或代理人缺乏权力，或任何其他个人 借款人或任何其他个人借款人的任何委托人在组建过程中存在任何缺陷而进行的任何辩护；
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(iv) 任何基于任何法规或法治的抗辩，该法规或法规规定担保人的债务金额不得大于 在任何其他方面也不得比委托人的债务更繁重；
(v) 以贷款人未能获得债务抵押品或贷款人未能完善任何 抵押品的留置权为由的任何抗辩；
(vi) 任何形式的出示、要求、抗议和通知；
(vii) 任何基于贷款人未向任何其他个人借款人 或任何其他个人或实体发出出售或以其他方式处置任何抵押品的通知，或者在可能发出的与任何抵押品的出售或处置有关的任何通知中存在任何缺陷为由的任何抗辩；
(viii) 以贷款人未能遵守与出售或以其他方式处置任何抵押品有关的适用法律为由的任何抗辩， 包括贷款人未能对任何抵押品进行商业上合理的销售或其他处置；
(ix) 根据《破产法》第363条使用现金抵押品进行的任何辩护；
(x) 基于贷款人就任何 破产程序中提供充分保护而达成的任何协议或规定进行的任何抗辩；
(xi) 以《破产法》第364条下的任何借款或任何担保权益授予为基础的任何辩护；
(xii) 以出于任何原因避免向贷款人提供任何担保权益为基础的任何抗辩；
(xiii) 基于任何破产、破产、重组、安排、债务调整、清算或解散程序的任何抗辩， 包括解除、禁止或停止收取票据证明的全部或任何债务或根据任何 贷款文件应付的债务；
(xiv) 基于任何个人借款人或任何其他方放弃抵押贷款担保的任何债务 部分而提出的任何抗辩或利益，该部分将由任何其他个人借款人或任何此类方的任何付款来支付；
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(xv) 因贷款人选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，尽管补救措施的选择，例如对贷款担保或贷款文件下任何其他应付金额的非司法止赎权 已经摧毁了任何个人借款人的 代位和向任何其他个人借款人偿还的权利；
(xvi) 任何个人借款人因任何债务均由不动产担保而可能拥有的所有权利和辩护。这意味着，除其他外 ：（1）贷款人可以在不事先取消任何其他个人借款人质押的 的任何不动产或个人财产抵押品赎回权的情况下向任何个人借款人收款，（2）如果贷款人取消了任何其他个人借款人质押的任何不动产抵押品的抵押品赎回权， （I）债务金额只能按止赎出售时该抵押品的价格减少如果抵押品 的价值超过销售价格，(II) 贷款人可以向任何个人借款人收款，即使有任何其他个人借款人取消了不动产抵押品的抵押品赎回权，从而摧毁了该个人借款人可能必须向任何其他个人借款人收取的任何权利。 这是对任何个人借款人因任何 债务均由不动产担保而可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃；以及
(xvii) 除非本协议中明确和特别允许，否则个人借款人现在可能拥有或 此后因存在或履行票据、本协议、抵押贷款或其他贷款文件下的任何义务 ，包括以下任何内容而向任何其他个人借款人或任何其他人提出的任何索赔或其他权利：(i) 任何代位请求权， 报销、免责、供款或赔偿；或 (ii) 参与贷款人针对 的任何索赔或补救措施的任何权利任何其他个人借款人或由此产生的任何抵押担保，无论此类索赔、补救措施或权利是否以股权形式提出，还是根据 合同、成文法或普通法提出。
[没有 此页面上有更多文字]
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见证，本协议各方已促使本协议由其正式授权的代表正式签署，所有协议均自上述撰写的第一天和第一年 起生效。
贷款人： |
||
| COLISEUM HOLDINGS I, LLC，一家特拉华州有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 亚当·格雷 | |
| 姓名： | Adam Gray | |
| 标题： | 已授权 签字人 | |
[签名 继续浏览下一页]
[贷款协议的签名页面]
| 借款人： | ||
| LD REAL ESTATE, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | ||
| 作者： | LDRV Holdings Corp.，其经理 | |
| 来自： | /s/ 凯利·波特 | |
| 姓名： | 凯利 波特 | |
| 标题： | 高级 副总裁， | |
| 主管 财务官 | ||
| LAZYDAYS RV OHIO, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | ||
| 作者： | LDRV Holdings Corp.，其经理 | |
| 来自： | /s/ 凯利·波特 | |
| 姓名： | 凯利 波特 | |
| 标题： | 高级 副总裁， | |
| 主管 财务官 | ||
| 位于特拉华州有限责任公司LAZYDAYS RV, LLC的诺克斯维尔的AIRSTREAM | ||
| 作者： | LDRV Holdings Corp.，其经理 | |
| 来自： | /s/ 凯利·波特 | |
| 名称： | 凯利 波特 | |
| 标题： | 高级 副总裁， | |
| 主管 财务官 | ||
[签名 继续浏览下一页]
[签名 贷款协议页面]
| LONE STAR ACQUISTION LLC，一家特拉华州有限责任公司 | ||
| 来自： | LDRV Holdings Corp.，其经理 | |
| 来自： | /s/ 凯利·波特 | |
| 姓名： | 凯利 波特 | |
| 标题： | 高级 副总裁， | |
| 主管 财务官 | ||
| LAZYDAYS LAND OF PHOENIX, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | ||
| 来自： | LDRV Holdings Corp.，其经理 | |
| 来自： | /s/ 凯利·波特 | |
| 姓名： | 凯利 波特 | |
| 标题： | 高级 副总裁， | |
| 主管 财务官 | ||
| LAZYDAYS LAND OF CHICAGOLAND, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 | ||
| 作者： | LDRV Holdings Corp.，其经理 | |
| 来自： | /s/ 凯利·波特 | |
| 姓名： | 凯利 波特 | |
| 标题： | 高级 副总裁， | |
| 主管 财务官 | ||
[签名结束 ]
[签名 贷款协议页面]
附表 I
CapEx 项目/工作范围
| ● | 令人惊讶的是，亚利桑那州 ——我们于 2021 年 7 月购买了一家汽车购物中心的空地。我们已经开始建造一座休闲车 经销商设施，包括一个铺好的展示场、一个销售设施和大约 20 个服务区，用于进行维修和 车身修理厂工作。该设施符合我们要求的建筑标准以及由于是汽车购物中心的一部分而需要的某些施工要求 。我们正在等待设施的全面电气连接，以便我们可以测试所有设备， 应该会在 2024 年 1 月收到我们的临时入住证。我们估计该地点将于 2024 年 1 月下旬或 2 月初开放营业。 |
| ● | 印第安纳州 埃尔克哈特——我们于 2020 年 10 月收购了一家经销商，并搬进了一座临时模块化建筑。我们拆除了现有的销售 设施，并建造了一个新的陈列室，该陈列室于 2021 年开放。此后我们完成了售后回租，但随后在 2022 年 12 月回购了 房地产。2023 年第三季度，我们开始建造一座新的 20 个舱位服务设施，该设施将 提供房车服务和车身修理厂工作。该服务设施未连接到销售设施。 服务设施的预计完工时间为2024年2月，但可能会因天气或施工延误而推迟。有一处运营细节设施 将在服务中心开放后拆除。稍后可能会对现有的独立服务设施进行轻微改造，以增加容量，但目前尚无承诺。 |
附表 II
资本支出 项目预算
附表 三
最低 发放金额
| 个人财产 | 最低发行量 | ||||
| 1. | 埃尔克哈特个人财产 | $ | 11,962,500 | ||
| 2. | 博尔德高速公路个人财产 | $ | 5,437,500 | ||
| 3. | 威尔明顿个人财产 | $ | 11,092,500 | ||
| 4. | 克莱尔莫尔个人财产 | $ | 5,002,500 | ||
| 5. | 索耶巷个人财产 | $ | 1,993,750 | ||
| 6. | 春路个人财产 | $ | 4,930,000 | ||
| 7. | 20103 斯托克斯路个人财产 | $ | 7,177,500 | ||
| 8. | 290 号高速公路个人财产 | $ | 3,117,500 | ||
| 9. | 惊喜个人财产 | $ | 15,805,000 | ||
| 10. | 奥罗拉个人财产 | $ | 3,045,000 | ||
| 11. | E. 撒哈拉和大西洋的个人财产 | $ | 7,975,000 | ||
| 12. | 伯恩斯港个人财产 | $ | 2,138,750 | ||
附表 IV
故意省略
附表 V
租赁
|
个人 财产 | 街道 地址 | 房东 | 租户 | 租赁日期 | |||||
| 1. | 埃尔克哈特 个人财产 | 印第安纳州埃尔克哈特市东桑福德学校路 1301 号 46514 | LD 房地产有限责任公司 | 埃尔克哈特有限责任公司的 Lazydays 房车 |
2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 2. | 博尔德 高速公路个人财产 | 4530 博尔德高速公路，拉斯维加斯，内华达州 89121 | LD 房地产有限责任公司 | 拉斯维加斯有限责任公司的 LD | 2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 3. | 威尔明顿 个人财产 | 俄亥俄州威尔明顿市西库里路 785 号 45177 | Lazydays 俄亥俄州房车有限责任公司 | 威尔明顿有限责任公司的 Lazydays 房车 | 2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 4. | 克莱尔莫尔 个人财产 | 24655 S. 66 号高速公路，俄克拉何马州克莱尔莫尔 74019 | LD 房地产有限责任公司 | 俄克拉荷马州有限责任公司Lazydays RV | 2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 5. | Sawyer Lane 个人财产 | 7400 Sawyer Lane，田纳西州诺克斯维尔 37924 | LD 房地产有限责任公司 | 田纳西州有限责任公司的 LDRV | 2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 6. | Spring Rd 个人财产 | 田纳西州诺克斯维尔湖泉路 7655 号 37924 | Lazydays RV, LLC 的诺克斯维尔的 Airstream | 田纳西州有限责任公司的 LDRV | 2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 7. | 20103 斯托克斯路个人财产 | 20103 斯托克斯路，沃勒，德克萨斯州 77484 | Lone Star 收购有限责任公司 | Lone Star 多元化有限责任公司 | 2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 8. | 惊喜 个人财产 | 位于亚利桑那州瑟普赖斯普拉萨达的 AutoShow Rd 303 号 85388 | Lazydays 凤凰城之地有限责任公司 | Lazydays 惊喜房车，有限责任公司 | 2023 年 12 月 29 日 |
附表 六
组织 图表
附表 七
实质性协议
| 1. | First Horizon 贷款文件； | |
| 2. | 借款人租赁的房产租赁； | |
| 3. | 借款人租赁的房产转租； | |
| 4. | BNK Properties, LLC、CVA, LLC和LD Real Estate, LLC于2023年6月27日签订的Real 房地产买卖协议，经2023年8月7日第一修正案修订 ，并经2023年11月 3日和2023年12月1日的信函延长； | |
| 5. | LD Real Estate, LLC和SDSGC, LLC于2023年6月26日通过转让给Sherlene T. Dean，经2023年11月24日第一修正案修订的Sherlene T. Dean作为继任者 之间的购买 和销售协议（150 E. 1160 S.，犹他州圣乔治 84770）； | |
| 6. | LD Real Estate, LLC和C.M.M.H., LLC于2023年9月21日签订的Real 房地产买卖协议，经2023年11月20日第一份 房地产买卖协议修正案修订； | |
| 7. | Lazydays Land of Chicagoland, LLC 与 CIT Trucks, LLC 于 2023 年 12 月 28 日签订的购买 和销售协议；以及 | |
| 8. | 周年控股有限责任公司、Buddy Gregg Motor Homes, LLC、LD Real Estate, LLC和诺克斯维尔有限责任公司Lazydays RV于2023年7月24日签订的部分 终止和转让租赁和转租协议。 | |
| 9. | LDRV Holdings Corp. 和 Johnson Carlier, LLC 于 2022 年 6 月 3 日签订的业主与施工经理作为施工方的施工经理之间的标准 协议形式，其中付款基础是工作成本加上有保证的最高价格的费用 | |
| 10. | Elkhart, LLC 的 Lazydays RV 与 Ancon Construction Co. 于 2021 年 9 月 2 日签订的业主与承包商之间以规定金额为付款基础的标准 协议形式公司 |
附表 VIII
商标， 知识产权
没有。
附表 九
M&T 信用文件
| 1. | 第二份 经修订和重述的信贷协议，自2023年2月21日起生效，该协议由Opco担保人、Lazydays RV America、 LLC、LazyDays RV Discount, LLC和Lazydays Mile Hi RV, LLC以及作为管理方的各种附属实体签订，日期自2023年2月21日起生效 br} 代理商、swingline 贷款人和发卡银行、制造商和贸易商信托公司，以及现为 或其后各当事方的各种其他金融机构作为贷款人。 | |
| 2. | 第二份 经修订和重述的担保协议，日期为2023年2月21日，Holdco担保人、Opco担保人、皮尔斯堡LDL、 LLC、Lazydays of Maryville, LLC、LLC、Lazydays RV of Reno, LLC、Lzydays Support Services, LLC（统称 “M&T 担保人”）之间的第二份 经修订和重述的担保协议（统称为 “M&T 担保人”），支持行政代理人、贷款人和互换提供商（均按M＆T信贷协议中的定义）。 | |
| 3. | 第二份 经修订和重述的担保协议，日期为2023年2月21日，由M＆T借款人、M＆T担保人、Pubco 担保人和M＆T信贷协议管理代理人签订。 | |
| 4. | 第二份 经修订和重述的质押协议，日期为2023年2月21日，由Holdco担保人与M＆T信贷协议行政 代理人签订。 | |
| 5. | 第二份 经修订和重述的质押协议，日期为 2023 年 2 月 21 日，由 Opco 担保人与 M&T 信贷协议行政 代理人签订。 | |
| 6. | 第二份 经修订和重述的质押协议，日期为2023年2月21日，由Pubco担保人与M＆T信贷协议行政 代理人签订。 | |
| 7. | M＆T借款人于2023年2月21日发行的循环贷款 信用票据，支持罗克兰信托公司。 | |
| 8. | M＆T借款人于2023年2月21日发行的循环贷款 信用票据，支持富国银行商业分销金融有限责任公司。 | |
| 9. | M＆T借款人于2023年2月21日发行的循环贷款 ，支持北卡罗来纳州BMO哈里斯银行作为西方银行 利息的继任者。 | |
| 10. | M＆T借款人于2023年2月21日发行的循环贷款 ，支持亨廷顿国家银行。 | |
| 11. | M＆T借款人于2023年2月21日发行的循环贷款 ，支持制造商和贸易商信托公司。 |
| 12. | M＆T借款人于2023年2月21日发行的循环贷款 ，支持纽约央行专业金融公司有限责任公司。 | |
| 13. | M＆T借款人于2023年2月21日发布的Floor 计划贷款票据，支持北卡罗来纳州BMO哈里斯银行作为西方银行的利益继任者。 | |
| 14. | M＆T借款人于2023年2月21日签发的 Floor 计划贷款票据，支持亨廷顿国家银行。 | |
| 15. | 由M＆T借款人于2023年2月21日签发的 Floor 计划贷款票据，支持制造商和贸易商信托公司。 | |
| 16. | M＆T借款人于2023年2月21日发行的Floor 计划贷款票据，支持纽约央行专业金融公司有限责任公司。 | |
| 17. | M＆T借款人于2023年2月21日签发的 Floor 计划贷款票据，支持罗克兰信托公司。 | |
| 18. | 由M＆T借款人于2023年2月21日发行的Floor 计划贷款票据，支持富国银行商业分销金融有限责任公司。 | |
| 19. | M＆T借款人于2023年2月21日发布的Swingline 票据，支持制造商和贸易商信托公司。 | |
| 20. | 关于授予商标担保权益的通知 ，由Opco Guarantor、Lazydays RV of Oregon, LLC、Lazydays RV of Wisconsin, LLC发出，并获得 的认可，并得到M＆T信贷协议管理代理人的接受。 | |
| 21. | 关于 Opco 担保人、Pubco 担保人、Opco 担保人和 M&T 信贷协议 管理代理人之间授予版权担保权益的通知 。 | |
| 22. | Opco 担保人之间的抵押品 信息证书，日期截至 2023 年 2 月 21 日，支持 M&T 信贷协议行政 代理人。 | |
| 23. | 合规 证书，日期截止2023年2月21日，由Opco担保人作为借款人代表M＆T借款人签发。 | |
| 24. | 凯利·波特以副总裁、秘书兼首席财务官的身份代表M＆T 借款人撰写的州外执行和交付宣誓书 。 | |
| 25. | 截至 2022 年 12 月 9 日，Opco 担保人与制造商和贸易商信托公司之间的订婚信 。 | |
| 26. | Opco 担保人与制造商和贸易商信托公司之间的费用 信函，日期截至 2022 年 12 月 9 日。 |
| 27. | 作为房东的Lazydays Land of Chicagoland, LLC与作为房东的M＆T Credit 协议管理代理人之间自2023年2月21日起签订的房东的 豁免和同意。 | |
| 28. | 作为房东的LD Real Estate, LLC与M＆T信贷协议行政 代理人之间于2023年2月21日签订的房东的 豁免和同意。 | |
| 29. | Opco 担保人作为借款人代表代表 M&T 借款人代表于 2023 年 2 月 21 日出具的官员的 结算证书。 | |
| 30. | Opco 担保人于 2023 年 2 月 21 日出具的秘书 证书。 | |
| 31. | Holdco Guarantor 于 2023 年 2 月 21 日出具的秘书 证书。 | |
| 32. | 秘书的 证书，日期截至 2023 年 2 月 21 日，由 Lazydays RV America, LLC、Lazydays RV Discount, LLC、Llc、Lazydays Mile Hi RV, LLC、明尼阿波利斯有限责任公司、Lazydays Mile Hi RV, LLC、田纳西州 LDRV、纳什维尔有限责任公司、Lazydays RV, LLC、佛罗里达州中部 Lazydays LLC、Llc、Lone Star Diversified, LLC 于 2023 年 2 月 21 日签发有限责任公司、菲尼克斯有限责任公司Lazydays RV、Elkhart有限责任公司Lazydays RV、俄勒冈州Lazydays RV 有限责任公司、拉斯维加斯有限责任公司、爱荷华州Lazydays房车有限责任公司、皮尔斯堡有限责任公司、玛丽维尔的Lazydays 有限责任公司、Lazydays支持服务有限责任公司和里诺有限责任公司Lazydays RV。 | |
| 33. | King & Spalding LLP于2023年2月21日向其中列出的每个收件人发表的法律 意见。 | |
| 34. | 凯利·波特作为授权签署人凯利·波特代表Pubco担保人、Holdco担保人、 Opco担保人和其中所列的某些Opco Guarantors子公司签发的意见 证书，日期为2023年2月21日，支持King & Spalding LLP。 | |
| 35. | UCC 融资声明，于2023年2月21日以加州大学加州大学加州大学初始申报编号为2023 1349652的形式向特拉华州国务院提交，上市 Lazydays Support Services, LLC、拉斯维加斯有限责任公司、Lazydays of Reno, LLC, LLC, LLC, LLC, Opco Lazydays RV 威斯康星有限责任公司、俄克拉荷马州Lazydays RV 有限责任公司、俄勒冈州Lazydays RV 有限责任公司、埃尔克哈特有限责任公司Lazydays房车、Lazydays房车、Lone Star Diversified LLC、 Lazydays of LLC佛罗里达州中部有限责任公司、纳什维尔有限责任公司LDRV、Lazydays房车折扣有限责任公司、Lazydays RV America有限责任公司、Holdco担保人、田纳西州LDRV有限责任公司、明尼阿波利斯LZYDAYS Mile Hi RV, LLC作为债务人，M＆T信贷协议行政 代理人作为担保方。 | |
| 36. | 以下 UCC融资报表修正案均于2023年2月21日向特拉华州国务院提交：（i）加州大学加利福尼亚大学第2023 1348712号修正案，终止初始融资报表文件编号为20215529145；（ii）加州大学加利福尼亚大学第2023 1348688号修正案，终止 初始融资报表文件编号为20215529012；（iii）加州大学加州大学加利福尼亚大学第2023 1348688号修正案，终止 初始融资报表文件编号为20215529012；（iii）加州大学加利福尼亚大学加利福尼亚大学第2023 1348688号修正案。第 2023 号 1348654 号修正案，终止初始融资报表 文件号为 20215528972；(iv) 加州大学法院 2023 1348621 号修正案，终止初始融资报表文件编号为 20215528733； (v)加州大学加利福尼亚大学第 2023 1348563 号修正案，终止初始融资报表文件编号为 20215528477；(vi) 加州大学法学院修正案编号：20215528477 2023 1348522，终止初始融资报表文件编号为 20215528378；(vii) 加州大学法院 2023 号 1348472 号修正案，终止 初始融资报表文件编号为 20215528311；(viii) 加州大学加利福尼亚大学第 2023 1348449 号修正案，终止初始融资报表 文件编号 20215528154；(ix) 加州大学法学院第 2023 号 1348449 修正案，终止初始融资报表 文件编号 20215528154；(ix) 加州大学法院 2023 号 1348449 修正案 2023 1348353，终止初始融资报表文件编号为 20215523353； 和 (x) U.C.C. 第 2023 号 1348357 号修正案，终止初始融资报表文件编号为 20219471179。 |
附表 X
第一份 Horizons 贷款文件
诺克斯维尔 贷款
| 1. | 作为借款人的LD Real Estate, LLC（“LDRE”）和作为贷款人的第一地平线 银行（“First Horizon”）之间的期限 贷款协议，截至2023年7月24日。 | |
| 2. | LDRE 于 2023 年 7 月 24 日发行的期票 票据，取而代之的是 First Horizon。 | |
| 3. | LDRE于2023年7月24日签订的信托 契约、租金和租赁转让、担保协议和固定备案，由LDRE签发，支持First Horizon，并于2023年7月25日在田纳西州诺克斯县契约登记处登记为文书，编号为202307250004300。 | |
| 4. | LDRE和First Horizon之间的租金和租赁转让日期为2023年7月24日，并于2023年7月25日记录在田纳西州诺克斯县契约登记处，作为202307250004301号文书。 | |
| 5. | LDRE、Pubco Guarantor和First Horizon签订的截至2023年7月24日的环境 赔偿协议。 | |
| 6. | Pubco Guarantor于2023年7月24日签订的担保 和担保协议，支持First Horizon。 | |
| 7. | UCC 融资声明，于2023年7月25日以加州大学加州大学加州大学初始申报编号2023 5115091的形式向特拉华州国务院提交，将 LDRE列为债务人，First Horizon列为有担保方。 | |
| 8. | 作为房东、诺克斯维尔有限责任公司Lazydays RV作为租户、 和First Horizon之间的从属关系， 和First Horizon签订的截至2023年7月24日的非干扰和律师协议。 | |
| 9. | 租户 禁止反言证书，日期为2023年7月21日，由诺克斯维尔有限责任公司Lazydays RV作为租户签发。 | |
| 10. | Omnibus 官员证书，日期为2023年7月21日，由诺克斯维尔有限责任公司的Pubco担保人、Holdco担保人、Opco担保人、LDRE和Lazydays RV 签发。 | |
| 11. | 贷款 产权保险保单，日期为2023年7月25日，由第一美国产权保险公司全国商业服务公司发行，以 的名义支持First Horizon。 | |
| 12. | 信函 回复：第一地平线银行向特拉华州有限责任公司LD Real Estate, LLC提供高达13,275,000.00美元的贷款，金额高达13,275,000.00美元，由第一美国产权保险 公司于2023年7月18日以位于田纳西州诺克斯维尔的不动产作担保 文件编号：NCS-1182023-NAS。 |
| 13. | LDRE 与周年控股有限责任公司之间于 2023 年 7 月 24 日签订的最终 和解声明。 | |
| 14. | Anniversary Holding Company, LLC于2023年7月24日签订的支持LDRE的特别 担保契约，并于2023年7月25日在田纳西州诺克斯县契约登记册 中记录为202307250004298号文书。 | |
| 15. | Quitclaim 契约，日期为2023年7月24日，由Anniversary Holding Company, LLC签发，支持LDRE，并于2023年7月25日在田纳西州诺克斯县契约登记册中记录为202307250004299号文书。 |
默弗里斯伯勒 贷款
| 1. | 作为借款人的LDRE与First Horizon签订的期限 贷款协议，日期为2023年7月18日。 | |
| 2. | LDRE 于 2023 年 7 月 18 日发行的期票 票据，取而代之的是 First Horizon。 | |
| 3. | LDRE 于 2023 年 7 月 18 日签订的 信托契约、租金和租赁转让、担保协议和固定备案，支持作为受托人的 Amy Shreve 和 First Horizon。 | |
| 4. | 截至2023年7月18日，LDRE和First Horizon之间的租金和租赁转让 。 | |
| 5. | LDRE、Pubco Guarantor和First Horizon签订的截至2023年7月18日的环境 赔偿协议。 | |
| 6. | Pubco Guarantor于2023年7月18日签订的担保 和担保协议，支持First Horizon。 | |
| 7. | 作为房东的LDRE、纳什维尔有限责任公司的LDRV作为租户、 和First Horizon之间的从属关系， 和First Horizon之间的从属关系， 和First Horizon签订的截至2023年7月18日。 | |
| 8. | 标准 洪水确定表，日期为 2023 年 6 月 8 日，由 CoreLogic Flood Services 编写。 | |
| 9. | Omnibus 官员证书，日期为2023年7月5日，由纳什维尔的Pubco Guarantor、Holdco担保人、Opco担保人、LDRE和LDRV签发，日期为2023年7月5日。 | |
| 10. | Pro Forma 产权保险贷款政策，由第一美国产权保险公司全国商业服务公司发行，支持First Horizon。 | |
| 11. | 信函 回复：第一地平线银行向特拉华州有限责任公司LD Real Estate, LLC提供高达18,000,000.00美元的贷款，金额高达18,000,000.00美元，由第一美国产权保险 公司于2023年6月22日以位于田纳西州默弗里斯伯勒的不动产作担保 文件编号：NCS-1180230-NAS。 |
附表 XI
未开发的 个别房产
| 1. | 2495， 2575 和 2595 东撒哈拉大道，内华达州拉斯维加斯 89104 |
| 2. | 8.8 英亩，南罗马路，科罗拉多州奥罗拉 |
| 3. | 290 号高速公路和斯托克斯路，德克萨斯州沃勒 77484 |
附表 XII
借款人 租赁物业租赁
| 1. | RvZZ L.L.C. 和 LD Real Estate, LLC 于 2023 年 11 月 6 日签订带有购买选择权和优先拒绝权的租赁 ； |
| 2. | SDSGC, LLC 和 LD Real Estate, LLC 于 2023 年 11 月 6 日签订的租约 ；以及 |
| 3. | 2023 年 11 月 20 日，C.M.M.H., LLC 和 LD Real Estate, LLC 与 LD Real Estate, LLC 之间租赁 并附有购买权和优先拒绝权。 |
附表 十三
借款人 租赁物业转租
| 1. | LD Real Estate, LLC 和 Lazydays RV of St George, LLC 于 2023 年 12 月 29 日转租 ，涵盖犹他州华盛顿东电报 街 1265 号的不动产 84780； |
| 2. | LD Real Estate, LLC 和 Lazydays RV of St George, LLC 于 2023 年 12 月 29 日转租 ，涵盖犹他州圣乔治市东 1160 South 150 号 84770-5215 的不动产；以及 |
| 3. | LD Real Estate, LLC 和 Lazydays RV of Surprise, LLC 于 2023 年 12 月 29 日转租 。 |
附录 A
个人 借款人
每个 都是特拉华州的有限责任公司。
| 个人 借款人 | 联邦 税号 | ||
| 1. | LD 房地产有限责任公司 | 92-1258321 | |
| 2. | Lazydays 俄亥俄州房车有限责任公司 | 87-3106037 | |
| 3. | Lazydays RV, LLC 的诺克斯维尔的 Airstream | 88-4153935 | |
| 4. | Lone Star 收购有限责任公司 | 83-2478156 | |
| 5. | Lazydays 凤凰城之地有限责任公司 | 87-3136540 | |
| 6. | Lazydays 芝加哥之地有限责任公司 | 85-3455339 |
附录 B
个人 属性
每个 在适用的抵押贷款中有更具体的描述。
|
个人 财产 | 街道 地址 | 所有者 | ||
| 1. | 埃尔克哈特 个人财产 | 印第安纳州埃尔克哈特市东桑福德学校路 1301 号 46514 | LD 房地产有限责任公司 | ||
| 2. | 博尔德 高速公路个人财产 | 4530 博尔德高速公路，拉斯维加斯，内华达州 89121 | LD 房地产有限责任公司 | ||
| 3. | 威尔明顿 个人财产 | 俄亥俄州威尔明顿市西库里路 785 号 45177 | Lazydays 俄亥俄州房车有限责任公司 | ||
| 4. | 克莱尔莫尔 个人财产 | 24655 S. 66 号高速公路，俄克拉何马州克莱尔莫尔 74019 | LD 房地产有限责任公司 | ||
| 5. | Sawyer Lane 个人财产 | 7400 Sawyer Lane，田纳西州诺克斯维尔 37924 | LD 房地产有限责任公司 | ||
| 6. | Spring Rd 个人财产 | 田纳西州诺克斯维尔湖泉路 7655 号 37924 | Lazydays RV, LLC 的诺克斯维尔的 Airstream | ||
| 7. | 20103 斯托克斯路个人财产 | 20103 斯托克斯路，沃勒，德克萨斯州 77484 | Lone Star 收购有限责任公司 | ||
| 8. | Hwy 290 个人财产 | 德克萨斯州沃勒市 290 号高速公路和斯托克斯路 | LD 房地产有限责任公司 | ||
| 9. | 惊喜 个人财产 | 位于亚利桑那州瑟普赖斯普拉萨达的 AutoShow Rd 303 号 85388 | Lazydays 凤凰城之地有限责任公司 | ||
| 10. | Aurora 个人财产 | 18.8 英亩，南罗马路，科罗拉多州奥罗拉 | LD 房地产有限责任公司 | ||
| 11. | E. 撒哈拉和大西洋的个人财产 | 2495， 2575 和 2595 东撒哈拉大道和内华达州拉斯维加斯大西洋街 2575 号 | LD 房地产有限责任公司 | ||
| 12. | 伯恩斯 港口个人财产 | 印第安纳州伯恩斯港狮子大道 1171 号 46304 | Lazydays 芝加哥之地有限责任公司 |