根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-276374

招股说明书

Coya Therapeutics, Inc.

4,689,386 股普通股

本招股说明书 涉及本招股说明书中列出的出售 股东或其允许的受让人转售高达4,689,386股面值每股0.0001美元的Coya Therapeutics, Inc.（公司、我们、我们的或我们）普通股（普通股）。根据本招股说明书注册转售的普通股包括：

(i) 根据2023年12月5日与某些合格投资者签订的 证券购买协议（证券购买协议）以私募配售（私募配售）方式发行的4,370,382股普通股（“股份”）；以及

(ii) 319,004股普通股（认股权证）在行使认股权证（认股权证）后可发行的与私募相关的私募股权证（认股权证），私募股权证于2023年12月11日结束。

我们不会 获得出售股东出售股票的任何收益。但是，一旦注册声明（本招股说明书的一部分）宣布生效，我们可能会从出售股东的认股权证现金中获得高达约2,418,050美元的收益。认股权证也可以在本协议下以无现金方式行使和转售，由其持有人选择，我们不会从此类无现金行使中获得任何收益。

出售股东或其允许的受让人或其他 利益继任者，可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。参见 分发计划在本招股说明书的第18页上，详细了解卖出股东如何根据本招股说明书出售普通股。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第2（a）（11）条的定义，某些出售股东可能是承销商 。

我们将支付注册股票所产生的 费用，包括法律和会计费用。参见分配计划在本招股说明书的第 18 页上。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个 招股说明书以及任何修正或补充。

正如《证券法》第2（a）条所定义的那样，我们是一家新兴成长 公司，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为COYA。纳斯达克资本市场在 2024年1月12日公布的普通股销售价格为每股6.16美元。

投资 我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第8页开头的风险因素以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论 您在投资我们的证券时应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年1月16日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
关于前瞻性陈述的警示性说明			1
招股说明书摘要			3
这份报价			6
风险因素			8
交易描述			9
出售股东			10
所得款项的使用			16
分配计划			17
证券的描述			19
法律事务			24
专家们			24
在这里你可以找到更多信息			24
以引用方式纳入某些信息			25

i

关于这份招股说明书

除了本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的 信息外，我们和卖出股东均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售我们在此发行的普通 股票的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在除其 相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书 补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文标题下描述的其他信息 在哪里可以找到更多信息.”

在本招股说明书中，当我们提及卖出股东时，我们指的是 本招股说明书中确定的卖出股东以及（如适用）他们允许的受让人或其他人 利益继任者这可以在本招股说明书的 补充文件中确定，或者，如果需要，可以在生效后的注册声明修正案中确定，本招股说明书是其中的一部分。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为 的附录作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，您可以按下文标题下所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求，否则提及Coya、Company、 我们、我们、我们的或类似参考文献均指Coya Therapeutics, Inc.

ii

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件都包含某些涉及重大风险和 不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及我们以引用方式纳入的任何文件均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、 未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际 业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

预期、相信、估计、预期、打算、可能、 计划、预测、预测、计划、目标、潜力、将、可以、应该、继续，以及类似的表述旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有获准商业销售的产品。

•

我们依靠我们的许可协议来提供与自体 监管 Treg 技术相关的某些知识产权。如果许可证终止，我们可能会无法使用版权材料来开发候选产品。

•

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失。我们预计在可预见的 未来将继续蒙受损失，我们可能无法创造足够的收入来实现或维持盈利能力。

•

有关我们财务报表的审计报告包含一段对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

•

我们将需要筹集大量额外资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或根本无法提供 。如果我们无法成功筹集额外资金，我们未来的临床试验和产品开发可能会受到限制，我们的长期生存能力可能会受到威胁。

•

如果我们将来发行更多证券，包括在行使 我们的未偿还期权和认股权证时发行普通股，我们的现有股东将被稀释，我们的股价可能会受到负面影响。

•

我们计划的临床试验可能会遇到重大延迟，或者可能无法按预期的时间表进行或完成 临床试验（如果有的话）。

•

我们目前不拥有、租赁或运营我们自己的主要实验室、研发或制造 设施。我们目前与各种研究机构合作开展这些活动，包括德克萨斯州休斯敦的卫理公会医院。建立我们自己的设施将导致大量的额外开支，并可能 导致测试和生产的潜在延迟。

•

针对我们的候选产品计划或正在进行的任何临床试验都可能失败。临床试验是一个漫长、复杂且极其昂贵的过程，结果和结果不确定，并且经常失败。

•

我们依赖第三方来制造我们的候选产品，可能会增加我们的候选产品的临床前 开发、临床开发和潜在商业化可能被延迟、预防或损害的风险。

•

我们的业务受广泛而昂贵的政府监管的约束，并可能受到其影响。

•

我们的产品可能无法获得批准，任何我们获得所需监管营销 授权的产品都可能受到批准后的监管的约束，如果我们未能遵守此类批准后的要求，我们可能会受到处罚。

1

•

即使我们获得了监管部门的批准来销售我们的候选产品，我们的候选产品也可能不会被市场接受 。

•

我们面临着来自比我们拥有更多资源的公司的竞争，我们可能无法有效地 与这些公司竞争。

•

如果其他人声称我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会遭受 昂贵而耗时的诉讼。

•

其他风险和不确定性，包括本招股说明书 的风险因素部分中列出的风险和不确定性，以及此处以引用方式纳入的文件。

这些前瞻性陈述只是预测，我们 实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、 意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的 业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，以及本招股说明书中引用的某些信息，这些信息可能会导致 的实际业绩或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们 未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 “业务”、 风险因素和管理层财务状况和经营业绩讨论与分析的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了年度报告和截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的任何修正案。标题下讨论了其他因素风险因素在本 招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题中。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些 事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应该在阅读本招股说明书的前提下，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们 不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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3

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风险因素

在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素来自我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的经修订的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（年度 报告），以及我们在10-Q表季度报告和8-K表最新报告中描述的任何后续更新，以及风险、不确定性和 其他信息载于美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告及其他信息本招股说明书中以 引用方式纳入的其他文件。有关这些报告和文档的描述以及有关在何处可以找到它们的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和通过 引用纳入某些信息。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

8

交易描述

股票和认股权证的私募配售

2023年12月5日，我们与某些合格投资者签订了证券购买协议，在私募中以每股6.06美元的价格发行和出售 4,370,382股股票。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）条和/或根据《证券法》颁布的D条例第 506条的注册豁免发行的。我们之所以依赖这种注册豁免，部分原因是经认可的投资者在私募中做出的陈述。根据证券购买 协议，我们需要在证券购买协议签订之日起30天内向美国证券交易委员会提交一份关于私募发行证券转售的注册声明。我们需要尽快宣布 注册声明生效，但无论如何不得迟于证券购买协议签订之日后的45天，根据证券购买协议的条款，可以延期。私人 配售于 2023 年 12 月 11 日（收盘）结束。

在本次私募中，BTIG, LLC （BTIG）担任首席配售代理人，新桥证券公司（Newbridge）担任共同配售代理人，Allele Capital Partners, LLC（Allele）（通过 其执行经纪交易商威尔明顿资本证券有限责任公司（威尔明顿））和查尔丹资本市场有限责任公司（Chardan）担任我们的财务顾问。根据与BTIG的委托书，我们在收盘时向BTIG支付了 一笔现金费，相当于BTIG私募证券出售总收益的8.0％。根据与Newbridge签订的委托书，我们在收盘时向Newbridge支付了相当于出售Newbridge证券总收益的7.5％的现金费，（ii）向纽布里奇发行了可行使196,168股普通股的认股权证（纽布里奇认股权证）。新桥认股权证自发行之日起四年 ，可从收盘之日起六个月开始行使。新桥认股权证的行使价等于每股7.58美元。此外，我们向作为财务顾问的Allele发行了认股权证，用于购买最多122,836股普通股（ 等位基因认股权证）。等位基因认股权证的条款与纽布里奇认股权证相同。收盘时，我们向查尔丹支付了20万美元。

9

出售股东

根据本招股说明书出售的股东或其允许的受让人发行的普通股是先前向卖出股东发行的普通股，以及行使认股权证时可向卖出股东发行的普通股。有关股票和认股权证发行的更多信息，请参阅股票和 认股权证的私募配售以上。我们正在注册普通股，以便允许出售的股东或其允许的受让人不时发行股票进行转售。卖出股东 一词包括下表中列出的股东及其允许的受让人。在过去三年中，除了股票和认股权证的所有权外，出售股东与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位 股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2024年1月2日每位出售股东实益拥有的普通股数量，包括其对股票和认股权证的所有权，前提是卖出股东在该日行使了 认股权证，不考虑行使的任何限制。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股 股。根据与出售股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖私募中向卖出股东发行的 数量股份总额的转售，如上所述股票和认股权证的私募配售；以及 (ii) 行使 相关认股权证时可发行的最大认股权证数量，确定为截至本注册声明最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日前一交易日已全部行使的认股权证，每份认股权证均在适用决定日期之前的交易日 ，均可根据注册权协议的规定进行调整，不考虑认股权证行使的任何限制蚂蚁。第四栏假设出售出售股东根据本招股说明书提供的所有股份 。

根据卖出 股东持有的认股权证和其他认股权证的条款，卖出股东不得行使任何此类认股权证，前提是这种行使会导致该卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有一定数量普通股 ，视情况而定，将超过我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定）行使此类认股权证后可发行的普通股，但尚未成为 行使。第二和第四列中的股份数量以及第四列中的受益所有权百分比确实反映了这种限制。卖出股东可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。参见 分配计划。”

		最大数量 普通股 之前拥有 报价 (1) (2) (3)								最大数量 普通股 将根据以下规定出售 这份招股说明书								最大股份数之后拥有的普通股 报价 (1) (2) (3) (4)
出售股东的姓名		的数量 的股份 普通股				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				的数量 的股份 普通股				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				的数量 的股份 常见 股票				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				百分比 (5)
亚当·马丁内斯			4,125				2,000				4,125				—				—				2,000				*	%
奥尔登·卡雷尔 (6)			—				6,187				—				6,187				—				—				*	%
亚历山大·N·帕尔马			12,376				3,000				12,376				—				—				3,000				*	%
AME 资本集团有限责任公司			96,396				12,500				28,877				—				67,519				12,500				*	%
安德鲁·加里恩 (6)			—				2,900				—				1,200				—				1,700				*	%
安德鲁·詹森和斯蒂芬妮·詹森 JTWROS			16,501				2,500				16,501				—				—				2,500				*	%
安德鲁·施瓦兹伯格			615,049				110,000				495,049				—				120,000				110,000				1.58	%
巴雷特 J. 希普曼			4,125				2,000				4,125				—				—				2,000				*	%
本杰明 L. 帕德诺斯			37,458				—				37,458				—				—				—				*	%

10

		最大数量 普通股 之前拥有 报价 (1) (2) (3)								最大数量 普通股 将根据以下规定出售 这份招股说明书								最大股份数之后拥有的普通股 报价 (1) (2) (3) (4)
出售股东的姓名		的数量 的股份 普通股				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				的数量 的股份 普通股				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				的数量 的股份 常见 股票				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				百分比 (5)
Bibicoff 家庭信托基金 DTD 5-16-2000			12,376				6,000				12,376				—				—				6,000				*	%
蓝地球基金有限合伙企业			16,501				—				16,501				—				—				—				*	%
布莱恩·德比尔 (7)			—				5,772				—				1,896				—				3,876				*	%
Brian L Heckler Revoc Trust DTD 3-4-2005			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
布莱恩迈克尔利维			16,501				—				16,501				—				—				—				*	%
布莱恩·P·麦肯			4,125				—				4,125				—				—				—				*	%
布丽吉特·费拉达			16,501				7,500				16,501				—				—				7,500				*	%
Kandlestick Lane 投资有限责任公司			24,752				5,000				24,752				—				—				5,000				*	%
卡洛·阿尔贝里奇			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
凯西·卡尔·柯克帕特里克			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
乍得冠军 (6)			—				32,753				—				19,253				—				13,500				*	%
查德·穆勒			20,900				5,500				9,900				—				11,000				5,500				*	%
查尔斯·阿尔珀特			191,093				25,000				49,504				—				141,589				25,000				1.15	%
查尔斯·克里斯滕森			13,250				5,000				8,250				—				5,000				5,000				*	%
查尔斯·富兰克林·布莱克和弗吉尼亚·吉布森·布莱克			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
查尔斯·马修·休斯 (7)			75,275				34,451				—				8,042				75,275				26,409				*	%
查尔斯·万山 (6)			—				22,769				—				9,269				—				13,500				*	%
Chetan R. Vagholkar			16,501				4,000				16,501				—				—				4,000				*	%
克里斯托弗·詹姆斯·芬纳蒂			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
克里斯托弗·维拉 (6)			—				5,500				—				3,500				—				2,000				*	%
科林·S·麦金太尔			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
康奈尔·伦纳德·诺尔特			40,003				10,000				33,003				—				7,000				10,000				*	%
克雷格钟表匠			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
丹尼尔·卡罗尔·吉里			4,125				5,000				4,125				—				—				5,000				*	%
丹尼尔·迪菲利波			6,600				5,000				6,600				—				—				5,000				*	%
David A. Katz			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
大卫·B·奥尼尔			8,250				3,000				8,250				—				—				3,000				*	%
丹尼斯·霍华特和帕梅拉·霍华特 JTWROS			16,250				4,000				8,250				—				8,000				4,000				*	%
丹尼斯·L·切斯利			8,250				2,000				8,250				—				—				2,000				*	%
德里克·豪尔赫·桑塔纳和萨曼莎·米歇尔·桑塔纳 JTWROS			8,250				2,000				8,250				—				—				2,000				*	%
唐纳德·P·塞斯特伦			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
埃德蒙·艾伦·莫里森			4,125				2,500				4,125				—				—				2,500				*	%
Ergun Genc			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
埃里克·詹森和露丝·安·詹森 JT TEN COM			8,250				5,000				8,250				—				—				5,000				*	%
埃里克·金博尔·汤普森			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
埃里克·理查森			9,735				—				9,735				—				—				—				*	%
尤金·扎伊诺			16,501				4,000				16,501				—				—				4,000				*	%
弗雷德里克·凯尔索			14,250				3,000				8,250				—				6,000				3,000				*	%
杰拉尔德·弗林和林恩·弗林 JTWROS			41,254				3,000				41,254				—				—				3,000				*	%
Glenn T. Hunzinger			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%

11

		最大数量 普通股 之前拥有 报价 (1) (2) (3)								最大数量 普通股 将根据以下规定出售 这份招股说明书								最大股份数之后拥有的普通股 报价 (1) (2) (3) (4)
出售股东的姓名		的数量 的股份 普通股				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				的数量 的股份 普通股				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				的数量 的股份 常见 股票				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				百分比 (5)
绿光资本 (8)			1,274,026				5,000				805,959				—				468,067				5,000				3.28	%
哈维海滩俱乐部控股有限责任公司			7,425				5,000				7,425				—				—				5,000				*	%
霍华德·斯科特·豪威尔			18,250				5,000				8,250				—				10,000				5,000				*	%
雅各布·L·博伊曼			9,739				1,500				4,125				—				5,614				1,500				*	%
詹姆斯巴特利特威尔逊			16,501				—				16,501				—				—				—				*	%
詹姆斯·C·莱斯利			3,300				2,500				3,300				—				—				2,500				*	%
詹姆斯·戴尔·米勒			8,250				2,000				8,250				—				—				2,000				*	%
詹姆斯·道格拉斯·苏玛			7,125				1,500				4,125				—				3,000				1,500				*	%
詹姆斯·H·巴特马西安			165,016				—				165,016				—				—				—				*	%
詹姆斯·胡伯和小彼得·斯坦卡托JTWROS			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
詹姆斯·科赫			4,125				5,000				4,125				—				—				5,000				*	%
詹姆斯·P·科拉尔			8,250				5,000				8,250				—				—				5,000				*	%
詹姆斯·R·奥尔德里奇			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
Jeffery L. Miller 和 Khristen N. Zar JTWROS			13,250				5,000				8,250				—				5,000				5,000				*	%
杰里米·威廉·施利			8,250				2,300				8,250				—				—				2,300				*	%
乔尔·埃布			44,752				10,000				24,752				—				20,000				10,000				*	%
约翰·克里斯托弗·珀金斯和夏洛特·J·珀金斯 JTWROS			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
约翰·波特			4,125				1,500				4,125				—				—				1,500				*	%
约翰·W·斯塔特勒			8,250				7,500				8,250				—				—				7,500				*	%
乔纳森·安斯巴赫			4,125				2,500				4,125				—				—				2,500				*	%
约瑟夫·阿特金森			10,250				6,900				8,250				—				2,000				6,900				*	%
约瑟夫·格洛德克 (6)			—				50,807				—				27,307				—				23,500				*	%
约瑟夫·迈克尔·博奈乌托			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
基思 A. 贝洛特			4,125				1,500				4,125				—				—				1,500				*	%
基思·弗莱施曼			4,125				—				4,125				—				—				—				*	%
基思·根瑟			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
凯文·A·希利			23,501				3,500				16,501				—				7,000				3,500				*	%
凯文 D. 沙利文			16,501				—				16,501				—				—				—				*	%
吴凯文			35,148				—				35,148				—				—				—				*	%
克里斯汀·利·斯莫尔伍德和蒂莫西·罗伯特·菲斯克 JTWROS			8,250				5,000				8,250				—				—				5,000				*	%
库尔蒂斯·克伦茨			26,501				5,000				16,501				—				10,000				5,000				*	%
琳达·阿克里 (6)			—				5,100				—				3,000				—				2,100				*	%
Louis A. DeFalco 信托基金 DTD 5-1-2017			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
Lytton-Kambara 基金会			82,500								82,500				—				—				—				*	%
马克·西尔弗曼和米特拉·贝斯特·西尔弗曼 JTWROS			4,125				2,500				4,125				—				—				2,500				*	%
玛格丽特·伯克			8,250				2,000				8,250				—				—				2,000				*	%
马里奥·德拉拉			16,501				5,000				16,501				—				—				5,000				*	%
Marjorie Lynn Dhunjishah			8,250				3,000				8,250				—				—				3,000				*	%
马克·C·丹农			8,250				1,500				8,250				—				—				1,500				*	%
马克·德米奇			4,455				2,000				4,455				—				—				2,000				*	%
马克·W·博耶			4,125				—				4,125				—				—				—				*	%
梅纳赫姆·克兰兹 (7)			180,899				158,166				—				56,748				180,899				101,418				1.95	%

12

		最大数量 普通股 之前拥有 报价 (1) (2) (3)								最大数量 普通股 将根据以下规定出售 这份招股说明书								最大股份数之后拥有的普通股 报价 (1) (2) (3) (4)
出售股东的姓名		的数量 的股份 普通股				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				的数量 的股份 普通股				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				的数量 的股份 常见 股票				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				百分比 (5)
梅尔麦克集团有限责任公司			96,396				12,500				28,877				—				67,519				12,500				*	%
迈克尔·伯威尔			12,376				—				12,376				—				—				—				*	%
迈克尔·昆兰			4,125				—				4,125				—				—				—				*	%
迈克尔·法希			16,501				5,000				16,501				—				—				5,000				*	%
迈克尔·帕特里克·波科斯基			10,775				2,500				5,775				—				5,000				2,500				*	%
新桥证券公司 (6)			—				41,695				—				18,352				—				23,343				*	%
奥林·赫希曼 (9)			1,031,977				280,000				660,066				—				371,911				280,000				4.44	%
奥斯卡·图尼森			16,501				—				16,501				—				—				—				*	%
帕特里克·考特尼和安伯·莫里亚蒂 JTWROS			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
保罗 ·G· 埃利			12,376				5,000				12,376				—				—				5,000				*	%
保罗·弗兰克三世和科琳·弗兰克的全部共同租户			12,750				4,500				8,250				—				4,500				4,500				*	%
彼得·阿佩尔			495,049				—				495,049				—				—				—				*	%
Preet Takkar			4,125				—				4,125				—				—				—				*	%
Puneet S. Arora			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
R 投资 (10)			165,016				—				165,016				—				—				—				*	%
雷尼·库鲁维拉 (6)			—				116,401				—				61,792				—				54,609				*	%
理查德·道格拉斯·尼克斯·雷沃克。信任 DTD 4-28-2019			16,501				—				16,501				—				—				—				*	%
理查德·波西亚			3,300				1,400				3,300				—				—				1,400				*	%
理查德·珍纳雷特			16,501				10,000				16,501				—				—				10,000				*	%
理查德·利伯蒂 (6)			—				50,808				—				27,308				—				23,500				*	%
罗伯特·A·佩奇			5,700				1,200				3,300				—				2,400				1,200				*	%
罗伯特·B·麦克尼尼			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
罗伯特·克林顿·艾略特			6,600				2,000				6,600				—				—				2,000				*	%
罗伯特·K·基姆斯			8,250				2,000				8,250				—				—				2,000				*	%
罗伯特·理查德·基汉			8,250				3,000				8,250				—				—				3,000				*	%
罗科·布雷西亚			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
罗纳德·J·西亚苏利			16,501				3,000				16,501				—				—				3,000				*	%
Ryan D. Burdeno 和 Susan M. Gore JTWROS			4,125				2,000				4,125				—				—				2,000				*	%
萨尔瓦多·埃斯波西托 (6)			—				36,000				—				19,000				—				17,000				*	%
肖恩·蒂特科姆 (7)			403,826				148,031				—				43,866				403,826				104,165				3.50	%
斯科特·约瑟夫·舒勒			8,250				3,000				8,250				—				—				3,000				*	%
SDC 资本有限责任公司			123,750				—				123,750				—				—				—				*	%
斯蒂芬·H·内西			4,125				1,500				4,125				—				—				1,500				*	%
史蒂芬和克里斯汀·查平家族信托基金 DTD 3-10-2015			33,003				—				33,003				—				—				—				*	%
史蒂芬·鲍姆			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
斯诺家族信托基金 DTD 6-4-2021			4,125				2,000				4,125				—				—				2,000				*	%
西奥多·罗伯特·杨			10,726				—				10,726				—				—				—				*	%
托马斯·迈克尔·鲁尼			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
Thomas Puthiyamadam			33,003				—				33,003				—				—				—				*	%
托马斯·萨特菲尔德 (11)			423,760				30,000				123,760				—				300,000				30,000				2.29	%
托马斯·怀斯曼弓箭手			10,250				2,500				8,250				—				2,000				2,500				*	%
索恩·约瑟夫·布朗·马特森			10,250				5,000				8,250				—				2,000				5,000				*	%
蒂莫西 L. 卡彭特和朱莉 L. 卡彭特 JTWROS			4,950				2,500				4,950				—				—				2,500				*	%

13

		最大数量 普通股 之前拥有 报价 (1) (2) (3)								最大数量 普通股 将根据以下规定出售 这份招股说明书								最大股份数之后拥有的普通股 报价 (1) (2) (3) (4)
出售股东的姓名		的数量 的股份 普通股				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				的数量 的股份 普通股				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				的数量 的股份 常见 股票				的数量 的股份 常见 股票 标的 认股证				百分比 (5)
托德·A·马丁			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
汤姆林斯家族撤销.信任 DTD 10-26-2020			4,125				—				4,125				—				—				—				*	%
威尔明顿资本证券 (7)			—				30,525				—				12,284				—				18,241				*	%
威尔斯/科勒家族信托基金 DTD 12-27-2016			13,250				2,500				8,250				—				5,000				2,500				*	%

*

小于 1%

(1)	除下文所述外，所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的 投票权或投资权。所有条目均不包括根据认股权证、期权或其他衍生证券发行的截至本文发布之日尚未归属或无法以其他方式行使的股票的所有权，或者 在 2024 年 1 月 2 日起 60 天内无法归属或行使的股票的所有权。

(2)	仅根据我们的内部账簿和记录以及公开文件，截至本招股说明书发布之日； 不包括截至本招股说明书发布之日通过无关的第三方经纪人以街道名义持有的普通股（如果有）的所有权，本招股说明书不允许转售。

(3)	包括我们未根据本招股说明书发行的某些普通股。

(4)	发行前拥有的最大普通股数量与根据本招股说明书出售的最大 普通股数量之间的差额。

(5)	所有百分比的计算均基于截至2024年1月2日 的14,405,325股已发行普通股，并四舍五入至最接近的十分之一百分点。目前可在60天内行使或行使的认股权证、期权或其他衍生证券被视为由持有此类证券的人拥有， 用于计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还债券。

(6)	每位出售股东都隶属于新桥证券公司，该公司是一家注册经纪交易商， 是与私募相关的联合配售代理人，注册地址为佛罗里达州博卡拉顿市北联邦公路1200号400套房，33432，对所持证券拥有唯一的投票权和处置权。在本次发行之前， 实益拥有的股票数量包括行使新桥认股权证时可发行的普通股以及其他因我们在2022年完成的发行而获得的补偿的认股权证。出售的 股东在正常业务过程中收购了纽布里奇认股权证，在收购新桥认股权证时，卖出股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分发这些 证券。

(7)	每位出售股东都隶属于Allele，后者通过其执行经纪交易商 Wilmington，该公司与私募相关的财务顾问，注册地址为佛罗里达州海边劳德代尔333号333号证券拥有唯一投票权和处置权 持有的证券。本次发行之前实益拥有的股票数量包括行使等位认股权证时可发行的普通股以及作为我们在2020年和2022年完成的发行的补偿而获得的其他认股权证。卖出股东在正常业务过程中收购了等位基因认股权证，在收购等位基因认股权证时，卖出股东与任何 人没有直接或间接的协议或谅解来分发此类证券。Allele的联合创始人兼首席执行官是我们超过5％的股本的前所有者。

(8)	代表Malachite Partners, LLC（孔雀石）、Greenlight Capital Offshore Master, Ltd.（GCOM）、私人合伙企业子账户（子账户）和管理账户（管理账户）账户中待售的股票。DME Capital Management，LP d/b/a Greenlight Capital（DME Management）是（a）孔雀石的投资顾问，因此拥有投票权和处置权

14

Malachite持有的超过805,959股普通股，（b）GCOM，因此对GCOM持有的392,647股普通股拥有投票权和处置权，以及购买GCOM持有的5,000股普通股的认股权证，（c）子账户，因此对子账户持有的39,650股普通股拥有投票权和处置权，以及（d）) 管理账户，因此对管理账户持有的35,770股普通股拥有投票权和处置权 。DME Advisors GP, LLC（DME GP）是DME Management的普通合伙人，因此对1,274,026股普通股拥有投票权和处置权， 认股权证 购买由孔雀石、GCOM、子账户和管理账户持有的5,000股普通股。大卫·艾因霍恩是DME Management和DME GP的负责人，因此对由孔雀石、GCOM、子账户和管理账户持有的1,274,026股普通股以及购买5,000股普通股的认股权证拥有投票权和处置权。DME Management、DME GP和Einhorn先生均宣布放弃对这些普通股的实益所有权， 其中的任何金钱权益除外。

(9)

包含 (i) 279,244股普通股、495,972股股票和认股权证，用于购买AIGH Investment Partners, L.P. 拥有的多达211,121股 普通股，(ii) 72,821股普通股、128,918股股票和认股权证，用于购买WVP新兴经理在岸基金有限责任公司AIGH系列拥有的多达53,656股普通股以及 (iii) 19,846股普通股、35,176股股票和认股权证，用于购买WVP新兴经理在岸基金有限责任公司优化股票系列拥有的至多15,223股普通股，奥林·赫希曼是管理成员AIGH Capital Management, LLC， ，他是AIGH Investment Partners, LLC 持有的证券的顾问，也是WVP新兴经理在岸基金有限责任公司AIGH系列和WVP新兴经理在岸基金有限责任公司持有的证券的次级顾问 优化股票系列。赫希曼先生对AIGH资本管理有限责任公司间接持有并由AIGH Investment Partners, L.P直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。因此，赫希曼先生可能被视为上文 (i)、(ii) 和 (iii) 所述证券的 受益所有人。

(10)	R Investments的创始人兼管理成员威尔伯·罗斯是公司 董事会成员，因此被视为公司的关联方。

(11)

包含 (i) A.G. Family L.P. 持有的49,504股股票，(ii) Tomsat 投资与贸易公司持有的49,504股股票Inc.，(iii) 小托马斯·萨特菲尔德持有的24,752股股票可撤销信托，（iv）考德威尔磨坊机会基金有限责任公司拥有的10万股普通股，（v）15万股普通股 股和认股权证，用于购买萨特菲尔德复古投资有限责任公司拥有的多达3万股普通股，以及（六）庞蒂克斯控股公司拥有的5万股普通股（仅通过处置委托书）。托马斯·A. 萨特菲尔德是A.G. Family L.P. 普通合伙人的总裁，Tomsat 投资与贸易公司的总裁。Inc.，小托马斯·萨特菲尔德的唯一受托人可撤销信托是50％权益的所有者， 是管理考德威尔磨坊机会基金有限责任公司的首席投资经理和萨特菲尔德复古投资有限责任公司的控制人。萨特菲尔德先生没有庞蒂克斯控股的所有权，但对持有庞蒂克斯控股所持股份的账户拥有有限的 委托人。由于萨特菲尔德先生仅有权处置股份，在账户中不收取任何费用或利润份额，因此（vi）中规定的 证券的实益所有权被拒绝。萨特菲尔德先生可被视为上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中规定的证券的受益所有人。

向卖出股东发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，除非 我们每位现有股东的经济和投票权益都将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向本文确定的出售股东进行任何此类发行后，我们 现有股东拥有的普通股在已发行股票总额中所占的比例将较小。

15

所得款项的使用

使用本招股说明书发行和出售的普通股将由本招股说明书中提及的卖出股东发售和出售。 因此，在本次发行中，我们不会从出售普通股中获得任何收益。

在对 认股权证（如果有）进行任何现金行使后，某些卖出股东将向我们支付适用的行使价。我们可能从某些出售股东的认股权证现金行使中获得高达约2,418,050美元的收益。认股权证 也可以根据本协议以无现金方式行使和转售，由其持有人选择，我们不会从此类无现金行使中获得任何收益。我们预计，我们从此类认股权证的现金行使中获得的任何收益（如有 ）将用于一般公司用途、营运资金和临床开发，包括开发COYA 302、301和其他管道资产。我们将支付与此 注册相关的所有费用和开支。对于出售股东产生的费用和开支或任何承保折扣或代理佣金，我们概不负责。

16

分配计划

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人和 利益继任者可以不时在纳斯达克股票市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将区块的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商作为本金进行购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空结算；

•

在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商同意按每只证券的规定价格出售指定数量的 此类证券；

•

通过期权交易所 或其他方式撰写或结算期权或其他套期保值交易；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如有 ）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商 参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；对于本金交易，a 加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或证券权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值 交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些 证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他 金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融 机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和 任何参与出售证券的经纪交易商或代理人都可以成为与此类销售相关的承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人 获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股票的股东都告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头 协议或谅解来分发证券。

17

公司必须为 证券的注册支付公司事件所产生的某些费用和开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 出售的 股东无需注册即可转售证券的日期（以较早者为准） 销售方式基于第144条的限制，没有要求公司遵守 《证券法》第144条规定的当前公共信息要求或任何其他类似的规则，或者（ii）所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券 。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在适用限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

18

证券的描述

以下关于我们股本权利的摘要并不完整，完全受到 我们的经修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程的约束和限定条件，这些章程的副本作为 修正后的年度10-K表年度报告的附录提交，以及证券形式，其副本作为本协议注册声明的附物提交 spectus构成一部分，以引用方式纳入此处。

普通的

我们的法定股本 包括2亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。

截至2024年1月2日，共有14,405,325股已发行普通股，无已发行优先股。

普通股

我们 普通股的持有人有权就股东普遍有权投票的所有事项（包括选举或罢免我们的股东选出的董事），每持有记录在案的股份获得一票。我们的普通 股票的持有人在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有人有权获得 股息，前提是我们董事会宣布普通股的合法可用资金不足，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股的 条款对股息支付规定的任何限制。

在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额付款后，我们普通股的持有人将有权获得可供按比例分配的剩余资产。

我们的所有普通股均已全额支付，不可估税。我们的普通股 的股票不受我们进一步的追涨或评估。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。 我们普通股的权利、权力、优惠和特权受我们的任何优先股或我们未来可能批准和发行的任何其他系列或类别股票的持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

优先股

我们的董事会 有权在股东不采取进一步行动的情况下以一个或多个类别或系列发行最多10,000,000股优先股。我们的董事会能够确定任何系列优先股的 权力（包括投票权）、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

•

该系列的名称；

•

除非 优先股名称中另有规定，否则我们董事会可能会增加（但不超过该类别的授权股票总数）或减少（但不低于当时已发行的股票数量）；

•

分红（如果有）是累积的还是非累积的，以及该系列的股息率；

19

•

支付股息（如果有）的日期；

•

该系列股票的赎回或回购权以及价格或价格（如果有）；

•

为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和金额；

•

如果我们的业务出现任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘，该系列股票的应付金额；

•

该系列的股份是否可以转换为我们或任何其他实体的任何其他类别或系列的股份，或任何其他 证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格、转换价格或价格或利率、任何利率调整、股份可转换的日期或日期 以及可以进行转换的所有其他条款和条件；

•

对发行相同系列或任何其他类别或系列的股票的限制；以及

•

该系列持有者的投票权（如果有）。

我们可以发行一系列优先股，视该系列的条款而定，这些优先股可能会阻碍或阻碍一些或大多数普通股持有人可能认为符合他们最大利益的收购尝试或 其他交易，或者我们的普通股持有人可能获得高于普通股市场价格的溢价。 此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或将 普通股的清算权置于次要地位，从而对我们普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

新桥认股权证和等位基因认股权证

Newbridge认股权证和等位基因认股权证的期限为四年，自发行之日起，即2023年12月11日，将从收盘之日起六个月开始行使，也就是2023年12月11日。Newbridge认股权证 和所有认股权证的行使价均等于每股普通股7.58美元，但认股权证也可以由持有人选择在无现金基础上行使。认股权证还包含实益所有权限制，如果持有人在行使 认股权证后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择的9.99％），则该限制可防止行使 。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和特拉华州法律的某些条款 的反收购影响

我们修订和重述的公司注册证书（经修订的章程）、经修订和重述的章程 （经修订的章程）和DGCL包含旨在提高董事会组成连续性和稳定性的可能性的条款。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低 我们面对敌对或滥用控制权变更的脆弱性，并增强我们董事会在主动收购我们的提议中实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能具有反收购 效力，并可能通过要约、代理竞赛或其他股东可能考虑的最大利益的收购尝试来推迟、阻止或阻止我们公司的合并或收购，包括那些可能导致股东持有的普通股比现行市场价格溢价的尝试。

已授权但未发行的股票的潜在影响

根据我们的修订章程，我们有普通股和优先股可供将来发行，无需股东 的批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进企业收购或以股本股息的形式支付。

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未发行和未储备普通股和优先股的存在可能使我们 董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻止第三方试图通过合并、要约、 代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权自由决定每个系列优先股的指定、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息 权、转换权、赎回权和清算优先权，所有这些都在《特拉华州通用公司法》（DGCL）允许的最大范围内，并受我们修订后的章程中规定的任何限制 。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对 特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方 更难收购 ，或者可能阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

业务组合

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何 业务合并，但以下例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣股东的业务合并或 交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后， 利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权股票（但不包括 感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票）的那些股份（i）由董事和高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与的员工股票计划无权保密决定按照 计划持有的股票是否将通过要约或交换要约进行投标；或

•

在该日当天或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

通常，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

对涉及 利益相关股东的公司 10% 或以上的资产进行任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票 的比例份额，或利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列；

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何损失、预付款、担保、质押或其他 经济利益的收益。

一般而言，第 203 条将利益相关的 股东定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司 已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 已发行有表决权股票的实体或个人。

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没有累积投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书明确授权 累积投票，否则累积投票权不存在。我们的修订章程不授权累积投票。因此，持有我们大多数股票的股东将能够选举我们的所有董事。

特别股东会议

我们经修订的 章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官随时召开，或在董事会的指导下召开。我们的经修订的章程禁止在特别会议上进行任何业务，除非此类会议通知中另有规定。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止敌意收购或变更我们公司的控制权或管理权的作用。

董事提名和股东提案

我们的经修订的章程规定了有关股东提案和 董事候选人提名的事先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按其指示提名的提名除外。为了将任何问题正确地提交会议，股东必须遵守 提前通知的要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时收到股东通知，我们的主要执行办公室必须在前一届年度股东大会举行一周年 之日前不少于90天或至少120天收到股东通知。但是，如果年会日期早于周年纪念日前30天或超过70天，则股东的通知必须不早于 年会前120天营业结束时间，也不迟于年会前第90天或公开发布 日期之后的第10天营业结束之日（以较晚者为准）这次会议首先由我们召开。

我们的修订章程还规定了对股东 通知的形式和内容的要求。我们的经修订的章程允许股东会议主席通过关于举行会议的规章制度，如果不遵守规则 和规定，这些规章和条例可能会阻止在会议上开展某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得 对公司的控制权。

对我们经修订的章程或经修订的章程的修订

DGCL一般规定，修改 公司注册证书或章程都需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。通过我们 董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中均有权投的至少 66 2/ 3% 选票的持有人投赞成票，我们修订后的章程可能会被修改或废除。此外，所有股东在任何董事选举中均有权投的至少66 2/ 3％的选票的持有人必须投赞成票，才能修改或废除或通过任何与上述证书中任何条款不一致的条款。

我们的修订章程和经修订的章程的上述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止 控制权的变更。这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的 交易。这些规定旨在减少我们对未经请求的攻击的脆弱性

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收购提案。这些规定还旨在阻止在代理人斗争中可能使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻止其他人 对我们的股票提出要约，因此，它们还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的普通股市场价格的波动。此类规定还可能起到 阻止我们的管理层变动，或者推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易的效果。

持不同政见者 评估权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们合并或合并有关的 评估权。根据DGCL的规定，适当申请和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院裁定的 按其股票公允价值的支付。

股东衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼， 前提是提起诉讼的股东在与该诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者此后根据法律的运作移交了此类股东的股票。

论坛的选择

我们的修订章程 规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是任何股东提起 (i) 代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼 的唯一专属论坛，(ii) 任何声称任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的诉讼公司或公司股东的，(iii) 任何声称 对公司或其任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼公司因DGCL、我们的 修订章程或经修订的章程的任何条款的解释或适用而对公司或公司任何董事或高级管理人员提起的索赔，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，但上述每项诉讼中特拉华州财政法院裁定的任何索赔除外 它缺乏管辖权。本条款不适用于根据《交易法》或任何其他规定联邦专属管辖权的联邦证券法产生的索赔。但是，排他性法庭条款规定，除非我们 以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。 因此，该条款可能适用于属于专属法庭条款中列举的一个或多个类别且根据《证券法》提出索赔的诉讼，因为 《证券法》第22条为联邦和州法院为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设定了 并行管辖权。目前尚不确定法院是否会对《证券法》下的索赔执行这样的 专属法庭条款。

我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中的适用一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

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法律事务

此处发行的证券的有效性将由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所转交给我们。

专家们

Coya Therapeutics, Inc. 经提及纳入本招股说明书和 注册声明其他地方的经审计的年度财务报表是根据独立注册会计师事务所Weaver and Tidwell, L.P. 的报告以引用方式纳入本招股说明书和 注册声明的其他地方，经该公司作为会计和审计专家的授权。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Coya Therapeutics, Inc.2022年和 2021年经审计的年度财务报表已由独立注册会计师事务所Weaver and Tidwell, L.L.P. 进行了审计。涵盖2022年12月31日和2021年12月31日财务报表的审计报告 包含一个解释性段落，指出公司的经常性运营亏损和净资本赤字使人们对该实体 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会 网站的地址是 www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免费获取 注册声明的副本。注册声明和下文提及的文件以引用方式纳入某些信息也可以在我们的网站 https://ir.coyatherapeutics.com/financials/sec-filings/default.aspx 上找到。

我们没有通过 引用本招股说明书将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

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以引用方式纳入某些信息

向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们于2023年3月29日 29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告， ，经2023年5月1日修订；

•

我们于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告， 2023年6月30日向美国证券交易委员会提交，2023年8月8日向美国证券交易委员会提交，以及2023年9月30日 30日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2023 年 1 月 25 日、2023 年 3 月 1 日、2023 年 3 月 22 日、2023 年 5 月 16、2023 年 5 月 23、2023 年 6 月 29、2023 年 7 月 10 日、2023 年 7 月 14、2023 年 8 月 21、2023 年 12 月 6 和 12 月 20 日向美国证券交易委员会提交了当前报告、2023 年（被视为已提供且未归档的任何部分除外）；以及

•

我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交并于2023年5月1日修订的截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度报告附录 4.6中对我们普通股的描述。

我们还以引用方式纳入我们在本招股说明书是 一部分的初始注册声明发布之日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的申报文件中的任何 部分）。在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他也被或视为以引用方式纳入 的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

根据书面或口头 的要求，我们将向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的 副本：

Coya Therapeutics, Inc.

圣费利佩街 5850 号，500 号套房

德克萨斯州休斯顿 77057

(800) 587-8170

这些文件的副本在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，也可以在合理可行的情况下尽快在证券交易委员会的网站 www.sec.gov和我们的网站www. https://coyatherapeutics.com 上免费提供。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

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4,689,386 股普通股

Coya Therapeutics, Inc.

招股说明书

2024 年 1 月 16 日