美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
| PENN 娱乐有限公司 | ||
| （发行人名称） | ||
| 普通股，面值每股0.01美元 | ||
| （证券类别的标题） | ||
| 707569109 | ||
| （CUSIP 号码） | ||
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克里斯托弗·麦克莱恩 HG Vora 资本管理有限责任公司 麦迪逊大道 330 号，21 楼 纽约州纽约 10017 (212) 707-4300 |
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|
（姓名、地址和电话号码） 有权接收通知和通信）
复制到： 杰弗里·卡兹 Ropes & Gray LLP 保诚大厦 博伊尔斯顿街 800 号 马萨诸塞州波士顿 2199 (617) 951-7072 |
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| 2024 年 1 月 12 日 | ||
| （需要提交本声明的事件日期） |
如果申报人此前曾在附表 13G上提交过申报本附表13D所涉收购的声明，并且由于§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。§
注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
*本封面页的其余部分应填写，以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些信息会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，参见 附注）。
CUSIP 编号：707569109
| (1) | 报告人姓名：HG Vora Capital Management, LLC |
| (2) | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
| (a) | o |
| (b) | o |
| (3) | 仅限秒钟使用 |
| (4) | 资金来源：AF（见第 3 项） |
| (5) | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，请选中复选框 |
| (6) | 国籍或组织地点：特拉华州 |
| 每位申报人实益拥有的股份数量，包括： | (7) |
唯一投票权：0
| ||
| (8) |
共享投票权：14,500,000
| |||
| (9) |
唯一的处置力：0
| |||
| (10) |
共享处置权：14,500,000
|
| (11) | 每位申报人实益拥有的总金额：14,500,000 |
| (12) |
如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份，请选中复选框 o
|
| (13) | 按行 (11) 中的金额表示的类别百分比：9.6% |
| (14) | 举报人类型：IA、OO（特拉华州有限责任公司） |
| (1) | 举报人姓名：帕拉格·沃拉 |
| (2) | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
| (a) | o |
| (b) | o |
| (3) | 仅限秒钟使用 |
| (4) | 资金来源：AF（见第 3 项） |
| (5) | 如果根据第 2 (d) 项要求披露法律诉讼程序，请选中复选框 或 2 (e) o |
| (6) | 国籍或组织地点：美国 |
|
每位申报人实益拥有的股份数量，包括： |
(7) |
唯一投票权：0
| ||
| (8) |
共享投票权：14,500,000
| |||
| (9) |
唯一的处置力：0
| |||
| (10) |
共享处置权：14,500,000
|
| (11) | 每位申报人实益拥有的总金额：14,500,000 |
| (12) |
如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份，请选中复选框 o
|
| (13) | 按行 (11) 中的金额表示的类别百分比：9.6% |
| (14) | 举报人类型:在 |
本附表13D第1号修正案（“第1号修正案”）修订并补充了申报人于2023年12月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D（“原始附表13D”），该附表涉及宾夕法尼亚州一家公司PENN Entertainment, Inc. 的面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”） （“发行人”）。除非本文另有特别规定，否则本修正案 第 1 号并未修改原附表 13D 中先前报告的任何信息。此处使用的大写术语而不是本第 1 号修正案中另行定义的 具有原始附表 13D 中规定的含义。
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对原始附表 13D 第 4 项进行修订，并在其末尾增加了以下内容，对 进行了补充：
2024 年 1 月 12 日，申报人致函发行人 （“信函”），提请发行人注意这样一个事实，即 发行人董事会各类别成员的分配不平等违反了 1988 年《宾夕法尼亚商业公司法》和发行人的 第二次修订和重述的公司章程，并通过人为地限制人数剥夺了股东的权利可能在公司2024年年会上竞选连任的董事 。
上述对该信函的描述是参照该信函的全文进行的 限定的，该信函的副本作为附录99.2附于本第1号修正案中，并以引用方式并入此处 。
| 第 7 项。 | 材料将作为展品提交。 |
特此将原始附表 13D 第 7 项修订为 增加以下附录：
附录 99.2：2024 年 1 月 12 日 12 日致宾夕法尼亚娱乐公司的信。
签名
经过合理的询问，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
2024 年 1 月 16 日
| HG VORA 资本管理有限责任公司 | ||||
| 来自： | /s/ Parag Vora | |||
| 姓名： | 帕拉格·沃拉 | |||
| 标题： | 经理 | |||
| /s/ Parag Vora | ||
| 帕拉格·沃拉 |