美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会文件编号：
（公司章程中规定的确切名称） |
| ||
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
| ||
（公司主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
(
（公司的电话号码，包括区号）
没有
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：无
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在前 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月9日，注册人普通股的已发行和流通股票数量为
联合健康产品有限公司
10-Q 表格季度报告
目录
| 页面 |
| ||
第一部分财务信息 | ||||
| ||||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |||
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | 4 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东亏损简明表（未经审计） |
| 5 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | 7 | ||
| 简明财务报表附注（未经审计） | 8 | ||
| ||||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 | ||
| ||||
第 3 项。 | 定量和定性披露 | 26 | ||
| ||||
第 4 项。 | 控制和程序 | 26 | ||
| ||||
第二部分。其他信息 | ||||
| ||||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 | ||
| ||||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 | ||
| ||||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 | ||
| ||||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 | ||
| ||||
第 5 项。 | 其他信息 | 27 | ||
| ||||
第 6 项。 | 表格8-K上的展品和报告 | 28 | ||
| ||||
签名 |
| 30 | ||
| 2 |
| 目录 |
联合健康产品有限公司
简明资产负债表
|
| 九月 30, |
|
| 十二月 31, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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库存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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延期发行成本 |
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经营租赁使用权资产 |
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保证金 |
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专利，网络 |
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总资产 |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
| $ |
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| $ |
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应计负债-关联方 |
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应计诉讼和解 |
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经营租赁负债——当前 |
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应付期票 |
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应付贷款 — 关联方 |
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扣除债务折扣后的应付可转换票据 |
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| ||
可转换应付票据——关联方，扣除债务折扣 |
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| ||
流动负债总额 |
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经营租赁负债——长期 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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股东赤字 |
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A系列可转换优先股-美元 |
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普通股-$ |
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应收订阅 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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负债总额和股东赤字 |
| $ |
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| $ |
| ||
见未经审计的简明财务报表附注。
| 3 |
| 目录 |
联合健康产品有限公司
简明的运营报表
（未经审计）
|
| 在已结束的三个月中 9月30日 |
|
| 在结束的九个月里 9月30日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
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| $ |
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| $ |
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售出商品的成本 |
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毛利润 |
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运营成本和费用 |
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销售、一般和管理费用 |
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研究和开发 |
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总运营费用 |
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运营损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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利息支出——关联方 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
清偿债务的损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
其他收入 |
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其他收入总额（支出） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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净收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
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普通股每股净收益（亏损）： |
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基本 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
稀释 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
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加权平均已发行股票数量： |
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基本 |
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稀释 |
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| ||||
见未经审计的简明财务报表附注。
| 4 |
| 目录 |
联合健康产品有限公司
股东亏损简明表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
|
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| 额外 |
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| 普通股 |
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| 付费 |
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| 订阅 |
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| 累积的 |
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 应收款 |
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| 赤字 |
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| 总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
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发行服务类普通股 |
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出售普通股 |
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为结清应付账款和应计负债而发行的普通股 |
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| ||||||
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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截至2022年3月31日的余额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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发行服务类普通股 |
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发行服务普通股——关联方 |
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为结清应付账款和应计负债而发行的普通股 |
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| ||||||
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为结算应付账款和应计负债而发行的普通股——关联方 |
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| ||||||
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取消普通股 |
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| ( | ) |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
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截至2022年6月30日的余额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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发行服务类普通股 |
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发行服务普通股——关联方 |
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为结清应付账款和应计负债而发行的普通股 |
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| ||||||
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普通股回购并取消 |
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| ( | ) |
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出售普通股 |
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以承诺费发行的普通股 |
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净收入 |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
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| 目录 |
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| 额外 |
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| ||||||
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| 普通股 |
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| 付费 |
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| 订阅 |
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| 累积的 |
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 应收款 |
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| 赤字 |
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| 总计 |
| ||||||
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| ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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为结算应计负债而发行的普通股——关联方 |
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为结清应计负债而发行的普通股 |
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为应收股票认购发行的普通股 |
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延期发行成本的摊销 |
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为诉讼和解而发行的普通股 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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出售普通股 |
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为结算应计负债而发行的普通股——关联方 |
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为结清应计负债而发行的普通股 |
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为应收股票认购发行的普通股 |
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延期发行成本的摊销 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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| ( | ) |
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出售普通股 |
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延期发行成本的摊销 |
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| ( | ) | |||
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净亏损 |
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| ( | ) | |||
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
见未经审计的简明财务报表附注。
| 6 |
| 目录 |
联合健康产品有限公司
简明的现金流量表
（未经审计）
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| 九个月来 9月30日结束， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净额（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为调节净额（亏损）与经营活动中使用的净现金而进行的调整： |
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用于服务和补偿的股票 |
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债务折扣的摊销 |
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摊销费用 |
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使用权资产的摊销 |
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作为其他收入收到的股票 |
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为诉讼和解而发行的股票 |
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清偿债务的损失 |
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资产和负债的变化： |
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库存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应付账款和应计费用 |
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| ( | ) |
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应计负债——关联方 |
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应计诉讼和解 |
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用于经营活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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来自投资活动的现金流： |
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购买无形资产 |
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保证金 |
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| ( | ) |
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用于投资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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来自融资活动的现金流： |
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应付贷款的收益-关联方 |
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偿还应付贷款-关联方 |
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| ( | ) |
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应付贷款的还款额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
回购普通股 |
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发行成本的支付 |
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| ( | ) |
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出售普通股的收益 |
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可转换应付票据的收益——关联方 |
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可转换票据的收益 |
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融资活动提供的现金流 |
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现金和现金等价物的增加 |
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现金及现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物 — 期末 |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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为所得税支付的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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取消普通股 |
| $ |
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| $ |
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延期发行成本的摊销 |
| $ |
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| $ |
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经营租赁使用权资产和经营租赁负债的初始确认 |
| $ |
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| $ |
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为结算应计负债而发行的普通股——关联方 |
| $ |
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| $ |
| ||
使用应付本票支付的应付账款和应计费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
为结清应付账款和应计负债而发行的普通股 |
| $ |
|
| $ |
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以应付贷款支付的应计诉讼和解金 |
| $ |
|
| $ |
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以承诺费发行的普通股 |
| $ |
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| $ |
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应付贷款 — 关联方转换为可转换应付票据 — 关联方 |
| $ |
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| $ |
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与原始发行折扣相关的债务折扣 |
| $ |
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| $ |
| ||
见未经审计的简明财务报表附注。
| 7 |
| 目录 |
联合健康产品有限公司
简明财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度
（未经审计）
注意事项 1.组织和准备基础
United Health Products, Inc.（以下简称 “公司”）为医疗保健和伤口护理领域开发、制造和销售获得专利的止血纱布。我们的纱布产品 HemoStyp® 是一种源自棉花的中和、氧化、再生纤维素，旨在吸收表层伤口渗出物/引流并帮助控制出血。该公司正在寻求监管部门的批准，以向美国三类和欧盟CE标志外科市场销售我们的HemoStyp产品线。
随附的公司未经审计的简明财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的，包括10-Q表和S-X条例的指示。某些信息和附注披露通常包含在根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中，已根据此类细则和条例在这些报表中简要或省略，因此，它们不包括综合财务报表所需的所有信息和附注，应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读，归档于美国证券交易委员会于 2023 年 3 月 28 日发布。
管理层认为，所有被认为是公允列报中期财务报表所必需的正常经常性调整均已包括在内。
注意事项 2。重要会计政策
继续关注
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司出现经常性净亏损，营运资金为负，运营未提供现金流。此外，该公司目前没有足够的创收业务来支付其运营费用和履行其当前债务。鉴于这些问题，人们对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。该公司打算主要通过出售股票证券来为其未来的发展活动和营运资金需求提供资金，并从包括定期票据在内的其他传统融资来源获得一些额外资金，直到运营提供的资金足以满足营运资金需求为止。公司的财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类。
现金和现金等价物
公司将所有到期日为三个月或更短的高流动性债务投资视为现金等价物。
| 8 |
| 目录 |
估算值的使用
根据公认的会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。经济环境、金融市场、医疗保健行业的变化以及用于确定这些估计值的任何其他参数的变化都可能导致实际结果的不同。
公允价值测量
美国普遍接受的会计原则将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为转移负债而收到或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。此外，用于衡量公允价值的投入根据三级层次结构进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场的报价。
级别 2 — 第 1 级中包含的报价以外的可观察输入。我们使用交易商和经纪商报价、出价、活跃市场中类似资产和负债的报价或其他可观测或可观测的市场数据证实的输入来对该级别中包含的资产和负债进行估值。
第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、折扣现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。
本文讨论的公允价值估算基于截至2023年9月30日和2022年9月30日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。由于某些资产负债表上金融工具的短期性质，这些工具的相应账面价值接近其公允价值。
收入确认
公司根据ASC 606确认收入， 与客户签订合同的收入。根据ASC 606，公司通过以下步骤确认销售其HemoStyp产品的收入：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）为合同中的每项履约义务分配交易价格；（5）在履行每项履约义务时确认收入。
该公司直接从客户那里接收HemoStyp产品的订单。当承诺商品的控制权移交给客户时，收入是根据与客户商定的销售或交易价格确认的。向客户转让商品和满足公司的履约义务将在产品发货时或产品到达并由客户接收时发生。公司目前不提供任何折扣。由于预计正常业务过程中不会有任何回报，因此公司没有提供回报估算。
贸易应收账款和集中风险
我们按发票金额记录应收账款，不收取利息。我们按客户逾期未付金额审查应收账款，以确定存在已知争议或可收性问题的特定客户。在确定储备金额时，我们会根据持续的信用评估来判断重要客户的信誉。我们还将保留销售补贴，以储备发放给客户的潜在积分。我们将根据发放的历史信贷来确定储备金金额。
| 9 |
| 目录 |
没有为2023年9月30日和2022年12月31日记录的可疑账目编列经费。该公司记录了美元
库存
使用先进先出（FIFO）方法，以成本或净可变现价值的较低者对库存进行估值。资产负债表上的库存包括在建过程。
|
| 九月 30, 2023 |
|
| 十二月 31, 2022 |
| ||
成品 |
| $ |
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| $ |
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总库存 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确定美元
基于股票的薪酬
根据ASC 718的规定，公司将股票薪酬核算，补偿股票补偿。员工和非雇员的股票薪酬支出按授予日的公允价值计量。
每股信息
每股基本收益是使用报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是使用普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄，则使用该期间的潜在已发行普通股数量计算。潜在普通股的稀释效应未反映在摊薄后的每股收益中，因为公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的九个月中出现了净亏损，而将这些潜在普通股纳入每股净亏损计算的影响将具有反稀释作用。
| 10 |
| 目录 |
截至2023年9月30日的潜在普通股总数包括
以下是截至2022年9月30日的三个月基本和摊薄后每股收益计算的分子和分母的对账：
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| 净收益（亏损） |
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| 股份 |
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| 每股 |
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| （分子） |
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| （分母） |
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| 金额 |
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基本每股收益 |
| $ |
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| $ |
| |||
稀释性证券的影响： |
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|
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可转换应付票据（利息支出） |
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| ( | ) | ||
限制性库存单位 |
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|
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| |||
摊薄后每股收益 |
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||
专利
专利按成本列在资产负债表上。当公司认为专利发放的可能性很大，并且该专利将带来未来的经济利益时，提交专利申请所产生的成本，例如向专利授权机构的申请费和与这些申请直接相关的律师费，就被资本化了。这些费用自专利申请之日起分期支付
截至2023年9月30日和2022年12月31日的累计摊销额为美元
未来的摊销费用
年 |
| 金额 |
| |
2023（剩余） |
| $ |
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2024 |
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| |
2025 |
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2026 |
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| |
2027 |
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|
| |
此后 |
|
|
| |
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| $ |
| |
长期资产减值
公司适用ASC 360的规定，不动产、厂房和设备，适用于所有长期资产。ASC 360处理长期资产减值和处置的会计和报告问题。公司根据ASC 360定期评估持有和使用的长期资产的账面价值。ASC 360要求在存在减值指标且这些资产产生的未贴现现金流低于资产账面金额的情况下，记录运营中使用的长期资产的减值损失。在这种情况下，根据账面金额超过长期资产的公允市场价值的金额确认亏损。待处置的长期资产的损失以类似的方式确定，唯一的不同是处置成本降低了公允市场价值。
出售或报废长期资产时，相关成本和累计折旧或摊销将从账户中扣除，任何损益都将计入经营业绩。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确定无需减值。
| 11 |
| 目录 |
延期发行成本
延期发行成本是指直接归因于证券发行的特定增量成本。延期发行成本作为额外实收资本的抵消额入账，并从收到的收益中扣除。
广告和营销成本
广告和营销费用按发生时记为支出。公司产生了美元
研究和开发
公司在研发费用发生时将计入支出。公司产生了美元
租赁
公司遵循ASC 842的规定，记录其经营租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁债务，这些资产和租赁义务最初是根据租赁期内的折扣未来租赁付款确认的。如果公司租赁中隐含的利率不容易确定，则使用公司适用的增量借款利率来计算租赁付款总额的现值。
租赁期限定义为不可取消的租赁期以及在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的任何期权。该公司选择不确认其短期租赁的ROU资产和租赁债务，短期租赁的定义是初始期限为12个月或更短的租赁。
新的会计公告
公司认为所有新的声明，管理层已确定最近通过或发布的会计准则对其财务报表产生或将产生重大影响。
| 12 |
| 目录 |
注意事项 3。关联方交易
可转换应付票据——关联方
在截至2022年12月31日的年度中，公司首席执行官布莱恩·汤姆转换了美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司董事罗伯特·登瑟向公司贷款了美元
利息支出—上述可转换票据的关联方为美元
应付贷款 — 关联方
在截至2022年12月31日的年度中，首席财务官克里斯托弗·希顿向公司贷款了4,000美元，用于支付运营费用。这笔贷款的利率为
利息支出—上述贷款的关联方为美元
应计负债——关联方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元
股权交易
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了
| 13 |
| 目录 |
注意事项 4.应付期票
在截至2022年12月31日的年度中，公司签订了美元
在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了剩余的本金余额9,136美元。截至2023年9月30日，本金余额和应计利息为美元
在截至2023年9月30日的九个月中，美元
上述贷款的利息支出为美元
注意事项 5.可转换票据
在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了美元
上述可转换票据的应付利息支出为美元
注意事项 6.证券的发行
2022年股票发行
在截至2022年9月30日的九个月中，公司进行了以下普通股交易：
| · | |
| · | |
| · | 30万股普通股，公允价值为美元 |
| · | |
| · | |
| · | |
| · | |
| · |
2022年股票回购
在截至2022年9月30日的九个月中，公司支付了美元
| 14 |
| 目录 |
2023 年股票发行
在截至2023年9月30日的九个月中，公司进行了以下普通股交易：
| · | |
| · | |
| · | |
| · |
限制性库存单位
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已经
管理层无法预测管理限制性股票单位的 RSU 协议下的承保交易或触发事件是否或何时发生，截至2023年9月30日，共有 $
| 15 |
| 目录 |
在截至2023年9月30日的三个月中，与我们的限制性股票单位相关的活动如下：
|
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| 加权 |
| |||
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| 平均值 |
| |||
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| 格兰特 |
| |||
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| 的数量 |
|
| 日期博览会 |
| ||
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| 单位 |
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| 价值 |
| ||
截至 2022 年 12 月 31 日的未付奖项总数 |
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|
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| $ |
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授予的单位 |
|
| - |
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| $ | - |
|
已使用/已释放的单位 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
已取消/没收的商品 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
截至 2023 年 9 月 30 日的未付奖项总数 |
|
|
|
| $ |
| ||
注意事项 7.应计诉讼和解
2022年6月15日，美国证券交易委员会（SEC）对该公司的调查最初在公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告，在公司未承认或否认美国证券交易委员会的指控的情况下通过提交同意判决得以解决。作为和解协议的一部分, 公司被要求支付民事罚款 $
| · | $ |
| · | $ |
| · | $ |
| · | $ |
在截至2023年9月30日的九个月中，公司修改了向美国证券交易委员会支付的与民事罚款有关的分期付款计划。
该公司已支付的款项总额为 $
注释 8.诉讼
菲利普·福尔曼于2018年对公司及其前首席执行官提起的诉讼自2023年3月31日起生效，该诉讼涉及其2014年11月10日与公司签订的雇佣协议的2015年6月25日修正案的有效性以及解雇后的赔偿索赔。在和解协议中，作为充分和全面的考虑，公司向福尔曼先生发出
| 16 |
| 目录 |
注释 9.租约
经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。ROU 资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。在租约开始之日, 公司记录了 $
与该期间租赁相关的租赁费用和补充现金流信息的组成部分如下：
|
| 九个月已结束 九月 30, 2023 |
| |
租赁成本 |
|
|
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运营租赁成本（包括公司运营报表中的一般和管理费用） |
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其他信息 |
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为截至2023年9月30日的九个月租赁负债计量中包含的金额支付的现金 |
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加权平均剩余租赁期限 — 经营租约（以年为单位） |
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平均折扣率——经营租赁 |
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与该期间租赁相关的补充资产负债表信息如下：
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| 在九月 30, 2023 |
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| 在十二月 31, 2022 |
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经营租赁 |
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剩余的使用权资产 |
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短期经营租赁负债 |
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长期经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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公司未贴现的租赁负债的到期日如下：
年底 |
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2023（剩余） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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租赁付款总额 |
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减去：估算利息/现值折扣 |
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租赁负债的现值 |
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注意事项 10.后续活动
公司对自2023年9月30日起至财务报表发布之日的事件进行了评估，并确定除以下情况外，没有需要披露的重大事件：
该公司出售了
公司总共支付了 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方的简明财务报表和相关附注。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，包括但不限于我们在2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素”，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
公司概述
UHP 开发、制造和销售专利止血纱布，用于医疗保健和伤口护理领域。我们的纱布产品 HemoStyp 源自棉花，旨在吸收表层伤口渗出物/引流并帮助控制出血。我们正在寻求监管部门的批准，以便将我们的Hemostyp产品系列销售到美国III类和欧洲CE标志外科市场。
我们的 Hemostyp 纱布产品
HemoStyp 止血纱布是一种天然物质，由源自棉花的经过化学处理的纤维素制成。它是一种有效的止血剂，根据2012年获得的510（k）批准，已在美国食品药品管理局注册，可在表面使用，以帮助控制开放性伤口和体腔出血。HemoStyp 止血材料不含化学添加剂、凝血酶、胶原蛋白或动物衍生物，并且具有低过敏性。当产品与血液接触时，它会稍微膨胀并迅速转化为半透明的凝胶，随后分解成葡萄糖和盐。由于HemoStyp对人体组织有良性影响，并且会降解为无毒的最终产物，因此与某些竞争的止血产品相比，HemoStyp不会阻碍人体组织的愈合。实验室测试表明，HemoStyp可以在24小时内100％被人体吸收，而竞争对手的有机再生纤维素产品则需要几天或几周。2019年和2020年进行的一项人体试验显示了HemoStyp在血管、胸部和腹部外科手术中的有效性。
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HemoStyp 止血纱布是一种柔韧的丝状材料，通过将纱布放在出血组织上来涂抹。这种柔软的材料可以根据需要轻松折叠和操作，以适应伤口或切口的大小。在表面出血和手术情况下，该产品会迅速转化为半透明的凝胶，使医生或外科医生能够监测凝血过程。凝胶保持中性 pH 值，避免损坏周围组织。在浅出血情况下，HemoStyp可以粘合到粘性塑料绷带上，也可以集成到传统的纱布组件中，以满足广泛的需求，包括创伤性出血损伤和血液透析后的长期出血。
潜在的目标市场
我们的 HemoStyp 材料目前可切割成多种尺寸和配置，并作为 HemoStyp Gauze 销售。虽然我们已暂停商业活动，将重点放在我们的 III 类 PMA 应用程序上，但我们的潜在客户群包括但不限于以下内容：
| · | 所有内科用途的医院和外科中心（如果我们获得 FDA III 类批准） |
| · | 外伤医院、诊所和医生 |
| · | EMS、消防部门和其他急救人员 |
| · | 军事医疗服务提供商 |
| · | 血液透析中心 |
| · | 疗养院和辅助生活设施 |
| · | 牙科、口腔颌面外科办公室 |
| · | 兽医医院 |
主要策略
我们的HemoStyp技术在2012年获得了美国食品药品管理局510（k）的批准，可用于外部或浅表出血情况，我们相信HemoStyp产品有机会解决一些医疗应用中未满足的需求，这些应用代表了有吸引力的商业机会。但是，国内和国际三类外科市场是我们产品最具吸引力的市场，因为提供三类批准的止血剂的竞争对手较少，因此能够满足人类手术环境苛刻要求的产品定价较高。我们认为，我们广泛的实验室测试和已完成的人体试验表明，HemoStyp技术可以成功地与已知的III类市场参与者竞争，并可能获得可观的市场份额。无法保证FDA上市前批准（PMA）会获得批准。
2018年，我们决定将精力和资源集中在进入这些三类市场上，以最大限度地发挥我们的HemoStyp产品的价值潜力。III 类 PMA 流程需要大量的时间和资源投入，因此我们做出了战略决心，不再强调对非 III 类市场的销售和营销，以便将全部资源投入到 PMA 流程中。
由于预计将获得III类PMA（无法保证），我们正在评估在所有潜在细分市场中快速增长收入和利润的途径，目标是实现股东价值最大化。我们不打算独立追求产品的全面商业化，也不打算长期保持独立的公司地位。正在考虑的选择包括（i）将公司与伤口护理和手术器械领域的行业领导者出售或合并，其中可能包括商业化和分销方面的售前合作，以及（ii）与知名市场参与者建立一个或多个商业合作伙伴关系，不进行任何具体的关联销售或合并交易。
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几家活跃于手术设备和止血产品领域的医疗技术公司已经联系了该公司，这些公司对公司的产品和业务战略表示了兴趣。我们将继续评估潜在的商业合作伙伴关系，以期美国食品药品管理局对我们的III类PMA申请做出决定。无法保证公司会确定任何商业化候选人或进行交易。
我们产品的制造和包装
该公司的产品将通过与美国食品药品管理局认证的供应商签订合同制造协议，按照我们的规格生产，该供应商维持严格的质量控制协议，以确保我们所有纱布产品的均匀性和质量。有关制造过程和制造商工厂的信息已作为我们提交的PMA的一部分提交。我们的纱布产品由美国的服务提供商裁剪、包装和消毒。
专利和商标
我们的止血纱布技术受美国专利和商标局授予的专利保护，该保护目前的有效期至2029年。在2020年和2021年，我们申请了额外的美国和国际专利，以保护我们在凝胶或水胶体配方中使用我们的NORC技术。
2021年1月21日，美国专利局发布了公司关于形成和使用止血水胶体的方法的专利申请的公布通知。本出版物并不意味着对获得专利的任何保证，但规定任何一方都有义务使用适用方法为获得专利权支付特许权使用费。截至本申请之日，该程序的专利申请仍在审理中。
2021年2月11日，该公司获悉，其为创建和部署HemoStyp技术的水胶体（或凝胶）形式的工艺建立全球专利保护的申请已根据《专利合作条约》（“PCT”）的程序获准公布。专利合作条约是一项国际专利法条约，为大多数外国提交专利申请提供了统一的程序。我们之前曾在2020年为我们的HemoStyp水胶体工艺提交了临时专利申请。2022年1月，公司开始采取措施，在欧洲共同市场和其他国外注册其水胶体专利，我们打算在这些国家将任何未来的HemoStyp凝胶形式商业化。我们无法保证我们的专利将在任何一个司法管辖区获得外国注册。
公司已经注册了以下产品格式的商标和商标申请：
| · | Boo Boo短片 |
| · | HemoStyp |
| · | 终极绷带 |
| · | 止血带 |
| · | CelluStat |
| · | 尼克修复 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的某些关键财务信息：
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| 在这三个月里 9月30日结束， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ | - |
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| $ | 37,500 |
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毛利润 |
| $ | - |
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| $ | 18,856 |
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运营（支出） |
| $ | (450,451 | ) |
| $ | (558,034 | ) |
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经营（亏损） |
| $ | (450,451 | ) |
| $ | (539,178 | ) |
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其他收入（支出） |
| $ | (35,281 | ) |
| $ | 1,359,745 |
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净收益（亏损） |
| $ | (485,732 | ) |
| $ | 820,567 |
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普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
| $ | (0.00 | ) |
| $ | 0.00 |
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截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的收入分别为0美元和37,500美元。由于公司继续将资本和资源集中在获得III类PMA上，该公司在本季度没有产生任何收入。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，总运营支出分别为450,451美元和558,034美元。
运营支出减少的主要原因是，在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的214,978美元减少了93,217美元，至121,761美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，其他收入（支出）分别为35,281美元（35,281美元）和1,359,745美元。其他收入的减少是由于债务清偿损失减少了14,000美元，其他收入减少了1,402,981美元，被利息支出总额增加6,045美元所抵消。其他收入的减少是由于公司从其前审计师那里收到了39.2万美元的诉讼和解款项，并从其前首席执行官那里收到了202,200美元的现金和2,085,258股普通股作为808,781美元的支付款，用于在2022年9月30日的三个月内履行撤资义务，在截至2023年9月30日的三个月中，其他收入为0美元。
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| 目录 |
截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损为485,732美元，而去年同期的净收入为820,567美元。如上所述，净亏损的增加是由于公司运营费用减少了107,583美元，但毛利减少了18,856美元，其他收入减少了1,395,026美元，抵消了上述减少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的某些关键财务信息：
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| 九个月来 9月30日结束， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ | - |
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| $ | 37,500 |
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毛利润 |
| $ | - |
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| $ | 18,856 |
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运营（支出） |
| $ | (1,979,882 | ) |
| $ | (2,267,332 | ) |
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经营（亏损） |
| $ | (1,979,882 | ) |
| $ | (2,248,476 | ) |
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其他收入（支出） |
| $ | (171,467 | ) |
| $ | 1,225,742 |
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净额（亏损） |
| $ | (2,151,349 | ) |
| $ | (1,022,734 | ) |
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普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.00 | ) |
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月对比
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的收入分别为0美元和37,500美元。由于公司继续将资本和资源集中在获得III类PMA上，该公司在本期没有产生任何收入。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总运营支出分别为1,979,882美元和2,267,332美元。
运营支出的减少主要是由于公司在2022年解决了各种诉讼事宜，法律和专业费用减少了93,018美元，咨询费用减少了269,515美元，但租金支出增加21,746美元，诉讼和解费用增加了12,500美元（截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为462,500美元和45万美元）以及30,60美元的增加所抵消研发费用从截至2022年9月30日的九个月的414,944美元增至6％，而截至2022年9月30日的九个月为445,550美元截至 2023 年 9 月 30 日的九个月。
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| 目录 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他收入（支出）分别为171,467美元（171,467美元）和1,225,742美元。其他收入的减少是由于与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，利息支出总额增加41,071美元，被其他收入减少1,402,981美元以及债务清算损失减少46,843美元所抵消。
利息支出增加的主要原因是，在截至2023年9月30日的九个月中，公司的计息期票未清余额、与美国证券交易委员会罚款相关的7,638美元的判决后利息和26,502美元的债务折扣摊销费用增加，而2022年9月30日的九个月为8,304美元。
其他收入的减少是由于公司从其前审计师那里获得了39.2万美元的诉讼和解金，并从其前首席执行官那里收到了202,200美元的现金和2,085,258股普通股作为808,781美元的支付款，用于在截至2022年9月30日的九个月期间履行撤资义务，而在截至2023年9月30日的九个月中，公司的其他收入为0美元。
债务清算亏损减少是由于公司在截至2023年9月30日的九个月中发行了公允价值为424,782美元的普通股，用于结算共计344,250美元的应计负债和应计负债——关联方，而公司发行公允价值为458,001美元的普通股，以结算总额为330,626美元的应计负债和应计负债——相关负债截至2022年9月30日的九个月期间的派对。
截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为2,151,349美元，而去年同期的净亏损为1,022,734美元。净亏损的增加是由于公司运营费用减少了287,450美元，但如上所述，截至2023年9月30日的九个月中，毛利润减少了18,856美元，其他收入减少了1,397,209美元。
财务状况、流动性和资本资源
截至2023年9月30日，该公司的营运资金为负1,924,946美元。该公司的运营水平尚未达到足以履行其当前管理费用义务的水平。我们的独立注册会计师事务所关于2022年财务报表的报告中有一段解释性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑。该公司一直将其资本和资源集中在为其HemoStyp技术寻求III类PMA上，并通过私募和关联方的无抵押贷款为其初始业务提供了资金。无法保证公司将继续获得充足的融资，如果有的话，也无法保证以对公司有利的条件提供充足的融资。我们持续经营的能力还取决于我们直接控制之外的许多事件，包括我们实现业务目标和目的的能力以及经济环境的改善等。
2022年，公司与White Lion签订了普通股购买协议（“CSPA”），该协议赋予公司要求白狮购买不超过1,000万美元的公司普通股的权利，但没有义务，但须遵守CSPA中规定的某些限制和条件。截至本文件提交之日，该公司已从White Lion获得约1,980,082美元的收益，用于支付其运营和完成第三类PMA申请的费用。出售额外的股权或可转换债务证券将稀释我们的股东。此外，经济状况和决策机构的行动正在导致利率上升和资本市场的巨大波动，再加上我们的借贷水平的增加，可能会增加我们未来的借贷成本。
现金流
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的手头现金分别为74,039美元和13,377美元。
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| 目录 |
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月现金流量表中的部分项目：
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| 九个月来 9月30日结束， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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用于经营活动的净现金 |
| $ | (1,624,145 | ) |
| $ | (401,284 | ) |
用于投资活动的净现金 |
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| (2,850 | ) |
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| (40,500 | ) |
融资活动提供的净现金 |
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| 1,687,657 |
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| 516,683 |
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现金和现金等价物的净增加 |
| $ | 60,662 |
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| $ | 74,899 |
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用于经营活动的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,624,145美元。该公司的净亏损2,151,349美元被3,038美元的摊销费用、346美元的使用权资产摊销、26,502美元的债务折扣摊销、为诉讼和解而发行的股票462,500美元、债务清算亏损80,532美元、库存减少1,132美元、预付资产和其他流动资产增加7,504美元以及应计资产的增加所抵消负债——关联方为224,698美元。该公司的应付账款和应计费用也减少了14,040美元，应计诉讼和解减少了25万美元。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为401,284美元。该公司的净亏损为1,022,734美元，净亏损为808,781美元，其中收到的股票被服务股票和薪酬483,450美元所抵消，摊销费用为3,037美元，债务折扣摊销额为8,304美元，债务清算亏损为127,375美元。该公司的应付账款和应计费用增加了441,240美元，关联方应计负债增加了149,575美元，应计诉讼和解增加了28万美元，预付费用增加了25,000美元，库存增加了37,750美元。
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| 目录 |
用于投资活动的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了2850美元的押金。
在截至2022年9月30日的九个月中，公司支付了40,500美元的专利申请费。
融资活动提供的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,687,657美元。这是由于公司从出售股票中获得的净收益为1,722,793美元，由支付12,000美元的发行成本、19,136美元的应付贷款和4,000美元的应付贷款关联方所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为516,683美元。这是由于公司从关联方获得383,275美元的收益，出售股票的收益87,148美元，关联方可转换票据的收益93,000美元，可转换票据的应付收益29.3万美元，由支付226,275美元的关联方应付贷款、63,465美元的应付贷款和回购50,000美元的普通股所抵消。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有资产负债表外安排。
关键会计估计
根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表需要估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的资产负债数额、收入和支出。关键会计估算是那些根据公认会计原则做出的估计，这些估计涉及很大程度的估算不确定性，并且已经或合理可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。根据这一定义，我们得出了以下关键会计估计。我们还有其他关键会计政策，涉及使用对理解我们的业绩至关重要的估计、判断和假设，这些政策见我们2022年10-K表年度报告的附注2——重要会计政策以及随附财务报表中的附注2：重要会计政策。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于目前可用的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值有显著差异。
股票薪酬
根据ASC 718的规定，公司将股票薪酬核算，补偿股票补偿。员工和非雇员的股票薪酬支出按授予日的公允价值计量。向员工和董事发放的所有股票奖励的股票薪酬被确认为必要服务期（通常是归属期）内的支出。
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| 目录 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
公司正在实施披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司《交易法》报告中要求披露的信息，并累积此类信息并联系了我们的首席执行官兼首席财务官允许及时就所需的披露做出决定。
截至2023年9月30日，首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，得出结论，公司的披露控制和程序无效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的财务报告内部控制体系没有变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
管理层认为，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分 “第1A项，风险因素” 中列出的风险因素没有任何重大变化。应根据本报告其他地方提供的信息仔细考虑这些风险因素，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
以下汇总了2023年1月1日至2023年9月30日我们未注册证券的所有销售情况。下述交易中的证券是（i）未经注册发行的，（ii）受《证券法》和某些州证券法的限制，这依赖于《证券法》第4（a）（2）、4（a）（6）和/或3（b）条中包含的私募豁免以及《证券法》颁布的D条例，并依赖适用的州法律规定的与不涉及 a 的交易类似的豁免公开发行。没有为这些交易支付任何配售或承保费。出售证券的所有现金收益均用于营运资金用途。
发售日期 |
| 安全标题 |
| 已售数量 |
| 收到的对价 |
| 购买者/收件人 |
2023 年 1 月 |
| 普通股 |
| 937,500 |
| 187,500 美元的应计负债 |
| 官员和顾问 |
2023 年 1 月 |
| 普通股 |
| 1,135,000 |
| 249,399 美元现金 |
| 白狮 (1) |
2023 年 2 月 |
| 普通股 |
| 1,000,000 |
| 202,733 美元现金 |
| 白狮 (1) |
2023 年 3 月 |
| 普通股 |
| 400,000 |
| 73,173 美元现金 |
| 白狮 (1) |
2023 年 3 月 |
| 普通股 |
| 400,000 |
| 71,717 美元现金 |
| 白狮 (1) |
2023 年 3 月 |
| 普通股 |
| 1,850,000 |
| 462,500 美元用于和解诉讼 |
| 菲利普·福尔曼 |
2023 年 4 月 |
| 普通股 |
| 979,688 |
| 156,750 美元的应计负债 |
| 官员和顾问 |
2023 年 4 月 |
| 普通股 |
| 450,000 |
| 86,524 美元现金 |
| 白狮 (1) |
2023 年 5 月 |
| 普通股 |
| 800,000 |
| 139,797 美元现金 |
| 白狮 (1) |
2023 年 6 月 |
| 普通股 |
| 1,200,000 |
| 277,686 美元现金 |
| 白狮 (1) |
2023 年 6 月 |
| 普通股 |
| 1,100,000 |
| 311,820 美元现金 |
| 白狮 (1) |
2023 年 8 月 |
| 普通股 |
| 500,000 |
| 123,035 美元现金 |
| 白狮 (1) |
2023 年 9 月 |
| 普通股 |
| 530,000 |
| 124,358 美元现金 |
| 白狮 (1) |
| (1) | 公司根据经修订的2022年9月1日普通股购买协议的条款向白狮资本有限责任公司发行。 |
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
| 27 |
| 目录 |
第 6 项。展品
以下证物随本报告提交，或如上所述，以引用方式纳入：
3.1 |
| 1997 年 2 月 28 日的公司章程 (1) |
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3.2 |
| 公司章程修正案 (1) |
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3.3 |
| 公司章程 (2) |
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3.4 |
| 2015 年 8 月公司章程修正案 (3) |
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10.1 |
| 与 Brian Thom 签订的服务协议 (4) |
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10.2 |
| 限制性股票单位协议-Brian Thom (4) |
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10.3 |
| 与克里斯托弗·希顿的服务协议 (5) |
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10.4 |
| 限制性股票单位协议——克里斯托弗·希顿 (5) |
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10.5 |
| 限制性股票单位协议修正案 — Brian Thom (6) |
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10.6 |
| 限制性股票单位协议 — Robert Denser (6) |
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10.7 |
| 公司与白狮资本有限责任公司于2022年9月1日签订的股票购买协议 (7) |
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10.8 |
| 2023 年 1 月 25 日对股票购买协议的修订 (8) |
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31.1 |
| 首席执行官认证* |
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31.2 |
| 首席财务官认证* |
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32.1 |
| 首席执行官颁发的第 1350 条证书* |
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32.2 |
| 首席财务官出具的第 1350 条证明* |
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99.1 |
| 2019 年员工福利和咨询服务薪酬计划 (9) |
| 28 |
| 目录 |
101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）。 |
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101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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|
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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|
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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104 |
| 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
___________
* 随函提交。
(1) | 参照公司截至2014年9月30日的季度10-Q表注册成立。 |
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(2) | 参照公司截至2022年6月30日的季度10-Q表注册成立。 |
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(3) | 参考 2015 年 8 月 7 日的 8-K 表合并——最早提交活动的日期为 2015 年 8 月 10 日。 |
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(4) | 参考 2020 年 12 月 2 日的 8-K 表并入 |
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(5) | 参考 2021 年 1 月 11 日的 8-K 表并入 |
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(6) | 参考 2022 年 6 月 23 日的 8-K 表并入 |
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(7) | 参考 2022 年 9 月 1 日的 8-K 表并入 |
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(8) | 参照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格注册成立 |
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(9) | 参照2019年11月1日的S-8表格纳入 |
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
联合健康产品有限公司 | |||
日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Brian Thom | |
布莱恩·汤姆 | |||
首席执行官 | |||
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以规定的身份和日期签署了本报告：
签名 | 标题 | 日期 | |||
来自： | /s/ Brian Thom |
| 2023年11月13日 | ||
布莱恩·汤姆 | 首席执行官、首席执行官兼董事 | ||||
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来自： | /s/ 克里斯托弗·希顿 | 首席财务官 | 2023年11月13日 | ||
克里斯托弗·希顿 |
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来自： | /s/ 罗伯特·丹瑟 | 董事 | 2023年11月13日 | ||
罗伯特·丹瑟 | |||||
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