依据第424(B)(2)条提交
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招股说明书副刊

(截至2021年6月1日的招股说明书)

能量转移LP

$800,000,000 8.000% 固定到固定重置利率次级票据将于2054年到期

我们提供的本金总额为8亿美元，本金为8.000。 固定到固定重置利率2054年到期的次级票据(票据)。票据的利息为(I)自原发行日期 (如本文定义)起至2029年5月15日止(但不包括2029年5月15日)，年利率为8.000厘；及(Ii)自2029年5月15日起(包括2029年5月15日)，年利率等于截至最近重置利息决定日期(定义如下)的5年期美国国库券利率 (此处定义)加4.020的利差，于每个重置日期(定义如下)重置，并于5月15日到期。2054年。票据的利息自2024年1月25日起计，自2024年5月15日起每半年支付一次，每年5月15日和11月15日支付一次。

只要票据未发生违约事件(定义见此)且仍在继续，吾等可选择将票据的利息延迟支付 一个或多个延迟期，每个延迟期最多为20个连续的半年度付息期(见此定义)。在任何延期期间，票据的利息将继续按当时适用的票据利率(根据票据条款在延期期间发生的任何重置日期不时重置)计息，此外，递延利息将按票据当时适用的利率(根据票据条款在重置日期不时重置)计提，每半年复利一次。 见说明推迟支付利息的票据选项.”

根据我们的选择，我们可以按照本招股说明书附录中所述的适用赎回价格在 时间赎回票据。票据将是我们的无担保债务，在偿付权利上将排在我们现有和未来全部优先债务(如本文定义)的优先付款的次要地位和从属地位。该等票据将与我们现有的于2066年到期的2006年A系列次级次级票据享有同等的偿付权，以及我们可能不时产生的任何未来无担保债务，前提是该等债务的条款 规定其享有与票据同等的偿付权。我们的子公司都不会为这些票据提供担保。

在发行债券的同时，在另一份招股说明书补充资料下，我们将以承销的公开发行方式(同时发售)发售2034年到期的优先票据本金总额12.5亿美元(与2034年到期的优先票据本金合计)和2054年到期的优先票据本金总额17.5亿美元(同时发售)。本次发售的成交并不以同时发售的成交为条件，同时发售的成交也不以本次发售的成交为条件，我们可以出售票据或 优先票据，或两者兼而有之。此外，我们可能会根据市场和其他情况出售更多或更少的优先票据。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资这些票据是有风险的。请阅读以下内容：风险因素？从本招股说明书附录的S-8页开始，并在随附的基本招股说明书的第7页开始。

		人均注意事项				总计注
公开发行价(1)			100.000	%		$	800,000,000
承保折扣			1.000	%		$	8,000,000
支付给能源转移LP的收益(未计费用)			99.000	%		$	792,000,000

(1)	另加2024年1月25日起的应计利息(如果有的话)。

承销商预计只能通过包括Clearstream Banking在内的存托信托公司的设施，以登记记账的形式交付票据。匿名者协会，卢森堡和欧洲清算银行N.V./S.A.，2024年1月25日左右。

联合账簿管理经理

花旗集团		法国农业信贷银行 CIB		德意志银行证券		PNC资本市场有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场
巴克莱		西班牙对外银行		蒙特利尔银行资本市场		美国银行证券		加拿大帝国商业银行资本市场
五三证券		摩根大通		瑞穗		摩根士丹利		MUFG
本土化		地区证券有限责任公司		加拿大丰业银行		SMBC日兴		法国兴业银行
道明证券		Truist证券		美国银行		富国银行证券

本招股说明书增刊日期为2024年1月10日。

目录

招股说明书副刊

前瞻性陈述			S-II
摘要			S-1
供品			S-3
风险因素			S-8
收益的使用			S-14
大写			S-15
备注说明			S-16
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-33
承销			S-39
法律			S-46
专家			S-46
在那里您可以找到更多信息			S-46
以引用方式成立为法团			S-47

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
前瞻性陈述			4
能量转移LP			6
风险因素			7
收益的使用			8
通用单位说明			9
我们的合作伙伴协议			15
分配政策			22
首选单位说明			24
债务证券说明			28
环球证券			37
配送计划			41
美国联邦所得税的重大后果			42
法律事务			60
专家			60

吾等预期票据将于本招股章程增刊封面所指定的截止日期(即本招股章程增刊日期后的第十个营业日)或约于付款时交付。此结算周期称为T+10。根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)下的规则 15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将结算T+10，希望在结算日期前两个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。债券购买者如希望在交收日前两个营业日前交易债券，应咨询其顾问。

S-I

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和我们通过引用合并的文件包含各种前瞻性的 陈述和信息，这些陈述和信息基于我们和我们普通合作伙伴的信念，以及我们所做的假设和目前可用的信息。这些前瞻性陈述被确认为与历史或当前事实没有严格关系的任何陈述。当在本招股说明书附录中使用时，所附的基本招股说明书和我们通过引用并入的文件，如？预期、？项目、？预期、 ？计划、？目标、？预测、？估计、？意向、？可能、？相信、？可能、？将？以及关于我们未来运营的计划和目标的类似表述和陈述，旨在识别前瞻性表述。尽管我们和我们的普通合作伙伴认为这些前瞻性陈述所基于的预期是合理的，但我们和我们的普通合作伙伴都不能 保证这些预期将被证明是正确的。前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的 ，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。可能对我们的运营结果和财务状况有直接影响的关键风险因素包括：

•

我们的子公司向我们进行现金分配的能力，这取决于他们的 经营业绩、现金流和财务状况;

•

我们的子公司向我们分配的现金实际金额;

•

通过我们的子公司输油管道和集输系统输送的量;

•

我们的子公司的加工和处理设施的吞吐量水平;

•

子公司收取的采集、处理、加工、储存 和运输服务费用及其实现的利润;

•

天然气和液化天然气的价格和市场需求，以及它们之间的关系;”“

•

能源价格一般;

•

世界卫生事件的影响;

•

网络和恶意软件攻击的可能性;

•

与替代燃料和竞争燃料的价格相比，天然气和NGL的价格;

•

石油产品需求的总体水平以及NGL供应的可用性和价格;

•

国内石油、天然气和NGL生产水平;

•

进口石油、天然气和液化天然气的供应情况;

•

外国石油和天然气生产国采取的行动;

•

石油生产国的政治和经济稳定;

•

天气状况对石油、天然气和天然气液化物需求的影响;

•

当地、州内和州际交通系统的可用性;

•

继续寻找和承包新的天然气供应来源的能力;

•

有竞争力的燃料的供应和销售;

•

节能工作的影响；

•

能源效率和技术趋势；

•

政府管制与税收；

S-II

•

更改和适用与我们的子公司州际和州内管道有关的关税税率和运营要求；

•

与收集、处理、加工和运输天然气和天然气有关的危险或操作风险；

•

来自其他中游公司和州际管道公司的竞争；

•

关键人员流失；

•

失去重要的天然气生产商或分馏服务供应商；

•

减少与我们子公司连接的第三方管道的运力或分配 管道和设施；

•

风险管理政策和程序的有效性以及我们的子公司液体 营销对手履行其财务承诺的能力；

•

子公司不付款或不履行合同的客户；

•

与开发新的基础设施项目或其他增长项目相关的风险，包括未能取得足够的进展以证明继续开发是合理的、延迟获得客户、融资成本增加以及可能影响这些项目的时间和成本的监管、环境、政治和法律不确定性；

•

与建造新管道、处理和加工设施或其他设施有关的风险， 或增加我们子公司现有管道及其设施的风险，包括难以获得许可和通行权或其他监管部门的批准和第三方承包商的业绩；

•

资金的可获得性和成本，以及我们子公司获得某些资金来源的能力；

•

信贷和资本市场的恶化；

•

与子公司拥有非控股权益的实体的资产和运营相关的风险，包括与子公司可能无法控制或施加影响的实体的管理行动相关的风险；

•

能够以收购价格成功识别和完成对我们的财务业绩具有增值作用的战略收购，并成功整合被收购的业务；

•

我们所受法律法规的变化，包括税收、环境、交通和就业法规或监管机构对这些法律法规的新解释；

•

法律和行政诉讼的费用和效果；以及

•

与我们的业务与Crestwood的业务成功整合的潜在失败相关的风险(如第摘要-最近的发展--收购Crestwood”).

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请查看下文中描述的风险第一部分--第1A项。风险因素？在我们于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中第二部分--第1A项。风险因素？在我们于2023年8月3日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告中第二部分--第1A项。风险因素？在我们于2023年11月2日提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中风险因素我们在本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和我们通过引用并入的文件中所作的任何前瞻性陈述，仅基于我们目前掌握的信息 ，且仅陈述截至作出该信息的日期。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

对票据的投资涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、随附的基本招股说明书和以参考方式并入公司的文件，包括我们截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q季度报告，以及其中的风险因素中描述的风险因素。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过参考并入的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请阅读前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书附录、所附基本招股说明书和通过引用并入的文件中描述的风险，我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。

与票据有关的风险

该等票据 从属于或实际上从属于吾等及其他所有债务(吾等已产生或未来可能产生的任何低于票据或与票据等同的无担保债务，包括我们现有的2006年A系列次级附属票据，将于2066年到期)，而该契约并不限制吾等或我们的附属公司可能产生的债务总额。

根据契约条款，票据的偿还权将从属于我们现有和未来的所有高级 债务(定义见《票据说明》)。这意味着，如果发生以下情况：(A)吾等解散、清盘、清算或重组，(B)吾等未能在到期时支付其任何高级债务到期的任何利息、本金或其他货币金额(并且该违约持续超过任何适用的宽限期)，或(C)由于违约导致我方任何高级债务的到期时间加快，我们将不被允许支付票据上的任何款项，直到(A)款的情况下，其所有高级债务的所有到期或即将到期的所有金额都已全额偿付，或在第(Br)(B)和(C)条的情况下，其高级债务的所有到期金额均已全额偿付。有关票据从属于我们的高级债务的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的票据从属说明。截至2023年9月30日，在实施本次发售、同时发售(如果完成)、收购Crestwood以及使用收益中所述的净收益后，我们将拥有总计506亿美元的优先债务。由于票据从属于我们的优先债务，如果我们的资产在解散、清盘、清算或 重组时进行分配，我们的优先债务和任何有担保债务的持有人很可能会比票据持有人收回更多，并且可能不会向票据持有人支付任何款项。

截至2023年9月30日，在此次发售、同时发售(如果完成)、收购Crestwood和 使用收益项下规定的净收益的应用后，我们将拥有14亿美元的次级债务总额。

该等票据将与本公司于2066年到期的未偿还2006年A系列次级次级票据享有同等的偿付权，以及我们可能不时产生的任何未来无担保债务，前提是该等债务的条款规定其享有与票据同等的偿还权。截至2023年9月30日，我们有6亿美元的未偿还2006年A系列次级次级债券的本金总额将于2066年到期。

本契约不限制本公司可能产生的高级债务或担保债务的金额，或本公司或我们的任何子公司可能产生的其他债务或债务的金额。我们或我们的子公司产生的额外债务，包括我们产生的额外的高级债务或担保债务，可能会对您作为

S-8

票据持有人，包括使我们更难履行其对票据的义务，您的票据的全部或部分交易价值损失，以及票据的一个或多个信用评级可能被下调或撤回的风险。我们和我们的子公司都预计未来会产生大量的额外债务，包括高级债务。

票据的利率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，在第一个重置日期之后的任何应付利息可能 基于低于初始或任何其他先前固定利率的利率。

票据自原定发行日期起至首次重置日期止(但不包括在内)的利率为年息8.000厘。从第一个重置日期开始，每个重置期间的票据利率将等于最近一个重置利息确定日期的五年期美国国债利率加上4.020%的利差，将在每个重置日期重置。因此，从第一个重置日期或任何后续重置日期开始的任何付息期内的利率可能低于从票据原始发行日期起至但不包括第一个重置日期或任何先前重置期间的初始期间的固定利率 。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

如上所述，每个重置 期的票据年利率将参考最近重置利率确定日的五年期美国国债利率设定。过去，美国国债利率经历了大幅波动。您应该注意到，美国国债利率的历史水平、 波动和趋势并不一定代表未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表明美国国债利率在未来任何时候都或多或少有可能上升或 下降，您不应将美国国债的历史利率作为未来美国国债利率的指标。

我们可以 将票据的利息支付延迟一个或多个可选延迟期，每个延迟期最多可连续20个半年期利息支付期。这可能会影响债券的市场价格。

只要票据 未发生违约事件（定义见下文““票据—违约事件”说明”）且该违约事件仍在继续，我们可选择将票据的利息支付不时延迟一个或多个可选延迟期，每个延迟期最多为20个连续利息支付期，除了没有这样的可选延迟 期间可延长至票据的最后到期日之后，或于紧接利息支付日期前一日以外的日期结束。换句话说，我们可以自行决定对票据宣布长达 十年的利息支付延期，并可以选择一次或多次这样做。此外，在任何选择性延期期结束后，如果票据到期的所有金额都已支付， 我们可以立即开始新的选择性延期期，最多连续20个半年度利息支付期。在任何选择性延期期内，票据将不会到期或应付利息，除非我们选择在该选择性延期期内赎回 票据，在此情况下，赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息将仅在该赎回日期到期并应付被赎回票据的利息，或除非票据的本金和利息因票据违约事件而被宣布到期应付，在此情况下，票据的所有应计和未付利息均应到期应付。相反，票据的利息将被递延，但将继续按票据当时适用的利率（根据票据条款，在该选择性递延期内发生的任何重置日期不时重置）累计。此外，在任何 选择性延期期间，延期利息的利息将按票据当时适用的利率（根据 票据条款，在该选择性延期期间发生的任何重置日期不时重置）累计，在适用法律允许的范围内，每半年复合一次。如果我们行使这一利息延期权，票据的交易价格可能无法反映票据应计和未付利息的价值，或者 远低于我们行使这一权利时票据的交易价格。

S-9

没有行使这种延期权利。如果我们行使这一利息延期权利，而您在可选延期期间出售票据，您可能无法获得与继续持有票据的持有人相同的投资回报 ，直到我们在该可选延期期限结束后支付递延利息。此外，由于我们有权推迟支付利息，票据的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更具波动性。

需要缴纳美国联邦所得税的票据持有人在收到我们的付款前可能需要缴纳 利息税。

如果我们推迟支付票据的利息，应缴纳美国联邦所得税的票据持有人将被要求在美国联邦所得税的基础上就该持有人S在票据上应计但未支付的利息按比例计提利息收入，即使该持有人通常在收到时报告收入。因此，出于美国联邦所得税的目的，持有人将被要求将应计利息计入此类持有人S的总收入中，即使该持有人不会收到任何现金。票据持有人S调整后的计税基准一般会按要求计入毛收入的金额增加。此外，票据在可选延期期间应计的未付利息将在该可选延期最后一天之后的付息日支付 。如果持有人在该付息日期的记录日期或之前出售其票据，则在可选延期期间该票据的所有应计利息将支付给在该记录日期的交易结束时该票据的登记所有人，而出售该票据的持有人将不会从我们那里获得该可选延期期间该票据应计的任何利息，且该持有人为纳税目的将该票据申报为收入。持有者应就投资票据的税务后果咨询他们的税务顾问。有关美国税收的更多信息 购买、拥有和处置钞票的后果，请参阅《某些美国联邦所得税考虑事项》。

票据的持有者将拥有有限的加速权利。

票据持有人和契约下的受托人只有在发生和继续发生某些违约事件时，才可以加速支付票据的本金和利息。在债券项下发生违约事件时，可加速支付票据的本金和利息，该违约事件与未能在到期后30天内支付利息、未能支付到期票据的本金或溢价(如果有的话)以及与合伙企业(但不是其 子公司)有关的某些破产、无力偿债、接管或重组事件有关。票据持有人和受托人将无权在违反契约中的任何其他契约时加速支付票据的本金或利息。？请参阅关于推迟支付利息的备注选项说明、备注违约事件说明和备注限制说明。

我们将只在管理纸币的契约中制定有限的契约，这些有限的契约可能无法保护您的投资。

管理票据的契约将不会：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，我们将不会保护票据持有人；

•

限制我们的子公司产生债务的能力，因为债务在结构上优先于票据；

•

限制我们产生等同于票据偿还权的债务的能力；或

•

限制我们对我们的普通单位或其他级别低于票据的证券进行投资或支付分配或其他付款的能力。

该契约还将允许我们和我们的子公司产生额外的债务，包括担保债务，实际上可以优先于票据，并参与回租安排，但须符合以下条件

S-10

某些限制。任何这些行动都可能对我们支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

我们不像其他类型的组织那样具有积累现金的灵活性，这可能会限制可用于支付票据或在到期时偿还票据的现金。

与公司不同，我们的合伙协议要求我们每季度向记录在案的单位持有人和普通合伙人分配100%的 可用现金（如合伙协议中所定义）。可用现金通常是指我们在季度末的所有现金，并根据现金分配和 准备金净变动进行调整。我们的普通合伙人将确定此类分配的金额和时间，并拥有广泛的自由裁量权，以 其合理的自由裁量权确定必要或适当的金额建立和增加我们的储备或我们运营子公司的储备：

•

为我们的业务和我们的运营子公司的业务的适当开展提供资金（包括 未来资本支出和我们预期的未来信贷需求的储备）;

•

在未来 四个日历季度中的任何一个或多个季度向我们的单位持有人和普通合伙人提供分配资金;或

•

遵守适用法律或我们的任何贷款或其他协议。

该等票据并无既定交易市场或历史，而该等票据之交易市场流动性可能有限。

该等票据将构成新发行的证券，并无既定交易市场。虽然承销商已表示他们 打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，他们的任何做市活动可能随时终止或受到限制。此外，我们无意申请将票据在任何证券交易所或 交易商间报价系统上市。因此，无法保证票据可能发展的市场流动性、票据持有人出售其票据的能力或票据的售价。这些票据的交易价格可能低于其各自的公开发行价格，这取决于许多因素，包括现行利率和类似证券的市场。债券交易市场的流通量亦可能因债务证券市场的 普遍下跌或中断而受到不利影响。该等市场下跌或中断可能对票据的流动性及市场造成不利影响，而不论我们的财务表现或前景如何。

由于我们拥有控股公司结构，我们的子公司在其中开展业务并拥有我们的运营资产，因此我们偿还 债务的能力在很大程度上取决于我们从子公司收到的分配或其他付款。

我们是一家合伙控股 公司，我们的子公司负责我们的所有业务，并拥有我们的所有运营资产。除于附属公司的拥有权权益外，我们并无重大资产。因此，我们在 票据上支付所需款项的能力取决于我们子公司的业绩及其向我们分配资金的能力。我们的子公司向我们进行分配的能力可能会受到信贷工具、适用的国家商业 组织法和其他法律法规等的限制。如果我们无法获得必要的资金来支付票据到期时的所有本金和利息，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如对票据进行再融资。 我们无法向您保证，我们将能够按照我们可接受的条款对票据进行再融资，或者根本无法进行再融资。

我们可能会承担更多的债务。这可能加剧与我们的债务有关的风险。

我们和我们的子公司可能会 在未来承担大量额外债务。如果我们产生任何额外的债务，包括根据我们的循环信贷安排的借款，

S-11

随着时间的推移而扩大，以及发行与票据具有同等地位的额外票据，该债务的持有人将有权与您按比例分享与我们的任何破产、清算、重组、解散或其他清算有关的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果新的债务增加到我们目前的债务水平，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

管理票据的契约将允许我们和我们的子公司承担额外债务， 包括在某些情况下有担保债务，这些债务实际上可能优先于票据，并在各种情况下进行售后回租安排，但须遵守某些限制。任何这些行动都可能对我们 支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

市场利率上升可能导致 票据的市场价值下降。

金融市场状况及现行利率于过往波动，并可能于未来继续波动，可能对票据之市价造成不利影响。一般而言，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下跌。因此，如果您购买 按固定利率计息的票据，而市场利率上升，则这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可能会在票据到期前赎回票据，这可能会在现行利率相对较低时发生。

本公司可选择赎回全部或任何部分票据，如下文所述“说明 备注 - 可选的赎回？当现行利率低于票据所承担的利率时，任何此类赎回都可能发生。根据当时的市场情况，这些赎回权可能会为票据持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到与该等票据具有类似回报的合适替代投资。如果赎回时的现行利率较低，票据持有人 可能无法以与被赎回票据的利率一样高的实际利率将赎回所得再投资于可比证券。票据的赎回也可能对票据持有人在票据被要求部分或全部赎回后的任何时间出售票据的能力造成不利影响。

我们的信用评级或展望，或评级机构对票据的评级发生变化，可能会对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

信用评级机构不断修订他们跟踪的公司的评级和展望，包括我们。信用评级机构还会评估我们整个行业，并可能根据他们对我们行业的整体看法来改变他们的信用评级或对我们的展望。我们不能确定信用评级机构是否会维持对这些票据的评级。我们评级或展望的负面变化可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们预计，这些钞票将由国家公认的统计评级机构进行评级。我们不能向您保证，在评级机构S的判断中，与评级基础有关的情况，如我们的 业务的不利变化，如此有理由，评级机构将不会在任何给定的时间段内保持任何评级，或者评级机构不会完全下调或撤销评级。评级机构的任何下调或撤回评级都可能降低票据的流动性或市值。

评级机构可能会改变其对票据评级的做法，这一改变可能会影响票据的市场价格。此外，如果评级机构对票据等证券的股权信用方法做出某些改变，我们可能会赎回票据。

目前或未来可能为我们公布评级的评级机构，包括穆迪S、S和惠誉，预计每一家都将最初公布对票据的评级，未来可能会不时，

S-12

使用与笔记类似的功能更改他们分析证券的方式。例如，这可能包括更改分配给发行人S高级证券的评级与分配给具有类似票据功能的次级证券的评级之间的关系。如果任何评级机构未来改变对这些类型证券的评级做法，而票据的评级随后被下调， 票据的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果评级机构对票据等证券的股权信用方法做出某些改变，我们可以选择全部赎回票据，但不是部分。 请参阅评级机构活动后票据赎回的说明。

票据需提前赎回 。

如债券说明/赎回一节所述，我们可根据我们的选择权，按以下说明的时间及适用的赎回价格赎回全部或部分债券。因此，我们可能会选择在当前利率低于您的票据的实际利率时赎回您的票据，并在您的票据的交易价格高于赎回价格时赎回您的票据。您可能无法将赎回收益再投资于一项回报与您在没有赎回票据且具有类似投资风险的情况下获得的回报一样高的投资。

投资者不应期望我们在票据可赎回的第一个日期或任何其他日期赎回票据。

该等票据可由吾等选择不时赎回全部或部分票据，(I)于首个重置日期前90天开始至(包括)首个重置日期(包括)止的期间内任何日期 赎回，及(Ii)首个重置日期后任何适用的利息支付日期赎回。此外，在税务事件或评级机构事件发生或持续期间，票据可由我们选择全部赎回，但不是部分赎回(这些术语在本 招股说明书补充资料中关于票据赎回的说明中定义)。我们可能在票据最终到期日之前作出的任何赎回决定将取决于我们资产负债表的实力、我们的经营业绩、我们进入资本市场的机会、利率、我们的增长策略以及当时的总体市场状况。因此，虽然我们可能会决定这样做，但投资者不应指望我们会在票据可赎回的第一天或任何其他日期赎回票据。

S-13

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣但在发售费用之前，我们将从出售特此发售的票据中获得约7.92亿美元的净收益。如果完成，我们估计同时发行的净收益在扣除承销折扣但在发售费用之前约为29.6亿美元。 本次发行的结束不以同时发行的结束为条件，同时发行的结束也不以本次发行的结束为条件。不能保证同时提供的服务将 按照此处所述的条款完成或完全完成。我们打算使用此次发行的净收益，如果完成，同时发行债券为现有债务再融资，包括我们循环信贷安排下的借款， 赎回我们所有未偿还的C系列、D系列和E系列优先股(如果是E系列优先股，2024年5月15日可以赎回)，总清算优先权为16.9亿美元，并用于一般合伙目的。本招股说明书附录并不构成任何债务或优先股的赎回通知或购买要约。

截至2023年9月30日，在本次发售、同时发售(如果完成)、收购Crestwood和应用上述净收益后，我们在循环信贷安排下将有大约12亿美元的未偿还借款，加权平均利率为5.82%，所有这些都将是 商业票据。我们的循环信贷安排将于2027年4月11日到期。

每个承销商的联属公司都是我们循环信贷安排下的贷款人，某些承销商或其联属公司是C系列优先股、D系列优先股或E系列优先股的持有者。此外，每一家承销商都担任同时发行的 承销商。因此，每一家承销商及其联营公司可从同时发售中获得承销佣金，每一家承销商及其联营公司可通过偿还我们循环信贷安排下的任何借款或赎回C、D和E系列优先股，从此次发行和同时发售中获得净收益的一部分。请阅读以下内容：承销.”

S-14

大写

下表载列我们于2023年9月30日的现金及现金等价物以及资本总额，按年：

•

实际基础;

•

作为完成Crestwood收购事项的经调整基准;及

•

作为进一步调整的基础，以使本招股说明书补充文件所提供的票据的发行、 同时发行以及以下文所述方式使用所得款项净额生效“收益的使用.”

本次发行的结束不以同时发行的结束为条件，同时发行的结束也不以本次发行的结束为条件，我们可以出售票据或优先票据，或两者兼而有之。此外，我们可能会根据市场和其他条件出售更多或更少的优先票据。参见摘要-并发 产品在本招股说明书副刊中。

本表应与我们的历史财务报表以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书的 随附附注一起阅读。

		2023年9月30日
		实际				AS 调整后的				AS 进一步 调整后的
		(单位：百万)
现金和现金等价物		$	514			$	248			$	248
债务：
信贷安排
我们的循环信贷安排			2,847				3,307				1,220
子公司提供循环信贷融资			1,460				1,460				1,460
优先票据和其他债务
我们的优先票据和其他债务，包括次级次级债务			37,043				39,893				43,693
附属公司应付优先票据及其他债务			6,798				6,798				6,798
未摊销溢价、折价和公允价值调整净额			145				143				130
递延债务发行成本			(212	)		$	(212	)			(250	)
债务总额			48,081				51,389				53,051
可赎回的非控股权益			498				765				765
股本：
有限合伙人
C系列优先单位持有人			440				440				0
D系列优先单位持有人			436				436				0
E系列优先单位持有人			786				786				0
其他优先单位持有人			4,421				4,825				4,825
普通单位持有人			27,014				29,983				29,983
普通合伙人			(2	)			(2	)			(2	)
累计其他综合收益			29				29				29
合伙人资本共计			33,124				36,497				34,835
非控制性权益			7,437				7,437				7,437
总股本			40,561				43,934				42,272
总市值		$	89,140			$	96,088			$	96,088

S-15

备注说明

Energy Transfer将在其与作为受托人的美国银行信托公司(美国银行全国协会的继任者)之间的基础契约下发行票据，并辅之以创建票据并阐明票据的具体条款的补充契约(如此补充的契约)。

本说明是对附注和契约的实质性规定的摘要。本说明并未全部重申这些协定和文书。有关我们的义务和您的权利的完整描述，您应该参考附注和契约，其形式如下所示，您可以在此处找到更多信息。

在本说明中，术语能量转移、伙伴关系、我们、我们和我们的术语仅指能量转移有限责任公司，而不是其任何子公司。

票据的登记持有人在任何情况下都将被视为票据的所有者。只有登记的持有者才有权在契约下享有权利。

一般信息

债券将构成债券项下一系列独立的次级债务证券，本金总额为800,000,000美元，面额为2,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。吾等可不时不经通知或征得票据持有人同意而发行额外票据，而任何该等额外票据将与本招股说明书补充文件所提供的票据组成契约项下的单一系列。任何该等额外票据的形式及条款应与本招股说明书增刊所提供的票据相同(发行价格、发行日期及(如适用)开始计息日期及首次付息日期除外)，但注明首次重置日期(定义见下文)但不包括 首次重置日期(定义见下文)的附注条文，不适用于任何该等额外票据的原始发行日期为首次重置日期或之后的任何该等额外票据)。

到期日和利率

票据 将于2054年5月15日(最终到期日)到期。这些票据将根据我们的选择进行赎回，如下所述。

票据将计息(I)自2024年1月25日(原发行日期)起至2029年5月15日(首次重置日期)止(但不包括在内)，年利率为8.000厘；及(Ii)自首次重置日期起(包括首个重置日期)，在每个重置期间(定义如下)，年利率相等于截至最近重置利息决定日期(定义如下)的五年期美国财政部 利率(定义如下)加上4.020%的利差，于每个重置日期(定义如下)重置。票据的利息将从原始发行日期开始累加，并将从2024年5月15日开始，每半年支付一次欠款，于2024年5月15日和11月15日(每个，利息支付日期)支付给记录持有人，分别在紧接着的 5月1日和11月1日(每个，记录日期)结束时支付给记录持有人，受我们有权推迟利息支付的约束，如下所述，我们有权推迟利息支付。无论特定记录日期是否为营业日，这些记录日期都将适用。在本节中，营业日是指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。如果付息日期不是工作日，将在下一个工作日支付利息，不会因此延迟而累积任何利息、额外利息或其他替代利息或额外利息 。

S-16

自适用的重置利息确定日期起，每个重置期间的适用利率将由计算机构(定义见下文)根据以下规定确定：

？五年期美国国债利率是指在任何适用的重置利率确定日期之前的五个工作日内(或，如果重置利率确定日期少于五个工作日，)确定的利率(以小数表示)，该利率等于交易活跃的美国国债按固定到期日调整的五年期国债收益率的平均值(I)。或者(Ii)对于5年期，如果交易活跃的美国国债没有公布的收益率调整为固定到期日，则利率将由两个活跃交易的美国国债系列调整为固定到期日的活跃交易美国国债的收益率的平均值之间的插值法确定，(A)一个尽可能接近但早于下一个重置利率确定日期的重置日期，和(B)尽可能接近但晚于重置利率确定日期的另一个。下一个重置利息确定日期之后的重置日期，在每个情况下，在截至下午5：00的最近一次H.15中，在财政部恒定到期日标题下显示 (或，如果显示少于五个工作日，则显示该工作日的天数)的五个工作日。(东部时间)截至任何确定日期。

？H.15？指由美国联邦储备系统(或其任何后续机构)理事会发布的指定为此类机构的统计数据发布或任何后续发布。

最新的H.15是指在重置利息确定日期营业结束之前发布的时间最接近的H.15。

？重置日期？指2029年后每五年的第一个重置日期和 5月15日。

就任何重置期间而言，重置利息确定日期是指重置期间第一天之前的两个工作日。

？重置期间？指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及从重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间。

如果我们自行决定不能按照上述方法确定五年期美国国债利率， 我们可以自行指定一名非关联代理或顾问，其中可能包括票据发行的非关联承销商或任何此类承销商的任何关联公司，但不应包括受托人(指定的受托人)，以确定是否存在行业接受的五年期美国国债利率的后续利率。如果被指定人确定存在这样一种行业接受的后续利率，则五年期美国国债利率应为该后续利率，在这种情况下，指定人可调整利差，并可确定和调整营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置利息确定日期，以及用于确定或以其他方式计算此类后续利率的任何其他相关方法，包括在每种情况下使该后续利率与美国五年期国债利率相当所需的任何调整系数。以符合行业接受的使用此类后续费率的做法的方式。如果我们自行决定不指定指定利率，或者如果指定利率确定没有行业接受的后续利率，则五年期美国国债利率将与之前重置利率确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置利率确定日期，则第一个重置期间的适用利率将为8.000%。

自适用的重置利率确定日期起，每个重置期间的适用利率将由计算代理确定。一旦确定，计算代理将立即通知我们重置期间的利率。计算代理S确定任何利率及其计算 从第一个月或之后开始的任何利息期间(如本文所定义)的利息金额

S-17

重置日期将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给票据的任何持有人或实益所有人，并且在没有清单错误的情况下是最终的和具有约束力的 错误。

我们将在每个重置利率确定日期后，在合理可行的情况下尽快向受托人和付款代理人发出相关的五年期美国国库券利率通知。

票据上任何利息期间(或其部分)的累计或应付利息将以360天一年为基础计算，该年由12个30天月组成。

如果票据的任何利息支付日期、赎回日期或到期日不是任何支付地点的营业日(定义见契约)，则可在该支付地点的下一个营业日支付本金、保费(如有)和利息。在此情况下，自适用的 付息日期、赎回日期或到期日(视乎情况而定)起及之后的期间的应付款额将不会产生利息。

计算代理

计算代理？指由吾等委任的任何个人或实体，并于此时就票据担任该等代理。 除非吾等已在首个重置期间内有效赎回票据，否则本行将于首个重置日期前的重置利息决定日期前，为票据指定计算代理人。我们可以终止任何此类 任命，并可随时和不时指定继任者计算代理。我们可以指定自己或我们的关联公司作为计算代理。

没有上市

这些票据是新发行的 证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或交易设施上市或买卖，或将票据纳入任何自动报价系统。

公开市场购买；没有强制赎回或偿债基金

我们可以随时和不时地在公开市场或其他地方购买票据，在每种情况下，都不受契约的任何限制。我们不需要就任何票据支付强制性赎回或偿债基金。

排名

票据将是我们的无担保债务，在支付权利上将排在我们现有和未来的高级债务(定义如下)的优先付款的次要和次要地位，其范围和方式在下面的标题中阐述。票据将与我们不时产生的任何未来无担保债务享有同等的偿付权，前提是该等债务的条款规定其享有与票据同等的偿还权。截至2023年9月30日，在本次发售生效后，同时发售(如果完成)、对Crestwood的收购和净收益的应用，如第收益的使用此外，自2023年9月30日起，在本次发售生效后，同时发售(如果完成)、对Crestwood的收购和净收益的应用，如第收益的使用如果这样，我们和我们的子公司的次级债务总额将达到14亿美元。最初，能量转移 S子公司均不会为票据提供担保。截至2023年9月30日，这些票据在结构上将从属于能量转移S子公司约82.3亿美元的债务。我们预计我们的子公司债务不会因本次发售以及同时发售(如果完成)的计划用途而发生任何变化。

S-18

本契约不包含对我们可能产生的高级债务或其他债务或负债的任何限制，也不包含对我们的子公司可能产生的债务、优先股或其他债务的任何限制。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的上述风险因素 。

持有者同意税务处理

票据的每一持有人(和实益所有人)接受任何票据(或其中的实益权益)，将被视为已同意 该持有人(或实益所有人)有意将票据视为能源转移债务，并将该票据视为能源转移债务，用于美国联邦、州和地方所得税。

从属关系

这些票据在偿付权利上将排在优先付款之后，优先偿付我们所有的债务。这意味着：

(a)

能源转移在解散、清盘、清算或重组时支付或分配的资产，无论是自愿或非自愿的，还是在破产、无力偿债、接管或其他程序中支付或分配的；或

(b)

未能支付任何能源转移S高级债务到期的任何利息、本金或其他货币金额，并在任何适用的宽限期后继续违约；或

(c)

因违约而加速任何高级债务的到期；所有高级债务的持有者将有权获得：

•

在上述(A)款的情况下，支付所有高级债务的所有到期或即将到期的金额；或

•

在上述(B)和(C)款的情况下，支付所有高级债务的所有到期金额，

在票据持有者有权收到任何付款之前。只要上文(A)、(B)或 (C)款中的任何事件已经发生并仍在继续，票据上的任何应付金额或可分配的资产将直接支付或分配给高级债务持有人，其程度视情况而定，以偿还上述(A)款的情况下所有此类高级债务的所有到期或即将到期的所有金额，或在上述(B)和(C)款的情况下，支付所有此类高级债务的所有到期金额，以及如果该契约下的受托人或任何票据的持有人在所有已到期或即将到期的优先债务(视情况而定)付清之前收到任何该等付款或分派，则该等付款或分派必须支付给尚未偿还的高级债务的持有人。在偿付(A)项下到期及即将到期的高级债务或(B)及(C)项下到期的高级债务后，票据持有人将享有优先债务持有人的权利，以收取适用于高级债务的款项，直至票据全部清偿为止。

对于票据而言，高级债务是指(I)能源转让的债务，无论是在该契约日期的未偿债务，还是在该日期之后产生、产生或承担的债务，(A)关于能源转让借入的资金(包括任何金融衍生品、对冲或期货合约或类似工具，在任何此类项目主要是融资交易的范围内)和(B)通过能源转让发行或订立的债权证、债券、票据、信贷或贷款协议或其他类似的文书或协议证明；(Ii)能源转让的所有融资租赁义务； (3)作为财产延期购买价签发或承担的所有能源转让义务、能源转让的所有有条件销售义务和任何所有权保留协议项下的所有能源转让义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买义务)；(4)因偿还任何信用证、银行S承兑、担保购买融资或类似信用交易而产生的所有能源转让义务；以及(V)其他人的上文第(1)至(4)款所述类型的所有义务

S-19

能量转移作为债务人、担保人或其他身份负有责任或责任的付款，但上文第(I)至(V)款中任何一项所指的义务、文书或协议除外，即根据订立或证明该等票据或协议的文书或协议的条款，或根据该等票据或协议的条款，票据的支付权从属于或相等于票据。

就债权证及任何相反规定而言，票据应与其他次级票据(定义见下文)享有同等的偿付权，其他次级票据不构成对票据的高级负债，票据亦不构成相对于其他次级票据的高级债务。

“其他次级后偿票据是指我们于2066年到期的2006年A系列次级后偿票据， 构成我们在基础债券项下的一个独立债务证券系列，最初于2006年10月23日发行”，以及日后在任何重新-开立该等系列及吾等可能不时招致的任何未来无抵押债务（倘该等债务的条款规定其与票据享有同等付款权）。

由于票据的从属地位，如果Energy Transfer的资产在其解散、 清盘、清算或重组时进行分配，其优先债务和其他债务和义务的持有人（不等于或低于票据的付款权）可能会比票据持有人获得更多的付款， 而且可能不会向票据持有人支付任何款项。倘票据失效或清偿及解除（分别于本招股章程补充文件下文“票据失效”及“解除”项下所述），则上述从属条文将不再适用。”“—

票据和 票据不限制我们产生优先债务的能力，也不限制我们或我们的任何子公司产生其他有担保和无担保债务、优先股或其他负债的能力。’我们预计，我们和我们的子公司将 在未来产生大量额外的债务，包括优先债务。

救赎

可选的赎回

本公司可选择：(I)于首次重置日期前90天开始至(包括)首个重置日期(首个重置期间)(包括首个重置期间)的期间内的任何一天，以及(Ii)首个重置日期后的任何适用利息支付日，以相等于要赎回票据本金100%的现金赎回价格赎回全部或不时赎回票据，此外，受《赎回程序》第一段所述条款的规限；以下取消赎回，待赎回票据的应计及未付利息至赎回日期(但不包括赎回日期)。

税务事件后的赎回

我们可以在税务事件发生后120天内(定义如下)的任何时间，以现金赎回价格相当于票据本金的100%，外加《赎回程序》下的 第一段所述的条款，赎回票据的全部(但不包括部分)全部(但不包括部分)票据；取消以下赎回、赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息。

？税务事件意味着我们收到了在此类事项上有经验的律师的意见，大意是，由于以下原因：

•

对美国或其任何政治区或税务机关的法律或条约，或这些法律或条约下的任何条例的任何修订、澄清或改变，包括任何已宣布的预期变化；

S-20

•

行政行为，是指任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、管理程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政公告、裁决、管理程序或规章的任何通知或公告；

•

任何立法机构、法院、政府当局或监管机构对官方立场或对任何行政行为或司法决定的解释的任何修订、澄清或更改，或就行政行为或司法决定规定的立场与以前普遍接受的立场不同的任何解释或声明，均由任何立法机构、法院、政府当局或监管机构 作出，而不论提出或公布该修订、澄清或更改的时间或方式为何；或

•

与我们或我们的任何子公司的税务审计有关的书面威胁挑战，或通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人的书面威胁挑战。

如果在本招股说明书附录的日期后，任何修订、澄清或变更生效，或采取行政行动，或发布司法决定、解释或声明，或提出或公开提出挑战的威胁，则吾等就票据支付的利息不可扣除，或在90天内不可扣除全部或部分美国联邦所得税的风险超过实质风险。

评级机构事件后的赎回

在评级机构事件(定义见下文)持续期间及在任何情况下，评级机构事件发生后120天内，我们可以选择全部但不能部分赎回票据，赎回价格为现金，相当于票据本金的102%，此外，在符合第(2)款第(2)款所述的条款的情况下，我们可赎回票据； 取消以下赎回、赎回日期(但不包括赎回日)的票据的应计及未付利息。

？评级 机构事件是指，截至任何日期，由交易法第3(A)(62)节(或其任何后续条款)所指的任何国家认可的统计评级机构发布的方法的变更、澄清或修订，该机构随后在向票据等证券分配股权信用时发布能量转移评级(连同任何后续评级机构，评级机构)，(A)该方法在本招股说明书补充说明书的日期生效，对于截至本招股说明书附录日期发布能量转移评级的任何评级机构，或(B)由于这种方法在该评级机构首次发布能量转移评级之日起生效，对于在本招股说明书附录日期之后首次发布能量转移评级的任何评级机构(在第(A)或(B)款的情况下，按当前的 方法)，这导致(I)如果当前方法没有改变，与该评级机构票据相关的特定水平的股本信用将会有效的时间长度被缩短，或(Ii)该评级机构分配给票据的股本信用(包括最多较少的金额)截至该变更、澄清或修订的日期低于该评级机构分配给票据的股本信用(如果当前方法没有改变)。

《交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》和任何后续法规。

赎回程序；取消赎回

即使本标题下的任何声明与赎回相反，在票据赎回日或之前的任何利息支付日到期并应支付的票据利息分期付款，将根据票据和契约的条款，于该利息支付日支付给登记持有人，截至相关记录日期交易结束时支付，但如果任何票据的赎回日期落在可选延期期间的任何一天(定义如下)，则可选择推迟

S-21

(br}利息支付)、应计利息和未付利息(在适用法律允许的范围内，包括任何复利(在适用法律允许的范围内，包括任何复利(定义见下文的延期支付利息 选择权))将在该赎回日支付给有权获得该票据赎回价格的人。紧接在可选延期期限最后一天之后的付息日期不应被视为落在该可选延期期限内的某一天。

赎回通知将在赎回日期前至少10天 但不超过60天邮寄或以其他方式递送给将赎回票据的每位登记持有人。一旦赎回通知送达，被要求赎回的票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，此外，在符合前一段所述条款的情况下，赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日)将在赎回通知交还赎回时支付，除非(A)赎回通知规定赎回应受下一段所述条件的约束，以及(B)该赎回应已按照下一段的规定取消，因为该条件未得到满足。如果只有部分票据被赎回，受托人将以票据的登记持有人的名义发行新票据，并向该持有人交付一张新票据，本金金额相当于交回赎回的票据本金的未赎回部分。如果我们选择赎回全部或部分票据，则除非下一段所述的赎回通知另有规定，否则赎回将不会以付款代理人或受托人收到足以支付赎回价格的款项为条件。

如果在发出赎回通知时，(I)我们尚未履行下述条款中所述票据的清偿和清偿或失效，并且(Ii)该赎回通知不是与票据的清偿、清偿或失效相关或为了实现票据的清偿和清偿或失效而发出的，那么，如果赎回通知有此规定，并且根据我们的选择，赎回可能以受托人在适用的赎回日期或之前收到的条件为条件，足以支付赎回价格的款项以及票据的应计和未付利息要求赎回至赎回日(但不包括赎回日)。如果受托人在赎回日期或之前未收到该金额的款项，则该赎回通知将被自动取消，且该赎回通知无效，该建议赎回将被自动取消，并且我们将不需要在该赎回日期赎回被要求赎回的票据。如果赎回被取消，吾等将不迟于建议赎回日期后的下一个营业日，向要求赎回的票据的登记持有人交付或安排交付取消通知(该通知亦会指明任何已交回赎回的票据或其部分须退还予适用持有人)，并指示受托人及受托人 将已交回赎回的任何票据或其部分迅速退还予适用持有人。除非吾等未能支付赎回价格或根据前一段所述的规定取消建议赎回，否则在赎回日期当日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。

如果在任何时间赎回的系列票据少于全部，受托人将选择1,000美元的整数 倍数的票据或其中任何部分按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的任何其他方法赎回，如果票据是全球证券的形式，则按照托管 信托公司(DTC)的适用程序进行赎回。

推迟支付利息的选择

只要票据未发生违约事件(如下文所述违约事件)并且仍在继续，我们可以选择将票据的利息支付延期一个或多个延迟期，每个延迟期最多为20个连续付息期(如下所述)(每个延迟期从第一次延期付息的付息日期开始，否则为可选的延迟期)，但该等可选择的延迟期不得超过票据的最终到期日，或 在付息日期前一天以外的其他日子结束。在任何可选择的延期期间，票据的利息将继续在

S-22

票据当时适用的利率(根据票据条款，在该可选延期期间发生的任何重置日期不时重置)。此外，在任何可选延期期间，在适用法律允许的范围内，递延利息(复利)的利息将按当时适用的票据利率(根据票据条款在该可选延期期间发生的任何重置日期不时重置)每半年复利一次。

在可选的延迟期内，票据将不会有任何利息到期或应付，除非在可选的延迟期内的任何赎回日期赎回任何票据(在此情况下，将赎回的票据的所有应计和未付利息(在适用法律允许的范围内，包括任何复利)将在该赎回日到期并支付)，或者除非票据的本金和利息已宣布到期并因票据违约而应支付 (在此情况下，所有应计和未付利息，包括，在适用法律允许的范围内，票据上的任何复利应到期并应支付)。除非 另有明文规定或文意另有规定，否则附注中的所有 以及与附注、契约、附注上的权益有关的所有提法应被视为包括任何此类递延权益，并在适用法律允许的范围内包括任何复利。

在任何少于20个连续付息期的可选延期期限结束之前，只要整个可选延期期限不超过20个连续付息期或延长到票据的最终到期日 ，我们可以选择延长该可选延期期限。我们也可以选择缩短任何可选的延期期限。任何可选的延迟期(包括延长或缩短的延迟期)不得在利息支付日期前一天结束 。在任何可选延期期限结束时，如果票据上当时到期的所有金额，包括票据的所有应计和未付利息(包括但不限于并在适用法律允许的范围内，任何复利)， 都已支付，我们可以选择开始一个新的可选延期期限；但是，如果在不限制上述规定的情况下，我们不能开始新的可选延期期限，除非我们已经支付了任何先前可选延期期限内票据的所有应计和未付利息 (包括但不限于并在适用法律允许的范围内，任何复利)。

在任何可选的延期期间，我们(以及我们的子公司，视情况而定)不会执行以下任何操作(受下一段中规定的例外情况的限制)：

•

宣布或支付能源转移的任何股本(定义如下)的任何股息或分配；

•

赎回、购买、收购或支付任何能源转让股本的清算款项；

•

支付任何能源转移债务的本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回与付款权相同或低于票据的债务 ；或

•

就能源转移对任何债务的任何担保进行任何付款，如果此类担保的级别与付款权票据相同或低于票据。

然而，在可选的延期期间，我们可以 (A)宣布和支付仅以我们的共同单位(连同代替任何零碎单位的现金)或认购或购买我们的共同单位的期权、认股权证或权利支付的股息或分配，(B)宣布和 支付与实施计划(权利计划)有关的任何股息或分配，该计划规定我们向我们的共同单位的所有持有人发行有权认购或购买共同单位或 任何类别或系列的优先股，这些权利(1)被视为与这些共同单位一起转让，(2)在特定的一个或多个事件发生之前不能行使，以及(3)也就我们共同单位未来的发行发行，(C)根据任何配股计划发行我们的股本的任何股份，或赎回或回购根据配股计划分配的任何权利，(D)重新分类我们的股本或交换或转换我们的股本的一个或多个类别或系列为另一类别或系列的我们的股本，(E)购买我们股本的零碎权益

S-23

根据该等股本或被转换或交换的证券转换或交换本公司股本的股份，以及(F)购买、收购或扣留与发行本公司普通股或根据任何股息再投资计划或与本公司董事、高级管理人员、雇员、顾问或顾问的任何福利计划(包括任何雇佣合同)下的权利有关的我们的普通股。

我们将在(1)下一个后续利息支付日期或(2)我们被要求通知任何适用的自律组织或通知 票据持有人的下一个后续利息支付日期或其记录日期之前至少10个工作日，向票据持有人和受托人通知我们选择或任何缩短或延长的可选延期 期限。支付递延利息的记录日期，以及在适用法律允许的范围内，在可选延迟期最后一天之后的利息支付日期 应支付的任何复利，将是该利息支付日期的常规记录日期。

？股本是指(I)就公司或公司而言，是公司股份或股份；(Ii)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员制 权益(不论是一般权益或有限权益)；及(Iv)赋予任何人有权分享发行人损益或资产分配的任何其他权益或参与。

？付息期是指从付息日起至下一个付息日(但不包括下一个付息日)的每半年一次的期间，但不包括第一个付息期，即自原发行日期起至2024年5月15日但不包括在内的期间。

违约事件

？如果出现以下情况，则会发生与票据有关的事件：

(a)

我们不会在任何票据到期和应付时支付任何利息，并且这种违约持续30天 (无论这种付款是否被适用于票据的从属条款禁止)，除非是由于根据上文第(2)款讨论的条款延迟利息支付的结果，而不是选择延迟利息支付 ；

(b)

在票据到期和应付时，我们不支付任何票据的本金或溢价(无论适用于票据的附属条款是否禁止此类支付)；

(c)

在以挂号或挂号邮递方式向吾等发出指明该违约或违约并要求就该违约或违约作出补救的书面违约通知后90天内，吾等仍违反该契约或票据内的任何其他契诺(只适用于根据该契约发行的其他一系列 债务证券的契诺)；该通知必须由至少为该未偿还票据本金金额33%的受托人或登记持有人发出；或

(d)

与能源转移有关的破产或其他特定事件的破产、破产、接管或重组的能源转移文件。

然而，如下文所述，上述(C)款所述违约事件发生后，受托人和票据持有人均无权宣布票据到期和应付。

关于票据的违约事件不一定会对根据该契约发行的任何其他系列的债务证券构成违约事件，而关于根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件也不一定会对该票据构成违约事件。

S-24

补救措施

加速

如果债券发生违约事件，而不是上述违约事件(C)中所述的违约事件，则债券受托人或本金不低于33%的未偿还票据的登记持有人可宣布所有票据的本金金额连同其应计和未付利息立即到期和支付。如果上文第(D)款所述违约事件发生，且就根据契约发行的任何其他系列的票据和次级债务证券而言，违约事件仍在继续，则契约受托人或所有未偿还次级债务证券本金不少于33%的登记持有人可宣布所有未偿还次级债务证券的本金，连同其应计和未付利息，立即到期及支付。

然而，如果上文第(C)款所述违约事件发生并仍在继续，则受托人或票据的登记持有人均无权宣布票据本金或其应计或未付利息立即到期和支付。见风险因素？票据持有者将拥有上述有限的 加速权利。但是，一旦发生违约事件，他们可以行使契约规定的其他权利和补救办法。

取消加速

如果撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，且不会与该系列票据的所有现有违约事件相抵触，则持有该系列未偿还票据本金的多数持有人可通过书面通知受托人撤销与该系列票据有关的任何提速，并取消其后果，但不包括未支付本金、溢价(如有)以及仅因该提速而到期的票据的利息。

由登记持有人控制；限制

在契约的约束下，如果票据发生违约事件并仍在继续，未偿还票据本金金额占多数的登记持有人将有权：

•

指示就契约受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点； 或

•

就票据行使授予契约受托人的任何信托或权力。

如果根据该契约发行的所有系列次级债务证券的违约事件仍在继续，作为一个类别的所有系列未偿还次级债务证券本金总额占多数的登记 持有人将有权作出此类指示，而不是 系列中任何一种票据的登记持有人。登记持有人作出指示的权利受下列限制：

•

登记持有人的指示不会与任何法律或契约冲突；以及

•

如果契约受托人确定登记持有人的指示将涉及其个人责任，则契约受托人可拒绝遵循此类指示。

契约受托人也可 采取其认为适当的任何其他行动，以符合登记持有人的指示。

在受到某些限制的情况下，持有适用系列未偿还票据本金过多的持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点。

S-25

受托人可获得的补救办法，或就该丛书的票据行使受托人所获的任何信托或权力的补救办法。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害任何其他票据持有人的权利或会使受托人承担个人法律责任的任何指示。

失责通知

契约规定，如果票据发生违约(即在通知之后或时间流逝后违约事件)，且受托人知道该违约事件仍在继续，则受托人必须在违约发生后90天内将违约通知 发送给票据持有人。除非该等票据的本金及溢价(如有的话)或利息未能支付，否则受托人可扣留该通知，但只有在受托人真诚地确定扣发通知符合票据持有人的利益的情况下，方可扣发通知。此外，能源转移需要在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级官员证书，证明 遵守契约下的所有契约，并表明签字人是否知道上一年度发生的任何违约或违约事件。Energy Transfer还需要在事件发生后30天内向受托人提交一份高级人员证书，说明任何违约或违约事件、其状态以及Energy Transfer正就此采取或拟采取的行动。

圣约

资产的合并、合并或出售。

能源转移不得在一笔或一系列交易中与任何人合并或合并为任何人，或将其全部或基本上所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(1)由任何此类合并或合并组成的人或因任何此类合并或合并而产生的人，或已向其出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置此类资产的人(继承人)是能源转让或明确通过补充契约承担契约和票据项下的所有 S的义务和责任；

(2)继任者根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；以及

(3)紧接该项交易或一系列交易生效后，并无任何违约或违约事件在该契据下发生或继续发生。

继任者将取代该契约中的能量转移，其效力与其为该契约的原始方具有相同效力。此后，继承人可以根据该契约行使能源转让的权利和权力。每份契约将规定，如果Energy Transfer转让或转让其全部或几乎所有资产，将免除该契约和根据该契约发行的票据项下的所有债务和义务，但在租赁其全部或实质所有资产的情况下，不会发生此类解除。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、注册或非注册协会、股份公司、信托、非注册组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

没有金融契约

该契约不包含与票据有关的财务或其他类似限制性契约。

S-26

修订及豁免

对契约的修订可由Energy Transfer和受托人在持有受影响系列当时未偿还票据本金 的多数持有人的书面同意下进行(包括就债务证券的投标要约或交换要约获得的同意)。但是，未经受影响票据的每个持有人同意，除其他事项外，任何修改不得：

(一)降低持票人必须同意修改的票据本金百分比；

(2)降低任何票据的利率或延长支付利息的时间，超过任何允许的延期或延期的最长期限，或延长任何此类利息延期或延期的最长期限，或增加我们可以延长或推迟支付利息的最大次数；

(三)降低票据本金或者延长票据的法定期限；

(4)减少上述赎回任何票据时应支付的保费；

(5)改变任何转让债务以支付与任何票据有关的额外金额；

(六)以美元以外的货币支付票据；

(7)损害任何持有人收取该持有人的S票据的本金、溢价及利息(如有的话)的权利，或就该持有人S的票据或与该持有人有关的付款提起诉讼的权利；

(8)免除持票人S票据的本金、溢价和利息(如有)的持续违约或违约事件；或

(9)对需要每个持有人S同意的修改条款或放弃条款进行任何修改。

任何系列未偿还票据本金 的多数持有人可代表所有该等持有人放弃有关该系列票据过去或现有的任何违约或违约事件(包括就该等票据的投标要约或交换要约而取得的任何该等豁免)，但在支付本金、溢价或利息方面的违约或违约事件除外，或就该契约下未经受影响的每一未偿还票据持有人同意不得修改或修订的条款而作出的违约或违约事件除外。票据持有人放弃遵守任何一系列的契诺、违约或违约事件，并不构成放弃遵守根据该契诺、违约或违约事件适用的契诺、违约或违约事件发行的任何其他系列债务证券。

未经任何持有人同意，Energy Transfer和受托人可将契约修改为：

(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或 不一致之处；

(2)规定由继承人承担契约项下的能源转移义务；

(3)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币，提供无证明的纸币；

(4)确保钞票的安全；

(5) 遵守任何要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)生效或保持契据的资格；

S-27

(6)为持有人的利益在能源转让契约中加入或放弃能源转让所赋予的任何权利或权力；

(7)增加任何其他违约事件；

(8)作出不会对任何持有人在契约下的权利造成不利影响的变更；

(9)补充契约的任何规定，以便利根据契约的条款废止和清偿票据；

(10)遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》下契约资格的任何要求；

(11)使契约文本符合《附注》本说明的任何规定，只要《附注》的该文本意在反映本《附注》说明的该条款；和

(12)规定继任者 受托人。

根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式并不需要得到持有人的同意。如果该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。在契约持有人同意的修改生效后，Energy Transfer需要向所有票据持有人发送一份简要说明该修改的通知。然而，没有向所有这些持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。

失职及解职

Energy Transfer 可随时终止契约项下与任何系列票据有关的所有义务(法律上的无效)，但某些义务除外，包括有关无效信托的义务，以及登记票据转让或交换、替换损坏、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及维持票据的登记员和付款代理人的义务。

如果Energy Transfer行使其法定失效选择权，则可能不会因为发生违约事件而加速支付适用系列票据的付款，并且将解除与票据相关的任何担保。

为了行使失效选择权，Energy Transfer必须不可撤销地将资金、美国政府债务(如契约中所定义)或两者的组合存入受托人的信托(失效信托)中，以支付本金、保费、 以及票据利息，以赎回或声明到期日(视情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见(受惯例的例外情况和例外情况的限制)，其效果为票据持有人将不确认收入，美国联邦所得税的收益或损失将因这种失败而产生，并将以同样的数额和方式缴纳美国联邦所得税 ，缴纳时间与这种失败没有发生的情况相同。律师的这种意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他变化。

如果发生任何法律上的失败，票据持有人将有权只查看失败信托，以支付 的本金和其票据的任何溢价和利息，直至到期。

此外，能源转让公司可履行其在票据契约项下的所有义务，但登记转让和交换票据的义务除外，但条件是：

•

它将该系列的所有未偿还票据交付受托人注销；或

S-28

•

所有未按此方式交付注销的票据均已到期应付或将于一年内到期并于指定到期日应付，或于一年内被要求赎回，而就本项目符号而言，其已以信托方式向受托人存入一笔足以偿还该等 票据全部债务的现金，包括所述到期日或适用赎回日期的利息。

记账制

我们已从DTC获得了本节中有关DTC及其记账系统和程序的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。此外，本节中的描述反映了我们对DTC目前有效的规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和程序。

每个系列的纸币最初将由一种或多种完全登记的全球纸币代表。每张此类全球票据将 存放或代表DTC或其任何继承人，并以CEDE&Co.(DTC和S提名人)的名义登记。您可以通过DTC持有您在全球票据中的权益，或者作为DTC的参与者或通过DTC的参与者组织间接持有您在全球票据中的权益。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有者，则就票据和契约的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为票据的唯一拥有者和持有人。除以下规定外，票据的实益权益持有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权接受最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人，包括接收吾等或受托人根据契约提交的任何报告。因此，对票据拥有实益权益的每个人都必须依靠票据持有人或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

存托信托公司 。DTC将担任票据的证券托管人。该批票据将以登记于CEDE&Co.名下的正式登记票据形式发行。DTC已告知本公司如下：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户的电子计算机化账簿录入变更，促进证券交易的直接参与者之间的结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由其多名直接参与者所有。直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司也可以使用DTC系统。

如果您不是直接参与者或间接参与者，而您希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，则您必须通过直接参与者或间接参与者来完成此操作

S-29

参与者。DTC同意并向DTC参与者表示，它将根据其规则和细则以及法律要求管理其簿记系统。美国证券交易委员会已备案了一套适用于直接参与者和直接参与者的规则。

在S系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得票据在S记录上的贷方。每个受益所有人的所有权权益将依次记录在直接参与者和 间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预期受益所有人将从参与交易的直接参与者或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人的 参与者的账簿上记入的分录来完成。除非停止使用票据的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。

为方便日后转账，所有直接参与者存入直接交易中心的票据均以直接交易中心代名人S的名义登记，或按直接交易中心授权代表的要求以其他名称登记。将票据存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益人是谁。存托凭证S的记录仅反映该票据被记入其账户的直接参与者的身份，该参与者可能是也可能不是实益所有人。参与者仍将 负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向 直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

欧洲清算银行和Clearstream。如果全球债务证券的托管人是DTC，您可以通过Clearstream Banking持有该全球债务证券的权益。匿名者协会，我们将其称为Clearstream,？或欧洲结算银行SA/NV，作为欧洲结算系统的运营商，我们将其称为欧洲结算,-在每种情况下，作为DTC的参与者。EUROCLAR和Clearstream将分别通过各自托管机构账簿上的EUROCLEAR和ClearStream名下的证券账户代表其参与者持有权益，进而在DTC S账簿上的托管机构名下的客户持有此类证券权益。通过EuroClear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者， 我们对其活动不承担任何责任。另一方面，欧洲结算或Clearstream的参与者与直接结算的其他参与者之间的交易也将遵守直接结算的S规则和程序。投资者 只有在这些系统开放营业时，才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。 当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能不会营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益的美国投资者 希望在特定日期转让其权益，或接收或支付付款或交付，或行使与其权益有关的任何其他权利，可能会发现交易将在卢森堡或布鲁塞尔(视情况适用)的下一个工作日之前不会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，通过DTC和EuroClear或Clearstream持有其权益的投资者可能需要作出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，这些交易可能晚于在一个清算系统内的交易。 我们从我们认为可靠的来源获得了有关EuroClear和Clearstream的上述信息，但我们不对这些信息的准确性承担任何责任。

S-30

账本分录格式。根据记账格式，受托人将向作为DTC提名人的CELDE&Co.支付利息或本金。DTC将付款转给直接参与者，然后直接参与者将付款转给间接参与者或您作为受益者。您在收到此系统下的付款时可能会遇到一些延迟 。吾等作为契据下的受托人或任何付款代理人，概无直接责任或责任向票据的实益权益拥有人支付票据的本金或利息。

DTC需要代表其直接参与者进行账面转账，并需要接收和传输票据本金、保费和利息的付款 。您拥有帐户的任何直接参与者或间接参与者也同样需要进行记账转账，并代表您接收和传输有关票据的付款 。我们、承销商和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。对于DTC或其任何直接或间接参与者保存的与票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因票据中的实益所有权权益而支付的款项，我们、承销商和契约下的受托人不承担任何责任或责任 维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会 承认您为契约持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已通知我们，只有当一名或多名直接 参与者指示DTC采取该行动，且仅针对该参与者已经或已经作出该指示的票据本金总额部分时，DTC才会对该票据采取行动。DTC只能 代表其直接参与者行事。您将笔记质押给非直接参与者以及采取其他操作的能力可能会受到限制，因为您不会拥有代表您的笔记的实物证书。

除非获得直接参与者根据直接交易委员会S程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或该等其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合委托书转让CEDE&Co.S同意 或投票权给在记录日期(见综合委托书所附清单)入账票据的直接参与者。

DTC已同意上述程序，以便利其参与者之间的票据转让。但是，DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时终止这些程序。

关于受托人

契约对受托人的权利有一定的限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些 案件中获得债权的付款，或为自己的帐户变现就任何此类债权而收到的某些财产作为担保或其他。受托人被允许从事某些其他交易。但是，如果在违约发生并仍在继续的情况下，在 《信托契约法》含义内获得任何利益冲突，必须在90天内消除冲突，向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人或辞职。

如果违约事件发生且未得到补救或放弃，受托人必须行使契约所赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时所使用的谨慎程度和技巧，与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所行使或使用的程度相同。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应任何票据持有人的要求而行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以抵偿其可能招致的费用、开支及责任。

美国银行信托公司全国协会(美国银行全国协会的继任者)是该契约下的受托人，并已被Energy Transfer指定为以下方面的注册人和付款代理

S-31

到笔记。受托人S的地址是德克萨斯州休斯敦绿道广场8号1100Suit1100，邮编77046。受托人及其附属公司与Energy Transfer保持商业银行业务和其他关系。

董事、高级管理人员、雇员、有限合伙人和成员不承担个人责任

Energy Transfer的董事、高级管理人员、员工、有限合伙人和成员以及普通合伙人将不对我们在契约或附注项下的义务承担任何个人责任。每一张票据的持有者，通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分对价。

？普通合伙人是指特拉华州有限责任公司le GP，LLC及其继任者，作为Energy Transfer的普通合伙人。

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

S-32

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论总结了可能与票据的购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本讨论的依据是1986年修订的《国税法》的规定(《国税法》)、根据《国税法》颁布和建议的适用国库条例、国税局(IRS)的裁决和公告以及司法裁决，所有这些规定自修订之日起均可随时更改。任何此类变更均可追溯适用，其方式可能会对票据持有人产生不利影响。我们不能向您保证，美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有也不打算从美国国税局获得关于购买、持有或处置票据的美国联邦税收后果的裁决。

本讨论仅限于按《守则》第1273节的含义以初始发行价现金购买本次发售中的票据的人士(即指向债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的购买者出售大量票据的第一次价格，并将票据作为守则第1221节所指的资本资产持有(一般而言，为投资而持有的财产)。此外，不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税或对投资收入征收的联邦医疗保险税)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。此外，本讨论不涉及根据持有人S的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能与特定持有人有关的所有美国联邦所得税考虑事项， 包括但不限于：

•

证券或货币交易商；

•

证券、商品或货币交易商；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

作为对冲、跨境、转换或其他降低风险交易的一部分持有票据的人；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

免税组织；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

因在适用的财务报表中计入与附注有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员。

•

合伙企业、S公司或者其他传递单位；

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体持有附注，则合伙企业中的 合伙人的纳税待遇通常将取决于相关特定合伙人的地位和合伙企业的活动。这些合伙人应就购买、持有和处置票据对其产生的具体税收后果咨询其税务顾问。

考虑购买票据的投资者应咨询其税务顾问，以了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律购买、拥有或处置票据的任何税收后果，以及州、地方或外国税法和税收条约的适用性和效力。

S-33

《注释》的分类

就美国联邦所得税而言，确定证券应被归类为债务证券还是权益证券，需要根据所有相关事实和情况作出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理美国联邦所得税对类似票据的证券的待遇。根据Latham&Watkins LLP的观点，根据现行法律，并基于本招股说明书附录中包含的事实、契约和票据的条款，以及意见中陈述的某些假设和陈述意见所依赖的陈述，票据应 被归类为美国联邦所得税目的的能源转移负债(尽管没有直接的控制当局)。Latham&Watkins LLP的意见对美国国税局或法院没有约束力。此外，对于本招股说明书附录中描述的交易，尚未或将不会向美国国税局寻求任何裁决。因此，我们不能向您保证，美国国税局不会对本文描述的意见提出质疑，或者法院不会 接受此类质疑。如果美国国税局成功挑战将票据归类为债务，票据的利息支付可能会被视为美国联邦所得税目的的担保付款或与首选合伙企业Energy Transfer权益有关的现金 分配。在这种情况下，通过能量转移分配给持有人的美国联邦所得税一般不会对持有人征税，除非任何此类现金分配的金额超过该持有人在紧接分配前的合伙企业权益中的S纳税基础。超过持有人S税基的现金分配通常将被视为从出售或交换合伙企业权益中获得的收益。此外，这样的决定将构成税收事件，使我们有权赎回纸币，如第2条所述附注说明？赎回？在税务事件后？赎回？ 。？我们同意，通过获得票据的权益，票据的每个受益所有人将同意将票据视为美国联邦所得税目的的能源转移债务，本讨论的其余部分 假定采用这种处理方式。您应该咨询您的税务顾问，了解如果这些票据不被视为美国联邦所得税的能源转移债务，将会产生的税收后果。

对美国持有者的后果

以下是如果您是票据的美国持有者，则适用于您的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。术语美国持有者是指为美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而作为公司征税的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督并受一个或多个美国 个人(按《守则》第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)根据适用的财政部条例有效选择被视为美国人。

利息的支付

在某些情况下，我们可以选择延期支付票据上规定的利息。根据财政部与原始发行贴现(OID)相关的规定，如果债务工具存在超过一个遥远的意外情况，即该工具到期的定期声明利息将无法及时支付，则被视为发行了OID。我们认为，我们行使推迟支付票据声明利息的选择权的可能性很小，这在一定程度上是因为我们行使推迟支付票据声明利息的选择权，通常会阻止我们：

•

宣布或支付能源转移股本的任何股息或分配；

S-34

•

赎回、购买、收购或支付任何能源股本转让的清算款项。

•

支付任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回与受付权票据同等或低于票据的任何能源转让债务。

•

就能源转移对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此类担保的级别与付款权票据相同或低于票据。

同样，如果发生某些情况(请参阅 在评级机构活动后对票据的说明？赎回？)，我们将有义务支付超过票据规定本金的金额。如果支付此类款项的可能性很小，则此类超额付款不会影响美国持有者确认的利息收入。我们认为，我们支付任何此类款项的可能性微乎其微。

根据这些头寸，您通常将被要求在收到任何声明的利息时将其确认为普通收入，或根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法在票据上应计。我们确定这些或有事项是遥远的，这对您具有约束力，除非您按照适用的财政部法规要求的方式披露您的相反立场 。然而，我们的决心对国税局没有约束力。不能保证美国国税局或法院会同意这些立场。国税局或任何法院的任何裁决或其他指导意见尚未涉及国税局或任何法院 条例中术语的含义。如果确定利息延期的可能性不是很小，票据将被视为以旧ID发行，只要票据未偿还，所有声明的利息将被视为旧ID。在这种情况下，您将被要求使用恒定收益率法累计票据的利息收入，无论您是否收到可归因于该利息的任何现金付款，也无论您为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法。如果确定评级机构事件后超额付款的可能性不是很小，则这些票据可以被视为或有付款债务 工具，在这种情况下，您可能被要求应计票据的利息收入超过规定的利息，并将被要求将通过应纳税处置票据而实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。这些票据将被视为美国联邦所得税用途的可变利率债务工具。根据适用于可变利率债务工具的财政部法规和票据的预期定价条款 ，我们也预计债券的定价不会导致票据被视为以旧ID发行，用于美国联邦所得税目的。本讨论的其余部分假定票据不会被视为以OID发行或视为或有付款债务工具。

行使延期选择权

如果我们行使延期支付票据利息的选择权，根据某些适用的财政部法规，我们预计将 将票据视为仅为旧的目的赎回和重新发行。因此，票据的所有剩余利息支付(包括递延利息)可以被视为OID，您将被要求在票据剩余期限内按恒定权责发生制计入应纳税所得额，而不考虑票据实际支付利息的时间，也不考虑您为美国联邦所得税 目的采用的常规会计方法。您的应纳税所得额将根据票据剩余期限内的不变收益率法确定，未来实际收到的票据利息将不再作为应纳税所得额单独报告。延期期间应计的旧身份证总额大约等于该期间结束后应立即支付的现金数额。收入中包含 的任何旧ID将增加您在附注中的调整后计税基准，而您实际收到的现金利息支付将减少调整后的计税基准。

S-35

售卖、交换或处置票据

您将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的应税损益，其差额等于以下各项之间的 差额：

•

处置票据时变现的金额(减去可归因于应计但未支付的利息的任何金额，在尚未计入收入的范围内，应作为利息征税)；以及

•

您在附注中的调整后的计税基准。

您在票据中的调整计税基准通常等于您为票据支付的金额加上您必须作为OID包括在 毛收入中的任何金额，减去您收到的与应计OID相关的任何现金付款。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时，您持有该票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得通常将适用较低的税率。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣留

您可能需要就票据上的利息(包括应计OID)和本金的支付以及在出售或其他处置(包括报废或赎回)票据时收到的 收益进行信息报告，而备用预扣也可能适用于该等金额的付款。某些美国持有者通常不受信息报告或 备用扣缴的约束。如果您没有获得其他豁免，并且：

•

你没有提供纳税人的身份号码(TIN)，对于个人来说，这通常是他或她的社会安全号码；

•

你摆错了一个罐头；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，您没有正确报告利息或股息的支付情况；或

•

在伪证处罚下，您未能证明您提供了正确的TIN，并且美国国税局没有通知您您将被扣留备用。

美国持有人应咨询其税务顾问，了解其 是否有资格获得备用预扣税豁免以及获得此类豁免的程序（如适用）。备用预扣税不是额外的税款，您可以将预扣税金额用作抵减您的美国联邦所得税 负债（如果有），或者如果您及时向IRS提供某些信息，您可以申请退款。

对 非美国持有人的后果

以下是适用于非美国债券持有人的某些美国联邦所得税注意事项 摘要。““非美国持有人是指票据的受益所有人，该票据为个人、 公司、不动产或信托，但非美国持有人。

利息的支付

根据下文关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，就与您在美国的交易或业务行为没有 实际关联的票据（包括任何票据）向您支付的利息一般不需要缴纳30%的美国联邦预扣税（或适用所得税条约规定的较低税率），前提是：

•

您没有直接、间接或建设性地拥有我们10%或更多的资本或利润权益；

S-36

•

您不是通过实际或推定的资本或利润权益所有权与我们相关的受控外国公司，您也不是根据贵公司在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行信贷延期而收到此类通知的银行；以及

•

或者(1)您在提供给适用扣缴义务人的声明中证明您不是守则所指的美国人，并提供您的姓名和地址；(2)在交易或业务的正常过程中持有客户证券并代表您持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构向适用扣缴义务人证明其或其与您之间的金融机构已收到您的声明， 在伪证处罚下，您不是美国人，并且您向适用的扣缴义务人提供了此类声明的副本，或者(3)您通过合格的中间人直接持有您的票据，并且满足某些 条件。

即使不满足上述条件，如果您向适用的扣缴义务人提供了正确签署的(1)IRS表格W-8BEN或 ，您也有权获得利息预扣税的减免W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与您居住的国家之间的税收条约申请免除或减少预扣税，或(2)美国国税局表格W-8ECI，声明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

如果向您支付的利息实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求，您还保留了该利息所属的美国常设机构)，那么，尽管您免除了美国联邦预扣税(前提是您提供了适当的证明)，但您通常将 以与您是美国持有者相同的方式缴纳此类利息的美国联邦所得税。此外，如果您是一家外国公司，此类利息可能需要缴纳30%或更低适用条约税率的分行利得税 。

出售、交换或处置票据

根据下面关于备份预扣的讨论，您在出售、交换、报废、赎回或其他 处置票据时实现的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税(但可分配给应计和未付利息的任何金额除外，这些利息通常将作为利息征税，并可能受上述 #中讨论的规则的约束对非美国持有者的后果是支付利息？)，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，也可归因于您在美国的永久机构)；或

•

您是在纳税年度内在美国居留183天或以上的个人 并且满足某些其他要求。

如果您确认上述第一个要点中描述的收益，您将被要求 以与您是美国持有者相同的方式为出售所获得的净收益支付美国联邦所得税，如果您是外国公司，您还可能被要求按30%的税率 支付额外的分支机构利得税(如果适用的所得税条约指定了更低的税率)。如果您是上面第二个要点中描述的非美国持有者，则您将按出售或以其他方式处置票据获得的收益缴纳美国联邦所得税，税率为 30%(如果适用的所得税条约规定为更低税率)，即使您不被视为 美国居民，这一税率可能会被某些美国来源资本损失抵消。

您应该就可能适用的所得税条约咨询您的税务顾问，这些条约可能会规定 不同的规则。

S-37

信息报告和备份扣缴

如果您已 提供了上述《向非美国持有人支付利息的后果》项下所述的声明，并且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是守则所指的美国人，则您一般不会受到票据利息支付的备份扣缴和信息报告的约束。此外，如果付款人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道您是美国人或您以其他方式确定豁免，则您将不需要就在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据销售或其他处置(包括票据的报废或赎回)的收益进行备份扣缴或信息报告。然而，我们可能被要求每年向美国国税局和您报告支付给您的任何利息和OID的金额和预扣税款，无论是否确实扣缴了任何税款。根据特定条约或协定的规定，也可以向您居住的国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。

备用预扣不是附加税。一般情况下，您将有权将根据备份预扣规则 扣缴的任何金额从您的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除，或者您可以申请退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据的利息可征收30%的预扣税(见守则定义)，除非 (1)该外国金融机构承担一定的调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明其没有任何实质性的美国所有者(定义见本守则)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体 以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求它承诺确认某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些 信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国达成了管理FATCA的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。

根据适用的《国库条例》和行政指导，《金融行动与金融行动法》规定的扣缴目前适用于票据利息的支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的付款，但拟议的财政部法规将完全取消FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例 发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对票据利息支付 可能适用的预扣。

前面讨论的某些美国联邦所得税注意事项仅供参考，并非税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-38

承销

根据本招股说明书附录日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，我们和以下承销商(花旗全球市场公司、法国农业信贷证券(美国)公司、德意志银行证券公司、PNC资本市场有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司为其代表)已同意向每一家承销商出售，并且每一家承销商同意分别而不是联合向我们购买下表所示票据的本金金额：

承销商		本金金额音符中的
花旗全球市场公司。		$	80,000,000
法国农业信贷银行证券(美国)公司		$	80,000,000
德意志银行证券公司。		$	80,000,000
PNC资本市场有限责任公司		$	80,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	80,000,000
巴克莱资本公司。		$	21,052,000
西班牙对外银行证券公司		$	21,052,000
蒙特利尔银行资本市场公司		$	21,052,000
美国银行证券公司		$	21,052,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司		$	21,052,000
第五、第三证券公司		$	21,052,000
摩根大通证券有限责任公司		$	21,052,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	21,052,000
摩根士丹利律师事务所		$	21,052,000
三菱UFG证券美洲公司		$	21,052,000
Natixis Securities America LLC		$	21,052,000
地区证券有限责任公司		$	21,052,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司		$	21,052,000
SMBC日兴证券美国公司		$	21,054,000
SG America Securities，LLC		$	21,054,000
道明证券(美国)有限公司		$	21,054,000
Truist Securities，Inc.		$	21,054,000
美国Bancorp投资公司		$	21,054,000
富国证券有限责任公司		$	21,054,000
总计		$	800,000,000

根据承销协议的条款和条件，如果承销商承销任何票据，则 承销商有义务接受并支付所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或 可以终止承销协议。承销商发售票据时，须事先出售票据，并须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性及承销协议所载的其他条件，例如承销商已收到S高级职员的证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场，不会在任何国家的证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算为票据做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有任何通知的情况下随时停止做市。不能对票据的任何交易市场的流动性作出保证。承销商向公众发售的票据，最初将按本封面所载的公开发售价格发售。

S-39

招股说明书副刊。承销商出售给证券交易商的任何票据，可在公开发行价的基础上以票据本金的0.600折让出售。承销商可给予不超过票据本金0.400%的特许权，任何此类交易商亦可给予特许权。债券首次公开发行后，承销商可以更改发行价和其他销售条款。

下表总结了我们应向承保人支付的赔偿金额：

		人均 注意事项				合计音符
我方支付的承保折扣			1.000	%		$	8,000,000

我们估计，不包括承销折扣，此次发行将由我们支付的总费用约为150万美元。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》) 规定的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

关于此次发行，承销商可以根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)下的M规则，从事稳定交易、超额配售交易、涵盖 交易的银团和惩罚性出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售交易涉及承销商出售的票据超过承销商有义务购买的票据本金，这就形成了辛迪加空头头寸。

•

银团补仓交易涉及在完成分销后 在公开市场购买票据，以补仓银团淡仓。

•

当银团成员最初出售的票据 在稳定交易或银团补仓交易中购买以补仓银团空头头寸时，惩罚性投标允许承销商向银团成员收回出售优惠。

该等稳定交易、超额配售交易、银团补仓交易及惩罚性投标可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能高于公开市场上的价格。这些交易，如果 开始，可能会随时停止，恕不另行通知。

我们预期票据将于 或本招股章程补充文件封面所指定的截止日期（即本招股章程补充文件日期后的第十个营业日）交付并付款。这一结算周期被称为TMT+10。根据《交易法》第15 c6 -1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+10结算，希望 在结算日前两个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以 防止结算失败。票据购买者如欲在交收日期前两个营业日前买卖票据，应咨询其顾问。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

S-40

在正常业务过程中，承销商及其各自的联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种财务咨询、商业银行业务、投资银行业务、资产租赁和财务服务，他们已收取或将继续收取常规费用或补偿。特别是，参与此次 发行的每个承销商的关联公司都是我们循环信贷安排下的贷款人，某些承销商或其关联公司是C系列优先股、D系列优先股或E系列优先股的持有者。此外，每一家 承销商都将担任同时发行的承销商。因此，每家承销商及其联营公司可从同时发售中收取承销佣金，而每家承销商及其联营公司可通过偿还该循环信贷安排下的任何借款或赎回C、D及E系列优先股， 收取本次发行及同时发售的部分净收益。此外，承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是管理票据的契约受托人的附属公司。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及我们或我们各自子公司的证券和工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其 关联公司通常会进行对冲，而与我们有贷款关系的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商或其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们和我们的母公司S的证券中建立空头头寸，可能包括在此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具作出投资建议，或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区成员国潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式 提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者指属于以下一种(或多种)的人：

I.第2014/65/EU号指令(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；

二、(EU)2016/97号指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

三、不是(EU)2017/1129号条例(经修订或取代，《招股说明书条例》)所界定的合格投资者。

因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后，《优先股规则》)并未就发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券而准备任何关键信息文件，因此，根据优先股规则，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据《招股章程规例》下的豁免而提出发行票据要约，而无须刊登招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程增刊及随附的基本招股章程并非招股章程。

这项EEA销售限制是对本招股说明书附录中列出的任何其他销售限制的补充。

S-41

英国潜在投资者须知

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。

就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

I.零售客户，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)点所界定，因为它根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分；

二、《金融服务和2000年市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务管理局》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合《条例(EU)600/2014》第(Br)条第(1)款第(8)点所界定的专业客户的定义，因为该客户是根据EUWA构成国内法律的一部分；或

三、不是 法规(EU)2017/1129中定义的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。

因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备好，因为根据EUWA(欧盟)1286/2014号法规(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分。因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是违法的。就英国招股说明书法规或FSMA而言，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是招股说明书。

关于此次发行，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对 发行人以外的任何人负责，因为他们向客户提供了保护，也不会就此次发行提供建议。

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售有关的投资邀请或诱因 可合法传达或安排传达的人士 (所有此等人士合称相关人士)(指经修订的《2000年金融服务及市场法》(FSMA)第21节所指的活动)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。本文档涉及的对 的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

致日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行登记。票据未被发售或出售，也不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或其利益而再发售或转售。除非(I)豁免金融工具和交易法的登记要求，以及(Ii)以其他方式遵守日本法律的任何其他适用要求。

S-42

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士发出认购或购买邀请。并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

•

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个 受益人是合格投资者、该公司或其附属公司的股份、债权证以及股份和债权证单位的个人’在这一点上，信讬并不意味着什麽。在该公司或该信托根据《证券法》第275条规定的要约获得此类票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)向机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或SFA第275（2） 条定义的相关人员，或根据SFA第275（1A）条并按照SFA第275条规定的条件向任何人披露;

(Ii)没有或将不会就该项转让作出任何代价；或

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的。

仅为履行其根据外汇管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，吾等决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约 。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合《财务监督法》的招股说明书，且本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港潜在投资者须知

票据不得亦不会在香港以任何文件提呈发售或出售，惟（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）所指向公众作出要约的情况下，则属例外。（ii）根据香港法例第32章《证券及期货条例》（“证券及期货条例”）所指的专业投资者。见香港第571章法例

S-43

（iii）在其他情况下，该文件并不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）所指的招股章程有关票据的广告、邀请或文件不得发出，亦不得为发行目的而由任何人士管有（不论在每一情况下是在香港或其他地方），而该等资料是针对以下人士的，或其内容相当可能会被以下人士取用或阅读的，香港公众人士（根据香港证券法例获准出售者除外），但只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予“”《证券及期货条例》（第322章）所指的专业投资者的票据除外。571，香港法例第571章）及据此订立的任何规则。

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准。台湾任何人士或实体均未获授权或将获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间 。

韩国潜在投资者须知

不得直接或间接地在韩国境内或向任何韩国居民发售、销售和交付票据，或直接或间接向任何人再发售或转售票据，除非依照韩国适用的法律和法规，包括《金融投资和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记公开发售。 此外，除非票据购买者遵守与购买有关的所有适用的监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)，否则不得将票据转售给韩国居民。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发售和销售的法律、法规和规则，否则这些票据从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（迪拜金融服务管理局）的发行证券规则进行的豁免要约。”“本招股说明书补充文件仅拟分发给DFSA的发行证券规则中指定的类型的人员。它不得交付给任何其他人，或被任何其他人依赖。DFSA不 负责审查或验证与豁免要约有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实本文件所载信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。作为本招股章程补充文件拟进行发售的票据可能不具流动性及╱或受以下方面的限制：

S-44

他们的转售。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充资料的内容，应 咨询授权财务顾问。

智利给潜在投资者的通知

该批债券并未在证券注册处注册(价值登记簿)或受智利证券和交易委员会控制(智利主管瓦洛雷和塞格罗斯)。本招股说明书补充资料及其他与债券发售有关的发售材料，并不构成智利共和国公开发售或邀请认购或购买债券，但根据智利证券市场法第4条所指的非公开发售(莱德·德·梅尔卡多·德瓦洛雷斯)(并非面向广大公众或某一部门或特定群体的要约)。

阿布扎比全球市场潜在投资者注意事项

本招股说明书附录仅供以下人士分发：(A)不在阿布扎比全球 市场，或(B)为认可人士或认可机构(如2015年金融服务及市场法规(FSMR)所界定)，或(C)获邀请或诱使参与与任何证券的发行或销售有关的投资活动(按FSMR第18条的定义)的人士，否则可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为相关的 人士)。本招股说明书增刊仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。本文档涉及FSMR第61(3)(A)节和金融服务监管局市场规则第4.3.1条所指的豁免要约，或在不需要发布批准的招股说明书(如FSMR第61(2)条所定义)的情况下的其他情况。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、发售备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何于澳洲发售票据的人士(获豁免投资者)必须是精明的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

除根据公司法第708条豁免或其他规定而无须根据公司法第6D章向投资者作出披露的情况外，或要约根据公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情况除外。

任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书 只包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。 投资者在作出投资决定之前，需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

S-45

法律

票据的有效性将由我们的律师，德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP传递给我们。与票据发行有关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP转交给承销商，该公司已不时向我们及其附属公司提供并在未来可能会提供某些法律服务。

专家

经审核的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的S评估以引用方式并入本招股说明书附录及注册说明书其他部分，并依据独立注册会计师均富律师事务所的报告 经上述会计师事务所作为会计及审计专家的权威而以引用方式并入。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有 信息。欲了解更多有关我们的信息，请参阅注册声明及其附件。某些信息也通过引用并入本招股说明书附录中，如 《通过引用合并》项下所述。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们 在www.energyfer.com上维护一个网站。在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、我们的季度报告(Form 10-Q)、我们当前的Form 8-K报告以及对这些报告的修订，这些报告都是根据交易法第13(A)或15(D)节提交给美国证券交易委员会的或根据美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的。对我们网站或网址的引用并不构成通过引用我们网站上的信息进行合并。

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书 附录和随附的基本招股说明书或我们明确提到您的文件中包含的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您 应假定本招股说明书附录中显示的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的。

S-46

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露信息。通过引用并入的文件是本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的重要组成部分，您应仔细阅读这些信息，以便了解您对本招股说明书附录提供的证券进行的任何投资的性质。我们稍后向美国证券交易委员会提供并且被视为已在美国证券交易委员会备案的信息，将自动更新之前在美国证券交易委员会备案的信息 ，并且可以更新或替换本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息以及之前在美国证券交易委员会备案的信息。我们通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告 ；

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告分别于2023年5月4日、2023年8月3日和2023年11月2日提交；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2023年1月25日、2023年3月28日、2023年4月26日、2023年7月25日、2023年8月16日、2023年10月11日、2023年10月13日、2023年10月20日、2023年10月27日和 6日提交。

在本招股说明书附录日期之后至本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(在每种情况下，不包括任何被视为已提交而未提交的信息)，应被视为通过引用并入本招股说明书附录中。

应要求，我们将向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录中以引用方式并入的任何或所有报告或文件的副本，以及随附的基本招股说明书。如果您想免费获得这些文件的任何副本，请写信或 联系我们：

能量转移LP

韦斯特切斯特大道8111号，套房600

德克萨斯州达拉斯，邮编75225

注意： 投资者关系

电话：(214)981-0795

S-47

招股说明书

能量转移LP

代表有限合伙人权益的共同单位

代表有限合伙人权益的优先股

债务证券

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售上述证券。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息 以及证券的金额、价格和条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅此 招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的通用单位在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为 et。我们的7.375系列C从固定到浮动利率累计可赎回永久优先股，清算优先股每单位25美元，在纽约证券交易所挂牌上市，代码为……ETPRC。7.625%系列D从固定到浮动利率累计可赎回永久优先股，每单位清算优先股$25美元，在纽约证券交易所上市，代码为？ETPRD。？我们的7.600系列E从固定到浮动利率累计可赎回永久优先股，清算 优先股每单位$25.00，在纽约证券交易所上市，代码为？ETprE。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年6月1日。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
前瞻性陈述			4
能量转移LP			6
风险因素			7
收益的使用			8
通用单位说明			9
我们的合作伙伴协议			15
分配政策			22
首选单位说明			24
债务证券说明			28
环球证券			37
配送计划			41
美国联邦所得税的重大后果			42
法律事务			60
专家			60

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法下第405条规则的定义，使用搁置注册流程，作为知名的经验丰富的发行人。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时地以本招股说明书中描述的一个或多个产品的形式出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的 具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本 招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下提交的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书 中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含和引用基于独立行业出版物和其他可公开获取的信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括本招股说明书、适用招股说明书增刊及任何适用的自由撰写招股说明书所载的风险因素标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到ET、我们和合伙企业时，我们指的是 Energy Transfer LP及其合并子公司。当我们提到我们的普通合伙人时，我们指的是LE GP，LLC。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人 。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了 份报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.energyTransfer。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件 作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于 这些文件的陈述为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会S网站查看注册声明的副本 。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们于2021年2月19日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的10-K表格年度报告。

•

我们于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月6日、2021年1月6日(Form 8-K/A)、2021年1月12日、2021年2月17日、2021年3月5日、2021年4月2日和2021年5月11日提交。

•

2006年1月11日向美国证券交易委员会提交的日期为2006年1月31日的注册表 8-A中包含的对我们共同单位的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件(在本招股说明书中我们称为交易法)，在本次发行终止之前，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

2

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

能量转移LP

韦斯特切斯特大道8111号，套房600

德克萨斯州达拉斯，邮编75225

注意：投资者关系

(214) 981-0795

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

3

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书附录以及我们在此或其中引用的文件包含各种前瞻性的 陈述和信息，这些陈述和信息基于我们和我们普通合作伙伴的信念，以及我们所做的假设和目前可获得的信息。这些前瞻性陈述被确认为与历史或当前事实没有严格关系的任何陈述。在本招股说明书和任何招股说明书附录以及我们在此或其中通过引用并入的文件中使用时，有关我们未来运营的计划和目标的预期、项目、预期、计划、目标、预测、估计、意图、可能、相信、可能、将和类似的表述和表述，旨在识别前瞻性表述。尽管我们和我们的普通合作伙伴认为这些前瞻性陈述所基于的预期是合理的，但我们和我们的普通合作伙伴都不能保证这些预期将被证明是正确的。前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。在可能直接影响我们的运营结果和财务状况的关键风险因素中 包括：

•

在我们的管道和收集系统上传输的流量；

•

我们的加工和处理设施的生产能力水平；

•

我们为收集、处理、加工、储存和运输服务收取的费用和实现的利润率；

•

天然气和液化天然气的价格和市场需求，以及它们之间的关系;”“

•

能源价格一般;

•

世界卫生事件的影响，包括新冠肺炎大流行；

•

与替代燃料和竞争燃料的价格相比，天然气和NGL的价格;

•

石油产品需求的总体水平以及NGL供应的可用性和价格;

•

国内石油、天然气和天然气生产水平；

•

进口石油、天然气和液化天然气的供应情况;

•

外国石油和天然气生产国采取的行动;

•

石油生产国的政治和经济稳定;

•

天气状况对石油、天然气和天然气液化物需求的影响;

•

当地、州内和州际交通系统的可用性;

•

继续寻找和承包新的天然气供应来源的能力;

•

有竞争力的燃料的供应和销售;

•

节能工作的影响；

•

能源效率和技术趋势；

•

政府管制与税收；

•

更改和适用与我们的州际和州内管道有关的关税税率和运营要求的规定；

•

与收集、处理、加工和运输天然气和天然气有关的危险或操作风险；

4

•

来自其他中游公司和州际管道公司的竞争；

•

关键人员流失；

•

失去重要的天然气生产商或分馏服务供应商；

•

减少与我们的管道和设施连接的第三方管道的能力或分配；

•

风险管理政策和程序的有效性以及我们的液体营销交易对手履行其财务承诺的能力；

•

客户不付款或不履行义务；

•

监管、环境、政治和法律方面的不确定性，可能会影响我们内部增长项目的时间和成本，例如我们建设更多的管道系统；

•

与建造新管道和处理和加工设施或增加现有管道和设施有关的风险，包括难以获得许可和通行权或其他监管批准以及第三方承包商的履约；

•

资本的可获得性和成本以及我们获得某些资本来源的能力；

•

信贷和资本市场的恶化；

•

与我们拥有控股权益以下的实体的资产和运营相关的风险，包括与我们可能无法控制或施加影响的实体的管理行动有关的风险；

•

能够以收购价格成功识别和完成对我们的财务业绩具有增值作用的战略收购，并成功整合被收购的业务；

•

我们所受法律法规的变化，包括税收、环境、交通和就业法规或监管机构对这些法律法规的新解释；以及

•

法律和行政诉讼的费用和效果。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请审阅本招股说明书和任何招股说明书附录中描述或引用的风险，以及我们在此或其中引用的文件。我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所作的每一项前瞻性陈述，以及我们在此或其中引用的文件，仅基于我们目前掌握的信息，且仅陈述截至作出之日。我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是新信息、未来发展还是其他情况。

5

能量转移LP

Energy Transfer LP是一家上市的有限合伙企业，拥有和运营多元化的能源资产组合。我们的核心业务 包括互补的天然气中游、州内和州际运输和储存资产；原油、NGL和成品油运输和终端资产；NGL储存和分馏；以及各种收购和营销资产。我们还拥有查尔斯湖液化天然气公司，以及上市的主有限合伙企业Sunoco LP(纽约证券交易所代码：SUN)和USA Compression Partners，LP(纽约证券交易所代码：USAC)的有限合伙人权益和普通合伙人权益。

我们主要执行办公室的地址是德克萨斯州达拉斯市韦斯特切斯特大道8111600 Suite600，邮编：75225，电话号码是(214)981-0700。

6

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应 在收购任何此类证券之前，仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后提交的文件根据交易法进行更新，以及包含在适用的招股说明书附录和任何适用的自由书面招股说明书中的风险因素和其他 信息。发生上述任何风险都可能导致您在 提供的证券上的全部或部分投资损失。

7

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

8

通用单位说明

公共单位

我们的共同单位代表 有限合伙人利益，使持有人有权参与我们的现金分配，并根据我们修订至 日期的第三次修订和重新签署的有限合伙协议(我们的合伙协议)，行使有限合伙人的权利和特权。有关我们共同单位持有人获得现金分配的权利的描述，请参阅本招股说明书中题为分配政策的部分。有关有限合伙人在我们的合伙协议下的权利和特权的描述，包括投票权，请参阅本招股说明书中题为我们的合伙协议的部分。我们敦促您阅读合伙协议，因为合伙协议而不是本说明管辖我们共同单位持有人的权利

单位持有人批准

以下事项需要我们大多数未完成的共同单位的批准，包括我们的普通合伙人及其附属公司拥有的共同单位：

•

我们合伙企业的合并；

•

出售或交换我们的全部或几乎所有资产；

•

与我们普通合伙人的退出或罢免有关的继任普通合伙人的选举；

•

合伙企业解散或者解散后重新组建的；

•

合伙协议的某些修改。

普通合伙人的除名需要不少于662/3%的未完成单位的批准，包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位。任何撤职须由持有大部分未偿还共同单位(包括由我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位)的持有人选出继任普通合伙人。

上市

我们的优秀普通单位在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为？ET。我们发行的任何额外的普通单位也将在纽约证券交易所上市。

转会代理和注册处

共同单位的转让代理和登记机构为美国证券转让信托公司。

共同单位的转让

除非受让方执行并提交转让申请，否则转让代理不会记录或认可通用单位的任何转让。通过签署和交付转让申请，共同单位的受让人：

•

成为共同单位的记录保持者，并在被接纳为替代有限责任合伙人之前是受让人；

•

自动申请被接纳为替代有限合伙人；

•

同意遵守我们的合伙协议，受其约束，并已执行；

•

代表并保证受让人有权利、权力和权威，如果是个人，则有能力订立我们的合伙协议；

•

授予我们合伙协议中规定的授权书；以及

9

•

提供我们的合作伙伴协议中包含的同意和批准，并作出豁免。

受让人经我们的普通合伙人同意并将受让人的姓名记录在我们的账簿和记录上后，将成为受让共同单位的替代有限责任合伙人。我们的普通合伙人有权自行决定是否同意。

受让人S的经纪人、代理人或者被指定人可以填写、执行和交付转让申请书。我们有权将共同单位的被提名人 持有人视为绝对所有者。在这种情况下，受益持有人S的权利仅限于由于受益所有人和被指定持有人之间的任何协议而对被指定持有人拥有的权利。

共同单位是证券，根据证券转让的法律可以转让。除了被接纳为受让共有单位的替代有限合伙人而获得的其他权利外，不签立和交付转让申请的共有单位的购买人或受让人仅获得：

•

将共有单位转让给购买人或其他受让人的权利；以及

•

转让权利寻求以有限合伙人替代转让的普通单位的权利。

因此，通用单位的购买人或受让人不签署和交付转让申请：

•

不会收到现金分配或联邦所得税分配，除非共同单位存放在被提名人或街道名称账户中，并且被提名人或经纪人已签署并提交了转移申请；以及

•

可能不会收到某些联邦所得税信息或提供给公共单位记录持有人的报告。

共同单位的转让人有义务向受让人提供转让共同单位可能需要的所有信息。转让人没有义务确保受让人执行转让申请，如果受让人疏忽或选择不执行转让申请并将其转发给转让代理，转让人也不承担任何责任或责任。

除非法律或证券交易所法规另有要求，否则我们和转让代理在所有目的上都可以将共有单位的记录持有人视为绝对所有者，除非法律或证券交易所法规另有要求。

身份为有限合作伙伴或受让人

共同单位的受让人在签署和交付转让申请后，但在被接纳为替代有限合伙人之前，有权享有与有限合伙人相同的权益，有权分享我们的分配和分配，包括清算分配。我们的普通合伙人将在受让人的书面指示下投票并行使受让人拥有的我们的任何共同单位的其他 权力，该受让人没有成为替代有限责任合伙人。

未签署和交付转让申请的受让人将不会被视为我们共同单位的受让人或记录持有人 ，也不会收到现金分配、联邦所得税分配或向我们共同单位持有人提供的报告。

出资

除本招股说明书题为《有限责任》一节所述外，普通单位将获得全额偿付，单位持有人将不需要向我们作出额外的出资。

10

有限责任

假设有限合伙人不参与特拉华州修订的统一有限公司合伙企业法案(特拉华州修订法案)所指的业务控制，并且其行为符合我们合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，特拉华州法案下的有限合伙人S责任将被限制为 该有限合伙人有义务为其共同单位贡献的资本额加上该有限合伙人S有义务分享的任何未分配利润和资产以及以错误方式分配给它的任何资金，如下所述。但是，如果 确定我们的有限合伙人作为一个集团有权或行使权利来罢免或替换我们的普通合伙人、批准我们的合伙协议的某些修订或根据我们的合伙协议采取任何其他行动 就《特拉华州法》而言，有限合伙人构成了参与对我们业务的控制，那么有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到与我们进行业务往来的人士，他们有理由相信有限合伙人是普通合伙人，基于有限合伙人S的这种行为。如果有限合伙人因普通合伙人的任何过错而失去有限责任，我们的合伙协议和特拉华州 法案都没有明确规定对我们的普通合伙人进行法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们 在特拉华州的判例法中没有此类索赔的先例。

根据《特拉华州法》，如果有限合伙的所有负债在分配后将超过有限合伙的资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产的负债除外。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法》规定，受债权人追索权限制的负债财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权负债时才计入有限合伙企业的资产。《特拉华州法案》规定，有限合伙人如果收到分发，并且在分发时知道分发违反了《特拉华州法案》，则应对有限合伙企业承担分发金额的赔偿责任；但条件是，该有限合伙人自分发之日起满三年后，对分发金额不承担任何责任。根据《特拉华州法》，成为有限合伙企业的替代有限合伙人的受让人对其转让人向有限合伙企业作出贡献的义务负有责任，不包括转让人如上所述关于错误分配的任何义务，但受让人在成为有限合伙企业时并不知道且无法从合伙协议中确定的责任除外。

我们的子公司在多个州开展业务。作为有限合伙人或我们分别以有限合伙或有限责任公司形式组成的子公司的成员，要维护我们的有限责任，可能需要遵守此类子公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括使我们的子公司有资格在那里开展业务。许多法域没有明确规定有限合伙人或成员对有限合伙企业或有限责任公司的义务所承担的责任的限制。如果确定 由于我们在子公司中的有限合伙人权益或有限责任公司权益或其他原因，我们在任何州开展业务而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者我们的有限合伙人作为一个集团有权或行使权利罢免或替换我们的普通合伙人、批准对我们的合伙协议的某些修订或根据我们的合伙协议采取其他行动 就任何相关司法管辖区的法规而言，我们构成参与对我们业务的控制。那么，在这种情况下，我们的有限合伙人可以承担与我们的普通合伙人一样的责任，承担该司法管辖区法律规定的义务。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以维护有限合伙人的有限责任。

更改管理规定

我们的 合伙协议包含特定条款，旨在阻止个人或团体试图解除我们的普通合伙人或以其他方式进行变更管理。如果在任何时间任何人

11

或集团(我们的普通合伙人或其关联公司除外)实益拥有当时未偿还的任何类别的任何类别的任何未偿还合伙证券的20%或更多，则该个人或集团拥有的所有合伙证券 不得就任何事项投票，并且在发送有限合伙人会议就任何事项进行表决的通知(除非法律另有要求)、计算所需票数、确定是否达到法定人数或用于我们的合伙协议下的其他类似目的时，不得被视为未偿还。上述限制不适用于(I)任何个人或集团直接从我们的普通合伙人或其关联公司获得当时未偿还的任何 类别的任何未偿还合伙证券的20%或以上的任何个人或集团，(Ii)从第(I)款所述的个人或 集团直接或间接获得当时未偿还的任何类别的任何未偿还合伙证券20%或以上的任何个人或集团，只要我们的普通合伙人已书面通知该个人或集团该限制不适用，或(Iii)任何人士或团体购入本公司经本公司普通合伙人董事会事先批准而发行的任何合伙证券的20%或以上。

会议；投票

除本招股说明书中题为《管理变更条款》一节所述外，单位持有人或受让人如果在记录日期是单位的记录持有人，将有权通知我们的有限合伙人会议并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。由作为记录保持者的受让人拥有但尚未被接纳为有限责任合伙人的单位，将由普通合伙人在记录保持者的书面指示下投票表决。

如果没有这类指示，将不对单位进行表决，但如果由我们的普通合伙人代表非公民受让人持有的单位，我们的普通合伙人将按照有限合伙人对其他单位的投票比例分配对这些共同单位的投票。

单位持有人必须或允许采取的任何行动，可以在单位持有人会议上采取，也可以在没有召开会议的情况下采取，前提是持有批准或在会议上采取该行动所需数量单位的持有人签署了描述所采取行动的书面同意书。

单位持有人的特别会议可由普通合伙人召开，或由拥有拟召开会议的 类别的单位持有人至少20%的单位持有人召开。单位持有人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。在已召开会议的一个或多个类别中，持有多数未完成单位的人(亲自或由受委代表)将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得较大百分比单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大百分比。

单位的每个记录持有者根据其在我们中的百分比权益拥有投票权，但可以发行具有 特殊投票权的额外有限合伙人权益。然而，如在任何时间，除普通合伙人及其联营公司或普通合伙人或其联营公司的直接受让人或其后获批准的受让人外，任何人士或团体合共取得任何类别单位的20%或以上的实益拥有权，则该人士或团体将失去对其所有单位的投票权，而该等单位不得就任何事项投票，亦不会在 发送单位持有人会议通知、计算所需票数、确定法定人数存在或作其他类似用途时视为未完成单位。除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则经纪或其他代名人将根据实益拥有人的指示对代名人或街道名称账户中持有的单位进行投票。

根据我们的合作协议，任何需要或允许向单位记录持有人提供或制作的通知、要求、请求、报告或代理材料将由我们或转让代理交付给记录持有人。

12

共同单位持有人的投票权非常有限，可以就以下事项进行投票：

•

出售或交换我们的全部或几乎所有资产；

•

与我们普通合伙人的退出或罢免有关的继任普通合伙人的选举；

•

合伙企业的解散或重新组建；

•

我们合伙企业的合并；

•

在某些情况下发行有限合伙人权益;以及

•

对合伙协议的一些修订，包括任何可能导致我们被视为应作为公司纳税的 协会的修订。

解除我们的普通合伙人需要：

•

所有已发行单位的66 2/3%投票权，包括我们的普通合伙人和关联公司持有的单位;以及

•

由单位多数持有人选举继任普通合伙人，包括我们的 普通合伙人和关联公司持有的单位。

书籍和报告

我们的普通合伙人须在我们的主要办事处保存有关我们业务的适当账册及记录。为了 联邦所得税和财务报告的目的，我们的账簿是以权责发生制为基础的。出于联邦所得税和财务报告的目的，我们的财政年度结束于12月31日。

我们将在每个财政年度结束后的120天内向普通单位的记录持有人提供或提供一份年度报告，其中包含 经审计的财务报表以及我们独立注册的会计师事务所对这些财务报表的报告。除每个财政年度的第四季度外，我们还将在每个季度结束后的 90天内提供或提供未经审计的财务报表。

我们将在每个日历年结束后的90天内 向每个记录持有人提供报税所需的合理信息。

检查我们的账簿和记录的权利

除下文所述外，每个有限合伙人有权在合理的书面要求下，出于与该有限合伙人作为 我们合伙企业中的有限合伙人的利益合理相关的目的，并自费：’’

•

获取有关我们业务状况和财务状况的真实和完整信息;

•

在可获得后立即获取我们每 年的联邦、州和地方所得税申报表副本;

•

向其提供每个 合伙人的姓名和最后为人所知的营业地址、住所或邮寄地址的最新清单;

•

向其提供我们的合伙协议和我们的有限合伙证书及其所有 修正案的副本，以及我们的合伙协议、我们的有限合伙证书及其所有修正案据以签署的所有授权书的副本;

•

获得有关现金数额的真实和完整的信息，以及对每个合伙人的任何其他出资的净 商定价值的描述和陈述，每个合伙人同意在未来出资，以及每个合伙人成为合伙人的日期;以及

•

取得有关本会事务的其他公正合理的资料。

13

普通合伙人可以并打算对有限合伙人保守商业秘密或其他 信息的机密，如果普通合伙人善意地认为披露这些信息不符合我们的最佳利益，可能会损害合伙集团，或者我们根据法律或与第三方的协议需要保密。

14

我们的合作伙伴协议

本说明是对我们的合作伙伴关系协议的重要条款的摘要。

本文中对我们的合伙协议 的描述并不完整，仅参考了我们于2006年2月8日修订的第三份修订和重新签署的有限合伙协议的全文。我们的合伙协议副本作为我们于2006年2月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1存档，经我们的合作协议第1号修正案修订后，其副本作为我们于2006年11月29日提交给美国证券交易委员会的我们当前8-K表格报告的附件3.3.1存档，经我们的合伙协议第2号修正案修正后，其副本作为我们于2007年11月13日提交美国证券交易委员会的我们当前8-K表格报告的附件3.3.2存档，经我们的合伙协议第3号修正案修订后，其副本作为我们于2010年6月2日提交给美国证券交易委员会的当前报告的附件3.1，经我们的合伙协议第4号修正案修订后，作为我们于2013年12月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的报告的附件3.1存档，经我们的合伙协议第5号修正案修正，其副本作为我们于2016年3月9日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的报告的附件3.1存档。经我们的合伙协议第6号修正案修订后，其副本作为我们于2018年10月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2存档，经我们的合伙协议第7号修正案修订后，其副本作为我们于2019年8月8日提交美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.10存档，经我们的合伙协议第8号修正案修正后，其副本作为我们于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1存档，其中每一项均通过引用并入本招股说明书。我们敦促您阅读我们的合作伙伴协议，因为我们的合作伙伴关系协议，而不是这个 描述，决定了我们的合作伙伴关系。

目的

根据我们的合伙协议，我们被允许直接或间接从事经我们的普通合伙人批准的任何商业活动，并且可以由根据特拉华州法律组织的有限合伙合法地进行，前提是我们的普通合伙人不得导致我们直接或间接从事我们的普通合伙人认为 会导致我们被视为应作为公司征税的协会或应作为联邦所得税目的的实体征税的任何商业活动。

授权书

每个单位持有人，以及通过接受单位而从单位持有人手中收购单位的每个人，自动授予我们的普通合伙人和清算人(如果被任命)一份授权书，以签署和归档我们的资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权修改我们的合伙协议，并根据我们的合伙协议做出同意和弃权。

分配

请参阅 分销政策。

费用的报销

我们的合伙协议要求我们报销我们的普通合伙人代表我们产生的所有直接和间接费用或付款，以及我们的普通合伙人因经营我们的业务而可分配给我们或以其他方式发生的所有其他费用。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供服务的人员的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其附属公司分配给我们的普通合作伙伴的费用。我们的普通合伙人有权真诚地决定应分配给我们的费用。

15

发行额外的合伙证券；优先购买权

我们的合伙协议授权我们不限数量的额外合伙证券以及与合伙证券有关的期权、权利、认股权证和 增值权，可随时、不时地以普通合伙人决定的对价和条款及条件，向我们的普通合伙人决定的人士发行，而无需任何有限合伙人的 批准。

我们可能会通过发行额外的普通单位或其他股权证券来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通股的持有者将有权在我们分配的可用现金中与当时的普通股持有者平分。此外，发行额外的合伙权益 可能会稀释(I)当时的共同单位持有人在我们的净资产中的百分比权益，以及(Ii)根据我们的合伙协议，当时的共同单位持有人的投票权。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行额外的合伙证券，这些证券具有共同单位无权享有的特殊投票权。

在发行额外的合伙证券后，我们的普通合伙人 将有权作出必要的额外出资，以维持其当时在我们的普通合伙人权益；然而，我们普通合伙人的出资将被抵消，前提是我们收到的用于交换发行额外合伙证券的出资与该等出资同时用于赎回或回购任何人发行的与已发行的 合伙证券相同类别的未偿还合伙证券。此外，我们的普通合伙人将有权(其可不时将其全部或部分转让给其任何联属公司)购买普通单位或其他合伙企业证券，其条款与我们向普通合伙人及其附属公司以外的其他人士发行该等证券的条款相同，以维持其在紧接每次发行前存在的百分比权益，包括由普通单位代表的权益 。

我们共同单位的持有者无权优先购买额外的共同单位或其他 合伙证券。

截至2021年5月10日，我们有669,138,613个A类单位代表有限合伙人利益( A类单位)。除法律另有规定外，A类单位与我们的共同单位作为一个班级，对共有单位持有人有权投票的任何事项进行表决。A类单位不能转换为普通单位，也不能与普通单位互换。未经我们普通合伙人董事会冲突委员会的事先批准，A类单位不得转让给除Kelcy Warren、Ray Davis以外的任何个人或实体，或转让给Kelcy Warren、Ray Davis或其亲属为唯一受益人、合伙人或成员的任何信托、家族合伙企业或家族有限责任公司。

我们的合作伙伴协议修正案

一般信息

对 我们的合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。我们的普通合伙人没有责任或义务对我们的合伙协议提出任何修改，并且可以拒绝这样做。

16

对我们、任何有限责任合伙人或受让人不承担任何信托责任或义务，并且在拒绝提出修订时，不需要本着诚信或根据我们的合伙协议、我们的合伙协议或特拉华法案或任何其他法律、规则或法规下的任何其他协议所规定的任何 标准行事。提议的修正案将在获得 大多数已发行普通单位持有人（普通单位多数持有人）批准后生效，除非我们的合伙协议或特拉华州法律要求更大或不同的百分比。每一项提议的修正案，如需获得 特定比例未偿付单位持有人的批准，将以包含提议修正案文本的书面形式予以说明。如果提出这样的修正案，我们的普通合伙人将寻求对未偿还单位的必要百分比 的书面批准，或召开单位持有人会议，以考虑并投票表决这样的修正案。我们的普通合伙人将在最终采纳任何此类修订建议后通知所有记录持有人。

对某些修改的限制

我们的 合作协议规定：

(1)

我们的合伙协议中没有规定（包括被视为由我们的普通合伙人拥有的单位 ）必须采取任何行动，应予以修订，更改，变更，在任何方面废除或撤销，将有减少这种投票百分比的效果，除非这种修改是由书面批准 已发行基金单位持有人同意或投赞成票，而其已发行基金单位总额不少于寻求减少的投票要求;

(2)

对我们的合伙协议的任何修改不得（a）未经 同意扩大任何有限合伙人的义务，除非此类修改应被视为是根据以下第（3）款批准的修改的结果，（b）扩大义务，以任何方式限制任何行动或权利，或以任何方式减少可分配、可偿还或以其他方式应付的金额，我们的普通合伙人或其任何关联公司未经其同意，同意可以由其选择给予或拒绝，（c）改变我们的合伙协议的条款，该条款规定我们的 在我们的普通合伙人以单位多数批准的方式选择解散我们的合伙企业时解散我们的合伙企业（“解散条款的选择”），或（d）改变我们的合伙企业的期限，或，除 解散条款中规定的情况外，赋予任何人解散我们合伙企业的权利;

(3)

除了根据合伙协议批准的合并或合并，并且在不限制 我们的普通合伙人对我们的合伙协议进行修订的权力的情况下，如果任何修订会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响，则必须得到不少于受影响类别的大多数未偿还合伙权益的持有人的批准;’

(4)

除下文“无单位持有人批准”项下所述的修订外，以及除与合并或整合的单位持有人批准有关的修订外，未经至少90%的已发行单位持有人作为单一类别投票批准，任何修订均不得生效，除非我们获得法律顾问的意见，表明此类修订不会影响适用法律规定的任何有限合伙人的有限责任;以及

(5)

除下文“无单位持有人批准”项下所述的修订外，上文第（1）至（4）款所述的条文，只可在获得最少90%已发行单位的持有人批准的情况下修订。”“—

无单位持有人批准

我们的普通 合伙人可在未经任何有限合伙人批准的情况下修改我们合伙协议的任何条款，以反映：

(1)

我们的名称、主要营业地点、注册代理人或注册办事处的变更;

17

(2)

根据我们的合伙协议接纳、替换、退出或罢免合伙人;

(3)

我们的普通合伙人认为必要或适当的变更，以使我们的合伙企业符合或继续符合有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律承担有限责任的合伙企业的资格，或确保合伙企业集团的成员不会被视为像公司一样应纳税的协会，或以其他方式作为联邦所得税的实体纳税;

(4)

我们的普通合伙人确定的变更(A)不会在任何实质性方面对有限合伙人(包括任何特定类别的合伙权益)造成任何实质性的不利影响，(B)为了(I)满足任何意见、指令、命令、任何联邦或州机构或司法当局的裁决或法规或任何联邦或州法规(包括《特拉华州法》)或(Ii)促进我们的单位的交易(包括将任何类别的未清偿单位划分为不同的类别，以促进此类单位类别内的税收后果的统一)，或遵守任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求， 单位在其上上市交易，(C)对于我们的普通合伙人根据我们的合伙协议中关于分配的条款采取的行动是必要或适当的，合伙证券的细分和组合，或(D)为实现我们的合伙协议条款的意图或我们的合伙协议预期的其他目的；

(5)

我们的会计年度或纳税年度的变化，以及我们的普通合伙人因我们的会计年度或纳税年度的变化而确定为 必要或适当的任何其他变化，包括(如果我们的普通合伙人认为)我们的合伙协议下的季度定义的变化以及我们进行分配的日期；

(6)

律师认为，为了防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、受托人或代理人以任何方式受到1940年《投资公司法》(经修订)、1940年《投资顾问法》(经修订)或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》通过的计划资产法规的规定的必要修订，无论这些法规是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产法规实质上相似；

(7)

受某些限制的限制，根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人认为与授权发行任何类别或系列的合伙证券有关的修订是必要的或适当的 ；

(8)

在我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行事的任何修改；

(9)

根据我们合伙协议的条款批准的合并协议所进行的、必要的或预期的修改；

(10)

我们的普通合伙人认为是必要或适当的修订，以反映和说明我们因开展我们的合伙协议条款允许的活动而成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的情况。

(11)

合并或转让，据此(A)我们的普通合伙人已收到律师的意见， 转换、合并或转让(视属何情况而定)不会导致任何有限合伙人或合伙集团任何成员的有限责任损失，或导致我们或合伙集团的任何成员被视为 应作为公司征税的协会，或因联邦所得税目的而作为实体征税(在以前未被视为如此对待的范围内)；(B)此类转换、合并或转让的唯一目的只是改变法律形式

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我们中的一人被转移到另一家有限责任实体，以及(C)新实体的管理文件为有限责任合伙人和我们的普通合伙人提供了与我们的合伙协议中 相同的权利和义务；或

(12)

实质上与前述内容基本相似的任何其他修正案。

我们普通合伙人的退出或免职

我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，通过向我们的 单位持有人发出90天的通知而退出普通合伙人，并且该退出不会违反我们的合伙协议。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益 ，而无需单位持有人的批准。

如果我们的普通合伙人发出退出通知，单位多数的持有人可以在该退出生效日期之前 选择继任普通合伙人。被选为继任普通合伙人的人将在适用的范围内自动成为我们的普通合伙人为普通合伙人或管理成员的合伙集团其他 成员中的继任普通合伙人或管理成员。

如果持有至少662/3%的未偿还单位(包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的 个单位)的单位持有人批准除名，我们的普通合伙人可能被除名。除非我们收到律师关于有限责任和税务问题的退出意见，否则不能行使未完成单位持有人罢免我们普通合伙人的权利。 我们的普通合伙人及其附属公司拥有我们超过333/3%的未偿还单位，这将使其具有防止其被移除的实际能力。

我们将被要求向离任普通合伙人偿还离任普通合伙人应付的所有金额，包括但不限于与离职普通合伙人或其关联公司为我们或 合伙集团其他成员所雇用的任何员工的终止有关的所有与员工相关的债务，包括遣散费债务。

普通合伙人权益的转让

我们的普通合伙人可以转让其全部或任何普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。在任何时候，我们的普通合伙人的成员可以将其在我们普通合伙人中的全部或部分会员权益出售或转让给附属公司或第三方，而无需我们的单位持有人的批准。

清算和收益分配

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散。我们将在以下问题上解散：

•

本公司普通合伙人的退出、撤销、破产或解散，除非在该等撤销、撤销、破产或解散的生效日期之前或生效之日选出继任普通合伙人，并且我们已收到律师的退出意见；

•

由我们的普通合伙人选择解散我们，并得到单位多数股东的批准；

•

根据《特拉华州法案》的规定颁布司法解散我们的法令；或

•

出售、交换或以其他方式处置合伙集团的所有或几乎所有资产和财产。

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如果(A)我们的普通合伙人退出或解散后我们解散，并且 合伙人未能选择继任普通合伙人，则在此后90天内，或(B)我们普通合伙人破产或解散时，则在法律允许的最大范围内，在此后180天内 单位多数股东可以选择按照我们合伙协议中规定的相同条款和条件重组我们并继续我们的业务，方法是以与我们的合伙协议中相同的条款成立新的有限合伙企业，并由一名单位多数股东认可的人作为继任者普通合伙人。除非在上述规定的适用时间内做出此类选择，否则我们将只进行结束我们的事务所需的活动。

有限的呼叫权

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其关联公司持有任何类别的未偿还有限合伙人权益总额的90%以上， 我们的普通合伙人将有权将该权利全部或部分转让给我们或我们普通合伙人的任何关联公司，并可由其选择行使，以购买该有限合伙人当时由我们的普通合伙人及其关联公司以外的其他人持有的全部但不少于全部的未偿还权益。因此，单位持有人可能被要求以不受欢迎的时间或价格出售其共同单位。

赔偿

特拉华州法案第17-108条授权特拉华州有限合伙企业赔偿任何合伙人或其他人的所有索赔和要求，并使其不受损害。根据我们的合伙 协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员(每个人都是受赔人)，使其免受因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项损失、费用(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，无论是民事、刑事、行政或调查方面的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼，而任何受赔人可能因其一方身份或其他原因而卷入或受到威胁：

•

我们的普通合伙人；

•

任何离职的普通合伙人；

•

任何现在或曾经是我们的普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的附属公司的人；

•

任何人是或曾经是合伙集团任何成员、我们的普通合伙人或任何离职合伙人或该合伙集团任何成员、我们的普通合伙人或任何离职合伙人的任何附属公司的成员、合伙人、高级职员、董事、受托人或受托人；

•

目前或过去应本公司普通合伙人或本公司任何离职合伙人或任何离职合伙人或任何离职合伙人作为高级职员、董事成员、合伙人、受信人或受托人的要求提供服务的任何人(前提是，某人将不会因为提供按服务收费基础、受托人、受托或托管服务)；或

•

在我们的合伙协议中，我们的普通合伙人指定为受赔偿人的任何人 。

根据这些规定进行的任何赔偿只能从我们的资产中支付。除非我们的普通合伙人自行决定同意，否则我们的普通合伙人将不承担任何个人责任，也没有任何义务向我们提供或借出资金或资产，以使我们能够实现此类赔偿。我们可以为个人为我们的活动而承担的责任和费用购买保险，无论我们是否有权就合伙协议下的责任向此人进行赔偿。

根据我们的合伙协议，如果有管辖权的法院做出了最终的和不可上诉的判决，裁定就受赔人根据我们的合伙协议寻求赔偿的事项而言，

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被赔付人恶意行事或从事欺诈、故意不当行为或重大过失，或者在刑事案件中，明知被赔付人S的行为是非法的而行事。

美国证券交易委员会认为，声称包括对证券法下产生的责任进行赔偿的赔偿条款违反了公共政策，因此无法强制执行。

注册权

根据我们的合伙协议，我们同意根据证券法和适用的州证券法登记转售我们的普通合伙人或其任何关联公司或其受让人建议出售的任何单位或其他合伙证券，如果没有其他豁免登记要求的话。我们有义务支付注册附带的所有费用，不包括承保折扣和佣金。

21

分配政策

一般信息

我们将在每个季度结束后50天内将所有可用现金按以下方式分配给我们的单位持有人。

可用现金的定义

对于任何日历季度，可用现金通常指该季度结束时手头的所有现金：

•

较少普通合伙人善意确定的现金金额是必要的或适当的：

•

为妥善处理业务作出规定；

•

满足一般、行政和其他费用及偿债要求；

•

遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议；

•

在接下来的四个季度中的任何一个或多个季度，向我们的单位持有人和我们的普通合作伙伴提供分配资金；或

•

为我们的优先股和B级股的分配提供资金；

•

加确定本季度可用现金之日的所有手头现金。

清算时现金的分配

如果我们按照我们的合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。 我们将首先按照合伙协议和法律规定的优先顺序将清算收益用于偿还债权人，然后，我们将根据我们的共同单位持有人和普通合伙人各自的正资本账户余额，将总计100美元分配给A类单位的持有人，并将任何剩余收益分配给我们的其他单位持有人，包括我们共同单位的持有人和普通合伙人。经调整以反映在清算中出售或以其他方式处置我们的资产时的任何收益或损失。

在我们清盘后，任何单位持有人都没有义务在其资本账户中恢复任何负余额。

分配给优先单位持有人

在如上所述向单位持有人进行任何分配之前，我们优先股的持有人有权在以下情况下获得累计季度现金分配：如果我们的普通合伙人宣布从合法可用资金中进行此类分配。除非我们的普通合作伙伴另有决定，否则ET优先股的分配被视为已从紧接进行分配的季度之前的季度的可用现金中支付。

对每一类ET优先股的分配在指定期限内遵循初始固定分配率，然后根据适用情况 浮动或重置分配率，此后延长，直至赎回该类别的所有未赎回ET优先股。

在2023年2月14日之前，A系列优先股的初始分配率为A系列清算优先股(A系列清算优先股)1,000美元的6.250%，此后，每个分配期的分派将按A系列清算优先股的百分比累积，该百分比等于三个月LIBOR的年浮动利率加上4.028的年息差。

22

在2028年2月14日之前，B系列优先股的初始分配率为B系列清算优先股(B系列清算优先股)$1,000的6.625%(B系列清算优先股)，此后，在每个分配期内，将按B系列清算优先股的百分比累计分配，该百分比等于三个月LIBOR的年浮动利率加上4.155的年息差。

在2023年5月14日之前，C系列优先股的初始分配率为C系列清算优先股(C系列清算优先股)$25.00的7.375%，此后，在每个分销期内，C系列清算优先股的分配将按C系列清算优先股的百分比累计，该百分比等于三个月伦敦银行同业拆借利率加4.530%的年息差。

截至2023年8月14日，D系列优先股的初始分配率为D系列清算优先股(D系列清算优先股)的7.625%，D系列清算优先股(D系列清算优先股)的初始分配率为25美元，此后，D系列清算优先股的分配将按D系列清算优先股的百分比累积，该百分比等于三个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率加上4.738的年息差。

截至2024年5月15日，E系列优先股的初始分配率为E系列清算优先股(E系列清算优先股)的7.600%，每个E系列优先股(E系列清算优先股)为25美元，此后，在每个分销期内，E系列清算优先股将按E系列清算优先股的 百分比累计，相当于三个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率加上5.161%的年息差。

在2025年5月15日之前，F系列优先股的初始分配率为F系列清算优先股(F系列清算优先股)1,000美元的6.750%(F系列清算优先股)，此后，每个分配期的分配将按D系列清算优先股的百分比累积，该百分比等于截至F系列重置分配确定日期的五年期美国 国债利率，外加5.134的年息差。

在2030年5月15日之前，G系列优先股的初始分配率为G系列清算优先股1,000美元的7.125%，每个G系列优先股(G系列清算优先股)，此后，在每个分配期内，G系列清算优先股的百分比将按G系列清算优先股的百分比累计，该百分比等于G系列重置分配确定日期的五年期美国国债利率，外加5.306的年息差。

分配给其他单位

我们的 合作协议规定，每个B类单位有权获得相当于每个B类单位0.35325美元的季度现金分配。如果我们无法就任何 季度支付B类单位季度分配，(I)该等应计和未付分派的金额将累积，直至全额现金支付，以及(Ii)该等应计和未付分派的余额应以每年1.5%的比率按季复合增加， 自该分派到期之日起至支付之日为止。

23

首选单位说明

我们的合伙协议授权我们在未经我们的任何有限合伙人批准的情况下，根据我们普通合伙人制定的条款和条件，发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券。根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们可以发行额外的合伙权益，这些权益具有我们共同单位无权享有的特殊投票权。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书可能提供和出售的任何首选单位的说明。

截至2021年6月1日，我们有：

•

950,000 6.250系列A 从固定到浮动利率累计可赎回永久优先股，清算优先股每单位1,000美元，代表有限合伙人在ET (A系列优先股)中的权益；

•

550,000 6.625%B系列 从固定到浮动累计可赎回永久优先股利率，清算优先股每单位1,000美元，代表ET的有限合伙人权益(B系列优先股)；

•

1800万，7.375系列C 从固定到浮动累计可赎回永久优先股的费率，清算优先股每单位25美元，代表ET的有限合伙人权益(C系列优先股)；

•

17,800,000 7.625系列D 从固定到浮动累计可赎回永久优先股的费率，清算优先股每单位25美元，代表ET的有限合伙人权益(D系列优先股)；

•

3200万7.600系列E 从固定到浮动累计可赎回永久优先股的费率，清算优先股每单位25美元，代表ET的有限合伙人权益(E系列优先股，与D系列优先股和E系列优先股一起，零售优先股)；

•

500,000 6.750系列F系列固定利率重置累计可赎回永久优先股，清算优先股 每单位1,000美元，代表ET的有限合伙人权益(F系列优先股)；

•

1,100,000 7.125系列固定利率重置累计可赎回永久优先股，清算 优先股每单位$1,000，代表有限合伙人在ET中的权益(G系列优先股，连同A系列优先股、B系列优先股和F系列优先股， 机构优先股，以及与零售优先股一起，现有优先股)。

我们敦促您阅读我们的合伙协议，因为我们的合伙协议，而不是这个描述，支配着我们的合伙利益。

分配

现有优先股的每个系列 的持有者有权获得我们的合作伙伴协议/优先股持有者分配项下所述的累积分配。

上市

C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？ETPRC、？ETPRD？和？ETprE。机构优先股未在任何证券交易所上市。

24

排名

关于预期的半年度或季度分配和在清算、清盘和解散我们的事务时的分配，现有优先股的每一系列排序如下：

•

优先于任何初级证券(包括我们的共同单位和普通合伙人利益)；

•

与任何平价证券(包括我们的优先股的其他系列，包括现有的优先股)的同等权益；以及

•

比任何高级证券都要低。

每一系列现有优先股均从属于我们及其子公司的所有现有及未来债务和其他 负债(包括我们的优先票据，以及我们未来可能发行的任何其他优先证券，涉及可用于偿还对我们的索赔的资产)。

根据我们的合伙协议，我们可以不时发行一个或多个系列的初级证券，而无需获得现有优先单位持有人的同意。我们的普通合伙人有权在发行任何此类系列的任何单元之前确定该系列的名称、偏好、权利、权力和义务。我们的普通合伙人还将确定构成每个证券系列的单位数量。我们在某些情况下发行额外平价证券或优先证券的能力受到限制，如下所述。投票权。

可选的赎回

机构首选单位

在2023年2月15日或之后，对于A系列优先股、F系列优先股和G系列优先股，或在2028年2月15日，对于B系列优先股，我们可以赎回每一系列机构优先股的全部或部分金额，赎回价格为每单位1,000美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布赎回。此外，如我们的合伙协议中进一步描述的，当任何ET-S评级机构对适用的一系列机构优先股的股权信用标准发生某些变化时，我们可以按每股1,020美元的价格赎回每一系列机构优先股，全部但不是部分 。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。对于A系列 优先单元和B系列优先单元，我们必须提供不少于15天但不超过60天的书面通知。对于F系列优先股和G系列优先股，我们 必须提供不少于30天但不超过60天的任何此类兑换的书面通知。我们可能会对每一系列机构优先股进行多次部分赎回。

零售首选单位

在2023年5月15日或之后的任何时间，对于C系列优先股，即2023年8月15日(针对D系列优先股)和2024年5月15日，对于E系列优先股，我们可以合法可用金额全部或部分赎回每个零售 优先股，赎回价格为每台25美元，外加相当于到(但不包括)赎回日(但不包括)的所有累积和未支付分派的金额。此外，如我们的合作协议中进一步描述，当任何ET S评级机构对适用的零售系列优先股的股权信用标准发生某些变化时，我们可能会全部但不是部分地以每股25.5美元的价格赎回每一系列零售优先股。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的条款 。我们必须在不少于30天且不超过60天的时间内发出任何此类兑换的书面通知。我们可能会对每个系列 的零售首选单元进行多次部分赎回。

25

转换权

现有优先股不能根据持有人的选择转换为任何其他证券或财产或进行交换。

清算权

如有必要，持有现有优先股的持有者将首先获得我们毛收入和收益的特别分配项目，其方式旨在在ET S事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，相对于机构优先股获得每单位1,000美元的清算优先权，相对于零售优先股获得每单位25美元的清算优先权。

如果可特别分配给现有优先股的S毛收入和收益不足以使该现有优先股的资本账户等于现有优先股的清算优先股，则该现有优先股的持有人在清算时将获得的金额可能少于该现有优先股的清算优先股的 。对现有优先股和平价证券的任何累计和未支付的分配将在根据资本账户余额进行任何清算分配之前支付。现有优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于任何优先证券持有人的权利和平价证券持有人的比例权利。ET与任何其他实体或合并为任何其他实体，单独或通过一系列交易合并或合并，不被视为ET S事务的清算、解散或结束。

投票权

除下文所述外，现有优先股的持有者一般没有投票权。

除非ET已获得每个现有优先股系列中至少三分之二的未偿还单位持有人的赞成票或同意，否则我们不得对我们的合伙协议进行任何修订，从而对该系列现有优先股的权力、优先选项、义务或特殊权利产生 实质性不利影响。

此外，除非我们已获得至少三分之二的未偿还现有优先股的持有人的赞成票或同意，与任何其他已获授予投票权并可行使类似投票权的平价证券的持有人一起投票，否则我们不得(I)在当时未偿还的现有优先股(或平价证券，如适用)的累计分派拖欠时，创建或发行任何平价证券(包括任何额外的现有优先股)，或(Ii)创建或发行任何优先证券。

对于现有优先股持有人作为一个类别有权投票的任何事项 ，该等持有人将有权为每个现有优先股投一票。

单位的转让

除适用于根据我们的合伙协议转让任何有限合伙人权益的限制和条件外，对现有优先股的转让没有 限制。

优先购买权

现有 优先股的持有人在根据我们的合伙协议发行额外的合伙证券方面没有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

26

控制权变更时的权利

现有优先股的持有者在ET控制权发生变化时不享有任何具体权利或保护。

偿债基金

现有优先股 不享有任何偿债基金的利益。

27

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将在作为发行人的我们和作为受托人的美国国家银行协会之间的契约下发行(经修订或补充(契约))。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约已作为注册声明的证物提交，您 应阅读契约以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员S证书或补充契据中规定的方式阐明或确定。 每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的信息、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的规定，或根据债务证券持有人的选择，以及在下列期间内，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务

28

根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个价格及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。

我们可以发行债务证券，其金额低于其声明的本金，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊 考虑事项的信息。

29

如果我们以外币或 货币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的 招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

子公司担保

我们在任何一系列债务证券下的偿付义务可能由一个或多个附属担保人共同和个别、全部和无条件地担保。如果一系列债务证券得到这样的担保，附属担保人将签署担保批注，作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书附录将描述附属担保人提供的任何担保的条款。如果一系列债务证券由附属担保人担保并被指定为从属于我们的高级债务，则附属担保人的担保将从属于 附属担保人的高级债务，其程度与该系列从属于我们的高级债务的程度基本相同。请阅读《从属关系》。

转让和交换

每个债务证券 将由一个或多个以存托信托公司(存托凭证)的名义注册的全球证券或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表，如适用的 招股说明书附录所述。除非在下文标题“全球债务证券和记账系统”之下提出，否则记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或新证书的受托人向新持有人发行证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

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资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，也不得将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

(I)在合并或合并的情况下，我们是尚存的人，或(Ii)尚存的人是(A)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的合伙企业、有限责任公司或公司，以及(B)通过补充契约明确承担我们对债务证券和契约下的义务；

•

交易生效后，立即不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生；

•

如果我们不是尚存的人，则任何附属担保人，除非是与我们根据本条款完成交易的人，应已确认其对票据的担保应继续适用于债务证券和契据下的义务；以及

•

我们已向受托人递交了高级人员证书和大律师意见，每份证书均说明合并、出售、转易、转让、租赁或其他处置，如果需要补充契约，则补充契约符合契约。

此后，根据契约，幸存的人将被替换为我们。如果我们出售或以其他方式处置(租赁除外)我们的全部或几乎所有资产，并且满足上述要求，我们将被免除契约和债务证券项下的所有债务和义务。

一系列债务证券可能包含额外的金融和其他契约。适用的招股说明书附录将包含专门为特定系列持有人的利益而添加到契约中的任何此类契诺的描述。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

违约事件指的是任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

如果吾等违约或违反任何其他契诺或担保，或该系列债务证券 由任何附属担保人、该附属担保人在该契约中担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约或担保除外)，则在我们收到受托人的书面通知或吾等及受托人收到持有人发出的书面通知后60天内，该违约仍未治愈。

•

破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件，或者，如果债务证券系列由任何附属担保人担保，则为该附属担保人的；

•

如果该系列债务证券由任何附属担保人担保，则任何附属担保人提供担保；

•

不再具有十足效力，除非契约另有规定；

31

•

在司法程序中被宣布无效的；或

•

任何附属担保人否认或否认其在该契约或其担保项下的义务；或

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

关于特定系列债务证券的违约事件(除某些破产、资不抵债或重组事件外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能 在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下构成违约事件。

我们将在知悉违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取的行动。

如果任何系列的债务证券在未清偿时间发生违约事件且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)， 宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)的本金和应计未付利息，如有，则宣布到期并立即支付，该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(如有的话)都已按照契约中规定的 的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销和撤销加速。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的特别条款，这些债务证券是贴现证券，涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人可拒绝履行任何义务或行使契约下的任何权利或权力，除非受托人就履行该责任或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或开支获得令其满意的担保或赔偿。 在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的大部分本金持有人将有权指示时间，就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力的方法和地点。

任何系列债务担保的持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未收到不少于持有者的

32

该系列A类未偿还债务证券的大部分本金与该请求不一致，且未能在60天内提起诉讼；

•

受托人没有在通知后90个历日内提起诉讼；以及

•

在该90天期间或之前，受托人并未从 收到该系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人与该要求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且受托人的负责人知道这一情况，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件之后，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列债务证券的每一持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知 符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述标题下《资产合并、合并和出售契约》中的契诺；

•

增加债务证券的附属担保人；

•

为债务担保和/或任何担保提供担保；

•

作为有证书的证券的补充或替代，规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)生效或保持契约的资格。

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意，吾等亦可修改及修订该契约。

33

未经当时未清偿债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，条件是该修改将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人代表该系列的所有债务证券持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式向受托人支付不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或导致发行该货币的政府的政府债务将被解除，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以得到全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，以支付和履行每一笔本金。按照契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了律师的意见，说明我们已收到美国国税局(IRS)的裁决或已由其公布，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应以此为依据，才可发生这种解除。

34

确认，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与没有发生存款、失败和解除的情况相同。

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

为遵守标题下所述的契约，吾等可不遵守契约中所载的资产合并、合并及出售及某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中所载的任何其他契约；及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；和

•

向受托人提交一份律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或发布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该意见应确认， 该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款和相关契约失效而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将按存款和相关契约失效时不发生的相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。

满足感和解脱

契约 将规定，如果任何系列债务证券的债务证券因赎回或其他原因已经到期或将在一年内到期，如果满足契约中规定的某些 要求，我们可以满足和解除该契约。

不承担个人责任

我们或我们的 普通合伙人的过去、现在或未来的合伙人、合伙人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、单位持有人均不对以下事项承担责任：

•

我们或任何子公司担保人在债务证券、抵押 或担保项下的任何义务;或

•

基于、涉及或由于此类义务或其产生而提出的任何索赔。

通过接受债务证券，每个持有人将被视为放弃并解除所有此类责任。此豁免及解除乃 发行债务证券之部分考虑因素。然而，这种豁免可能无法有效地免除联邦证券法规定的责任，并且SEC认为这种豁免违反公共政策。

35

转换或交换权利

适用的招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或 交换为我们的普通单位的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择或由我们选择。该等条文可容许或要求调整该等债务证券系列持有人将收取的普通单位股份数目。

从属关系

一系列债务证券可从属于我们的“优先债务，”我们一般将优先债务定义为包括我们为偿还借款而产生或承担的任何义务 及其任何担保，无论是未偿还的还是以后发行的，除非根据产生或证明此类义务的文书条款，这一义务是 在偿付权利上从属于或不从属于债务证券或与债务证券享有同等权益或从属于债务证券的其他义务。后偿债务证券及任何相关担保的 付款权将优先于我们的所有债务以及（如适用）就该系列而言被指定为 优先债务担保人的任何子公司担保人的债务的优先付款，优先付款的范围及方式载于与该系列有关的说明书及招股章程补充文件。“

治国理政法

票据和债务证券，包括因票据或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务 证券的持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，在因契约、债务证券 或由此预期的交易而产生或与之相关的任何法律程序中，合理地放弃由陪审团审判的任何及所有权利。

背书人将规定，任何因背书人或背书人拟进行的交易而产生的或基于背书人或背书人拟进行的交易的法律诉讼、行动或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约州法院提起， 而我们，受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、行动或 程序中，无可争议地服从此类法院的非专属管辖权。背书人还将进一步规定，通过邮寄（在任何适用法规或法院规则允许的范围内）向背书人中所列的该方地址送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何该等法院提起的任何诉讼、行动或其他程序，均为有效的法律程序文件送达。契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人（通过接受债务证券）可撤回地 及无条件放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的地点提出任何反对，并可撤回地及无条件放弃及同意不就任何该等诉讼进行抗辩或申索，诉讼或其他程序 已在不方便的法院提起。

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环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券 表示。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或DTC，并以DTC的提名公司CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

37

只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益所有者的付款是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

38

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

德意志交易所通知吾等，其不愿或无法继续作为代表该证券系列的一项或多项全球证券的托管机构 如果德意志交易所在其被要求注册之时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或在吾等得知德意志交易所S不再如此注册后90天内仍未指定继任托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们 将其称为欧洲清算银行，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，或者通过作为Clearstream或EuroClear参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将分别通过各自美国存托凭证账簿上的客户证券账户(分别以Clearstream和EuroClear， 的名义)代表各自的参与者持有权益，而客户证券账户中的该等权益又将在德意志银行S账簿上的此类托管账户中持有。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序。另一方面，欧洲结算所或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC S的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交割、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国托管机构根据DTC《S规则》代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的 权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送给其各自的美国托管机构。

39

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

40

配送计划

我们可能会不时出售发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

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美国联邦所得税的重大后果

本节汇总了可能与作为美国个人公民或居民的潜在普通单位持有人有关的重大美国联邦所得税后果，除非在下面的讨论中另有说明，否则是我们和我们的普通合伙人的律师Latham&Watkins LLP的观点，只要它涉及与美国联邦所得税法事项有关的法律结论。优先单位和债务证券的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的描述将在与此类单位或证券的发行有关的招股说明书附录 中阐述。本节依据的是经修订的1986年《国税法》的现行规定(《国税法》)、根据《国税法》颁布的现有和拟议的《国库条例》(《国库条例》)以及现行的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化。这些机构日后的变动可能会导致税务后果与下文所述的后果大相径庭 。除文意另有所指外，本节中所指的我们、我们或我们的子公司均指Energy Transfer LP和我们的运营子公司。

以下讨论不评论影响我们或我们的单位持有人的所有联邦所得税事宜，也不描述可能适用于某些单位持有人的替代最低税额的应用。此外，讨论的重点是单位持有人，他们是美国的个人公民或居民，仅有限地适用于公司、房地产、被视为合伙企业的美国联邦所得税实体、信托基金、非居民、美国侨民和前公民或在美国长期居住或受到特殊税收待遇的其他单位持有人，如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括但不限于受控制的外国公司、被动外国投资(br}有资格享受与美国的适用所得税条约利益的公司和外国人士)、个人退休账户(IRA)、房地产投资信托基金(REITs)或共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、功能货币不是美元的美国人、作为跨境、对冲、转换交易或其他降低风险交易一部分持有其资产的人 ，因适用财务报表计入与我们共同单位有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人士，以及根据守则的推定销售条款被视为出售其单位的人士。此外，讨论仅在有限程度上对州、地方和外国税收后果发表评论。因此，我们鼓励每位潜在的单位持有人咨询自己的税务顾问，以分析我们共同单位的所有权或处置对他特定的州、地方和外国税收后果，以及适用法律的潜在变化。

没有要求国税局(国税局)就我们作为税务合伙企业的描述做出裁决 。相反，我们将依赖Latham&Watkins LLP的观点。与裁决不同，律师的意见只代表S律师的最佳法律判断，对国税局或法院不具约束力。因此，如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持本文中的意见和陈述。与美国国税局的任何此类竞争都可能对我们共同单位的市场产生实质性和不利的影响，包括我们共同单位的交易价格。此外，与美国国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和相关费用，将导致可用于分配给我们的单位持有人和普通合伙人的现金减少，因此将由我们的单位持有人和普通合伙人间接承担。此外，对我们或对我们的投资的税收待遇，可能会因未来的立法或行政变化或法院裁决而显著改变。任何修改都可能有追溯力 ，也可能不会。

除非另有说明，否则本节中包含的有关美国联邦所得税法事项及其法律结论(但不涉及事实事项)的所有陈述均为Latham&Watkins LLP的意见，并基于我们和我们的普通合伙人所作陈述的准确性。

尽管如此，出于下述原因，Latham&Watkins LLP没有就以下具体的联邦所得税问题发表意见：(I)单位持有人的待遇

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其公共单位被借给卖空者以弥补公共单位的卖空(请阅读《单位所有权的税收后果》和《卖空处理》)；(Ii) 现有的财政部法规是否允许我们每月分配应税收入和损失的所有方面(请阅读 )；( iii)我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读《单位所有权的税收后果》第754条选举和《单位的一致性》。

伙伴关系状况

合伙企业 不是应税实体，不承担联邦所得税义务。取而代之的是，合伙的每个合伙人在计算其联邦所得税负债时，必须考虑其在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额 ，无论合伙企业是否向其分配现金。合伙企业对合伙人的分配一般不应向合伙企业或合伙人纳税，除非分配给他的现金金额超过合伙人S在其合伙企业权益中的调整基数。《法典》第7704条规定，作为一般规则，公开交易的合伙企业将作为公司征税。但是，对于上市合伙企业存在一个例外，称为合格收入例外，其中每个纳税年度90%或更多的总收入由合格收入组成。合格收入包括来自运输和加工某些矿物和自然资源的收入和收益，包括在炼油厂或天然气加工厂生产的原油、天然气和其他类型的产品，丙烷的零售和批发营销，丙烷和天然气液体的运输，某些相关的套期保值活动，其他合格活动所固有的某些活动，以及我们在子公司中的可分配份额来自这些来源的收入。 其他符合资格的收入类型包括利息(来自金融业务以外的收入)、股息、不动产租金、出售不动产的收益以及出售或以其他方式处置为生产 收入而持有的资本资产的收益。我们估计，在我们目前的总收入中，只有不到3%不是合格收入；然而，这一估计可能会不时改变。基于这一估计、我们和我们的普通合伙人作出的事实陈述以及对适用法律机构的审查，Latham&Watkins LLP认为，我们目前总收入的至少90%构成合格收入。我们的 收入中符合条件的收入部分可能会不时发生变化。

出于联邦所得税的目的，美国国税局没有就我们的地位或我们 运营子公司的地位做出任何决定。相反，在这些问题上，我们将依赖Latham&Watkins LLP的意见。Latham&Watkins LLP的意见是，根据《守则》、《财政部条例》， 公布了收入裁决和法院判决以及下述陈述：

•

出于联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业；以及

•

除Latham&Watkins LLP另有规定外，我们的每一家运营子公司都将被视为独立于我们的实体，或将被视为合伙企业，以缴纳联邦所得税。

在陈述其观点时，Latham&Watkins LLP依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。Latham&Watkins LLP所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的陈述包括：

•

我们或我们的任何合伙企业或有限责任公司子公司，除了那些被确认为莱瑟姆·沃特金斯律师事务所等的子公司外，都没有或将选择被视为公司来缴纳联邦所得税；

•

在每个课税年度，我们总收入的90%以上已经是并将是Latham&Watkins LLP已经或将会认为是守则第7704(D)节所指的合格收入的类型；以及

43

•

根据适用的财政部法规，我们视为产生合格收入的每一笔商品套期保值交易已经并将被 适当地识别为套期保值交易，并且已经并将与我们在Latham&Watkins LLP认为或将会导致合格收入的活动中持有或将持有的石油、天然气或石油、天然气或其产品相关。

我们相信这些陈述在过去是真实的， 截至本声明之日是真实的，并预计这些陈述在未来将继续真实。

如果我们未能满足 合格收入例外，但IRS确定为疏忽且在发现后合理时间内纠正的失败除外（在这种情况下，IRS也可能要求我们对我们的 单位持有人进行调整或支付其他金额），我们将被视为已经将我们的所有资产（受负债影响）转移到新成立的公司，在我们未能满足合格收入例外的那一年的第一天， 以换取该公司的股票，然后将该股票分配给单位持有人，以清算他们在我们身上的利益。这种被视为的出资和清算对单位持有人和我们来说应该是免税的， 只要我们当时的负债不超过我们资产的税基。此后，我们将被视为联邦所得税目的的公司。

如果我们在任何纳税年度被视为应作为公司纳税的协会，无论是由于未能满足合格收入例外或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将仅反映在我们的纳税申报表上，而不是传递给我们的单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，对单位持有人的任何 分配将被视为应税股息收入，以我们的当前和累计收益和利润为限，或者，在没有收益和利润的情况下，在单位持有人的单位税收基础或应税资本收益的范围内，在单位持有人的单位税收基础减少到零之后，资本的免税回报。’’因此，作为公司征税将导致单位持有人的现金流 和税后回报大幅减少，从而可能导致单位价值大幅减少。’

以下讨论基于Latham & Watkins LLP的意见，即我们将被归类为联邦所得税目的的合伙企业。’

有限合伙人状态

Energy Transfer LP的单位持有人将被视为Energy Transfer LP的合伙人，以缴纳联邦所得税。此外，其 公共单位以街道名称或由被提名人持有的单位持有人，以及有权指导被提名人行使其公共单位所有权所伴随的所有实质性权利的单位持有人，将被视为Energy Transfer LP的合伙人，用于 联邦所得税目的。

我们的共同单位的受益所有人，其共同单位已转让给卖空者以 完成卖空，将失去其作为联邦所得税目的的这些单位的合伙人的地位。请阅读《单位所有权的税务后果》《卖空的处理》。“—”

收入、收益、损失或扣除似乎不需要由不是联邦所得税目的合伙人的单位持有人报告， 因此，任何由不是联邦所得税目的合伙人的单位持有人收到的现金分配似乎都应作为普通收入全额纳税。我们敦促这些持有人咨询他们的税务顾问，了解持有我们的单位对他们的税务 后果。以下讨论中提到的能源单位持有人是指在联邦所得税方面被视为Energy Transfer LP合伙人的人。

单位所有权的税收后果

应纳税所得的流入

根据以下在联邦税级征收中的讨论，我们将不支付任何联邦 所得税。”“—相反，每个单位持有人将被要求在他的所得税申报表上报告他在我们的收入，收益，损失中所占的份额。

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和扣除，而不考虑我们是否向他进行现金分配。因此，即使单位持有人未收到现金分配，我们也可以将收入分配给他。每个单位持有人 将被要求在收入中包括他在我们的收入、收益、损失和扣除中的可分配份额，这些收入、收益、损失和扣除是在他的纳税年度结束时或在他的纳税年度内。我们的纳税年度于12月31日结束。

分发的处理方法

就联邦所得税而言，我们向单位持有人进行的分配一般不对单位持有人征税，除非任何此类现金分配的 金额超过分配前其共同单位的税基。我们的现金分配超过单位持有人的计税基础一般将被视为出售或交换普通单位的收益，根据普通单位的出售或交换下所述的规则征税。“—”单位持有人在我们的负债中所占份额的任何减少，包括普通合伙人在内的任何合伙人都不承担损失的经济风险，称为无追索权负债，将被视为我们向该单位持有人分配现金。’如果我们的分配导致单位持有人在任何纳税年度结束时的 风险损失金额小于零，则他必须收回前几年扣除的任何损失。请阅读《关于损失可扣除性的限制》。”

由于我们增发普通股而导致单位持有人S在我们的权益百分比下降，将减少他在我们无追索权负债中的份额，从而产生相应的被视为分配的现金。这一被认为的分配可能构成非按比例分配。如果资金或财产的非按比例分配可能导致单位持有人的普通收入，无论他在其共同单位中的纳税基础如何，如果分配减少了单位持有人在我们的未实现应收账款中的S份额，包括折旧、重新收回和/或大幅增值的库存项目，每个项目都在准则和第751条资产中定义。在这种情况下，单位持有人将被视为 已分配了他在第751条资产中按比例分配的份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的非比例部分 。后者被视为交换一般将导致单位持有人S变现普通收入，这将等于(I)该分配的非按比例部分除以 (Ii)单位持有人S被视为在交换中放弃的资产份额的计税基准(通常为零)的超额部分。

单位基准

单位持有人S对其共同单位的初始计税基础将是单位持有人为共同单位支付的金额加上单位持有人S在我们无追索权债务中的份额。请阅读利息扣除的限制。在这个基础上，我们的分配、单位持有人S在我们损失中的份额、他在我们无追索权负债中的份额、他在我们超额业务利息中的份额(通常是我们的业务利息超过可扣除金额)以及他在我们支出中的份额将减少，但不会低于零。 在计算应纳税所得额时不可扣除的支出，也不需要资本化。单位持有人将不会拥有我们对普通合伙人有追索权的债务份额，范围为根据守则第752条颁布的国库条例中定义的普通合伙人S的净值，但将分享我们无追索权负债的份额，通常基于他所占的利润份额。请阅读 普通单位的配置和损益的确认。

对损失扣减的限制

单位持有人在本公司亏损中所占份额的扣除将仅限于其所在单位的纳税基础，对于个人 单位持有人、遗产、信托或公司单位持有人(如果公司单位持有人S股票价值的50%以上由五个或更少的个人或一些免税 组织直接或间接拥有)，以及单位持有人被认为在我们的活动中面临风险的金额(如果这低于他的纳税基础)。受这些限制的普通单位持有人必须在分配导致其风险金额在年底小于零的范围内重新获得在前几年扣除的损失

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任何纳税年度的 。由于这些限制而不允许单位持有人或收回的损失将结转，并将允许扣除其风险金额随后增加的范围，前提是该等损失不超过单位持有人S在其单位的普通计税基准。在对单位进行应税处置时，单位持有人确认的任何收益可以 由风险限额暂停的亏损抵消，但不能由基准限额暂停的亏损抵消。任何以前被风险限制暂停的超过该收益的损失将不再可用。

一般而言，单位持有人 将在其单位的课税基准范围内面临风险，不包括可归因于他在我们的无追索权负债中的份额的该基准的任何部分，减去(I)该基准中代表因担保、止损协议或其他类似安排而免受损失的金额的任何部分，以及(Ii)他为收购或持有其单位而借入的任何金额，如果借入资金的贷款人拥有我们的权益，则与单位持有人有关，或者 只能向单位寻求偿还。单位持有人S风险金额将随着单位持有人S单位的计税基准的增加或减少而增加或减少，但由于其在我们无追索权负债中所占份额的增加或减少而导致的计税基准增加或 减少除外。

除了损失扣除的基础和风险限制外，被动损失限制一般规定，个人、财产、信托和一些少数人持股的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失，被动活动通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动损失限制 分别适用于每个上市合伙企业。因此，我们产生的任何被动亏损将仅用于抵消我们未来产生的被动收入，而不能用于抵消其他 被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人S对其他上市合伙企业的投资，或单位持有人S的工资、主动业务或其他收入。被动亏损因超过S在我们收入中的单位份额而无法扣除的，当他在与非关联方的全额应税交易中处置他在我们的全部投资时，可以全额扣除。被动损失限制在适用于扣除的其他限制(包括风险规则和基准限制)之后适用。单位持有人S在本公司净收入中的份额可被我们任何暂停的被动亏损抵消，但不得被其他被动活动(包括其他上市合伙企业的亏损)产生的任何其他流动亏损或结转亏损所抵消。

在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度内，额外的损失限制可能适用于我们的某些单位持有人。在这样的纳税年度，非公司单位持有人将不被允许扣除某些额外的商业损失。超额业务亏损是指纳税人S在课税年度可归因于该纳税人的行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额)超过该纳税人在该课税年度可归因于该行业或业务的总收入或收益加上起征点金额的超额(如有)。起征额等于262,000美元，或纳税人共同提交报税表的524,000美元。在一个纳税年度内，因超出营业损失限额而不允许的任何损失，在满足某些条件的情况下，可由适用的单位持有人在下一个纳税年度使用。适用这一超额业务损失限制的单位持有人在确定这一限制时，将考虑他们在我们的收入项目中的可分配份额， 损益和扣除。这一超额业务损失限制将在被动损失限制之后适用于非公司单位持有人，并可能限制此类单位持有人利用我们产生的任何损失的能力，这些损失可分配给该单位持有人，且不受上述基础、风险和被动损失限制的限制。

利息扣除的限制

在某些情况下，我们扣除可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计利息的能力可能会受到限制。如果我们扣除商业利息的能力受到限制，在限制生效的纳税年度分配给我们的单位持有人的应纳税所得额可能会增加。但是，在某些 情况下，单位持有人可能能够利用

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未来的单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解这一业务利息扣除限制对我们单位投资的影响。

此外，非公司纳税人S的投资利息支出的扣除额一般以该纳税人S的净投资收入为限。投资利息支出包括：

•

可适当分配给为投资而持有的财产的债务利息；

•

我们的利息支出归因于投资组合收入；以及

•

因购买或持有被动活动的利息而产生的利息支出部分，可归因于投资组合收入。

在计算单位持有人S的投资利息支出时，将计入因购买或持有单位而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息。投资收入净额包括持有以供投资的财产的总收入及根据被动损失规则视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收益直接相关的利息以外的可扣除开支，但一般不包括出售持有以供投资的财产或(如适用)合资格股息的收益 。美国国税局表示，上市合伙企业赚取的净被动收入将被视为单位持有人的投资收入。此外，单位持有人S在我们投资组合收入中的份额将被视为投资收入 。

实体级集合

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何单位持有人或我们的普通合伙人或任何前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的资金中支付这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代表其付款的单位持有人分配现金。如果付款是代表身份无法确定的人 进行的，我们有权将付款视为对所有当前单位持有人的分配。我们有权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持单位固有的税收特征的一致性，并调整以后的分配，以便在实施这些分配后，尽可能保持在我们的合伙协议下适用的分配的优先级和特征。如上所述，我们的支付可能会导致代表个人单位持有人多付税款，在这种情况下，单位持有人将被要求提交索赔以获得信用或退款。

收入、收益、损失和扣除的分配

在对我们其他类别的单位实施特别分配条款后，如果我们有净利润，我们的收入、 损益和扣除项目将按照他们在我们的百分比权益分配给我们的普通合伙人和普通单位持有人。如果吾等出现净亏损，该亏损将根据 所有普通股持有人在吾等中的百分比权益分配给他们的正资本账户(根据适用的财务条例对某些项目进行调整)，并根据其在吾等中的百分比权益分配给我们的普通合伙人。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将被分配，以说明在此类贡献时向我们贡献的任何财产的纳税基础和公平市场价值之间的任何差额，在本讨论中称为贡献财产。这些分配，称为第704(C)条分配，对 单位持有人在要约中从我们购买公共单位的影响将本质上相同，就像我们资产的纳税基础等于此类要约时的公平市场价值一样。如果我们在未来发行额外的通用单位或从事其他交易，我们将在此类发行或其他交易之前向我们的所有单位持有人进行类似于上述第704(C)条分配的反向第704(C)条分配，以说明

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账面基础，用于维护资本账户和我们在发行或未来交易时持有的所有财产的公平市场价值。此外，回收收益的项目 将在可能的范围内分配给分配了导致将该收益视为回收收入的扣除的单位持有人，以便将一些单位持有人对普通收入的确认降至最低。 最后，虽然我们预计我们的操作不会导致创建负资本账户(受某些调整的影响)，但如果负资本账户(受某些调整的影响)仍然存在，我们的收入项目 和收益将以足以尽快消除此类负余额的金额和方式进行分配。

分配 我们的收入、收益、损失或扣除项目，但为消除合伙人S的账面资本账户和税项资本账户之间的差额而进行的分配除外。前者以出资财产的公平市场价值记入，后者以出资财产的计税基础记入账项，在本讨论中称为账面税差，在确定合伙人S在某项收入、收益、损失或扣减项目中的份额时，通常适用于联邦所得税。在任何其他情况下，合作伙伴S在项目中的份额将根据他在我们中的权益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定，包括：

•

他对我们的相对贡献；

•

全体合伙人的利益损益；

•

所有合伙人在现金流中的利益；以及

•

全体合伙人在清算时获得资本分配的权利。

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所认为，除了第754条选举和共同单位处置条款中描述的问题外，在转让人和受让人之间的分配中，我们的合伙协议下的分配将在确定合伙人S在收入、收益、损失或扣除项目中的份额时生效，用于联邦所得税目的。

卖空交易的处理

单位持有人的单位被借给卖空者以弥补单位的卖空，可被视为已处置这些 单位。如果是这样的话，在贷款期间，他将不再被视为这些单位的合伙人，并可确认处置的收益或损失。因此，在此期间：

•

我们与这些单位相关的任何收入、收益、扣除或损失将不会由单位持有人报告；

•

单位持有人收到的关于这些单位的任何现金分配都将全额纳税；以及

•

虽然并非完全没有疑问，但所有这些分配似乎都是普通收入。

由于在与合伙权益相关的问题上没有直接或间接的控制当局， Latham&Watkins LLP尚未就单位持有人的税务处理发表意见，该单位持有人的单位被借给卖空者以弥补单位的卖空；因此，希望确保自己作为合伙人的单位持有人并 避免从向卖空者的贷款中获得认可的风险，敦促单位持有人咨询税务顾问，讨论是否可取修改任何适用的经纪账户协议，以禁止经纪人借出和出借其单位。美国国税局此前曾宣布，正在研究与合伙企业权益卖空的税收处理相关的问题。另请阅读？通用单位的处置？销售损益的确认。

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税率

目前，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税率为37%，适用于个人长期资本利得(通常是持有超过12个月的某些资产的资本利得)的最高边际所得税率为20%。这些税率随时可能会因新的立法而改变。

就个人而言，将按(I)单位持有人S的净投资收入或(Ii)单位持有人S修订的调整总收入超过250,000美元(如果单位持有人已婚并共同申报或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并分别申报)或200,000美元(在任何其他情况下)以上的金额征收税款。在遗产或信托的情况下，将对(I)未分配的投资净收入，或(Ii)超过适用于遗产或信托的最高所得税税级在该课税年度开始的美元的超额调整毛收入征收税款。美国财政部和美国国税局已经发布了财政部法规，为NIIT提供了指导。

在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的纳税年度 ，非公司单位持有人有权获得相当于其可归因于我们的合格业务收入的20%的扣除额 ，但受某些限制。就此扣除而言，单位持有人S的合格业务收入w等于以下各项之和：

•

单位持有人在我们的某些收入、收益、扣除和损失项目中的可分配份额的净额(一般不包括与我们的投资活动有关的某些项目，包括资本收益和股息，应按20%的联邦所得税税率征收)；以及

•

单位持有人在处置其单位时确认的任何收益，只要该收益可归因于 某些第751条资产，包括我们拥有的折旧回收和库存项目。

未来的单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解适用于合格业务收入的扣除额的申请和可用性。

第754条选举

我们已 进行了《守则》第754节允许的选举。没有美国国税局的同意，这次选举是不可撤销的。选举一般允许我们根据守则第743(B)节调整我们资产中的共同单位购买人S的纳税基础(内部基础) 以反映其购买价格。这项选举不适用于直接向我们购买公共单位的人。第743(B)条的调整属于买方，而不属于其他单位持有人。就本讨论而言，单位持有人在我们资产中的内部基础将被视为有两个组成部分：(I)他在我们资产中的纳税基础份额(公有基础)和(Ii)他的第743(B)条对该基础的调整。

我们对我们所有的财产都采取了补救性的分配方法。如采用补救分配方法，则守则第743条下的库务条例要求第743(B)节调整中的一部分可归因于回收财产，而该等财产根据守则第168条须予折旧，且账面基准超过其课税基准，须在S未摊销账面税项差异的剩余成本回收期内予以折旧。根据《库务规例》1.167(C)-1(A)(6)条，根据守则第167条须予折旧的物业的第743(B)条调整，而不是第168条下的成本回收扣除， 一般要求采用直线折旧法或余额递减150%法进行折旧。根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人被授权采取某种立场来保持单位的一致性，即使该立场不符合这些和任何其他财政部法规。请阅读《单位的一致性》。

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我们使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率和适用于S未摊销账面税差异的使用年限对第743(B)条调整中可归因于未实现的贡献财产价值的部分进行折旧，或将该部分视为不可摊销，但不得归因于 不可摊销财产。这种方法与其他上市合伙企业使用的方法是一致的，但可以说与财政部监管1.167(C)-1(A)(6)节不一致，该节预计 不会直接适用于我们资产的重要部分。如果这项第743(B)条的调整是由于价值增值超过未摊销账面税额差异所致，我们将适用《财政条例》和立法历史中所述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，根据相同的适用汇率，所有在同一个月购买单位的买家将获得折旧或摊销，无论是共同基础还是第743(B)条调整，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。这种汇总方法可能会导致年度折旧或摊销扣减额低于某些单位持有人的年度折旧或摊销扣除额。请阅读？单位持有人的单位一致性。单位持有人的共同单位的S纳税基础减去他在我们扣除中的份额(无论此类扣除是否在个人S所得税申报单上申请)，因此我们采取的任何立场都会低估单位持有人S在其共同单位中的基础，这可能导致单位持有人在任何此类单位的销售中少报收益或高估损失。请阅读？普通单位的处置和销售损益的确认。Latham&Watkins LLP无法评论我们考虑第743条调整的方法 对于根据准则第167条进行折旧的财产是否可持续，或者我们是否使用如上所述的汇总方法，因为没有直接或间接控制 机构来处理这些头寸的有效性。此外，美国国税局可能会挑战我们在折旧或摊销我们为保持单位一致性而采取的第743(B)条调整方面的立场。如果这样的挑战持续下去，销售单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

在受到某些 限制的情况下，第743(B)条的调整可能会产生额外的折旧基础，根据第168(K)条有资格获得奖金折旧，前提是调整是由于可折旧财产，而不是商誉或不动产 。但是，由于我们可能无法确定我们的单位转让是否满足所有资格要求，并且由于其他管理方面的限制，我们可能会选择不使用第168(K)节中关于第743(B)节下的基数调整的奖金折旧条款。

如果受让人S在其单位中的计税基准高于紧接转让前我们资产总计税基准中的单位份额，则第754条的选择是有利的。相反，如果受让方单位中的受让人S课税基准 低于该等单位在紧接转让前我们资产的总计税基准中所占的份额，则第754条的选择是不利的。因此，单位的公平市场价值可能会受到选举的有利或不利影响。如果我们在转让后立即出现重大内在亏损，则无论在转让我们的权益时是否选择了第754条，都需要进行基准调整。通常情况下，如果(I)超过250,000美元或(Ii)受让人在转让相关权益后立即以公平市价假设出售我们的资产，受让人将获得超过250,000美元的净亏损，则内在亏损是重大的。 此外，如果我们分配财产并大幅削减基数，无论是否选择了第754条，都需要进行基数调整。如果在将财产清算分配给单位持有人时，如果在第754条选举到位的情况下，我们的资产将出现超过250,000美元的负基数调整，则存在实质性的基础减值。

754条款选举涉及的计算很复杂，将基于对我们 资产价值和其他事项的假设进行。例如，第743(B)条的调整在我们的资产之间的分配必须根据准则进行。美国国税局可以寻求将我们分配给我们的有形资产的743(B)条调整的部分或全部重新分配给商誉。商誉作为一种无形资产，通常比我们的有形资产在更长的时间内不可摊销或可摊销，或者以一种速度较慢的方法进行。我们不能向您保证，我们做出的决定不会被美国国税局成功质疑，由此产生的扣除额也不会被减少或完全禁止。如果国税局需要进行不同的基数调整，并且在我们的意见中，

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合规费用超过了选举的好处，我们可能会寻求美国国税局的许可来撤销我们的754条款选举。如果获得许可，随后的单位购买者 可能会获得比选举未被撤销时分配到的收入更多的收入。

经营活动的税务处理

会计核算方法和纳税年度

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和联邦所得税的权责发生制会计方法。每个单位持有人将被要求在收入中包括他在我们的纳税年度内或之后结束的纳税年度中所占的我们的收入、收益、损失和扣除。此外，如果一个单位持有人的纳税年度不是在 12月31日，并且在本纳税年度结束后但在其纳税年度结束之前处置了他的所有单位，则他必须在其纳税年度的收入中计入我们的收入、收益、损失和扣除份额，因此 他将被要求在其纳税年度的收入中计入超过12个月的我们的收入、收益、损失和扣除份额。请阅读《共同单位的处置》和《转让方和受让方之间的分配》。

计税基础、折旧和摊销

我们资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣除，并最终计算这些资产的处置损益。与发行前我们资产的公平市场价值及其纳税基础之间的差额相关的联邦所得税负担将由我们在任何此类发行之前持有美国权益的单位持有人承担 。请阅读《单位所有权的税收后果》以及收入、收益、损失和扣除的分配。

在允许的范围内，我们可以使用折旧和成本回收方法，包括可用范围内的奖金折旧，以使 将在受这些津贴限制的资产投入使用后的最初几年进行最大幅度的扣减。请阅读？单位的一致性。我们随后获得或建造的财产可以使用规范允许的加速方法进行折旧 。

如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，根据先前扣除的折旧额和财产性质确定的任何收益的全部或部分可能受到重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样，已就我们拥有的物业采取成本回收或折旧扣除的单位持有人，很可能需要在出售其在我们的权益时，重新获得部分或全部这些扣除，作为普通收入。请阅读 单位所有权的税收后果以及收入、收益、损失和扣除的分配以及常见单位的处置和销售损益的确认。

我们在出售我们的单位时产生的成本(称为辛迪加费用)必须资本化，目前不能按比例扣除，也不能在我们终止时扣除。关于成本的分类存在不确定性，即我们可能摊销的组织费用，以及我们可能不摊销的辛迪加费用。我们产生的承保折扣和 佣金将被视为辛迪加费用。

我们物业的估价及课税基础

单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将在一定程度上取决于我们对资产的相对公平市场价值和初始税基的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜征询专业评估师的意见，但我们会作出许多相对公平的市值估计。这些估计和基数的确定受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。

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共同单位的处分

销售损益确认

收益或损失将在单位销售时确认，该单位等于变现金额和单位持有人S对所售单位的 计税基础之间的差额。单位持有人S已变现的金额将由他收到的现金或其他财产的公平市场价值加上他在我们无追索权债务中的份额之和来衡量。由于变现金额包括单位持有人S在我们无追索权债务中的份额，出售单位所确认的收益可能会导致纳税义务超过从出售中获得的任何现金。

如果我们的共同单位的先前分配合计超过了共同单位的累计应纳税所得额，因此，如果共同单位的价格高于该共同单位的单位持有人S计税基准，则该共同单位的先前分配实际上将成为应纳税所得额，即使收到的价格低于其原始成本 。

除以下段落所述外，单位持有人(交易商除外)在出售或交换单位时确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失征税。个人在出售持有超过12个月的单位时确认的资本利得，一般将按适用于长期资本利得的美国联邦所得税税率征税。在某些情况下，出售单位所确认的普通收入和资本利得均须缴纳个人所得税。请阅读 单位所有权的税收后果和税率。

与我们的共同单位相关的损益的一部分可能是巨大的，将根据守则第751条作为普通收入或损失单独计算和纳税，范围是导致未实现应收账款的资产，包括潜在的重新获得项目，如折旧重新获取， 或我们拥有的库存项目。可归因于未实现应收账款和库存项目的普通收入可以超过出售单位时实现的应纳税所得额，即使在出售单位时实现了应税净亏损，也可以确认。因此，单位持有人可以在单位出售时确认普通收入和资本损失。对于个人来说，资本损失可以抵消资本收益和不超过3,000美元的普通收入，对于公司来说，只能用来抵消资本收益。单位持有人处置本共同单位确认的普通所得，可以扣除该单位持有人S扣除的合格营业收入。

美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并对所有这些权益保持单一的调整后纳税基础。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用公平分摊法将该纳税基准的一部分分配给已出售的权益，这 通常意味着，分配给已出售权益的税基与合伙人S在合伙企业的全部权益的计税基础的关系，与出售的权益的价值与合伙人S在合伙企业的全部权益的价值的关系相同。财政部根据守则第1223条的规定，允许能够识别转让的单位具有可确定的持有期的出售单位持有人选择使用转让单位的实际持有期限 。因此，根据上文讨论的裁决，单位持有人将不能像公司股票那样选择出售高或低基准单位，但根据财政部的规定，他可以指定出售的特定单位，以确定转让单位的持有期。选择使用转让单位的实际持有期的单位持有人必须在随后的所有单位销售或 交换中一致使用该识别方法。建议考虑购买更多单位或出售在单独交易中购买的单位的单位持有人咨询他的税务顾问，了解这一裁决和财政部规定的适用可能产生的后果。

《守则》的具体条款影响到某些金融产品和证券的征税，包括合伙权益 ，将纳税人视为出售了增值的合伙权益，如果纳税人或相关人士(S) 进入：

•

卖空；

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•

抵消性名义主合同；或

•

期货或远期合约；

在每一种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

此外，如果纳税人先前已就合伙权益订立卖空、抵销名义上的主要合约或期货或远期合约 ，而该纳税人或有关人士随后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部长还被授权发布法规，将与先前交易具有基本相同效力的交易或头寸视为建设性地出售财务头寸。

转让方和受让方之间的分配

一般来说，我们的应纳税所得额和亏损将每年确定，并将按每月天数按比例按比例分摊给我们的单位持有人，随后将根据每个单位持有人自适用交易所在每月第一个营业日(我们称为分配日)开盘时拥有的公用单位数按比例分摊。然而，在正常业务过程中以外的资产出售或其他处置实现的收益或亏损将在确认收益或 亏损的月份的分配日分配给单位持有人。因此，单位持有人可以在转让之日后分配收益、收益、损失和扣除。

美国财政部和美国国税局发布了财政部法规，允许公开交易的合伙企业使用与我们类似的每月简化惯例，但他们并没有具体授权我们采用的比例分配方法的所有方面。因此，Latham&Watkins LLP无法对这种在转让方和受让方单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果财政部规定不允许这种方法，我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修改我们在转让方和受让方单位持有人之间的分配方法，以及在纳税年度内权益不同的单位持有人之间的分配方法。

单位持有人 如果在一个季度内的任何时间拥有公共单位，并且在为该季度的现金分配设定的创纪录日期之前处置了这些单位，我们将在该季度的收入、收益、损失和扣减项中分配项目至处置月份，但无权获得该现金分配。

通知规定

单位持有人如出售其任何共用单位，一般须在出售后30天内(或如较早，则在出售后翌年1月15日)内以书面通知我们。购买单位的人士如向另一单位持有人购买单位，一般亦须在购买后30天内以书面通知我们。收到此类 通知后，我们必须将该交易通知美国国税局，并向转让方和受让方提供特定信息。在某些情况下，没有通知我们购买可能会导致处罚。但是，这些 报告要求不适用于作为美国公民的个人通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换。

单位的统一性

因为我们不能匹配公共单位的转让方和受让方，我们必须保持公共单位的经济和税收特征对这些单位的购买者的一致性。在不统一的情况下，

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我们可能无法完全遵守许多联邦所得税要求，无论是法定的还是监管的。缺乏一致性的原因可能是字面上适用《财政部条例》第1.167(C)-1(A)(6)节。任何不一致都可能对共同单位的价值产生负面影响。请阅读 单位所有权调整的税收后果第754节选举。我们使用从折旧或摊销方法和适用于S未摊销财产的使用年限得出的折旧率或摊销率，对第743(B)条调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分进行折旧，以任何未摊销的账面税差为限，或将该部分视为不可摊销，但以不可摊销的共同基础不可摊销的财产为限，符合《准则》第743节的规定，即使这一立场可能与财政部监管1.167(C)-1(A)(6)条不一致，该条款预计不会直接适用于我们资产的重要部分。请阅读第754节选举单位所有权的税务后果。如果第743(B)节的调整可归因于超过未摊销账面税额差异的增值，我们将适用《财政部条例》和立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可以采用折旧和摊销立场，在该立场下，所有在同一月购买单位的买家将获得折旧和摊销扣减，无论是基于共同基础还是第743(B)条调整，基于相同的适用费率 ，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。如果采用这一立场，可能会导致年度折旧和摊销扣减额低于某些单位持有人的年度折旧和摊销扣减额，并有可能损失折旧和摊销扣减，而不是在本来允许这些扣减额的年份进行。如果我们确定折旧和摊销扣除的损失将对单位持有人产生重大不利影响，则不会采用这一立场。如果我们选择不使用这种汇总方法，我们可以使用任何其他合理的折旧和摊销方法，以保持任何单位的固有税收特征的一致性，而不会对单位持有人产生重大不利影响 。在任何一种情况下，如上所述，如上文第754节选举单位所有权的税收后果所述，Latham&Watkins LLP尚未对这些方法发表意见。 此外，美国国税局可能会质疑本段中描述的任何折旧第743(B)条调整的方法。如果这一挑战持续下去，单位的一致性可能会受到影响，单位销售的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。请阅读？通用单位的处置？销售损益的确认。

免税组织和其他投资者

雇员福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权引起了这些投资者所特有的问题，如下文所述，可能在很大程度上对他们产生不利的税收后果。 如果您是免税实体或外国人，在投资我们的公用单位之前，您应该咨询您的税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免征联邦所得税的组织，包括IRA和其他退休计划，都要对无关的企业应税收入缴纳联邦所得税。

实际上，我们分配给单位持有人(即免税组织)的所有收入都将是无关的企业应税收入(UBTI)，并将向其征税。此外，如果免税组织有一个以上不相关的贸易或业务(包括通过对从事一个或多个不相关贸易或业务的合伙企业(如我们)的投资进行归属)，则必须为每个此类贸易或业务分别计算其UBTI，包括用于确定任何净营业亏损扣除的目的。因此，免税组织可能无法利用在我们的投资损失来抵消其他无关贸易或 业务的应税收入。

拥有单位的非居民外国人和外国公司、信托基金或房地产将被 视为在美国从事商业活动，因为他们拥有单位。因此，他们将被要求提交联邦纳税申报单，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除和担保付款中的份额，并 就他们在我们净收入或收益中的份额按常规税率缴纳美国联邦所得税。此外，

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根据适用于上市合伙企业的规则，我们对外国单位持有人的分配将按适用的最高有效税率预扣。每个外国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别码，并将该识别码以表格W-8BEN的形式提交给我们的转让代理。W-8BEN-E或适用的替代形式，以获得这些预扣税的抵免。适用法律的变化可能要求我们改变这些程序。

此外，由于拥有子公司的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，该公司可能需要 缴纳美国分支机构利得税，税率为30%，并按我们的收益和利润份额的常规美国联邦所得税，根据外国公司在S美国的净股本的变化进行调整，该净股本 实际上与美国贸易或业务的开展有关。通过美国与外国公司单位持有人是合格居民的国家之间的所得税条约，可减少或取消该税。此外，此类单位持有人须遵守《法典》第6038C节的特殊信息报告要求。

外国单位持有人出售或以其他方式处置单位，将就出售或处置该单位所获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是该收益实际上与外国单位持有人在美国的贸易或业务有关。出售或处置共同单位的收益将被视为与美国贸易或业务有效相关 ，条件是外国单位持有人在出售或交换该单位之日以公平市价假设出售我们的资产时，将确认与美国贸易或企业有效相关的收益。此类收益应减去被视为与可归因于某些不动产利益的美国贸易或企业有效相关的一定数额，如下一段所述。

根据《外国房地产投资税法》，外国普通单位持有人(某些合格的外国养老基金除外)(或其所有权益由此类合格的外国养老基金持有的实体)，通常是由外国法律建立和监管的实体或安排，以向员工提供退休或其他养老金 福利，没有一位参与者或受益人有权获得该实体或安排超过5%的资产或收入，并根据适用的外国法律受到一定的税收优惠)一般将在出售或处置单位时缴纳美国联邦所得税，条件是：(I)在截至出售之日的五年期间内的任何时间，他拥有(直接或建设性地适用某些归属规则)我们共同 单位适用类别的5%以上，以及(Ii)50%或更多我们所有资产的公平市场价值包括在该单位持有人持有共同单位的期间或截至处置之日的五年期间内的任何时间的美国不动产权益。目前，我们50%以上的资产由美国房地产权益组成，我们预计这一点在可预见的未来不会改变。

因此，外国单位持有人出售或处置其单位的收益可能要缴纳美国联邦所得税。

在外国单位持有人出售、交换或以其他方式处置共同单位时，如果此类出售、交换或其他处置的任何部分的收益将被视为与美国贸易或业务有效相关，则受让人通常被要求扣留出售、交换或其他处置所实现金额的10%。美国财政部和美国国税局最近发布了最终法规，为转让某些公开交易的合伙企业权益，包括转让我们的共同单位，提供了适用这些规则的指导。根据这些规定，转让我们的单位所实现的金额通常是支付给代表转让人进行适用转让的经纪人的总收益金额，该经纪人通常将负责相关的扣缴义务 。根据本规则，对我们单位持有人的分配也可能被扣缴，前提是分配的一部分可归因于超出我们之前未分配的累计净收入的金额。美国财政部和美国国税局规定，这些规则一般不适用于2022年1月1日之前发生的我们单位的转让或分配。潜在的外国单位持有人应 咨询他们的税务顾问，了解这些规定对投资我们单位的影响。

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额外的扣缴要求也可能影响某些外国单位持有人。请阅读《行政事项》《附加扣缴要求》。

行政事项

信息申报和审计程序

我们打算在每个历年结束后90天内向每位单位持有人提供具体的税务信息，包括一份附表K-1，其中描述了他在上一纳税年度我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些不会由律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告职位，其中一些已经在前面提到过，以确定每个单位持有人S在收入、收益、损失和扣除中的份额。我们不能向您保证，这些职位将产生符合《准则》、财政部条例或美国国税局行政解释要求的结果。无论是我们还是Latham&Watkins LLP都无法向潜在的单位持有人保证，美国国税局不会在法庭上成功地辩称这些立场是不允许的。国税局的任何挑战都可能对单位价值产生负面影响。

美国国税局可能会审计我们的联邦所得税信息申报单。 美国国税局审计产生的调整可能会要求每个单位持有人调整上一年的S纳税义务，并可能导致对他的纳税申报单进行审计。对单位持有人S退货的任何审计都可能导致与我们的退货以及与我们的退货相关的调整。

合伙企业通常被视为独立的实体，用于联邦税务审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税务结算程序。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的税务处理是在合伙企业的诉讼程序中确定的，而不是在与合伙人的单独诉讼程序中确定。对于从2017年12月31日或之前开始的纳税年度，守则要求为这些目的指定一个合作伙伴作为税务事务合作伙伴。我们的合伙协议将我们的普通 合伙人指定为我们的税务合伙人。

税务事务合作伙伴已经并将代表我们和单位持有人做出一些选择。此外，税务事务合作伙伴可以延长针对报税表中项目的单位持有人评估税收不足的诉讼时效。税务合伙人可以约束在我们中拥有少于1%利润的单位持有人与美国国税局达成和解，除非该单位持有人通过向美国国税局提交一份声明，选择不将该权限授予税务合伙人。税务合伙人可以就最终的合伙企业行政调整寻求司法审查，所有单位持有人受此约束；如果税务合伙人未能寻求司法审查，任何至少拥有1%利润权益的单位持有人或合计至少拥有5%利润权益的任何单位持有人都可以寻求司法审查。然而，只有一项司法审查诉讼将继续进行，每个对结果感兴趣的单位持有人都可以参与。

单位持有人必须向美国国税局提交一份声明，说明他的联邦所得税申报单上任何与我们报税表上的项目处理方式不一致的项目的处理方式。故意或疏忽无视这一一致性要求，可能会使单位持有人受到重大处罚。

根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以评估并直接从我们那里收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。同样，对于此类纳税年度，如果美国国税局对我们作为成员或合伙人的实体提交的所得税申报单进行审计调整，它可以评估并直接从该实体收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括罚款和利息)。一般来说，我们希望我们的普通合伙人和我们的单位持有人在审计的纳税年度内根据他们在我们的利益考虑任何此类审计调整，但不能保证此类选择在所有情况下都有效。如果我们 无法让我们的普通合伙人和单位持有人根据

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鉴于我们在审计纳税年度的权益，我们现有的单位持有人可能会承担该审计调整所产生的部分或全部税务责任，即使该单位持有人在审计纳税年度内并不拥有我们的单位。如果由于任何此类审计调整，我们需要支付税款、罚款和利息，我们可用于分配给普通单位持有人的现金可能会大幅减少 。

此外，根据2015年两党预算法案，该法规将不再要求我们指定税务事务合作伙伴 。取而代之的是，在2017年12月31日之后的纳税年度，我们将被要求指定一名在美国有大量业务的合作伙伴或其他人作为合作伙伴代表(Partnership 代表)。合作伙伴代表将拥有代表我们采取行动的唯一权力，其中包括美国联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。如果我们没有做出这样的指定，美国国税局可以选择任何人作为合作伙伴代表。我们已指定我们的普通合伙人为我们的合作伙伴代表。此外，我们或代表我们的合作伙伴代表 就美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等采取的任何行动，都将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

附加扣缴规定

根据下文讨论的拟议财政部条例，预扣税可适用于向外国金融机构(如守则中特别定义的)和某些其他外国实体支付的某些类型的付款。具体地说，可以对支付给外国金融机构或向非金融外国实体支付的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内的收入(FDAP收入)，或出售或以其他方式处置任何类型的财产而产生的毛收入(毛收入)征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构进行了某些 尽职调查和报告，(Ii)非金融外国实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或 (Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(I)款中的勤勉和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。位于 与美国就这些要求达成政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

这些规则 目前一般适用于FDAP收入的支付，虽然这些规则通常适用于在2019年1月1日或之后支付的相关毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了这些对毛收入支付的预扣税。在最终的财政部法规发布之前，单位持有人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。因此，如果我们的FDAP收入没有被视为与美国贸易或业务(请阅读免税组织和其他投资者)有效相关，则根据上述规则，作为外国金融机构或某些其他外国实体的单位持有人，或通过此类外国实体持有其共同单位的人，可能会被扣留他们从我们那里获得的分配或他们在我们收入中的分配份额。

未来的单位持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解这些预扣条款可能适用于他们在我们单位的投资。

被提名人报告

作为另一人的被提名人而在本公司持有权益的人士须向本公司提供：

•

受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

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•

受益人是否为：

•

不是美国人的人；

•

外国政府、国际组织或上述任何一项的任何全资机构或机构；或

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免税实体；

•

为受益所有人持有、收购或转让的单位的数额和说明；以及

•

具体信息，包括购置和转让的日期、购置和转让的手段、购买的购置成本以及处置所得净额。

经纪商和金融机构被要求提供其他信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户购买、持有或转让的单位的具体信息。《守则》规定，如果没有向我们报告这些信息，将被处以每次失败280美元的罚款，最高可达每个日历年3,426,000美元。被提名人须向单位的实益拥有人提供所提供的资料。

与准确性相关的处罚

由于一个或多个特定原因导致少缴税款，可能会对纳税人施加某些处罚，包括：(I)疏忽或无视规则或法规，(Ii)大量少报所得税，(Iii)重大估值错报，以及(Iv)因缺乏经济实质或未能满足任何类似法治要求的交易而拒绝接受申报的税收优惠。但是，除非由于交易缺乏经济实质或未能满足任何类似法律规则的要求而拒绝申报的税收优惠，否则，如果证明任何此类少付的部分有合理的理由，且纳税人对该部分的少付有善意 ，则不会对该部分实施处罚。

关于所得税的大幅少报，应受惩罚的任何少报的金额一般减去少报的部分，该部分可归因于在报税表上采取的立场：(A)有或曾经有相当大的权威；或(B)有合理的基础，并且在报税表上充分披露了该立场的相关事实。如果单位持有人的分配股份中包含的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致对收入的那种少报，而不存在实质性的权威，我们必须在我们的申报单上充分披露相关事实。此外，我们会作出合理的努力，为单位持有人提供足够的资料，让他们就报税表作出适当的披露，并采取其他适当的行动，让单位持有人避免承担这项惩罚的责任。

近期的立法发展

包括我们在内的上市合伙企业或对我们单位的投资的现行联邦所得税待遇可以随时通过行政、立法或司法解释进行修改。例如，国会议员和总裁不时提出并考虑对现行联邦所得税法进行实质性修改，以影响上市合伙企业的税收待遇。

对联邦所得税法及其解释的修改可能会有追溯力，也可能不会有追溯力，这可能会使我们更难或不可能满足例外情况，即我们被视为合伙企业来缴纳联邦所得税。请阅读合伙地位。我们无法预测最终是否会实施任何此类变化。 然而，法律的变化可能会影响我们，任何此类变化都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。

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国家、地方、外国和其他税收考虑因素

除联邦所得税外，您还可能需要缴纳其他税种，例如州税、地方税和外国所得税、非公司营业税，以及我们开展业务或拥有财产或您居住的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形税。尽管此处不提供对这些税种的分析，但每个潜在的单位持有人都应该考虑它们对他在我们的投资的潜在影响。我们目前在许多州拥有房产或开展业务。其中几个州对个人征收个人所得税；其中一些州还对公司和其他实体征收所得税。我们未来也可能在其他司法管辖区拥有财产或开展业务。尽管在某些司法管辖区，由于您来自该司法管辖区的收入低于申报和支付要求，您可能不会被要求提交报税表和纳税，但在我们开展业务或拥有财产的许多司法管辖区，您将被要求提交所得税申报单和缴纳所得税，并可能因 未能遵守这些要求而受到处罚。在一些司法管辖区，税收损失可能不会在所发生的年度产生税收优惠，并且可能无法在随后的纳税年度抵销收入。某些司法管辖区可能会要求我们，或我们 可能会选择，从将分配给非该司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定比例的收入。代扣代缴，其金额可能高于或低于特定单位持有人S对司法管辖区的所得税责任 ，通常不免除非居民单位持有人提交所得税申报单的义务。预扣的金额将被视为已分配给单位持有人，以确定我们分配的金额。 请参阅单位所有权的税收后果和实体级别的收款。根据当前法律和我们对未来运营的估计，我们的普通合作伙伴预计，任何需要预扣的金额将不会是 材料。

根据相关州、地区和外国司法管辖区的法律，每个单位持有人有责任调查其在我们的投资的法律和税收后果。因此，每个单位持有人都被敦促就这些问题咨询他自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交可能要求他提交的所有州、当地和外国以及美国联邦纳税申报单。Latham&Watkins LLP尚未就在美国投资的州税、地方税、替代最低税或外国税后果发表意见。

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法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP为我们提供。Latham&Watkins LLP还将就这些证券的重大联邦所得税后果发表意见。如果与本招股说明书和相关的招股说明书附录所作证券发售有关的某些法律问题由该发行承销商的律师转交，则该律师将在与该发行相关的适用招股说明书附录中被点名。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的 三年中的每一年，Energy Transfer LP及其子公司的经审计综合财务报表，以及管理层’对截至2020年12月31日财务报告内部控制有效性的评估， 本注册声明中引用的所有信息均以引用方式并入，并以独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权报告为依据。

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能量转移LP

$800,000,000 8.000% 固定到固定重置利率次级票据将于2054年到期

招股说明书副刊

联合账簿管理经理

花旗集团

法国农业信贷银行

德意志银行证券

PNC资本市场有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场

巴克莱

西班牙对外银行

蒙特利尔银行资本市场

美国银行 证券

加拿大帝国商业银行资本市场

五三证券

摩根大通

瑞穗

摩根士丹利

MUFG

本土化

地区证券有限责任公司

加拿大丰业银行

SMBC日兴

法国兴业银行

道明证券

真实证券

美国银行

富国银行证券

2024年1月10日