期权交易所常见问题

以下是您对本优惠可能遇到的一些问题的答案。除了随附的公告电子邮件、选举条款以及以下问题和答案外，我们敦促您仔细阅读整个交易所要约。以下问题和答案中的信息不完整。在适用的情况下，我们提供了交易所要约的章节参考，您可以在此问答摘要中找到对主题的更完整描述。我们建议您在决定是否参与本优惠之前咨询您的个人财务和税务顾问。

为了便于使用，问题分为三个部分：

1.交易所设计。

2. 管理/时机。

3. 其他重要问题。

交易所设计

1。什么是期权交易所？

Arcutis提供期权交易所，允许Arcutis或其子公司的合格员工和顾问将其每股行使价等于或高于最低行使价的未偿还期权交换由较少数量的限制性股票组成的新奖励，我们称之为替代RSU奖励。为换取现有合格期权而授予的RSU基础替代RSU奖励的数量将由下文问题4所述的交换比率决定。替换 RSU 奖励将在替换 RSU 奖励发放日期发放，我们预计该日期将是优惠到期日。作为替代RSU奖励的每个RSU代表在归属后发行一股普通股的权利。替代RSU奖励将受2020年计划和批准在2020年计划下使用的RSU协议的条款和条件的约束。从替代RSU奖励授予之日起，每份替代RSU奖励都将完全未归属，无论交出的期权是全部还是部分归属。替代RSU奖励将根据Arcutis的持续雇用或继续担任顾问而定，根据下表，根据相关合格期权的授予日期：

2。我们为什么要提供这个优惠？

我们的股权激励计划的一个目标一直是并将继续是使参与者的利益与股东的利益保持一致，我们认为期权交易所是我们努力实现这一目标的重要组成部分。以这种方式计算交换比率是为了平衡期权交易所的补偿目标和股东的利益，包括减少我们的普通股标的已发行股票奖励的总数，避免股东进一步稀释以及最大限度地减少发放替代RSU奖励的会计费用。

在过去两年多的时间里，我们的绝大多数员工和顾问的期权行使价大大超过了我们普通股的交易价格区间，在某些情况下。我们认为，这些水下选择作为激励和留住员工和顾问的激励措施已不再有效。面对竞争激烈的卓越员工和熟练顾问的市场，对充足和适当的激励措施和留用工具的需求仍然很强烈。

截至2024年1月12日，我们共有10,684,064股股票有未偿还期权，约占截至2024年1月12日96,792,606股已发行普通股的11.0％。我们将这些股票以及根据我们的股权激励计划可供发行的股票称为 “悬而未决的股票”。截至2024年1月12日，合格期权的标的普通股为5,108,908股，约占截至2024年1月12日我们已发行普通股总股数的5.3％。截至2024年1月12日，约2,810,525股普通股的合格期权已归属和行使，约占截至2024年1月12日我们已发行普通股总股的2.9％。

符合条件的期权在到期、终止或以其他方式被取消之前仍处于未偿还状态，并会导致积压。尽管只要我们的股价低于适用的行使价，合格期权就不太可能被行使，但它们仍将是我们财务报表上的支出，有可能在期权的整个期限内稀释股东的利益，同时产生的保留或激励价值相对较少。如果交换所有合格期权并由替代RSU奖励取代，则截至2024年1月12日，我们的普通股标的未偿还股票奖励的数量（包括期权和限制性股票单位）将减少约2,956,693股，约占我们已发行普通股总股的3.0％。替代的RSU奖励将在2027年2月之前归属并逐步结算，或者将在服务终止时被没收，每项奖励都会减少我们的积压。此外，交出的合格期权将被取消并退还到为未来授予而预留的股票池中。

期权交易是自愿的，将允许符合条件的员工和顾问选择是按现有行使价和归属计划保留现有期权，还是使用新的归属计划将这些期权换成替代RSU奖励。我们希望期权交易所使符合条件的员工和顾问能够从其股权奖励中确认价值，但考虑到股市的不可预测性，这无法保证。（有关更多信息，请参阅交换要约中标题为 “本优惠目的” 的第 2 节。）

在遵守交易所要约中分别标题为 “本要约条件” 和 “延长要约；终止；修订” 的第 6 条和第 14 节规定的限制的前提下，如果在要约开始之日或之后以及要约到期日之前发生某些事件，包括任何增加，我们保留在要约到期日之前终止或修改本优惠以及推迟接受和取消任何选择交换期权的权利或下跌幅度超过交易价格的33％在要约期间发生的普通股股价以3.64美元计，这是2024年1月12日在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价。

3.为什么Arcutis决定为期权交易所制定这些特定条款？

作为一家上市公司，我们遵守由美国证券交易委员会和纳斯达克管理的非常具体的监管准则，以及股东治理团体就如何组织和执行期权交易所制定的可接受的市场惯例。

我们提议的期权交易所的要素——包括谁有资格参与、哪些期权有资格交换、限制性股票单位的期权交换以及交换比率——都是实施股东可以支持的交易所要约的必要组成部分。在制定交易所条款时，我们考虑了行业指导方针以及我们认为对员工、Arcutis和股东公平且最合理的指导方针。根据我们选择的结构，本期权交易所不需要股东批准，也不会要求股东批准。

4。期权交易所如何运作？

我们为符合条件的员工和顾问提供机会，根据下表中描述的交换率，将行使价等于或高于最低行使价的合格期权兑换预定数量的限制性股票单位的标的替代RSU奖励，向下舍入至最接近的整数RSU。您持有的未偿还期权赋予您通过支付这些期权的适用行使价（并履行任何适用的预扣税义务）来行使这些期权后购买我们的普通股的权利。因此，当我们在本期权交易所使用 “期权” 一词时，我们指的是您为购买我们的普通股而持有的实际期权，而不是这些期权所依据的普通股。

参与期权交易所要求符合条件的员工在太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59 或之前自愿选择投标合格期权，除非本要约延期，否则此类选择将不可撤销。

期权交易所的交换比率代表员工为获得替代RSU奖励而必须交出的合格期权所依据的普通股数量，并根据合格期权的行使价而有所不同。期权交易所的交换比率部分是根据Black-Scholes模型和我们董事会（“董事会”）批准期权交易所之日之前的普通股交易区间确定的，并基于合格期权的行使价。以这种方式计算交换比率是为了平衡期权交易所的补偿目标和股东的利益，包括减少我们的普通股标的已发行股票奖励的总数，避免对股东的进一步稀释，以及

最大限度地减少补助 RSU 奖励的会计费用。根据交换比率计算，每个替代RSU奖励所依据的RSU数量将逐项向下四舍五入至最接近的整数RSU。不授予部分限制性股票单位，您也不会因部分限制性股票单位获得任何现金。下表列出了根据您的合格期权行使价使用的兑换比率。

除非法律或适用法规禁止，否则接受交换的合格期权将被取消，并将根据我们的2020年计划授予替代RSU奖励。

例子

为了说明交换比率的工作原理，假设：

(a) 您是居住在美国的活跃员工。

(b) 您有四份现有期权补助金，每份期权补助金涵盖3,000股普通股，相应的每股行使价为：6.52美元、15.55美元、24.60美元和32.44美元。每份期权在归属开始日的每个月周年纪念日归属期权的四分之一的股份，但须继续提供期权。

(c) 替换 RSU 奖励发放日期等于或接近优惠到期日。

如果您选择参与此优惠：

(a) 您只能选择将每股行使价为15.55美元、24.60美元和32.44美元的现有三份期权补助金交换替代RSU奖励。您的交换选择可以涵盖每份单独授予的零股或全部3,000股（即行使价和授予日期相同）。您不能选择兑换少于单独期权补助金的全部金额。例如，您不能选择以32.44美元的行使价交换500股期权授予的股份。相反，您可以选择使用该行使价交换所有期权，也可以选择不交换所有期权。如果您之前行使了符合条件的单独期权补助的一部分，则只有合格期权补助中尚未行使的部分才有资格兑换。

(b) 由于行使价低于最低行使价，您将无法将现有的期权授予与每股行使价6.52美元兑换替代RSU奖励。

根据这些事实，下表显示了如果您参与本次要约并选择以每股行使价为15.55美元、24.60美元和32.44美元交换现有合格期权，您将获得的每份替代RSU奖励所依据的RSU数量。

替代RSU奖励将根据Arcutis的持续雇用或继续担任顾问而定，根据下表，根据相关合格期权的授予日期：

根据上述规定，就交出的合格期权授予的替代RSU奖励将按以下方式归属：

5。哪些选项有资格享受此优惠？

符合交换条件的期权是指由我们和我们子公司的员工和顾问持有的行使价等于或高于最低行使价的期权。

6。这种交易所是公司处理水下期权的常用方式吗？

每家实施期权交易计划的公司都会根据其具体情况设计方法。除了遵循所有适当的监管准则外，我们还制定了一项我们认为对员工、Arcutis和股东公平且最合理的计划。尽管我们的方法可能与某些公司采取的方法不同，但它与其他公司同样相似，我们认为它适用于Arcutis。

7。期权交易所是否意味着Arcutis不再对我们的未来和股票表现持乐观态度？

我们相信我们是一家强大的公司，拥有美好的未来。我们的期权交易所认识到，由于我们的股价大幅下跌，一些期权授予严重不足。因此，这些期权补助并未向我们在授予时打算提供的收款人带来价值。期权交易所将让我们的员工和顾问有机会选择是否将大量低位期权交换为限制性股票单位。

8。谁有资格参与此优惠？

只有在以下情况下，您才有资格参与本次优惠：(i) 截至要约开始之日您是Arcutis或其任何子公司的员工或顾问，并且在要约到期日之前仍是员工或顾问；(ii) 您在要约到期日至少持有一份合格期权。

9。如果我在替换 RSU 奖励拨款日期之前离开 Arcutis 怎么办？

如果您在替代RSU奖励发放日期之前不再受雇于Arcutis或其任何子公司或停止担任其顾问，无论是自愿、非自愿还是出于任何其他原因，您将无法参与本优惠。

因此，如果您在替代RSU奖励发放日期不是上述ARCUTIS或其任何子公司的员工或顾问，即使您选择参与本次要约并已出价部分或全部符合条件的期权进行交换，您的投标也将自动被视为撤回，您将不会参与本要约，并且您将根据其当前条款和条件保留未偿还期权。如果您的服务终止，您可能有权在服务终止后的有限时间内根据其条款行使未兑现的期权，但以终止服务时所赋予的期权为限。（有关更多信息，请参阅交易所要约中标题为 “资格；期权数量；要约到期日” 的第 1 节和交换要约中标题为 “接受交换期权；授予替代的 RSU 奖励” 的第 5 节。）

10。为什么交换比率没有设定为一对一？

期权交易所的汇率在一定程度上是根据Black-Scholes模型和董事会批准期权交易所之前的普通股交易区间确定的，并基于合格期权的行使价。以这种方式计算交换比率是为了平衡期权交易所的补偿目标和股东的利益，包括减少我们的普通股标的已发行股票奖励的总数，避免股东进一步稀释以及最大限度地减少发放替代RSU奖励的会计费用。如果我们以一对一的方式将合格期权兑换成限制性股票单位，则替代RSU奖励和相关会计费用的公允价值将大于合格期权的当前公允价值。此外，我们的股票奖励的潜在稀释影响将保持不变。因此，较高价值的替代RSU奖励所涵盖的RSU将少于我们替换的低价值合格期权所依据的普通股，以最大限度地减少会计费用和潜在的稀释，同时平衡我们的薪酬目标和股东的利益。

11。如果我参与，我交换的期权会怎样？

除非本优惠延期，否则您选择交换的合格期权将在要约到期日取消，该日期目前定于太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59 分。

12。如果我选择交换部分合格期权，我是否必须选择交换所有合格期权？

没有。您可以选择逐笔授予交换您的合格期权（根据授予日期和行使价格相同的期权确定），也就是说，您可以选择交换或不交换每份单独的期权授予。如果您选择交换要约中单独期权授予的任何部分，则必须选择交换全部单独期权授权。不允许部分交换单独的期权授予。

13。我选择不交换或您不接受交换的合格期权会怎样？

您选择不交换或我们不接受交换的合格期权将保持未偿还状态，并将保留其现有条款、行使价和归属时间表。

14。替代的 RSU 奖励有资格享受特殊税收待遇吗？

没有。在结算限制性股票单位时发行的股票的价值构成普通收入，如果您是Arcutis或其子公司的员工，则需缴纳所得税预扣税。即使您的合格期权有资格成为 “激励性股票期权”，替代RSU奖励也没有资格获得适用法律规定的特殊税收待遇。

15。你为什么选择将期权换成限制性股票单位？

我们认为，限制性股票单位为大幅下跌的期权提供了最佳的股权补偿价值。即使我们的股价在交易所完成后下跌，新的限制性股票单位仍然有价值。通过授予限制性股票单位，我们可以为员工提供更稳定的奖励价值，同时随着股价的变动提供一定的上行（和下行）潜力。

16。此优惠的条件是什么？

本优惠受交换要约第 6 节所述条件的约束。本优惠不以选择交易所期权的最低总数为条件。有关更多信息，请参阅交换要约的第 6 节，标题为 “本优惠的条件”。

管理/时机

17。我如何参与此优惠？

如果您选择参与期权交易所，则必须在要约到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前采取以下行动：

1. 使用您的用户登录 ID 和密码（您将按照说明进行设置，并将通过电子邮件发送给您）访问期权交易所网站，网址为 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant；以及

2. 通过以下方式正确完成并通过期权交易所网站提交您的选择：(a) 导航到 “我的期权” 页面，(b) 在 “选择” 栏中选择 “交换新 RSU” 或 “不交换”，在页面底部选择 “确认并提交”，指明您想要交易的合格期权，以及 (c) 在确认要交易的期权后，选择 “确认并提交”。

除非我们延期，否则Arcutis必须在优惠到期日（2024年2月12日）太平洋时间晚上 8:59 当天或之前收到您正确填写的内容。

您可以在优惠期内随时更改您的选择；但是，您在要约到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前所作的最后一次选择（如果有）将是最终的，不可撤销。

如果您选择交换合格期权补助，则必须选择交换全部合格期权补助。但是，如果您持有多个合格期权补助，则可以选择逐笔交换单独的期权补助，而不必交换所有合格期权授予。不允许部分交换单独的期权授予。如果您有资格参与期权交易所，期权交易所网站将列出所有符合条件的单独期权补助。

通过期权交易所网站提交的确认声明将直接通过电子邮件发送给您，您也可以在提交选择或撤回后从期权交易所网站获得确认。您应该打印并保存一份确认副本以备记录。

不允许通过任何其他方式提交选举，包括电子邮件、传真、专人递送、办公室间、美国邮件（或其他邮政）和联邦快递（或类似的投递服务），也不会被接受。

18。如何了解有关我现有选项的详细信息？

有关您的合格期权的信息将通过本优惠在期权交易所网站上提供给您，网址为 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant。

19。如果我没有在截止日期之前提交选举，会发生什么？

如果您未在截止日期前提交选择，则您将无法参与本次优惠，并且您目前持有的所有期权将按其原始行使价保持不变，并受其原始条款和条件的约束。（有关更多信息，请参阅交易所要约中标题为 “风险因素” 的部分）。

如果您未能在截止日期之前正确提交选举，则将不允许您参与此优惠。

20。我能否选择将我的期权兑换成其他期权或现金，而不是限制性股票单位？

参与者将无法选择他们将获得什么来换取股票期权。期权交易所旨在为限制性股票单位提供股票期权交换。此外，在美国以外的一些国家，法律或行政

情况可能需要采取具体的当地方法。我们预计，居住在大多数国家的员工将能够参与Option-for-RSU交易所，但上述某些例外情况除外。

21。我可以在什么时间段内撤回或更改以前的选举？

除非我们延期，否则您可以在要约到期日（计划于2024年2月12日）太平洋时间晚上 8:59 或之前随时撤回或更改先前提交的交换或不交换合格期权的选择。如果本优惠延期至2024年2月12日之后，您可以随时撤回或更改您的选择，直到本优惠延期到期。要更改之前提交的选举，您必须在选举截止日期之前以问题 17 中描述的相同方式提交新的选举。要撤回先前提交的选择，请在选举截止日期之前提交新的选择，然后在选举栏中为要撤回的特定期权选择 “请勿兑换”。您有责任在截止日期之前确认我们已收到您的正确选择。在所有情况下，在截止日期之前提交和收到的最后一次选举将是最终的，不可撤销。（有关更多信息，请参阅交易所要约中标题为 “提款权” 的第 4 节。）

在撤回或更改选举的截止日期到来之后，您将无权撤回或更改您的选举。

22。我可以交换我已经部分行使的合格期权补助金的剩余部分吗？

是的，单独的合格期权补助金的任何未行使部分都可以兑换。如果您之前行使了合格期权授予的一部分，则只有该期权授予中尚未行使的部分才有资格兑换，如果您选择将其替换为替代RSU奖励，则该部分必须全部兑换。已行使的单独期权授予的任何部分都没有资格参与期权交易所。替代RSU奖励将仅取代合格期权授予中未行使的部分，该部分将在本优惠到期时取消。

23。我可以选择兑换哪些合格期权吗？

是的。您可以根据原始期权的授予日期和行使价逐笔授予来交换您的合格期权。但是，不允许部分交换单独的期权授予。

24。如果我在期权交易所交出既得期权，为什么新的限制性股票单位有额外的归属权？

除了激励员工外，期权交易所还旨在帮助留住员工。将新奖励归属被认为是实施股东支持的交易所要约的最佳做法。

25。我可以同时交换既有和未归属的合格期权吗？

是的。您可以交换符合条件的期权，无论它们是否归属（如果您选择交换此类单独期权授权，则必须交换单独期权授予中所有未行使的部分）。但是，无论交出的合格期权是全部还是部分归属，每项替代RSU奖励都将在替代RSU奖励授予之日完全未归属。

26。RSU 赋予我什么权利？

每个 RSU 代表在 RSU 归属后发行一股普通股的权利。

27。补发 RSU 奖励何时发放？

我们将在取消选择的期权交换之日当天或前后授予替代RSU奖励，我们预计将在要约到期日（目前定于2024年2月12日）进行兑换。如果本优惠延期至 2024 年 2 月 12 日之后，则替代的 RSU 奖励将在延长的优惠到期日当天或前后发放。（有关更多信息，请参阅交换要约中标题为 “对价来源和金额；替代RSU奖励条款” 的第8节。）

28。替换 RSU 奖励何时颁发？

从替代RSU奖励授予之日起，每份替代RSU奖励都将完全未归属，无论交出的期权是全部还是部分归属。替代的 RSU 奖励将根据持续就业情况发放

根据相关合格期权的授予日期，根据下表由或继续在Arcutis担任顾问：

与我们所有未兑现的期权一样，替代RSU奖励的归属取决于在适用的归属日期之前继续为Arcutis或其子公司提供服务。替代RSU奖励受2020年计划和2020年计划批准使用的RSU协议中规定的条款和条件的约束，如果在终止服务时未归还，则可能会被没收。（有关更多信息，请参阅交换要约中标题为 “对价来源和金额；替代RSU奖励条款” 的第8节。）

29。我的替换 RSU 奖励的条款和条件是什么？

替代RSU奖励的条款和条件将在2020年计划中规定，并将受批准在2020年计划下使用的RSU协议的约束。此外，替代RSU奖励基础的RSU数量和替代RSU奖励的归属日期将与适用于合格期权的条款不同。

我们鼓励您查阅2020年计划和RSU协议表格，了解有关替代RSU奖励条款的完整信息，这些信息可通过期权交易所网站获得。（有关更多信息，请参阅交换要约中标题为 “对价来源和金额；替代RSU奖励条款” 的第8节。）

30。如果我在Arcutis的工作或服务在获得替代RSU奖励后终止了怎么办？

如果您在Arcutis及其子公司的服务在替代RSU奖励获得后因任何原因终止，则您将没收在您终止之日未归还的替代RSU奖励所依据的任何 RSU，但须遵守任何规定加速归属的条款。（有关更多信息，请参阅交换要约中标题为 “对价来源和金额；替代RSU奖励条款” 的第8节。）

31。如果在授予替代RSU奖励后Arcutis的控制权发生变化会怎样？

尽管我们目前不考虑可能导致公司控制权变更的合并或类似交易，但我们保留采取任何我们认为必要或适当行动的权利，以完成董事会认为符合我们公司和股东最大利益的交易。在授予替代RSU奖励后，我们可能会生效或签订一项协议，例如合并或其他类似交易，在该协议中，我们公司的当前股权将发生变化，从而使新的股东群体拥有控制股东投票决策所需的选票数。我们将这种类型的交易称为控制权变更交易。

要获取管理您当前期权的控制条款的详细变更，您可以参阅我们的2020年计划（如适用）和2020年计划的招股说明书，每份招股说明书均可通过期权交易所网站获取。您的股票期权协议以及您与Arcutis之间的某些其他协议也可能包含在控制权发生变化时影响期权待遇的条款。

32。如果Arcutis在发放替代RSU奖励之前发生控制权变更会怎样？

尽管我们目前不考虑可能导致公司控制权变更的合并或类似交易，但我们保留采取任何我们认为必要或适当的行动的权利，以完成董事会认为符合我们公司和股东最大利益的交易。这可能包括终止本优惠和/或您根据本优惠获得替换 RSU 奖励的权利。

控制权交易的任何变更或此类交易的公告都可能对我们的股价产生重大影响，包括我们的普通股价格可能大幅上涨，这可能会使您在要约中获得的替代RSU奖励的价值低于交出的合格期权。此外，如果收购我们公司的股票，投标期权持有人可能会获得以另一发行人的股票结算的限制性股票单位。

33。还有其他情况我无法获得替换 RSU 奖励吗？

是的。即使我们接受您投标的期权，如果适用的法律或法规禁止我们这样做，或者在获得所有必要的政府批准之前，我们也不会向您发放替代RSU奖励。我们将尽合理努力避免禁令，但如果有关优惠到期日的适用法律或法规禁止，则在获得所有必要的政府批准之前，您不会获得替代RSU奖励（如果有的话）。此外，如果您在替代RSU奖励发放日不是我们或我们子公司的员工或顾问，我们将不会向您发放替代RSU奖励。（有关更多信息，请参阅《交易所要约》中题为 “协议；法律事务；监管批准” 的第 12 节。）

34。在要约到期日之后，如果Arcutis普通股的价格下跌会怎样？

从长远来看，我们的普通股价格可能会贬值或无法升值，在要约到期日之后，您的替代RSU奖励的价值可能会下降或保持停滞状态。我们无法在未来的任何时候对普通股的价格提供任何保证。（有关更多信息，请参阅交换要约中标题为 “本优惠目的” 的第 2 节。）

其他重要问题

35。我参与此优惠的美国联邦税收后果是什么？

以下是参与本优惠对需缴纳美国联邦所得税的个人产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并未讨论根据您的特殊情况可能与您有关的所有税收后果，也无意在所有方面适用于所有类别的期权持有人。

以下讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的规定以及截至本优惠之日的法规、裁决和司法决定。这些权限可能会发生变化，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与所讨论的后果不同。每个人的联邦、州和地方税收后果将取决于该人的个人情况。本期权交易所包括有关本要约在美国的预期重大联邦税收后果的披露。在决定是否参与本优惠之前，您应仔细查看这些披露内容。

如果您正在考虑参与本优惠，则应根据您的特殊情况咨询自己的财务、法律和/或税务顾问，了解联邦、州和地方税收后果以及根据适用于您的任何其他税收司法管辖区的法律产生的任何后果。

如果您接受本优惠并在美国缴税，则根据现行法律，在取消交换期权或授予替代RSU奖励时，您通常不会出于联邦所得税目的确认收入。

当您的替换 RSU 奖励所依据的 RSU 归属并向您发行我们的普通股以结算限制性股票单位时，您通常将以等于向您发行的普通股的公允市场价值的金额确认普通收入。如果您在发放替代RSU奖励时是员工，则在结算RSU时确认的任何收入通常都将构成工资，需要预扣预扣税。在处置您的限制性股票单位结算时收购的股份后，任何收益或损失均被视为资本收益或亏损。

如果我们遵守适用的报告要求，公司通常有权获得等于您确认的收入金额的相应扣除额。

如果您受美国以外其他国家的税法约束，即使您是美国居民，也应意识到可能还有其他税收后果可能适用于您。税收后果可能因每个人的情况而异。在决定是否参与本优惠之前，您应仔细查看这些披露内容。

36。我应该如何决定是否参加？

参与的决定必须是每个人的个人决定，并且将在很大程度上取决于每个人对我们业务的未来、股价、整体经济环境以及公开交易股票的总体表现的假设。没有替换RSU奖励的行使价可能使您比使用合格期权更快地确认RSU的价值。但是，在Arcutis股价上涨时，有一个转折点，您交出的合格期权的价值将大于替代RSU奖励所依据的RSU的价值。之所以如此，是因为您的替代RSU奖励所涵盖的RSU将少于您交出的合格期权所依据的股份。每笔合格期权补助的转折点因行使价和适用于合格期权的交换比率而异。此外，您还应考虑替换 RSU 奖励的新归属时间表。

我们知道，对于所有符合条件的个人来说，这将是一个具有挑战性的决定。期权交易所存在相当大的风险，在要约到期日，我们无法保证未来的股票表现或普通股的价格。（有关更多信息，请参阅《交换要约》中标题为 “其他” 的第 17 节。）

37。执行官和董事会成员如何看待本次提议？我可以联系谁来帮助我决定是否应该交换我的合格期权？

尽管我们的董事会已批准本要约，但我们的执行官和董事会成员均未就您应选择交换或不交换合格期权提出任何建议。请联系您的个人财务和税务顾问，以协助您确定是否应交换合格期权。

38。如果我选择交换未平仓的合格期权，会有哪些潜在风险？

我们无法预测在授予替代RSU奖励之日之前，我们的普通股或股票市场的表现如何，Arcutis普通股的价格可能会大幅上涨。这可能会导致替代RSU奖励的价值低于您交换的合格期权。这是因为您将获得的替代RSU奖励所涵盖的RSU将少于您交出的合格期权所依据的股份，并且Arcutis股价上涨会出现一个转折点，您交出的合格期权的价值将大于替代RSU奖励的价值。

如果您选择参与本优惠，则授予您的每个 RSU 替换奖励的归属将遵循新的归属时间表。这意味着，在授予替代RSU奖励之日后，您将需要继续向Arcutis或其子公司提供服务，以便全部或部分归属于替代RSU奖励。如果在授予替代RSU奖励之前，您对Arcutis及其子公司的服务因任何原因终止，则您将没收替代RSU奖励中当时未归还的部分。（有关更多信息，请参阅 “风险因素” 和交易要约中题为 “对价来源和金额；替代RSU奖励条款” 的第8节。）

39。如果我的合格期权因婚姻终止而受家庭关系令或类似法律文件约束，会发生什么？

如果您的合格期权受家庭关系令（或婚姻终止后的类似法律文件）约束，并且不是合格参与者的人实益拥有该合格期权的一部分，那么为了参与该合格期权的期权交换，您可以就合格期权的全部剩余未偿还部分接受本期权交易所，包括另一人实益拥有的部分，如只要你是合格者的合法所有者选项。如上所述，我们不接受合格期权的部分投标，因此对于您实益拥有的合格期权的一部分，您不得接受本期权交易所，而拒绝就他人实益拥有的部分进行本期权交换。由于您是合格期权的合法所有者，我们将尊重您的正确选择，但对于您在该合格期权方面犯下的任何错误，我们不对您或合格期权的受益所有人负责。

40。如果我在期权交易所期间获得授权请假怎么办？

任何获准休假的合格参与者都有资格参与期权交易所。

42。如果我不参与交易所期权，我会欠税吗？

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，不参与期权交易所的选择不是应纳税事件。但是，行使股票期权时需要缴纳所得税。您应该咨询自己的税务顾问或财务顾问，以获取有关您的个人税收状况的更多信息。（有关更多信息，请参阅交易所要约中题为 “美国联邦所得税的重大后果” 的第 13 节。）

43。本次交易所要约会影响未来的股权补助吗？

没有。您选择参与或不参与期权交易所对我们未来向您或其他任何人授予期权、其他股票奖励或任何其他权利均不产生任何影响。我们预计，我们将继续实施年度股权补助计划。但是，所有股票计划均由Arcutis董事会自行决定。

44。我现在需要做什么才能参与交易所吗？

没有。现在，您无需做任何事情。在2024年1月16日当天或之前，符合条件的参与者将收到详细信息，为您提供做出最适合您的决定所需的一切。

45。我应该向谁询问有关此优惠的问题？

如果您对交易所要约有疑问或需要协助（包括要求提供本交易所要约文件或与交易所要约相关的其他文件的额外副本），请发送电子邮件至 stockadmin@Arcutis.com。

ARCUTIS没有就您是否应该参与该优惠提出任何建议。你必须自己决定是否参与以及在多大程度上参与。在决定是否参与优惠之前，我们鼓励您在必要时咨询您的财务、法律和/或税务顾问。