ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

提议交换某些未平仓期权

购买普通股

用于替换 RSU 奖励

摘要条款表 — 概述

此优惠和提款权过期

2024 年 2 月 12 日太平洋时间晚上 8:59

除非此优惠延期

Arcutis Biotherapeutics, Inc.（此处有时被称为 “公司”、“Arcutis”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）为符合条件的员工和顾问提供了将购买我们普通股（“普通股”）的某些已发行期权换成由较少数量的限制性股票单位（“RSU”）组成的新奖励（“替代RSU奖励”）的机会，计算公式为按照规定的交换比率。我们预计将在取消接受交换的期权之日（即本优惠的完成日期）发放替代RSU奖励。我们根据本要约（“要约”）和相关的选择条款（“选择条款”，以及可能不时修改的本交易所要约，以及可能不时修订的 “期权交易所”）中规定的条款和条件提出本要约（“要约”），并受本交易所要约（“期权交易所”）中规定的条款和条件的约束。

资格。期权交易所只能交易符合条件的期权。出于这些目的，“合格期权” 是指具备以下条件的期权：

•自替代RSU奖励发放之日起，由Arcutis或其子公司的员工或顾问持有（定义见下文）；以及

•每股行使价等于或大于10.00美元（“最低行使价”）。

截至替代RSU奖励授予日不是Arcutis或其子公司的员工或顾问的个人持有的期权或行使价低于最低行使价的个人持有的期权没有资格在期权交易所进行交易。

只有在以下情况下，您才有资格参与期权交易所：

•在本优惠开始之日是Arcutis或其任何子公司的员工或顾问，并在替代RSU奖励发放日之前继续担任员工或顾问（如适用）；以及

•截至优惠到期日持有至少一个合格期权。

Arcutis董事会的非雇员成员没有资格参与期权交易所，即使他们也担任Arcutis的顾问。您持有的未偿还期权赋予您通过支付适用的行使价（并履行任何适用的预扣税义务）来购买我们的普通股的权利。因此，当我们在本交易所要约中使用 “期权” 一词时，我们指的是您持有的购买我们普通股的实际期权，而不是期权所依据的普通股。

交换比率。期权交易所的交换比率代表员工为获得替代RSU奖励而必须交出的合格期权所依据的普通股数量，该数量因行使价而异。每个 RSU 代表在 RSU 归属后获得普通股的权利。期权交易所的交换比率部分是根据Black-Scholes模型和我们董事会（“董事会”）批准期权交易所之日之前的普通股交易区间确定的，并基于合格期权的行使价。以这种方式计算交换比率是为了平衡期权的补偿目标

交易所和股东的利益，包括减少我们的普通股标的已发行股票奖励的总数，避免股东进一步稀释，以及最大限度地减少发放替代RSU奖励的会计费用。根据交换比率计算，每个替代RSU奖励所依据的RSU数量将逐项向下四舍五入至最接近的整数RSU。不授予部分限制性股票单位，您也不会因部分限制性股票单位获得任何现金。下表列出了根据您的合格期权行使价使用的兑换比率。

如果您有资格参与期权交易所，则可以逐笔授予交换您的合格期权，即基于合格期权（此处称为 “单独期权授予”）的原始授予日期和行使价。不允许部分交换单独期权授权；但是，您可以选择交换一项或多项符合条件的单独期权授权，而无需交换所有符合条件的单独期权授权。如果您之前行使了符合条件的单独期权补助的一部分，则只有符合条件的单独期权补助中尚未行使的部分才有资格兑换。

我们根据期权交易所接受的所有合格期权将在本要约到期日取消，目前定于太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59（可能会延长，即 “要约到期日”），在此之后选择交换的合格期权将不再可行使。我们预计将在优惠到期日当天或前后授予替代RSU奖励，本优惠中将替代RSU奖励的发放日期称为 “替代RSU奖励的授予日期”。

替代RSU奖励的条款。我们将在替代RSU奖励授予日，即我们取消接受交换的合格期权的日期，根据我们的2020年股权激励计划（“2020年计划”）授予替代RSU奖励。为了获得替代RSU奖励，您必须在替代RSU奖励发放日期之前继续受雇于公司或我们的子公司，或者继续担任公司的顾问。作为替代RSU奖励的每个RSU代表在归属后获得一股普通股的权利。您的替代RSU奖励将受2020年计划和2020年计划下批准使用的限制性股票单位协议的约束。除非董事会或其薪酬委员会另有决定，否则员工因归属和结算替代RSU奖励而产生的任何税收预扣义务将通过强制性卖出到封面流程来履行，根据该流程，将出售在替代RSU奖励结算时发行的多股股票以支付预扣税义务并支付给Arcutis，而Arcutis反过来将汇给相应的税收机构。

替代RSU奖励将根据Arcutis的持续雇用或继续担任顾问而授予，根据下表基于相关合格期权的授予日期：

尽管我们的董事会已批准本要约，但我们和董事会均未就您是否应选择交换或不选择交换全部或任何合格期权提出任何建议。您必须自行决定是否选择交换全部或任何合格期权。

本优惠不以交出合格期权进行交换的最低总数为条件。本优惠受我们在本交易所要约第 6 节中描述的某些条件以及本优惠中描述的条款的约束。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “ARQT”。2024年1月12日，我们在纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价为每股3.64美元。我们建议您在决定是否选择交易合格期权之前，先获取我们普通股的当前市场报价。

截至2024年1月12日，合格期权的标的普通股为5,108,908股，约占我们截至2024年1月12日已发行普通股总股的5.3％，即96,792,606股。如果按照上述交换比率交换100％的合格期权并授予替代RSU奖励，则此类替代RSU奖励所依据的RSU数量约为2,152,215个RSU。

重要的

如果您想参与本次优惠，则必须登录期权交易所网站 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant 并选择在要约到期日（目前定于2024年2月12日）太平洋时间晚上 8:59 分或之前参与。在此截止日期之后收到的选举意见将不予受理。要参与本优惠并提交您的选择，您将需要确认同意要约文件中规定的交易所要约的所有条款和条件。

通过任何其他方式提交的选举，包括电子邮件、传真、专人递送、办公室间、美国邮件（或其他邮政）和联邦快递（或类似的投递服务），均不允许也不会被我们接受。

您应发送电子邮件至 stockadmin@Arcutis.com，直接询问有关本优惠的问题，并要求提供本交易所要约和其他要约文件的额外副本。

我们不向美国以外任何司法管辖区的期权持有人提出本要约，也不会接受任何选择从期权持有人或代表他们交换期权。但是，我们可以自行决定采取任何必要或可取的行动，以向任何此类司法管辖区的期权持有人提供本要约。

本期权交易所要约文件未经美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州或外国证券委员会的批准或拒绝，美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会也没有对本交易所要约的公平性或优点或本文件所含信息的准确性或充分性进行过转移。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

ARCUTIS未授权任何人代表我们就您是否应选择根据本优惠交换或不选择交换期权提出任何建议。您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的其他信息。除了本文件或相关选择条款中包含的信息和陈述外，ARCUTIS未授权任何人向您提供与本要约有关的任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提出任何建议或陈述或向您提供任何信息，则您不得将该建议、陈述或信息视为已获得 ARCUTIS 的授权。

本文件中的任何内容均不得解释为赋予任何人继续在ARCUTIS工作或服务的权利，也不得影响我们在法律允许的范围内随时以或无理由终止任何人的雇用或服务的权利。本文件中的任何内容均不应被视为合同或工资或补偿保证。

ARCUTIS保留随时修改或终止2020年计划的权利，根据2020年计划或本要约授予期权或限制性股权奖励并不以任何方式迫使ARCUTIS授予额外的期权或限制性股权奖励，也不会提供在未来任何一年参与任何期权交易所的更多机会。替代RSU奖励以及根据2020年计划授予或与本优惠相关的任何未来期权或限制性SU奖励的授予在本质上完全是自由裁量的，除非当地法律要求，否则不应被视为任何正常或预期薪酬的一部分，这些薪酬是或将要支付遣散、辞职、裁员、解雇或类似薪酬。

期权交换

目录

条款表摘要以及问题和答案

以下是您对本优惠可能遇到的一些问题的答案。我们敦促您仔细阅读以下问题和答案，以及本交易所要约的其余部分。在适用的情况下，我们提供了对本交易所要约其余部分的参考章节，您可以在此问答摘要中找到对主题的更完整描述。我们建议您在决定是否参与本优惠之前咨询您的个人财务和税务顾问。请查看本条款摘要表和问题与答案，以及本交易所要约和选择条款的其余部分，以确保您在参与本优惠时做出明智的决定。

为了便于使用，问题分为三个部分：

1。交易所设计。

2。管理/计时。

3.其他重要问题。

交易所设计

1。什么是期权交易所？

Arcutis提供期权交易所，允许Arcutis或其子公司的合格员工和顾问将其每股行使价等于或高于最低行使价的未偿还期权交换由较少数量的限制性股票组成的新奖励，我们称之为替代RSU奖励。为换取现有合格期权而授予的RSU基础替代RSU奖励的数量将由下文问题3所述的交换比率决定。替换 RSU 奖励将在替换 RSU 奖励发放日期发放，我们预计该日期将是优惠到期日。作为替代RSU奖励的每个RSU代表在归属后发行一股普通股的权利。替代RSU奖励将受2020年计划和批准在2020年计划下使用的RSU协议的条款和条件的约束。从替代RSU奖励授予之日起，每份替代RSU奖励都将完全未归属，无论交出的期权是全部还是部分归属。替代RSU奖励将根据Arcutis的持续雇用或继续担任顾问而定，根据下表，根据相关合格期权的授予日期：

2。我们为什么要提供这个优惠？

我们的股权激励计划的一个目标一直是并将继续是使参与者的利益与股东的利益保持一致，我们认为期权交易所是我们努力实现这一目标的重要组成部分。以这种方式计算交换率是为了平衡期权交易所的补偿目标和股东的利益，包括减少我们的总利益

标的未偿还股票奖励的普通股数量，避免了股东的进一步稀释，并最大限度地减少了发放替代RSU奖励的会计费用。

在过去两年多的时间里，我们的绝大多数员工和顾问的期权行使价大大超过了我们普通股的交易价格区间，在某些情况下。我们认为，这些水下选择作为激励和留住员工和顾问的激励措施已不再有效。面对竞争激烈的卓越员工和熟练顾问的市场，对充足和适当的激励措施和留用工具的需求仍然很强烈。

截至2024年1月12日，我们共有10,684,064股股票有未偿还期权，约占截至2024年1月12日96,792,606股已发行普通股的11.0％。我们将这些股票以及根据我们的股权激励计划可供发行的股票称为 “悬而未决的股票”。截至2024年1月12日，合格期权的标的普通股为5,108,908股，约占截至2024年1月12日我们已发行普通股总股数的5.3％。截至2024年1月12日，约2,810,525股普通股的合格期权已归属和行使，约占截至2024年1月12日我们已发行普通股总股的2.9％。

符合条件的期权在到期、终止或以其他方式被取消之前仍处于未偿还状态，并会导致积压。尽管只要我们的股价低于适用的行使价，合格期权就不太可能被行使，但它们仍将是我们财务报表上的支出，有可能在期权的整个期限内稀释股东的利益，同时产生的保留或激励价值相对较少。如果交换所有合格期权并由替代RSU奖励取代，则截至2024年1月12日，我们的普通股标的未偿还股票奖励的数量（包括期权和限制性股票单位）将减少约2,956,693股，约占我们已发行普通股总股的3.0％。替代的RSU奖励将在2027年2月之前归属并逐步结算，或者将在服务终止时被没收，每项奖励都会减少我们的积压。此外，交出的合格期权将被取消并退还到为未来授予而预留的股票池中。

期权交易是自愿的，将允许符合条件的员工和顾问选择是按现有行使价和归属计划保留现有期权，还是使用新的归属计划将这些期权换成替代RSU奖励。我们希望期权交易所使符合条件的员工和顾问能够从其股权奖励中确认价值，但考虑到股市的不可预测性，这无法保证。（有关更多信息，请参阅下文名为 “本优惠目的” 的交换要约第 2 节。）

在遵守交易所要约中分别标题为 “本要约条件” 和 “延长要约；终止；修订” 的第 6 条和第 14 节规定的限制的前提下，如果在要约开始之日或之后以及要约到期日之前发生某些事件，包括任何增加，我们保留在要约到期日之前终止或修改本优惠以及推迟接受和取消任何选择交换期权的权利或下跌幅度超过交易价格的33％在要约期间发生的普通股股价以3.64美元计，这是2024年1月12日在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价。

3.期权交易所如何运作？

我们为符合条件的员工和顾问提供机会，根据下表中描述的交换率，将行使价等于或高于最低行使价的合格期权兑换预定数量的限制性股票单位的标的替代RSU奖励，向下舍入至最接近的整数RSU。您持有的未偿还期权赋予您通过支付这些期权的适用行使价（并履行任何适用的预扣税义务）来行使这些期权后购买我们的普通股的权利。因此，当我们在本期权交易所使用 “期权” 一词时，我们指的是您为购买我们的普通股而持有的实际期权，而不是这些期权所依据的普通股。

参与期权交易所要求符合条件的员工在太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59 或之前自愿选择投标合格期权，除非本要约延期，否则此类选择将不可撤销。

期权交易所的交换比率代表员工为获得替代RSU奖励而必须交出的合格期权所依据的普通股数量，并根据合格期权的行使价而有所不同。期权交易所的交换比率部分是根据Black-Scholes模型和我们董事会（“董事会”）批准期权交易所之日之前的普通股交易区间确定的，并基于合格期权的行使价。以这种方式计算交换比率是为了平衡期权交易所的补偿目标和股东的利益，包括减少我们的普通股标的已发行股票奖励的总数，避免股东进一步稀释以及最大限度地减少发放替代RSU奖励的会计费用。根据交换比率计算，每个替代RSU奖励所依据的RSU数量将逐项向下四舍五入至最接近的整数RSU。不授予部分限制性股票单位，您也不会因部分限制性股票单位获得任何现金。下表列出了根据您的合格期权行使价使用的兑换比率。

除非法律或适用法规禁止，否则接受交换的合格期权将被取消，并将根据我们的2020年计划授予替代RSU奖励。

例子

为了说明交换比率的工作原理，假设：

(a) 您是居住在美国的活跃员工。

(b) 您有四份现有期权补助金，每份期权补助金涵盖3,000股普通股，相应的每股行使价为：6.52美元、15.55美元、24.60美元和32.44美元。每份期权在归属开始日的每个月周年纪念日归属期权的四分之一的股份，但须继续提供期权。

(c) 替换 RSU 奖励发放日期等于或接近优惠到期日。

如果您选择参与此优惠：

(a) 您只能选择将每股行使价为15.55美元、24.60美元和32.44美元的现有三份期权补助金交换替代RSU奖励。您的交换选择可以涵盖每份单独授予的零股或全部3,000股（即行使价和授予日期相同）。您不能选择兑换少于单独期权补助金的全部金额。例如，您不能选择以32.44美元的行使价交换500股期权授予的股份。相反，您可以选择使用该行使价交换所有期权，也可以选择不交换所有期权。如果您之前行使了符合条件的单独期权补助的一部分，则只有合格期权补助中尚未行使的部分才有资格兑换。

(b) 由于行使价低于最低行使价，您将无法将现有的期权授予与每股行使价6.52美元兑换替代RSU奖励。

根据这些事实，下表显示了如果您参与本次要约并选择以每股行使价为15.55美元、24.60美元和32.44美元交换现有合格期权，您将获得的每份替代RSU奖励所依据的RSU数量。

替代RSU奖励将根据Arcutis的持续雇用或继续担任顾问而定，根据下表，根据相关合格期权的授予日期：

根据上述规定，就交出的合格期权授予的替代RSU奖励将按以下方式归属：

4。哪些选项有资格享受此优惠？

符合交换条件的期权是指由我们和我们子公司的员工和顾问持有的行使价等于或高于最低行使价的期权。

5。谁有资格参与此优惠？

只有在以下情况下，您才有资格参与本次优惠：(i) 截至要约开始之日您是Arcutis或其任何子公司的员工或顾问，并且在要约到期日之前仍是员工或顾问；(ii) 您在要约到期日至少持有一份合格期权。

6。如果我在替换 RSU 奖励拨款日期之前离开 Arcutis 怎么办？

如果您在替代RSU奖励发放日期之前不再受雇于Arcutis或其任何子公司或停止担任其顾问，无论是自愿、非自愿还是出于任何其他原因，您将无法参与本优惠。

因此，如果您在替代RSU奖励发放日期不是上述ARCUTIS或其任何子公司的员工或顾问，即使您选择参与本次要约并已出价部分或全部符合条件的期权进行交换，您的投标也将自动被视为撤回，您将不会参与本要约，并且您将根据其当前条款和条件保留未偿还期权。如果您的服务终止，您可能有权在服务终止后的有限时间内根据其条款行使未兑现的期权，但以终止服务时所赋予的期权为限。（有关其他信息，请参阅交易所要约中标题为 “资格；期权数量；要约到期日” 的第 1 节和交换要约中标题为 “接受交换期权；授予替代的 RSU 奖励” 的第 5 节。）

7。为什么不将交换比率设定为一对一？

期权交易所的汇率在一定程度上是根据Black-Scholes模型和董事会批准期权交易所之前的普通股交易区间确定的，并基于合格期权的行使价。以这种方式计算交换比率是为了平衡期权交易所的补偿目标和股东的利益，包括减少我们的普通股标的已发行股票奖励的总数，避免股东进一步稀释以及最大限度地减少发放替代RSU奖励的会计费用。如果我们以一对一的方式将合格期权兑换成限制性股票单位，则替代RSU奖励和相关会计费用的公允价值将大于合格期权的当前公允价值。此外，我们的股票奖励的潜在稀释影响将保持不变。因此，较高价值的替代RSU奖励所涵盖的RSU将少于我们替换的低价值合格期权所依据的普通股，以最大限度地减少会计费用和潜在的稀释，同时平衡我们的薪酬目标和股东的利益。

8。如果我参与，我交换的期权会怎样？

除非本优惠延期，否则您选择交换的合格期权将在要约到期日取消，该日期目前定于太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59 分。

9。如果我选择交换部分合格期权，我是否必须选择交换所有合格期权？

没有。您可以选择逐笔授予交换您的合格期权（根据授予日期和行使价格相同的期权确定），也就是说，您可以选择交换或不交换每份单独的期权授予。如果您选择交换要约中单独期权授予的任何部分，则必须选择交换全部单独期权授权。不允许部分交换单独的期权授予。

10。我选择不交换或您不接受交换的合格期权会怎样？

您选择不交换或我们不接受交换的合格期权将保持未偿还状态，并将保留其现有条款、行使价和归属时间表。

11。替代的 RSU 奖励有资格享受特殊税收待遇吗？

没有。在结算限制性股票单位时发行的股票的价值构成普通收入，如果您是Arcutis或其子公司的员工，则需缴纳所得税预扣税。即使您的合格期权有资格成为 “激励性股票期权”，替代RSU奖励也没有资格获得适用法律规定的特殊税收待遇。

12。此优惠的条件是什么？

本优惠受第 6 节所述条件的约束。本优惠不以选择交易所期权的最低总数为条件。（有关更多信息，请参阅下文名为 “本优惠条件” 的交换要约第 6 节。）

管理/时机

13。我如何参与此优惠？

如果您选择参与期权交易所，则必须在要约到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前采取以下行动：

1。使用您的用户登录 ID 和密码（您将按照说明进行设置，并将通过电子邮件发送给您）访问期权交易所网站，网址为 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant；以及

2。通过以下方式正确完成并通过期权交易所网站提交您的选择：(a) 导航到 “我的期权” 页面，(b) 在 “选择” 栏中选择 “交换新 RSU” 或 “不交换”，在页面底部选择 “确认并提交”，指明您想要交易的合格期权，以及 (c) 在确认要交易的期权后，选择 “确认并提交”。

除非我们延期，否则Arcutis必须在优惠到期日（2024年2月12日）太平洋时间晚上 8:59 当天或之前收到您正确填写的内容。

您可以在优惠期内随时更改您的选择；但是，您在要约到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前所作的最后一次选择（如果有）将是最终的，不可撤销。

如果您选择交换合格期权补助，则必须选择交换全部合格期权补助。但是，如果您持有多个合格期权补助，则可以选择逐笔交换单独的期权补助，而不必交换所有合格期权授予。不允许部分交换单独的期权授予。如果您有资格参与期权交易所，期权交易所网站将列出所有符合条件的单独期权补助。

通过期权交易所网站提交的确认声明将直接通过电子邮件发送给您，您也可以在提交选择或撤回后从期权交易所网站获得确认。您应该打印并保存一份确认副本以备记录。

不允许通过任何其他方式提交选举，包括电子邮件、传真、专人递送、办公室间、美国邮件（或其他邮政）和联邦快递（或类似的投递服务），也不会被接受。

14。如何了解有关我现有选项的详细信息？

有关您的合格期权的信息将通过本优惠在期权交易所网站上提供给您，网址为 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant。

15。如果我没有在截止日期之前提交选举，会发生什么？

如果您未在截止日期前提交选择，则您将无法参与本次优惠，并且您目前持有的所有期权将按其原始行使价保持不变，并受其原始条款和条件的约束。（有关其他信息，请参阅下面的 “风险因素”）。

如果您未能在截止日期之前正确提交选举，则将不允许您参与此优惠。

16。我可以在什么时间段内撤回或更改以前的选举？

除非我们延期，否则您可以在要约到期日（计划于2024年2月12日）太平洋时间晚上 8:59 或之前随时撤回或更改先前提交的交换或不交换合格期权的选择。如果本优惠延期至2024年2月12日之后，您可以随时撤回或更改您的选择，直到本优惠延期到期。要更改之前提交的选举，您必须在选举截止日期之前以问题 13 中描述的相同方式提交新的选举。要撤回先前提交的选择，请在选举截止日期之前提交新的选择，然后在选举栏中为要撤回的特定期权选择 “请勿兑换”。您有责任在截止日期之前确认我们已收到您的正确选择。在所有情况下，在截止日期之前提交和收到的最后一次选举将是最终的，不可撤销。（有关其他信息，请参阅下文名为 “撤回权” 的交换要约第 4 节。）

在撤回或更改选举的截止日期到来之后，您将无权撤回或更改您的选举。

17。我可以交换我已经部分行使的合格期权补助金的剩余部分吗？

是的，单独的合格期权补助金的任何未行使部分都可以兑换。如果您之前行使了合格期权授予的一部分，则只有该期权授予中尚未行使的部分才有资格兑换，如果您选择将其替换为替代RSU奖励，则该部分必须全部兑换。已行使的单独期权授予的任何部分都没有资格参与期权交易所。替代RSU奖励将仅取代合格期权授予中未行使的部分，该部分将在本优惠到期时取消。

18。我可以选择交换我的哪些合格期权吗？

是的。您可以根据原始期权的授予日期和行使价逐笔授予来交换您的合格期权。但是，不允许部分交换单独的期权授予。

19。我可以同时交换既有和未归属的合格期权吗？

是的。您可以交换符合条件的期权，无论它们是否归属（如果您选择交换此类单独期权授权，则必须交换单独期权授予中所有未行使的部分）。但是，无论交出的合格期权是全部还是部分归属，每项替代RSU奖励都将在替代RSU奖励授予之日完全未归属。

20。RSU 赋予我什么权利？

每个 RSU 代表在 RSU 归属后发行一股普通股的权利。

21。补发 RSU 奖励何时发放？

我们将在取消选择的期权交换之日当天或前后授予替代RSU奖励，我们预计将在要约到期日（目前定于2024年2月12日）进行兑换。如果本优惠延期至 2024 年 2 月 12 日之后，则替代的 RSU 奖励将在延长的优惠到期日当天或前后发放。（有关更多信息，请参阅下文交换要约中标题为 “对价来源和金额；替代RSU奖励条款” 的第8节。）

22。替换 RSU 奖励何时颁发？

从替代RSU奖励授予之日起，每份替代RSU奖励都将完全未归属，无论交出的期权是全部还是部分归属。替代RSU奖励将根据Arcutis的持续雇用或继续担任顾问而定，根据下表，根据相关合格期权的授予日期：

与我们所有未兑现的期权一样，替代RSU奖励的归属取决于在适用的归属日期之前是否继续为Arcutis或其子公司提供服务。替代RSU奖励受2020年计划和2020年计划批准使用的RSU协议中规定的条款和条件的约束，如果在终止服务时未归还，则可能会被没收。（有关更多信息，请参阅下文交换要约中标题为 “对价来源和金额；替代RSU奖励条款” 的第8节。）

23。我的替换 RSU 奖励的条款和条件是什么？

替代RSU奖励的条款和条件将在2020年计划中规定，并将受批准在2020年计划下使用的RSU协议的约束。此外，替代RSU奖励基础的RSU数量和替代RSU奖励的归属日期将与适用于合格期权的条款不同。

我们鼓励您查阅2020年计划和RSU协议表格，了解有关替代RSU奖励条款的完整信息，这些信息可通过期权交易所网站获得。（有关更多信息，请参阅下文交换要约中标题为 “对价来源和金额；替代RSU奖励条款” 的第8节。）

24。如果我在Arcutis的雇佣或服务在获得替代RSU奖励后终止了怎么办？

如果您在Arcutis及其子公司的服务在替代RSU奖励获得后因任何原因终止，则您将没收在您终止之日未归还的替代RSU奖励所依据的任何 RSU，但须遵守任何规定加速归属的条款。（有关更多信息，请参阅下文交换要约中标题为 “对价来源和金额；替代RSU奖励条款” 的第8节。）

25。如果在授予替代RSU奖励后Arcutis的控制权发生变化会怎样？

尽管我们目前不考虑可能导致公司控制权变更的合并或类似交易，但我们保留采取任何我们认为必要或适当行动的权利，以完成董事会认为符合我们公司和股东最大利益的交易。在授予替代RSU奖励后，我们可能会生效或签订一项协议，例如合并或其他类似交易，在该协议中，我们公司的当前股权将发生变化，从而使新的股东群体拥有控制股东投票决策所需的选票数。我们将这种类型的交易称为控制权变更交易。

要获取管理您当前期权的控制条款的详细变更，您可以参阅我们的2020年计划（如适用）和2020年计划的招股说明书，每份招股说明书均可通过期权交易所网站获取。您的股票期权协议以及您与Arcutis之间的某些其他协议也可能包含在控制权发生变化时影响期权待遇的条款。

26。如果Arcutis在发放替代RSU奖励之前发生控制权变更会怎样？

尽管我们目前不考虑可能导致公司控制权变更的合并或类似交易，但我们保留采取任何我们认为必要或适当的行动的权利，以完成董事会认为符合我们公司和股东最大利益的交易。这可能包括终止本优惠和/或您根据本优惠获得替换 RSU 奖励的权利。

控制权交易的任何变更或此类交易的公告都可能对我们的股价产生重大影响，包括我们的普通股价格可能大幅上涨，这可能会使您在要约中获得的替代RSU奖励的价值低于交出的合格期权。此外，如果收购我们公司的股票，投标期权持有人可能会获得以另一发行人的股票结算的限制性股票单位。

27。还有其他情况我无法获得替换 RSU 奖励吗？

是的。即使我们接受您投标的期权，如果适用的法律或法规禁止我们这样做，或者在获得所有必要的政府批准之前，我们也不会向您发放替代RSU奖励。我们将尽合理努力避免禁令，但如果有关优惠到期日的适用法律或法规禁止，则在获得所有必要的政府批准之前，您不会获得替代RSU奖励（如果有的话）。此外，如果您在替代RSU奖励发放日不是我们或我们子公司的员工或顾问，我们将不会向您发放替代RSU奖励。（有关更多信息，请参阅下文交易所要约中题为 “协议；法律事务；监管批准” 的第 12 节。）

28。在要约到期日之后，如果Arcutis普通股的价格下跌会怎样？

从长远来看，我们的普通股价格可能会贬值或无法升值，在要约到期日之后，您的替代RSU奖励的价值可能会下降或保持停滞状态。我们无法在未来的任何时候对普通股的价格提供任何保证。（有关更多信息，请参阅下文名为 “本优惠目的” 的交换要约第 2 节。）

其他重要问题

29。我参与此优惠的美国联邦税收后果是什么？

以下是参与本优惠对需缴纳美国联邦所得税的个人产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并未讨论所有税收

根据您的特殊情况，这些后果可能与您有关，也不打算在所有方面适用于所有类别的期权持有人。

以下讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的规定以及截至本优惠之日的法规、裁决和司法决定。这些权限可能会发生变化，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与所讨论的后果不同。每个人的联邦、州和地方税收后果将取决于该人的个人情况。本期权交易所包括有关本要约在美国的预期重大联邦税收后果的披露。在决定是否参与本优惠之前，您应仔细查看这些披露内容。

如果您正在考虑参与本优惠，则应根据您的特殊情况咨询自己的财务、法律和/或税务顾问，了解联邦、州和地方税收后果以及根据适用于您的任何其他税收司法管辖区的法律产生的任何后果。

如果您接受本优惠并在美国缴税，则根据现行法律，在取消交换期权或授予替代RSU奖励时，您通常不会出于联邦所得税目的确认收入。

当您的替换 RSU 奖励所依据的 RSU 归属并向您发行我们的普通股以结算限制性股票单位时，您通常将以等于向您发行的普通股的公允市场价值的金额确认普通收入。如果您在发放替代RSU奖励时是员工，则在结算RSU时确认的任何收入通常都将构成工资，需要预扣预扣税。在处置您的限制性股票单位结算时收购的股份后，任何收益或损失均被视为资本收益或亏损。

如果我们遵守适用的报告要求，公司通常有权获得等于您确认的收入金额的相应扣除额。

如果您受美国以外其他国家的税法约束，即使您是美国居民，也应意识到可能还有其他税收后果可能适用于您。税收后果可能因每个人的情况而异。在决定是否参与本优惠之前，您应仔细查看这些披露内容。

30。我应该如何决定是否参加？

参与的决定必须是每个人的个人决定，并且将在很大程度上取决于每个人对我们业务的未来、股价、整体经济环境以及公开交易股票的总体表现的假设。没有替换RSU奖励的行使价可能使您比使用合格期权更快地确认RSU的价值。但是，在Arcutis股价上涨时，有一个转折点，您交出的合格期权的价值将大于替代RSU奖励所依据的RSU的价值。之所以如此，是因为您的替代RSU奖励所涵盖的RSU将少于您交出的合格期权所依据的股份。每笔合格期权补助的转折点因行使价和适用于合格期权的交换比率而异。此外，您还应考虑替换 RSU 奖励的新归属时间表。

我们知道，对于所有符合条件的个人来说，这将是一个具有挑战性的决定。期权交易所存在相当大的风险，在要约到期日，我们无法保证未来的股票表现或普通股的价格。（有关其他信息，请参阅下文名为 “其他” 的交换要约第 17 节。）

31。执行官和董事会成员如何看待本次提议？我可以联系谁来帮助我决定是否应该交换我的合格期权？

尽管我们的董事会已批准本要约，但我们的执行官和董事会成员均未就您应选择交换或不交换合格期权提出任何建议。请联系您的个人财务和税务顾问，以协助您确定是否应交换合格期权。

32。如果我选择交换未平仓的合格期权，会有哪些潜在风险？

我们无法预测在授予替代RSU奖励之日之前，我们的普通股或股票市场的表现如何，Arcutis普通股的价格可能会大幅上涨。这可能会导致替代RSU奖励的价值低于您交换的合格期权。这是因为您将获得的替代RSU奖励所涵盖的RSU将少于您交出的合格期权所依据的股份，并且Arcutis股价上涨会出现一个转折点，您交出的合格期权的价值将大于替代RSU奖励的价值。

如果您选择参与本优惠，则授予您的每个 RSU 替换奖励的归属将遵循新的归属时间表。这意味着，在授予替代RSU奖励之日后，您将需要继续向Arcutis或其子公司提供服务，以便全部或部分归属于替代RSU奖励。如果在授予替代RSU奖励之前，您对Arcutis及其子公司的服务因任何原因终止，则您将没收替代RSU奖励中当时未归还的部分。（有关更多信息，请参阅下文的 “风险因素” 和交易要约中题为 “对价来源和金额；替代RSU奖励条款” 的第8节。）

33。我应该向谁询问有关此优惠的问题？

如果您对交易所要约有疑问或需要协助（包括要求提供本交易所要约文件或与交易所要约相关的其他文件的额外副本），请发送电子邮件至 stockadmin@Arcutis.com。

ARCUTIS没有就您是否应该参与该优惠提出任何建议。你必须自己决定是否参与以及在多大程度上参与。在决定是否参与优惠之前，我们鼓励您在必要时咨询您的财务、法律和/或税务顾问。

风险因素

参与本优惠涉及许多潜在的风险和不确定性，包括下文所述的风险和不确定性。这份清单以及我们在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，在 “风险因素” 标题下列出的风险因素重点介绍了与Arcutis相关的重大风险，这些风险可能会影响您参与本次要约的决定。您应仔细考虑这些风险，我们鼓励您在决定是否参与本优惠之前咨询您的财务、法律和/或税务顾问。此外，我们强烈建议您阅读本期权交易所中讨论参与本次优惠的税收后果的章节，以及本期权交易所的其余部分，以更深入地讨论可能适用于您的风险。

此外，本期权交易所和上面提到的美国证券交易委员会报告还包括有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该”、“”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述 target”、“will”、“will” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及我们截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合新信息、实际业绩或我们的预期变化。

根据其条款，1995年《私人证券诉讼改革法》中规定的安全港不适用于与本要约有关的声明。

与本优惠相关的风险

如果我们的普通股价格在替代RSU奖励发放之日后上涨，则您交出的合格期权的价值可能超过您为换取它们而获得的替代RSU奖励。

由于您将获得的替代RSU奖励所涵盖的RSU少于已交出的合格期权所依据的股份，因此由于Arcutis股价大幅上涨，您的替代RSU奖励的价值增加的可能性将较小。

您在本优惠中获得的任何替代RSU奖励的归属条款可能低于您交出的相关合格期权的归属条款。主要原因是，如果您在新的归属期内终止了您在我们的工作或服务（如适用），或者如果替代RSU奖励在您完全归属之前终止，那么如果您继续持有合格期权而不是将其换成替代RSU奖励，您的生活可能会更好。

如果您选择参与本优惠，则授予您的每份替代RSU奖励的归属将从替代RSU奖励授予之日起完全未归属，无论交出的期权是全部还是部分归属。替代RSU奖励将根据继续雇用或继续雇用的情况发放

根据相关合格期权的授予日期，根据下表在Arcutis担任顾问：

如果在授予替代RSU奖励之前，您对Arcutis及其子公司的服务因任何原因终止，则您将没收替代RSU奖励中当时未归还的部分。

如果您的合格期权的归属已经累积，与归属期可能更长的限制性股票单位的权益相比，您应仔细考虑对您的相对收益。如果我们的股价将来上涨至高于您在替代RSU奖励归属之前在本要约中交出的合格期权的行使价，则您可以得出结论，最好保留具有更高行使价和更大应计归属金额的合格期权，而不是在没有行使价的情况下将其交出以获得替代RSU奖励，但通过新的归属覆盖更少的RSU。

本优惠中的任何内容均不得解释为赋予您继续在Arcutis或其子公司担任员工或顾问的权利。您在我们的工作或服务条款保持不变。我们无法保证或向您保证您不会被非自愿解雇，或者您将在补发 RSU 奖励发放之日或之后继续受雇于我们的雇员或服务。

如果您受外国税法的约束，即使您是美国居民，也可能会产生与本优惠相关的税收和社会保险后果。

如果您受其他国家的税法约束，即使您是美国居民，也应注意，可能还有其他税收和社会保险后果可能适用于您。您一定要咨询自己的税务顾问来讨论这些后果。

与我们的业务和普通股相关的风险

在决定是否交换您的合格期权之前，您应仔细查看我们截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的季度的10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素，以及本期权交易所提供的其他信息以及我们向美国证券交易委员会提交的其他材料中提供的其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上以电子方式访问这些文件。此外，我们将根据您的要求免费向您提供我们向您推荐的任何或全部文件的副本。有关我们向美国证券交易委员会提交的报告以及如何获取这些报告的副本或以其他方式审查这些报告的更多信息，请参阅 “本优惠——其他信息”。也可以通过 https://investors.arcutis.com/ 免费访问这些报告。

这个优惠

1。资格；期权数量；报价到期日。

根据本期权交易所的条款和条件，我们为符合条件的员工提供机会，让他们将某些未偿还的合格期权用于购买我们的普通股，以换取由限制性股票单位（“替代RSU奖励”）组成的新奖励（“替代RSU奖励”），基础替代RSU奖励的数量根据指定的交换比率计算。我们将在取消接受交换的期权之日，即本优惠的完成日期（“替代RSU奖励授予日期”）授予替代RSU奖励。

期权交易所只能交易符合条件的期权。出于这些目的，“合格期权” 是指具备以下条件的期权：

•自替代RSU奖励发放之日起，由Arcutis及其子公司的员工或顾问持有（定义见下文）；以及

•行使价等于或大于10美元（“最低行使价”）。

截至替代RSU奖励授予日不是Arcutis或其子公司的员工或顾问的个人持有的期权或行使价低于最低行使价的个人持有的期权没有资格在期权交易所进行交易。

只有在以下情况下，您才有资格参与期权交易所：

•在本优惠开始之日是Arcutis或其任何子公司的员工或顾问，并在替代RSU奖励发放日之前继续担任员工或顾问（如适用）；以及

•截至优惠到期日持有至少一个合格期权。

您持有的未偿还期权赋予您通过支付适用的行使价（并履行任何适用的预扣税义务）来购买我们的普通股的权利。因此，当我们在本交易所要约中使用 “期权” 一词时，我们指的是您为购买我们的普通股而持有的实际期权，而不是这些期权所依据的普通股。

如果您选择交换期权，则除非您在替代RSU奖励发放日之前继续受雇于Arcutis或其任何子公司或其任何子公司或以顾问身份提供服务，否则您将没有资格获得替代RSU奖励。

因此，如果您在替代RSU奖励发放日期不是上述ARCUTIS或其任何子公司的员工或顾问，即使您选择参与本次要约并已出价部分或全部符合条件的期权进行交换，您的投标也将自动被视为撤回，您将不会参与本要约，并且您将根据其当前条款和条件保留未偿还期权。如果您的服务终止，您可以在服务终止后的有限时间内根据其条款行使未兑现的期权，但以服务终止时的既得期权为限。

如果您有资格参与期权交易所，则可以根据合格期权（此处称为 “单独期权授予”）的原始授予日期和行使价，逐笔赠送您的合格期权。不允许部分交换单独的期权授权；但是，您可以选择交换一项或多项单独期权授权，而无需交换所有单独的期权授权

期权补助。如果您之前行使了合格期权补助的一部分，则只有合格期权补助中尚未行使的部分才有资格兑换。

如果您正确投标合格期权且此类投标期权被接受交换，则投标的期权将被取消，并且根据本要约的条款，您将有权获得替代RSU奖励，涵盖使用下表中列出的交换率确定的多个RSU，但将根据2020年计划和适用的RSU协议的条款，对未来的任何股票分割、股票分红和类似事件进行调整。

期权交易所的交换比率代表员工为获得替代RSU奖励而必须交出的合格期权所依据的普通股数量，该数量因行使价而异。每个 RSU 代表在 RSU 归属后获得普通股的权利。期权交易所的汇率在一定程度上是根据Black-Scholes模型和董事会批准期权交易所之前的普通股交易区间确定的，并基于合格期权的行使价。以这种方式计算交换比率是为了平衡期权交易所的补偿目标和股东的利益，包括减少我们的普通股标的已发行股票奖励的总数，避免股东进一步稀释以及最大限度地减少发放替代RSU奖励的会计费用。根据交换比率计算，每个替代RSU奖励所依据的RSU数量将逐项向下四舍五入至最接近的整数RSU。将不授予部分限制性股票单位，您也不会因部分限制性股票单位获得任何现金。下表列出了根据您的合格期权行使价使用的兑换比率。

除非适用法律或法规禁止，否则替代RSU奖励将根据2020年计划发放。替代RSU奖励将具有2020年计划和证明替代RSU奖励的RSU协议中规定的条款和条件。替代RSU奖励将有新的授予日期，新的归属时间表，并且所涵盖的限制性股票单位数量将少于我们交出的合格期权所依据的普通股。

“优惠到期日” 是指 2024 年 2 月 12 日太平洋时间晚上 8:59 分，除非我们自行决定延长本优惠的有效期限，在这种情况下，“优惠到期日” 一词是指经延期的本优惠到期的最迟时间和日期。有关我们延期、延迟、终止和修改本优惠的权利的描述，请参阅本期权交易所题为 “延长要约；终止；修订” 的第14节。

就本优惠而言，“工作日” 是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括该日东部时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时间段。

2。此优惠的目的。

我们的股权激励计划的一个目标一直是并将继续是使参与者的利益与股东的利益保持一致，我们认为期权交易所是我们努力实现这一目标的重要组成部分。以这种方式计算交换率是为了平衡期权交易所的补偿目标和股东的利益，包括减少我们的总利益

标的未偿还股票奖励的普通股数量，避免了股东的进一步稀释，并最大限度地减少了发放替代RSU奖励的会计费用。

在过去两年多的时间里，我们的绝大多数员工和顾问的期权行使价大大超过了我们普通股的交易价格区间，在某些情况下。我们认为，这些水下选择作为激励和留住员工和顾问的激励措施已不再有效。面对竞争激烈的卓越员工和熟练顾问的市场，对充足和适当的激励措施和留用工具的需求仍然很强烈。

截至2024年1月12日，我们共有10,684,064股股票有未偿还期权，约占截至2024年1月12日96,792,606股已发行普通股的11.0％。我们将这些股票以及根据我们的股权激励计划可供发行的股票称为 “悬而未决的股票”。截至2024年1月12日，合格期权的标的普通股为5,108,908股，约占截至2024年1月12日我们已发行普通股总股数的5.3％。截至2024年1月12日，约2,810,525股普通股的合格期权已归属和行使，约占截至2024年1月12日我们已发行普通股总股的2.9％。

符合条件的期权在到期、终止或以其他方式被取消之前仍处于未偿还状态，并会导致积压。尽管只要我们的股价低于适用的行使价，合格期权就不太可能被行使，但它们仍将是我们财务报表上的支出，有可能在期权的整个期限内稀释股东的利益，同时产生的保留或激励价值相对较少。如果交换所有合格期权并由替代RSU奖励取代，则截至2024年1月12日，我们的普通股标的未偿还股票奖励的数量（包括期权和限制性股票单位）将减少约2,956,693股，约占我们已发行普通股总股的3.0％。替代的RSU奖励将在2027年2月之前归属并逐步结算，或者将在服务终止时被没收，每项奖励都会减少我们的积压。此外，交出的合格期权将被取消并退还到为未来授予而预留的股票池中。

考虑到股票市场的不可预测性，无法保证期权交易所的预期收益会得到实现。

我们将来可能会进行可能会显著改变我们的结构、所有权、组织或管理或董事会组成的交易，并可能对我们的普通股价格产生重大影响。如果我们在授予替代RSU奖励之日之前进行此类交易，则我们的股价可能会上涨（或下降），替代RSU奖励的价值可能高于（或低于）您选择在本优惠中取消的合格期权的价值。

尽管我们目前不考虑进行可能导致公司控制权变更的合并或类似交易，但如果在授予替代RSU奖励之日之前进行合并或类似交易，我们保留采取我们认为必要或适当的任何行动以完成董事会认为符合公司和股东最大利益的交易的权利。这可能包括终止您根据本优惠获得替换 RSU 奖励的权利。如果我们终止您根据本优惠获得与此类交易相关的替代RSU奖励的权利，则您的原始期权将根据其原始条款保持未偿还状态。

根据前述规定，除非在本期权交易所或我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式注册的文件中另有披露，否则截至本文发布之日，我们没有任何与以下内容有关或可能导致的计划、提案或谈判（尽管我们经常在正常业务过程中考虑此类问题，并打算在未来继续这样做）：

(a) 涉及我们或我们的子公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算；

(b) 对我们大量资产或子公司资产的任何购买、出售或转让；

(c) 我们目前的股息率或政策，或我们的债务或资本的任何重大变化；

(d) 我们现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何更改董事人数或任期、填补现有董事会空缺或更改任何执行官雇佣合同任何重要条款的计划或提议；

(e) 我们公司结构或业务的任何其他重大变化；

(f) 我们的普通股从任何国家证券交易所退市或不再被授权在国家证券协会运营的自动报价系统中报价；

(g) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（g）（4）条，我们的普通股有资格终止注册；

(h) 暂停我们根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；

(i) 任何人额外收购我们的证券或处置一定数量的我们的证券；或

(j) 我们的公司注册证书或章程的任何变更，或任何可能阻碍任何人获得我们控制权的行动。

我们和我们的董事会都没有就您是否应该选择交换期权提出任何建议，我们也没有授权任何人提出任何此类建议。我们敦促您仔细评估所提供的与此优惠有关的所有信息。您必须自己决定是否选择交换期权。

3.选择交换期权的程序。

适当交换期权。参与本优惠是自愿的。如果您选择参与此优惠，则必须在优惠到期日（预计为 2024 年 2 月 12 日太平洋时间晚上 8:59 分）当天或之前完成以下操作。

1。使用您的用户登录 ID 和密码（您将按照说明进行设置，并将通过电子邮件发送给您）访问期权交易所网站，网址为 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant；以及

2。通过以下方式正确完成并通过期权交易所网站提交您的选择：(a) 导航到 “我的期权” 页面，(b) 在 “选举” 栏中选择 “交换新 RSU” 或 “不交换”，在页面底部选择 “确认并提交”，指明您想要交易的合格期权；(c) 在确认要交易的期权后，选择 “确认并提交”。

Arcutis 必须在优惠到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前收到您正确填写的参赛作品。

如果您选择交换合格期权补助，则必须选择交换全部合格期权补助。但是，如果您持有多个合格期权补助金，则可以选择逐笔授予交换合格期权（每笔授予均为 “单独的期权补助金”），而不必交换所有合格期权授予。不允许部分交换单独的期权授予。有关合格期权的摘要，请访问期权交易所网站，该网站除其他外，列出了您的合格期权、合格期权的授予日期、合格期权的行使价、受您的合格期权约束的普通股数量以及您为换取每项合格期权而将获得的RSU基础替代RSU奖励的数量。

在优惠到期日（太平洋时间 2024 年 2 月 12 日晚上 8:59 分）之后，您的参与选择将不可撤销，除非优惠延期，在这种情况下，您的选择将在新的优惠到期日之后不可撤销。提交选择后，您可以改变主意，并在要约到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前随时撤回要约，如交易所要约第 4 节中标题为 “撤回权” 所述。您可以根据需要多次改变主意，但您将受我们在优惠到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前收到的最后一次正确提交的选举的约束。

通过期权交易所网站提交的确认声明将通过电子邮件发送给您，您也可以在提交选择后获得网站的确认。您应该打印并保存一份确认副本以备记录。

只有在报价到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前完成并由 Arcutis 实际收到的选举才会被接受。选举只能通过期权交易所网站提交。通过任何其他方式提交的选举，包括电子邮件、传真、专人递送、办公室间、美国邮件（或其他邮政）和联邦快递（或类似的投递服务），均不允许也不会被接受。

我们将严格执行发行期限，但可以自行决定是否延期。

我们收到您的选择本身并不等于接受您的合格期权进行兑换。就本优惠而言，当我们向期权持有人发出我们接受合格期权进行交换的书面通知时，我们将被视为已接受合格期权的交易所期权，这些期权被有效选择进行交易且未被正确撤回。我们可能会通过新闻稿、电子邮件或其他书面通信形式发布本接受通知。自替代RSU奖励授予之日起，接受交换的合格期权将被取消。

如果您未在要约到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前提交您的选择，则您将无法参与本优惠，并且您当前持有的所有期权将保持其原始行使价和原始条款不变。

在我们延期、终止和修改本优惠的权利的前提下，我们目前预计将在要约到期日太平洋时间晚上 8:59 之后立即接受所有经过适当选择但尚未有效撤回的合格期权。我们将自行决定与任何合格期权补助的有效性、形式、资格（包括领取时间）和接受有关的所有问题。我们保留拒绝任何我们认为形式不恰当的选择或选择交易的任何合格期权的权利，或者我们认为接受不合法或未及时作出的任何选择或任何合格期权的权利。我们和任何其他人均无义务就任何选举中的任何缺陷或违规行为发出通知，任何人也不会因未发出任何通知而承担任何责任。在合格期权的投标持有人纠正所有缺陷或违规行为或我们豁免之前，任何合格期权的交出均不被视为已正确完成。根据具有司法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们对这些事项的裁决将是最终决定，对所有各方均具有约束力。在遵守《交易法》第13e-4条的前提下，我们还保留放弃任何特定的合格期权或任何特定合格员工的退保中任何缺陷或违规行为的权利。

我们的接受即构成协议。

您选择通过上述程序交换合格期权即表示您接受本要约的条款和条件，并且将是绝对和最终的控制权，前提是您在本交易所要约第4节中题为 “提款权” 的部分所述的要约下的撤回权，以及我们根据交易所要约第5节 “接受交换期权；授予替代RSU奖励” 的要约接受您投标的合格期权。根据本优惠的条款和条件，我们接受您的合格期权进行交换将构成Arcutis与您之间具有约束力的协议。

4。提款权。

您只能根据本第 4 节的规定撤回所选期权。

您可以在要约到期日（目前定于2024年2月12日）太平洋时间晚上 8:59 分或之前随时撤回所选期权。如果我们延长了要约到期日，您可以在要约到期日（延期）太平洋时间晚上 8:59 之前随时撤回所选期权。

要通过期权交易所网站有效撤回所选期权，您必须通过期权交易所网站提交新的选择，并在选择栏中为要撤回的特定合格期权选择 “请勿兑换”。您必须在优惠到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前提交新的选举。

您有责任确认我们已收到您的新选举，表明您在要约到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前撤回所选期权。如果您选择撤回期权，则必须逐笔撤回所有符合条件的期权。

除非您按照交易所要约第 3 节 “选择交换期权的程序” 中描述的程序，在要约到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前正确地重新选择交换所有合格期权，否则您无法撤销任何提款，此后您的合格期权将被视为未正确选择进行本优惠的兑换。

Arcutis和任何其他人均无义务就任何撤回选举中的任何缺陷或违规行为发出通知，任何人也不会因未发出任何此类通知而承担任何责任。我们将自行决定与撤回通知的形式和有效性有关的所有问题，包括收到撤回通知或选择的时间。根据具有司法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们对这些事项的裁决将是最终的和具有约束力的。

5。接受交换期权；授予替代RSU奖励。

根据下文名为 “本优惠条件” 的交易所要约第 6 节中列出的本要约的条款和条件，在本优惠到期后，我们将立即接受在要约到期日太平洋时间晚上 8:59 或之前正确选择的交换和取消未有效撤回的期权。一旦您的期权被接受交换，您将在本优惠到期后立即收到确认通知，确认您的期权已被接受交换并取消。

如果您的期权被正确选择进行交换并被我们接受，我们将在要约到期日取消您的期权，并且您还将在替代RSU奖励授予日（预计在要约到期日）获得替代RSU奖励。

如果您在优惠到期日之前不再向Arcutis或其子公司提供服务，无论是自愿、非自愿还是出于任何其他原因，您将无法参与本优惠。

因此，如果您在替代RSU奖励发放日期不是上述ARCUTIS或其任何子公司的员工或顾问，即使您选择参与本次要约并已出价部分或全部期权进行交换，您的投标也将自动被视为撤回，您将不会参与本要约，并且您将根据其当前条款和条件保留未兑现的期权。如果您的雇用或服务终止（视情况而定），您可以在雇用或服务终止后的有限时间内，根据其条款行使未兑现的期权，但以终止雇用或服务时的既得权为限（如适用）。

就本优惠而言，当我们书面通知期权持有人我们接受交换此类期权时，我们将被视为已接受经有效选择进行交易但未正确撤回的交易所期权；此类通知可以通过新闻稿、电子邮件或信函发出。根据我们延期、终止和修改本优惠的权利，我们预计您将在替换 RSU 奖励发放日期之后尽快收到 RSU 协议，证明您的替换 RSU 奖励。

6。本优惠的条件。

无论本优惠有任何其他规定，如果在要约开始之日或之后的任何时候，在要约到期日之前发生以下任何事件，或者根据我们的合理判断，我们都无需接受任何选择交换的期权，并且我们可以终止或修改本优惠，或推迟接受和取消任何选择交换的期权，在每种情况下，都受一定的限制，不论造成这种情况的情况如何，其他而不是我们的作为或不作为：

(a) 任何政府或政府、监管或行政机构、权威机构或法庭或任何其他人士，无论是国内还是国外，在任何直接或间接质疑本要约、收购根据本要约选择交换的部分或全部期权或授予替代RSU奖励的法院、当局、机构或法庭之前，都可能受到威胁或提起或提起任何诉讼或正在等待任何诉讼或诉讼；

(b) 任何法院或任何权威、规章、判决、命令或禁令受到威胁、待决或已采取或被视为适用于本优惠或我们的任何法规、规则、规章、判决、命令或禁令受到威胁、提出、征求、颁布、签署、修改、执行或被视为适用于本优惠或我们的任何法规、规则、规章、判决、命令或禁令的威胁、提出、请求、颁布、签署、修改、执行或被视为适用于本优惠或我们的任何法规、规则、规章、判决、命令或禁令，如果这些行动将直接或可能直接或间接发生：

(i) 将接受交换部分或全部选定期权的 RSU 奖励或授予替换 RSU 奖励定为非法，或以其他方式限制或禁止本优惠的完成；

(ii) 延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受交换的部分或全部期权的替换 RSU 奖励；或

(iii) 对Arcutis的业务、状况（财务或其他）、收入、运营或前景造成重大不利影响；

(c) 本应发生：

(i) 在任何国家证券交易所或场外交易市场全面暂停证券交易或限制证券的价格；

(ii) 宣布美国银行暂停银行业务或暂停付款，无论是否是强制性的；

(iii) 直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他国际或国家危机的开始或升级；

(iv) 任何政府、监管或行政机构或当局对美国银行或其他贷款机构发放信贷的任何限制，无论是否是强制性的，或任何可能影响的事件；

(v) 美国或国外总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化，这些变化可能对Arcutis的业务、状况（财务或其他）、运营或前景或我们的普通股交易产生重大不利影响；

(vi) 如果在本要约开始时存在上述任何情况，则严重加速或恶化；

(vii) 在要约期间，以3.64美元（2024年1月12日我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价）计算，任何超过我们普通股市价33％的涨跌幅度；或

(viii) 在要约开始之日营业结束后的任何时间段内，纳斯达克综合指数或标准普尔500强公司指数下跌幅度超过10％；或

(d) 有关我们部分或全部普通股的投标或交换要约，或者我们的合并或收购提案，应由其他个人或实体提出、宣布或提出，或应予以公开披露，或者我们将了解到：

(i)《交易法》第13 (d) (3) 条所指的任何个人、实体或团体均应收购或提议收购我们已发行普通股5％以上的实益所有权，或者应成立任何实益拥有我们已发行普通股5％以上的新团体，但已向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的任何此类个人、实体或团体除外在要约开始之日之前；

(ii) 在要约开始之日当天或之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的任何此类个人、实体或团体均应收购或提议收购我们普通股已发行股份中另外2％或以上的实益所有权；或

(iii) 任何个人、实体或团体均应根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》提交通知和报告表，或发布公告，反映收购我们或我们的任何资产或证券的意图；

(e) 本优惠开始时存在上述任何情况，并且根据我们的合理判断，该情况在本优惠开始后严重恶化；或

(f) 根据我们的合理判断，Arcutis的业务、状况（财务或其他）、资产、收入、运营、前景或股权的任何变化都应发生或可能对Arcutis产生重大不利影响。

此优惠的条件是为了我们的利益。在要约到期日之前，无论导致它们的情况如何，我们都可以自行决定主张这些权利，除非我们的作为或不作为。无论我们是否放弃本优惠的任何其他条件，我们均可根据合理的自由裁量权，在优惠到期日之前随时不时地全部或部分放弃这些条款。我们在任何时候未能行使任何这些权利都不被视为对任何此类权利的放弃。对特定事实和情况的上述任何权利的放弃不应被视为对任何其他事实和情况的放弃。根据具有合法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们就本第 6 节所述事件做出的任何决定均为最终决定，对所有人均具有约束力。

7。期权所依据的普通股的价格范围。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “ARQT”。下表显示了在所示时期内我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股的最高和最低收盘销售价格。

截至2024年1月12日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股3.64美元。

我们建议您在决定是否选择交换期权之前获取我们普通股的当前市场报价。我们的普通股价格一直波动，将来可能会波动，并可能下跌。由于多种因素，我们普通股的交易价格过去曾波动，预计将来还会继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外, 股票市场经历了极端的价格和数量波动, 影响了许多公司的市场价格, 而且往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

8。对价来源和金额；替代RSU奖励条款。

考虑

根据适用的法律法规，我们将授予替代RSU奖励，以换取您正确选择的合格期权，这些期权将由您交换并由我们接受以进行兑换。根据2020年计划和RSU协议的条款，替代RSU奖励的数量将按以下方式确定，但将根据2020年计划和RSU协议的条款，对任何股票分割、股票分红和影响普通股的类似事件进行调整。

期权交易所的交换比率代表员工必须交出的合格期权所依据的普通股数量，才能获得一份作为替换RSU的RSU

奖励并根据行使价而变化。每个 RSU 代表在 RSU 归属后获得普通股的权利。期权交易所的汇率在一定程度上是根据Black-Scholes模型和董事会批准期权交易所之前的普通股交易区间确定的，并基于合格期权的行使价。以这种方式计算交换比率是为了平衡期权交易所的补偿目标和股东的利益，包括减少我们的普通股标的已发行股票奖励的总数，避免股东进一步稀释以及最大限度地减少发放替代RSU奖励的会计费用。根据交换比率计算，每个替代RSU奖励所依据的RSU数量将逐项向下四舍五入至最接近的整数RSU。将不授予部分限制性股票单位，您也不会因部分限制性股票单位获得任何现金。下表列出了根据您的合格期权行使价使用的兑换比率。

截至2024年1月12日，合格期权的标的普通股为5,108,908股，约占截至2024年1月12日我们已发行普通股总股数的5.3％。如果按照上述交换比率交换100％的合格期权并授予替代RSU奖励，则此类替代RSU奖励所依据的RSU数量约为2,152,215个RSU。

RSU 奖励替代条款

您现有合格期权的条款和条件在授予合格期权所依据的计划和证明合格期权的股票期权协议中列出。替代RSU奖励将具有2020年计划和批准在2020年计划下使用的RSU协议中规定的条款和条件。

此处对2020年计划的描述仅是2020年计划中一些重要条款的摘要，但并不完整。这些描述受2020年计划的实际条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。有关我们的股权激励计划的信息可以在我们为每项股权激励计划编制的S-8注册声明和相关招股说明书中找到。股权激励计划和招股说明书的副本可通过期权交易所网站获得，也可应要求发送电子邮件至 stockadmin@Arcutis.com。副本将立即提供，费用由我们承担。

替代 RSU 奖励的归属

从替代RSU奖励授予之日起，每份替代RSU奖励都将完全未归属，无论交出的期权是全部还是部分归属。替代的 RSU 奖励将

根据相关合格期权的授予日期，根据下表，根据Arcutis的持续雇用或继续担任顾问进行授权：

替代RSU奖励的授予取决于Arcutis或其任何子公司的持续服务。替代RSU奖励受2020年计划和2020年计划批准使用的RSU协议中规定的条款和条件的约束，如果在终止雇用或服务时未归还，则视情况而定，将被没收。

在遵守适用法律的前提下，本文件中的任何内容均不得解释为赋予您继续担任公司或其任何子公司的雇员或顾问的权利。您在我们的工作或服务条款保持不变。我们无法保证或向您保证您不会被非自愿解雇，或者您将在补充 RSU 奖励发放日期之前或该日期之后继续受雇于我们的工作或服务。

如果您将符合条件的期权换成替代RSU奖励，并且在替代的RSU奖励全部归属之前您不再是公司或其任何子公司的员工或顾问，则您将没收替代RSU奖励中的任何未归属部分。

期权和限制性股票单位的美国联邦所得税后果

您应参阅交易所要约中题为 “美国联邦所得税的重大后果” 的第 13 节，讨论替代的 RSU 奖励对美国联邦所得税的重大影响，以及接受或拒绝本要约的后果。

期权股份的注册

根据我们的股权激励计划行使期权以及RSU的归属和结算后可发行的所有普通股，包括所有替代RSU奖励的归属和结算后可发行的股份，均已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在向美国证券交易委员会提交的S-8表格上的一份或多份注册声明中注册。除非您被视为Arcutis的 “关联公司”（定义见交易法），否则您将能够出售在RSU结算时收购的股票，不受根据证券法颁布的美国证券交易委员会第144条规定的任何转让限制。

Arcutis Biotherapeutics, Inc. 2020 年激励奖励计划

资格和管理。根据2020年计划，Arcutis及其子公司的员工、顾问和董事有资格获得奖励。2020年计划可能由我们的董事会、其薪酬委员会或董事会指定的其他委员会管理。在遵守《交易法》第16b-3条所需的范围内，计划让薪酬委员会或董事会指定的其他委员会的每位成员成为第16b-3条所指的 “非雇员董事”。该委员会或我们的董事会可以将其在2020年计划下的权力下放给董事会的一名或多名成员或一名或多名董事、高级职员或

公司或任何子公司的经理，前提是不得授权任何高级管理人员向受《交易法》第16条约束的公司高级管理人员或受授权授予或修改奖励的任何高级管理人员或董事发放奖励或修改其持有的奖励。本文将董事会、委员会或其代表（如适用）称为 “计划管理员”。计划管理员有权管理2020年计划，包括决定资格、奖励类型和规模、奖励的价格和归属时间表、结算奖励的方法、任何行使或购买价格的支付方式、计划管理员认为管理2020年计划所必需的任何规章制度以及加速或放弃任何归属限制。

对可用奖励和股份的限制。根据2020年计划授权发行的普通股数量等于（a）2,134,000股的总和，（b）截至2020年计划生效之日根据Arcutis Biotherapeutics, Inc. 2017年股权激励计划（“2017年计划”）可供发行的1,550,150股股票中的任何一股，以及（c）从2021年开始每年第一天每年增加的股份截止到2030年，等于（i）上一财年最后一天已发行普通股的4％以及（ii）较小的两者中的较小值董事会确定的普通股数量；前提是行使激励性股票期权后发行的股票不得超过11,000,000股。根据2020年计划下的奖励分配的普通股可以是授权但未发行的股票、公司在公开市场上购买的股票或库存股。

如果根据2020年计划获得奖励的任何股票或2017年计划下的任何奖励不再受没收或其他方式的奖励，以原始收购价格回购或用于支付适用于该奖励的行使价或预扣税，则此类股份可以再次用于2020年计划下的新补助。根据2020年计划授予的与承担或替代公司或其他实体先前在公司收购或合并背景下授予的未偿股权奖励相关的奖励不会减少根据2020年计划批准的授予股份。

在期权交易所方面，合格期权的某些标的股票预计将返还到2020年计划储备金中（在授予替代RSU奖励之后）。计划管理员可以自行决定在未来向员工、董事会成员和顾问发放股权，以提供留存率和激励价值，从而向2020年计划返还任何此类股票。

奖项。2020年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票奖励和绩效奖励。2020年计划下的所有奖励将在奖励协议中规定，该协议将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后的行使限制。不得根据2020年计划或其下的任何奖励发行或交付任何零碎股份。

选项。期权规定未来以授予日设定的行使价购买普通股。与非合格股票期权相比，激励性股票期权可以为其持有人提供行使以外的延期纳税和优惠的资本利得税待遇，前提是满足了该守则的某些持有期限和其他要求。期权的行使价不得低于授予之日标的股票公允市场价值的100％（授予某些重要股东的激励性股票期权的行使价不得低于110％），但与公司交易相关的某些替代期权除外。期权的期限不得超过十年（对于授予某些重要股东的激励性股票期权，则不得超过五年）。计划管理员确定的归属条件可能适用于期权，可能包括持续服务、绩效和/或其他条件。

分享赞赏权。股票增值权使其持有人在行使后，有权在授予日和行使之日之间获得等于股票增值金额的金额。股票增值权的行使价格不得低于授予之日标的股票公允市场价值的100％（与公司交易相关的某些替代股票增值权除外），股票增值权的期限不得超过十年。计划管理员确定的归属条件可能适用于股票增值权，可能包括持续服务、绩效和/或其他条件。根据计划管理人的决定，2020年计划下的股票增值权将以现金或普通股或两者的组合进行结算。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是对不可转让的普通股的奖励，除非满足指定的归属条件，否则这些普通股仍可没收。适用于限制性股票的归属条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理员可能确定的其他条件。通常，在限制取消或到期之前，不得出售或以其他方式转让限制性股票。持有限制性股票的参与者将拥有投票权并有权获得股息；但是，在适用的限制性股票归属之前，不得支付股息。

限制性股票单位奖励。限制性股票单位是未来以现金交割普通股（或此类股票的公允市场价值）的合同承诺，除非满足规定的归属条件，否则这些股票也可能被没收。通常，在归属条件取消或到期之前，限制性股票单位不得出售或转让。在限制性股票单位归属之前，限制性股票单位的标的股票不会发行，在限制性股票单位以股票结算之前，限制性股票单位的接受者通常没有投票权或股息权，除非限制性股票单位奖励包括股息等值权（在这种情况下，参与者在某些情况下可能有权获得等值股息）。如果计划管理员允许延期，则可以根据奖励条款或参与者的选择推迟交付限制性股票单位标的股票。在结算日或结算日期，我们将为每个既得和未没收的限制性股票单位向参与者发行一股非限制性、完全可转让的普通股（或一股此类股票的现金公允市场价值）。

绩效奖。绩效奖励是基于计划管理员制定的绩效目标的实现情况以及计划管理员规定的其他条款和条件的奖励，可以以现金、股票（包括限制性股票）、其他财产或其任何组合进行结算。

股票奖励。股票奖励是基于服务或对先前服务的认可而发放的普通股奖励，无需进一步付款，并受计划管理员确定的其他条款的约束。

修改和终止。我们的董事会可以随时修改或终止2020年计划；但是，除非与我们的资本结构的某些变化有关，否则任何增加2020年计划下可用股票总数的修正案都需要股东的批准。此外，未经受影响参与者的同意，对2020年计划的修改、暂停或终止均不得对参与者的权利产生重大和不利影响。除非董事会提前终止，否则2020年计划将在董事会通过2020年计划之日十周年之日终止。

公司交易。计划管理员拥有广泛的自由裁量权，可以根据2020年计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益的稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件（例如股票分红、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或理想的变革。此外，如果与我们的股东进行某些被称为 “股权重组” 的非互惠交易，计划管理员将对2020年计划和未偿还的奖励进行公平的调整。如果发生公司交易，所有未兑现的奖励将由尚存的公司承担或取代。如果幸存的公司拒绝承担或替代奖励，则奖励的授予将加速，奖励将完全归属并可在公司交易后行使，对该奖励的所有限制都将失效。

重要注意事项。本提议中有关2020年计划和替代RSU奖励的陈述仅是摘要，并不完整。这些声明受2020年计划所有条款的约束，并通过引用这些条款对其进行全面限定。2020年计划和招股说明书的副本可通过期权交易所网站获得，也可应要求发送电子邮件至 STOCKADMIN@ARCUTIS.COM。

9。有关Arcutis的信息。

Arcutis是一家处于早期商业阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化医疗需求未得到满足的皮肤病的治疗方法。我们目前的产品组合包括高度差异化的局部和全身疗法，具有治疗免疫介导的皮肤病和病症的巨大潜力。我们相信我们已经建立了业界领先的皮肤科产品开发和商业化平台。我们的战略是专注于经过验证的生物靶标，并利用我们的药物开发平台和深厚的皮肤病学专业知识来开发差异化产品，这些产品有可能解决我们靶向适应症中现有疗法的主要缺陷。我们相信，这一战略使我们能够迅速推进弥合皮肤病学治疗创新差距的目标，同时最大限度地提高我们获得技术成功的可能性和财务资源。

我们成立于 2016 年 6 月，当时是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号300号套房91361，我们的电话号码是 (805) 418-5006。我们的网站地址是 www.arcutis.com。我们网站上包含的信息不构成本交易所要约的一部分，也未以引用方式纳入本交易所要约。

我们在下面提供了合并财务数据的摘要。以下合并财务数据摘要应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日财季的10-Q表季度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报告以引用方式纳入此处。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的选定合并运营报表数据，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的选定合并资产负债表数据，源自我们经审计的合并财务报表，这些财务报表包含在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的选定合并运营报表数据以及截至2023年9月30日的选定合并资产负债表数据来自截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表。我们的中期业绩不一定代表整个财年的业绩，我们的历史业绩也不一定代表未来任何时期的预期业绩。

按照本交易所要约第16节中的指示，访问我们向美国证券交易委员会提交的公开文件，可以获得更完整的财务信息。我们建议您在决定是否交出符合条件的股票期权进行交易之前，先查看我们向美国证券交易委员会提交的材料。

合并运营报表和资产负债表摘要（金额以千计，每股数据除外）：

10。董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排。

我们的董事、高级管理人员和关联公司的利益

我们现任董事和执行官的名单作为附表A附于本期权交易所。

我们的执行官，包括身为董事会成员的执行官，有资格参与交易所要约，条件与持有合格期权的所有其他个人相同。Arcutis董事会的非雇员成员没有资格参与期权交易所，即使他们也担任Arcutis的顾问。

下表列出了截至2024年1月12日公司执行官对已发行合格期权的受益所有权，以及他们实益拥有的未偿还合格期权总额的百分比。除非另有说明，否则以下每位人员的地址均为加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号300套房91361的Arcutis Biotherapeutics, Inc.

注：由于四舍五入，百分比之和可能不一致。

有关我们证券的交易和安排

除了根据我们最近提交的年度报告和季度报告所列财务报表附注中描述的各种股权激励计划向董事、执行官和其他员工和顾问授予的未兑现期权外，Arcutis和我们所知的任何执行官或董事、控制Arcutis的任何人或该控制人的任何执行官或董事都不是任何协议、安排或谅解的当事方对于我们的任何证券，包括与任何一方的转让或表决有关的任何协议, 安排或谅解

我们的证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、损失担保或授予或扣留代理人、同意或授权。

在本优惠之日之前的60天内，我们没有授予任何合格期权的期权，也没有行使任何合格期权。在这60天期间，我们以及据我们所知，任何董事会成员或我们的任何执行官或我们的任何关联公司都没有参与任何涉及合格期权的交易。有关我们普通股实益所有权的更多详细信息，您可以查阅我们的2023年年度股东大会的最终委托书，该委托书是我们于2023年4月18日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的。

11。我们在本要约中收购的期权的状况；本要约的会计后果。

我们根据本优惠收购的期权将在替代RSU奖励授予之日取消。

我们采用了会计准则编纂（ASC）718 “薪酬——股票补偿” 的规定。根据ASC 718，我们预计将确认本优惠中授予的替代RSU奖励的增量补偿成本（如果有）。增量薪酬成本将按为换取已交出的期权而向员工和顾问发放的每份替代RSU奖励的公允价值（如果有）的超出部分（如果有）来衡量，自授予此类奖励之日起计量，超过交易所前交出的期权的公允价值。与本优惠相关的增量和剩余薪酬支出将在此类奖励的服务期内予以确认。如果授予的替代RSU奖励的任何部分因服务终止而在服务条件结束之前被没收，则该奖励中被没收部分的补偿费用将不予承认。

12。协议；法律事务；监管批准。

我们不知道有任何与交易所要约有关的重大法律诉讼或诉讼程序尚待处理或威胁进行。我们不知道有任何适用于交易所要约的保证金要求或反垄断法。我们没有发现任何看似对我们的业务至关重要的牌照或监管许可，这些许可或监管许可可能会受到本优惠所设想的期权交换和替代RSU奖励的授予的不利影响。如果我们的期权的收购或所有权需要得到国内外任何政府或政府、行政或监管机构或机构的批准或其他行动，并且如本文所设想的那样，获得此类批准的程序切实可行，则我们目前考虑采取商业上合理的步骤来获得此类批准或采取此类其他行动。我们无法预测将来我们是否会决定在任何此类问题得出结果之前推迟接受期权或不接受交易所期权。我们无法向您保证，如果需要，任何此类批准或其他行动都可以在没有实质性条件的情况下获得或获得，也无法向您保证，未能获得任何此类批准或其他行动可能不会对我们的业务造成不利后果。根据本要约，我们有义务接受交所投标的期权，并为作为交易所一部分投标的期权发放替代RSU奖励，但须遵守一些条件，包括交易要约中题为 “本要约条件” 的第6节中描述的条件。

13。美国联邦所得税的重大后果。

以下是参与本优惠对需缴纳美国联邦所得税的个人产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并未讨论根据您的特殊情况可能与您有关的所有税收后果，也无意在所有方面适用于所有类别的期权持有人。

以下讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的规定以及截至本优惠之日的法规、裁决和司法决定。这些权限可能会发生变化，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与所讨论的后果不同。每个人的联邦、州和地方税收后果将取决于该人的个人情况。

如果您正在考虑参与本优惠，则应根据您的特殊情况咨询自己的财务、法律和/或税务顾问，了解联邦、州和地方税收后果以及根据适用于您的任何其他税收司法管辖区的法律产生的任何后果。

如果您接受本优惠并在美国缴税，则根据现行法律，限制性股票单位的税收待遇通常适用，因此，当您的替代RSU奖励归属并以普通股结算时，您确认的普通收入金额通常等于为结算RSU而向您发行的股票的公允市场价值。如果您在授予限制性股票单位时是员工，则在结算限制性股票单位时确认的任何收入通常都将构成需要预扣的工资。处置在RSU结算时收购的股份后，任何收益或损失均被视为资本收益或亏损。无论是在取消交换期权时还是在授予替代RSU奖励时，您通常都不会出于联邦所得税目的确认收入。

当您行使不合格股票期权时，您通常会确认普通收入，其金额等于期权行使价与行使之日该期权所涉股票的公允市场价值之间的差额。如果您在授予期权时是员工，则在行使不合格股票期权时确认的任何收入通常都将构成需要预扣的工资。在处置行使不合格股票期权时收购的股票后，任何收益或损失均被视为资本收益或亏损。

当您行使激励性股票期权时，通常不会出于美国纳税目的确认任何收入，但是期权的行使价与行使之日受期权约束的股票的公允市场价值之间的差额通常将构成替代性最低税收目的的调整项目。在处置行使激励性股票期权时收购的股票时，如果股票在适用的持有期结束时持有（如下所述），则最初支付的行使价的任何收益或损失将被视为资本收益或亏损。如果持有股份的时间较短，则行使之日为股票支付的行使价与股票的公允市场价值之间的差额将被视为普通收入，任何额外收益或亏损将作为资本收益或亏损列报。出于上述目的，持有期是自授予之日起两年或自行使激励性股票期权之日起一年的较晚者。

如果我们遵守适用的报告要求，公司通常有权获得等于您确认的收入金额的相应扣除额。

如果您受美国以外其他国家的税法约束，即使您是美国居民，也应意识到可能还有其他税收后果可能适用于您。税收后果可能因每个人的情况而异。在决定是否参与本优惠之前，您应仔细查看这些披露内容。

如果您居住在美国境外，本节中包含的信息可能不适用于您。建议您咨询适当的专业顾问，了解您居住国的地方税收或其他法律如何适用于您的具体情况。

请注意，税法经常变化，并因个人情况和个别外国司法管辖区而异。请咨询税务顾问，以确定与您参与此优惠相关的税务注意事项。

14。延长报价；终止；修改。

无论交易所要约第 6 节中规定的名为 “本优惠的条件” 的任何事件是否已经发生或我们认为已经发生，我们均有权随时自行决定延长本优惠的开放期限，从而推迟接受任何期权的交换，通过提供书面通知，包括以电子方式发布的通知

或向有资格参与交易所的期权持有人发出了此类延期的通知，或向其公开发布了此类延期的通知。如果我们延长要约到期日，我们还将延长您撤回合格期权投标的权利，直至该延长的报价到期日为止。

根据我们的合理判断，我们还明确保留在要约到期日之前终止或修改本优惠以及在出现第 6 节规定的任何条件时推迟接受和取消选择交易的任何期权的权利，方法是向有资格参与交易的期权持有人发出此类终止、修改或延期的书面通知，并发布公告，包括以电子方式发布或交付的通知。我们对延迟接受和取消选择交易的期权的保留受到《交易法》第13e-4（f）（5）条的限制，该规则要求我们必须在交易所要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或退还所选交易期权。

在遵守适用法律的前提下，我们进一步保留在要约到期日之前自行决定修改本优惠的权利，无论第 6 节中规定的任何事件是否已经发生或被我们视为已经发生，包括但不限于减少或增加本要约中向期权持有人提供的对价，或者减少或增加本优惠中寻求的期权数量。

本优惠可随时通过公开宣布修订案来修改。如果是延期，则修正案必须在上次预定或公布的报价到期日之后的下一个美国工作日太平洋时间上午 8:00 之前发布。根据本优惠发布的任何公开公告将立即以合理设计的方式向符合条件的期权持有人发布，以告知期权持有人此类变化。

如果我们对本优惠的条款或与本优惠相关的信息进行了重大更改，或者我们放弃了本优惠的实质性条件，我们将在《交易法》第13e-4 (d) (2) 条和第13e-4 (e) (3) 条所要求的范围内延长本优惠。除价格变动或所寻求证券百分比的变化外，在本要约条款或与本要约有关的信息发生重大变化后，我们将延长本要约的时间将取决于事实和情况，包括此类条款或信息的相对重要性。如果我们决定采取以下任何行动，我们将在该通知发布之日后发布通知或以书面形式通知您此类行动：

(a) 我们增加或减少为合格期权提供的对价金额；或

(b) 我们减少了本优惠中有资格选择交换的期权数量；

而且，如果本优惠计划在自首次发布、发送或按本优惠第 14 节规定的方式发表、发送或给予此类增加或减少通知之日起的第 10 个工作日到期之前的任何时间到期，我们将延长本优惠，使本优惠在发布、发送或发出通知后至少十个工作日开放。

就本优惠而言，“工作日” 是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括美国东部时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时间段。

15。费用和开支。

我们不会向任何经纪商、交易商或其他人支付任何费用或佣金，以根据本优惠邀请他们选择交易期权。

16。附加信息。

除了本交易所要约和选举条款外，我们建议您在决定是否选择交换期权之前，阅读我们向美国证券交易委员会提交的以下材料：

(a) Arcutis于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，经2023年9月15日修订。

(b) Arcutis于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书。

(c) Arcutis于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告，经2023年9月15日修订，截至2023年6月30日的期限，2023年8月8日向美国证券交易委员会提交，经2023年9月15日修订，截至2023年9月30日向美国证券交易委员会提交。

(d) Arcutis于2023年5月24日、2023年6月5日、2023年8月8日、2023年8月14日、2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，经2023年9月7日、2023年9月7日、2023年10月19日、2023年10月23日和2023年12月18日修订。

(e) 对Arcutis普通股的描述，载于2020年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.3。

我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

根据任何此类人员的书面或口头要求，我们还将免费向每位收到本期权交易所副本的人提供我们向您推荐的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外（除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。请求应发送至：

公司秘书

汤斯盖特路 3027 号，300 套房

加利福尼亚州西湖村 91361

或者致电 (805) 418-5006 给我们打电话。

当你阅读上述文件时，你可能会发现从一个文档到另一个文档的信息有一些不一致之处。如果您发现文件之间或文件与本期权交易所之间存在不一致之处，则应依赖最新文件中的陈述。

本期权交易所包含的有关Arcutis的信息应与我们向您推荐的文件中包含的信息一起阅读。

17。其他。

本期权交易所和上面提到的美国证券交易委员会报告包括有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该”、“”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述 target、” “will”、“will” 和其他类似的表达式

是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定之处。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及我们截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合新信息、实际业绩或我们的预期变化。

根据其条款，1995年《私人证券诉讼改革法》中规定的安全港不适用于与本要约有关的声明。

我们不知道本优惠在任何司法管辖区不符合适用法律。如果我们发现任何司法管辖区的提供不符合任何有效的适用法律，我们将真诚地努力遵守该法律。如果经过这样的真诚努力，我们无法遵守此类法律，则不会向居住在该司法管辖区的期权持有人或代表他们提出本要约，也不会接受他们选择交换期权。

我们未授权任何人代表我们就您是否应选择根据本优惠交换或不交换期权提出任何建议。您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的其他信息。除了本文件或期权交换相关选择表格中包含的信息和陈述外，我们未授权任何人向您提供与本要约有关的任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提出任何建议或陈述或向您提供任何信息，则您不得将该建议、陈述或信息视为经我们授权。

Arcutis 生物疗法公司

2024年1月16日

附表 A

有关董事和执行官的信息

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

截至2024年1月12日，Arcutis的董事和执行官及其职位和办公室如下表所示：

每位董事和执行官的地址是：c/o Arcutis Biotherapeutics, Inc.，加利福尼亚州汤斯盖特路3027号，西湖村300套房，91361。