美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明

1934 年的《证券交易法》

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC.

（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

购买普通股的期权，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

03969K108

（CUSIP 证券类别编号）

托德·富兰克林渡边

总裁兼首席执行官

Arcutis 生物疗法公司

汤斯盖特路 3027 号，300 套房

加利福尼亚州西湖村 91361

(805) 418-5006

（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

o 如果申请仅涉及要约开始之前的初步通信，请勾选复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

如果该文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：o

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

 

第 1 项摘要条款表。

2024年1月16日以附录 (a) (1) (i) 的形式附于此处的以附录 (a) (1) (i) 的形式将某些未偿还普通股购买期权交换为替代RSU奖励的要约（“交换要约”）中，在 “摘要条款表——概述” 和 “摘要条款表和问答” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

第 2 项标的公司信息。

(a) 姓名和地址。特拉华州的一家公司（“Arcutis” 或 “公司”）Arcutis Biotherapeutics, Inc. 是受交易所要约约约束的证券的发行人。Arcutis的主要行政办公室设在加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号300套房，邮编91361。Arcutis 的电话号码是 (805) 418-5006。交易所要约中 “本要约——第9节（有关Arcutis的信息）” 下规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 证券。本附表TO的要约声明涉及Arcutis向符合条件的员工和顾问提出的用某些未偿还的合格股票期权（“合格期权”）以购买总额为5,108,908股的Arcutis普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），换成根据特定交易比率计算的较少数量的新限制性股票单位（“RSU”）。RSU将根据公司的2020年股权激励计划（“2020年计划”）授予，其条款和条件将遵守交易所要约和选举条款（“选举条款”，以及可能不时修订的 “期权交易所”）中规定的条款和条件，这些条款和条件作为附录 (a) (1) (i) 和附录 (a) (1) 附于此) (iii) 分别是本协议的其他证物以及可能不时修改或补充的其他相关材料。Arcutis董事会的非雇员成员没有资格参与期权交易所，即使他们也担任Arcutis的顾问。在招聘期开始和结束时，必须雇用符合条件的员工，Arcutis必须聘用符合条件的顾问，并且不得提交辞职通知或接到Arcutis分别终止其雇用或咨询服务的通知。

期权交易所发行的受限制性股票约束的普通股的实际数量将取决于受合格员工和顾问投标的期权约束并被接受交换和取消的普通股数量。

交易所要约中 “摘要条款表和问题与解答”、“风险因素”、“本要约——第 1 节（资格；期权数量；要约到期日）”、“本要约——第 5 节（接受交换期权；授予替代的 RSU 奖励）” 和 “本要约——第 8 节（对价来源和金额；替代RSU奖励条款）” 下规定的信息以引用方式纳入此处。

(c) 交易市场和价格。交易所要约中 “本要约——第7节（期权标的普通股价格范围）” 中规定的信息以引用方式纳入此处。

项目3 申报人的身份和背景。

(a) 姓名和地址。Arcutis既是申报人，也是发行人。上文第2（a）项下和 “本要约——第10节（董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排）” 下的交易所要约中规定的信息以引用方式纳入此处。根据附表TO的一般指令C，交易所要约附表A中载列的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项交易条款。

(a) 实质性条款。交易所要约 “摘要条款表和问题与解答” 下以及 “本要约” 下标题为 “第 1 节（资格；期权数量；要约到期日期）”、“第 3 节（选择交换期权的程序）”、“第 4 节（撤回权）” 的章节中规定的信息

“第 5 节（接受交换期权；授予替代的 RSU 奖励）”、“第 6 节（本要约的条件）”、“第 7 节（期权基础普通股的价格范围）”、“第 8 节（对价来源和金额；替代的 RSU 奖励条款）”、“第 9 节（与 Arcutis 有关的信息）”、“第 11 节（我们在本要约中收购的期权状况；会计后果）本优惠）、“第 12 节（协议；法律事务；监管机构批准）”、“第 13 节（美国联邦所得税的重大后果）” 和 “第 1 节14（延长报价；终止；修订）” 以引用方式纳入此处。

(b) 购买。“本要约——第10节（董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排）” 中列出的信息以引用方式纳入此处。

项目5 过去的接触、交易、谈判和协议。

(e) 涉及标的公司证券的协议。交易所要约中 “本要约——第10节（董事、高级管理人员和关联公司的利益；我们的证券的交易和安排）” 中规定的信息以引用方式纳入此处。此处以引用方式纳入的附录 (d) (1) 至 (d) (3) 的文件以引用方式纳入此处。

第 6 项交易的目的和计划或提议。

(a) 目的。交易所要约中以 “摘要条款表和问题解答” 和 “本要约——第 2 节（本要约的目的）” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

(b) 所购证券的使用。交易所要约中 “本要约——第5节（接受交换期权；授予替代RSU奖励）” 和 “本要约——第11节（我们在本要约中收购的期权的状态；本要约的会计后果）” 中规定的信息以引用方式纳入此处。

(c) 计划。交易所要约中 “摘要条款表和问题与解答” 和 “本要约—第 2 节（本要约的目的）” 下所列信息以引用方式纳入此处。

项目7 资金来源和数额或其他考虑。

(a) 资金来源。交易所要约中 “本要约——第8节（对价来源和金额；替代RSU奖励条款）” 和 “本要约——第15节（费用和开支）” 中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 条件。交易所要约中 “本要约——第 6 节（本要约的条件）” 中规定的信息以引用方式纳入此处。此优惠没有其他融资安排或融资计划。

(c) 借入的资金。不适用。

第8项标的公司证券的利息。

(a) 证券所有权。交易所要约中 “本要约——第10节（董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排）” 中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 证券交易。交易所要约中 “本要约——第10节（董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排）” 中规定的信息以引用方式纳入此处。

项目9 留用、雇用、补偿或使用的人员/资产。

(a) 征求或建议。不适用。

项目10 财务报表。

(a) 财务信息。交换要约和 “本要约——第9节（有关Arcutis的信息）” 和 “本要约——第16节（其他信息）” 中规定的信息以引用方式纳入此处。公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的10-Q表季度报告可在美国证券交易委员会的网站上以电子方式查阅，网址为 http://www.sec.gov。

(b) 预估财务信息。不适用。

第 11 项补充信息。

(a) 协议、监管要求和法律程序。交易所要约中 “本要约——第10节（董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排）” 和 “本要约——第12节（协议；法律事务；监管批准）” 中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 其他重要信息。不适用。

第 12 项展品。

本附表 TO 所附的展品索引以引用方式纳入此处。

第 13 项附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

 

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

展品索引