证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

（规则 14d-100）
第 节下的 要约声明
1934 年《证券交易法》14 (d) (1) 或 13 (e) (1)

DISH 网络公司

（标的公司（发行人）的名称）

ECHOSTAR公司

（申报人姓名（发行人的要约人和关联公司））

2025年到期的0％可转换优先票据和2026年到期的3.375％的可转换优先票据

（证券类别的标题）

25470MAF6（2025 年备注）和 25470MAB5（2026 年备注）

（CUSIP 证券类别编号）

迪安 A. 曼森
首席法务官兼秘书
EchoStar 公司
100 因弗内斯露台东
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
(303) 706-4000

（授权人员的姓名、地址和电话号码
代表申报人接收通知和通信)

复制到：

​

☐

如果申报仅涉及要约开始之前发出的初步通信，请勾选复选框。

​

勾选下面的相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐ 第三方要约需遵守规则 14d-1。

发行人的要约要约受规则13e-4的约束。

☐ 私有化交易受规则 13e-3 的约束。

☐ 根据第 13d-2 条对附表 13D 进行修订。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请勾选下面的相应复选框以指定所依赖的相应规则条款：

☐ 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐ 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

 

目录

 

i

 

安排到

本附表TO的要约声明涉及要约（“交易所要约”），根据该要约，EchoStar公司（“EchoStar”）提议将DISH Network Corporation（“DISH Network 2025年票据”）发行的2025年到期的0％可转换票据（“DISH Network 2026年票据”）以及DISH Network发行的2026年到期的3.375％可转换票据（“DISH Network 2026年票据”）中的任何和所有2026年到期的3.375％可转换票据（“DISH Network 2026年票据”）合计使用DISH 2025票据（“现有票据”），EchoStar到期的10.00％优先担保票据的本金总额高达2677,379,000美元2030 年（“全新 EchoStar 笔记”）。

正如DISH Network在2024年1月2日提交的8-K表最新报告中所报道的那样，DISH Network和EchoStar完成了截至2023年10月2日的经修订和重述的协议和合并计划（“合并协议”）所考虑的交易，由内华达州的一家公司EchoStar、EchoStar的全资子公司EchoStar、EchoStar的全资子公司EchoStar和DISH Network共同完成 EchoStar通过将Merger Sub与DISH Network合并（“合并”）收购了DISH Network，DISH Network幸存下来合并为EchoStar的全资子公司。

随着合并的完成，EchoStar、DISH Network和美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）于2023年12月29日签订了（i）该契约的第一份补充契约，日期为2016年8月8日，DISH Network根据该契约发行了DISH网络2026年票据，以及（ii）第一份补充契约该特定契约的契约（连同上文第 (i) 款中提及的第一份补充契约，即 “第一补充契约”），日期截至2020年12月21日，根据该协议，DISH Network发行了2025年DISH网络票据。第一份补充契约规定，截至美国东部时间2023年12月31日晚上11点59分（“生效时间”），截至合并完成时尚未偿还的现有票据的持有人将此类现有票据的每1,000美元本金转换为面值每股0.01美元的DISH NetworkA类普通股（“DISH A类普通股”）的权利已更改为转换此类本金的权利现有票据的数量计入EchoStar A类普通股的股数，面值每股0.001美元（“EchoStar A类普通股”）普通股”），多股等于适用转换率（定义见适用的DISH网络契约）的DISH A类普通股的持有人有权在合并完成后获得这些股票。合并完成后，DISH A类普通股当时已发行的每股股票都转换为获得EchoStar普通股0.350877股的权利，因此DISH Network 2025年票据的调整后转换率为4.2677，DISH Network 2026票据的调整后转换率为5.3835。

在交易所要约的同时，DISH Network还根据本招股说明书中规定的条款和条件，征求现有票据的每位持有人对DISH Network与作为受托人的美国银行全国协会签订的截至2020年12月21日的契约的某些拟议修正案（“拟议修正案”）的同意（“拟议修正案”）（经适用方修改）第一份补充契约，即 “2025年DISH网络契约”），与DISH网络2025年票据有关，（2）契约，日期为8月2016 年 8 月 8 日，由DISH Network和美国银行全国协会作为受托人（经适用的第一补充契约、“DISH网络2026契约” 以及与DISH网络2025年契约一起的 “DISH网络契约” 修改）与DISH网络2026年票据和（3）现有票据相关的受托人。

除其他外，拟议修正案将取消某些违约事件以及DISH Network契约和现有票据中的几乎所有限制性契约，包括但不限于DISH Network任何子公司的任何交叉违约和付款破产或其他违约、合并契约，其中规定了DISH Network合并、合并或出售其全部或基本全部资产必须满足的某些要求，以及报告契约要求 DISH Network 提供某些信息定期向票据持有人报告。拒绝在交易所要约和征求同意书中交换现有票据的持有人将在交易所要约和同意征求意见完成后，通过拟议修正案持有经修订的现有票据。

交易所要约和同意征求意见于 2024 年 1 月 12 日开始，除非延期或提前终止，否则将在 2024 年 2 月 9 日美国东部时间晚上 11:59 之后立即到期

 

1

 

由 EchoStar 创作。交易所要约和同意书是根据初步招股说明书和同意征求声明（“招股说明书”）中包含的条款和条件进行的，该声明是2024年1月12日S-4表格注册声明（“注册声明”）的一部分，该声明可以修改或补充，该声明以引用方式纳入本文附录（a）（1）。

提交本附表的目的在于满足根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13e-4（b）（1）条和第13（c）（2）条的报告要求。特此以引用方式将招股说明书及其任何修正案或任何其他补充文件中包含的所有信息以引用方式明确纳入此处，以回应本附表中的所有项目，更确切地说如下。

第 1 项。摘要条款表。

招股说明书中以 “交易所要约和同意征求条款摘要” 和 “有关交易所要约和同意征求的问答” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

第 2 项。主题公司信息。

(a)

名称和地址。标的公司的名称是DISH网络公司。标的公司的主要行政办公室地址是：科罗拉多州恩格尔伍德市南子午线大道9601号 80112。标的公司主要行政办公室的电话号码是 (303) 723-1000。

​

(b)

证券。证券的标的类别是DISH Network发行的2025年到期的0％可转换优先票据和2026年到期的3.375％的可转换票据。截至本附表发布之日，2025年到期的可转换优先票据本金总额为1,957,197,000美元，2026年到期的可转换优先票据本金总额为2,908,801,000美元。

​

(c)

交易市场和价格。除了有限或零星的报价外，现有票据没有成熟的交易市场。

​

第 3 项。申报人的身份和背景。

(a)

名称和地址。EchoStar是DISH Network的申报人和附属公司。DISH Network 是 EchoStar 的全资子公司。EchoStar的地址是科罗拉多州恩格尔伍德市因弗内斯露台东100号 80112。EchoStar主要行政办公室的电话号码是 (303) 706-4000。

​

根据附表 TO 一般指令 C 的要求，以下人员是 EchoStar 的董事和执行官。截至2024年1月12日，EchoStar董事长查尔斯·厄尔根以及为其家族利益成立的某些实体实益拥有股权证券，约占EchoStar所有类别已发行股票总投票权的91.4％，通过此类实益所有权，厄尔根先生和此类实体有能力选举EchoStar的所有董事并控制所有其他需要EchoStar股东批准的事项。

 

2

 

上面列出的每个人的地址是科罗拉多州恩格尔伍德市因弗内斯露台东100号，80112。EchoStar主要行政办公室的电话号码是 (303) 706-4000。

第 4 项。交易条款。

(a)

材料条款。

​

(1) 招标要约。

(i)

招股说明书中 “交易所要约和同意征求条款摘要”、“有关交易所要约和同意请求的问答” 和 “交易所要约和同意征集——交易所要约和同意征求的条款” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

​

(ii)

招股说明书中 “交易所要约和同意征求条款摘要”、“新EchoStar票据条款摘要”、“有关交易所要约和同意请求的问答”、“交易所要约和同意征集——交易所要约和同意征求条款” 和 “新EchoStar附注的描述” 标题下提供的信息已纳入此处以引用为准。

​

(iii)

招股说明书 “交易所要约和同意征求条款摘要”、“有关交易所要约和同意请求的问答” 和 “交易所要约和同意请求——到期日；延期；修订” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

​

(iv)

不适用。

​

(v)

招股说明书中 “交易所要约和同意征求条款摘要”、“有关交易所要约和同意书的问答” 和 “交易所要约和同意请求——延期；修订” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

​

(vi)

招股说明书中 “交易所要约和同意征求条款摘要”、“有关交易所要约和同意征求的问答”、“拟议修正案” 和 “交易所要约和同意征集——撤回投标和撤回相应同意” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

​

(vii)

“交易所要约和同意征求条款摘要”、“有关交易所要约和同意征求的问答”、“交易所要约和同意征集——撤回投标和撤回相应许可” 和 “交易所 ” 标题下提供的信息

​

 

3

 

招股说明书的 “要约和同意征求——招标和同意程序” 以引用方式纳入此处。

(viii)

招股说明书中 “交易所要约和同意征求条款摘要”、“有关交易所要约和同意征求的问答”、“交易所要约和同意征求的条款 — 交易所要约和同意征求条款” 以及 “交易所要约和征求同意——招标和同意程序” 标题下提供的信息已纳入本文中参考。

​

(ix)

不适用。

​

(x)

招股说明书中 “摘要”、“风险因素”、“有关交易所要约和同意征求的问答”、“交易所要约和同意征集” 以及 “新EchoStar附注的描述” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

​

(xi)

招股说明书 “交易所要约和同意征求——会计处理” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

​

(xii)

招股说明书中 “交易所要约和同意征求条款摘要” 和 “美国联邦所得税重大后果” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

​

(b)

购买。EchoStar的高级职员、董事或关联公司均未持有任何现有票据，因此，不会向EchoStar的任何高管、董事或关联公司购买与交易所要约有关的现有票据。

​

第 5 项。过去的联系人、交易、谈判和协议。

(e)

涉及标的公司证券的协议。

​

EchoStar根据第424 (b) (3) 条于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的联合信息声明/招股说明书和经书面同意的行动通知中标题为 “某些关系和关联方交易”、“合并中关联公司的权益” 和 “可能向EchoStar指定执行官支付的与合并有关的款项” 的章节中规定的信息以引用方式纳入此处。

DISH Network于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中标题为 “某些受益所有人和管理层的证券所有权”、“薪酬讨论与分析”、“董事薪酬和其他信息”、“2022年董事薪酬”、“股权薪酬计划信息” 和 “某些关系和关联方交易” 的章节中规定的信息以引用方式纳入此处。

EchoStar于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中标题为 “股权证券所有权及相关事项”、“高管薪酬和其他信息”、“董事薪酬和其他信息” 以及 “某些关系和关联方交易” 的章节中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 6 项。交易目的以及计划或提案。

(a)

目的和 (b) 所购证券的用途。招股说明书中标题为 “有关交易所要约和征求同意书的问答—EchoStar为什么要提出交易所要约和征求同意？” 的章节中提供的信息、” “交易所要约和同意征集——交易所要约和同意征求的目的” 和 “所得款项的用途” 均以引用方式纳入此处。

​

(c)

计划。

​

(1)

“摘要 — 公司”、“问题和 ” 标题下列出的信息

​

 

4

 

关于交易所要约和征求同意书的答案 — EchoStar为什么要提出交易所要约和征求同意？”“关于交易所要约和征求同意书的问题和答案——什么是销售？”以及招股说明书的 “风险因素——与出售相关的风险” 在此以引用方式纳入。

(2)

参见上文第 6 (c) (1) 项。

​

(3)

参见上文第 6 (c) (1) 项。

​

(4)

按照合并协议的设想，自生效之日起，DISH Network的董事不再是DISH Network的董事，在生效时间之前的Merger Sub的董事成为DISH Network的董事，直到他们的继任者根据适用的法律要求正式选出或任命并获得资格为止。

​

DISH 的董事在生效后立即担任 Charles W. Ergen、Hamid Akhavan 和 Tom A. Ortolf。

(5)

参见上文第 6 (c) (1) 项。

​

(6)

由于合并，DISH Network的A类普通股不再在纳斯达克股票市场上市。

​

(7)

无。

​

(8)

由于合并，DISH Network打算向美国证券交易委员会提交表格15，终止其根据《交易法》对DISH A类普通股的注册，并暂停其根据《交易法》第13（a）和15（d）条承担的报告义务。

​

(9)

参见上文第 6 (c) (1) 项。

​

(10)

无。

​

(d)

主题公司谈判。不适用。

​

第 7 项。资金来源和金额及其他对价。

(a)

资金来源。交易所要约中使用的对价包括新的EchoStar票据。如果所有现有票据均已投标并接受交换，则新EchoStar票据的总本金为2677,379,000美元。EchoStar打算用手头现金支付与交易所要约相关的费用和开支，包括交易所代理、信息代理、交易商经理、金融印刷商、法律顾问、会计师和其他专业人员的费用和开支。

​

(b)

条件。无。

​

(d)

借入的资金。不适用。

​

第 8 项。标的公司证券的权益。

(a)

证券所有权。没有。

​

(b)

证券交易。没有。

​

第 9 项。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。

(a)

征求或推荐。招股说明书中标题为 “交易所要约和同意请求——交易所代理”、“交易所要约和同意征求——信息代理” 和 “交易所要约和同意请求——交易商经理” 的章节中提供的信息以引用方式纳入此处。没有 EchoStar，DISH

​

 

5

 

Network、交易所经理、交易所代理人、信息代理人、DISH 网络契约下的受托人或EchoStar契约下的受托人，或任何其他人就交易所要约或征求同意书提出任何建议，说明任何DISH Network票据持有人是否应投标或不投标其现有票据本金的全部或任何部分（并在此过程中同意通过对适用的DISH网络契约和现有票据的拟议修正案），以及他们当中没有人授权任何人提出这样的建议。

第 10 项。财务报表。

(a)

财务信息。

​

(1)

（i）EchoStar于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告F-1至F-68页的经审计的合并财务报表（以及2月向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告F-1至F90页中列出的（ii）DISH Network的经审计的合并财务报表（以及（ii）DISH Network在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中F-1至F-90页中列出 2023 年 23 日以引用方式纳入此处。

​

(2)

（i）EchoStar于2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告第1至41页中列出的未经审计的简明合并财务报表以及截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告第1至67页中载列的（ii）DISH Network未经审计的简明合并财务报表均以引用方式纳入此处。

​

(b)

专业版信息。招股说明书中标题为 “资本化” 的章节中列出的信息，以及EchoStar于2023年11月6日提交的S-4表格注册声明（注册号333-274837）第1号修正案中载列的信息，在标题为 “未经审计的预计简明合并财务报表” 的部分中列出，均以引用方式纳入此处。

​

根据本第10项以引用方式纳入此处的财务报表副本可免费索取，请致电 (303) 706-4000 或通过书面申请邮寄至：EchoStar Corp.，收件人：科罗拉多州恩格尔伍德市因弗内斯露台东100号80112，总法律顾问。

第 11 项。附加信息。

(a)

协议、监管要求和法律诉讼。

​

(1)

无。

​

(2)

无。

​

(3)

无。

​

(4)

无。

​

(5)

无。

​

(b)

不适用。

​

(c)

其他材料信息。招股说明书中列出的信息以引用方式纳入此处。

​

第 12 项。展品。

(a)

随附的附录索引以引用方式纳入。

​

(b)

申请费附录在此提交。

​

第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

 

6

 

签名

经过适当询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

ECHOSTAR公司

 

7

 

展览索引

*

在此提交。

​

**

将通过修正案提交。

​

 

8