于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交

注册号333-      ​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表S-4

注册声明​

下的
1933年证券法

EchoStar公司

(注册人在其章程中指定的确切名称)​

100 Inverness Terrace East
科罗拉多州恩格尔伍德市80112
(303) 706-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

院长A·曼森
首席法务官兼秘书
EchoStar公司
100 Inverness Terrace East
科罗拉多州恩格尔伍德市80112
(303) 706-4000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​

复制到：

建议向公众出售证券的大约开始日期：根据《证券法》第162条规则，此处描述的要约将在本注册声明日期后尽快开始。然而，要约不能在本注册声明被宣布生效以及拟议交易的所有条件已得到满足或放弃之前完成。

如果本表格上登记的证券是与组建控股公司有关的，并且符合一般指示G，请勾选下面的框☐

如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易所法案》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

担保人登记人一览表

此招股说明书中的信息可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会完成交换要约和同意征求并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

待完成，日期为2024年1月12日

EchoStar公司

提供给Exchange的报价
任何和所有2025年到期的0%可转换票据(CUSIP/ISIN编号25470MAF6/US2547MAF68)和
2026年到期的可转换票据3.375(CUSIP/ISIN编号25470MAB5/US2547MAB54)
DISH网络公司发布
对于
2030年到期的10.00%高级担保票据本金总额高达2,677,379,000美元
将由EchoStar Corporation发行
和
征求对现有备注拟议修订的意见

根据本招股说明书和征求同意书(可不时补充和修订，包括本《招股说明书》的附件)中所述的条款和条件，EchoStar Corporation(“EchoStar”)提出交换(“交换要约”)DISH网络公司发行的2025年到期的任何和全部0%可转换票据(“DISH网络2025年债券”)和DISH网络公司2026年发行的任何和所有3.375%可转换票据(“DISH网络2026年债券”，以及DISH网络2025年债券，EchoStar Corporation将于2030年发行的适用本金为10.00%的高级担保票据(“EchoStar票据”)(“EchoStar票据”)，详见下表。

(1)

对于本招股说明书中所列或现有附注中印制的CUSIP或ISIN编号的正确性或准确性，不作任何陈述。它们的提供完全是为了方便。

​

(2)

分别净额42,803,000美元和91,199,000美元，分别为2025年到期的0%可转换债券和2026年到期的3.375%可转换债券，由DISH网络公司持有，不被视为未偿还。

​

(3)

对价形式为EchoStar票据本金金额为每1,000美元的现有票据本金金额，有效投标并接受用于交换，受本文所述的任何四舍五入的限制。不包括应计利息(如本文定义)，除适用的交换对价外，还将以现金支付。

​

EchoStar债券将于2030年3月15日到期，年利率为10.00%。EchoStar债券的利息将从2024年9月15日开始，每半年支付一次，时间为每年的3月15日和9月15日。EchoStar票据是EchoStar的无担保债务，而EchoStar票据的担保只是EchoStar的某些子公司的债务。除某些例外情况外，EchoStar票据的担保将以：(I)对EchoStar的某些子公司持有的20 MHz AWS-4 Spectrum(“Spectrum资产”)的FCC许可证的留置权，这些子公司在发行日或之后持有任何Spectrum资产(每个，“Spectrum资产担保人”)以及Spectrum资产担保人拥有的几乎所有其他资产；以及(Ii)对直接拥有任何Spectrum资产担保人(每个，“股权质押担保人”)任何股权的实体所持有的股权的留置权。

交换优惠将在纽约市时间2024年2月9日晚上11：59之后立即到期，除非延期(“到期日期”)。你可在到期日之前随时撤回投标的现有债券。

在交换要约的同时，EchoStar还根据本招股说明书中规定的条款和条件，就(1)DISH网络公司(“DISH网络”)与作为受托人的美国银行全国协会之间的(1)DISH网络公司(“DISH网络”)和作为受托人的美国银行全国协会之间的某些拟议修订(“建议修订”)征求现有票据持有人的同意(“同意征求意见”)，并补充日期为2023年12月29日的第一份补充契约(“DISH网络2025契约”)，与DISH网络2025年票据有关，(2)DISH Network和美国银行全国协会之间的契约，日期为2016年8月8日，为

受托人，由日期为2023年12月29日的第一份补充契约(“DISH Network 2026 Indenture”，与DISH Network 2025 Indenture一起，“DISH Network Indentures”)补充，涉及DISH Network 2026票据和(3)现有票据。

通过提交适用的现有票据进行交换，您将被视为已有效地提交了您对相关DISH Network Indenture的拟议修订的同意，如“建议修订”中进一步描述的那样。根据适用的DISH网络契约，拟议的修订需要得到适用的一系列现有票据的未偿还本金总额的大多数持有人的同意(“必要的同意”)。阁下不得同意对DISH Network Indentures的建议修订，除非在交换要约中提交您现有的相关系列债券，并且您不得在未同意对相关DISH Network Indentures和该系列现有债券的建议修订的情况下，投标任何系列的现有债券以供交换。阁下可于到期日前任何时间撤回阁下已投标的适用现有票据，以撤销阁下对任何一系列现有票据建议修订的同意。

每项交换要约的完成须受“交换要约及同意要约及同意征求的 - 条件”所述条件的满足或(在许可情况下)放弃为条件，包括(其中包括)至少收到在交换要约到期前有效投标并未适当撤回的适用一系列现有票据的大部分未偿还本金(“最低投标条件”)。除本招股说明书所包含的注册说明书已被美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”或“委员会”)宣布生效这一条件外，吾等可自行选择并自行决定放弃任何此类条件。除适用法律另有规定外，吾等保留随时修订或延长交换要约及征求同意书的权利，或修订或修改最低投标条件、交换代价(定义见此)或适用于现有票据的任何其他条款的权利。交换要约的所有条件必须在到期日或之前满足或在允许的情况下放弃。在符合适用法律的情况下，如果“交换要约和同意征集 - 交换要约和同意征集的条件”中所述的任何条件在到期日未得到满足或放弃，EchoStar可以终止交换要约和同意征集。

假设交换要约的条件得到满足，或在允许的情况下放弃交换要约，我们计划在到期日后的第二个工作日(“结算日”)左右迅速发行EchoStar票据。现有债券并不在任何证券交易所上市，EchoStar债券亦不会在任何证券交易所上市。

对EchoStar票据的投资涉及风险。在参与交换要约并同意建议的修订之前，请参阅本招股说明书第19页开始的题为“风险因素”的章节，以及在此引用的风险因素，以讨论您在决定投标现有债券或投资EchoStar债券时应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

EchoStar，DISH Network，Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)，交换要约和同意征集的交易商经理和征集代理(在该等身份下为“交易商经理”)，D.F.King&Co.，Inc.，交换要约和同意征集的交易代理和信息代理(“交换代理”或“信息代理”)，美国银行全国协会，DISH Network 2025 Indenture、DISH Network 2026 Indenture和EchoStar Indenture(定义如下)的受托人，或任何其他人士就现有债券持有人是否应在交换要约中交换其现有债券或对适用的DISH网络契约和现有债券的拟议修订表示同意，提出任何建议。

独家经销商-经理兼招标代理

后里汉·洛基

本招股说明书日期为2024年               

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书中提及的“EchoStar”、“我们”、“我们”和“我们”是指EchoStar公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

除本招股说明书中通过引用包含或并入的内容外，任何人不得提供任何信息或作出任何陈述。我们和经销商经理对他人可能提供给您的任何其他信息或任何陈述的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书不是在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，它都是非法的。在任何情况下，本招股说明书的交付不会产生任何暗示，即我们的事务自本招股说明书日期以来没有任何变化，或者所包含或通过引用纳入的信息在该信息发布日期之后的任何时间是正确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中的任何信息均不构成法律、商业或税务建议，您不应将其视为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获得有关交换要约和征求同意的法律、商业和税务建议。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在就交换要约和征求同意书作出任何决定之前，您应阅读本招股说明书及其任何修订或补充，连同本文或其中以引用方式并入的文件、注册说明书、其中的证物和标题下所述的附加信息。

本招股说明书包含有关EchoStar的重要业务和财务信息，这些信息不包括在本招股说明书中或未随本招股说明书一起提供，详情请参阅《在哪里可以找到更多信息；通过引用合并》标题下的说明。经书面或口头要求，吾等将免费向收到招股章程的每一人，包括任何实益拥有人，提供一份本招股章程中以引用方式并入但未与本招股说明书一起交付的任何和所有文件的副本(证物除外，除非该等证物通过引用明确地纳入该等文件中)。您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：

EchoStar公司
100 Inverness Terrace East
科罗拉多州恩格尔伍德市80112
(303) 706-4000

为了及时获得所要求的任何文件副本，请在交换要约到期日期前不迟于五个工作日写信或致电给我们。这意味着您必须在2024年2月2日之前请求此信息。

 

II

 

重要信息

由经纪、交易商、托管银行、托管银行、托管、信托公司或其他代名人登记持有的现有票据的实益所有人必须指示该代名人代表实益拥有人投标现有票据并交付相关同意书。参见《交换要约和同意征集 - 招标和同意程序》。

信息代理、交易所代理和存托信托公司(“DTC”)已确认，每一次交换要约和每一次征求同意都有资格参加DTC的自动投标要约计划(“ATOP”)，根据该计划，作为DTC系统参与者的金融机构可以投标现有票据并交付相关同意书，方法是通过促使DTC将现有票据转移到TOP账户来进行该等现有票据的簿记交割。要实现这样的招标和交付，参与者应通过TOP传递他们的接受，并遵循“交换要约和同意征求 - 招标和同意程序”中规定的登记转让程序。投标现有债券的持有人或实益拥有人均无责任向交易商经理、交易所代理及资讯代理、EchoStar或DISH Network支付经纪费用或佣金。

如有疑问或请求协助，可直接向经销商经理或信息代理咨询，地址和电话请见本招股说明书封底。本招股说明书的其他副本可通过本招股说明书封底上的地址和电话从信息代理处获得。实益拥有人亦可与其经纪、交易商、托管银行、托管银行、信托公司或透过其持有现有债券的其他代名人联络，查询有关问题及要求协助。

本招股说明书不构成在任何司法管辖区内交换或征求交换任何现有票据的要约，而根据适用的证券、“蓝天”或其他法律，在任何司法管辖区内，向或向任何人提出此类要约或要约，或向其发出此类要约或要约是违法的。

任何经销商、销售人员或其他人员均未获授权提供本招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得被视为已获得EchoStar、DISH Network或经销商经理的授权。

在作出投资决定时，您必须依靠您自己对我们的业务以及交换要约和征求同意的条款的审查，包括所涉及的优点和风险。EchoStar票据尚未获得任何联邦或州证券委员会或监管机构的批准或推荐。此外，这些当局还没有证实这份招股说明书的准确性或确定其充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

III

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和本文引用的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”，尤其包括有关计划、目标和战略、公司所在行业和业务的增长机会、公司对未来业绩、财务状况、流动性和资本要求的预期、对监管发展和法律诉讼的影响的估计以及其他趋势和预测的陈述。前瞻性陈述不是历史事实，可以用“未来”、“项目”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“将会”、“将会”、“可能”、“可以”、“可能”和类似术语来识别。这些前瞻性陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，代表管理层当前的观点和假设。前瞻性陈述不是对未来业绩、事件或结果的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围。因此，由于许多因素，实际业绩、事件或结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于：

•

我们在预期时间范围内或完全实现合并的协同效应的能力，以及合并对运营成本、客户流失和业务中断的潜在影响，以及与我们的员工、客户、供应商或供应商的关系等；

​

•

合并后我们大幅提高杠杆率的风险；

​

•

与我们发射、操作和控制我们的卫星的能力有关的重大风险，与我们自有和租赁的卫星有关的运营和环境风险，以及与我们正在建造的卫星有关的风险；

​

•

由于全球商业环境的变化，包括监管和竞争方面的考虑，我们与第三方合作经营业务的能力和能力；

​

•

我们实施和/或实现我们的投资和其他战略计划的好处的能力；

​

•

与我们的海外业务相关的风险以及与在国际上开展业务相关的其他不确定性；

​

•

与我们对第三方供应商的依赖相关的风险，包括供应链中断和通货膨胀；

​

•

与网络安全事件相关的风险；以及

​

•

与我们人力资本资源相关的风险。

​

上述因素列表不是排他性的。有关这些和其他风险因素的更多信息包含在EchoStar最近提交的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中，以及DISH Network最近提交的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中，这些信息由EchoStar根据交易法提交给委员会的后续文件更新，所有这些文件都通过引用并入本文，并在本招股说明书中以“风险因素”的标题进行更新。本文中作出或提及的所有警告性声明应理解为适用于所有前瞻性声明，无论它们出现在哪里。您应考虑本文中描述、引用或引用的风险和不确定因素，不应过度依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表发布日期的信息。除非法律要求，否则我们不承担、也不特别否认有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订的结果，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。我们不对任何前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律另有要求，否则我们不承担更新本文或我们提交给委员会的任何文件中所载或通过引用纳入的前瞻性信息的责任。

 

iv

 

如果本文或我们提交给委员会的任何文件中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

 

v

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

期间	​	​	百分比				​
自2024年3月15日起至2025年3月15日止(含该日)	​	​	​	​	103.000%	​	​
自2025年3月15日起至2026年3月15日止(含该日)	​	​	​	​	102.000%	​	​
自2026年3月15日起至2027年3月15日止(含该日)	​	​	​	​	101.000%	​	​
自2027年3月15日起及其后	​	​	​	​	100.000%	​	​

​

9

 

10

 

​

11

 

12

 

13

 

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14

 

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15

 

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18

 

风险因素

在交换要约和征求同意书中做出投资决定之前，您应仔细考虑我们和DISH Network截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报和Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下的信息以及以下风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书及其任何修订或补充中包含的其他信息，以及本文或其中以引用方式并入的文件、注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)、其中的证物以及标题“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下描述的附加信息。这样的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这些风险因素不一定按照重要性或发生概率的顺序列出。如果上述任何风险实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。在本节中，“EchoStar”仅指EchoStar，而不是指其子公司和“集团”，除非上下文另有规定，否则“我们”、“我们”和“我们”指的是EchoStar及其子公司。

与EchoStar票据和抵押品相关的风险

我们有大量未偿债务，可能会产生更多债务。

截至2023年9月30日，在交易生效后，按预计计算，我们的长期债务总额约为206亿美元。我们的负债水平可能会产生重大后果，包括但不限于：

•

使我们更难履行义务；

​

•

增加了我们在一般不利经济状况下的脆弱性，包括利率变化；

​

•

要求我们将很大一部分现金用于支付债务的利息和本金，从而减少了可用于其他用途的现金数量；

​

•

限制了我们在应对不断变化的经济和竞争环境方面的财务和运营灵活性；

​

•

限制我们筹集额外债务的能力，因为我们可能更难以有吸引力的条款或根本就很难获得债务融资；以及

​

•

与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于劣势。

​

EchoStar Indenture不会限制EchoStar或其非担保人的子公司在未来承担更多债务。此外，EchoStar Indenture将允许担保人在某些情况下在未来产生额外的债务。如果EchoStar或其子公司，包括担保人，在未来产生更多债务，相关风险可能会加剧。

EchoStar票据将从属于EchoStar产生的任何未来担保债务，并在结构上从属于非担保人的EchoStar子公司的负债。

截至发行日，EchoStar及其非EchoStar票据担保人的子公司不会将其或其任何资产质押以担保EchoStar票据。根据证券文件和某些例外情况，对EchoStar票据的担保将通过(I)对EchoStar子公司持有的关于20 MHz AWS-4 Spectrum(“Spectrum资产”)的FCC许可证(“Spectrum资产”)的留置权进行担保，这些子公司在发行日或之后拥有Spectrum资产(每个，“Spectrum资产担保人”)和Spectrum资产担保人拥有的几乎所有其他资产，以及(Ii)对直接拥有任何Spectrum资产担保人(每个，“股权质押担保人”)任何股权的实体所持有的股权的留置权。因此，抵押品的范围是有限的。见“-抵押品的范围是有限的，担保EchoStar票据和相关担保的抵押品的价值可能不足以履行EchoStar票据担保下子公司的义务，或不足以根据破产法确保请愿后的利息、手续费和开支。”

 

19

 

EchoStar Indenture不会限制EchoStar及其非担保人的子公司在未来产生额外的债务，包括担保债务。因此，EchoStar票据将(1)实际上从属于EchoStar未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限，并与EchoStar未来不从属于EchoStar票据的任何债务享有同等的偿债权利，以及(2)在结构上从属于非担保人的EchoStar子公司的所有现有和未来债务(EchoStar持有的公司间票据以及EchoStar或担保人对EchoStar的任何非担保人的子公司提出的任何其他索赔除外)。如果EchoStar破产、清算或重组，或在EchoStar票据加速发行时，EchoStar票据的兑付金额可能会低于任何此类担保债务。在向有担保债权人付款后，EchoStar可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还的EchoStar票据的到期金额。截至2023年9月30日，在交易的预计基础上，(1)除了EchoStar票据外，EchoStar和担保人不会有任何未偿还债务，(2)EchoStar的子公司不是担保人，其未偿还债务总额将达到179亿美元。见“EchoStar Notes - 某些公约说明--债务的发生限制”和“EchoStar Notes - 某些公约说明--留置权的限制”。

EchoStar票据是EchoStar的无担保债务，而EchoStar票据的担保只是EchoStar的某些子公司的债务。由于EchoStar是一家控股公司，在子公司清算或重组或其他情况下，其参与任何子公司资产分配的权利受制于该子公司债权人的优先债权，除非EchoStar可能被承认为该子公司的债权人，并且EchoStar的债权在清算或重组中不排在次要地位。附属公司的债权人将有权从附属公司的资产中获得全额付款，而EchoStar作为股东将有权从子公司获得任何分派，而EchoStar可能会申请该分派来支付EchoStar票据的本金和利息或其他债务。因此，非担保人附属公司目前及未来的所有附属债务在结构上均优先于EchoStar票据。

EchoStar Indenture将允许担保人承担由担保EchoStar票据的抵押品的留置权担保的额外债务，该留置权与担保EchoStar票据的抵押品的留置权相等并可评级。

EchoStar Indenture将允许担保人承担由担保EchoStar票据的抵押品的留置权担保的额外债务，该留置权与担保EchoStar票据的抵押品的留置权相等并可评级。如果担保人产生任何这种债务，该债务的持有人将有权按比例分享与任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。

此外，在吾等订立其他第一留置权义务或第二留置权义务(定义见“票据说明”)的情况下，EchoStar票据持有人对将以第一优先权为基础担保EchoStar票据的抵押品的权利，将视乎情况而定，但须受该抵押品担保的债务的所有持有人(包括该光谱资产担保人的任何其他第一留置权义务及第二留置权义务的持有人)(视何者适用而定)达成的债权人间协议所规限。与抵押品有关的某些行动可以按照这种债权人间协定中规定的方式采取。在吾等发行其他第一留置权义务的范围内，根据适用的债权人间协议，此类行动一般将由抵押品优先留置权担保的最大当时未偿还本金债务的持有人的授权代表酌情决定。见“-尽管EchoStar票据的持有人将受益于抵押品的优先留置权，但根据债权人间协议的条款，EchoStar票据的持有者可能无法控制与抵押品有关的所有行动。”

在不利的市场条件下，我们可能会被要求筹集债务并进行再融资。

我们的业务计划可能要求我们筹集额外的债务，以利用我们的商机或应对意外情况。过去，金融市场的发展使我们这样高收益债务的发行人更难以合理的利率进入资本市场，未来可能也会不时使之变得更加困难。尽管我们没有受到当前事件的实质性影响

 

20

 

对于信贷市场，我们无法肯定地预测我们未来是否会受到金融市场发展的影响，因为金融市场的发展可能会对我们以可接受的条款获得额外融资以支持我们的增长计划的能力产生不利影响。

EchoStar依靠子公司的收益来偿还债务。

EchoStar及其子公司有大量的偿债要求，这使得EchoStar及其子公司在适用的情况下容易受到一般经济状况变化的影响。EchoStar子公司的某些现有契约限制了它们产生额外债务的能力。因此，EchoStar可能很难在需要或希望的情况下获得额外的债务，以实施我们的业务战略。

由于EchoStar是一家控股公司，其运营是通过其子公司进行的，因此EchoStar偿还债务的能力可能取决于其运营子公司的收益及其向我们分配现金或其他财产的能力。EchoStar的子公司是独立的法人实体，没有义务支付根据EchoStar票据到期的任何金额，也没有义务为此目的向EchoStar提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除了子公司的股本外，EchoStar几乎没有什么有意义的资产。此外，EchoStar子公司的债权人将对EchoStar子公司的某些资产拥有更高的债权。此外，EchoStar的子公司向EchoStar支付任何款项的能力将取决于它们的收益、负债条件、商业和税务考虑以及法律限制等因素。EchoStar不能向您保证其子公司将能够支付股息，或其子公司将能够以其他方式向EchoStar分配足以支付EchoStar所欠债务的本金或利息的资金。

EchoStar票据和EchoStar子公司对EchoStar票据的担保(以及担保的相关担保权益)可能会受到挑战。

美国联邦和州欺诈性转让和转让法规可能适用于根据交换要约提供的EchoStar票据的发行、担保的产生和/或抵押品的留置权。根据美国联邦破产法和各州欺诈性转让或转让法(如果任何此类法律将被视为适用)的类似条款(各州可能会有所不同)，根据交换要约提供的EchoStar票据，如果(1)EchoStar或任何担保人(视情况而定)发行了EchoStar票据或发生担保或授予抵押品留置权，意图阻碍、拖延或欺诈债权人或(2)EchoStar或任何担保人(视情况适用)，则EchoStar子公司的担保和/或对抵押品的留置权可能被视为欺诈性转让或转让。因参与交换要约并根据交换要约提供对价而获得低于合理等值或公平对价的回报，包括发行EchoStar票据、产生担保和/或授予抵押品留置权，并且仅在第(2)项的情况下，以下情况之一在当时也成立：

•

由于交换要约、EchoStar票据的发行、担保的产生或抵押品留置权的授予，EchoStar或任何担保人(视情况而定)破产或破产；

​

•

交换要约、EchoStar票据的发行、担保的产生或对抵押品的留置权的授予给EchoStar或任何担保人(视情况而定)留下了不合理的少量资本，用于开展或预期的业务；或

​

•

EchoStar或任何担保人打算或相信EchoStar或该担保人将产生超出EchoStar或该担保人到期偿付能力的债务。

​

如果法院发现交换要约、EchoStar票据的发行、担保的产生或抵押品留置权的授予是欺诈性的转让或转让，法院可以撤销EchoStar票据或此类担保项下的付款义务，或授予抵押品的留置权，或附属于我们或相关担保人现有和未来的债务，或要求EchoStar票据的持有人偿还就该担保或留置权或其他与交换要约有关的任何金额。如果发现发生欺诈性转账或转让，您可能不会收到任何

 

21

 

EchoStar票据的偿还。此外，EchoStar票据的无效可能导致EchoStar及其子公司的其他债务违约，从而可能导致此类债务的加速。

作为一般事项，如果作为转让或债务的交换，财产被转让，或先前的债务得到担保或清偿，则转让或债务的价值被给予。如果债务人没有直接或间接从交易中获得实质性利益，则债务人一般不会被视为收到了与债务要约有关的价值。特别是，如果担保在法律上受到质疑，这种担保可能会受到索赔，即由于担保是为了我们的利益而发生的，而且只是间接地为了担保人的利益而发生的，适用担保人的义务是以低于合理等值价值或公平对价的方式发生的。

欺诈性转让或转让法的破产措施因适用司法管辖区的适用法律而异，因此EchoStar无法确定法院将使用什么标准来确定EchoStar或担保人在相关时间是否有偿付能力，或者，无论法院使用什么标准，担保的发行不会进一步从属于EchoStar或其任何担保人的其他债务，或者EchoStar票据、交换要约及其下提供的对价、担保或授予留置权是否将作为优先选择、欺诈性转让或欺诈性转让避免，或者是其他原因。然而，一般而言，如果一个实体在发生债务时：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允价值；或

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•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或

​

•

它无法在到期时偿还债务。

​

EchoStar或担保人(作为占有债务人)、为此指定的任何受托人、或可能的EchoStar或该担保人的其他债权人也可能声称(除其他事项外)，EchoStar和担保人在交换要约、发行EchoStar票据、担保和/或相关的抵押品新留置权方面没有获得合理的等值或公平对价。在这里，EchoStar将不会从交换要约中获得任何现金收益，作为担保担保的结果，EchoStar票据的持有者将获得以前不为此类现有票据提供担保的额外抵押品的留置权。因此，法院可能会认为，现有债券的投标并不构成EchoStar债券权益的合理等值或公平代价(包括向EchoStar债券持有人授予额外抵押品以担保EchoStar债券或他们将根据交换要约获得的相关担保)。因此，EchoStar不能向您保证，任何交换要约、EchoStar票据的发行、担保和/或与担保相关的抵押品的留置权的授予或完善，都不会成为未来作为优先、欺诈性转让或转让或其他理由的挑战的主题；任何此类挑战的潜在结果将是什么；或者如果法院支持任何此类挑战，对抵押品担保或任何担保的价值将产生什么潜在影响。

此外，EchoStar根据交换要约提供的任何付款或对价，EchoStar票据或在后来发现EchoStar或该担保人破产时由担保人作出的付款可以避免，并被要求退还给EchoStar或该担保人，或退还给EchoStar或担保人的债权人的基金，前提是此类付款是在破产申请前一年内向内部人支付或在90天内向任何非内部人士支付，并且此类付款将使EchoStar票据持有人获得的金额超过该等EchoStar票据持有人在根据美国破产法第7章进行假设清算时获得的金额。

[br}最后，作为衡平法法院，美国破产法院可根据衡平法次要原则，以其他方式将与EchoStar票据有关的债权排在针对EchoStar的其他债权之后，条件是：(I)EchoStar票据的持有人从事了某种不公平行为；(Ii)这种不公平行为导致EchoStar的其他债权人受到伤害或给予EchoStar票据持有人不公平的优势；以及(Iii)衡平法排序顺序与美国破产法的规定并无抵触。

 

22

 

此外，EchoStar Indenture将规定，附属担保人在附属担保下的义务将限于根据适用法律不会导致附属担保成为欺诈性转让的金额。请参阅“EchoStar票据 - 票据担保说明”。至少有一家破产法院对担保中此类条款的有效性提出了质疑。因此，这一规定在保护担保不被适用的欺诈性转让或转让法撤销方面可能无效(作为法律事项或其他事项)，或者可能将担保人的义务减少到实际上使担保变得一文不值的程度。

EchoStar Indenture对我们采取行动和运营业务的能力有有限的限制，并且只会针对我们可能采取的可能对您在EchoStar Notes中的投资产生不利影响的行动提供有限的保护。

EchoStar Indenture中有限制我们采取行动和运营其业务的有限契约。虽然EchoStar Indenture包含一些条款，旨在在发生涉及重大公司交易的某些事件时为债券持有人提供保护，但这些条款将是有限的，可能不足以保护您在EchoStar债券中的投资。

EchoStar Notes的EchoStar压痕将不会：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，我们不会保护EchoStar票据的持有人；

​

•

限制EchoStar产生优先于、等于或从属于EchoStar票据的债务的能力，或从事出售/回租交易的能力；

​

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限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

​

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限制我们就股权证券或其他债务进行投资或支付股息或支付其他款项的能力；或

​

•

限制我们进行高杠杆交易的能力。

​

EchoStar进行资本重组、产生额外债务、担保现有或未来债务或采取不受EchoStar契约条款限制的其他行动的能力，包括回购债务或股本或支付股息，可能会削弱我们在到期时支付EchoStar票据的能力。

EchoStar可能无法在控制权变更时偿还或回购EchoStar票据。

EchoStar票据并无偿债基金，而EchoStar票据的全部未偿还本金将于到期日到期及应付。如果EchoStar遭遇EchoStar契约中定义的控制权变更事件，则除某些例外情况外，EchoStar将被要求向EchoStar票据的每位持有人提出要约，要求其在到期前回购该持有人的全部或部分EchoStar票据。请参阅“EchoStar Notes - 控制变更报价说明”。EchoStar可能没有足够的资金或能够安排额外融资，以在到期时偿还EchoStar票据，或在控制权变更后回购EchoStar票据。

抵押品的范围有限，担保抵押品的价值可能不足以履行EchoStar票据担保下子公司的义务，或不足以根据破产法获得请愿后的利息、费用和支出。

根据证券文件和某些例外情况，(I)EchoStar票据的光谱资产担保人的担保将仅以对光谱资产担保人持有的光谱资产和光谱资产担保人拥有的几乎所有其他资产的留置权作为担保，以及(Ii)EchoStar票据的股权质押担保人的担保将仅以股权质押担保人持有的股权的留置权作为担保。

Spectrum抵押品的估计公平市场价值约为90亿美元，这是根据我们最近在内部和与独立评估师磋商后所做的工作得出的，而不是

 

23

 

为本招股说明书或EchoStar Notes中描述的交换要约的目的而获得的，可能不反映Spectrum抵押品的当前公平市场价值。吾等或其代表并未就本招股说明书所述的交换要约，对保证EchoStar票据的抵押品的价值作出独立评估。抵押品的价值和出售抵押品所获得的金额将取决于许多因素，其中包括在有序的销售市场和经济状况下出售抵押品的能力、买家的可用性和类似因素。此外，抵押品的价值可能会受到基于以下因素的波动的影响，这些因素包括但不限于对依赖Spectrum资产的技术的需求，以及可能使此类频谱变得不那么可取的不同或更好技术的发展，一般经济条件，当时抵押品的实际公平市场价值，出售的时间和方式以及买家的可用性和其他因素。就其性质而言，部分或全部抵押品可能是非流动性的，可能没有随时可确定的市场价值。我们不能保证抵押品可以出售，或者，如果可以出售，它的清算不会有实质性的拖延。

因此，清算担保EchoStar票据的抵押品可能产生的收益不足以支付EchoStar票据的任何到期金额和任何额外的担保债务。

如果发生破产、清算、解散、重组或类似的程序，我们作为占有债务人、任何破产受托人(如果指定)或相互竞争的债权人可能会断言，抵押品在破产申请之日或任何相关日期的公平市场价值低于当时EchoStar票据和任何额外担保债务的当前本金金额。如果破产法院判定EchoStar票据的担保担保不足，破产程序中与票据有关的债权将被分为有担保的债权和无担保的“不足”债权，无担保债权将无权享有抵押品的担保利益，也可能得不到根据破产法的其他充分保护，包括任何请愿后的利息、手续费和开支。见“-破产法可能会严重削弱票据持有人从抵押品中实现价值的能力。”

此外，在针对EchoStar或担保人的破产、清算、解散、重组或类似程序中，票据持有人只有在其抵押品担保权益的价值大于其破产前债权的情况下，才有权根据破产法获得请愿书后的利息、手续费和开支。此外，如果在发现担保不足之前或之时支付任何请愿后利息，破产法院可以将这种付款的性质重新定性为减少与EchoStar票据担保和任何额外担保债务有关的有担保债权的本金。

我们不能向您保证，抵押品的价值或在出售或清算抵押品时收到的毛收入是否足以支付EchoStar票据的全部或任何到期金额。EchoStar Indenture还允许担保人在特定情况下对抵押品设定额外的留置权，其中一些留置权可能与为EchoStar票据提供担保的留置权同等。这种留置权担保的任何债务可能会进一步稀释抵押品，并限制从变现抵押品中收回可用于满足EchoStar票据持有人的抵押品。

构成抵押品的无线频谱许可证依赖于可以过期、可撤销或修改的FCC许可证。

构成EchoStar票据抵押品的无线频谱许可证可由FCC续签或撤销。无线频谱许可证受联邦通信委员会、其他联邦、州和地方以及国际、政府当局和监管机构的监管，视司法管辖区而定，其中包括管理无线电信系统的许可、建设、运营、销售和互连安排的法规。特别是，联邦通信委员会对无线频谱的持牌人施加了重要的监管，其中包括持牌人如何使用无线电频谱、持牌人可能提供的服务的性质以及如何提供服务，以及频谱之间干扰问题的解决。FCC授予的无线许可证期限一般为10-12年，可续签或吊销。

 

24

 

在给定的许可证区域内，如果不遵守FCC扩建要求，可能会导致其他扩建要求的加速，或导致许可证的修改、取消或不续签。不能保证此类无线频谱许可证将会续期或不会被撤销，因此不能保证构成抵押品的此类无线频谱许可证将可供持有人用来支付EchoStar票据的任何到期金额。

抵押品主要由某些无线频谱许可证组成，并且可能受到限制，即抵押品代理根据《通信法》不得有效地拥有其中的担保权益，在这种情况下，抵押品将仅限于此类无线频谱许可证的收益。

抵押品主要包括频谱资产担保人(S)持有的若干无线频谱牌照以及该频谱资产担保人(S)的股权。法院认为，根据《通信法》，无线频谱许可证的持有者不得直接对此类许可证本身的债权人设定有效的担保权益。相反，无线频谱许可证的持有者可能仅限于质押以其债权人为受益人的担保权益，以对抗无线频谱许可证附带的第三方的权利，每个无线频谱许可证的经济价值，以及从无线频谱许可证的销售、转让或转让中获得或与其相关的所有收益的权利。

EchoStar Indenture和相关证券文件仅要求频谱资产担保人在法律允许的最大范围内质押该频谱资产担保人在每个案件中在频谱资产担保人持有的其无线频谱许可证中、在其之下或与之相关的所有权利以及该等无线频谱许可证的收益(受证券文件条款的限制)，只要该等担保权益在任何时候都不包括任何无线频谱许可证，且该范围(但仅限于该范围)时，抵押品代理人不得根据《通信法》及其颁布的规定有效地拥有其中的担保权益。在当时是有效的。安全文件规定，在法律允许的最大范围内，此类担保权益确实包括针对此类无线频谱许可证的第三方的所有权利，但须符合安全文件的条款、每个此类许可证的经济价值以及从此类无线频谱许可证的销售、转让或转让中获得或与其相关的所有收益的权利。

如果确定频谱资产担保人没有根据安全文件直接在其构成抵押品的无线频谱许可证中设定以抵押品代理和担保方为受益人的有效担保权益，抵押品代理可能只能针对此类无线频谱许可证的收益追回根据EchoStar票据到期的金额。

受托人对为EchoStar票据提供担保的某些抵押品的止赎能力可能受到美国法律的限制。

抵押品包括频谱资产担保人持有的某些无线频谱许可证以及该等频谱资产担保人的某些股权。取消抵押品赎回权或对此类抵押品行使某些权利或补救措施的能力，可能需要事先获得FCC和/或其他政府当局的批准。特别是，如果抵押品代理人将直接或间接导致转让或变更对任何此类抵押品的控制权(无论是在法律上还是在事实上)，则不得允许抵押品代理人对此类抵押品行使权利。即使在违约事件发生后，此类抵押品的股权和投票权以及对此类抵押品的控制权也必须保留在EchoStar或担保人手中，直到FCC同意购买者在公开或非公开出售此类抵押品时行使担保持有人权利，或同意由根据适用法律正式任命的接管人、受托人、托管人或其他代理人行使此类权利。不能保证任何此类所需的FCC批准都能及时获得或根本不能获得。这一要求可能会限制抵押品在任何止赎中的潜在购买者的数量，并可能推迟出售，这两种情况中的任何一种都可能对抵押品的销售价格产生实质性的不利影响。因此，在没有适当同意的情况下，事先获得FCC和相关文件的批准，在抵押品上变现的实际价值可能是有限的。此外，适用的外国所有权限制可能会阻止非美国公民取消某些担保EchoStar票据的抵押品的抵押品赎回权。

 

25

 

除偿还或清偿EchoStar票据外，在其他情况下，担保EchoStar票据的抵押品将自动解除，无需您的同意或抵押品代理人的同意，或者此类光谱抵押品可能会被出售，并且不要求更换此类光谱抵押品。

在各种情况下，担保EchoStar票据的抵押品将自动解除，不需要任何人采取任何进一步行动，包括：(A)在不受EchoStar契约禁止的交易中出售、转让或以其他方式处置此类抵押品；(B)对于担保人持有的抵押品，在担保人按照EchoStar契约解除其担保时；(C)对于由征用权、谴责或其他类似情况获得的抵押品；(D)债权人间协议允许的其他情况；及(E)就成为除外资产的任何资产(定义见《EchoStar附注说明》)。请参阅“Description of the EchoStar Notes - Security - Release of Conducts”(EchoStar备注说明-EMC安全指南-宣传品的发布)。

此外，EchoStar Indenture允许EchoStar和担保人转让、分发、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置Spectrum抵押品，前提是LTV比率(如“EchoStar票据说明”中所定义)在预计基础上不大于0.40至1.00。在发生此类转让、分发、销售、转让、租赁、转让或处置的情况下，我们或担保人不需要更换此类光谱抵押品。因此，不能保证Spectrum抵押品的长期价值不会因此类处置而减少。参见《EchoStar Notes - 某些公约说明 - 限制付款》。

EchoStar票据持有人在抵押品中的权利可能会受到抵押品担保权益未能完善以及其他通常与抵押品担保权益变现相关的问题的不利影响。

准据法要求，只有通过担保当事人采取的某些行动，才能适当完善某些有形和无形资产上的担保权益，并保留其优先权。如果EchoStar在发行EchoStar票据时或之前没有采取必要的行动来完善任何该等留置权，则担保人不时拥有的所有抵押品的留置权可能不会相对于EchoStar票据的担保而完善。EchoStar不能或未能采取一切必要行动，在抵押品中建立适当完善的担保权益，可能会导致抵押品担保权益的损失，或导致担保权益优先于票据持有人的利益，否则他们将有权获得担保权益。

此外，准据法要求，在授予一般担保权之后取得的某些财产和权利，只有在取得和确定这些财产和权利时才能予以完善。担保人将有有限的义务完善EchoStar票据持有人在指定抵押品上的担保权益。EchoStar不能向您保证抵押品代理将监控抵押品代理，或EchoStar或担保人将通知抵押品代理未来对构成抵押品的财产和权利的收购，以及将采取必要行动妥善完善此类后续收购抵押品的担保权益。EchoStar票据的抵押品代理没有义务监督构成抵押品的额外财产或权利的获得或任何担保权益的完善。这种失败可能导致抵押品上的担保权益的损失或担保权益优先于第三方对EchoStar票据的担保。此外，即使抵押品代理人确实适当地完善了未来获得的抵押品的留置权，在某些情况下，这种留置权在任何破产案件中可能是可以优先避免的。见“-在EchoStar票据发行后提供的任何未来票据担保或对抵押品的额外留置权也可以由破产受托人避免。”

抵押品代理人的担保权益将受到实际挑战，这些挑战通常与抵押品担保权益的实现有关。例如，抵押品代理人可能需要获得第三方的同意才能获得或强制执行资产上的担保权益。EchoStar不能向您保证抵押品代理将能够获得任何此类同意，或在需要时将获得任何第三方的同意，以促进此类资产的止赎。因此，抵押品代理人可能没有能力取消这些资产的抵押品赎回权，抵押品的价值可能会大幅下降。

 

26

 

EchoStar Indenture和与EchoStar票据相关的担保文件不会要求我们为票据持有人的利益采取可能改善抵押品代理留置权的完善性或优先权的许多行动。由于这些限制，抵押品代理为票据持有人的利益对抵押品一部分的担保权益可能无法完善或根据适用法律可强制执行(或可能受其他留置权的约束)。

在EchoStar票据发行后提供的任何未来票据担保或抵押品的额外留置权，也可以由破产受托人避免。

EchoStar Indenture规定，如果担保人向非担保人的EchoStar子公司转让或导致转让抵押品，使该子公司(I)拥有任何光谱抵押品或(Ii)直接拥有任何光谱资产担保人的任何股权(此类术语在《EchoStar票据说明》中定义)，该子公司将为EchoStar票据提供担保，并以适用资产或股权的留置权为担保。目前或将来，并非所有EchoStar的子公司都将为EchoStar票据提供担保。EchoStar Indenture还要求EchoStar和担保人对发行EchoStar票据后获得的某些资产授予留置权。见“Description of the EchoStar Notes - 某些契约 - 附加附属担保和抵押品”和“Description of the EchoStar Notes - 某些Covenants - After-Acquired抵押品和未来保证”。为了EchoStar票据持有人的利益，未来对EchoStar票据的任何担保或对抵押品代理的额外留置权可能可以由授予人(作为占有债务人)、破产受托人(如果指定破产受托人)或由其他第三方(如果存在或发生某些事件或情况)避免。例如，如果授予未来票据担保或附加留置权的实体在提供担保时已资不抵债，并且如果这种授予是在该实体启动破产程序前90天内作出的(如果受益于票据担保或留置权的债权人是《破产法》规定的“内部人”，则在破产程序启动前一年内作出)，而授予未来票据担保或额外留置权使票据持有人能够获得比设保人根据《破产法》第7章清算时更多的收益，则可以避免将这种票据担保或留置权作为优先转让。

破产法可能会严重削弱票据持有人从抵押品中实现价值的能力。

如果在抵押品代理收回和处置抵押品之前或之后，由或针对EchoStar或任何担保人启动破产程序，抵押品代理收回和处置保证EchoStar票据担保的抵押品的权利很可能会受到破产法的严重损害。根据《破产法》，禁止有担保债权人在破产程序中从债务人手中收回其担保，或在未经破产法院批准的情况下处置从债务人收回的担保，而破产法院可能不会给予或可能大幅推迟。此外，《破产法》允许债务人继续保留和使用抵押品以及抵押品的收益、产品、租金或利润，即使债务人根据适用的债务文书违约，但须给予有担保债权人“足够的保护”。“适当保护”一词的含义可能因情况而异，但一般意在保护有担保债权人在抵押品上的权益的价值，并可包括现金支付或在法院酌情决定的时间为债务人在破产程序悬而未决期间暂停收回或处置抵押品或使用抵押品而导致抵押品价值的任何减值。鉴于破产法院的广泛自由裁量权，我们无法预测除其他事项外：(1)在破产程序启动后，EchoStar票据的付款可能推迟多久，(2)抵押品代理人是否或何时将收回或处置抵押品，或(3)票据持有人是否或在多大程度上会因抵押品价值损失的任何延迟支付而获得补偿，以满足“充分保护”的要求。此外，如果破产法院认定抵押品的价值不足以偿还EchoStar票据的所有到期金额，票据持有人将拥有“担保不足的债权”。《破产法》不允许在债务人的破产程序中支付或累积利息、费用和律师费或“担保不足的债权”费用。

 

27

 

尽管EchoStar票据的持有人将受益于抵押品的优先留置权，但根据债权人间协议的条款，EchoStar票据的持有人可能无法控制与抵押品有关的所有行动。

在吾等订立其他第一留置权义务或第二留置权义务的情况下，EchoStar票据持有人就将优先担保EchoStar票据担保的抵押品的权利，将受该抵押品担保义务的所有持有人(包括该光谱资产担保人的任何其他和第一留置权义务及第二留置权义务的持有人)之间适用的债权人间协议的约束。

可在未经EchoStar票据持有人同意的情况下就抵押品采取的行动包括但不限于破产和破产程序中的某些事项、启动针对此类抵押品的强制执行程序、控制此类程序、批准对此类抵押品的修改或解除担保当事人的留置权，以及放弃过去根据与此类抵押品相关的文件的违约。此外，以抵押品优先留置权担保的最大未偿本金债务持有人的授权代表将按照《债权人间协议》规定的方式，以优先留置权的方式使用抵押品的任何出售、收集或其他清算所得的收益。此类行动一般由以抵押品的优先留置权担保的最大未偿本金债务持有人的授权代表酌情决定。因此，如果EchoStar或其子公司，包括担保人，按照EchoStar契约所允许的抵押品优先留置权产生额外的债务担保，EchoStar契约可能不受控制，因为由抵押品优先留置权担保的最大未偿还本金债务的持有人的授权代表可以就抵押品采取行动。

此外，如果授予第三方的留置权、权利和地役权构成抵押品的优先留置权或等价权或次级留置权，则这些第三方对受此类产权负担的财产拥有或可能行使权利和补救措施(包括要求资产清偿的权利)，这可能对抵押品的价值以及抵押品代理人变现或止赎此类抵押品的能力产生不利影响。

此外，于若干无力偿债及破产程序中，受托人及EchoStar票据持有人于提出破产呈请后可能无权反对（其中包括）以下事项：任何债务人占有融资或使用抵押品担保该融资，如果由第一担保的最大未偿还债务本金持有人的授权代表的必要百分比-抵押品中的优先留置权已经同意，但受条件和有限例外情况的限制。于提交有关文件后，抵押品的价值可能大幅下降，而EchoStar票据的持有人将无法提出反对。

担保品将确保EchoStar票据和担保的第一优先权的基础上，也将受到例外，缺陷，抵押，留置权和其他缺陷，是允许留置权根据EchoStar契约。EchoStar票据持有人并无分析该等例外情况、瑕疵、抵押、留置权及瑕疵的影响，亦无参与任何有关该等例外情况、瑕疵、抵押、留置权及瑕疵的磋商，而该等例外情况、瑕疵、抵押、留置权及瑕疵的存在可能对将担保EchoStar票据的抵押品的价值产生不利影响，以及EchoStar票据的抵押代理人为EchoStar票据持有人的利益变现或取消该抵押品的赎回权的能力。

施加若干准许留置权可能对抵押品的价值造成重大不利影响，且抵押品不包括若干资产。

担保EchoStar票据的抵押品也可能受契约条款允许的留置权的限制，无论是在EchoStar票据发行之日或之后产生的。特别是，我们可能会对抵押品产生额外的留置权，该留置权可能与EchoStar票据的留置权享有同等权利。任何获准留置权的存在可能对EchoStar票据持有人可变现的抵押品价值以及抵押品代理变现或取消该抵押品赎回权的能力产生重大不利影响。此外，施加某些准许留置权将导致相关资产成为除外资产（定义见“EchoStar票据说明”），

 

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也无法保护回声之星笔记此外，某些资产，包括除外资产（包括公司间贷款），将被排除在抵押品之外。有关“除外资产”的定义，请参阅  

EchoStar及担保人将于大多数情况下控制抵押品，而EchoStar或担保人出售特定资产可能会减少为EchoStar票据提供担保的资产组合。

与EchoStar票据有关的抵押文件一般允许EchoStar及担保人继续管有、保留独家控制权、自由经营及收取、投资及出售EchoStar票据抵押品的任何收入。如果我们出售构成该等抵押品的任何资产，则该等出售所得款项将受制于EchoStar票据的抵押留置权，而担保仅限于该等所得款项根据担保文件构成抵押品的范围。该等所得款项亦可能受EchoStar票据持有人以外的若干债权人的抵押权益所规限，其中部分债权人可能优先于EchoStar票据持有人所持有的留置权或于EchoStar票据持有人所持有的留置权之前，或可能于该等资产中拥有与EchoStar票据持有人的留置权享有同等权益的留置权。倘任何出售抵押品之所得款项并不构成抵押文件项下之抵押品，则用作EchoStar票据及担保之资产组合将减少，而EchoStar票据及其担保将不会以该等所得款项作抵押。然而，我们可能无法控制与抵押品有关的所有行动，EchoStar契约可能无法控制抵押品。参见“-即使EchoStar票据的持有人将受益于抵押品的第一优先留置权，根据债权人间协议的条款，EchoStar票据的持有人可能无法控制与抵押品有关的所有行动。”

留置权搜索可能不会显示抵押品上的所有留置权。

抵押品的留置权搜索一旦完成，可能会发现抵押品上的一个或多个优先留置权，这些优先留置权可能会阻止或禁止抵押品代理人取消抵押品的赎回权，从而保护EchoStar票据，并可能损害抵押品的价值。留置权搜索将在美国（但不是任何其他适用的司法管辖区）对抵押品进行，我们不能保证对抵押品的留置权搜索将确保EchoStar票据及其担保将揭示该抵押品的任何和所有现有留置权。任何该等现有留置权（包括未发现的留置权）可能重大，可能优先于担保EchoStar票据及其担保的留置权，并可能对抵押品代理变现或取消抵押品赎回权的能力产生不利影响。

EchoStar票据目前并无公开市场，而EchoStar票据亦未必会发展活跃的交易市场。

EchoStar票据是新发行的证券，目前尚不存在公开交易市场。EchoStar票据的流动性市场可能无法发展或维持。不能保证持有者是否有能力出售EchoStar票据，也不能保证持有者能够出售EchoStar票据的价格。如果存在这样的市场，EchoStar票据的交易价格可能高于或低于EchoStar票据的本金或回购价格，这取决于许多因素，包括当时的利率、类似票据的市场以及我们的财务表现。此外，EchoStar债券的交易价格可能会根据当时的利率、类似债券的市场、我们的表现和其他因素而波动。EchoStar票据不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

与交换要约和同意征求相关的风险

对每个DISH网络契约和适用系列的现有票据的拟议修订将减少对现有票据的剩余持有人的保护。

倘采纳适用系列的每份DISH网络契约及现有票据的建议修订，则现有票据的违约事件、契诺及若干其他条款的限制性将较低，且与适用DISH网络契约目前所载及EchoStar契约将载的契诺及其他条文相比，现有票据持有人所获保障将减少。

 

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拟议的修订，如果生效，将，除其他事项外，消除某些违约事件和几乎所有的限制性契约，在每个DISH网络契约和现有票据的适用系列，包括合并契约，其中规定了某些要求，必须满足DISH网络合并，合并或出售其全部或大部分资产，以及报告契约，其要求DISH Network向票据持有人提供若干定期报告，并对各DISH Network契约及适用系列的现有票据作出若干符合规定的更改，以反映建议的修订。如果适用系列的现有票据采纳了拟议修订，则现有票据的每个非交换持有人将受拟议修订的约束，即使该持有人不同意拟议修订。该等修订将允许我们采取先前禁止的若干行动，而该等行动可能增加DISH Network的信贷风险，并可能对现有票据的流动性、市价及价格波动造成不利影响，或对现有票据持有人的利益造成不利影响。参见“拟议修正案”。

未兑换的现有票据的流动性将减少。

我们预期，由于完成交换要约后未偿还现有票据的金额减少，未交换现有票据的交易市场将变得更加有限。更有限的交易市场可能会对该等证券的流动性、市场价格及价格波动产生不利影响。倘非交换现有票据之市场存在或发展，则该等证券可按低于倘未偿还金额并无减少时该等证券之交易价格（视乎现行利率、类似证券之市场及其他因素而定）进行交易。然而，概不保证非交换现有票据将存在、发展或维持活跃市场，亦不保证非交换现有票据可买卖之价格。

交换要约和同意征求可能会被取消，延迟或延长。

吾等保留权利（在适用法律规限下）随时修订或延长适用的交换要约及征求同意，或修订或修改最低投标条件、交换代价或适用于现有票据的任何其他条款。在适用法律的规限下，若“交换要约的条件”所述的任何条件未能于交换日期前达成或获豁免，EchoStar可终止交换要约及征求同意。即使交换要约已完成，亦可能不会按本招股章程所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到其EchoStar票据，在此期间，该等持有人将无法根据交换要约转让或出售其现有票据。这可能使持有人在较长时间内面临损失的风险，持有人可能比不参与交换要约的情况下收回更少或什么也得不到。

我们可能会在未来交易中收购现有票据。

在交换要约后，我们可能会在未来寻求通过后续交换要约、现金要约收购或其他方式在公开市场或私下协商交易中收购现有票据。任何该等购买或要约的条款可能与该等交换要约及同意征求的条款不同，而该等其他条款可能对现有票据持有人或多或少有利。此外，我们日后购回现有票据可能会进一步减少现有票据的流动性。

如果您不遵守交换要约和同意征求的程序，您可能无法在交换要约和同意征求中收到EchoStar Notes。

EchoStar将发行EchoStar票据，以换取您的现有票据，只有当您通过DTC的ATOP和其他所需的文件，在交换要约和同意征求到期之前，您的现有票据。您应该留出足够的时间，以确保及时交付必要的文件。受益所有人应了解，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为参与交换要约和征求同意设定自己的较早截止日期。因此，希望参与交换要约和同意征求的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人

 

30

 

尽可能确定该所有人必须采取行动以参与交换要约和同意请求的时间。

交换要约中将收到的对价不反映现有债券或EchoStar债券的任何估值，并受市场波动的影响，EchoStar、DISH Network、交易商经理、信息和交易所代理或任何其他人士均未就您是否应在交换要约中投标您的现有债券以换取EchoStar债券提出建议。

我们没有，也不会作出任何决定，即交换要约中将收到的代价代表现有债券或EchoStar债券的公平估值。吾等并无就现有票据或EchoStar票据的交换比率或相对价值的公平性，向任何财务顾问或其他公司取得或要求任何财务顾问或其他公司提供公平意见。吾等并无、亦不打算保留任何独立代表，仅代表现有票据持有人就交换要约或EchoStar票据的条款进行磋商。因此，如果您投标现有的债券，您可能不会收到更多或更多的价值，就像您选择保留它们一样。

EchoStar、DISH Network、交易商经理、信息和交换代理、DISH Network Indenture下的受托人或EchoStar Indenture下的受托人或任何其他人都没有就您是否应该投标或不投标您现有债券的全部或任何部分以在交换要约中进行交换提出任何建议。现有债券的持有者必须就其参与交换要约做出自己的独立决定。

在EchoStar票据的交换报价中投标您的未偿还现有票据的决定将使您面临更长时间无法付款的风险。

DISH Network 2025票据和DISH Network 2026票据分别于2025年和2026年到期，EchoStar票据于2030年到期。倘若在适用的一系列现有票据到期日之后，但在为交换EchoStar票据而发行的EchoStar票据到期日之前，吾等将面临破产或类似的程序，则没有将其未偿还现有票据交换为EchoStar票据的现有票据持有人可能已获得全额偿付，而将其未偿还现有票据交换为EchoStar票据的未偿还现有票据持有人将无法获得全额偿付(如果有的话)。您决定投标您的未偿还现有票据时，应了解到适用的EchoStar票据系列的延长到期日将使您面临更长时间无法付款的风险。

出于美国联邦所得税的目的，EchoStar票据的发行可享受原始发行折扣。

如果美国持有者根据交换要约收到的EchoStar票据的“声明到期日赎回价格”超过其“发行价”​(如下文“美国联邦所得税考虑事项--向现有票据持有者交换要约的税收后果”中所述)，金额等于或超过最低金额(一般为本金的1/4乘以到到期的完整年数)，此类EchoStar票据将被视为为美国联邦所得税目的发行的原始发行折扣(OID)。如果EchoStar票据是以OID发行的，美国持有人(如下文“重要的美国联邦所得税考虑事项”所述)将被要求在收到可归因于OID的现金付款之前，将OID计入毛收入(作为普通收入)(按不变收益计算)，而不考虑持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。请参阅此处的“重大美国联邦所得税后果 - 美国持有者 - 拥有EchoStar票据的税收后果 - 原始发行折扣”。

如果完成交换要约和征求同意，现有票据的现有信用评级可能会降低。

由于交换要约和征求同意，包括标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司在内的评级机构可能会下调或负面评论未交换的现有债券的评级，这可能会对其市场价格产生不利影响。

 

31

 

作为优先转让，新授予的确保EchoStar票据的留置权可以全部或部分无效。

根据美国破产法，在某些情况下，对以前担保的债务授予的额外抵押品(如EchoStar票据)授予的担保权益可能可以优先避免。具体地说，如果EchoStar或任何担保人在其发行EchoStar票据或任何担保担保及相关担保权益授予后90天内成为破产程序的标的(或者，对于根据破产法指定的任何持有EchoStar票据的内部人士，在EchoStar发行EchoStar票据后一年内)，而法院裁定EchoStar或有担保的担保人在关闭时破产(根据优先权法律，EchoStar或该担保人将被推定在紧接任何破产呈请提交之日之前的90天及之前90天内已破产)，法院可能认为，EchoStar根据新的有担保EchoStar票据承担的债务或担保人根据有担保担保承担的债务(以及相关担保权益)涉及优先转让。如果法院认定交换要约和相关抵押品留置权的授予(这将导致适当发行此类票据的现有票据持有人获得比目前他们将获得的额外抵押品更多的抵押品，从而获得EchoStar票据的额外留置权)实现了优先，则在没有美国破产法任何潜在的撤销抗辩的情况下，任何此类优先转让都可以全部或部分避免，并在一定程度上避免。那么，新的有担保EchoStar票据的持有人将失去担保EchoStar票据的担保权益的利益，而将成为无担保债权人，其债权与适用债务人的所有无担保债权人，包括贸易债权人并驾齐驱。此外，在这种情况下，根据EchoStar票据或担保担保收到的任何代价持有人的价值，包括在抵押品丧失抵押品赎回权时，也可以从这些持有人以及可能从随后的受让人那里收回，或者这些持有人可能恢复到与现有票据持有人相同的地位。

 

32

 

使用收益

我们不会收到与交换要约和征求同意有关的发行EchoStar票据的任何现金收益。作为发行EchoStar债券的交换条件，我们将收到投标的现有债券。与交换要约及征求同意书有关而交出并接受交换的现有票据将作废及注销。

 

33

 

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：

•

按实际计算；

​

•

在调整后的基础上，使合并具有形式上的效果；以及

​

•

在进一步调整的基础上，假设根据交换要约和征求同意意见将所有现有票据交换为EchoStar票据。

​

下表应与“风险因素”标题下的章节以及我们的综合财务报表和相关附注一起阅读，这些内容通过引用并入本招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入。”

(1)

在未偿还的公开市场交易中回购的净额。

​

 

34

 

其他债务说明

截至2024年1月12日，我们及其子公司的未偿还债务证券受契约管辖，这些契约在某些方面类似于将管辖EchoStar票据的EchoStar Indenture。然而，这些现有契约也包含与EchoStar Indenture中将包含的条款不同的条款，这些条款将管理EchoStar票据，包括但不限于关于到期日、证券、利率、赎回价格和我们可以行使选择权赎回根据该契约发行的票据的期限，以及其中包含的许多限制性契约的范围和内容。

EchoStar的全资附属公司DISH Network亦有一笔公司间贷款(“DISH Network公司间贷款”)的未偿债务，该笔贷款以(I)贷款的现金收益及(Ii)使用该等收益取得的无线频谱牌照的权益作抵押。DISH Network的公司间贷款将分两批到期，第一批将于2026年12月1日到期(“2026批”)，第二批将于2028年12月1日到期(“2028批”)。DISH星展银行可能会根据DISH网络公司间贷款向DISH网络提供额外的预付款，2022年2月11日，DISH星展银行根据2026年公司间贷款部分向DISH网络额外预付了15亿美元。利息每半年支付一次，DISH网络公司间贷款的利息支付，根据我们的选择，在头两年以实物支付。在第三年，就公司间贷款的每一部分而到期的每笔利息中，至少有50%必须以现金支付。此后，利息支付必须以现金支付。利息将计入：(A)以现金支付时，年利率固定为0.25%，如属DISH DBS于2026年到期的5 1/4厘高级抵押票据，则为适用于2026年到期的优先抵押票据；如属2028批，则为DISH DBS于2028年到期的5 3/4%高级抵押票据(各为有关适用部分的“现金应计利率”)；及(B)以实物支付时，年利率为0.75%，高于适用部分的现金应计利率。DISH Network公司间贷款由DISH Network在任何时间或不时偿还全部或部分贷款，偿还价格相当于本金的100%，外加其应计但未付的利息。DISH网络公司间贷款的6.750美元公司间贷款的现金收益与DISH网络的间接全资子公司S有关而支付给联邦通信委员会，在联邦通信委员会对3.45-3.55千兆赫频段灵活使用服务许可证的拍卖中中标。因此，DISH Network的公司间贷款是以Wminuche在拍卖110中获得的无线频谱许可证的权益作为担保的，这些现金收益最高可达未偿还贷款总额，包括支付的实物利息。

就抵押品的价值而言，我们和我们子公司的现有债务证券和某些未来票据实际上低于EchoStar票据。我们现有的契约和DISH网络公司间贷款的副本可以从我们和DISH网络提交给美国证券交易委员会的文件中获得，这些文件可以在美国证券交易委员会的互联网网站https://www.sec.gov/上向公众提供，也可以从我们那里获得。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入。”

 

35

 

 

36

 

(1)

在未偿还的公开市场交易中回购的净额。

​

(2)

DISH网络2025年到期的0%可转换票据和2026年到期的3.375可转换票据(视情况而定)是本招股说明书中描述的交换要约的主题。

​

 

37

 

交换要约和征求同意

交换要约和征求同意的目的

我们提出交换要约是为了对某些未偿债务进行再融资，减少我们的综合债务总额，并为某些无担保债务提供抵押品担保。

除其他事项外，我们进行征求同意的目的是消除某些违约事件和每个DISH网络契约和适用系列的现有票据中的几乎所有限制性契约，包括合并契约和报告契约，其中规定了DISH网络合并、合并或出售其全部或几乎所有资产必须满足的某些要求，以及报告契约，其中要求DISH网络向票据持有人提供某些定期报告并对该等条款进行其他更改。

交换要约条款和征求同意书

EchoStar根据本招股说明书所载条款及条件，向适用系列现有债券的现有持有人提出，以在到期日前有效投标且未被有效撤回的DISH Network 2025年债券及DISH Network 2026年债券的本金各1,000美元，换取本金610.00美元的EchoStar债券(DISH Network 2025年债券)及本金510.00美元的EchoStar债券(DISH Network 2026年债券)。任何因四舍五入而未收到的EchoStar票据的零碎部分将以现金支付，兑换率与交易所对价相等。

EchoStar债券的面额仅为1,000美元，超过1,000美元的整数倍。

EchoStar备注的术语将如《EchoStar备注说明》中所述。

EchoStar票据是一系列新的债务证券，将根据EchoStar Indenture发行，其副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。EchoStar票据的条款将包括EchoStar票据和EchoStar契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)成为EchoStar契约一部分的那些条款。

在交换要约的同时，我们还征求现有票据持有人的同意，以实施一些修订，其中包括消除某些违约事件和每个DISH网络契约和适用系列的现有票据中的几乎所有限制性契约，包括合并契约，其中规定了DISH网络整合、合并或出售其所有或几乎所有资产必须满足的某些要求，以及报告契约。它要求DISH网络向票据持有人提供某些定期报告，并对每个DISH网络假牙和适用系列的现有票据进行某些符合要求的更改，以反映拟议的修订。

阁下不得同意任何系列现有债券的建议修订，除非阁下在交换要约中提交该系列的现有债券，而阁下亦不得在未同意任何系列的现有债券建议修订的情况下，投标任何系列的现有债券以作交换。

每个交换要约的完成取决于满足或(在允许的情况下)放弃“-交换要约的条件和同意征求”中讨论的条件，其中包括满足或放弃最低投标条件。吾等可根据吾等的选择及全权酌情决定放弃任何此等条件，但本招股章程所包含的注册声明须已获证监会宣布为有效的条件除外。每项交换要约的所有条件必须在到期日或之前满足或在允许的情况下放弃。

如果收到并接受了必要的同意，并且交换要约的其他条件，包括最低投标条件已得到满足，或在允许的情况下放弃，则在 当日或之后

 

38

 

到期日、DISH网络和适用的DISH网络契约下的受托人将签署一份补充契约，列出拟议的修订，该补充契约将在签署和交付后生效。然而，拟议的修订在EchoStar票据于结算日发行后才会生效。每名非同意持有现有债券的人士将受补充契据约束。

应计利息

除适用的交换代价外，根据交换要约及征求同意书于结算日接受交换的所有现有票据持有人亦将获支付一笔现金金额，相等于该系列现有票据自上次付息日期起计至(但不包括)结算日的应计及未付利息。

如果任何一系列现有票据的结算日在利息记录日期和相关利息支付日期之间，则该系列现有票据的应计和未付利息将于该系列现有票据的记录日期的定期付息日支付给记录持有人，而不是在结算日支付。

交换要约和征求同意的条件

交换要约和征求同意的完成取决于下列条件的满足或放弃。

完成每项交换要约须符合或(如获许可)豁免以下条件：(I)构成本招股章程一部分的注册声明已被宣布生效，证监会不得提出或待决暂停注册声明(以及为此目的而进行的法律程序)的停止令；(Ii)至少大部分适用系列现有债券的未偿还本金已有效提交及未妥为撤回；及(Iii)符合一般条件。

尽管交换要约有任何其他规定，EchoStar将不会被要求接受交换或交换根据交换要约有效提交(及未有效撤回)的现有票据，并可全权酌情终止交换要约或延迟或不因任何理由接受交换或交换现有票据，包括一般条件未获满足或放弃的情况。

本招股说明书所包含的注册说明书未经美国证券交易委员会宣布生效后，交换要约方可完成。

1.《一般条件》是指不发生下列情况：

a.

任何国内或国外的法院、政府、监管或行政机构或机构，或任何其他国内或国外的人，在与交换要约或同意征求有关的交换要约或同意征集方面，应已提起或威胁或等待任何诉讼、诉讼、申请、索赔、反索赔或调查(无论是正式的还是非正式的)(或对目前提起、威胁或待决的任何诉讼、申请、索赔、反索赔或诉讼有任何实质性的不利发展)，或合理地可能对EchoStar的业务、运营、物业、状况(财务或其他方面)、收入、资产、负债或前景造成重大不利；(Ii)将会或可能禁止、阻止、限制或延迟完成交换要约或同意征求；或(Iii)将对向EchoStar提出的交换要约或同意征求的预期利益造成重大损害，或对持有人决定是否接受交换要约或同意征求具有重大意义；

​

b.

命令、法规、规则、条例、行政命令、暂缓执行、法令、判决或禁令应由任何法院或政府、监管或行政机构或工具提出、制定、进入、发布、公布、执行或视为适用，而在EchoStar的合理判断中，(I)将或可能禁止、防止、限制或推迟

​

 

39

 

完成交换要约或征求同意，或(Ii)对EchoStar的业务、运营、物业、(财务或其他)状况、收入、资产、负债或前景构成或合理地可能构成重大不利；

c.

将发生或可能发生任何影响EchoStar业务或财务的事件或情况，而根据EchoStar的合理判断，(I)对其业务、运营、物业、状况(财务或其他)、收入、资产、负债或前景有重大不利影响，(Ii)将会或可能禁止、阻止、限制或延迟完成交换要约或同意征求，(Iii)会对交换要约或征求同意的预期利益造成重大损害，或(Iv)会导致EchoStar的任何重大协议下的违约；

​

d.

在EchoStar的合理判断中，接受交换或交换现有票据存在任何实际或威胁的法律障碍；

​

e.

发生(I)美国证券或金融市场证券交易的任何全面暂停或价格限制，(Ii)现有票据的市场价格出现任何重大不利变化，(Iii)债务证券交易市场出现重大减值，(Iv)美国或其他主要金融市场的银行宣布暂停银行业务或暂停支付，(V)任何政府或政府的任何限制(无论是否强制)，国内或国外的行政或监管当局或机构，或根据EchoStar的合理判断，可能影响银行或其他贷款机构的信贷扩展的其他事件，(Vi)直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动、恐怖主义行为或其他国家或国际灾难的开始，(Vii)任何流行病、大流行或疾病的爆发(包括新冠肺炎病毒或任何其他高传染性或传染性疾病)或(Viii)在本协议日期存在的上述任何情况下，其实质性加速或恶化；或

​

f.

除本招股说明书中所述的交换要约外，涉及我们部分或全部已发行普通股的任何要约或交换要约，或涉及我们的任何合并、收购或其他业务合并提议，均由任何个人或实体提出、宣布或作出。

​

2.根据我们的合理判断，DISH网络2025契约和DISH网络2026契约下的受托人没有在任何方面反对交换要约、交换交换要约下的现有票据、征求同意、我们实施拟议修正案的能力或签署和交付反映拟议修正案的补充契约的能力，也没有采取任何行动质疑我们在征求同意(包括其形式)或做出交换要约时所使用的程序的有效性或有效性。根据交换要约或征求同意交换现有票据；和

3.EchoStar Indenture应符合《信托Indenture法案》的规定。

此外，我们有义务转移任何交换对价，条件是我们接受现有的交换票据。

这些条件是为了我们的唯一利益，我们可以主张或放弃，包括我们在任何时间和不时全权酌情决定的任何行动或不行动，从而导致任何条件的全部或部分。如果任何条件在到期日或到期日仍未得到满足，我们还可以终止交换要约和征求同意。根据交换要约，如发生任何此等事件，吾等可(I)向阁下退还据此提交的现有票据，(Ii)延长交换要约并保留所有投标的现有票据，直至经延长的交换要约届满为止，或(Iii)向资料及交易代理发出口头或书面通知，在任何方面修订交换要约，并在法律规定的范围内公开披露有关修订。

 

40

 

我们尚未就什么情况会导致我们放弃任何此类条件做出决定，任何此类放弃将取决于放弃时的情况。虽然我们目前没有这样做的计划或安排，但我们保留随时修改任何交换要约条款的权利。我们将根据适用法律的要求向持有者发出有关修改的通知。

过期日期；延期；修订

交换要约和征求同意的截止日期应为纽约市时间2024年2月9日晚上11：59之后的时间，受我们有权自行决定延长该日期和时间的限制，在这种情况下，截止日期应为我们延长交换要约的最晚日期和时间。

在符合适用法律的情况下，EchoStar明确保留在任何时候、任何时候，无论是否已经发生或已经被EchoStar确定为已经发生了阻止满足交换要约和同意征求的条件的任何事件，通过向信息和交换代理发出关于延长交换要约和同意征求开放期限的书面通知，以及在法律要求的范围内通过新闻稿或其他适当方式进行公开披露，保留延长交换要约和同意征求开放期限的权利。在任何延期期间，不论对交换要约及征求同意书作出任何修订，所有先前投标及未被有效撤回的适用系列现有债券将继续受交换要约所规限，并将在交换要约的条款及条件的规限下，获EchoStar接纳。另请参阅“-公告”。

根据适用法律，我们保留随时修改交换要约和征求同意书的权利，或修改或修改最低投标条件、交换对价或适用于现有票据的任何其他条款的权利。任何豁免、修订或修改适用的交换要约及征求同意书将适用于根据交换要约及征求同意书而投标的适用系列的所有现有债券。如果吾等作出我们认为在交换要约的任何条款中属重大的更改，或放弃吾等确定为重要的交换要约及同意征求的条件，吾等将向资料及交换代理商发出口头(以书面确认)或书面通知，通知有关该等修订或放弃，并将在吾等认为必要及法律要求的范围内，传播额外的交换要约及同意文件，以及延长交换要约及同意征求及任何撤回或撤销权利。如果在到期日或之前没有满足任何条件，我们可以终止交换要约和征求同意。不能保证我们将行使延长、终止或修改交换要约和征求同意的权利。

在交换要约和同意征求的条款或关于交换要约和同意征求的信息发生重大变化后，交换要约和同意征求保持开放的最短期限将取决于这种变化的事实和情况，包括这些变化的相对重要性。

根据《交易法》规则第14E-1条和规则第13E-4条，如果我们选择更改提出的对价或寻求的现有票据的百分比，交换要约和征求同意将在更改通知首次发布或发送给现有票据持有人的日期后至少十个工作日内保持开放。我们可以选择在纽约市时间上午9点或之前，即先前计划的到期日后的下一个工作日的任何时间，自行决定是否延长交换要约。

公告

交换要约和征求同意书的任何延期或修订都将立即发布公告，如果是延期，则应在纽约市时间上午9点之前发布公告，该公告将在紧接先前安排的到期日之后的下一个工作日发布。在不限制EchoStar可选择发布此类公告的方式的情况下，除非法律另有要求，否则EchoStar将没有任何义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告，但向适当的新闻机构发布新闻稿或EchoStar认为适当的其他公告方式除外。另见“-到期日期；延期；修订。”

 

41

 

投标效果

票据持有人对现有票据的任何投标，如果在到期日之前未被有效撤回，将构成该持有人与EchoStar之间具有约束力的协议，并根据交换要约的条款和条件同意拟议的修订，该协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。现有债券的投标持有人接受交换要约，将构成该持有人同意向投标的现有债券交付良好及有市场价值的所有权，而不受任何留置权、收费、申索、产权负担、权益及任何种类的限制。

缺乏持不同政见者的权利

根据纽约州法律、管理DISH Network 2025 Indenture和DISH Network 2026 Indenture的法律，或DISH Network 2025 Indenture或DISH Network 2026 Indenture(视适用情况而定)与交换要约和征求同意相关的条款，现有票据的持有者不享有任何评估或异议的权利。

投标和同意程序

如果您持有现有票据，并希望将这些票据兑换为EchoStar票据，您必须使用本招股说明书中描述的程序有效投标(或促使有效投标)您的现有票据。现有债券的适当投标将构成同意就该等投标的现有债券对适用的DISH网络契约及适用系列的现有债券提出的修订建议。

按照下述程序投标现有票据和交付同意书(且未如下文所述有效撤回或撤销的)将构成现有票据的有效投标和相关同意书的交付。有缺陷的现有票据投标及/或交付同意书均不构成有效交付现有票据及/或相关同意书，亦不会令持有人有权获支付适用于现有票据的适用交易所代价或应计利息。

没有交换要约或征求同意的传送函。

现有票据和同意书的交付方法、任何所需的签字担保和所有其他所需的文件，包括通过DTC交付和任何通过TOP传输的代理报文(定义见下文)的交付方式由持有者自行选择，并承担持有人提交现有票据和交付同意书或传输代理报文的风险，并且只有在交易所代理实际收到时，交付才被视为已完成。向DTC、EchoStar、DISH网络或任何受托人交付文件不构成向交易所代理交付文件。如果是通过邮件递送，建议持有者使用适当投保的挂号邮件，并要求退回收据，并且邮寄应在到期日之前充分提前，以允许在该时间或之前将邮件递送到交易所代理。在任何情况下，持有人不得将任何现有票据发送给交易商经理、信息代理、任何受托人或EchoStar。

DTC持有的现有票据

交易所代理将在本招股说明书日期后立即为交换要约和征求同意的目的在DTC(DTC为“账簿登记转让机制”)就现有票据设立一个新账户或利用现有账户(以交易所代理商以前未曾作出此类安排为限)，而任何金融机构如是DTC的参与者，并以现有票据拥有人的身份出现在证券头寸名单上，则可通过促使DTC按照DTC的转移程序将该等现有票据转移到交易所代理人的账户中，对现有票据进行簿记交割。按照这种簿记转让机制的程序向DTC交付单据不构成向交换代理交付单据。

交换代理和DTC已确认每个交换要约和每个同意请求都有资格获得TOP。因此，为了有效地投标现有债券并交付相关同意书，DTC

 

42

 

参与者应通过电子方式接受适用的交换要约和征求同意，方法是促使DTC转让现有票据，并根据DTC的TOP转让程序将同意书交付给交易所代理。然后，DTC会将代理的消息发送给Exchange代理。代理人的报文和任何其他所需的文件必须在到期日期之前通过TOP传输到交易所代理并由其接收。任何实物形式的文件必须发送到本招股说明书封底上规定的交易所代理地址之一。DTC交付代理人的消息将满足交换要约和征求同意的条款，以代替由代理人消息中指定的参与者执行和交付传送信。

术语“代理报文”是指由DTC发送、由交易所代理接收并构成入账确认的一部分的报文，该报文表明DTC已收到出价该入账确认标的现有票据的DTC参与者的明确确认，该DTC参与者已收到并同意受本招股说明书中所述的交换要约和同意征求条款的约束，并且EchoStar可对该DTC参与者强制执行此类协议。遵循此程序的DTC参与者应留出足够的时间，以便在失效日期之前完成TOP程序。

通过被提名者持有的现有票据

如果您是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的现有票据的实益拥有人，并且您希望在交换要约中投标现有票据，您应立即联系该代名人并指示该代名人投标现有票据，从而使用上述程序代表您交付同意书。

受益所有人应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以设定自己参与交换要约和征求同意的较早截止日期。因此，希望参加交换要约和征求同意的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定这些所有人必须在什么时间之前采取行动才能参加交换要约和征求同意。

无保证送货

EchoStar不提供与交换要约或征求同意相关的保证交付条款。

交易所持有人的陈述和担保

在接受交换和发行EchoStar债券后生效，以换取按照本招股说明书所载条款和条件投标的现有债券，除其他事项外，现有债券的投标持有人：

•

不可撤销地向或应EchoStar的命令或EchoStar的代名人的命令出售、转让和移转所有与其有关的权利、所有权和权益，以及关于持有人作为其所投标的所有现有票据的持有人地位而产生或产生的任何和所有申索，因此，此后，持有人不应对EchoStar或任何受托人、受托人、财政代理人或与现有票据相关的任何受信人、受托人、财务代理人或其他与该等现有票据有关的人士享有任何合约或其他权利或法律上的申索。除本招股说明书明确规定的适用的交换对价以及应计和未付利息外；

​

•

代表并保证投标的现有票据在投标日期拥有，没有任何留置权、费用、债权、产权负担、权益和任何形式的限制；

​

•

同意以下“拟议修正案”项下所述的拟议修正案；

​

•

放弃对由此投标的现有票据的任何和所有权利，包括但不限于与该等现有票据有关的任何现有或过去的任何违约及其后果，本招股说明书明确规定的适用的交换对价和应计及未付利息除外；和

​

 

43

 

•

免除和免除EchoStar、DISH Network和现有票据的受托人现在或将来持有人可能因其投标的现有票据而产生或与之相关的任何和所有索赔，包括但不限于持有人有权获得与其投标的DISH网络有关的额外本金或利息支付的任何索赔，本招股说明书中明确规定的适用的交换对价和应计未付利息除外，或参与由此投标的现有票据的任何赎回或失败。

​

此外，按照本招股说明书规定的条款并在符合条件下有效投标的现有票据的每位持有人将被视为代表、担保并同意：

(1)

作为持有者收到本招股说明书，并已对其进行审核；

​

(2)

它是由此投标的现有票据的实益拥有人，或一名或多名实益拥有人的正式授权代表，它有完全的权力和授权来投标该等现有票据，并根据DTC的TOP转让程序将同意交付给交易所代理；

​

(3)

投标的现有票据自投标之日起拥有，没有任何留置权、限制、收费和任何种类的产权负担，当EchoStar接受这些票据时，EchoStar将获得这些现有票据的良好所有权，没有任何留置权、限制、收费和产权负担；

​

(4)

自招标之日起，不得出售、质押、质押或以其他方式阻碍或转让由此投标的任何现有票据，任何据称的出售、质押、质押或其他产权负担或转让均无效；

​

(5)

根据适用法律，根据交换要约向其发出招标邀请不是违法的，并且它已经遵守(并将遵守)与其招标有关的所有相关司法管辖区的法律；

​

(6)

应要求，它将签署和交付信息和交易所代理或EchoStar认为为完成在此投标的现有票据的出售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件；

​

(7)

在评估交换要约和决定是否参与交换要约时，根据DTC的TOP转让程序，它已对本招股说明书和任何相关通信中提及的事项进行了独立评估，它不依赖于我们、信息和交易所代理或交易商经理向其作出的任何明示或默示的任何声明、陈述或担保，但本招股说明书中包含的、通过到期日进行修订或补充的声明、陈述或担保除外；以及

​

(8)

它在此不可撤销地组成并指定信息和交换代理作为以下签字人的真实合法代理和事实代理人(在完全知道该信息和交换代理也充当EchoStar的代理的情况下)，具有完全的替代和撤销权力(该授权书被视为一项不可撤销的连同权益的授权)，以(I)出示现有票据以及将现有票据转移和真实性的所有证据，或将现有票据的所有权转移到Euroclear、Clearstream卢森堡或DTC，或应EchoStar的命令，(Ii)将现有票据转让至相关证券登记册的账簿，及(Iii)将根据本招股说明书所载交换要约的条款及条件，收取现有票据的所有利益及以其他方式行使现有票据的实益所有权的所有权利。

​

撤回投标并撤销相应内容

与交换要约相关的现有票据的投标可在到期日之前的任何时间撤回。现有债券的投标将不会在其后任何时间撤回。

 

44

 

对与征求同意书有关的拟议修正案的同意可在到期日之前的任何时间通过撤回现有票据的投标而被撤销，但不得在到期日之后的任何时间被撤回。在到期日前有效撤回投标的现有债券，将被视为同时撤销对适用DISH Network Indenture和现有债券的拟议修订的相关同意。

实益所有人如欲撤回先前透过TOP程序投标的现有票据，应与持有其现有票据的DTC参与者联络。为撤回先前通过TOP程序提交的现有票据，DTC参与者可在到期日之前，通过以下方式撤回其先前通过TOP传送的指令：(I)通过TOP撤回其承兑，或(Ii)以邮寄、专人递送或传真方式将撤回指令的通知递送给交易所代理。退出通知必须载有DTC参与者的姓名和号码，以及受该通知限制的现有债券的本金金额。

先行指令的撤回将在交易所代理收到撤回通知后生效。提款通知上的所有签名必须由证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或证券交易所奖章计划的认可参与者担保，但如果正在提取的现有票据是由符合资格的机构持有的，则不需要担保提款通知上的签名。指令的撤回必须由DTC参与者执行，其方式与DTC参与者的姓名出现在与撤回相关的TOP传输上的方式相同。只有在撤回投标符合本节所述规定的情况下，DTC参与者才可撤回投标。

{br]撤回现有债券的投标不得撤销，任何撤回的现有债券此后将被视为就交换要约而言不是有效的投标。然而，适当撤回的现有债券可在到期日之前的任何时间按照上述程序重新投标。

其他

与交换要约相关的任何投标或撤回现有票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)和接受交换的所有问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何或所有不适当形式的投标或撤回，或接受我们的律师认为可能是非法的交换。吾等亦保留绝对权利放弃在投标或撤回交换要约中任何现有票据时出现的任何瑕疵或不符合规定之处，而吾等对交换要约条款及条件的诠释将为最终决定，并对各方均具约束力。EchoStar、DISH Network、交易商经理、交易所代理、信息代理、DISH Network Indenture下的受托人或EchoStar Indenture下的受托人，或任何其他人都没有义务就投标或撤回中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。

涉及任何违规行为的现有票据的投标或撤回，在此类违规行为得到纠正或放弃之前，将不被视为已作出。交换代理收到的与交换要约有关的未有效投标或撤回的现有票据，以及未纠正或放弃的违规行为，将由交易所代理退还给交付该等现有票据的DTC参与者，方法是在到期日期或撤回或终止交换要约后，立即将该DTC参与者指定的DTC帐户存入该DTC参与者的账户贷方。

我们未来也可能通过公开市场或私下协商的交易，通过随后的交换要约或其他方式，寻求收购未投标的现有票据。这些收购或要约的任何条款都可能与本交换要约的条款不同。

接受现有的Exchange备注；EchoStar备注；拟议修订的有效性

如果交换要约的条件得到满足或在允许的情况下放弃，我们将在结算日以簿记形式迅速发行EchoStar票据，以换取在到期日之前正确投标(且未有效撤回)并接受兑换的现有票据。

 

45

 

若吾等已就此向交易所代理发出口头或书面通知，吾等将被视为已接受有效提交的现有票据(并将被视为已接受对适用DISH Network Indenture及现有票据的拟议修订的有效交付同意书)。在符合交换要约的条款及条件下，本公司接受的与交换现有票据有关的EchoStar票据将由交易所代理于收到该通知后于交收日交付。交易所代理将担任现有债券参与持有人的代理，以收取该等持有人的同意及现有债券，并将EchoStar债券转送予该等持有人。如任何已投标的现有票据因交换要约的条款及条件所载的任何理由而不获接纳，或如现有票据于交换要约届满日期前撤回，则该等未获接纳或撤回的现有票据将于交换要约届满或终止后即时退还投标持有人，而不收取任何费用。

在任何情况下，交易所代理在向有权享有的持有人交付或付款方面的任何延误，或在将DTC收到的证券或款项分配或贷记给DTC参与者或将参与者收到的证券或款项分配或贷记给实益所有人的过程中，都不会产生或支付利息或支付利息，在任何情况下，EchoStar或交易商经理都不会对任何延迟或未能向任何持有人汇款的利息或损害负责。

包含建议修订的补充契约将在签署和交付时生效。然而，对适用的DISH网络契约和现有债券的拟议修订将在EchoStar债券于结算日发行后才生效。

转让税

我们将根据本招股说明书支付适用于交换和转让现有票据的所有转让税，但如果适用的EchoStar票据是向任何人支付的，或者如果没有进行投标或交换的现有票据将以任何人的名义登记或发行，而不是现有票据的持有人或在相关结算系统的账簿上以其名义持有现有票据的参与者，或者如果根据交换要约交换现有票据以外的任何原因而征收转让税，则除外，则任何此类转让税的数额(无论是向持有人或任何其他人征收的)将由投标持有人支付。如果没有提交令人满意的支付该税或免除支付的证据，则该转让税的金额将从以其他方式支付给投标人的适用交换对价中扣除。

会计处理

我们仍在评估交换报价的会计处理。

对于每个现有票据，我们将确定交易所是否符合问题债务重组的标准。在确定这一点时需要评估的标准之一是，EchoStar票据的实际借款利率是否低于现有票据的实际借款利率。如果来自EchoStar票据的未来未贴现现金流少于现有票据的账面净值，则将为差额计入收益。由于未来的利息支付将降低EchoStar票据的账面价值，EchoStar票据将按其未来未贴现现金流的金额入账，而不会有预期的利息支出。如果来自EchoStar票据的未来未贴现现金流大于现有票据的账面净值，则EchoStar票据将按现有票据的账面价值入账，不会记录任何收益。EchoStar票据将根据EchoStar票据未来的现金支付确定新的有效利率。

如果不符合不良债务重组的会计准则，交易所将被视为债务修改或债务清偿。为了确定适用哪种会计处理，我们将确定交换的债务工具是否有实质性差异，定义为EchoStar票据的现值与现有票据之间至少10%的差异。如果EchoStar票据超过10%的门槛，交换将被视为债务清偿，现有票据将被取消确认，EchoStar票据将按公允价值记录，这导致确认等于差额的损益。如果现金流现值的差额小于

 

46

 

超过10%，该交换将被视为修改，不会记录损益。EchoStar票据的实际利率将根据现有票据的账面价值和EchoStar票据未来的现金支付确定。

交换要约完成后，管理层将完成其会计评估。

Exchange代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定为交换报价的交换代理。如对现有债券投标有任何疑问或需要协助，请联络本招股说明书封底所列地址及电话号码的交易所代理。我们将为交易所代理的服务支付合理和惯例的费用，并将报销与此相关的合理的自付费用。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定为交换要约和征求同意的信息代理，并将获得其服务的惯常补偿。有关招标程序的问题和索取更多本招股说明书副本的要求，请按本招股说明书封底页上规定的地址和电话向信息代理咨询。

经销商经理

我们已聘请Houlihan Lokey担任与交换报价和征求同意有关的经销商经理，并将向经销商经理支付惯常费用作为其服务的补偿。我们还将向经销商经理报销某些费用。交易商经理履行这一职能的义务受某些条件的制约。我们已同意赔偿交易商经理的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。关于交换要约的条款或征求同意的问题，可直接向交易商经理提出，地址和电话号码载于本招股说明书封底页。

交易商经理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。经销商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已经收到或将收到常规费用和开支。

交易商经理及其联属公司、高级职员、董事及雇员在其日常业务活动中，可为其本身账户购买、出售或持有一系列投资及交易活跃的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而此等投资及交易活动可能涉及或关乎吾等的资产、证券及/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品)及/或与吾等有关系的人士及实体。交易商经理及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

在正常业务过程中，交易商经理或其关联公司可以随时持有EchoStar和/或DISH Network的证券(包括现有票据)的多头或空头头寸，并可以自己的账户进行交易，如果交易商经理或其关联公司在交换要约和征求同意期间拥有现有票据，则他们可以根据交换要约和征求同意的条款提交该等现有票据。关于交换要约或其他方面，交易商经理可在适用法律允许的范围内，在公开市场上购买和出售现有债券和EchoStar债券。任何此类交易都可能包括覆盖交易和稳定交易。上述任何交易均可防止或延缓现有债券或EchoStar债券的市价下跌。任何此类交易也可能导致现有票据或EchoStar票据的价格高于否则将存在的价格

 

47

 

在没有这些交易的情况下，在公开市场上。交易商经理可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果交易商经理启动了其中任何一项交易，它可以随时停止这些交易。

其他费用和支出

关于现有票据的招标和同意的费用将由我们承担。主要的征集是通过邮寄进行的；但是，经销商经理和信息代理以及EchoStar及其附属公司的管理人员和其他员工也可以通过传真、电话或亲自进行其他征集。

现有债券的投标持有人无需向交易商经理支付任何费用或佣金。但是，投标持有人通过其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或者其他被指定人办理交易的，可以要求该投标持有人支付经纪费或者佣金。

 

48

 

债权人间协议说明

虽然持有人在发行日将不会是任何债权人间协议的一方，但在他们接受EchoStar票据后，(X)他们将被视为已(I)获授权并指示票据抵押品代理代表受托人和持有人订立适用的债权人间协议，及(Ii)已同意在抵押品代理签署协议时受其约束，及(Y)抵押品代理将在接获指示后订立任何该等适用的债权人间协议。以下是对债权人间协议的主要条款的概述，而不是对这些条款的完整和明确的说明。您可以在“-某些定义”的副标题下找到本节中使用的某些术语的定义。

第一份留置权转让协议说明

发行日将不存在由第一留置权债务组成的额外担保债务。在遵守“某些契约 - 限制债务产生”和“某些契约 - 留置权”标题下所描述的契约的情况下，担保人可能会招致由抵押品留置权担保的债务，该留置权与在发行日获得回声之星票据的留置权是同等的。在但仅限于第一留置权文件规定允许的范围内，担保人可以产生、发行和出售或担保一个或多个系列或类别的额外第一留置权债务。

任何这一系列或一类额外的第一留置权债务可以通过共享抵押品上的同等留置权来担保，在每一种情况下，根据和依据该系列第一留置权债务的相关第一留置权担保文件，如果和受条件是受托人、抵押品代理人行政代理人或此类第一留置权债务持有人的类似代表(每一人，“第一留置权代表”)成为与票据抵押品代理人的债权人间协议(“第一留置权债权人间协议”)的一方，该协议实质上是以附于契约的证物的形式出现的，经控制抵押品代理批准的任何此类修改(按照适用的授权代表的指示行事)。任何适用的第一留置权通行协议项下的适用授权代表将根据第一留置权通行协议代表第一留置权义务的持有人行事。尽管EchoStar票据持有人将不会于发行日订立任何第一份留置权凭证债权人间协议，但倘彼等接纳EchoStar票据，(X)彼等将被视为已(I)获授权及指示票据抵押品代理代表受托人及EchoStar票据持有人订立第一份留置权凭证债权人间协议及(Ii)已同意于债券抵押品代理签立该协议时受其约束，及(Y)票据抵押品代理将于接获指示后订立任何该等第一份留置权凭证债权人间协议。《第一份同等权利留置权债权人间协议》载有若干条款，规定了受该协议约束的各方之间的关系，包括：

索赔的优先顺序

如果违约事件已经发生并且根据第一留置权文件仍在继续，并且控制抵押品代理正在采取行动强制执行任何共享抵押品的权利，或者在任何设保人的任何破产案件中就任何共享抵押品进行了任何分配，或者任何第一留置权担保方根据关于任何共享抵押品的任何债权人间协议(第一留置权过户债权人间协议除外)收到任何付款，则任何出售的收益，由控制抵押品代理收集或以其他方式清算任何此类共享抵押品，或由控制抵押品代理或任何第一留置权担保当事人根据任何该等债权人间协议，就第一留置权债务根据任何债权人间协议(第一留置权过户债权人间协议除外)有权获得的该等共享抵押品和任何此类分配的收益(如属任何此类分配，则须受紧随下文第(Iii)款)的判决所规限，收取该等共用抵押品及收益(任何出售的所有收益，收集或以其他方式清算任何共享抵押品，以及根据任何债权人间协议或在破产或清算程序中就共享抵押品所作的任何付款或分配(统称为“收益”)，应按以下顺序适用：

 

49

 

(i)

首先，根据任何第一留置权文件的条款，支付欠每个抵押品代理人和每个授权代表(以其身份)的所有金额；

​

(Ii)

第二，根据适用的第一留置权文件的条款，在任何减值(定义如下)的情况下，全额支付每个系列的第一留置权义务，并根据适用的第一留置权文件的条款，将这些收益用于给定系列的第一留置权义务；以及

​

(Iii)

第三，在支付所有第一留置权债务后，支付给设保人或其继承人或受让人(视他们的利益而定)，或支付给根据任何有效的或其他有效的次级留置权债权人间协议合法有权获得该等债务的任何人，按有管辖权的法院的指示。

​

尽管有上述规定，如果任何第一留置权担保当事人因其当时有权享有的第一留置权义务而收到超过其付款部分的任何付款或其他追回，该第一留置权担保当事人应为所有第一留置权担保当事人的利益以信托形式持有此类付款或追回款项，以便如上所述进行分配。尽管有上述规定，对于第三方(第一留置权担保当事人除外)拥有优先于任何一系列第一留置权义务的担保权益的留置权或担保权益的任何共享抵押品，在任何其他债权人间协议生效后(如适用)，但优先于任何其他一系列第一留置权义务的担保权益(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定)，分配给该介入债权人的任何共用抵押品或收益的价值，应仅从与该减值有关的一系列第一留置权债务分配的共用抵押品或收益中按费率扣除。

[br}根据《第一留置权优先债权人协议》，每个系列的第一留置权担保当事人的意图是，该系列第一留置权债务的持有人(而不是任何其他系列的第一留置权担保当事人)承担以下风险：(I)如果有管辖权的法院裁定(X)该系列的任何第一留置权义务根据适用法律不可强制执行，或从属于任何其他义务(另一系列第一留置权义务除外)，(Y)该系列的任何第一留置权义务在担保任何其他系列的第一留置权义务的抵押品中没有可强制执行的担保权益，和/或(Z)存在任何介入的担保权益，以在该系列第一留置权义务的担保权益之前但低于任何其他系列的第一留置权义务的担保权益的基础上担保任何其他义务(另一系列的第一留置权义务除外)，或(Ii)存在任何其他系列的第一留置权义务的抵押品，而该抵押品不是该系列债务的共有抵押品(任何此类条件前述第(I)款或第(Ii)款所指的任何一系列第一留置权义务，此类系列的“损害”)；但适用于所有第一留置权义务的任何抵押财产的最高债权的存在，不得被视为任何一系列第一留置权义务的减值。如果任何一系列第一留置权义务发生减值，减值的后果应由该系列第一留置权义务的持有人独自承担，第一留置权债务系列持有人的权利(包括但不限于就前款所述的一系列第一留置权义务获得分配的权利)应在必要的程度上进行修改，以使该减值的影响完全由该系列第一留置权义务的持有人承担。此外，如果任何系列的第一留置权义务根据适用法律(包括但不限于根据破产法第1129节)被修改，则任何提及该等第一留置权义务或管辖该等第一留置权义务的第一留置权担保文件应指该等义务或经如此修改的该等文件。

应承认，在当时现有的第一留置权文件规定的限制下，任何系列的第一留置权义务可以不时增加、延长、续期、替换、重述、补充、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式修订或修改，所有这些都不影响上述优先顺序或界定任何系列的第一留置权担保当事人相对权利的第一对等债权人间协议的规定。

尽管有授予的日期、时间、方法、方式或顺序，任何保证共享抵押品上授予的任何一系列第一留置权义务的留置权，以及尽管

 

50

 

(Br)任何司法管辖区的《统一商法典》的任何规定，或任何其他适用法律或第一留置权文件的任何规定，或保证任何系列第一留置权义务的留置权的任何缺陷或不足，或任何其他任何情况，保证任何共享抵押品上的每一系列第一留置权义务的留置权应具有同等优先权。

关于共享抵押品的诉讼；禁止争夺留置权

只有控制抵押品代理人才能就任何共享抵押品采取行动或不采取行动(包括就任何共享抵押品达成的任何债权人间协议)。任何并非控制抵押品代理的抵押品代理人，不得就以下事宜展开任何司法或非司法止赎程序：寻求委任受托人、接管人、清盘人或类似的官员以接管、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其在任何共享抵押品(包括就任何共享抵押品的债权人间协议而言)的担保权益，或就任何共享抵押品采取任何其他可供其采取的行动，不论是否根据任何第一留置权证券文件、适用法律或其他规定，只对控制抵押品代理人(或其授权的人)采取任何行动，按照适用的第一留置权担保文件行事，应有权在此时对共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。

尽管保证每一系列第一留置权义务的留置权对任何共享抵押品具有同等的优先权，但与此相关的控制抵押品代理可以按照适用的授权代表的指示处理共享抵押品，就像该控制抵押品代理对此类共享抵押品拥有优先留置权一样。任何关于任何共享抵押品的非控制授权代表或非控制担保当事人不得对控制抵押品代理、适用的授权代表或任何控制担保方提起的任何止赎程序或诉讼或控制抵押品代理、适用的授权代表或控制担保方对与此类共享抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行使提出异议、抗议或反对，或促使控制抵押品代理这样做。前述规定不得解释为限制任何第一留置权担保方、抵押品代理人或任何授权代表对不构成共有抵押品的任何抵押品的权利和优先权。

[br]每一第一留置权担保当事人同意，在任何程序(包括任何破产或清算程序)中，其不会(并将放弃任何权利)质疑或质疑或支持任何其他人，对任何第一留置权担保当事人或其代表在全部或部分抵押品中持有的留置权的完备性、优先权、允许性、有效性、附着性或可执行性，或第一留置权平价转让债权人间协议的规定提出异议；但第一份债权人间协议不得解释为阻止或损害任何抵押品代理人或任何授权代表强制执行第一份债权人间协议的权利。

不干涉；超额付款；免责条款

每一第一留置权担保方同意：(I)它不会在任何诉讼中质疑或质疑任何系列的任何第一留置权义务或任何第一留置权担保文件的有效性或可执行性，或任何第一留置权担保文件下任何留置权的有效性、附件、完善性或优先权，或第一留置权担保协议确立的或第一留置权债权人间协议的其他条款所确定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性；(Ii)它不会采取或导致采取任何行动，其目的或意图是或可能是以任何方式(无论是通过司法程序或其他方式)干扰、阻碍或拖延控制抵押品代理对任何共享抵押品的出售、转让或其他处置，(Iii)除上述规定外，它将无权(A)指示控制抵押品代理或任何其他第一留置权担保方行使且不得行使任何权利，关于任何共享抵押品的救济或权力(包括根据任何债权人间协议)或(B)同意控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人对任何共享抵押品行使任何权利、补救或权力，(Iv)不会在任何诉讼、破产、破产或其他程序中对控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人提起任何诉讼或主张任何索赔，以通过对任何共享抵押品的具体履行、指示或其他方式寻求损害赔偿或其他救济，且控制抵押品代理人不得；任何适用的授权代表或任何其他第一留置权担保方应对控制抵押品代理人、该等适用的授权代表或其他第一留置权 采取或不采取的任何行动负责。

 

51

 

(Br)有担保一方根据第一《债权人间协议》的规定，就任何共享抵押品，(V)如果不是控制抵押品代理人，它将不会寻求，也不会放弃任何权利，使任何共享抵押品或其任何部分在此类共同抵押品的任何止赎或其他处置时被收回，以及(Vi)它不会直接或间接地通过司法程序或其他方式，对第一《债权人间协议》的任何规定的可执行性提出质疑；但第一份留置权转让协议不得解释为阻止或损害任何控股抵押品代理人或任何其他第一留置权担保方执行第一份留置权转让协议的权利。

每一第一留置权担保方同意，如果在每一系列第一留置权义务解除之前的任何时间，根据任何第一留置权担保文件，或通过行使根据适用法律或在任何破产或清算程序中可获得的任何权利，或通过行使任何其他补救措施(包括根据债权人间协议)，获得对任何共享抵押品的占有，或将就任何此类共享抵押品变现任何收益或付款，则它应为对此类共享抵押品享有担保权益的其他第一留置权担保当事人持有此类共享抵押品、收益或付款，并迅速转让此类共享抵押品。支付给控制抵押品代理人的收益或付款(视情况而定)，按照“-债权优先权”项下的规定进行分配。

自动解除留置权

如果在任何时候，控制抵押品代理取消任何共享抵押品的抵押品赎回权，或以其他方式对任何共享抵押品行使补救措施，导致出售或处置该共享抵押品，则(无论当时是否有任何破产或清算程序悬而未决)对此类共享抵押品的每一系列第一留置权担保当事人的留置权将自动解除和解除，且仅在控制抵押品代理对此类共享抵押品的此类留置权解除和解除的范围内；但由此变现的任何共享抵押品的任何收益，应按照“-债权优先权”中所述的规定进行分配和运用。

有关破产或破产程序的某些协议

即使授予人或其任何附属公司根据《破产法》或任何其他破产法展开任何法律程序，第一份同等权益债权人间协议仍将继续完全有效。

如果任何担保人成为任何破产案件的对象，并且作为债务人(S)占有，根据破产法第364节申请批准一个或多个贷款人(“DIP贷款人”)提供融资(“DIP融资”)，或根据破产法第363节使用现金抵押品(在每种情况下，或根据任何其他适用破产法的任何同等条款)，每一第一留置权担保当事人(任何受控担保当事人或任何受控担保当事人的授权代表除外)将同意不反对任何此类融资或担保相同的共享抵押品上的留置权(“DIP融资留置权”)，或不反对使用构成共享抵押品的任何现金抵押品，除非关于此类共享抵押品的控制抵押品代理人或任何受控担保方反对或反对此类DIP融资或此类DIP融资留置权或现金抵押品的使用(以及(I)只要此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品上的留置权，以造福受控受保方)，每一非控制性担保当事人对该等共享抵押品的留置权将以与控制担保方(构成DIP融资留置权的任何第一留置权担保当事人的任何留置权除外)的留置权从属的相同条款为准，以及(Ii)如果此类DIP融资留置权与为担保控制担保方的第一留置权债务而授予的任何此类共享抵押品的留置权同等，则每一非控制性担保方应确认关于该等共享抵押品的优先权(如《第一留置权转让债权人间协议》所述)，在每种情况下：

(i)

每个系列的第一留置权担保当事人保留其对质押给DIP贷款人的所有此类共享抵押品的留置权利益，包括该程序启动后产生的收益，与破产案件开始前存在的所有其他第一留置权担保当事人(构成DIP融资留置权的第一留置权担保当事人的任何留置权除外)相同的优先权；

​

 

52

 

(Ii)

每个系列的第一留置权担保当事人对质押给任何第一留置权担保当事人的任何额外抵押品授予留置权，作为充分保护或与此类DIP融资或使用现金抵押品有关(在每一种情况下，考虑到此类系列的抵押品不是没有获得此类额外抵押品留置权的系列的共享抵押品的范围，将额外抵押品留置权授予一个系列的范围除外)，优先于第一留置权担保当事人的优先权与第一留置权担保当事人的优先权相同；

​

(Iii)

如果任何数额的此类DIP融资或现金抵押品被用于偿还任何第一笔留置权债务，则该金额将按照“-优先债权”​中所述的规定使用(在每种情况下，除非对该系列的抵押品进行了付款，而该抵押品不是未收到此类付款的系列的共享抵押品)；以及

​

(Iv)

如果任何第一留置权担保当事人获得与此类DIP融资或使用现金抵押品相关的适当保护，包括以定期付款的形式，这种充分保护的收益将按照“-债权优先权”​中所述的规定使用(在每种情况下，考虑到此类系列的抵押品不是没有获得足够保护的系列的共同抵押品，给予此类保护的范围除外)；

​

条件是，每个系列的第一留置权担保当事人有权反对授予留置权，以确保该系列中不构成共享抵押品的第一留置权担保当事人或其授权代表在任何受留置权约束的抵押品上获得DIP融资；此外，如果第一留置权担保当事人获得足够的保护，则不会反对任何其他第一留置权担保当事人在DIP融资或现金抵押品的使用方面获得与给予此类第一留置权担保当事人(作为DIP融资提供者除外)的适当保护相当的充分保护。

恢复

如任何第一留置权债务须全数支付，而该等付款或其任何部分其后因任何理由(包括根据破产法或任何类似法律作出的归还优先权利的命令或判决，或与此有关的任何债权的和解)须予退还或偿还，则第一留置权债权人间协议的条款及条件将完全适用于该等第一留置权债务，直至所有该等第一留置权债务再次以现金全数清偿为止。

保险和谴责奖

在第一留置权担保当事人之间，控制抵押品代理人(按照适用的授权代表的指示行事)有权在发生损失的情况下调整或结算涵盖或构成共有抵押品的任何保险单或索赔，并有权批准在任何影响共有抵押品的宣告或类似程序中授予的任何裁决。

再融资

任何系列的第一留置权债务可在每个情况下全部或部分进行再融资，而无需通知任何其他系列的任何第一留置权担保方或征得任何其他系列的任何第一留置权担保方的同意(除非在其他情况下需要同意才能根据任何第一留置权文件进行再融资交易)，所有这些都不影响第一留置权过关协议或第一留置权过户协议的其他条款规定的优先顺序；但任何此类再融资债务持有人的授权代表和抵押品代理人应已代表该再融资债务的持有人签署了一份连带协议。

修改第一留置权担保文件

未经对方抵押品代理人事先书面同意，各抵押品代理人同意不得修改、重述、补充或以其他方式修改或录入任何第一留置权担保文件

 

53

 

该等修订、重述、补充或修改，或任何新的第一留置权担保文件的条款，将违反第一留置权抵押协议的任何条款。

抵押品代理的权限

第一份同等权益债权人间协议中的任何条款均不得解释为将任何控制抵押品代理人的任何受托责任或其他义务强加给任何非控制担保方，或给予任何非控制担保方指示任何控制担保品代理人的权利，但每个控制担保品代理人将有义务按照“-债权优先”中所述的规定分配任何共享抵押品的收益。每一非控制担保当事人应承认并同意，控制抵押品代理将有权为了第一留置权担保当事人的利益，出售、转让或以其他方式处置或处理第一留置权担保协议和第一留置权担保文件(视情况而定)中规定的任何共享抵押品，根据该协议，控制抵押品代理是该等共享抵押品的抵押品代理，而不考虑非控制担保当事人因该等非控制担保当事人持有的第一留置权义务而有权享有的任何权利。在不限制前述规定的情况下，每一非控制担保当事人将同意，控制抵押品代理人、适用的授权代表或任何其他第一留置权担保当事人均无任何责任或义务首先对任何类型的共享抵押品(或保证任何第一留置权义务的任何其他抵押品)进行整理或变现，或以任何方式出售、处置或以其他方式清算该等共享抵押品(或保证任何第一留置权义务的任何其他抵押品)的全部或任何部分，以使非控制抵押方的回报最大化，即使任何此类变现、出售、处分或清算可能影响非控制性担保当事人从这种变现、出售、处置或清算中实际获得的收益数额。每一第一留置权担保当事人均应放弃其现在或以后可能对任何抵押品代理人或任何其他系列第一留置权义务的授权代表或任何其他系列第一留置权担保当事人提出的任何索赔，这些索赔源于(I)任何抵押品代理人、授权代表或第一留置权担保当事人根据第一留置权通行债权人间协议采取或不采取的任何行动(包括关于设立、完善或继续任何抵押品的留置权的诉讼，关于止赎的诉讼，出售、释放或折旧，或未能实现，根据第一留置权担保文件或与之相关的任何其他协议，或与第一留置权义务的估值、使用、保护或解除有关的任何抵押品和诉讼(根据第一留置权担保文件或与之相关的任何其他协议)向任何账户债务人、担保人或任何其他当事人收取全部或部分第一留置权债务的任何抵押品和诉讼；(Ii)在根据破产法提起的任何诉讼中，任何适用的授权代表或第一留置权义务的任何持有人根据第一留置权对债权人间协议进行的任何选择；破产法第1111(B)节的适用，或(Iii)在符合“-关于破产或破产程序的某些协议”的规定的情况下，由担保人或其各自的任何子公司作为占有债务人，根据破产法第364节或任何其他破产法的任何同等条款借入或授予担保权益或行政费用优先权。尽管有第一留置权债权人间协议的任何其他规定，未经代表第一留置权义务持有人的每名授权代表的同意，控制抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以根据任何司法管辖区的统一商法典第9-620节，完全或部分偿还任何第一留置权义务，该等抵押品对其构成共享抵押品。

预约

各第一留置权担保方将合理地任命并授权控制抵押代理人代表其采取行动，并行使根据当时有效的任何适用的第一留置权同等权益债权人间协议的条款授予控制抵押代理人的权力，以及合理附带的权力和酌情权。每个第一留置权担保方还将授权控制担保代理人，在担保人的要求和费用下，以“第一留置权代表”或同等代理人的身份（无论该协议下第一留置权担保方如何称呼）签署和交付任何次级债权人间协议（如适用），并授权控制担保代理人，根据《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》的规定，

 

54

 

第一留置权同等权利债权人间协议，代表其采取该等行动，并行使该次级债权人间协议的条款授予或以其他方式给予“第一留置权代表”的权力，以及合理附带的权力和酌情权。此外，各第一留置权担保方和各担保代理人将同意提供控制担保代理人合理要求的合作和协助，费用由担保人承担，以促进和实现控制担保代理人已采取或拟采取的本段所述行动，此类合作包括签署和交付通知，控制性抵押代理人合理地认为必要的文书和其他文件，以实现该等行动，并参与控制性抵押代理人为此目的发起的任何行动、动议或程序。

其他第一留置权义务

任何担保人可在发行日期后产生契约和任何附加第一留置权文件所允许的附加债务，该债务由担保第一留置权义务的留置权在平等和可按比例的基础上产生和担保（该债务称为“附加第一留置权债务”）。任何此类附加第一留置权债务，连同与之相关的义务，可以由此类留置权担保，如果并受条件限制，此类附加第一留置权债务持有人的受托人，行政代理人或类似代表（均为“附加第一留置权代表”），以及抵押代理人，该等额外第一留置权债务持有人的抵押受托人或类似代表（包括票据抵押代理人在内，均称为“附加第一留置权债务抵押代理人”），在每种情况下均代表该附加第一留置权债务的持有人行事，通过满足《第一留置权同等权益债权人间协议》中规定的条件，成为《第一留置权同等权益债权人间协议》的一方。

其他授予人

各设保人将同意，其将确保其已成为或将成为任何第一留置权文件的一方且授予或声称授予其任何资产留置权的各附属公司将根据第一留置权同等权益债权人间协议的合并协议确认其为第一留置权同等权益债权人间协议项下的设保人，该合并协议由该附属公司于同时签署和交付该第一留置权文件。

次级留置权债权人间协议的说明

发行日将不存在由次级留置权债务组成的额外担保债务（此类债务，“次级留置权债务”）。在遵守标题为“若干抵押品-产生债务的限制”及“若干抵押品-留置权”下所述的契诺的规限下  在第一留置权文件和第二留置权文件的规定允许的范围内，但仅在该范围内，担保人可以产生、发行和出售或担保一个或多个系列或类别的附加第一留置权债务和/或一个或多个系列或类别的由次级留置权担保的债务（该债务称为“第二留置权债务”）。

任何此类第二留置权债务或第二留置权债务类别可由抵押品上的初级留置权来担保，在每一种情况下，根据和依据该第二留置权债务系列的相关第二留置权担保文件，如果并受条件是受托人、抵押品代理人行政代理人或该第二留置权债务持有人的类似代表(每一人均为“第二留置权代表”)成为与票据抵押品代理人达成的债权人间协议(“初级留置权债权人间协议”)的一方，该协议实质上是以附于契约的证物的形式出现的，经控制抵押品代理批准的任何此类修改(按照适用的授权代表的指示行事)。根据第一留置权债权人间协议，适用的授权代表将根据初级留置权债权人间协议，代表第一留置权义务的持有人行事。虽然EchoStar票据持有人于发行日将不会是任何初级留置权债权人间协议的一方，但若他们接纳EchoStar票据，(X)他们将被视为已(I)获授权及指示票据抵押品代理人代表受托人及EchoStar票据持有人订立初级留置权债权人间协议

 

55

 

及(Ii)已同意在票据抵押品代理签立后受其约束，及(Y)票据抵押品代理将在接获指示后订立任何该等初级留置权债权人间协议。

次要留置权债权人间协议(I)将明确第一留置权义务持有人和第二留置权义务持有人对于以EchoStar票据持有人为受益人的抵押品(以及担保人的其他第一留置权义务)和以此类第二留置权义务持有人为受益人的留置权的各自权利，以及(Ii)其对第一留置权义务持有人和第二留置权债务持有人的约束力。次级留置权债权人间协议将包含某些条款，规范受该协议约束的各方之间的关系，除其他外，包括：

《初级留置权债权人间协议》将特别规定：(1)担保第二留置权债务的抵押品上的留置权将优先于担保EchoStar票据、担保、契约、票据担保文件和其他第一留置权义务的票据抵押品代理，因此，EchoStar票据和其他第一留置权义务的持有人将有权在任何第二留置权债务持有人之前获得任何抵押品处置的收益，以及(2)将需要遵循初级留置权债权人间协议中规定的某些程序，以强制执行抵押品的留置权。

根据初级留置权债权人间协议的条款，在为EchoStar票据和其他第一留置权义务提供担保的所有留置权解除之前，控制抵押品代理将根据第一留置权债权人间协议确定抵押品担保权益的强制执行时间和方法。第二留置权债务的代理人不得强制执行与第二留置权债务有关的抵押物或其他权利上的担保权益，即使该第二留置权债务的违约事件已经发生或者该第二留置权债务已经加速，但前款规定的或者在任何破产或清算程序中需要就该第二留置权债务提出债权或利益说明书的情况下，不得强制执行担保权益。

任何第二留置权债务的代理人可以就抵押品上的留置权行使权利和补救措施，该留置权自(A)第二留置权代理人根据任何第二留置权文件(和定义)宣布存在任何违约事件并要求偿还根据该文件规定的任何第二留置权义务的全部本金之日起180个月后(“停顿期”)起计；以及(B)控制抵押品代理人收到该第二留置权代理人关于该违约事件声明和付款要求的通知之日(“停顿期”)(“停顿期”)。这180天的停顿期应在控制抵押品代理人或适用的第一留置权担保当事人(1)已经开始并正在努力执行任何或所有抵押品的任何时候或(2)在任何时间授予任何抵押品的担保权益的设保人是任何破产或清算程序中的债务人时收取费用)，第二留置权管理人可以就任何第二留置权义务对任何抵押品行使或寻求行使任何权利或补救措施(包括抵销)，或就此类权利或补救措施提起任何诉讼或诉讼(包括任何止赎诉讼)。

某些定义

“附加第一留置权文件”是指就任何一系列额外的第一留置权债务而言，证明或管辖这种债务的票据、契据、信贷协议、担保文件和其他执行协议，以及担保这种债务的留置权，包括额外的第一留置权担保文件和为保证任何一系列额外的第一留置权债务而签订的其他协议；但在每一种情况下，该债务已被指定为“-- - Other First Lien Pari Passu Desitions - Other First Lien义务的说明”所述的附加第一留置权债务。

“额外的第一留置权义务”是指(A)根据任何额外的第一留置权文件的条款所欠的所有金额，包括但不限于任何本金、保费、利息(包括破产案件开始后按相应的额外第一留置权文件规定的利率计算的任何利息、手续费和开支)的所有金额，无论该等利息、费用是否如此

 

56

 

费用是根据任何此类程序或根据适用的州、联邦或外国法律允许或允许的索赔)、罚金、费用、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务，以及上述金额的担保，(B)根据确保相关系列额外第一留置权义务的附加第一留置权担保文件担保的任何有担保的对冲义务，(C)担保相关系列额外第一留置权债务的额外第一留置权抵押文件所担保的任何有担保现金管理债务，以及(D)每个额外第一留置权文件和契约不禁止的上述任何续期或延期。

“其他第一留置权担保当事人”是指任何其他第一留置权义务的持有人和任何与此有关的授权代表或抵押品代理人。

“额外的第一留置权担保文件”是指任何抵押品协议、担保协议或在发行日期之后存在或签订的任何其他文件，它们对任何设保人的任何资产或财产产生留置权，以确保任何额外的第一留置权义务。

“适用的授权代表”是指就任何共有抵押品而言，构成任何当时未偿还的第一留置权债务系列的最大未偿还本金总额的第一留置权债务系列的授权代表。

“抵押品代理”指(I)如属EchoStar票据项下的任何债务，则为票据抵押品代理；及(Ii)如属发行日期后受第一留置权过户协议所规限的任何其他系列额外第一留置权债务，则指在第一留置权过户协议的适用合并协议中指明的该系列的额外第一留置权债务抵押品代理。

“控制抵押品代理人”是指，就任何共有抵押品而言，构成该等共有抵押品的任何当时未偿还的第一留置权债务系列的最大未偿还本金总额的抵押品代理人(按照适用的授权代表的指示行事)。

“控制担保当事人”是指，就任何共享抵押品而言，代表该共享抵押品的任何当时未偿还的第一留置权债务系列的最大未偿还本金总额的一系列第一留置权担保当事人。

“第一留置权”是指抵押物上的优先完善担保物权。

“第一留置权文件”是指第一份留置权笔记文件和任何附加的第一留置权文件。

“第一留置权票据文件”是指契约、EchoStar票据、票据担保文件和其他证明或管辖其项下债务的有效协议，以及担保此类债务的留置权，包括为保证第一留置权票据义务而订立的任何协议。

“第一留置权票据义务”是指与EchoStar票据、契约、担保和票据担保文件有关的义务。

“第一留置权义务”统称为(1)第一留置权票据义务和(2)在契约、第一留置权优先债权人协议和初级留置权债权人之间协议允许的范围内，额外的第一留置权义务。

“第一留置权担保当事人”是指(一)票据担保当事人和(二)就每一系列额外的第一留置权债务增加的第一留置权担保当事人。

“第一留置权担保文件”统称为(I)附注担保文件和(Ii)附加的第一留置权担保文件。

“非控制性授权代表”是指在任何时候，对于任何共享抵押品而言，当时不是此类共享抵押品的适用授权代表的任何授权代表。

 

57

 

对于任何共享抵押品，“非控制担保当事人”是指不控制此类抵押品的担保当事人的第一留置权担保当事人。

“票据担保人”是指票据抵押品代理人、受托人和第一笔留置权票据义务的持有人，根据契约和票据担保文件产生的义务。

“票据担保文件”是指为保证第一笔留置权票据义务或管辖留置权持有人对抵押品的留置权优先权而签订和交付的第一份留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、任何担保协议或其他文书或文件，每一项均为票据抵押品代理的利益而经不时修订、修订及重述、修改、续订或更换。

“债务”系指任何本金、利息(包括在破产、重组或类似诉讼中提交请愿书时或之后按文件规定的利率产生的任何利息，无论该利息是否根据适用的州、省、联邦或外国法律允许索赔)、保险费、罚金、费用、赔偿、补偿、补偿(包括信用证和银行承兑的偿付义务)、损害赔偿和其他负债，以及对该等本金、利息、保险费、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他负债的支付保证。根据管理任何债务的文件应支付的；但上述任何债务(本金和利息除外)在付清全部本金和利息后不再构成“债务”，除非该等债务已全部清算，并且在该等债务全额偿付之时或之前不是附带条件；此外，与EchoStar票据有关的债务不应包括以受托人和票据抵押品代理人以外的任何第三方为受益人的费用、报销或赔偿。

“第二留置权文件”就任何一系列的第二留置权债务而言，是指证明或管辖此类债务的票据、契约、信贷协议、担保文件和其他有效协议，以及担保此类债务的留置权，包括第二留置权担保文件和为保证任何一系列第二留置权债务而订立的其他协议；但在每一种情况下，其下的债务均已被指定为第二留置权债务。

“第二留置权义务”是指在契约、第一留置权优先债权人间协议和任何次级留置权债权人间协议允许的范围内，第二留置权文件项下以抵押品的第二优先担保权益担保的任何义务。

“第二留置权担保文件”是指任何抵押品协议、担保协议或在发行日期后现在存在或签订的任何其他文件，它们对任何设保人的任何资产或财产产生留置权，以确保任何第二留置权义务。

共享抵押品是指两个或两个以上系列第一留置权义务的持有人(或其抵押品代理人)在任何时候持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候有两个以上的第一留置权债务系列未偿还，并且少于所有第一留置权债务系列的持有人在该时间对任何抵押品持有有效和完善的担保权益，则该抵押品应构成该系列第一留置权义务在该时间对该抵押品具有有效和完善的担保权益的共享抵押品，而不应构成该抵押品在该抵押品上没有有效和完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。

 

58

 

EchoStar备注说明

本说明书中使用的某些大写术语的定义可以在副标题“-某些定义”下找到。在本说明书中，术语“公司”仅指EchoStar公司，而不是其任何子公司。

EchoStar票据将在公司、担保人和作为受托人(以受托人身份)的美国银行信托公司(National Association)和票据抵押品代理(以该身份，为票据抵押品代理)之间的契约(“契约”)下发行。EchoStar票据的条款将包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。EchoStar票据将是该公司的无担保债务。票据担保将以下文标题“-证券”下所述的抵押品作抵押。

以下是Indenture、EchoStar备注和安全文件的材料规定的摘要。它并不声称是完整的，并受这些协定的规定的约束，并通过参照这些协定的规定而受到限制。我们敦促您阅读这些协议，因为它们而不是本说明定义了您作为EchoStar Notes持有者的权利。我们已经提交了契约的副本和某些证券文件作为注册声明的证物，其中包括本招股说明书。

在任何情况下，EchoStar票据的注册持有人都将被视为该票据的所有者。只有登记的持有者才有权在契约下享有权利。

本金、到期日和利息

公司将根据交换要约在发行日发行EchoStar票据。本公司可不时根据契约发行额外的EchoStar票据，但须受“-某些契约 - 负债的限制”和“-某些契约的 - 留置权”所述的限制。在此发行的EchoStar票据和随后根据契约发行的任何额外EchoStar票据将以抵押品上的优先留置权同等和按比例提供担保，并将根据契约和证券文件在所有目的下被视为单一类别；如果根据公司的合理判断，出于美国联邦所得税的目的，额外的EchoStar票据不能与据此发行的EchoStar票据互换，则额外的EchoStar票据将与在此发行的EchoStar票据一起发行一个单独的CUSIP、ISIN代码或通用代码(视情况而定)。EchoStar债券将于2030年3月15日到期。

EchoStar票据的利息将按年利率10.00%累加，并将于每年3月15日和9月15日以现金形式每半年支付一次，从2024年9月15日开始支付，或如果该日不是下一个营业日，则分别在紧接之前的3月1日和9月1日向登记在册的持有人支付。EchoStar票据的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自发行日期起计，并将按360天一年12个30天零月计算。

EchoStar债券将只以完全登记的形式发行，不含息票，面额为1,000美元及其以上1,000美元的整数倍。

EchoStar票据的本金、利息及溢价(如有)将于本公司为此目的而设的办事处或机构支付，或根据本公司的选择，以支票邮寄至EchoStar票据持有人于持有人登记册所载的各自地址支付利息。除非本公司另有指定，否则本公司的办事处或代理机构将是为此目的而设的受托人办事处。

备注保证

EchoStar票据将由本公司附属公司于发行日或之后：(1)持有任何光谱资产(各为“光谱资产担保人”)或(2)直接拥有任何光谱资产担保人(各为“股权质押担保人”及连同各光谱资产担保人为“担保人”)的任何股权，以优先担保方式共同及个别担保。截至发布日期

 

59

 

日期，(A)唯一的光谱资产担保人将是DBSD Corporation(“初始光谱资产担保人”)和(B)唯一的股权质押担保人将是DBSD Services Limited(“初始股权质押担保人”)。

根据适用法律，每个担保人在其票据担保项下的义务将受到必要的限制，以防止此类票据担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。见“风险因素 - 与EchoStar票据相关的风险 - 担保人对EchoStar票据的担保可能会受到挑战。”

担保人的票据担保将自动解除和解除：

(1)

对于光谱资产担保人和持有该光谱资产担保人股本的股权质押担保人，在将该光谱资产担保人的全部股本或该光谱资产担保人的全部或几乎全部资产(包括通过合并或合并的方式)出售或处置给担保人以外的人时，如果这种出售或处置不违反标题“-资产出售”的规定；

​

(2)

全额支付EchoStar票据及其应计和未付利息，并支付和履行公司和担保人根据EchoStar票据文件承担的所有其他义务(终止后的或有债务除外)；

​

(3)

如标题“-法律上的失败和契约的失败”所述的法律失败或契约的失败，或在标题“-满意和解除”中所述的契约得到满足和解除时；

​

(4)

担保人按照契约的适用条款清算或解散；或

​

(5)

标题“--修订、补充和豁免”。

​

一旦担保人解除其票据担保，该担保人将自动无条件地解除其在担保文件项下的义务。

排名

EchoStar备注将为：

•

公司的一般无担保债务；

​

•

与公司现有和未来的其他优先债务享有同等偿还权；

​

•

在担保该债务的任何抵押品的价值范围内，有效地从属于公司现有和未来的有担保债务；

​

•

对公司任何现有和未来债务的优先偿付权，而该债务的偿还权明确从属于EchoStar票据；以及

​

•

每个担保人无条件担保。

​

每个频谱资产担保人的票据担保将为：

•

此类频谱资产担保人的一般担保债务；

​

•

除某些例外情况外，根据就该股权质押担保人的任何其他第一留置权义务订立的任何第一留置权债权人间协议，通过对光谱资产和该光谱资产担保人拥有的几乎所有其他资产的留置权，以优先顺序平等和按比例提供担保；

​

•

在该光谱资产担保人拥有的任何抵押品的价值范围内，实际上优先于该光谱资产担保人现有和未来的第二留置权债务(受任何第二留置权债权人间协议的约束)和无担保债务；

​

 

60

 

•

与此类光谱资产担保人的其他现有和未来优先债务享有同等的偿还权；以及

​

•

任何该等光谱资产的优先受偿权担保人的现有及未来债务，而该等债务的偿还权明确从属于该等光谱资产担保人的票据担保。

​

每个股权质押担保人的票据担保将为：

•

此类股权质押担保人的一般担保债务；

​

•

除某些例外情况外，根据就该股权质押担保人的任何其他第一留置权义务订立的任何第一留置权债权人间协议，通过该股权质押担保人在任何频谱资产担保人中持有的任何股权的留置权，以优先顺序平等和按比例提供担保；

​

•

在该股权质押担保人拥有的任何抵押品的价值范围内，该股权质押担保人现有和未来的第二留置权债务(受任何第二留置权债权人间协议的约束)和无担保债务实际上优先于该股权质押担保人的债务；

​

•

与该股权质押担保人的其他现有和未来优先债务享有同等偿还权；以及

​

•

任何此类股权质押担保人的现有和未来债务的优先受偿权明确从属于此类股权质押担保人的票据担保。

​

契约将允许担保人在未来产生一定的债务，包括可能由抵押品的优先留置权同等和按比例担保的债务。此外，本公司不会禁止本公司日后产生债务，包括有担保的债务，亦不会禁止本公司的非担保人的附属公司日后产生额外的债务。风险因素 - 与EchoStar票据和抵押品 - 相关的风险我们有大量未偿债务，可能会产生额外的债务。和“风险因素 - 与EchoStar票据和抵押品 - 有关的风险EchoStar Indenture对我们采取行动和经营业务的能力有有限的限制，并且只会提供有限的保护，防止我们可能采取的行动对您在EchoStar票据上的投资造成不利影响。”

安全

除被排除的资产(定义如下)外，(1)频谱资产担保人的票据担保将在优先的基础上得到平等和按比例担保，但须遵守就该频谱资产担保人的任何其他第一留置权义务与该频谱资产担保人的所有其他第一留置权义务签订的任何第一留置权债权人间协议，通过对频谱资产和该频谱资产担保人拥有的几乎所有其他资产的留置权，除某些例外情况外，(2)股权质押担保人的票据担保将按优先顺序平等和按比例担保，受制于就该股权质押担保人的任何其他第一留置权义务订立的任何第一留置权债权人间协议、该股权质押担保人的所有其他第一留置权义务、该股权质押担保人在任何光谱资产担保人持有的任何股本上的留置权，但受某些例外情况的限制(上文第(1)款和第(2)款所述的抵押品，且在每种情况下，除任何除外资产外，均称为“抵押品”)。

截至发行日，(A)初始光谱资产担保人的唯一重大资产将是光谱资产，以及(B)初始股权质押担保人的唯一重大资产将是初始光谱资产担保人的股权。

 

61

 

抵押品将不包括以下任何资产(“除外资产”)：

(1)

由政府当局或以其他方式颁发的任何许可证或许可证(FCC许可证除外)或任何协议，在每一种情况下，仅限于以下范围和期限：(A)该许可证、许可证或协议的条款或适用于该许可证、许可证或协议的任何要求禁止在该许可证、许可证或协议中设定以票据抵押品代理为受益人的担保权益，(B)该许可证的条款，许可证或协议需要任何未根据许可证、许可证或协议获得的同意，以便在许可证、许可证或协议中设定担保权益，或(C)在许可证、许可证或协议中设定担保权益将构成或导致此类许可证、许可证或协议的放弃、无效或不可执行，或违反、终止或违反此类许可证、许可证或协议，在每一种情况下，根据许可证、许可证或协议的条款(在每种情况下，在《统一商法典》或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则生效后)；

​

(2)

在任何适用法律禁止授予对此类财产或资产的担保权益的范围内的任何财产或资产，需要未根据适用法律(FCC许可证除外)获得任何政府当局的同意，或需要根据适用法律未获得任何其他同意才能在其中设立担保权益(在每种情况下，均在《统一商法典》或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则生效后)；

​

(3)

商事侵权债权和动产票据(在每一种情况下，其担保权益都不能通过根据《统一商法典》提交融资声明来完善)；

​

(4)

(X)房地产的所有租赁权益；(Y)任何一块房地产及其改建的费用；以及

​

(5)

(A)本公司或任何担保人合理地以书面方式厘定取得该等担保权益的成本或完善该等担保权益的成本，相对于由此将提供的担保的利益而言过高，或(B)将导致本公司或任何担保人在与票据抵押品代理磋商后合理厘定的对本公司或任何担保人造成重大不利税务后果的资产。

​

抵押品将根据股权质押协议、证券协议及任何其他授予或转让的证券签立及交付予票据抵押品代理，不时为受托人及EchoStar票据持有人的利益而设立以票据抵押品代理为受益人的留置权。

虽然票据抵押品代理于发行日将不会是任何债权人间协议的订约方，但倘彼等接纳EchoStar票据，(X)彼等将被视为已(I)获授权及指示票据抵押品代理代表受托人及持有人订立适用的债权人间协议及(Ii)已同意于票据抵押品代理签立协议时受其约束，及(Y)票据抵押品代理将于接获本公司的指示后订立任何适用的债权人间协议。

只要没有发生并持续发生违约事件，且符合某些条款和条件，担保人将有权行使与根据证券文件质押的所有股本有关的任何投票权和其他双方同意的权利，并保持对抵押品的占有和独家控制权(证券文件中规定的除外)、操作抵押品、更改或修复抵押品，以及收集、投资和处置抵押品的任何收入。然而，证券文件一般将要求构成抵押品的任何股本交付给票据抵押品代理(只要任何此类股本经证明，则受证券文件中商定的某些例外情况的限制)。证券文件不会要求任何人以票据抵押品代理为受益人获得存款账户、证券账户或抵押品账户的控制协议，除非通过提交UCC-1文件可以完善担保权益，否则证券文件不会要求任何人通过控制、控制协议或其他控制安排来质押任何特别需要完善的资产(以上要求的认证股本交付除外)。

 

62

 

在违约事件发生和持续期间，在法律允许的范围内，并遵守安全文件的规定(包括安全文件中规定的通知要求)：

(1)

担保人对抵押品中包括的所有股本行使表决权或其他协议权利的所有权利将终止，所有这些权利将归属票据抵押品代理，在法律允许的范围内，该代理应唯一有权行使此类表决权和其他协议权利；和

​

(2)

票据抵押品代理可根据适用法律和证券文件的条款持有和出售抵押品或其任何部分。

​

证券文件将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，票据抵押品代理将仅被允许在适用法律和任何债权人间协议的规限下，按照EchoStar票据本金总额的多数持有人的指示行使补救措施并出售抵押品。

发放抵押品

保证票据担保的抵押品的留置权将自动解除，无需任何人采取任何进一步行动：

(1)

整体，时间：

​

(a)

全额支付EchoStar票据及其应计和未付利息，以及担保人履行担保文件项下的所有其他义务(终止后的或有债务除外)；或

​

(b)

标题“-法律上的失败和圣约的失败”中所列的法律上的失败或圣约上的失败，或标题“-满意和解除”下所列的对契约的清偿和解除；

​

(2)

对于构成抵押品的任何担保人的财产和资产，在该担保人按照契约条款解除其票据担保后；

​

(3)

在交易中出售、租赁、转让或以其他方式处置给担保人以外的人的任何抵押品，而该抵押品在出售或处置时不违反“-资产出售”标题下的规定；

​

(4)

根据限制付款出售、租赁、转让或以其他方式处置的抵押品的全部或任何部分，而该限制付款不违反标题“-某些契约 - 限制付款”中的规定；

​

(5)

经持有标题“-修订、补充和豁免”所列EchoStar票据所需本金总额的持有人同意，全部或部分；

​

(6)

如果任何债权人间协议要求并在其范围内；或

​

(7)

对于成为除外资产的任何资产，在不违反契约条款的交易中成为除外资产时。

​

本公司将遵守TIA第314(A)(1)节的规定。

在适用的范围内，公司将促使遵守TIA关于报告的第313(B)条，以及TIA关于解除财产或证券或替代受安全文件留置权约束的任何财产或证券的第314(D)条。TIA第314(D)款要求的任何证明或意见可由公司的高级管理人员提出，但TIA第314(D)款要求由独立人士提供证明或意见的情况除外，该人将是独立工程师、评估师或其他选定的专家。即使本款有任何相反规定，如果公司或担保人根据律师的建议真诚地确定，根据条款 ，则公司和担保人都不需要遵守《国际保险法》第314(D)条的全部或任何部分。

 

63

 

TIA §314（d）和/或SEC及其工作人员对其含义的任何解释或指导，包括“不采取行动”的信件或豁免令，TIA §314（d）的全部或任何部分不适用于已发布的抵押品。

转账调换

持有人可根据契约的规定转让或交换EchoStar票据。登记处及受托人可要求持有人（其中包括）就EchoStar票据转让提供适当的背书及转让文件。持有人将被要求支付转让时应缴纳的所有税款。本公司将毋须转让或交换任何选择赎回的票据。此外，本公司将不需要转让或交换任何票据前15天内选择EchoStar票据赎回。

可选赎回

除以下两段及标题“-控制权变更要约”下最后一段所述外，EchoStar票据不可于到期前按本公司选择赎回。本公司可同时根据以下一项以上条文赎回EchoStar票据，并可根据单一赎回通知根据以下一项或多项条文赎回EchoStar票据，而任何有关通知可规定根据不同条文及不同赎回日期赎回。

本公司可于二零二六年三月十五日之前随时或不时赎回全部或部分EchoStar票据，惟须发出不少于10日且不多于60日的通知，向公司出资或一次或多次公开或私下出售股权的净现金收益（不合格股票除外）（出售予其任何附属公司或本公司或其任何附属公司参与的任何雇员福利计划所得款项除外），赎回价为100%赎回的EchoStar票据本金额，连同截至该赎回日期的应计及未付利息，惟EchoStar票据持有人于有关记录日期有权于有关利息支付日期收取利息。

本公司可随时或不时于发出不少于10日及不多于60日通知后，按赎回价赎回全部或部分EchoStar票据（以待赎回EchoStar票据本金额之百分比表示）连同应计及未付利息，直至有关适用赎回日期，倘于下文所示期间赎回，受限于EchoStar票据持有人于相关记录日期在相关利息支付日期收取利息的权利：

强制赎回

本公司将毋须就EchoStar票据作出强制赎回或偿债基金付款。

选择和注意事项

倘于任何时间赎回之EchoStar票据少于全部，则受托人将于切实可行范围内按比例或根据受托人认为公平及适当之其他方法选择赎回EchoStar票据;惟不得赎回部分本金额为2，000元或以下之EchoStar票据。赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过60天以头等邮件方式按拟赎回EchoStar票据的每名持有人的登记地址邮寄，惟赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄

 

64

 

如果发出通知是与EchoStar票据的废止或契约的满足和解除有关，则为该日期。倘任何EchoStar票据仅可部分赎回，则有关该EchoStar票据的赎回通知须列明其本金额将予赎回的部分。于注销原有EchoStar票据后，本金额相等于其未赎回部分之新EchoStar票据将以其持有人名义发行。于赎回日期及之后，倘本公司并无拖欠支付赎回价，则EchoStar票据或其被要求赎回之部分将停止累计利息。

任何赎回通知可由本公司酌情决定，须符合一项或多项先决条件。倘有关赎回须待达成其中一项或多项先决条件后方可作实，则有关通知须注明，本公司可全权酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有有关条件获达成为止（或由公司自行决定放弃），倘本公司未能达成或豁免任何或全部该等条件，则有关赎回可能不会发生，而有关通知可予撤销（由本公司全权酌情决定）于赎回日期前或于如此延迟的赎回日期前赎回。

控制权变更要约

一旦发生控制权变更事件，本公司须向每名EchoStar票据持有人发出要约(“控制权变更要约”)，以回购该持有人的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)的EchoStar票据，购买价相等于回购的本金总额的101%，连同回购当日的应计及未付利息(“控制权变更付款”)，但须受EchoStar票据持有人于相关记录日期收取于相关利息支付日期到期利息的权利所规限。在控制权变更事件发生后30天内，公司应向每位持有人邮寄通知，说明：

(1)

控制权变更要约是根据题为《控制权变更要约》的契约提出的；

​

(2)

购买价格和购买日期，不得早于该通知发出之日起30天，也不得晚于该通知发出之日后60天(“控制权变更付款日期”)；

​

(3)

任何未投标的EchoStar票据将根据契约条款继续计息；

​

(4)

除非本公司拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有EchoStar票据将在控制权变更付款日期后停止计息；

​

(5)

如果支付代理人在控制权变更付款日期前的第二个营业日收盘前收到一份传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的EchoStar票据的本金金额，以及该持有人撤回购买该等EchoStar票据的选择的声明，持有人将有权撤回其选择；

​

(6)

持有者如只购买部分EchoStar票据，将获发行新的EchoStar票据，本金金额相当于已交回的EchoStar票据的未购买部分，未购买部分的本金必须相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍；以及

​

(7)

该持有者决定投标EchoStar Notes的任何其他信息材料。

​

公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于在发生控制权变更事件时回购所需的EchoStar票据。如果任何证券法律或法规的规定与本公司变更控制条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等规定而被视为违反了其在本公司变更控制条款下的义务。

 

65

 

在控制权变更付款日，公司将在合法范围内：

(1)

接受根据控制权变更要约适当投标的所有EchoStar票据或部分EchoStar票据的付款；

​

(2)

向付款代理支付相当于所有EchoStar票据或部分EchoStar票据适当投标的控制权变更付款的金额；以及

​

(3)

向受托人交付或安排向受托人交付EchoStar票据，连同一份高级人员证书，该证书载明本公司购买的EchoStar票据或部分EchoStar票据的本金总额。

​

即使本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，并且该控制权变更要约是按照本公约的规定作出的，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更要约以控制权变更为条件。

在以下情况下，公司将不会被要求在控制权变更要约时作出控制权变更要约：(1)第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并购买根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有EchoStar票据，或(2)已根据上文标题下描述的契约发出所有未偿还EchoStar票据的赎回通知“-可选赎回，“除非及直至适用的赎回价格出现违约。

除上述有关控制权变更事件的规定外，本契约将不包含任何允许任何EchoStar票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求本公司回购或赎回任何EchoStar票据的条款。

如果持有未偿还EchoStar票据本金总额至少90.0%的持有人接受控制权变更要约，而本公司(或作出上述控制权变更要约的第三方)购买了该持有人持有的所有EchoStar票据，本公司将有权在根据上述控制权变更要约购买后不少于10至60天的提前通知下，赎回购买后仍未偿还的所有EchoStar票据，赎回价格相当于控制权变更付款加。在未计入控制权变更付款的范围内，未偿还的EchoStar票据的应计及未付利息将于(但不包括)适用的赎回日期(受制于相关记录日期的持有人有权收取于相关利息支付日期到期的利息)。

资产销售

任何担保人不得在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让或以其他方式处置担保人拥有的任何抵押品(上述各项均为“资产出售”)；但下列情况不应被视为资产出售：

(1)

任何抵押品的出售、租赁、转让或其他处置，只要该等出售、租赁、转让或其他处置的第一留置权比率不大于0.40至1.00；

​

(2)

公司与担保人之间或担保人之间的任何抵押品的出售、租赁、转让或其他处置；但适用的担保人应已签署适用法律规定的任何和所有文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律规定的所有进一步行动(在契约和/或担保文件要求的范围内)，或票据抵押品代理人可合理请求，以授予和完善此类抵押品的优先留置权，以惠及回声之星票据；

​

(3)

任何抵押品(“转让资产”)的出售、租赁、转让或其他处置；但担保人应(A)接受作为任何此类出售、租赁、转让或处置的代价，(I)FCC许可证或(Ii)资本

​

 

66

 

(Br)成为担保人的全资子公司，且其唯一资产为FCC许可证的人的股票，在任何一种情况下，其公平市值(不重复，并由本公司真诚确定)至少等于转让资产的公平市场价值(由本公司真诚确定)和(B)适用的担保人应已签署任何和所有文件、财务报表、协议和文书，并采取适用法律可能要求的所有进一步行动(在契约和/或证券文件要求的范围内)，或票据抵押品代理可能合理地请求，以授予和完善此类FCC许可证或股本的优先留置权，以造福于EchoStar票据的持有人；

(4)

抵押品的出售、租赁、转让或其他处置；但根据第(4)款出售、租赁、转让或处置的所有抵押品的总公平市值(由公司或担保人真诚地在任何此类出售、租赁、转让、转让或其他处置时确定)不得超过250.0,000,000美元；

​

(5)

与无线频谱许可证的商业化或使用相关的任何频谱资产的出售、租赁、转让、许可或其他处置；

​

(6)

出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

​

(7)

不违反标题“-某些契约 - 受限付款”中描述的约定的受限付款

​

(8)

任何财产或资产、其中的任何权益或附属权利的任何谴责或其他接管，或临时或永久征用，在每种情况下，由于行使任何谴责或征用权，包括为代替或预期上述任何事件而向政府当局出售或以其他方式转让，而产生的处置；以及

​

(9)

任何发行或出售担保人的股权、债务或其他证券，包括与任何合并或合并有关的。

​

收到任何净收益后365天内：

(a)

公司可将所得款项净额用于提前偿还、偿还或购买第一留置权债务；但如本公司将任何该等收益净额应用于除EchoStar债券外的预付、偿还或购买第一留置权债项，本公司将使用该等净收益的按比例部分，以(1)按以下方式减少未偿还本金：(A)根据标题“-可选择赎回”的规定赎回EchoStar票据及/或(B)以公开市场回购方式购买EchoStar票据及/或(2)向EchoStar票据的所有持有人提出要约(按照下述资产出售要约的程序)，按本金的100%购买其EchoStar票据，另加应计及未付利息(如有)，直至根据该要约回购该等票据的指定日期为止；或

​

(b)

本公司或任何担保人可以购买置换抵押品；但(I)本公司或该担保人(视情况而定)应已签署所有文件、融资报表、协议和文书，并已采取适用法律规定的所有进一步行动(在契约和/或担保文件要求的范围内)，或票据抵押品代理人可合理地要求为EchoStar票据的利益授予和完善该抵押品的优先留置权(Ii)。具有约束力的承诺应被视为从该承诺之日起的净收益的永久使用，只要该承诺是在真诚地期望该净收益将在该365天期限后180天内用于履行该承诺的情况下作出的(“可接受的承诺”)，但有一项理解是，如果一项可接受的承诺后来因任何原因在该净收益应用之前被取消或终止，则未如此使用的所有此类净收益将构成超额收益(定义如下)。

​

 

67

 

未在本公约规定的期限内使用的任何净收益应构成“超额收益”。在超额收益总额超过100.0,000,000美元后的20个工作日内，公司应向EchoStar票据的所有持有人提出要约，如果任何其他第一留置权债务的条款要求，该等第一留置权债务(“资产出售要约”)将购买EchoStar票据和其他第一留置权债务的最高本金，在EchoStar票据的情况下，可用超额收益以相当于其本金100%的现金价格购买，连同截至购买日的应计和未付利息，受EchoStar票据持有人于相关记录日期根据契约及(如适用)管理另一第一留置权债务的文件所载程序于有关付息日期收取利息的权利的规限。本公司可就出售资产所得款项净额履行前述责任，方法是就全部或部分可用净收益(“预付部分”)提前按契约要求发出资产出售要约(“预售要约”)。

如果根据资产出售要约投标的EchoStar票据和第一留置权债务的购买价低于超额收益(如果是预购要约，则为预付部分)，公司或任何担保人可以将任何剩余的超额收益(或如果是预要约，则为预付部分)用于本公司不禁止的任何目的。如就资产出售要约投标(或须预付或赎回)的EchoStar票据及其他第一留置权债务的收购价超过超额收益(或如属预付要约，则为预支部分)，本公司应根据已投标或须预付或赎回的票据及该等其他第一留置权债务的本金总额，按比例选择按比例购买EchoStar票据及其他第一留置权债务，并作出必要调整，以确保不会以未经授权的面值回购EchoStar票据；惟不得部分购回2,000美元或以下的EchoStar票据。于任何此类资产出售要约完成后，超额收益金额应重置为零(无论完成时是否有任何剩余超额收益)，如果是预售要约，则预付款部分应在随后的超额收益计算中剔除。

本公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约回购EchoStar票据的每一次。如果任何证券法律或法规的规定与本公司的资产出售条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等规定而被视为违反了其在本公司资产出售条款下的义务。

某些公约

受限支付

任何担保人不得直接或间接：

(1)

宣布或支付任何股息或向担保人以外的任何人分发抵押品；

​

(2)

使用任何抵押品购买、赎回或以其他方式价值收购股权质押担保人或股权质押担保人的任何直接或间接母公司的任何股权；或

​

(3)

除对担保人的投资外，对抵押品的任何投资

​

(每项“受限制付款”)，除非就任何该等股息、分派或其他交易及任何实质上同时进行的交易按备考基准计算，首次留置权比率不得大于0.40至1.00。

债务发生限制

任何担保人不得直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任；但尽管有前述规定，任何担保人可能会：

 

68

 

(1)

发行日发行的EchoStar票据、其票据担保、契约和担保文件所代表的债务；

​

(2)

第一留置权债务(在发行日发行的EchoStar债券除外)；但(A)在紧接该第一留置权债务生效后，第一留置权债务比率不得大于0.40至1.00；及(B)除非该第一留置权债务是以根据契约发行的EchoStar票据的形式出现，否则该第一留置权债务的授权代表须已作为第一留置权代表订立第一留置权债权人协议；

​

(3)

债务；但条件是：(A)在该债务生效后，LTV比率不得大于0.60：1.00；(B)如果该债务是以任何抵押品上的留置权为担保的，则该第二留置权债务的授权代表应已作为第二留置权代表订立第二留置权债权人间协议；

​

(4)

担保人之间的债务；

​

(5)

截至发行日存在的债务(发行日发行的EchoStar票据除外)；

​

(6)

任何债权担保人为换取或其收益用于续期、退还、再融资、替换、取消或清偿根据上文第(1)、(2)、(3)款或第(6)款(“再融资债务”)产生的全部或部分债务而发生的债务；但条件是：

​

(a)

该再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过该债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的本金(或增值，如适用)(加上该债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和支出，包括保费)；

​

(b)

再融资债务的最终到期日应等于或晚于债务的最终到期日，加权平均到期日应等于或大于债务的最终到期日和加权平均到期日；

​

(c)

(I)如果正在续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务是第一留置权债务，并且此类再融资债务是以抵押品留置权作为担保的，则此类再融资债务的授权代表应已作为第一留置权管理人签订第一留置权债权人间协议或作为第二留置权管理人签订第二留置权债权人间协议，(Ii)如果正在续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的债务是第二留置权债务，则此类再融资债务和此类再融资债务由抵押品留置权担保，此类再融资债务的授权代表应已作为第二留置权代表签订了第二份留置权债权人间协议，以及(3)如果正在续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务不以任何抵押品上的留置权为担保，则该再融资债务不以任何抵押品上的留置权为担保；和

​

(7)

任何担保人对本公约另一条款允许发生的担保人债务的担保。

​

为确定遵守本公约的情况，如果一项债务符合上段中一项以上条款的标准，则可在债务产生时或在任何以后的任何时间(全部或部分)以符合本公约的任何方式对此类债务进行分割、分类或重新分类，并且此类债务可部分地根据一项条款和部分根据一项或多项其他条款发生。

利息的应计、原始发行贴现的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付的任何债务的利息将不被视为

 

69

 

为本公约的目的而产生的债务。尽管本公约有任何其他规定，本公司或任何附属公司根据本公约可能产生的最高负债金额不得仅因汇率或货币价值的波动而被视为超过。

留置权

任何担保人不得直接或间接在任何担保债务的抵押品上设立、招致、承担或容受任何留置权，但保证第一留置权债务和第二留置权债务的留置权除外，这些留置权是为了遵守标题“--某些契约对债务的发生进行 - 限制”而产生的。

额外担保和抵押品

如果任何担保人在一次交易或一系列相关交易中将抵押品(根据契约或证券文件的规定从保证EchoStar票据的留置权中解除的任何抵押品除外)转让给或导致转让给非担保人的公司子公司，则：

(1)

如果转让的对象不是担保人，公司应在转让后30天内(或票据抵押品代理可能合理同意的较长期限)内，促使该附属公司成为担保人，签署并向受托人交付一份实质上采用契约所附形式的补充契约，根据该契约，该附属公司应按照契约中规定的条款无条件担保本公司在EchoStar票据下的所有义务，并在受托人要求的范围内，向受托人提交一份大律师的意见，使受托人合理地信纳该补充契据已由该附属公司妥为授权、签立及交付，并是该附属公司的有效及具约束力的义务；和

​

(2)

对于任何此类转让，本公司应在转让后30天内(或票据抵押品代理人可能合理同意的较长期限)内(或票据抵押品代理人可能合理同意的较长期限)内，或应安排该附属公司签立和交付该等证券文件或证券文件的补充文件以及任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律规定的一切进一步行动(在契约或证券文件所规定的范围内)，或票据抵押品代理人可合理要求的一切进一步行动，为了EchoStar票据持有人的利益，授予和完善抵押品的优先留置权。

​

资产合并、合并或出售

本公司或任何担保人不得与另一人合并或合并(不论本公司或该担保人是否尚存实体)，亦不得向本公司或另一担保人以外的另一人出售、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产(出售、转让、转让、转易或处置不受本公司或其他担保人禁止的抵押品，或根据本公司或证券文件的规定从保证EchoStar票据的留置权解除的抵押品除外)，除非：

(1)

本公司或该担保人(视何者适用而定)是任何该等合并或合并(如本公司或该担保人(如适用)以外)所组成或存续的尚存实体或个人，或已获作出该等出售、转让或其他处置的(I)根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司，或(Ii)根据美国法律组织或存在的有限责任公司或合伙企业，美国的任何一个州或哥伦比亚特区；

​

(2)

由任何此类合并或合并(如果公司或该担保人(如适用)除外)组成或幸存下来的人，或接受此类出售、转让的人

​

 

70

 

根据受托人和票据抵押品代理(视情况而定)合理满意的协议，公司或担保人(如适用)根据契约、EchoStar票据和证券文件承担的所有义务应已作出或作出其他处置；以及

(3)

此类交易完成后，立即不存在违约或违约事件。

​

与子公司的交易

任何担保人不得与任何关联公司或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保(上述各项均为“关联交易”)，除非：

(a)

此类关联交易的条款对此类担保人的优惠程度不低于此类担保人与无关人士在可比交易中获得的条件；以及

​

(b)

如果此类关联交易涉及的总金额超过250.0,000,000美元，则此类关联交易已(I)获得本公司或适用担保人董事会的多数无利害关系成员的批准，或(Ii)如果本公司或适用担保人董事会中没有无利害关系的成员，则从财务角度来看，该担保人已就此类关联交易对相关担保人的公平性获得独立专家的好感，担保人在受托人提出请求后不迟于十个工作日向受托人交付公司或担保人董事会的决议，该决议载于高级职员证书中，证明该关联交易已获批准，并符合上文(A)款的规定；

​

以下项目将不被视为关联交易，因此不受上一段规定的约束：

(1)

公司与担保人之间或担保人之间的交易；

​

(2)

不违反“限制付款”标题下的契约规定的限制付款；

​

(3)

根据发行日生效的协议进行的任何交易，以及对担保人有利的任何修改、延期或续订不低于发行日生效的协议的交易；

​

(4)

仅以任何担保人的债务或股本持有人的身份与关联公司进行交易；

​

(5)

《资产出售》标题下的《公约》第一段第(3)款不禁止的交易；

​

(6)

与无线频谱许可证商业化或使用相关的任何频谱资产的任何销售、租赁、转让、许可或其他处置的交易；

​

(7)

在合理的基础上对费用和服务的间接费用和其他正常过程进行分配，只要此类安排与按公平原则作出的安排相当；

​

(8)

担保人及其关联公司之间的纳税义务和其他涉税事项的分配(包括根据税收分享协议或安排)，主要基于与当事人直接相关的财务收入、应纳税所得额、抵免和其他金额，但该等负债和其他可分配给担保人及其子公司的负债和其他事项的份额不得超过担保人及其子公司作为直接纳税人应承担的金额；

​

(9)

只要符合本公约第一段第(A)款的规定，

​

 

71

 

本公司或任何担保人按照以往做法向卫星通信运营公司和转发器加密服务公司提供回程、上行、传输、计费、客户服务、节目采集等普通课程服务；

(10)

在正常业务过程中达成的关于采购或提供货物和服务的安排或协议；

​

(11)

本公司、本公司非担保人的子公司和担保人之间的任何共享服务协议，其条款总体上不会被视为不太有利：(A)在本公司高级财务官或任何担保人的合理决定下，在当时可能从非关联方合理获得的任何共享服务协议；或(B)本公司与其非担保人的子公司之间或之间的任何此类协议；

​

(12)

与本公司或其任何受控关联公司的交易，经本公司董事会多数成员或非本公司或其任何受控关联公司董事、高管或雇员的本公司董事会成员或其特别委员会的多数成员批准；以及

​

(13)

任何上述项目所提及或预期的任何合同、安排、服务或其他事项的不时修改、修改、续订或替换；但任何此类修改、修改、续订或替换不得以对担保人不利的条款为条件。

​

收购后的抵押品和未来保证

担保人应签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取适用法律可能要求的所有进一步行动(在契约和/或担保文件要求的范围内)，或票据抵押品代理人可能合理要求的进一步行动，以授予、保全、保护和完善担保文件在抵押品中设定或拟设定的担保权益和留置权的有效性和优先权。此外，担保人将不时合理地迅速(在任何情况下不得晚于90天)通过质押或设定、或促使质押或设定抵押品的担保权益和留置权来保证契约和担保文件项下的义务。

报告

如果(I)公司不再受《交易法》第13(A)和15(D)节的报告要求，以及(Ii)如果有任何EchoStar票据未偿还，本公司将在适用于大型加速申请者的美国证券交易委员会规则和法规中指定的时间段后15天内，向EchoStar票据持有人提供本公司被要求以10-Q和10-K表格形式提交给美国证券交易委员会的所有季度和年度财务信息，以及，仅就年度信息而言，由其独立注册会计师事务所就此作出的报告。

投资等级评级

如果在发行EchoStar票据后的任何日期，EchoStar票据获得两个评级机构的投资级评级，并且没有发生违约或违约事件，并且持续存在，则自该日期起并在此后任何时候持续存在，无论该等EchoStar票据的评级随后发生任何变化，以下标题下总结的契约条款将不再适用于EchoStar注释（统称为“离职契约”）：

(1)

“-资产销售”;

​

(2)

  “- Certain Covenants

​

(3)

  “- Certain Covenants

​

(4)

  “- Certain Covenants

​

 

72

 

除上文所述者外，于EchoStar票据获其中一家评级机构给予投资级评级且并无违约或违约事件发生及持续的任何期间内，违约责任将不适用于EchoStar票据。在根据前两段之一终止或暂停离职合同时，用于“资产出售”项下所述的资产出售要约的超额所得款项金额应设为零。

受限条件事务

关于（1）任何赎回、回购、废止、清偿及解除或偿还债务，要求在该等赎回、回购、废止、清偿及解除或偿还之前发出不可撤销通知，以及任何（2）任何其他交易的完成（条款（1）或（2）中描述的任何交易，“有限条件交易”），在每种情况下，为了确定：

(a)

根据标题“-某些债务-债务发生限制”下设定的契约，是否允许产生与此类有限条件交易相关的任何债务或发行债务  

​

(b)

根据标题“-某些担保-留置权”下设定的契约，是否允许产生与此类有限条件交易相关的留置权或担保任何此类债务的留置权  

​

(c)

与该有限条件交易相关的任何其他已进行或拟进行的交易是否符合契约、EchoStar票据或证券文件中包含的契约或协议;

​

(d)

第一留置权LTV比率或LTV比率或其任何元素的任何计算;或

​

(e)

是否存在与上述相关的违约或违约事件，

​

公司或担保人（如适用）选择：（i）最终协议（或其他相关的最终文件），（ii）提供与此相关的任何预期或产生的债务的有约束力的承诺的时间或该债务产生的时间，或（iii）相关有条件交易完成的时间（“交易协议日期”）可用作适用的确定日期，视情况而定，在每种情况下，均进行适当的备考调整，倘本公司或担保人本可于相关交易协议日期根据适用比率或其他规定采取该等行动，则该等规定应视为已获遵守。如果本公司或任何担保人根据上述规定选择使用交易协议日期作为适用的确定日期，（A）该选择不得撤销，（B）在交易协议日期之后和该有限制条件交易完成之前，第一留置权LTV比率或LTV比率或将收购的资产的任何波动或变化，在确定是否允许进行与该有限条件交易有关的任何投资、限制性付款、债务、留置权或资产出售时，将不考虑此类交易，本公司或任何担保人遵守契约、EchoStar票据、任何证券文件或任何其他行动或与该有限条件交易有关的交易，以及（C）直到该有限条件交易完成或与其相关的最终协议终止或相关通知撤销，在确定在交易协议日期之后完成的其他交易的合规性时，该有限条件交易和拟进行的与之相关的所有交易将具有形式上的效力。有限条件交易及任何该等交易将被视为已于交易协议日期发生，并于该等协议日期后及该等有限条件交易完成前（或（倘较早）与该等交易有关的最终协议终止或相关通知撤销之日），就计算契约项下的任何篮子或比率而言，于其后尚未完成。

此外，就本契约而言，任何与无违约或违约事件有关的要求均可于交易协议日期而非本契约所要求的任何较后日期确定。

 

73

 

违约事件

以下各项均构成违约事件(每项均为违约事件)：

(1)

EchoStar票据利息到期时，拖欠30天；

​

(2)

EchoStar票据的本金或溢价到期(到期、赎回或其他情况下)时违约；

​

(3)

未遵守“-合并、合并或出售资产”项下的规定；

​

(4)

公司或任何担保人在受托人或EchoStar票据本金总额至少30%的持有人向公司发出通知后60天内，未能作为单一类别进行投票，未能遵守契约中的任何其他协议；

​

(5)

本公司或任何担保人(或其偿付由本公司或任何担保人担保)的任何按揭、契据或票据，如根据该等按揭、契据或票据而发行或担保或证明有任何债务，则违约：

​

(a)

未能在此类债务规定的宽限期内支付到期本金或利息(“拖欠款项”)；或

​

(b)

导致此类债务在明示到期日之前加速，

​

，在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，如发生拖欠付款或其到期日已如此加速，合计为250.0亿美元或更多；但任何已偿付或已偿还的债务(或在20个工作日内免除或取消此种拖欠或加速偿付的债务)不会被视为发生违约或违约事件；

(6)

​

(7)

任何票据担保应在司法程序中被裁定为不可执行或无效，或因任何理由停止完全有效，或任何担保人或任何担保人的代表应否认或否认其票据担保义务；

​

(8)

本公司或根据任何破产法或任何破产法所指的重要附属公司的任何担保人：(I)展开自愿个案；(Ii)同意在非自愿个案中针对本公司作出济助命令；(Iii)同意为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人；或(Iv)为债权人的利益作出一般转让；

​

(9)

有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)在非自愿案件中，对公司或作为重要子公司的担保人进行救济；(Ii)为公司或作为重要子公司的任何担保人指定托管人，或为公司或其任何重要子公司的全部或几乎所有财产指定保管人；或(3)下令将本公司或作为重要附属公司的任何担保人清盘，而该命令或法令仍未搁置并连续60天有效；及

​

(10)

在每一种情况下，对于公平市场价值单独或总计超过250.0美元的抵押品(无复制)，任何证券文件在任何时间因任何原因被宣布为无效，或应在所有实质性方面停止有效，给予票据抵押品代理完善的留置权，据称其设定的优先权不受其他留置权的限制(在每种情况下，除非获得契约和适用的证券文件明确允许，或因契约或适用的证券文件终止或终止

​

 

74

 

本公司收到受托人、票据抵押品代理人或EchoStar票据未偿还本金金额至少30%的持有人发出的书面通知后30天内，该声明或停止并未被根据契约或证券文件获得该等授权的人士撤销、搁置或放弃，或以其他方式予以补救。

如因本公司或上文第(8)或(9)款所述任何担保人的破产或无力偿债事件而发生违约事件，所有未偿还的EchoStar票据将到期并须支付，无须采取进一步行动或发出通知。如果发生任何其他违约事件并仍在继续，受托人或持有本金至少30%的未偿还EchoStar债券的持有人可宣布所有EchoStar债券立即到期和应付。

然而，尽管有上述规定，上述第(4)、(5)、(6)或(10)款下的违约不会构成违约事件，除非受托人或未偿还EchoStar票据本金总额至少30%的持有人将违约通知本公司，并且就第(4)、(5)、(6)或(10)款而言，此类违约不会在第(4)、(5)、(5)或(10)款规定的时间内得到补救，(六)收到上述通知或(十)项后；但不得就在失责通知发出前两年以上所采取的任何行动或向持有人公开报告或向持有人发出失责通知。任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)提供的任何失责通知、加速通知或指示受托人提供失责通知、加速通知或采取任何其他行动(“通知持有人指示”)，必须附有每名该等持有人向本公司及受托人递交的书面申述，表明该持有人并非(或如该持有人为DTC或其代名人，则该持有人仅由非)净空头(“持仓申述”)的实益拥有人指示该持有人，在票据持有人指示与违约通知的交付有关的情况下，应被视为持续陈述，直至导致的违约事件治愈或以其他方式不复存在或EchoStar票据加速。此外，在提供票据持有人指示时，各指示持有人被视为承诺向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个营业日内核实该票据持有人的持仓陈述的准确性(“核实公约”)。在持有人为DTC或其代名人的任何情况下，EchoStar票据的实益所有人应提供本协议项下要求的任何仓位陈述或验证公约，以代替DTC或其代名人，DTC有权最终依赖该仓位陈述和验证契诺向受托人传递其指示。

有管辖权的法院可延长或暂缓契约中任何实际或指称的违约或违约事件的补救期限，但以该实际或指称的违约或违约事件为诉讼标的为限。

在符合某些限制的情况下，持有根据契约发行的当时未偿还EchoStar票据的本金过半数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合该等EchoStar票据持有人的利益，则受托人可不就任何持续的违约或违约事件(与本金或利息的支付有关的违约或违约事件除外)向该等EchoStar票据持有人发出通知。

在符合契约有关受托人责任的规定下，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务在任何EchoStar票据持有人的要求或指示下行使契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的弥偿或担保。除强制执行到期收取本金或利息的权利外，票据持有人不得就本公司或EchoStar票据寻求任何补救，除非：

(1)

此类持有人此前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

​

(2)

当时未偿还的EchoStar债券本金总额至少30%的持有人已要求受托人采取补救措施；

​

(3)

此类持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供合理的担保或赔偿；

​

 

75

 

(4)

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守请求；以及

​

(5)

当时未偿还EchoStar债券本金总额占多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

​

EchoStar票据当时未偿还本金总额的多数持有人，可代表所有EchoStar票据持有人，通过通知受托人撤销加速或放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但在支付EchoStar票据的利息或溢价或本金方面的持续违约或违约事件除外。

本公司须以契约受托人的身份，每年向受托人提交一份有关遵守本契约的声明，而本公司在知悉任何违约或违约事件后，须向受托人提交一份指明该等违约或违约事件的声明。

受托人和票据抵押品代理在契约和证券文件下的所有权力，以受托人和票据抵押品代理的身份，将受制于通信法的适用条款，包括但不限于，对于事实上或法律上的控制权转让或所有权III许可证转让必须事先批准的要求。

董事、所有者、员工、法人和股东不承担任何个人责任

董事、本公司高级管理人员、雇员、公司或股东或任何担保人，均不对本公司或任何担保人根据本公司契约、EchoStar票据、票据担保或证券文件承担的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受EchoStar票据，EchoStar票据的每个持有人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行EchoStar债券的部分代价。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

法律上的失败和公约上的失败

本公司可随时选择解除与EchoStar票据有关的所有义务，以及解除担保人关于其票据担保的所有义务(“法律上的失败”)，但下列情况除外：

(1)

未偿还EchoStar票据的持有人在下述信托到期时，就该等EchoStar票据的本金、利息或溢价(如有)收取款项的权利；

​

(2)

公司对EchoStar票据的义务，涉及发行临时EchoStar票据、登记EchoStar票据、残缺、销毁、遗失或被盗的EchoStar票据，以及维持办公室或机构的付款和以信托方式持有的担保付款的资金；

​

(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及公司与此相关的义务；和

​

(4)

本契约的法律无效条款。

​

此外，本公司可随时选择解除与契约所述若干契约有关的所有责任(“契约失效”)，其后任何遗漏履行该等责任并不构成有关EchoStar票据的违约或违约事件。如果《公约》失效，“-违约事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再构成EchoStar票据的违约事件。

为了行使法律上的失败或公约上的失败，关于EchoStar注释：

 

76

 

(1)

本公司必须为EchoStar票据持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合存入受托人，存入的金额为本公司选定的全国公认的独立公共会计师事务所认为足以在规定的到期日或适用的可选赎回日期(视情况而定)支付未偿还EchoStar票据的本金、溢价和利息；

​

(2)

在法律无效的情况下，公司应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认(A)如果公司从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据该意见确认，未偿还EchoStar票据的持有人将不确认收入，因此类法律失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果这种法律失效没有发生的情况相同；

​

(3)

在《公约》失效的情况下，公司应向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认EchoStar票据的持有者将不会因该《公约》失效而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生该《公约》失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

​

(4)

没有发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续(但因借入适用于该存款的资金和授予保证借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)，而且该存款不会导致违反或违反本公司或任何担保人作为当事一方或本公司或任何担保人受其约束的任何其他文书所规定的违约；

​

(5)

此类法律失效或公约失效不应导致违反或违反本公司或其任何子公司作为当事方或对本公司或其任何子公司具有约束力的任何其他重大协议或文书项下的契约或其他重大协议或文书的违约行为；

​

(6)

本公司应已向受托人递交一份高级职员证书，述明该笔存款并非本公司将EchoStar票据持有人置于其任何其他债权人之上的意图，或意图击败、阻挠、拖延或欺诈其任何其他债权人或其他债权人的意图；及

​

(7)

公司应已向受托人提交一份高级人员证书，说明与EchoStar票据有关的法律失败或公约失败所规定的或与之相关的所有先决条件已得到遵守。

​

修改、补充和豁免

就购买或投标要约或交换要约而获得的同意)。

未经每个受影响的持有人同意，修订、补充或弃权不得(针对非同意持有人持有的任何EchoStar票据)：

(1)

降低EchoStar票据持有人必须同意修改、补充或豁免的本金总额；

​

 

77

 

(2)

减少任何EchoStar票据的本金或更改其固定到期日，或降低赎回该EchoStar票据时应支付的保费；

​

(3)

降低任何EchoStar票据的利息支付利率或更改支付时间；

​

(4)

免除EchoStar票据本金或溢价(如有)或利息的违约或违约事件(EchoStar票据本金总额占多数的持有人撤销EchoStar票据的加速，并放弃因该加速而导致的付款违约)；

​

(5)

使任何EchoStar票据以此类EchoStar票据中规定的货币以外的货币支付；

​

(6)

更改契约中有关豁免以往违约或EchoStar票据持有人收取EchoStar票据本金或利息付款的权利的条款；

​

(7)

免除任何EchoStar票据的赎回付款或强制赎回；

​

(8)

解除任何担保人在其票据担保或契约项下的任何义务，但标题“-票据担保”所载者除外；或

​

(9)

对以上第(1)至(8)款进行任何更改。

​

此外，未经当时未偿还的EchoStar票据本金至少66-2/3%的持有人同意，修订或豁免不得解除证券文件留置权的全部或实质上所有抵押品，除非符合契约和证券文件的条款。

尽管有上述规定，未经任何EchoStar票据持有人同意，本公司、担保人、受托人和票据抵押品代理可修改或补充契约、EchoStar票据、票据担保或证券文件，以：

(1)

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

(2)

作为认证的EchoStar Notes的补充或替代，提供未经认证的EchoStar Notes；

​

(3)

就公司或任何担保人在合并、合并或出售公司或担保人的全部或几乎全部资产(视情况而定)的情况下对EchoStar票据持有人承担的义务作出规定；

​

(4)

作出任何更改，以向EchoStar票据持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何该等持有人在契约下的合法权利造成不利影响；

​

(5)

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以实施或保持《印度修复法》规定的义齿资格；

​

(6)

使契约、EchoStar附注、附注担保或担保文件的文本符合本《EchoStar附注说明》的任何规定，前提是本《EchoStar附注说明》中的该等规定旨在逐字或基本上逐字背诵其中的一项规定；

​

(7)

加入附加或补充安全文档或提供附加抵押品；

​

(8)

允许任何担保人签署补充契约；

​

(9)

作出、完成或确认本契约或任何担保文件所允许或要求的任何票据担保或任何抵押品的授予；

​

(10)

根据契约和担保文件的条款解除票据担保或任何抵押品；

​

 

78

 

(11)

根据契约的要求提供证据，并根据契约接受和任命继任受托人；或

​

(12)

确保安全文档下的任何其他担保义务。

​

满意与解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并对根据该契约发行的所有EchoStar票据不再具有效力：

(1)

任一项：

​

(a)

除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的EchoStar票据以及以信托形式存入其付款并随后偿还给公司的EchoStar票据外，所有经认证的此类EchoStar票据已交付受托人注销；或

​

(b)

尚未交付受托人注销的所有此类EchoStar票据已因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，公司或任何担保人已不可撤销地将信托基金、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合作为信托基金存入或安排存入受托人，由本公司挑选的全国认可的独立会计师事务所认为，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付受托人注销的EchoStar票据的全部债务，用于本金、溢价和应计利息，直至到期日或赎回日；

​

(2)

该契约项下的违约或违约事件并未发生，且在缴存之日仍在继续(但因借入适用于该缴存的资金及授予担保该等借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)，且该缴存不会导致违反或违反本公司或任何担保人作为一方或本公司或任何担保人受其约束的任何其他文书所规定的违约；

​

(3)

公司或任何担保人已支付或安排支付公司根据契约就EchoStar票据应支付的所有款项；以及

​

(4)

本公司已向契约下的受托人发出不可撤销的书面指示，要求受托人在到期日或赎回日(视乎情况而定)将存放的款项用于支付EchoStar票据。

​

此外，公司必须向受托人提交高级船员证书和大律师的意见，声明已满足满足和解除合同的所有先决条件。

关于受托人的问题

如果受托人成为本公司或任何担保人的债权人，则契约限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何该等债权而收取的某些财产变现的权利作为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续担任受托人或辞职。

除某些例外情况外，当时未偿还EchoStar票据本金的多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施。契约将规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度。受托人不会免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

 

79

 

(i)

本句不限制本段前一句；

​

(Ii)

受托人对善意判断的错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失；以及

​

(Iii)

受托人不对其根据本款第一句收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

​

在符合上述规定的情况下，受托人将没有义务应EchoStar票据的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

某些定义

下面列出的是义齿中使用的某些定义术语。有关所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语的完整披露，请参阅《契约》。

“额外有担保债务”是指本公司或任何担保人根据“-若干契约 - 限制产生债务”及“若干契约 - 留置权”而准许产生的债务，并由本公司以书面指定为第一留置权债务或第二留置权债务；惟该等额外有担保债务的授权代表须签署适用的债权人间协议或其附属协议，并同意受其约束。

任何指定人士的“附属公司”是指与该指定人士直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”​(包括具有相关含义的术语“控制”或“控制”)，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式；然而，除本公司任何董事或具有决策职能的高级职员外，任何个人不得仅因其受雇于本公司或本公司或本公司任何附属公司或就本公司或本公司的任何附属公司受雇、担任职务或承担责任而被视为本公司或其任何附属公司的联属公司。

“授权代表”是指代表任何第一留置权债务或第二留置权债务持有人行事的代理人或代表(以适用者为准)。

《破产法》系指《美国法典》第11编，《美国法典》第11编，第101节及以后。(经不时修订、修改或补充)。

《破产法》是指《破产法》或任何类似的联邦或州法律，旨在救济债务人或一般影响债权人的权利。

“受益所有人”一词的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则所赋予的含义相同。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会”是指：

(i)

就公司而言，该公司的董事会或其任何经正式授权代表该董事会行事的委员会；

​

(Ii)

对于合伙企业，指该合伙企业的普通合伙人的董事会；

​

(Iii)

对于有限责任公司，其管理成员或管理成员的任何控制委员会；以及

​

(Iv)

就任何其他人而言，指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

​

“营业日”是指周六、周日或其他法律授权或要求银行机构在纽约关闭的日子以外的日子。

 

80

 

“股本”是指公司股份、合伙企业或会员权益的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物，无论是普通股还是优先股。

“现金等价物”是指：(A)美元；(B)由美国政府或其任何机构或机构发行或担保、到期日自取得之日起不超过两年的有价证券；(C)自取得之日起到期日不超过一年的存单和欧洲美元定期存款、到期日不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每一种情况下，其资本和盈余超过5亿美元的任何国内商业银行；(D)与符合上述(C)款所述资格的任何金融机构签订的、期限不超过30天的(B)和(C)款所述类型的标的证券的回购义务；分别由穆迪或S评级为P-2、A-2或更高或相当于其评级的欧元商业票据，且在每种情况下，均在收购日期后12个月内到期；及(F)由资本和盈余超过5亿美元的任何国内商业银行或投资银行提供的货币市场基金，其资产中至少95%构成本定义(A)至(E)款所述种类的现金等价物。

“控制权变更”指任何交易或一系列关联交易，其结果是任何人(主要或关联方除外)拥有公司总有表决权股份的50%以上，以投票权而不是股份数量衡量。

“控制权变更事件”是指控制权变更和评级下降的发生。

“抵押品”是指(1)由光谱资产担保人持有的任何光谱资产和该光谱资产担保人拥有的其他资产，根据任何证券文件不时受或声称受留置权约束；(2)由股权质押担保人持有的光谱资产担保人中的任何股权，以及该股权质押担保人拥有或声称受任何担保文件下的留置权；以及(3)根据“某些公约 - 附加担保和抵押品”中描述的公约，担保人必须给予留置权的任何资产；但在任何情况下，抵押品不得包括任何除外的资产。

“担保债务金额”是指在任何确定日，担保人产生的未偿债务本金总额(无重复)，在公司最近可用内部资产负债表上显示的合并基础上显示。担保人在该资产负债表之日或之后(包括该确定日)产生的任何债务及其收益的使用，以及(Y)担保人已偿还的任何债务(包括通过赎回、偿还、退休或终止)在该资产负债表日期或之后，包括在该确定日期。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之。

“衍生工具”就某人而言，是指任何合约、文书或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人就该人在EchoStar Notes中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论是否需要该人进一步履行义务)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受到EchoStar票据的价值及/或表现及/或本公司及/或任何一名或多名担保人的信誉(“表现参考”)的重大影响。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或在EchoStar票据到期之日或之前，根据持有人的选择全部或部分可赎回的任何股本；然而，任何该等股本可要求该等股本的发行人在发生某些事件时提出收购该等股本的要约，前提是该等股本的条款规定，该等要约可能无法履行，而该等股本的购买可能要到EchoStar票据全额支付后第91天才能完成。

“EchoStar票据”是指将于发行日根据契约发行的EchoStar票据。

 

81

 

“EchoStar票据文件”是指契约、EchoStar票据、票据担保和担保文件。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权质押协议”是指自发行之日起，股权质押担保人与票据抵押品代理人之间的股权质押协议，该协议经不时修订、重述、修改、补充、延长或替换。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“联邦通信委员会”是指联邦通信委员会，包括但不限于根据授权行事的局或局，以及任何替代或继任机构。

“FCC许可证”是指FCC不时发出的地面无线服务(包括但不限于商业移动服务)的许可证、授权和许可证。

“第一留置权担保债务金额”是指在任何确定日期，EchoStar票据的未偿还本金总额加上任何其他第一留置权债务的未偿还本金总额，在公司最近可用的内部资产负债表上显示，并在(X)在该资产负债表日期或之后(包括在该确定日)产生任何第一留置权债务，以及(Y)已偿还的任何第一留置权债务(包括通过赎回、偿还、退休或终止)在该资产负债表日期或之后，包括在该确定日期。

“第一留置权债务”系指回声之星票据及根据标题“-若干契约 - 对债务引致的限制”下所载契约第(2)款规定而产生的任何债务，以及适用的授权代表作为第一留置权代表订立第一留置权债权人间协议所产生的任何再融资债务。

“第一留置权债务比率”是指在任何确定日，(A)第一留置权担保债务金额与(B)抵押品总价值的比率，不得重复。

“第一留置权债务”是指本契约允许就任何第一留置权债务承担的任何第一优先权债务。

第一留置权代表是指该第一留置权债务持有人的授权代表。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美国公认会计原则，或在美国会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中所载的美国公认会计原则，这些原则在确定之日适用；但除非另有特别规定，为确定是否符合本契约条款的规定而进行的所有计算应采用在本契约成立之日有效的GAAP。

“政府证券”系指美利坚合众国的直接债务或由其担保的债务，以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保或义务的质押。

“担保”是指以任何方式(包括但不限于信用证和与之有关的偿还协议)对全部或任何部分债务的直接或间接担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)。

“担保人”是指对本公司在契约和EchoStar票据项下的义务履行票据担保的任何实体，及其各自的继承人和受让人。

 

82

 

“负债”指的是对借来的钱的负债。

“独立评估师”是指(A)从事FCC许可证评估业务(由本公司真诚确定)的具有美国国内或国际声誉的公司，或(B)如果上述(A)款所述的人员当时没有普遍提供FCC许可证评估(由本公司真诚确定)，则有资格进行此类评估(由本公司真诚确定)的具有美国国内或国际声誉的独立投资银行。

“投资级”是指就一种证券而言，该证券至少被S或Baa3评级为BBB-或被穆迪给予BBB-或更高评级(如果评级体系发生变化，则相当于S或穆迪的此类评级)，或另一国家公认的统计评级机构的同等评级。

“债权人间协议”是指(X)在其中指名的设保人、票据抵押品代理人及其代表之间实质上以附于契约的证物形式订立的第一份债权人间协议，及/或(Y)在其中指名的设保人、票据抵押品代理人及代表之间实质上以附于契约附件的形式订立的第二留置权债权人间协议，以及/或(Y)在该协议中指名的设保人、票据抵押品代理人及为该协议目的而对抵押品享有留置权的一类或多类次级留置权债务的持有人的第二留置权债权人间协议。

“投资”对任何人而言，是指此人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员和员工提供的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购以换取债务、股权或其他证券的形式对其他人(包括关联公司)的所有投资，以及根据公认会计准则编制的资产负债表上被或将被归类为投资的所有其他项目。

“发行日期”是指根据本契约发行任何EchoStar票据的第一个日期。

就任何资产而言，“留置权”是指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议)。

“长期衍生工具”是指一种衍生工具，其价值普遍增加，和/或其下的付款或交付义务普遍减少，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值普遍减少，和/或其付款或交付义务普遍增加，但履约参考发生负面变化。

“LTV比率”是指在任何确定日期，(A)担保债务数额与(B)抵押品总价值的比率，没有重复。

“MHz-POPS”对于任何FCC许可证而言，是指该FCC许可证覆盖的无线频谱兆赫数乘以该FCC许可证覆盖的地理区域内的人口。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司。

“净收益”是指从任何资产出售中收到的现金收益总额，扣除与资产出售有关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)和由此产生的任何搬迁费用、因此而支付或应付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后)以及与此类资产或资产的销售价格有关的任何调整准备金；但净收益应不包括从任何资产出售中获得的任何非现金收益，但如果担保人将其转换为现金，则应包括该等收益。

 

83

 

“净空头”对于持有人或实益所有人而言，是指截至确定日期，EchoStar票据(I)其短期衍生工具的价值超过(X)与其EchoStar票据的价值加(Y)与其长期衍生工具于确定日期的价值之和，或(Ii)如在紧接该确定日期之前就本公司或任何担保人发生未能偿付或破产信贷事件(定义见二零一四年ISDA信用衍生工具定义)，则合理预期会出现上述情况。

“票据担保”是指担保人对公司在契约和EchoStar票据项下的义务所作的担保。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。

“校长”指的是查尔斯·W·厄根。

“评级机构”或“评级机构”意为：

(a)

S律师事务所

​

(b)

穆迪；或

​

(c)

如果S或穆迪或两者均不公开提供EchoStar票据的评级，本公司将选择一家或多家国家认可的证券评级机构(视情况而定)，取代S和/或穆迪(视情况而定)。

​

“评级下降”是指本公司或其他寻求变更控制权的人在发布公告之日起的任何日期内发生的，在本公司善意判断下，预期将导致控制权变更，直至60天期限结束前，公开通知发生控制权变更或放弃适用的控制权变更交易(只要任何评级机构可能下调EchoStar票据的评级，该期限应在公开宣布的考虑范围内延长)，任何一家评级机构将EchoStar票据的评级从该评级机构对EchoStar票据的评级下降至少一个等级(例如，S的+或-，或穆迪的1、2和3)；只要该评级机构已确认，评级的降低完全是由于控制权的改变。

就委托人而言，“关联方”指(A)委托人的配偶及每名直系亲属，及(B)委托人实益持有其80%或以上控股权的各信托、法团、合伙或其他实体。

“S”系指麦格劳·希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二留置权债务”是指根据标题“--某些契约 - 对债务产生的限制”下所列契约第(3)款规定发生的任何债务，以及授权代表作为第二留置权代表订立第二留置权债权人间协议所产生的任何再融资债务。

第二留置权代表是指第二留置权持有人的授权代表。

“担保协议”是指光谱资产担保人与票据抵押品代理之间的担保协议，自发行之日起生效，并经不时修订、重述、修改、补充、延长或替换。

“担保文件”是指股权质押协议、担保协议、每个债权人间协议以及所有其他质押协议、担保协议、信托契约、债务担保契约、质押、抵押品转让以及证明或设定任何担保权益的其他协议或文书或

 

84

 

为了票据抵押品代理的利益以及受托人和EchoStar票据持有人在任何或所有抵押品中的利益，对票据抵押品代理有留置权。

“短期衍生工具”是指一种衍生工具，其价值普遍减少，和/或其下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值普遍增加，和/或其付款或交付义务普遍减少，但履约参考发生负面变化。

“重大附属公司”是指根据《证券法》颁布的S-X法规第1条第1款规则第1-02条所界定的“重大附属公司”，该法规自本公司注册之日起生效。

“频谱资产”是指任何(I)初始频谱资产担保人在发行日持有的关于AWS-4 Spectrum的FCC许可证，以及(Ii)不时构成抵押品的任何其他FCC许可证，在每种情况下，直至任何此类FCC许可证根据契约和证券文件的规定不再构成抵押品为止。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本股份的总投票权的50%以上。

“统一商法典”是指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“抵押品价值”是指在任何确定日期，经一份或多份书面评估证明的抵押品在该日期的公平市价合计(无重复)，评估日期不超过90天，每份评估均由独立评估师进行。

任何人于任何日期的“有表决权股份”是指当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的股权。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，其方法是：(A)将该债务当时的未偿还本金除以(B)乘以乘以(I)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括在最终到期时付款)的金额，再乘以(Ii)该日期与支付该等债务之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)。

 

85

 

拟议修正案

我们正在征求适用系列现有票据持有人的同意，除其他事项外，消除某些违约事件和适用DISH Network Indenture中的几乎所有限制性契约，包括但不限于合并契约，其中规定了DISH网络合并、合并或出售其全部或几乎所有资产必须满足的某些要求，以及报告契约，其中要求DISH网络向票据持有人提供某些定期报告。如有关现有债券之建议修订获采纳，则该等修订将适用于所有未于交换要约中购入之现有债券。此后，所有该等现有债券将受建议修订后适用的DISH Network Indenture所管限，该等债券的条款限制较少，对该等证券持有人的保护亦较现时每份DISH Network Indenture及适用系列的现有债券为少。见“与交换要约和征求同意有关的风险因素 - 风险 - 对每个DISH网络契约和适用系列的现有票据的拟议修正案将减少对现有票据的剩余持有人的保护。”

以下对每个DISH网络契约的条款和要取消或修改的现有注释的描述并不是完整的，而是通过参考每个DISH网络契约、适用的票据形式和包含建议修订的每个DISH网络契约的补充契约形式来对其整体进行限定。本招股说明书是注册说明书的一部分，现附上补充契据形式的副本作为证物。

对适用系列现有附注的拟议修订构成单一建议，同意持有人必须全部同意拟议修订，不得仅就部分拟议修订有选择性地表示同意。

根据适用的DISH Network Indenture，建议的修订需要获得适用现有票据未偿还本金总额的多数持有人的同意。由DISH Network或由DISH Network(包括我们)直接或间接控制或控制或处于直接或间接共同控制下的任何人持有的任何现有票据，就此目的而言均不被视为“未偿还”。

截至本招股说明书日期，DISH Network 2025票据和DISH Network 2026票据的未偿还本金总额分别为1,957,197,000美元和2,908,801,000美元。

持有人现有票据的有效投标将构成投标持有人对提议的全部修订的同意。

对于适用的现有票据，如果在到期日之前已收到必要的意见书，假设交换要约和同意征求的所有其他条件，包括最低投标条件得到满足，或在允许的情况下放弃适用，则每个DISH网络契约下列出的所有章节、条款或定义以及适用的现有票据中的相应条款将被删除或修改：

•

将修改“重要子公司”的定义，将DISH星展公司及其子公司排除在外；以及

​

•

以下章节或规定将被删除：

​

•

第4.06(A)、(B)、(C)节 - 规则第144A条信息要求；报告；

​

•

第6.01(E)节 - 违约事件(未遵守第11条)；

​

•

第6.01(G)节 - 默认事件(交叉默认)；

​

•

第6.01(J)节 - 违约事件(判决违约)；以及

​

•

第11条 - 合并、合并和销售。

​

补充义齿的效力和拟议的修改

待交换要约完成后，DISH Network和受托人以及此类补充合同将正式签署并交付建议修订的补充契约

 

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契约自签署和交付之日起生效。然而，对每份DISH网络契约和现有债券的拟议修订将在EchoStar债券于结算日发行后才生效。

 

87

 

重要的美国联邦所得税后果

以下讨论总结了与交换要约和采纳拟议修正案有关的某些美国联邦所得税后果，以及根据交换要约收到的EchoStar票据的收购、所有权和处置。本讨论仅供一般参考，不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的个人情况或受特殊税收规则约束的某些类型的持有人有关，包括但不限于银行和其他金融机构、证券或货币交易商或交易商、保险公司、免税实体、证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民或前美国长期居民、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商。持有现有票据或将持有EchoStar票据作为“跨境”、“转换交易”、“建设性出售”、“清洗出售”或其他“综合交易”一部分的个人，其“功能货币”不是美元的美国持有者，实际或建设性地拥有EchoStar股票10%以上的人，缴纳替代最低税额的人，应计制纳税人、S公司、合伙企业及其他传递实体(或此类实体的投资者)应于该等数额列入1986年经修订的《国税法》(下称《守则》)第451(B)节规定的适用财务报表之日起，将若干数额列入毛收入。此外，本讨论不涉及州、地方或非美国税收考虑因素，以及除美国联邦所得税(如遗产税或赠与税)或对某些投资收入征收联邦医疗保险税以外的任何美国联邦税收考虑因素。本讨论仅适用于持有现有票据并将持有EchoStar票据作为《守则》第(1221)节所指“资本资产”的持有人(一般而言，为投资而持有的财产)。

本讨论基于《守则》和适用的美国财政部条例(以下简称《条例》)、裁决、行政声明和司法裁决，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税考虑因素与下文讨论的因素不同。Dish Network和EchoStar尚未也不打算获得美国国税局(IRS)对本文所述美国联邦所得税考虑因素的裁决，因此，不能保证IRS不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，或者法院不会同意IRS的意见。

此处使用的“U.S.Holder”是指现有票据和/或EchoStar票据的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(I)信托受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用法规，该信托具有有效的选择，被视为美国人。

​

此处使用的“非美国持有人”是指现有票据和/或EchoStar票据的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，该持有人是个人、公司、信托或遗产，并且不是美国持有人或被视为合伙企业的任何实体或安排。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有现有票据和/或EchoStar票据，则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有现有票据和/或EchoStar票据的合伙企业的合伙人被敦促就交换要约对他们的税务后果和拟议修正案的采用咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅供参考，不是税务建议。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解交换提议对持有者的特定税收后果。

 

88

 

建议修正案的采纳，以及EchoStar Notes的收购、所有权和处置，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法的适用性和效力，以及适用税法的任何变化。

EchoStar备注的特性

在某些情况下(见“EchoStar Notes - 选择性赎回说明”和“EchoStar Notes - 控制权变更要约说明”)，EchoStar可能有义务在到期前赎回EchoStar票据，或支付超过EchoStar票据规定利息或本金的金额。EchoStar打算采取这样的立场，即这些付款的可能性不会导致EchoStar票据被视为或有付款债务工具。EchoStar确定EchoStar票据不是或有支付债务工具对持有人具有约束力，除非该持有人以适用法规要求的方式披露其相反的头寸。国税局可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果这种立场持续下去，持有人可能需要按高于所述利率的利率应计普通利息收入，并将出售债券的任何收益视为普通收入而不是资本收益。讨论的其余部分假定EchoStar票据不会被视为或有支付债务工具。鼓励持有人就或有支付债务工具规则适用于EchoStar票据的可能性咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

本讨论的以下部分仅适用于美国持有人。

交换要约对现有票据的美国持有者的税收影响

根据交换要约交换EchoStar票据的现有票据应为美国联邦所得税目的应税交换。因此，美国持有者一般应确认交换的收益或损失，其金额等于在交换中变现的金额与美国持有者在交换中交出的现有票据中的调整后税基之间的差额。一般来说，交易所变现的金额将等于交易所收到的EchoStar票据的发行价之和，如下文“-发行价”所述，并根据下文的讨论，等于收到的代替零碎EchoStar票据的任何现金的总和。根据下文“-市场折扣”中讨论的市场折扣规则的应用，任何此类收益或亏损一般应为资本收益或亏损，如果美国持有者在交换时现有票据的持有期超过一年，则应为长期资本收益或亏损。在交易所实现的任何资本损失的扣除额是有限制的。美国持有人在EchoStar票据中的初始纳税基础一般应等于其“发行价”​(如下所述)，而美国持有人在收到的EchoStar票据中的持有期应从交换的次日开始。

应计利息

根据交换要约收到的与现有票据的应计和未付利息有关的任何部分代价，应由美国持有者作为普通利息收入计入总收入，但不得计入收入。

部分EchoStar票据套现

如果美国持有人收到现金，而不是零碎的EchoStar票据，该美国持有人一般应被视为收到了与该零碎部分对应的零碎EchoStar票据，然后将这些零碎的EchoStar票据赎回为现金。因此，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于从零碎部分收到的现金与美国持有者在该零碎部分的纳税基础之间的差额。零碎EchoStar票据的美国持有人税基将通过在实际收到的EchoStar票据和被视为在交易所收到的EchoStar票据的零头部分之间，根据各自的公平市场价值，在为交换现有票据而收到的EchoStar票据中分配该美国持有人的税基来确定。

 

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市场折扣

如果美国持有者在原始发行后以市场折扣收购现有票据，在这些现有票据的交换中确认的任何收益应被视为普通收入，范围为美国持有者拥有这些现有票据期间累积的市场折扣，除非美国持有者先前选择将市场折扣计入收益中，因为它是为美国联邦所得税目的应计的。就这些目的而言，市场贴现通常是现有票据的规定本金金额相对于该现有票据中的美国持有者的初始计税基础的超额(如果有的话)，如果超出的金额超过法定的最低限度金额。在原始发行时以外购买现有票据的美国持有者应就市场贴现规则的可能应用咨询他们的税务顾问。

出库价格

预计EchoStar票据将被视为“在既定市场交易”(在适用法规的含义内)，因此，EchoStar票据的“发行价”将根据紧随其后的句子，一般等于该等EchoStar票据在交换日期的公平市场价值。

EchoStar将在交换之日起90天内以商业上合理的方式(包括通过EchoStar网站https://www.echostar.com/).上的电子出版物)向持有者提供EchoStar票据发行价的确定这一决定一般对持有人具有约束力，但某些例外情况除外。

逐笔确定

上述决定通常适用于美国持票人现有的逐张票据。持有一系列现有票据(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的一系列现有票据的票据)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于它们。

拟议修正案对现有纸币的非交换美国持有者的税收后果

通过拟议修正案对非交换美国持有者的美国联邦所得税后果将部分取决于，就美国联邦所得税而言，采纳拟议修正案是否构成对该美国持有者持有的现有票据的“重大修改”，如果是，则由此产生的“新的”现有票据与“旧的”现有票据的被视为交换(“被视为交换”)是否构成美国联邦所得税目的的资本重组。

一般而言，只有在根据所有事实和情况，以“具有重大经济意义”的方式修改债务票据所规定的法律权利或义务的情况下，债务票据的修改才是重大修改。适用的条例规定，增加、删除或更改与债务工具有关的习惯会计或财务契约不会导致债务工具的重大修改。不过，该等规例并无界定“惯常会计或财务契诺”的定义，亦没有以其他方式直接处理采纳拟议修订后对现行“附注”所作的所有修改。

由于建议的修订不会修改、更改或重述现有契约下任何现有票据的任何基本或经济条款(包括到期日、利率、赎回日期或保费)，DISH Network打算采取的立场是，采用建议的修订不应构成对现有票据的重大修改，以供美国联邦所得税之用。如果这种待遇得到尊重，没有根据交换要约交换现有票据的美国持有者将不会确认由于采用拟议修正案而与其现有票据有关的任何损益，并将继续拥有与美国持有者在紧接拟议修正案通过之前相同的调整后的税基、持有期和与这些现有票据有关的任何应计市场折扣。

如果与DISH Network的意图相反，美国国税局成功地断言，通过拟议的修正案是对现有注释的重大修改，则修正案将

 

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向非交换美国持有者提供全额应税的等值交易所，其方式在“--交易所向现有票据的美国持有者提供交换要约的税收后果”中描述，除非该被视为交易所符合美国联邦所得税要求的资本重组资格。未兑换美国票据的持有者应就持有现有票据的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，以及任何被视为兑换的票据可能产生的美国联邦所得税后果。

拥有EchoStar Notes的税务后果

声明的利益

根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，EchoStar票据上声明的利息一般将在收到或应计该利息时作为普通收入计入美国持有者的收入中。

原始发放折扣

如果美国持有人在交易所收到的EchoStar票据的“到期赎回价格”超过其“发行价格”，（如上文“-对现有票据的美国持有人进行交换的交换要约的税务后果”所述），金额等于或高于最低金额（一般为本金额的1/4乘以到期前的完整年数），该等EchoStar票据将被视为就美国联邦所得税而言已发行的债券。就此而言，EchoStar票据之“到期时之指定赎回价”一般为EchoStar票据之所有应付款项（不包括合资格指定利息付款）之总和。合资格列报利息一般指至少每年以单一固定利率（或若干合资格浮动利率）以现金或其他财产（发行人的额外债务工具除外）无条件支付的列报利息。

美国持有人一般将被要求根据基于每日复利的恒定收益率方法将此类EchoStar票据的利息计入总收入（作为普通收入），而无论其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法如何。因此，EchoStar票据的美国持有人将被要求在收到可归因于此类收入的现金之前将其纳入收入。可计入收入的利息金额是美国持有人持有EchoStar票据的应纳税年度或部分期间每天与EchoStar票据有关的利息的“每日部分”的总和。每日部分是通过将任何“应计期间”内应计利息按比例分配给该期间内的每一天来确定的。EchoStar票据的“应计期间”可为任何长度，并可于EchoStar票据的期限内长短不一，惟各应计期间不得超过一年，且每次本金或利息的预定付款发生在应计期间的第一天或最后一天。就任何应计期间应计的利息金额为（i）EchoStar票据于该应计期间开始时的“经调整发行价”与其到期收益率的乘积（按各应计期间结束时的复利厘定并就该期间的长度作出适当调整）超出（ii）可分配至该应计期间的所述利息金额的差额。EchoStar票据于任何应计期间开始时的经调整发行价等于其发行价，再加上先前各应计期间的应计利息。EchoStar票据的美国持有人的税基将增加该美国持有人收入中包含的金额。

关于仲裁的规则很复杂，上述规则可能不适用于所有情况。美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解根据交换要约对EchoStar票据的适用情况。

EchoStar票据的出售、交换、报废或其他应纳税处置

在出售、交换、报废或其他应纳税处置EchoStar票据时，美国持有人一般将确认收益或损失，其金额等于以下两者的差额：（i）任何现金加上在此类处置中收到的所有其他财产的公平市场价值（除非该等现金或财产可归因于应计但未付利息）及（ii）该EchoStar票据中美国持有人的经调整税基。EchoStar票据中的美国持有人的调整后税基通常等于EchoStar票据中的初始税基（如上文“- 交换要约的税务后果”中所述）。

 

91

 

交换现有票据的美国持有人”），增加先前计入该美国持有人就EchoStar票据的收入的利息（如有）。美国持有人在出售、交换、报废或其他应纳税处置EchoStar票据时确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在此类处置时，美国持有人对EchoStar票据的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到限制。收益或损失通常被视为美国来源收益或损失。

信息报告和备份扣留

一般而言，信息报告将适用于EchoStar票据的现有票据交换以及EchoStar票据向美国持有人（某些豁免接收人除外）的利息支付（包括应计利息的支付）或出售、交换、报废或其他处置EchoStar票据的收益。任何此类须提交信息报告的收据、付款或收益也可能须提交后备预扣税，除非此类美国持有人（i）是免税收款人，并在需要时确立了这种免税，或（ii）提供了正确的纳税人识别号，证明没有丧失后备预扣税的免税权，并在其他方面遵守了后备预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是附加税。根据这些规则预扣的任何金额将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，如果预扣导致多付税款，则该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

本讨论的以下部分仅适用于非美国持有人。

交换要约对现有票据的非美国持有者的税务后果

根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-FATCA预扣”的讨论，非美国持有人在交换现有EchoStar票据时确认的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。非美国持有者应就收到应计利息给他们带来的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，这些应计利息一般将作为利息收入纳税，除非该非美国持有者有资格享受准则的“投资组合利息豁免”，如下文“--EchoStar票据所有权的税收后果 - 利息”一节所述。

拟议修正案对现有票据的非交换非美国持有者的税收后果

如上文所述，如果通过拟议的修正案不会导致被视为交换，则非美国持有者通常不会在美国纳税。如果与DISH Network的预期处理相反，建议的修订的采用确实导致了一项被视为交换的交易，但须遵守以下“-信息报告和备份预扣”和“-FATCA预扣”一节的讨论，则非交换的非美国持有人一般不会因通过建议的修订而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务活动有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。

拥有EchoStar Notes的税务后果

利息

根据以下“-备份预扣和信息报告”和“-FATCA预扣”的讨论，EchoStar票据上向任何非美国持有人支付的利息和应计OID(如果有的话)将不缴纳美国联邦税，包括预扣税，前提是：

 

92

 

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有EchoStar所有类别股票总投票权总和的10%或更多；

​

•

非美国股东不是通过股权直接或间接与EchoStar有关联的受控外国公司；

​

•

此类非美国持有者不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收到利息的银行；

​

•

(A)非美国持有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的继任者表格)上证明其不是美国人，并受到伪证处罚；或(B)非美国持有人通过某些外国中介持有EchoStar票据，并满足适用法规的认证要求；以及

​

•

此类利益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系。

​

不符合上述例外的利息或OID将被征收美国联邦预扣税，目前税率为30%，除非：

•

根据适用的美国所得税条约，此类税收被取消或减免，并且非美国持有人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的后续表格)，以确定此类减免或免除利息预扣税；或

​

•

此类权益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，并且非美国持有者提供了一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或适当的继承人表格)，要求免除对此类利息的预扣税，在这种情况下，此类利息将受到以下“-与美国贸易或企业有效相关的收入”一节所述的待遇。

​

EchoStar票据的出售、交换、报废或其他应纳税处置

根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-FATCA预扣”的讨论，非美国EchoStar票据持有人在出售、交换、报废或其他应税处置此类EchoStar票据时确认的收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

此类收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或企业行为有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于该非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定营业地点)，在这种情况下，此类收益将受到以下“--与美国贸易或企业有效相关的收入”；或

​

•

如果个人非美国持有者确认了任何收益，则该非美国持有者在该销售、交换、报废或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，这些非美国持有者一般将按非美国持有者在美国的来源资本收益超过该个人在美国来源的资本损失的金额缴纳30%的美国联邦所得税。

​

尽管有上述规定，如果非美国持有人在出售、交换、报废或其他应税处置EchoStar票据时变现的任何部分可归因于应计但未付的利息，则该部分将被视为上文关于利息支付的部分。

与美国贸易或商业有效相关的收入

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，而EchoStar票据的收入(包括利息)或收益实际上与该贸易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求，该收入或收益可归因于该非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定营业地点)，

 

93

 

非美国持有者通常将按适用于美国持有者的相同方式缴纳此类收入或收益的税(请参阅上面的“美国持有者”)，但适用的美国所得税条约另有规定。

如果非美国持有者出售EchoStar票据的利益或收益可能与在美国进行的贸易或业务有效相关，请就收购、拥有和处置EchoStar票据的美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括对非美国公司持有者可能征收的分行利得税，目前税率为30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)，在实际或被视为汇回任何这种有效关联的收入或收益时。

FATCA扣缴

根据被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，EchoStar票据的非美国持有者如果(I)是一家不提供充分文件(通常是在IRS Form W-8BEN-E上)证明(X)免除FATCA规定的利息的非美国持有者，通常将被征收30%的美国预扣税，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被视为遵守)《金融行动纲领》(另一种形式是遵守与美国的政府间协定)，或(2)没有提供充分文件的“非金融外国实体”​(如《守则》所界定)，通常采用美国国税局表格W-8BEN-E，证明(X)免于遵守《金融行动纲领》，或(Y)提供关于此类实体(如有)“主要美国所有者”的充分信息。FATCA下的预扣将适用于适用的付款，无论收款人是受益所有人还是充当此类付款的中间人。如果一笔利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“-非美国持有者 - 向交换现有票据的非美国持有者提出的交易所提议的税收后果”或“-非美国持有者 - 拥有EchoStar票据的 - 利息的税收后果”一节中讨论的预扣税，则FATCA下的预扣可能会记入此类其他预扣税的贷方，从而减少此类预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。尽管根据FATCA的预扣也适用于出售EchoStar票据或其他应税处置的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规取消了FATCA对毛收入付款的预扣。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。每个EchoStar票据的潜在非美国持有者应就这些规则、FATCA预扣的豁免证明以及FATCA是否与交换报价或其对EchoStar票据的所有权和处置相关，咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

有关EchoStar票据的现有票据的交换以及EchoStar票据的利息(包括应计OID的付款)或出售、交换、报废或其他处置所得的利息，将向美国国税局提交信息申报表。此外，非美国持有者可能会被美国支持扣留EchoStar票据的付款，或出售或以其他方式处置EchoStar票据的收益。遵守申请免征上述利息预扣税所需的证明程序，也将满足避免备用预扣所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，并可能使非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

 

94

 

致某些非美国持有者的通知

一般信息

任何非美国司法管辖区均未采取或将采取任何行动，以允许公开发行EchoStar票据，或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动，持有、分发或分发本招股说明书或与我们、DISH网络票据或EchoStar票据有关的任何材料。因此，不得直接或间接地在交换要约中提供、出售或交换EchoStar票据，并且本招股说明书或与交换要约和征求同意相关的任何其他发售材料或广告不得在任何上述国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则或规定。

本招股说明书不构成在任何司法管辖区购买或出售DISH Network Notes或EchoStar Notes的要约或邀请购买或出售DISH Network Notes或EchoStar Notes的要约，而根据适用的证券法或其他规定，向或向任何人提出此类要约或要约是违法的，或向其提出此类要约或要约是非法的。本招股说明书在某些司法管辖区的分发可能受到法律的限制。我们、交易商经理和交易所代理要求拥有本招股说明书的人了解并遵守任何此类限制。在该等司法管辖区内，如证券、蓝天或其他法律规定交换要约须由持牌经纪或交易商作出，而交易商经理或其任何关联公司是任何该等司法管辖区的持牌经纪或交易商，则该等交换要约应视为由该司法管辖区的交易商经理或该关联公司(视属何情况而定)代表吾等作出。

EchoStar债券的最低面额为1,000美元，超出1,000美元的整数倍。如果根据交换要约条款，任何投标持有人有权收取的EchoStar债券本金总额不是最低面值1,000美元或超出1,000美元的整数倍，我们将把DISH网络债券的金额向下舍入至1,000美元或超出1,000美元的最近整数倍，并以现金支付差额。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书的编制依据是，根据《招股章程条例》(定义见下文)的豁免，欧洲经济区任何成员国(定义见下文)的任何EchoStar票据要约和征求同意书均可免除为任何EchoStar票据要约制作招股说明书的要求。就招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。除向招股章程规例第(2)(E)条所界定的合资格投资者的任何法人实体作出外，本招股说明书所预期的任何EchoStar票据要约或征求同意书均不会作出。因此，任何在EEA内提出或打算提出任何EchoStar票据要约或征求同意的人士，只应在吾等没有义务为该等要约提供招股说明书的情况下才这样做。吾等并无授权亦无授权透过任何金融中介提出任何EchoStar票据的要约或征求同意书。

EchoStar票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)MiFID II中定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订或取代的“保险分销指令”)含义中的客户，而该客户不符合MiFID II第四条第(1)款第(10)点中定义的专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订或取代的“招股说明书规则”)中定义的合格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购该等票据。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的《PRIIPs法规》)并未就发行或出售EchoStar债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售EchoStar债券而拟备任何关键资料文件，从而发售或出售EchoStar债券

 

95

 

或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者，根据PRIIPs法规，可能是非法的。本招股说明书乃根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何有关EchoStar票据的要约，而无须为EchoStar票据的任何要约刊登招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。

英国潜在投资者须知

本招股说明书的编制依据是，根据英国《招股章程条例》(定义见下文)的豁免，EchoStar票据的任何要约和征求同意书将不受为任何EchoStar票据要约制作招股说明书的要求。就英国招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。除向英国招股说明书所界定的合资格投资者的任何法人实体外，本招股说明书中预期的任何EchoStar票据要约或征求同意书均不会提出。因此，任何在英国(“英国”)提出或打算提出任何EchoStar票据要约或征求同意书的人士，只应在我们没有义务为该要约提供招股说明书的情况下才这样做。我们没有授权，也没有授权通过任何金融中介提出任何EchoStar票据的要约或征求同意。

EchoStar票据不打算出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因为根据欧盟委员会修订的《2018年欧洲联盟(退出)法》，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第(2)(1)条第(8)款第(8)款的定义，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是招股说明书法规第2b条所界定的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分(“英国招股说明书法规”)；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购该等票据。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售EchoStar票据或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售EchoStar票据或以其他方式向英国任何散户投资者发售EchoStar票据可能是违法的。本招股说明书乃根据英国招股章程规例下豁免刊登任何EchoStar债券要约招股说明书的规定而在英国提出任何EchoStar票据要约的基础上编制。就英国招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。

致英国潜在投资者的其他通知

在英国，本招股说明书仅分发给且仅面向以下人士：(I)在与该命令第19(5)条所述投资有关的事项上具有专业经验的人士，或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，或(Iii)在本命令第49(2)(A)至(D)条所指范围内的高净值实体，或(Iii)本招股说明书是“合格投资者”​(在招股说明书规则中定义，因为它根据英国招股说明书规则构成国内法律的一部分)的个人，或(Iii)以其他方式合法向其分发本招股说明书的个人，所有这些人统称为“相关人士”。在英国，EchoStar票据仅向相关人士提供，认购、购买或以其他方式收购该等EchoStar票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书或其内容。在英国，EchoStar票据不向公众提供。

香港潜在投资者须知

交易商经理(I)并无、亦不会在香港以任何文件方式要约或出售任何EchoStar票据，但(A)出售予证券及 所界定的“专业投资者”除外。

 

96

 

《期货条例》(第香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。香港法律第32条)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众要约的公司；及(Ii)没有为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有与回声之星票据有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，香港公众人士(香港证券法律允许的除外)，但EchoStar债券除外，该等债券只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

日本潜在投资者须知

EchoStar票据尚未注册，也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行注册。因此，任何EchoStar票据或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售，除非符合《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，并以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，交易商经理已表示并同意，其并未提出或出售任何EchoStar票据或使EchoStar票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会要约或出售任何EchoStar票据或导致EchoStar票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有向新加坡的任何人士传阅或分发本招股说明书或与EchoStar票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接：

(a)

机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)，经不时修改或修订的《证券及期货法》(下称《证券及期货法》)第274节)；

​

(b)

根据SFA第275(1)节并按照SFA第275(1)节规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)节所界定)；或

​

(c)

根据《国家食品药品监督管理局》的任何其他适用规定，并根据其条件，以其他方式进行。

​

如果EchoStar票据是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，相关人士为：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者的公司(不是合格投资者(定义见SFA第4A节))；或

​

(b)

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易条例》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购EchoStar票据后六个月内转让，但下列情况除外：

(i)

机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

​

 

97

 

(Ii)

未考虑或将考虑转让的；

​

(Iii)

依法转让的；

​

(Iv)

SFA第276(7)节规定的；或

​

(v)

2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。

​

新加坡证券和期货法案产品分类-EchoStar仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)节承担的义务，并在此通知所有相关人士(定义见证监会第309A条)，EchoStar票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及“除外投资产品”​(定义见金管局公告SFA 04-N12：投资产品销售公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士潜在投资者须知

本招股说明书无意构成购买或投资EchoStar票据的要约或邀约。EchoStar票据不得直接或间接向瑞士或从瑞士公开发售、销售或宣传。本招股说明书或与EchoStar票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债务法典》第652A条或第11156条理解，且本招股说明书或与EchoStar票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

EchoStar票据在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)没有、也不会公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发售和销售的法律、法规和规则。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

加拿大潜在投资者须知

EchoStar票据只能在加拿大向作为本金交易或被视为交易的投资者发售，这些投资者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。EchoStar票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或交易。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，交易商经理无需遵守NI 33-105关于与交换要约和征求同意有关的承销商利益冲突的披露要求。

 

98

 

法律事务

纽约White&Case LLP将传递与交换要约和征求同意有关的某些法律事项，包括EchoStar票据发行的有效性。EchoStar首席法务官兼秘书迪恩·A·曼森将传达与交换要约和征求同意有关的某些法律事务。截至2023年12月31日，曼森先生持有EchoStar A类普通股8,131股，或不到1%。位于纽约的CaHill Gordon&Reindel LLP是交易商经理在交换要约和征求同意方面的法律顾问。

专家

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的EchoStar及其子公司的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间的每一个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据通过引用并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。

DISH Network及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并获得上述事务所作为会计和审计专家的权威。

您可以在这里找到更多信息；通过引用合并

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，其中包括以电子方式向美国证券交易委员会提交的回声之星。该网站的地址是www.sec.gov。

您也可以参考EchoStar的网站查看这些文件。EchoStar公司的网站是：https://www.echostar.com.EchoStar和美国证券交易委员会网站上包含的信息(以下描述的文件除外)明确不会通过引用的方式并入本招股说明书。

EchoStar已向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书，招股说明书是其中的一部分。注册声明，包括所附的展品和时间表，包含有关EchoStar的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许EchoStar在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，美国证券交易委员会还允许EchoStar通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。此信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书中的信息取代或更新的任何信息除外。

本招股说明书以引用方式并入了以下列出的EchoStar先前已经或将向美国证券交易委员会提交的文件(根据Form 8-K当前报告第2.02项或当前报告第7.01项提供的信息除外)。它们包含有关EchoStar、其财务状况和其他事项的重要信息。

•

我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括我们于2023年3月4日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K的信息；

​

•

我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度报告10-Q表；

​

•

我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度报告从10-Q开始；

​

 

99

 

•

我们于2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度报告10-Q表；以及

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2023年1月11日、2023年3月23日、2023年4月28日、2023年8月8日、2023年10月3日、2023年11月13日、2023年12月12日、2024年1月2日和2024年1月11日(这些文件的一部分被视为已提供且未存档)。

​

EchoStar还通过引用合并了DISH Network在合并前提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

DISH Network于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

​

•

DISH Network于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度报告10-Q表；

​

•

DISH Network于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度报告FORM 10-Q；以及

​

•

DISH Network于2023年11月6日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度报告10-Q表。

​

此外，EchoStar还将其在本招股说明书日期之后至结算日之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据第2.02项或当前8-K表格报告第7.01项提供的信息除外)纳入作为参考。该等文件被视为本招股说明书的一部分，自该等文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应认为最新归档文件中的信息是正确的。

您可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会网站或回声之星获取上述文件中的任何一份，书面请求或电话至以下地址：

EchoStar公司
100 Inverness Terrace East
科罗拉多州恩格尔伍德市80112
注意：投资者关系
电话：（303）706-4000

这些文件可以从EchoStar免费获得，不包括任何展品，除非展品被明确列为注册声明中的展品，本招股说明书是其中的一部分。

阁下应仅依赖本招股章程所载或以提述方式纳入的资料。EchoStar、DISH Network、交易商经理、资讯代理或受托人概无授权任何人就交换要约、征求同意或EchoStar提供任何有别于本招股章程或EchoStar以提述方式纳入本招股章程的任何材料所载或除本招股章程或EchoStar以提述方式纳入本招股章程的任何材料所载以外的资料或作出任何陈述。因此，如有任何人向阁下提供此等资料，阁下不应依赖该等资料。本招股章程所载资料仅以截至本招股章程日期为准，除非该等资料特别指明适用于另一日期。

 

100

EchoStar公司

交换优惠

任何和所有2025年到期的0%可转换票据（CUSIP/ISIN编号25470 MAF 6/US 2547 MAF 68）和

DISH发行的2026年到期的3.375%可转换票据（CUSIP/ISIN编号25470 MAB 5/US 2547 MAB 54）
网络公司

对于

2030年到期的10.00%优先担保票据本金总额最高达2，677，379，000美元

由EchoStar Corporation发布

和

就现有可换股票据的建议修订征求同意书

招股说明书

交换要约和同意征求的交换代理是：

D.F. King & Co.，Inc.

按常规、注册或认证
邮件，

如有任何问题或请求协助，可通过以下地址和电话联系经销商经理。如欲索取本招股说明书的其他副本，可直接向信息代理索取。实益所有人也可以联系他们的托管人，寻求关于交换要约和征求同意的帮助。

交换要约和同意请求的信息代理为：

D.F. King & Co.，Inc.

D.F. King & Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
免费电话：(800)967-5084
仅限银行和经纪商：(212)269-5550
邮箱：ish@dfking.com

交换要约和同意征集的交易商经理和征集代理为：

后里汉·洛基

胡利汉·洛基
公园大道245号
纽约州纽约市，邮编：10167
收信人：负债管理组
电话：(888)875-5277
电子邮件：ish@hl.com

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第20项.董事和高级管理人员的赔偿

注册公司在内华达州注册

NRS 78.7502(1)允许EchoStar可以赔偿任何人，如他是或曾经是EchoStar的董事、高级职员、雇员或代理人，或以另一公司的高级职员、雇员或代理人的身份应EchoStar的要求而成为任何诉讼(由EchoStar提出或根据其权利提出的诉讼，即“衍生诉讼”除外)的一方，并就包括律师费、判决书、罚款和他实际和合理地支付的和解款项在内的开支向该公司作出弥偿。如果他本着他合理地认为符合或不反对EchoStar的最大利益的真诚方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，那么他就不会提起诉讼或法律程序。根据NRS 78.7502(2)，类似的谨慎标准适用于衍生诉讼，但赔偿仅限于与诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，如果当事人在有关法律程序最终处置之前要求预付可赔偿的费用，则需要法院批准赔偿。根据NRS 78.7502(3)，支付赔偿的决定由出席会议的大多数无利害关系董事作出，或由特别法律顾问(如果由无利害关系董事组成的法定人数的多数票如此命令)或通过股东的书面意见作出。

关于EchoStar高级管理人员和董事的责任和赔偿的规定载于2008年1月25日和2016年5月4日修订的EchoStar公司章程第IX条，附件3.1至3.3，以及2023年12月29日修订的EchoStar章程第IX条，附件3.4和3.5，通过引用并入。除其他事项外，这些条款规定，在符合NRS并在NRS允许的范围内，根据EchoStar董事会公正多数董事的决定，或在董事会无法获得公正多数投票的情况下，或在外部法律顾问的书面意见下(或即使获得公正董事的法定人数，如果有这样的指示)，或EchoStar的股东已满足适用的行为标准：(1)EchoStar应赔偿任何曾经或是任何受威胁、待决或完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或可能成为其中一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的(不包括由EchoStar提出或根据EchoStar提出的诉讼)，因为他是或曾经是EchoStar的董事、高级人员、雇员、受信人或代理人，或现时或过去是应EchoStar的要求，作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员、雇员、受信人或代理人，就与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际和合理地招致的款项，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对EchoStar的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的；和(2)任何曾经或现在是董事的一方或被威胁成为由或有权促成有利于其的判决的任何回声之星的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，应对回声之星予以弥偿的任何人，其原因是他是或曾经是回声之星的高级职员、雇员、受信人或代理人，或目前或过去是应董事的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托基金的高级职员、雇员或代理人而服务的。雇员福利计划或其他企业就他实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对EchoStar的最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出弥偿，关于该人在履行其对EchoStar的职责时的疏忽或不当行为而被判决负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管该人的责任已被裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得该法院认为适当的费用的赔偿。

 

II-1

 

科罗拉多州注册公司

DBSD Corporation(“DBSD”)是根据科罗拉多州法律注册成立的。科罗拉多州修订的法规和科罗拉多州商业公司法(“CBCA”)限制或取消了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。

《商业行为法》第7-109-102(1)条允许对科罗拉多州公司的董事进行赔偿，在第三方诉讼的情况下，如果董事人(A)本着善意行事，(B)合理地相信(I)在以官方身份行事的情况下，他或她的行为符合公司的最大利益，或(Ii)在所有其他情况下，他或她的行为不违反公司的最大利益，以及(C)在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的。第7-109-103条进一步规定，对在诉讼中胜诉或胜诉的董事和高级管理人员进行强制性赔偿。

DBSD的附例(“附例”)要求DBSD在法律允许的范围内对任何人因为是或曾经是DBSD的董事而成为法律程序的一方而进行赔偿。附例进一步规定，在科罗拉多州公司法全面准许的范围内，本公司可代表现时或曾经是公司的董事、高级人员、雇员、受信人或代理人的人，或当董事公司的高级人员、雇员、受信人或代理人，应公司的要求，以另一本地或外地法团或其他人或雇员福利计划的合伙人、合伙人、高级人员、雇员、受信人或代理人的身分，应公司的要求，购买和维持按董事会认为适当的数额及针对该等风险的保险。免除该人以该身分或因其董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的身份而引致的责任，而不论公司是否有权根据《公司章程》、《公司章程》或《科罗拉多州一般公司法》的规定，就该人所负的相同责任向该人作出赔偿。

在英国注册成立的注册商

在《公司法》的约束下，注册人董事会成员及其高级管理人员应享有注册人公司章程大纲和公司章程细则中的下列赔偿条款的利益，并且在不影响他或她以其他方式有权获得的任何赔偿的情况下。

登记人董事会成员或高级管理人员因履行职责或行使职权而蒙受的一切损失或责任，包括为任何刑事或民事诉讼辩护而产生的责任，如判决胜诉，应予以赔偿。此外，董事或其他高管不对公司在履行职责过程中可能发生或发生的任何损失或损害承担责任。此外，登记人有权支付保险，包括为任何董事、高级管理人员或审计师提供保险，以防范此类责任。

 

II-2

 

第21项展品和财务报表附表

 

II-3

 

*

随函存档。

​

**

以修订方式提交。

​

#

根据S-K法规第601(A)(5)项，本协议的某些附表、附件和附件已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。

​

第22项。承诺

以下签署的注册人承诺：

1)

在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

​

i.

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；以及

​

二.

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，如果数量和价格的变化总体上代表着有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格变化不超过20%，可以按照规则第424(B)条的规定，以招股说明书的形式反映出来；和

​

三.

登记声明中未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改。

​

2)

为了确定1933年《证券法》下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与证券有关的新登记声明

​

 

II-4

 

其中的要约，届时该证券的要约即视为其首次善意要约。

3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

4)

为了确定根据1933年《证券法》对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发行有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在内；但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

​

5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的第一次发售中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

​

i.

以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；

​

二.

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

​

三.

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；以及

​

iv.

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

6)

以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人的每一份年度报告(如适用，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

​

7)

如果根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

​

 

II-5

 

8)

以下签署的注册人承诺在收到该请求后的一个工作日内，对根据本注册说明书第(4)、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

​

9)

以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易有关的所有信息，以及与交易有关的被收购公司，但这些信息在注册说明书生效时并不是注册说明书的主题和内容。

​

 

II-6

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年1月12日在科罗拉多州恩格尔伍德市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

签名如下的每个人在此组成并任命曼森院长为他或她的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署以S-4表格或其他适用表格提交的登记声明及其所有证物，或任何和所有修正案(包括生效前和生效后的修正案)和对登记声明和与此相关的其他文件的补充，提交给美国证券交易委员会。并在此授予该等事实代理人及代理人完全权力及授权，以作出及执行每一项必需及必需的作为及事情，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多於一名，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出或安排作出的一切意图及目的。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

 

II-7

 

 

II-8

 

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2024年1月12日在科罗拉多州恩格尔伍德市签署了本注册声明，并由其正式授权的签署人代表其签署。

以下签名的每个人在此组成并任命蒂莫西·A·梅斯纳为其真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署将以S-4表格或其他适用表格提交的登记声明及其所有证物，或任何和所有修正案(包括生效前和生效后的修正案)和对登记声明和与此相关的其他文件的补充，提交给美国证券交易委员会。并在此授予该等事实代理人及代理人完全权力及授权，以作出及执行每一项必需及必需的作为及事情，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多於一名，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出或安排作出的一切意图及目的。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

 

II-9

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年1月12日在科罗拉多州恩格尔伍德市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

以下签名的每个人在此组成并任命蒂莫西·A·梅斯纳为其真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署将以S-4表格或其他适用表格提交的登记声明及其所有证物，或任何和所有修正案(包括生效前和生效后的修正案)和对登记声明和与此相关的其他文件的补充，提交给美国证券交易委员会。并在此授予该等事实代理人及代理人完全权力及授权，以作出及执行每一项必需及必需的作为及事情，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多於一名，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出或安排作出的一切意图及目的。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

 

II-10

 

注册人授权美国代表签字

根据《1933年证券法》，以下签署人，即DBSD Services Limited在美国的正式授权代表，已于2024年1月12日签署本注册声明。

 

II-11