退休协议

本退休协议(以下简称“协议”)由Keerti Melkote(以下简称“高管”)和惠普企业公司(Hewlett Packard Enterprise Company，以下简称“公司”)签订，惠普企业是美国特拉华州的一家公司(以下简称“公司”，并与其子公司、附属公司和受让人合并，简称“HPE”)，自高管签署本协议之日起生效，并参考以下事实生效：

A.管理人员希望在2021年12月31日(“退休日期”)营业结束时从公司的雇佣关系中退休。

B.截至退休日期，高管尚未达到55岁，这是公司股权奖励中退休归属福利的标准资格要求，但公司希望向高管提供退休归属福利，以换取高管的某些承诺。

C.高管和公司希望确定双方在高管退休方面的义务。

因此，考虑到下文所列的相互契约和协定，双方同意如下：

1.终止雇用。

(A)终止。高管在公司的雇佣关系自退休之日起终止。

(B)包括应计报酬、费用和福利。于退休日期，本公司须向行政人员支付：(I)所有应计薪金及(Ii)行政人员于退休日期前所发生并根据适用的公司政策经证实并可获偿还的任何未偿还业务开支。此外，根据ERISA计划的条款，高管将有资格获得本公司的健康和退休福利，而高管在其他方面有资格获得这些福利。无论执行人员是否执行本协议，执行人员均有权获得这些付款和福利。

(C)提供全额付款。行政人员承认，上述第1(B)节所述的金额构成对由于行政人员受雇于公司并与公司分离而应支付的任何和所有应得款项的全部和全部清偿。除以下第2节所述外，行政人员承认，任何未归属及未完成的现金及股权奖励将于退休日期营业结束时被视为没收。行政人员进一步承认，任何符合本公司《行政人员福利及长期变更控制计划》的资格，将被视为自退休之日起丧失。

2.退休归属于HPE Equity。条件是(X)高管在退休日期开始的21天期间内以附件A的形式签订全面发行协议(“发行”)，以及(Y)高管在生效日期(定义见发行)之前没有任何撤销发行、2019年12月10日的限制性股票单位授予协议(授予ID：3-674531)和12月10日的高管全球限制性股票单位授予协议，2020年(授予ID：3-744186)(“HPE RSU协议”)(“HPE RSU协议”)按附件B-1所附表格修订，并于2019年12月10日修订业绩调整限制性股票单位高管授予协议(授予ID：3-674539)及于2020年12月10日修订经业绩调整限制性股票单位高管授予协议(授予ID：3-744132)(“HPE PARSU协议”及连同HPE RSU协议，“HPE股权协议”)按附件B-2所附表格修订。

3.退还财产。执行同意在退休日期或之前将HPE的所有机密和专有信息返还给HPE。

4.限制性公约协定。行政人员重申其在《协议》中关于保密信息和专有开发的承诺和义务，该协议附件如下

附件C(“ARCIPD”)，且高管同意这些承诺和义务在ARCIPD中规定的高管终止与公司的雇佣关系后仍然有效。

5.不贬低；合作。执行人员在任何时候都不会贬低HPE或其产品、服务或商业惯例，也不会就此发表任何不公平或误导性的声明。HPE同意指示其董事和高级管理人员不得直接或间接地以口头或书面形式向任何个人或实体发表任何贬损高管的言论或声明，除非法律另有要求。在收到HPE的合理通知后，Execute同意与HPE及其法律顾问就任何当前或未来的诉讼、调查或涉及HPE的其他法律问题进行合理合作和协助，包括在双方方便的时间和合理的地点提供可用的信息。高管了解HPE将向高管报销因高管合作而产生并与高管合作直接相关的合理差旅费用。如果行政人员被告知与HPE有关的任何问题或事项，或被第三方要求提供有关HPE的信息，或被HPE以外的人传唤以证人身份在与HPE有关的任何诉讼或事项中作证，行政人员同意立即通知HPE，以便给予HPE合理的机会回应和/或参与该等诉讼或事项。根据传票或法院命令的要求，本协议中的任何条款不得被解释为阻止行政部门提供真实的证词，或完全配合任何联邦、州或地方政府机构或委员会(每个政府机构)的任何请求或调查。

6.不承认法律责任。本协议不是，也不应被行政部门解释或争辩为承认或证明被免除人的任何错误行为或责任(如豁免中所定义的)。

7.法律的选择。本协议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则该条款将尽最大可能执行，其他条款将保持完全有效和可执行。

8.仲裁；地点。根据附件D所附的仲裁高管和公司之间索赔的共同协议的限制，因本协议而引起的任何法律诉讼的唯一地点将是位于特拉华州的具有司法管辖权的联邦或州法院。行政及本公司特此规定并同意该等法院的个人司法管辖权，并明确放弃任何以方便或其他理由反对任何该等法院对行政人员行使司法管辖权的权利。

9.可分配；继承人。本协议项下的权利和利益是行政人员个人的权利和利益，不得转让、转让或转让此类权利和利益，除非此类权利和利益在行政人员去世后合法地提供给其遗产或受益人。公司应将其在本协议下的权利和义务转让给公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(通过合并或其他方式)。本协议对公司及其继承人、受让人、人员和法定代表人的利益具有约束力。

10.完整和自愿的协议。本协议(连同附件C，附件D)及HPE股权协议(经修订)构成行政人员与本公司之间有关本公司聘用行政人员及本协议任何其他事项的完整协议，并取代所有先前与该等事项有关的书面或口头谈判及协议。管理层承认，受让方及其代理人或律师均未做出任何未包含在本协议中的任何明示或暗示、书面或口头的承诺、陈述或担保，以诱导管理层执行本协议；管理层承认，管理层仅依据本协议中包含的承诺、陈述和担保执行本协议，且管理层自愿执行本协议，不受任何胁迫或胁迫。通过在下面签署，执行确认在签署本协议之前，建议执行与律师协商。

11.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果其中任何部分被发现无效或不可执行，其他部分应保持完全有效和可执行。

12.通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发出，并应亲自送达，或通过挂号信或挂号信、要求的回执或隔夜承运人按下列地址发送给双方。

致行政人员：

在公司雇佣档案中反映的高管目前的家庭住址

致公司地址：

惠普

收件人：总法律顾问

康柏中心西路11445号

德克萨斯州休斯顿，77070

13.修改；对应；传真/PDF签名。双方明确同意，不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本协议，除非由本协议每一方的授权代表签署的另一份明确提及本协议的书面协议。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的文书。签署传真件或PDF复印件应与签署正本具有相同的效力和效果，签名复印件在任何法律程序中将与正本一样被接受。

[下一页上的签名]

兹证明，以下签署人已促使本协议在其各自签字后的日期正式签署并交付。

附件A

发还的形式

(To于退休日期当日或之后21天内签署并交回。）

1.协议的背景。 本释放协议（本“协议”）由Keerti Melkote与（“执行”）和惠普企业公司，一家特拉华州公司（“本公司”，连同其子公司、关联公司和受让人统称为“HPE”），自执行董事签署本协议之日起第八天起生效（“生效日期”），涉及终止高管与公司的雇佣关系。

2. 一般免除和放弃索赔。考虑到2021年12月_（以下简称“退休协议”），在法律允许的最大范围内，管理人员，代表管理人员及其继承人、受让人、执行人、管理人、信托、配偶和遗产，特此解除，永远解除和放弃执行人员可能对公司、其直接和间接子公司和关联公司提出的任何其他索赔（包括其前任、继任者和受让人），以及其过去、现在和未来的高级职员、董事，代理人和雇员（“被免除人”），无论是否以其官方身份行事，在本协议生效日期之前，免于承担与事项、事实或事件有关的所有责任、索赔、损害赔偿和各种诉讼理由。 本免责声明适用于但不限于所有“不当解雇”或报复索赔、与任何明示或暗示的雇佣合同、任何明示或暗示的诚信和公平交易契约、违反公共政策、任何性质的侵权行为或任何联邦、州或地方法规或条例有关的索赔、任何就业歧视索赔，包括骚扰、根据《1964年民权法》第七章（经修订）、《就业年龄歧视法》（ADEA）、《老年工人福利保护法》（42 U.S.C. 1981年《工人调整和再培训通知法》、《雇员退休收入保障法》、《加州公平就业和住房法》或任何其他与就业或就业歧视有关的联邦、州或地方法律，以及任何律师费和费用索赔。本免责声明适用于任何个人或机构代表执行官提出的任何索赔，以及执行官可能享有任何权利或利益的任何集体或代表诉讼;执行官同意不接受任何此类索赔或诉讼下的任何追偿或利益，执行官将任何此类追偿或利益转让给公司。此版本不适用于任何索赔或权利，不能合法放弃或执行人员和公司之间的私人协议释放。 本协议中的任何内容均不得解释为禁止执行人员向平等就业机会委员会、国家劳工关系委员会或负责调查和执行任何就业法律或参与平等就业机会委员会进行的任何调查或诉讼的任何其他类似联邦、州或地方机构提出指控或投诉，包括对本协议有效性的质疑，NLRB或其他类似的联邦、州或地方机构，但通过签署本协议，执行人员同意并理解，执行人员放弃其基于此类指控或投诉中主张的索赔获得个人救济的权利。 执行机构打算将本声明作为本段所涵盖的所有索赔的全面和最终解决方案，无论是已知的还是未知的，怀疑的还是不怀疑的，因此执行机构放弃执行机构根据《加利福尼亚州民法典》第1542条可能拥有的任何权利，该条规定如下：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

执行人员和公司不打算释放任何索赔（i）根据公司的任何D&O或其他类似保险政策的保险范围的索赔，（ii）执行执行人员与公司的退休协议的索赔，（iii）根据公司的政策在退休日期之前适当产生的未报销业务费用的报销索赔;及（iv）作为本公司股权持有人的申索（包括执行人员根据适用于执行人员的有效文件以该身份享有的任何权利）。

2.法律的选择。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

3.仲裁;地点。根据《退休协议》所附的行政人员和公司之间的《仲裁索赔相互协议》的限制，因本协议引起的任何法律诉讼的唯一地点将是位于特拉华州的具有管辖权的联邦或州法院。 行政人员和公司特此规定并同意此类法院的属人管辖权，并明确放弃以方便或其他理由反对任何此类法院对行政人员行使管辖权的任何权利。 行政人员同意，特拉华州在执行本协议方面拥有任何州的最大实质利益，因为本协议旨在帮助保护特拉华州公司的股东价值和权利。

4.律师费。如果提起任何诉讼以强制执行本协议的条款，胜诉方将有权向另一方追回其合理的律师费、费用和开支，以及胜诉方可能有权获得的任何其他救济。

可分配性；继承人。本协议项下的权利和利益是行政人员个人的权利和利益，不得转让、转让或转让此类权利和利益，除非此类权利和利益在行政人员去世后合法地提供给其遗产或受益人。公司应将其在本协议下的权利和义务转让给公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(通过合并或其他方式)。本协议对公司及其继承人、受让人、人员和法定代表人的利益具有约束力。

6.不承认法律责任。本协议不是，也不应被行政部门解释或争辩为承认或证明受让人的任何不当行为或责任。

7.完整和自愿的协议。本协议连同《行政人员仲裁索赔共同协议》、《行政人员保密信息和专有开发协议》(ARCIPD)、《行政人员退休协议》和《行政人员的HPE股权协议》(该术语在《退休协议》中定义)将继续有效，阐明了行政人员和HPE之间关于终止行政人员聘用的完整协议，并取代了关于本协议标的事项的任何其他书面或口头承诺。对于本协议的主题、基础或效果，执行机构不依赖于本协议中未阐述的任何陈述或陈述。

8.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果其中任何部分被发现无效或不可执行，其他部分应保持完全有效和可执行。具体地说，如果法院或仲裁员得出结论认为某项索赔不能作为法律事项予以解除，则当事各方的意图是，一般免除、放弃未知索赔和不起诉的公约在其他情况下对解除任何和所有其他索赔仍然有效。

9.修改；传真/PDF签名。双方明确同意，不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本协议，除非由本协议每一方的授权代表签署的另一份明确提及本协议的书面协议。签署传真件或PDF复印件应与签署正本具有相同的效力和效果，签名复印件在任何法律程序中将与正本一样被接受。

10.审查协议；要约期满。执行机构了解，执行机构可能需要长达二十一(21)天的时间来审议本协议(“审议期限”)。本协议中规定的要约，如果在对价期限结束前未被执行部门接受，将自动失效。通过在下面签署，执行确认在签署本协议之前，建议执行与律师协商。行政人员还理解，行政人员可在签署本文件后七(7)天内撤销本协议。如果执行人员未能正确签署或有效地撤销本合同

如果双方签订了退休协议，则该协议将完全无效，而高管将无权享有双方之间的退休协议第2节所述的权利。

附件B-1

HPE RSU协议修正案

A.每个HPE RSU协议的第2节(由Keerti Melkote和惠普企业公司之间以及由Keerti Melkote和惠普企业公司之间在所附的退休协议中定义)修改如下。

“2.归属附表

除非适用于该雇员的遣散费计划另有规定，否则雇员在RSU中的权益应按照上述归属时间表或根据下文第8或9节(如果较早)归属。除第7、8、9或10节另有规定外，除第7、8、9或10节另有规定外，员工必须持续受雇于公司、任何子公司或附属公司，直至上述适用归属日期营业结束，并且员工必须遵守本计划和本授予协议中关于员工在RSU中的权益在该日期完全归属的要求和条件。

B.每个HPE RSU协议的第7节修改如下。

“7.终止雇用。

除非本授予协议或计划另有规定，或由公司自行决定，否则如果员工在本公司、任何附属公司或关联公司的雇佣关系在限制期届满前因任何原因在任何时间被终止，员工应没收根据本协议授予的所有未授予的RSU，除非适用于该员工的遣散费计划另有规定。

就本授予协议而言，雇员的雇用或服务自其不再积极向本公司、任何附属公司或附属公司提供服务之日起被视为终止(不论终止的原因为何，亦不论该雇员受雇或留用的司法管辖区日后是否被发现无效或违反雇佣法律，或雇员的雇用或服务协议的条款(如有))，且不会延长任何通知期(例如，雇员的雇用或服务期间不包括任何合约通知期、普通法通知期、遣散费通知期、或根据雇用或保留雇员的司法管辖区的雇佣法律规定的任何“花园假”或类似期间，或雇员的雇用或服务协议的条款(如有)。委员会有专属酌情权决定雇员的雇用或服务何时终止(包括雇员是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

尽管本授予协议有任何相反规定，对于截至2021年12月31日尚未归属的所有RSU(“额外的离职后单位”)，员工应有机会根据上述归属时间表在雇佣终止后授予此类额外的离职后单位，但前提是员工不从事有害活动(如本授予协议第17节所定义)。如果员工选择从事有害活动，则额外的离职后单位将被视为非劳动所得，并且在员工选择这样做的日期之后，不得再授予额外的离职后单位。尽管有本赠款协议第21(E)条的规定，员工对有害活动的容忍与公司对额外离职后单位的信贷归属义务是相互依存的考量项目。如果员工在本段中避免有害活动的义务因任何原因被视为不可执行或无效，则公司将没有义务在员工的该义务被视为不可执行或无效的期间内将贷项归属于其他终止后单位。

C.每个HPE RSU协议第17(A)节的第一句修改如下。

17(A)就本授予协议而言，‘有害活动’是指员工在上述归属计划期间终止雇佣后十二(12)个月期间从事的违反员工对公司的任何合同或其他法律义务的行为，以及下列任何一项或多项活动。

D.每个HPE RSU协议的第21(E)节修改如下。

21(E)除第7款另有规定外，本授予协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

除本协议规定外，HPE RSU协议保持不变。

附件B-2

HPE PARSU协议修正案

A.每个HPE PARSU协议的第7节(由Keerti Melkote和惠普企业公司之间以及由Keerti Melkote和惠普企业公司之间在所附的退休协议中定义)修改如下。

“7.终止雇用。

除因雇员死亡、因在授予日期后三个月以上退休或因完全永久残疾而终止雇佣关系的情况外，员工必须在相关部门的最后一个美国营业日内连续受雇于公司(或附属公司或联属公司)，以获得任何数额的股份，除非适用于该员工的遣散费计划另有规定，但符合本授予协议的条款和条件。委员会有专属酌情权决定雇员的雇用或服务何时终止(包括雇员是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

尽管本授予协议有任何相反规定，对于截至2021年12月31日未归属和未完成的所有PARSU(“附加终止后单位”)，员工应有机会根据上述分段归属时间表在雇佣终止后授予此类附加终止后单位，但前提是公司满足本授予协议第2节中引用的适用绩效标准，但前提是员工不从事有害活动(如本授予协议第17节所定义)。如果员工选择从事有害活动，则额外的离职后单位将被视为非劳动所得，并且在员工选择这样做的日期之后，不得再授予额外的离职后单位。尽管有本授予协议第18(E)条的规定，员工对有害活动的容忍与公司对额外离职后单位的信贷归属义务是相互依存的考量项目。如果员工在本段中避免有害活动的义务因任何原因被视为不可执行或无效，则公司将没有义务在员工的该义务被视为不可执行或无效的期间内将贷项归属于其他终止后单位。

B.每个HPE PARSU协议第17(A)节的第一句修改如下。

17(A)就本授予协议而言，‘有害活动’是指员工在上述分部归属计划期间终止雇佣后十二(12)个月期间从事的违反员工对公司的任何合同或其他法律义务的行为，以及下列任何一项或多项活动。

C.每个HPE PARSU协议的第18(E)节修改如下。

18(E)除第7节规定的例外情况外，本授予协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，全部或部分，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

D.除本协议规定外，HPE PARSU协议保持不变。

附件C

2015年3月2日关于机密信息和专有开发的协议

惠普关于保密信息和专有开发的协议

(与就业后活动有关的保护公约)

1.解决与就业的关系。本人希望受雇于惠普公司或其附属公司或子公司(统称为“惠普”或“本公司”)。本协议规定了在我受雇于惠普期间和之后适用的重要条款。然而，我理解，任何与本协议相关的内容都不会被解释为一份合同或承诺，即惠普被视为承诺在特定期限内继续雇用。

2.公开机密信息。本协议涉及我因受雇于惠普而获得或产生的商业秘密、机密商业和技术信息以及一般不为公众所知的专有技术(以下称为“机密信息”)。机密信息可能包括但不限于关于惠普组织、人员编制、财务、结构、员工绩效、他人薪酬、研发、制造和营销、文件、密钥、证书、密码和其他计算机信息的信息，以及惠普根据保密义务从其他人那里获得的信息。我同意遵守惠普的保密信息政策，并明确同意关于惠普保密信息：

A.允许仅在履行惠普职责时使用此类信息；

B.保证在保密和信任的情况下保存此类信息；以及

C.我同意采取一切合理的预防措施，确保此类信息不会向未经授权的人披露，包括但不限于在我受雇于惠普期间和之后，通过媒体、博客、社交网站或其他在线论坛，或以其他未经授权的方式使用。

我还同意，我了解到的与我受雇于惠普有关的任何组织信息或人员配备信息都是惠普的保密信息，并且我同意，在我受雇于惠普期间或之后，我不会与任何招聘人员或任何其他雇主分享这些信息；此外，我同意不会使用或允许使用此类手段来从惠普招聘或招揽其他惠普员工(无论是为我自己还是为他人)。

3.支持自有开发。本协议还涉及我在受雇于惠普期间单独或与他人构思或制作的发明和发现(无论是否可申请专利)、设计、作者作品、掩模作品、改进、数据、工艺、计算机程序和软件(以下称为“专有开发”)、与惠普的研发或业务有关的发明和发现、或我为惠普工作产生的、或全部或部分使用惠普的设备、用品、设施或商业机密信息开发的发明和发现。此类专有开发是惠普的独有财产，我特此将此类专有开发的所有权利转让给惠普。本人亦同意，本人创作的任何原创作品均视为“受雇作品”。对于所有专有开发项目，我进一步同意：

A.董事会要求迅速向惠普披露这些信息；

B.我同意签署任何转让文件，以正式完善和确认我对惠普的所有权转让；

C.允许将过去损害赔偿的任何追索权转让给惠普；以及

D.允许执行惠普认为必要的任何其他文件，以惠普的名义并自费在所有国家/地区获取、记录和完善专利、版权、面具作品和/或商业秘密保护。

我理解惠普可能会转让和/或委托这些权利。我同意，如果要求，我的披露、分配、执行和合作职责将提供给惠普指定的实体。

根据相关国家法规的现行规定，*本协议不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，除非(A)该发明涉及(I)雇主的业务或(Ii)雇主实际或明显预期的研究或开发，或(B)该发明是雇员为雇主所做的任何工作的结果。

4.加强对前雇主权利的尊重。我同意遵守在我受雇于惠普之前从任何前雇主或任何其他方那里获得的任何对我已知的信息或知识产权的有效披露或使用限制。本人同意，未经该等前雇主或其他人士事先书面同意，本人不会故意使用与本人惠普工作或工作产品有关的任何此类信息，也不会将任何有形或可读形式的此类信息带到惠普的办公场所。

5.开发新的工作产品。我在惠普工作期间以及在惠普工作范围内完成的所有工作的产品，包括但不限于任何文件、演示文稿、报告、文档、图纸、计算机程序、设备和模型，都将是惠普的独有财产。我理解惠普拥有使用、销售、许可、发布或以其他方式传播或转让此类工作产品的权利的唯一权利。

6.收购惠普的财产。未经惠普允许，我不会将惠普的任何财产从惠普的办公场所移走。在我与惠普的雇佣关系终止后，除非获得惠普的书面许可，否则我将把惠普的所有财产归还惠普。

7.签署保护公约。我承认，在我受雇于惠普后不披露或使用惠普保密信息或专有发展的简单协议不足以单独保护惠普的合法商业利益，因为在我受雇于惠普期间，曾担任类似职位的前雇员的某些活动本质上会损害此类保密信息和专有发展，以及惠普付钱让我为公司发展的商誉和客户关系。我认识到，侵犯惠普在这方面的权利的活动，无论是故意的还是无意的，通常都是惠普无法发现的，直到为时已晚，无法获得任何有效的补救措施，而且此类活动将给惠普造成不可挽回的伤害。为了防止这种不可挽回的伤害，我同意在终止我在惠普的雇佣关系后的12个月内，我将遵守以下保护公约：

(A)确保没有任何相互冲突的商业活动。我不会向竞争对手提供任何涉及相互冲突的业务活动的角色或职位(作为员工、顾问或其他)的服务，但是，如果我在惠普的雇佣因员工重组计划或类似的裁员而终止，则不适用本条款(第7段，(A)分段)的限制；

(二)禁止招揽客户。在我受雇于惠普的最后两年内，如果我与惠普客户有与业务相关的联系或收到关于该客户的机密信息，我不会(亲自或通过协助他人)故意参与招揽或与惠普任何客户进行沟通，以寻求与之竞争的业务线；

[你可能会考虑澄清，对于任何向后看的限制，如前面的限制，关闭之前在阿鲁巴的就业被认为是在惠普的就业。在这种情况下，由于惠普正在收购Aruba，因此Aruba的当前客户应被视为惠普的客户。此外，为了提高CA的可执行性(如果该条款提交到CA法院)，我们通常会建议加入与供应商邀约有关的部分中的那种措辞，以“终止或修改惠普与惠普的现有业务关系”。上面提供了一些建议的语言供您参考。]

(C)禁止对惠普员工进行任何征求意见。如果我在惠普工作的最后两年曾与惠普员工共事或获得关于该惠普员工的机密信息，我不会(亲自或通过协助他人)故意参与为说服或帮助该惠普员工终止或减少与该惠普员工的雇佣关系而与该惠普员工进行的恳求或沟通；以及

(D)禁止向惠普供应商征求意见。如果我在惠普工作的最后两年曾与惠普供应商合作或收到有关该惠普供应商的机密信息，我不会(亲自或通过协助他人)故意参与为说服或帮助该惠普供应商终止或修改与该惠普的现有业务关系而与该惠普供应商进行沟通的活动。

这里所用的“竞争者”是指从事竞争性行业的个人、公司、其他业务实体或实体的独立经营的业务单位。“竞争业务线”是指涉及除惠普以外的任何人提供的产品或服务的业务，该产品或服务将取代或竞争惠普提供或将要提供的任何产品或服务，而我在惠普受雇期间曾与该产品或服务有实质性的参与(除非惠普及其子公司不再从事或计划从事该业务)。“相互冲突的业务活动”是指在美国或我工作的惠普业务单位开展业务的任何其他国家/地区的工作职责或其他与业务相关的活动，或对该等工作职责或业务相关活动的管理或监督，如果该等工作职责或与业务相关的活动与我在惠普工作的最后两年所参与的工作职责或与业务相关的活动相同或相似，或者是关于我在惠普工作的最后两年内收到的保密信息。“惠普员工”是指受雇于惠普或其子公司或被聘为惠普或其子公司顾问的个人。“惠普供应商”是指个人、公司、其他业务实体或实体的独立业务单位，定期向惠普或其子公司提供商品或服务，包括但不限于任何OEM、ODM或分包商。

8.加强执法。我签订这些协议是为了避免将来我和惠普之间就我离职后行为的具体限制发生任何纠纷，这些限制将是合理的、必要的和可执行的，以保护惠普的保密信息和专有开发以及其他合法的商业利益。保护契约是本协议其他条款和我与惠普雇佣关系的附属条款。这份协议对我和惠普都有利，因为除了其他事项外，它还为我和公司提供了关于我未来行为的可执行边界的终局性和可预测性。因此，我同意本协定和其中的限制应根据有利于执行此类协定的普通法规则来执行。基于这些原因，我同意我不会采取任何法律行动来废除或避免适用保护公约。

9.发布《就业后活动通知》。如果我在惠普终止雇佣后12个月内的任何时间接受了竞争对手的职位，我会立即向我工作过的惠普业务部门的高级人力资源经理发出书面通知，并将一份副本交给惠普的总法律顾问，并向惠普提供关于我的新职位的所需信息，以确定该职位是否可能导致违反本协议(除非我不需要提供任何包括竞争对手商业秘密的信息)。我同意惠普将我在本协议下的权利和义务通知我的新雇主。

10.申请救济；延期。本人明白，如果本人违反本协议(特别是保护公约)，惠普将有权(I)通过临时限制令、临时禁令和/或永久禁令获得禁制令救济，(Ii)追回律师费和惠普在法律允许的情况下因获得此类救济而产生的费用，以及(Iii)惠普有权获得的任何其他法律和衡平法救济。禁令救济不排除可能适用的其他补救措施。如果我被发现违反了保护公约中的任何限制，那么这种限制的期限将按我被发现违反保护公约的每一天延长一天，最长延长时间等于最初规定的限制期限。本人承认，如果公司认定(I)我从事了适用法律或公司不时生效的任何适用政策禁止的不当行为，或(Ii)公司根据适用法律或为遵守适用法律要求而采用的公司政策要求向我进行赔偿，则公司可在其认为适当的范围内，向我追偿

在适用法律允许的情况下，(A)向我追回在我的雇佣关系结束前三年或之后的任何时间向我支付的任何奖励(现金或股权)；(B)取消我尚未支付的奖励(现金和股权)，无论是否归属于我，并取消根据本协议应支付的未来款项，以及(C)采取适用法律要求或允许的任何其他行动；然而，除非适用法律要求或允许，否则本公司不会从非限制性递延补偿计划中追回金额，如果追回金额将导致根据美国国税法第409A条对我进行税务处罚。

11.缺乏可分割性；修改的权威性；对继任者的约束。本协议的条款将另行解释。如果本协议中包含的任何条款被确定为全部或部分无效、非法或不可执行，则本协议中包含的其他条款将保持完全有效，就像如此确定的条款未包含在本协议中一样。如果本协议中规定的限制按书面形式被认为是不可执行的，双方明确授权法院在必要的程度上修改、删除或增加此类限制，以强制执行双方的意图，并为惠普的商誉、机密信息、专有开发和其他商业利益提供有效保护。本协议中的标题和段落标题仅供参考，在确定其含义、意图或适用性时不应予以考虑。本协议将使双方的继承人、继承人和受让人受益。

12、展览管理法律；会场。特拉华州的法律将管辖本协议、其条款的解释以及本协议各方的权利和义务的解释，而不考虑任何与本协议相反的法律原则冲突。在任何强制性仲裁义务的限制下，由本协议引起的任何法律诉讼的唯一地点将是位于特拉华州的具有管辖权的联邦或州法院。我在此规定并同意这些法院的个人管辖权，并明确放弃任何以方便或其他理由反对任何此类法院对我行使管辖权的权利。

签名要求：*/S*

凯尔蒂·梅尔科特表示，他将继续努力，继续努力。

*包括：加利福尼亚州劳动法第2870条；特拉华州法典第19章第805条；伊利诺伊州765ILCS1060/1-3号“雇员专利法”；堪萨斯州法规第44-130条；明尼苏达州法规13A条181.78条；北卡罗来纳州普通法规第10A条，第66章，商业和商业，第66-57.1节；犹他州法典第34-39-L至34-39-3条，“就业发明法”；华盛顿州修订法，第49章RCW：劳工条例，第49.44.140章。061314/MG4修订版-所有我们

附件D

双方同意仲裁日期为2021年2月22日的索赔

2021年2月22日

仲裁索赔的共同协议

本仲裁索赔的共同协议(“协议”)是本人(下称“雇员”)与惠普企业公司(下称“公司”或“HPE”)或受雇于该雇员的附属公司之间的协议。对“公司”的任何提及包括所有直接和间接的母公司、子公司、合作伙伴、部门和附属实体，以及其中任何实体的所有继承人、前任和受让人。《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节及其后)应管辖本协议，该协议确认了涉及州际商业的交易。本协议应根据联邦航空局的规定进行解释、解释，并确定其有效性和可执行性。公司和员工仲裁任何纠纷的共同义务为本协议提供了共同的对价。员工和公司共同同意，在适用法律允许的最大范围内，员工和公司之间的任何和所有争议或索赔应完全提交具有约束力的仲裁，如下所述。

1.协议范围。本协议适用于过去、现在或将来因员工申请、受雇或离职而引起或与之相关的任何纠纷，并在雇佣关系结束后继续有效。本协议适用于公司可能与员工发生的任何纠纷，或该员工可能与以下方面发生的纠纷：(1)公司；(2)公司的现任和前任高级管理人员、董事、负责人、股东、所有者、雇员、合作伙伴、供应商或代理人；(3)公司的福利计划或计划的发起人、受托人、管理人、附属公司或代理人；以及(4)任何计划的所有继任者、前任和受让人。除另有规定外，本协议旨在适用于在适用法律允许的最大范围内通过法院或法庭以外的仲裁解决的所有争议。本协议要求，在适用法律允许的最大范围内，所有此类争议只能由仲裁员通过最终和有约束力的仲裁解决，而不能由法院或陪审团审判或行政听证解决。除了关于下述集体诉讼豁免和集体诉讼豁免的有效性、范围或可执行性(包括不合情理)的主张外，员工和公司同意向仲裁员提交所有关于可仲裁性、本协议的有效性、范围、可执行性、解释或适用、仲裁员的管辖权以及对本协议的任何门户、门槛或任何其他挑战的主张或问题，包括本协议不合情理的主张。

2.已涵盖的申索。除另有规定外，本协议适用于因员工与公司的雇佣关系(包括招聘或解雇)而引起或与之相关的纠纷或索赔，包括但不限于以下索赔：(I)基于种族、信仰、肤色、宗教、性别、年龄、残疾、休假状况、国籍、血统、性取向、婚姻状况、退伍军人或预备役军人身份或受联邦、州或当地法律保护的任何其他特征的歧视或骚扰；(Ii)

报复，包括但不限于举报人身份或对提出工人赔偿要求的报复；(3)侵权行为，包括但不限于殴打、诽谤、侵犯隐私、造成精神痛苦或适用的工人赔偿法未涵盖的工作场所伤害；(4)所有与就业有关的法律，包括但不限于《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》、《同工同酬法》、《遗传信息不歧视法》、《家庭和医疗休假法》、《工人调整再培训和通知法》以及对这些法律的任何修正案，以及任何这类相关或类似的州或地方法律；(5)任何联邦、州或地方法律或关于违约、禁止反言、不当解雇或转换的习惯法原则；(Vi)根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)提出的索赔，或与公司福利计划有关的任何其他索赔，以下不包括在内；(Vii)有关补偿或工资的索赔，包括但不限于对工资、最低工资和加班费、工资或其他处罚、福利(以下不包括的除外)、假期、用餐和休息时间、分类、费用报销、补偿、股票或奖励奖金计划的索赔；(Viii)有关商业秘密、不正当竞争、《统一贸易保密法》、知识产权和相关法律的索赔；和(Ix)在适用法律允许的最大范围内，涉及任何前述或类似主题的联邦和州法规、法规、条例或其他法律，以及所有其他州成文法和普通法索赔。

3.本协议不适用于以下情况：本协议不适用于工人赔偿福利、国家残疾保险和失业保险福利的索赔。本协议不适用于（a）根据公司主办或由保险资助的任何ERISA覆盖的福利计划提出的福利索赔，包括其自己的争议解决程序;但本协议适用于因违反信托责任、处罚或指控任何其他违反ERISA的行为而提出的任何索赔，即使此类违反信托责任的索赔与福利索赔相结合;（b）根据公司发起的任何福利计划提出的福利索赔，其中包括其自己的仲裁程序;但是，如果该仲裁程序被认为没有约束力或不可执行，则本协议适用;以及（c）根据ERISA提出的索赔，可能对公司发起的福利计划的其他参与者的利益产生排除性影响。公司和员工可在有管辖权的法院寻求适用法律规定的临时救济，包括临时和/或初步禁令救济，理由是在仲裁期间没有临时救济的情况下，裁决可能无效;但最终救济的所有问题应继续通过仲裁解决，寻求本协议所述的临时救济不应构成对当事人仲裁协议的放弃。本协议不适用于因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议。

4.行政机构索赔。无论本协议的任何其他条款如何，当且仅当适用法律允许在存在仲裁协议的情况下诉诸行政机构时，可向行政机构提出索赔并由行政机构裁决救济。此类行政索赔包括但不限于向平等就业机会委员会（www.eeoc.gov）、美国劳工部（www.dol.gov）、国家劳工关系委员会（www.nlrb.gov）或联邦合同合规计划办公室（www.dol.gov/esa/ofccp）提出的索赔或指控。本协议中的任何内容均不得被视为阻止或免除一方向任何机构提出行政索赔或指控，以履行该方在仲裁中提出索赔之前用尽行政救济和程序的要求。

5.索赔通知和内部程序用尽。仲裁中的所有索赔均受适用于法院的相同时效法规的约束。提出索赔的一方必须以书面形式提交并送达要求仲裁，并在适用的时效期限内通过专人、隔夜送达或第一类邮件将书面要求交付给另一方。仲裁请求应包括当事人的身份、索赔的法律和事实依据的陈述以及所寻求救济的具体说明。向本公司提出的任何仲裁要求应提交至本公司位于6280 America Center Dr.的主要办事处，San Jose，CA 95002，注意总法律顾问。通知

应将员工发送至慧与记录系统中反映的员工最后已知的家庭地址。仲裁员应解决有关仲裁要求的及时性或适当性的所有争议。在提起仲裁之前，员工必须利用公司或适用福利计划的现有内部程序进行调查和/或解决投诉，本协议中的任何内容均不得解释为阻止或原谅员工或公司利用公司或适用福利计划的现有内部程序进行调查和/或解决投诉，本协议无意替代此类程序的利用。

6.集体和集体诉讼豁免。员工和公司同意仅以个人为基础将任何争议提交仲裁，而不是以集体、集体、多原告或私人总检察长代表诉讼为基础。因此，员工和公司同意如下：

（a）任何争议均无权作为集体诉讼提起、审理或仲裁（“集体诉讼豁免”）。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。在这种情况下，集体诉讼必须在有管辖权的民事法院提起诉讼。

（b）将没有权利或权力将任何争议作为集体诉讼提起、审理或仲裁（“集体诉讼豁免”）。在以下任何情况下，集体诉讼放弃不得与本协议分割：（1）争议作为集体诉讼提交;以及（2）具有管辖权的民事法院认定集体诉讼放弃不可执行。在这种情况下，集体诉讼必须在有管辖权的民事法院提起诉讼。

（c）任何争议均无权与其他原告共同提起、审理或仲裁（“多原告弃权”）。在以下任何情况下，多原告放弃不得从本协议中分割：（1）争议作为单一原告案件提交，而其他原告寻求将其案件合并在一起;以及（2）具有管辖权的民事法院认定多原告放弃不可执行。在这种情况下，多原告诉讼必须在具有管辖权的民事法院提起诉讼。

（d）任何争议均无权或无权作为私人总检察长代表诉讼进行仲裁。任何私人总检察长索赔必须在有管辖权的民事法院提起诉讼。当事人同意，在所有应适当提交仲裁的索赔得到解决之前，任何私人总检察长诉讼均应暂停。

（e）尽管本协议中包含任何其他条款，但关于集体诉讼豁免或集体诉讼豁免的全部或部分无效、不可强制执行、不合理、无效或不可执行的任何主张，只能由具有管辖权的法院而非仲裁员裁定。

（f）集体诉讼豁免和集体诉讼豁免应在任何情况下从本协议中分离，其中争议作为个人诉讼提交，并且分离是必要的，以确保个人诉讼在仲裁中进行。

7.强制调解。在提交上述书面请求后，双方应将该事项提交给双方选定的中立调解员进行不具约束力的调解。公司应支付调解员的合理费用以及与调解有关的费用。应使用JAMS或类似的独立调解服务来提供调解员和进行调解的规则。如果索赔未能通过调解程序解决，则应根据本协议的规定将索赔提交具有约束力的仲裁。

8.仲裁员和仲裁规则的选择。双方应从JAMS中选择一名中立的仲裁员，除本协议另有规定外，具有约束力的仲裁应按照当时的JAMS就业仲裁规则和程序进行。JAMS规则可从公司总法律顾问办公室或JAMS获得(目前可在www.jamsadr.com/rules-employmentarbitration/).上找到除非双方当事人另有约定，否则仲裁员应为在仲裁召开地州具有劳动法经验并获得执业执照的律师，或退休法官(“仲裁员”)，仲裁应在公司目前或最后一次雇用员工的城市内或附近进行，如公司名录所示。

9.聆讯前程序。仲裁员有权审理审前争议并作出裁决。仲裁员应允许和裁决任何一方提出的驳回动议和/或即决判决动议，并应适用《联邦民事诉讼规则》中规定的此类动议的标准。

10.实体法和仲裁程序。仲裁员应适用特拉华州的实体法，包括但不限于适用的诉讼时效法规，而不考虑其法律冲突条款。仲裁员无权适用任何不同的实体法。在仲裁中，当事人有权进行充分的证据开示、提出处分动议，并根据需要提出证人和证据以陈述理由和辩护，任何这方面的争议应由仲裁员解决。适用联邦证据规则。在仲裁听证结束后30天内，任何一方当事人都有权准备、送达另一方当事人并向仲裁员提交案情摘要。

11.保密。除非法律允许或仲裁员另有规定，未经各方当事人事先书面同意，任何一方当事人和仲裁员不得披露本协议项下任何仲裁的内容(包括所有证词、信息和发现材料)或结果。

12.仲裁员的裁决。仲裁员可以裁决任何一方当事人根据适用法律有权获得的任何补救措施，但此类补救措施应仅限于一方当事人以其个人身份在法院可获得的补救措施，否则个人在法院可获得的补救措施不会因本协议而被没收。

仲裁员将以书面形式发布裁决或裁决，说明基本的事实调查结果和法律结论。有管辖权的法院有权对依据仲裁作出的裁决作出判决。仲裁员无权犯法律或法律推理上的错误，就此类错误向有管辖权的法院提出上诉时，裁决可被撤销或更正。

14.仲裁费。每一方当事人都将为他或她或其自己的律师支付费用，但须遵守该方当事人稍后根据适用法律可能有权获得的任何补救措施。在法律要求的所有情况下，本公司将支付仲裁员和仲裁费。但是，如果根据适用法律，本公司不需要支付所有仲裁员和/或仲裁费，则此类费用(S)将根据所述适用法律在双方当事人之间分摊，这方面的任何争议将由仲裁员解决。

15.继承人及受让人。本协议将使双方的继承人、继承人和受让人受益。员工同意本协议可由公司转让给后续雇主、继任者或受让人，无需员工进一步授权或同意。

16.整份协议。本协议是与正式解决所涵盖索赔有关的全面和完整的协议。除上文所述的集体诉讼豁免和

集体行动豁免，如果本协议的任何部分被认为是不可执行的，则不可执行的条款将从协议中分离出来，而本协议的其余部分将可执行。尽管在任何公司政策或书面文件中有任何相反的语言，但在没有双方签署的书面文件的情况下，不得修改、修改或终止本协议。

17.随意雇用。本协议不会以任何方式改变我的雇佣状态；员工理解并同意他/她在HPE的雇佣是无限期的，并且可以由员工或HPE在任何时间终止，无论有无理由。

本人作为雇员，已仔细阅读本协议并同意其条款。

作为雇员，我理解并同意，接受本协议，公司和我各自放弃各自的陪审团审判权利，并根据本协议的条款，我们同意仲裁本协议涵盖的所有争议。

本人作为雇员，同意本人对本协议的电子签名/接受具有与手写签名和接受相同的约束力。

惠普企业公司

/发稿S/艾伦·梅

艾伦·梅

常务副秘书长总裁，首席人事官

于2021年2月22日接受