美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

x 初步委托声明

§ 机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

§ 最终委托书

§ 权威附加材料

§ 根据第 240.14a-12 条征集材料

Ault 颠覆性技术公司

（其章程中规定的注册人姓名）

_______________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

x 无需付费

§ 之前用初步材料支付的费用

§ 费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算

初步委托声明 — 待于 2024 年 1 月 12 日完成

AULT 颠覆性技术公司
11411 南高地公园大道，240 号套房
内华达州拉斯维加斯 89141

特别会议通知

将于 2024 年 2 月 15 日举行

致奥特颠覆性技术 公司的股东：

诚挚地邀请您参加特别会议（”特别的 会议”）特拉华州的一家公司奥特颠覆性技术公司的股东（”公司,” “我们,” “我们” 或”我们的”），将于美国东部时间2024年2月15日中午12点举行， 。特别会议将虚拟举行 [•]。在特别会议上，股东将考虑 并对以下提案进行投票：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案和休会 提案。您可以通过访问在线出席和参与特别会议 [•]。请看”关于特别会议的问题与解答——特别 会议的时间和地点在哪里？” 和”关于特别会议的问题和答案 — 我如何参加虚拟特别会议， 以及我能提问吗？” 在随附的委托书中了解更多信息。

董事会一致建议对 延期修正提案和休会提案（如果提出）投赞成票。

延期修正提案 的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成涉及公司和一家或多家企业的合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并 (a”业务组合”）。 章程规定，公司必须在2024年2月20日之前完成初始业务合并。根据章程， 公司此前将完成业务合并的时间从2022年12月20日最初终止日期 起延长了三个月（”初始终止日期”）至 2023 年 3 月 20 日。在延长 初始终止日期之后，根据章程，公司将完成业务合并的时间又延长了三个月 ，至2023年6月20日。2023 年 6 月 15 日，我们举行了一次股东特别会议，并获得股东批准 将完成初始业务合并的时间从 2023 年 6 月 20 日进一步延长至 2023 年 9 月 20 日， 可以选择在不另行股东投票的情况下选择将每月 完成业务合并的时间延长至最多五次，每次在 9 月之后再延长一个月 2023 年 20 日，应特拉华州有限责任公司 Ault Disruptive Technologies Company 的要求， LLC（”赞助商”），并获得公司董事会的批准 （”板”）直到 2024 年 2 月 20 日。虽然我们目前正在讨论各种业务合并 机会，但董事会目前认为，在 2024 年 2 月 20 日之前没有足够的时间来完成初始的业务 组合。因此，我们的董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，延期是必要的。 因此，我们的董事会决定，将公司 完成业务合并的截止日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们未来的 投资。

休会提案的目的是， 如果我们确定在没有足够选票批准延期修正提案的情况下需要更多时间允许 进一步征集和投票代理人，则允许公司将特别会议延期至以后的某个或多个日期休会；如果我们确定延期需要更多时间才能生效，则允许 。

公司 当时已发行普通股中至少65％的赞成票，面值每股0.001美元（”普通股”），然后有权在记录日期（定义见下文）就此进行投票 才能批准延期修正提案。

延期提案的批准需要 在 特别会议上亲自出席（包括虚拟）或代理人代表并有权在记录之日就此进行表决的股东所投的大多数选票中投赞成票。

关于延期修正提案，拥有我们在首次公开募股中发行的普通股的 股东（我们将此类股东称为”公众股东” 以及诸如” 之类的股票公开股票”）可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付 ，等于当时存入与首次公开募股相关的信托账户的总金额（”信任 账户”），包括信托账户存款赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），除以 当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票，或者 如果他们根本投票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准并付诸实施，则未赎回与此类延期修正提案相关的公开股票的其余 公众股东将在我们的初始业务合并完成后保留 赎回普通股的权利，前提是该合并提交股东投票，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果延期修正提案获得 批准并实施，则如果公司 未在延期日期之前完成初始业务合并，则其余的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配 ，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（”公共认股权证”)， 如果公司倒闭，它将一文不值。

基于截至信托账户中的持有金额 [•]，其中 是 $[•]，该公司估计，从信托 账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[•]在特别会议召开时。我们在纽约证券交易所美国 有限责任公司普通股的收盘价（”纽约证券交易所美国分所”) 开启 [•]，2024 年原价 $[•]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格 ，他们 将能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

为了行使您的赎回权，您 必须在 2024 年 2 月 13 日美国东部时间下午 5:00 之前（特别会议前两个工作日），(i) 向我们的过户代理提交书面 请求，要求我们将您的公开股票兑换成现金，以及 (ii) 通过存托信托公司以实物 或电子方式将您的股票交付给我们的过户代理人 (”DTC”）。我们的过户代理大陆证券转让和 信托公司的地址（”转移代理”），列在 “问题” 下谁能帮忙回答 我的问题？” 下面。根据章程，如果延期修正提案获得批准和实施，公众股东可以要求公司将 该公开股东的全部或部分公开股票兑换为现金。只有在您：(a) 持有公开股票或 (b) 作为 单位的一部分持有公开发行股票并选择在行使公开发行股票的赎回权 之前，您才有权 获得用于赎回任何公开股票的现金。

任何兑换要求一旦提出，可以在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回 ，此后，经我们同意，直到对延期修正提案进行 表决为止。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在要求的 期限内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。 您可以通过问题下面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类请求” 谁能帮我回答问题？” 下面。

此外，如果 (i) 延期修正提案未获批准或 (ii) 延期修正提案获得批准但未实施，我们将不会赎回公开股票 。 在任何情况下，您的公开股票都不会收到现金。如果延期修正提案未获批准或 未实施，则我们将不会采用随附委托书附件A中规定的修正案形式，我们 也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未被赎回的公开股应退还给该公众股东或该公众股东的账户，如果公司在2024年2月20日之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留 将其公开股票兑换成现金的权利。

公司单位的持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择 将标的公开股票和公开认股权证分开。如果 持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须酌情通知其经纪人或银行，他们 选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以其、他或 自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有 更早的截止日期，在此之前，您必须提供指示，将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证 ，以便行使公开股票的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或 中介机构。公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股票，即使他们对 延期修正提案投了 “赞成” 票。

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将特别会议延期到以后的某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。 只有在延期修正提案的批准票数不足或与 相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案未获得批准， 且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书和 的设想在终止日期之前完成初始业务合并，公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快按每股价格赎回公开股票，但不超过十个工作日，以现金支付，等于 的总金额，然后存入信托账户，包括资金赚取的利息存放在信托账户中且之前未向我们发放的 用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的净利息中不超过50,000美元），除以当时已发行的 公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），并且 (iii) 在遵守适用法律的前提下，尽快合理地遵循此类规定赎回， 在获得剩余股东和董事会批准的前提下，解散和清算，就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言， 须遵守我们在特拉华州法律下的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证（包括公开认股权证）将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，公开认股权证将毫无价值地到期 。

尽管延期 修正提案获得批准，但在向特拉华州国务卿提交的章程拟议修正案生效之前，我们的董事会可以随时以任何理由决定放弃延期修正提案。如果我们的董事会放弃 延期修正提案（即使获得批准），则公众股东将无权行使赎回权，也将无法赎回 他们的公开股票。

董事会已将 2024 年 1 月 9 日 9 日的营业结束定为特别会议的记录日期（”记录日期”）。只有在 2024 年 1 月 9 日登记在册的股东才有权获得特别会议或其任何延期或休会的通知和投票。有关 表决权和有待表决事项的更多信息见随附的委托书。

此时不要求您对企业 组合进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回与延期相关的公开股票， 则在向公众股东提交业务合并时，您将保留对企业合并的投票权（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东 ），以及在企业合并时将您的公开股票按比例赎回信托账户的 份额的权利已获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并 。

在仔细考虑了所有相关的 因素后，我们的董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的， 建议您对延期修正提案以及延期 提案（如果已提出）进行投票或发出指示 “投赞成票”。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、休会提案和特别会议的详细 信息。无论您是否计划 参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东 ，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在 特别会议上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在特别会议上进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的 账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上虚拟 投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票 将与对延期修正提案投反对票具有相同的效果，弃权与对 投票反对延期修正提案具有相同的效果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

关于将于2024年2月15日举行的股东特别会议代理材料的可用性 的重要通知：本会议通知和随附的 委托书可在以下网址查阅 [•].

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您通过单位持有公开股票，选择在 行使公开股票的赎回权之前，将您的单位分成标的公开股票和公开认股权证，(2) 在 2024 年 2 月 13 日美国东部时间下午 5:00 之前，也就是特别会议预定投票前两个工作日，向过户代理人提交书面申请会议要求将您的公开 股票兑换成现金，包括受益人的法定名称、电话号码和地址申请赎回 的股票的所有者，以及 (3) 使用存托信托 公司的DWAC（托管人存款提款）系统，以物理方式或电子方式将您的普通股交付给过户代理人，在每种情况下，都要按照随附的委托书中 中描述的程序和截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股份，则需要指示您的银行 或经纪人的账户主管从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

随附的委托书已注明日期 [•]， 2024 年首次邮寄给我们的股东 [•], 2024.

AULT 颠覆性技术公司
11411 南高地公园大道，240 号套房
内华达州拉斯维加斯 89141

股东特别会议委托书

将于 2024 年 2 月 15 日举行

股东特别会议（”特别的 会议”）特拉华州的一家公司奥特颠覆性技术公司（”公司,” “我们,” “我们” 或”我们的”），将于美国东部时间 时间2024年2月15日中午12点举行。特别会议将虚拟举行 [•]。在特别会议上，股东将考虑 并对以下提案进行投票：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案和休会 提案。您可以通过访问在线出席和参与特别会议 [•]。请看”关于特别会议的问题与解答——特别 会议的时间和地点在哪里？” 和”关于特别会议的问题和答案 — 我如何参加虚拟特别会议， 以及我能提问吗？” 了解更多信息。

延期修正提案 的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成涉及公司和一家或多家企业的合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并 (a”业务组合”）。 章程规定，公司必须在2024年2月20日之前完成初始业务合并。根据章程， 公司此前将完成业务合并的时间从2022年12月20日最初终止日期 起延长了三个月（”初始终止日期”）至 2023 年 3 月 20 日。在延长 初始终止日期之后，根据章程，公司将完成业务合并的时间又延长了三个月 ，至2023年6月20日。2023 年 6 月 15 日，我们举行了一次股东特别会议，并获得股东批准 将完成初始业务合并的时间从 2023 年 6 月 20 日进一步延长至 2023 年 9 月 20 日， 可以选择在不另行股东投票的情况下选择将每月 完成业务合并的时间延长至最多五次，每次在 9 月之后再延长一个月 2023 年 20 日，应特拉华州有限责任公司 Ault Disruptive Technologies Company 的要求， LLC（”赞助商”），并获得公司董事会的批准 （”板”）直到 2024 年 2 月 20 日。虽然我们目前正在讨论各种业务合并 机会，但董事会目前认为，在 2024 年 2 月 20 日之前没有足够的时间来完成初始的业务 组合。因此，我们的董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，延期是必要的。 因此，我们的董事会决定，将公司 完成业务合并的截止日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们未来的 投资。

休会提案的目的是， 如果我们确定在没有足够选票批准延期修正提案的情况下需要更多时间允许 进一步征集和投票代理人，则允许公司将特别会议延期至以后的某个或多个日期休会；如果我们确定延期需要更多时间才能生效，则允许 。

公司 当时已发行普通股中至少65％的赞成票，面值每股0.001美元（”普通股”），然后有权在记录日期（定义见下文）就此进行投票 才能批准延期修正提案。

延期提案的批准需要 在 特别会议上亲自出席（包括虚拟）或代理人代表并有权在记录之日就此进行表决的股东所投的大多数选票中投赞成票。

关于延期修正提案，拥有我们在首次公开募股中发行的普通股的 股东（我们将此类股东称为”公众股东” 以及诸如” 之类的股票公开股票”）可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付 ，等于当时存入与首次公开募股相关的信托账户的总金额（”信任 账户”），包括信托账户存款赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），除以 当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票，或者 如果他们根本投票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准并付诸实施，则未赎回与延期修正提案相关的公开股票的其余 公众股东将在我们的初始业务合并完成后保留 赎回普通股的权利，前提是该合并提交股东投票，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果延期修正提案获得 批准并实施，则如果公司 未在延期日期之前完成初始业务合并，则其余的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配 ，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（”公共认股权证”)， 如果公司倒闭，它将一文不值。

基于截至信托 账户中的持有金额 [•]，那是 $[•]，该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股的每股价格约为美元[•]在特别会议召开时。我们在纽约证券交易所美国有限责任公司普通股的收盘价 （”纽约证券交易所美国分所”) 开启 [•]，2024 年原价 $[•]。 公司无法向股东保证他们能够在公开市场上出售普通股，即使 每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券 可能没有足够的流动性。

为了行使您的赎回权，您 必须在 2024 年 2 月 13 日美国东部时间下午 5:00 之前（特别会议前两个工作日），(i) 向我们的过户代理提交书面 请求，要求我们将您的公开股票兑换成现金，以及 (ii) 通过DTC以实物 或电子方式将您的股票交付给我们的过户代理人。我们的过户代理大陆股票转让与信托公司的地址（”转移 代理”），列在 “问题” 下谁能帮助回答我的问题？” 下面。根据章程， 如果 延期修正提案获得批准和实施， 公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换成现金。只有在您：（a）持有公开股票或（b）作为单位的一部分持有公开股并选择在行使公开发行股票的赎回权之前将此类单位分成标的 公开股票和公开认股权证时，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金 。

任何兑换要求一旦提出，可以在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回 ，此后，经我们同意，直到对延期修正提案进行 表决为止。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在要求的 期限内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。 您可以通过问题下面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类请求” 谁能帮我回答问题？” 下面。

此外，如果 (i) 延期修正提案未获批准或 (ii) 延期修正提案获得批准但未实施，我们将不会赎回公开股票 。 在任何一种情况下，您的公开股票都不会收到现金。如果延期修正提案未获批准或 未实施，则我们将不会继续使用本文附件A中规定的修正案形式，也不会赎回任何公开股票。 在这种情况下，公众股东选择赎回但未被赎回的公开股票应退还给该公众股东 或该公众股东的账户，如果公司在2024年2月20日之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票兑换 现金的权利。

公司单位的持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择 将标的公开股票和公开认股权证分开。如果 持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须酌情通知其经纪人或银行，他们 选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以其、他或 自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有 更早的截止日期，在此之前，您必须提供指示，将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证 ，以便行使公开股票的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或 中介机构。公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股票，即使他们对 延期修正提案投了 “赞成” 票。

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将特别会议延期到以后的某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。 只有在延期修正提案的批准票数不足或与 相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案未获得批准， 且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书和 的设想在终止日期之前完成初始业务合并，公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快按每股价格赎回公开股票，但不超过十个工作日，以现金支付，等于 的总金额，然后存入信托账户，包括资金赚取的利息存放在信托账户中且之前未向我们发放的 用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的净利息中不超过50,000美元），除以当时已发行的 公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），并且 (iii) 在遵守适用法律的前提下，尽快合理地遵循此类规定赎回， 在获得剩余股东和董事会批准的前提下，解散和清算，就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言， 须遵守我们在特拉华州法律下的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证（包括公开认股权证）将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，公开认股权证将毫无价值地到期 。

我们的赞助商以及我们的高级职员和董事（共计 初始股东”）已同意放弃对保荐人在首次公开募股前首次公开募股之前通过私募方式购买的普通股 股的赎回权（此类股票被称为”创始人 股票”）及其与股东投票批准公司章程修正案相关的公开股票。

我们的赞助商已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业 的索赔，将 的信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.35美元和 (ii) 实际金额两者中较低值，则赞助商将对我们承担责任 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股 的金额，如果少于 10.35 美元每股公开股是由于信托资产价值减少 减去应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在的 目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行） 也不适用于根据我们对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》下的负债 （”《证券法》”）。但是，我们没有要求我们的保荐人 为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行 其赔偿义务，并认为我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证 我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方 方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

根据特拉华州通用公司法（ ）”DGCL”），股东可能对第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的 分配为限。如果公司遵守了DGCL 第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方 索赔的60天通知期、公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天的 ，则股东的任何责任对于 而言，清算分配仅限于较小的分配在解散三周年之后，将禁止该股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东 的金额以及股东的任何负债。

但是，由于公司将不遵守 DGCL 第 280 条，DGCL 第 281 (b) 条要求公司根据公司在 当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的未来十年内可能向 公司提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于该公司是一家空白支票公司，而不是 一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此 唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

如果延期修正提案获得批准， 此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中扣除一笔款项（”提款 金额”) 等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，此类每股价格 将等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何 利息（利息应扣除应付税款），除以当时未偿还的 公开股票数量，以及 (ii) 交付给持有人这些人赎回了其提款金额中的一部分。移除此类提款金额后，信托账户中剩余的 资金应可供公司在延期日当天或之前用于完成初始业务 组合。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回 权以及对初始业务合并进行投票的能力。

提取提款金额将减少 信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于大约美元[•]截至信托账户中的 [•]。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金来完成其初始业务 组合，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

尽管延期 修正提案获得批准，但在向特拉华州国务卿提交的章程拟议修正案生效之前，我们的董事会可以随时以任何理由决定放弃延期修正提案。如果我们的董事会放弃 延期修正提案（即使获得批准），则公众股东将无权行使赎回权，也将无法赎回 他们的公开股票。

董事会已将 2024 年 1 月 9 日 9 日的营业结束定为特别会议的记录日期（”记录日期”）。只有在 2024 年 1 月 9 日登记在册的股东才有权获得特别会议或其任何延期或休会的通知和投票。有关 投票权和有待表决事项的更多信息，请参见本委托书。

本委托书包含有关特别会议和将在特别会议上表决的提案的重要信息 。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

这份委托书已过时 [•]，2024 年和 是首次在当天或前后邮寄给我们的股东 [•], 2024.

目录

前瞻性陈述

本委托陈述中包含的非纯粹历史陈述是 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略 的陈述。此外，任何涉及未来事件或 情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、 “继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、 “计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、 “将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着 陈述不是前瞻性的。本委托书中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

本委托书中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在 影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际 业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和 不确定性包括但不限于我们在2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 以及随后向 美国证券交易委员会提交的定期文件中 “风险因素” 标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果 在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的 法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们在2021年12月15日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书、2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 、随后的10-Q 表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下 事件中的任何一起，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期 将使我们能够完成初步的业务合并。

批准延期涉及 许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务合并 将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素， 其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东批准初始业务 组合。我们必须向股东提供赎回与延期相关的公开股票的机会， 在股东投票批准初始业务 组合时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并获得了股东的批准，赎回 也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，甚至根本无法完成。 我们在延期和初始业务合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧 这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资 ，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东 能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

对于我们赎回股票或清算，可能会对我们征收1％的美国联邦消费税 。

2022 年 8 月 16 日，2022 年的 减少通货膨胀法案（”伊拉”）已签署成为法律。除其他外，IRA规定从2023年开始，对 “受保公司” 的某些股票回购征收1％的美国联邦 消费税，但有某些例外情况（”消费税 税”）。为此，我们是 “受保公司”，因此，如果我们被视为回购股票，则需要缴纳消费税。通常，消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向回购股票的 的股东征收的。消费税的金额通常为回购时 回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市场 价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些 例外情况可能适用于消费税。2022年12月27日，美国财政部（”财政部”) 发布了2023-2号通知，就消费税适用的某些方面提供临时指导，包括赎回 和特殊目的收购公司参与的某些其他交易（”SPAC”) 通常会参与。但是， 消费税适用的某些方面尚不清楚，通知中的临时指导方针可能会发生变化。

由于 消费税的适用范围尚不完全明确，因此我们进行的任何赎回或其他回购，无论是企业合并、延期 投票还是其他方式，都可能需要缴纳消费税。赎回我们发行的普通股或其他股票是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，将取决于多种因素，包括（i）就消费税而言，赎回是否被视为股票回购，（ii）赎回的公允市场价值被视为与我们初始业务合并相关的股票的回购 ，以及延期或以其他方式，(iii) 初始业务合并的结构， (iv) 任何 “PIPE” 或其他股权的性质和金额与初始业务合并相关的发行（或以其他方式发行的 与初始业务合并无关，但在赎回的同一应纳税年度内发行的 视为股票回购）以及（v）美国财政部法规和其他指导的内容。如上所述， 消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，而且 所需支付的消费税的机制尚未确定。

如” 中所述 延期修正提案 — 赎回权，” 如果终止日期延长（目前为2024年2月20日）， 我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开股票。为了减轻当前围绕IRA实施的不确定性 ，如果延期修正提案如本委托书中所述 获得批准和实施，则信托账户中的资金，包括由此获得的任何利息，现在或将来都不会用于 支付根据IRA征收的任何消费税。

因此，仍然存在巨大的 风险，即任何赎回都可能对我们产生消费税，包括我们要么在 2024 年进行业务 合并，发行的股票不足以抵消先前的赎回，要么在 2024 年晚些时候进行清算。征收 消费税可能会导致手头可用于完成初始业务合并或赎回 的现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。

法律或法规的变更或 此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、解释或申请的行为， 可能会对我们的业务，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力产生不利影响。

我们受国家、地区、州和地方政府 以及可能的非美国司法管辖区的法律 和法规，以及对此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求以及可能的其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、 法规、解释和申请的能力，任何初始业务合并后的公司都可能受其他法律、法规、 解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些 法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，产生 重大不利影响。不遵守解释和适用的 适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并的能力。美国证券交易委员会已经通过了某些规则，将来可能会通过其他规则， 可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，包括下文描述的SPAC规则 提案。

如果延期修正提案获得批准且 我们的章程拟议修正案生效，纽约证券交易所美国证券交易所可能会在 股东赎回公开股票后将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使 我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和单位在纽约证券交易所美国上市。我们的公开 认股权证在场外交易市场上交易。我们必须遵守纽约证券交易所美国证券交易所在 中的持续上市要求，以维持我们的证券在美国纽约证券交易所的上市。对我们普通股的此类持续上市要求包括 除其他外，要求维持至少300名公众持有者、至少20万股公开持股以及总市值至少为5000万美元 。根据我们章程的条款，如果延期修正提案 获得批准并且该章程的拟议修正案生效，则公众股东可以选择赎回其公开股票，因此 ，我们可能无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。

2023 年 7 月 21 日，公司收到了纽约证券交易所美国证券交易所 的一封缺陷信，表明公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》（ ）第 1003 (b) (i) (A) 节 (i) (A) 第 (i) 条”公司指南”），要求公司维持至少20万股公开发行股票，以及（ii） 《公司指南》第1003（b）（i）（B）节，要求公司连续维持至少300名公众股东。

2023 年 8 月 18 日，公司提交了一份合规计划（ ）”计划”）致纽约证券交易所美国证券交易所，讨论该公司打算如何在2024年12月20日之前恢复对这些要求的遵守 。

2023年9月27日，公司收到纽约证券交易所美国证券交易所 的通知，称其已接受该计划，并批准计划期至2024年12月20日，以恢复合规。公司在恢复合规方面的进展 将接受纽约证券交易所美国证券交易所的定期审查，包括季度监测计划中概述的 举措的遵守情况。

我们预计，如果我们的普通股未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的 持续上市要求，我们的单位也将无法满足纽约证券交易所美国证券交易所对这些 证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在赎回我们的公开股票后，我们的任何普通股或单位都将能够满足纽约证券交易所美国证券交易所持续上市的任何要求。如果我们的证券不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续 上市要求，纽约证券交易所美国证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果美国纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所 退市，而我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市 。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

1996年《国家证券市场改善法》是一项 联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “受保的 证券”。根据该法规，我们的普通股和单位有资格成为承保证券。尽管各州被排除在 监管担保证券销售之外，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止特定 案件中担保证券的出售。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售特殊用途 收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力，或威胁 使用这些权力，来阻碍本州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在 美国纽约证券交易所上市，则根据该法规，我们的证券将不符合承保证券的资格，我们将受发行证券的每个州的 监管。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC的某些活动有关的拟议规则 。我们、潜在的初始业务合并目标或其他 可能决定针对此类提案采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务 合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的环境。 需要遵守 SPAC 规则提案，这可能会导致我们在本来可能选择的 之前清算信托账户中的资金或清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会 发布了拟议规则（”SPAC 规则提案”) 除其他外，涉及美国证券交易委员会文件中的披露 中与美国私人运营公司等SPAC之间的业务合并交易有关的披露；适用于空壳公司交易的财务报表 要求；SPAC在与拟议的 业务合并交易相关的文件中使用预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及 SPAC 可能变成的程度受《投资》的监管经修订的 1940 年公司法（”投资 公司法”），包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、 商业目的和活动的某些条件，则根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条，为其提供避风港，使其免受投资公司的待遇 。根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条， 将 “投资公司” 定义为自称主要从事或提议主要从事投资、 再投资或证券交易业务的发行人。为了评估公司是否被视为该定义下的投资公司，分析了多个 因素，例如公司的资产、收入来源、历史发展、政策表述、 以及其高管和董事的活动。这种多因素测试通常被称为主观测试。根据《投资 公司法》中规定的现行规章制度， 无法保证公司不会被视为投资公司。

SPAC 规则提案尚未通过 ，可以以拟议的形式通过，也可以以其他形式通过，这可能会对 SPAC 施加额外的监管要求 。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC规则提案有关的 程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点，可能会增加 的成本和谈判及完成初始业务合并的时间，并可能限制我们完成 初始业务合并的环境。遵守SPAC规则提案的必要性可能会导致我们清算信托 账户中的资金或在我们原本选择的时间更早地清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期， ，我们的证券持有人将失去与投资合并后公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在的 价格上涨。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为 投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

为了不受 作为《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事 除投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、 拥有、持有或交易占我们总资产40％以上的 “投资证券”（不包括美国政府 证券和现金项目）在未合并的基础上。我们的业务是确定并完成初始业务组合，然后 长期经营交易后业务或资产。我们不打算收购企业或资产以转售 或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

如上所述， SPAC规则提案除其他事项外还涉及公司等SPAC可能受 《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义 为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足 某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全 港的规定，SPAC规则提案将要求公司在其 首次公开募股注册声明生效之日起的18个月内在8-K表格上提交一份最新报告，宣布其已与目标公司签订了业务合并协议 ，不得迟于其 首次公开募股注册声明生效之日起的18个月内首次公开募股注册声明”）。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成其 的初始业务合并。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（包括像我们这样的公司）的适用性存在一些不确定性，这些公司在首次公开募股注册声明生效之日起的24个月内未完成业务合并。尽管包括拟议安全港规则在内的SPAC规则提案尚未获得通过，并且可能会以修订后的形式获得通过，但美国证券交易委员会表示，《投资公司法》对未在拟议安全港规则规定的拟议时限内完成初始业务合并的SPAC的适用性存在严重问题。如上所述，我们于2021年12月完成了首次公开募股，从那时起（或自首次公开募股生效之日起大约25个月，截至本委托书发布之日），我们一直以空白支票公司身份运营，寻找可以完成业务合并的目标业务。综上所述，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》下的 投资公司，我们的活动将受到严格限制，包括对投资性质的限制和对证券发行的限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束 ，我们尚未为此分配资金，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，包括在美国证券交易委员会注册为 投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和 披露要求以及我们目前不受约束的其他规章制度。因此，如果我们被视为《投资公司法》下的 投资公司，我们预计将放弃完成初始业务合并 并清算信托账户的努力。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管 。但是，如果我们被视为投资公司并遵守《投资公司法》下的 规定，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。 因此，除非我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃 完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期， ，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在的 价格上涨。

为了降低我们可能被视为 投资公司法所指投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券 ，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直到我们初始 业务合并完成或清算之前为止。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得 最低利息（如果有），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的 美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户 中的资金仅以美国政府证券形式持有，符合《投资 公司法》第2（a）（16）条的规定，期限为185天或更短，或者存放在符合《投资公司法》第 2a-7 条规定的条件的货币市场基金中，该基金仅投资于美国政府直接国债。但是，为了降低我们 被视为未注册投资公司的风险（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试下） ，从而受《投资公司法》现行规定的约束，我们可以随时指示受托人大陆证券转移 和信托公司有关信托账户（”受托人”），清算信托账户中持有的美国政府 证券或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至我们的初始业务合并或公司清算提前完成 。在此类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有）。但是，在允许的情况下，以前从信托账户 中持有的资金中赚取的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券 然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额 。

如果我们的大量公开股票的延期修正提案获得批准，我们的公众股东行使赎回权的能力 可能会对我们证券的流动性产生不利影响 。

根据我们的章程，如果 延期修正提案获得批准， 公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换成现金。我们的公众股东对 大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于支付给选择 赎回其公开股票的公众股东的每股赎回价格，即使延期修正提案获得批准，您也可能无法出售您的 普通股。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案 只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读 整份文件，包括本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的 代理卡是针对我们的董事会征集代理人而发送给您的，以供特别会议、 或其任何续会使用。本委托书总结了您在就特别会议上要考虑的提案 做出明智决定所需的信息。

该公司是一家空白支票 公司，成立于 2021 年，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并。2021年12月20日，公司完成了11,500,000个单位的首次公开募股， 其中150万个代表承销商对其超额配股权的全部行使（”单位”）。 每个单位由一股普通股和四分之三的可赎回认股权证组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，总收益为1.15亿美元。在首次公开募股结束的同时，公司完成了总计7,100,000份私募认股权证的 出售，其中60万份私募认股权证代表承销商充分行使超额配股权后以 的形式出售的数量（”私募认股权证”）， ，向我们的保荐人私募每份认股权证的价格为1.00美元，为公司带来7,100,000美元的总收益。

首次公开募股于2021年12月20日结束后，从首次公开募股中出售单位和 出售私募认股权证的净收益中存入了116,725,000美元（每单位10.15美元）。根据《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，信托账户中持有的收益已投资于美国 政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅将 直接投资于美国政府国债。信托账户旨在用作资金的存放地，以较早者为准：(a) 公司初始业务合并完成，(b) 赎回与 正确提交的与股东投票修改我们的章程相关的任何公开股票 (i) 修改我们允许赎回与初始业务合并有关的 的义务的实质或时机，或进行赎回如果我们 未在 18 年内完成初始业务合并，则获得 100% 的公开股份首次公开募股结束后的几个月，或（ii）与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他 条款，以及（c）如果公司无法在合并期内（定义见下文）完成初始业务合并，则赎回公司的 公开股票。与 大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的普通股的持有人。就我们而言， 这样的日期最初设定为 2023 年 6 月 20 日。2023年6月，股东批准了章程修正案，将截止日期延长至2023年9月20日 ，根据赞助商 的要求和董事会的批准，可以选择将每月完成企业 组合的时间延长至多五次，每次在2023年9月20日之后再延长一个月，直至2024年2月20日。我们的董事会已确定，修改公司章程，将我们完成业务合并的日期延长至2024年12月20日，符合公司和股东的最大利益 。因此， 我们的董事会正在提交本委托书中描述的提案，供股东投票。

正在对什么进行表决？

您将被要求对延期修正提案以及延期提案（如果提交）投票 。提案列出如下：

目前， 并未要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择立即赎回您的公开 股票，则在向公众股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议业务合并的投票权 （前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），以及在拟议的业务合并时将您的 公开股票按比例赎回信托账户的权利已获得批准并完成，或者 公司尚未在延期日期之前完成业务合并。

延期修正案 提案的目的是什么？

延期 修正提案的目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并。虽然我们目前正在就各种业务合并机会进行讨论 ，但董事会目前认为，在 2024 年 2 月 20 日之前，没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够 完成初步的业务合并，延期是必要的。因此，我们的董事会决定，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期符合股东的最大利益 ，这样我们的股东才有机会参与我们的未来投资。

休会提案的目的是什么？

休会 提案的目的是允许公司在没有足够选票批准延期修正提案 的情况下延长时间 来允许进一步征集和进行代理投票， 或者如果我们认为延期需要更多时间才能生效，则允许公司将特别会议延期延期至以后的某个或多个日期。

我为什么要投票批准延期 修正提案？

我们的董事会认为，股东 将从公司完成业务合并中受益，并正在提出延期修正提案，将公司必须完成业务合并的日期 延长至延期日期。延期将使公司有机会 完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

如果延期修正案 提案未获批准或未实施，并且我们没有在2024年2月20日之前完成初始业务合并，则章程 规定，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的公开发行股票，等于当时的总金额 存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前没有的利息发行给我们 缴纳我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的净利息），除以当时已发行的公开 股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在此类赎回后尽快合理地尽快兑现， 批准我们的剩余股东和董事会，解散和清算，但以第 (ii) 和 (() 条为前提iii) 上面提到我们在特拉华州法律下承担的义务以及其他适用法律的要求。 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年2月20日之前完成 我们的初始业务合并，如果延期修正提案获得批准，则认股权证将毫无价值地到期。

纳入前段所述章程 的条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在 章程规定的时间范围内找到合适的初始业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资 。该公司认为，鉴于公司在寻求业务合并上花费的时间、精力和金钱， 的情况需要为那些认为业务合并是一项有吸引力的投资的人提供机会 考虑此类交易。延期修正提案的目的是为公司提供更多时间来完成 初始业务合并，董事会认为这符合公司和股东的最大利益。

我们的董事会建议 您对延期修正提案投赞成票。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果休会提案 已提交但未得到股东的批准，则在 对延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。

我们的董事会建议 您对休会提案投赞成票。

董事会何时会放弃延期 修正提案？

如果我们的股东不批准延期修正提案，我们的董事会将放弃 延期。此外，尽管延期 修正提案获得批准，但在向特拉华州国务卿提交的章程拟议修正案生效之前，我们的董事会可以随时以任何理由决定放弃延期修正提案。如果我们的董事会放弃 延期修正提案（即使获得批准），则公众股东将无权行使赎回权，也将无法赎回 他们的公开股票。

谁拥有赞助商？

该公司的赞助商 是特拉华州的一家有限责任公司奥特颠覆性技术有限责任公司。保荐人目前拥有287.5万股普通股 股和9,400,000股私募认股权证。赞助商是Ault Alliance, Inc.的全资子公司（”Ault联盟”， 前身为 BitNile Holdings, Inc.）。我们的董事会主席米尔顿·C.（托德）奥尔特三世也是奥特 联盟的执行主席。根据其关系，Ault Alliance和Ault先生可能被视为受益拥有保荐人 直接拥有的证券。Ault先生不承认任何此类实益权益，但其金钱利益除外。

担保人与一名非美国人有着实质性的 联系，即在美国持有外国人居留身份超过四十年的瑞典公民。 虽然根据美国外国投资委员会 规章制度的严格条款，保荐人可能构成 “外国人”（”CFIUS”），鉴于个人的瑞典外国公民身份 ，或者鉴于我们寻求完成业务合并的 “良性” 资产类别，我们认为 我们与潜在目标公司之间的任何初始业务合并都不会受到CFIUS的严格审查或任何CFIUS的审查。但是，如果我们最初的 业务合并属于适用的外国所有权限制范围，则我们可能无法完善可能对我们有利的具体 拟议的业务合并。无论是根据 CFIUS还是其他法规，政府对收购的任何审查过程都可能很漫长，这可能会延迟我们在必要的 时间段内完成初始业务合并的能力，这意味着我们可能需要清算，在这种情况下，投资者可能会损失全部投资。如果我们提交强制性 申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在没有通知CFIUS的情况下进行业务合并，则在业务合并完成之前或之后，我们可能会面临CFIUS 干预的风险。

公司内部人士打算如何对 他们的股票进行投票？

预计初始股东和 其各自的关联公司将投票支持延期修正案提案，以支持其拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票 ）。

初始股东 无权赎回创始人股份或他们持有的任何公开股份。在记录日期，初始股东以实益方式 拥有并有权对2875,000股普通股进行投票，占公司已发行和流通 普通股的93.84％。

此外，赞助商和 公司的董事、高级管理人员或顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前通过私下协商的 交易或公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。 在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购可能包括与卖出股东达成的协议，即该股东 在保持有关股份的记录持有者期间将投票赞成延期修正提案和/或 不对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易 的目的是增加特别会议上表决的提案获得必要数量的 票数批准的可能性。如果确实发生此类收购，买方可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期修正案并选择将其公开股票赎回信托账户的一部分。任何此类 私下协商的购买价格均可能低于或高于 信托账户的每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可投票赞成延期修正案 提案。如果公司的赞助商、董事、高级职员、顾问或其关联公司拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在 《交易法》第 M 条规定的限制期内，则不得进行任何此类购买。

董事会是否建议投票赞成 批准延期修正提案，以及休会提案（如果提交）？

是的。在仔细考虑 提案的条款和条件后，董事会确定延期修正提案以及延期 提案（如果提交）符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议股东对 延期修正提案以及（如果提交）休会提案（如果提出）投赞成票。

批准延期 修正提案需要什么投票？

批准延期 修正提案需要截至记录日公司普通股所有已发行股份中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。

需要什么表决才能批准休会提案？

延期 提案的批准需要自记录之日起亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表 出席特别会议并有权就此进行表决的股东的多数票投赞成票。

如果我想投反对票或者不想对任何提案投反对票怎么办？

如果您不希望任何 提案获得批准，则应对此类提案投反对票。股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票 将不计入有效确定法定人数所需的股票数量。如果以其他方式 确定了有效的法定人数，则这种不投票将与投票 “反对” 延期修正提案具有同等效力，但是 对延期提案没有影响。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数 时计算弃权票，其效果与投票 “反对” 延期修正提案的效果相同，但不会对 延期提案产生任何影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，在特别会议上不会有任何经纪人不投票。

如果延期修正案 提案未获批准或未实施，会发生什么？

如果延期修正提案未获批准或未实施，并且我们没有在2024年2月20日之前完成初始业务合并，则章程规定，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有但之前未向我们发放的资金缴纳我们的税款（减去最多5万美元用于支付解散费用的净利息），除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会批准，就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守我们的义务根据特拉华州法律，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年2月20日之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果公司未能在2024年2月 20日之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准，则初始股东及其允许的受让人已同意，如果延期修正提案获得批准，则放弃各自从信托账户中清算其持有的任何创始人股份 的分配的权利，尽管他们有权清算信托的分配 如果公司未能完成其持有的任何普通股，应记入其持有的普通股在适用的截止日期之前进行初始业务合并 。公司将从信托账户及其在信托账户之外的 剩余资产（如果有）中支付清算费用，最高可达50,000美元。

如果延期修正提案获得批准， 接下来会发生什么？

该公司正在继续 努力完成初步的业务合并。该公司正在寻求延期的批准，因为公司 可能无法在2024年2月20日之前完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准且 延期得到实施，公司预计将继续努力执行最终的初始业务合并协议 ，并寻求股东批准初始业务合并。如果股东批准此类初始业务合并，公司 预计将在股东批准并满足其他 条件后尽快完成初始业务合并，直至完成初始业务合并。

如果延期修正案 提案获得批准，公司将以本文附件A规定的形式向特拉华州国务卿 提交章程的拟议修正案。在延期修正提案获得所需票数的批准后，我们计划 继续进行延期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、普通股 和公开认股权证将继续公开交易。但是，尽管延期修正提案获得批准，但在向特拉华州国务卿提交拟议的 章程修正案生效之前，我们的董事会 可以随时以任何理由决定放弃延期修正提案。如果我们的董事会放弃延期修正提案 （即使获得批准），则公众股东将无权行使赎回权，也无法赎回其公开股票。

如果延期修正案 提案获得批准并实施，则从信托账户中扣除任何提款金额都将减少 信托账户中的剩余金额，并增加发起人通过其创始人股份持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案获得批准并且我们修改了章程 在股东赎回后，我们的证券是否会继续在纽约证券交易所美国上市？

我们的普通股和单位在纽约证券交易所美国上市。我们的公开 认股权证在场外交易市场上交易。我们必须遵守纽约证券交易所美国证券交易所在 中的持续上市要求，以维持我们的证券在美国纽约证券交易所的上市。对我们普通股的此类持续上市要求包括 除其他外，要求维持至少300名公众持有者、至少20万股公开持股以及总市值至少为5000万美元 。根据我们的章程条款，关于延期修正提案， 公众股东可以选择赎回其公开股票，因此，我们可能不遵守纽约证券交易所美国证券交易所的 持续上市要求。

2023 年 7 月 21 日，公司收到 美国纽约证券交易所的一封缺陷信，表明公司未遵守 (i)《公司指南》第 1003 (b) (i) (A) 条，该条款要求 公司至少保持 200,000 股公开发行股票，以及 (ii)《公司指南》第 1003 (b) (i) (B) 条，该条款要求 公司维持连续至少有300名公众股东。

2023年8月18日，公司向纽约证券交易所美国证券交易所 提交了该计划，说明了公司打算如何在2024年12月20日之前恢复对这些要求的遵守。

2023年9月27日，公司收到纽约证券交易所美国证券交易所 的通知，称其已接受该计划，并批准计划期至2024年12月20日，以恢复合规。公司在恢复合规方面的进展 将接受纽约证券交易所美国证券交易所的定期审查，包括季度监测计划中概述的 举措的遵守情况。

如果我们的证券不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市 要求，纽约证券交易所美国证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市。如果美国纽约证券交易所将我们的任何证券 从其交易所退市，而我们无法在另一家经批准的国家证券交易所上市此类证券，我们预计 此类证券可以在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果， 包括：（i）我们证券的市场报价有限，（ii）我们证券的流动性降低，（iii）确定 我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的 规则，包括受《证券法》第419条的存托要求的约束，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低，（iv) 未来发行额外证券或获得 额外融资的能力降低，以及（v）与初始业务 合并相关的收购工具对目标企业的吸引力较小。参见标题为” 的部分风险因素——如果延期修正提案获得批准且 我们的章程拟议修正案生效，纽约证券交易所美国证券交易所可能会在 股东赎回公开股票后将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到 额外的交易限制.”

特别会议在何时何地举行？

特别会议将于 2024 年 2 月 15 日美国东部时间中午 12:00 以虚拟形式举行。公司的股东可以通过访问参加、投票和审查 有权在特别会议上投票的股东名单 [•]并输入代理人材料中包含的代理人 卡、投票指示表或通知上的控制号码。您也可以拨打 通过电话参加特别会议[•]（在美国和加拿大境内免费拨打电话）或 [•]（在美国和加拿大以外，适用标准费率）。 电话接入的密码是 [•]，但请注意，如果您选择通过电话参与 ，您将无法投票或提问。特别会议将仅以虚拟会议形式举行，您将无法亲自参加特别会议。

我如何参加虚拟特别会议， ，我能提问吗？

如果您是注册股东， 您将从公司的过户代理处收到一张代理卡。代理卡将包含有关如何参加虚拟 特别会议的说明，包括 URL 地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有 控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址与转让代理联系。转让代理支持联系信息 如下所示： [•]，或发送电子邮件 [•].

您可以预先注册参加 2023 年 2 月 8 日美国东部时间下午 12:00（特别会议日期前五个工作日）开始的虚拟会议。在浏览器中输入 的 URL 地址 [•]，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或 在聊天框中输入问题。在特别会议开始时，您需要使用控制号码重新登录，如果您在特别会议期间投票，还会提示 输入您的控制号码。

通过银行或经纪商拥有 投资的受益持有人需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划在 特别会议上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，转账 代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转让代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明 。可以通过上述号码或电子邮件地址联系转账代理。请在特别会议召开前至多 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您没有互联网 功能，则只能通过拨号收听特别会议 [•]（在美国和加拿大境内免费拨打电话）或 [•] （在美国和加拿大以外，适用标准费率）；出现提示时输入密码 [•]。如果您通过拨打上面列出的电话号码通过电话参加特别会议，您将无法在特别会议期间投票或输入问题， 您将只能收听特别会议。

我该如何投票？

如果您是公司普通股 的记录持有者，则可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过提交特别会议的代理人进行投票。无论您是否计划虚拟参加特别会议，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的已填写邮资已付邮资信封中退还随附的代理卡来提交 您的代理人。 如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

如果您的公司 普通股，包括作为我们单位组成部分持有的普通股，由经纪人或其他 代理以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加 特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议 上对股票进行虚拟投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人 来投票您的股票并希望更改您的投票，则可以通过在 特别会议日期之前交付一份日期较晚且签名的代理卡或在特别会议上进行虚拟投票来实现。仅出席特别会议不会改变您的投票。您 也可以通过向位于拉斯维加斯南高地公园大道11411号240套房向公司发送撤销代理权通知来撤销您的代理权， 内华达州89141，收件人：财务副总裁戴维·卡佐夫。但是，如果您的股票由经纪人、 银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改您的投票。

选票是如何计算的？

选票将由为特别会议任命的 选举检查员进行计票，他将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票、 和弃权票。股东未能通过代理人投票或在特别会议上进行在线投票将不计入有效确定法定人数所需的股票数量。如果以其他方式确定了有效的法定人数，则 未投票将与投票 “反对” 延期修正提案具有同等效力，但对延期 提案没有影响。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，其效果与 “反对” 延期修正提案投票 “相同”，但不会对休会提案产生任何影响。我们认为 每项提案都是 “非自由裁量权” 事项，因此，在 特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

如果我的股票以 “街道名称” 持有， 我的经纪人会自动为我投票吗？

如果您不向经纪人发出指令 ，您的经纪人可以就 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量的” 项目。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能将您的 股票投票给 “非全权委托” 项目。您应该指示您的经纪人对您的 股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。弃权票将在确定 是否确立有效的法定人数时计算弃权票，其效果与投票 “反对” 延期修正案的效果相同，但是 对休会提案没有影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题， 因此，在特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

什么是法定人数要求？

的股东法定人数是举行有效会议所必需的。代表公司所有有权 在特别会议上投票的已发行股本的投票权的大部分的公司已发行股本的持有人亲自（包括虚拟）或通过代理人出席，构成法定人数。截至特别会议的记录日期，我们的普通股 需要1,531,938股才能达到法定人数。弃权票将被视为出席的股份，以确定是否存在 ，从而确定所有事项的法定人数。经纪商的无票将不计入法定人数。如果股东没有向经纪商发出投票 指令，则根据适用的自律组织规则，其经纪商不得就 “非全权委托” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，在特别会议上不会有任何经纪人 不投票。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2024年1月9日营业结束时 公司普通股的登记持有人才有权在特别会议 及其任何续会或延期中计算其选票。截至记录日，已发行3,063,875股普通股并有权获得 投票。

登记股东： 股以您的名义注册的股票。如果您的股票或单位在记录日直接以您的名义向我们的过户 代理登记，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过代理人进行投票。 无论您是否计划虚拟参加特别会议，公司都敦促您填写并归还随附的代理卡 ，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行的名义注册的股份 。如果在记录日，您的股票或单位不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的 账户中持有，则您是以 “street 名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示 您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您虚拟参加特别会议。但是， 由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得 的有效代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

如果我在特别会议之前出售我的公开股票 或单位会怎样？

2024 年 1 月 9 日的记录 日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股票，包括作为我们单位成分 部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些 股票进行投票的代理人，否则您将保留在特别会议上的投票权。如果您在记录日期之前转让您的公开股票，您将 无权在特别会议上对这些股票进行投票。如果您在记录日之后收购您的公开股票，如果您这样决定，您仍然有机会赎回这些股票。

公司董事 和执行官对延期修正提案的批准有什么兴趣？

公司董事 和执行官在延期修正提案中的权益可能与您作为股东的利益 不同或除外。这些权益包括他们或其关联公司对创始人股份的所有权、将来可能行使的 认股权证、他们在我们清盘时将无法偿还的贷款以及未来补偿安排的可能性。 参见标题为” 的部分延期修正案——保荐人和公司董事 和高级管理人员的利益.”

我在哪里可以找到特别会议的投票 结果？

我们将在特别会议上公布初步的 投票结果。我们还将在特别会议结束后的四个工作日内向 SEC 提交的 8-K 表最新报告披露投票结果。如果我们无法在特别会议结束后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法在表格8-K上提交当前报告 ，我们将使用表格8-K提交当前报告，以发布初步结果 ，并将尽快在表格 8-K 的当前报告的修正案中提供最终结果。

如果我反对延期修正案 提案和/或休会提案怎么办？我有评估权吗？

股东对延期修正提案或DGCL下的休会提案（如果提出）没有评估 权。

如果延期修正提案未获批准或未实施，公司的认股权证 会怎样？

如果延期修正案 提案未获批准或未实施，并且我们没有在2024年2月20日之前完成初始业务合并，则章程 规定，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的公开发行股票，等于当时的总金额 存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前没有的利息发行给我们 缴纳我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的净利息），除以当时已发行的公开 股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快兑现， 受批准我们的剩余股东和董事会，解散和清算，但以第 (ii) 和 (() 条为准iii) 以上是我们在特拉华州法律下规定的义务以及其他适用法律的要求。 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年2月20日之前完成 我们的初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果延期修正提案获得批准，公司的认股权证 会怎样？

如果延期修正案 提案获得批准，公司预计将继续努力完成初始业务合并，直到延期日期 ，并将保留先前适用于该提案的空白支票公司限制。根据 的条款，认股权证将保持未偿还状态。

如何赎回我的公开股票？

为了行使您的 赎回权，您必须在美国东部时间2024年2月13日下午 5:00 之前（特别会议前两个工作日），(i) 向我们的过户代理提交书面请求，要求我们将您的公开股票兑换成现金，以及 (ii) 通过DTC将您的股票以实物或电子方式交付给我们的转让 代理人。我们的过户代理的地址列在 “问题” 下谁能帮助 回答我的问题？” 下面。根据我们的章程，如果延期修正提案获得批准和实施，公众股东可以要求公司将该公开股东的全部或部分 股以现金兑换。只有在您：(a) 持有公开股票或 (b) 作为 单位的一部分持有公开发行股票并选择在行使对公开股票的赎回权 之前，选择将此类单位分成标的公开发行股票和公开认股权证，您才有权 获得现金以兑换任何公开股票。

提出的任何兑换要求可以在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回，此后，经我们同意，在 对延期修正提案进行表决之前，可以随时撤回。如果您将股票交付给我们的过户代理人 ，并在规定的时间范围内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人退还股份 （以物理方式或电子方式）。您可以通过拨打 “问题” 下列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类请求谁能帮助回答我的问题？” 下面。

此外，如果 (i) 延期修正提案未获批准或 (ii) 延期修正提案获得批准，但 未实施，我们不会 赎回公开股票。在任何情况下，您都不会获得公开股票的现金。在这种情况下，公开 股东选择赎回但未被赎回的公开股票应退还给该公众股东或该公众股东的 账户，如果公司在2024年2月20日之前未完成 初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票兑换成现金的权利。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择 将标的公开股票和公开认股权证分开。 如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将 单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人 必须直接联系过户代理并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人的截止日期可能在 之前提前，您必须提供指示，将这些单位分为标的公开股票和公开认股权证，以便行使公开股票的 赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或中介机构。公共 股东可以选择赎回全部或部分公开股票，无论他们是投票支持延期修正案 提案还是投票。

在投票批准拟议的初始业务合并时，我还能行使我的赎回 权吗？

如果您的公开股未被赎回 与延期修正提案相关的股票，并且假设您在对拟议初始业务合并进行投票 的记录日期是股东，则您将能够对截至该记录日您持有的公共 股的拟议初始业务合并进行投票。如果您不同意初始业务合并，则在完成此类初始业务合并后，您将保留赎回您的 公开股票的权利，但须遵守我们的章程中规定的任何限制。

你会寻求进一步延期 清算信托账户吗？

除了如本委托书中所述，将延期至 延期外，我们目前预计不会寻求任何进一步延期以完成 初始业务合并，尽管我们可能会决定在将来这样做。

目前 信托账户中的资金是如何持有的？

关于公司等SPAC的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了SPAC规则提案，除其他事项外，涉及SPAC和私人运营公司的业务 合并交易的披露；适用于涉及空壳公司的 交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议业务合并 交易相关的文件中使用预测；拟议企业合并交易的某些参与者；以及SPAC 在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供安全港 ，使其免受投资公司的待遇，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务 目的和活动的某些条件。

关于SPAC规则提案中包含的美国证券交易委员会的 投资公司提案，而自公司 首次公开募股以来，根据《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，信托账户中的资金仅以美国政府证券形式持有， 的到期日为185天或更短，或者存放在符合投资公司颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中 该法案仅投资于美国政府的直接国库债务，以降低被视为经营国债的风险未注册的 投资公司（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），公司可在 随时指示受托管理人在信托账户中将所有资金作为现金项目持有（在受托管理人和美国证券交易委员会适用规则允许的范围内 可能计息），直至初始合约完成之前公司的业务合并和清算 。

如果我是单位持有人，我能否对我的单位行使兑换权 ？

没有。在对公开 股票行使赎回权之前，已流通 单位的持有人必须将标的公开股票和公开认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册 的单位，则必须将此类单位的证书交给我们的过户代理人，并附上书面指示，将此类单位 分为公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便将公开发行股票证书 邮寄给您，这样您就可以在公开股票与单位分离后行使赎回权。参见” 如何赎回我的公开股票？” 以上。

如果我收到的投票材料超过 一套，我该怎么办？

如果 您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，您可能会收到一套以上 套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个 个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请 填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有 普通股进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付 招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以当面、通过电话或其他通信方式征集 代理人。这些方不会因邀请 代理而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益 所有者转发代理材料的费用。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对 提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的其他副本，则应联系：

Ault 颠覆性技术公司 11411 南高地公园大道，240 号套房
内华达州拉斯维加斯 89141
收件人：财务副总裁大卫·卡佐夫

如果您是公开 股票的持有人并打算寻求赎回您的公开股票，则需要在2024年2月13日美国东部时间下午 5:00 之前（ 特别会议前两个工作日）将您的公开股票（以实物或电子方式） 交付给过户代理人。如果您对持仓证明或股票交付有疑问，请联系：

大陆股票转让与信托公司

州街一号广场，30^第四地板

纽约，纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

您还可以按照标题为 “您 在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的其他 信息。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将于 2024 年 2 月 15 日美国东部时间中午 12:00 举行。特别会议将虚拟举行 [•]。在特别会议上， 股东将考虑以下提案并进行投票。

投票权；记录日期

如果您在 2024 年 1 月 9 日（特别会议记录日期）营业结束时，拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，则您有权在特别会议上投票 或直接投票。您当时拥有的每股普通股 将获得每股一票。我们的认股权证没有投票权。

在 创纪录日期 营业结束时，共有3,063,875股已发行普通股，每股持有人有权每股投票一票。 认股权证没有投票权。

股东的法定人数和投票

代表公司所有有权在特别会议上投票的已发行股本 股的表决权的多数的公司已发行股本持有人亲自出席，或通过代理人出席，即构成法定人数。截至 特别会议的记录日期，我们的普通股需要1,531,938股才能达到法定人数。弃权票将被视为出席 的股份，以确定是否存在所有事项的法定人数。经纪商的无票将不计入法定人数。 如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪商不得 就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的 事项，因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

需要投票

批准延期 修正提案需要截至记录日公司普通股所有已发行股份中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。

延期 提案的批准需要自记录之日起亲自出席（包括虚拟） 或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行投票的普通股股东的多数票投赞成票。

如果您不希望任何 提案获得批准，则应对此类提案投反对票。股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票 将不计入有效确定法定人数所需的股票数量。如果以其他方式 确定了有效的法定人数，则这种不投票将与投票 “反对” 延期修正提案具有同等效力，但 对延期提案没有影响。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数 时计算弃权票，其效果与投票 “反对” 延期修正提案的效果相同，但不会对 延期提案产生任何影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 事项，因此 在特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。

投票

您可以在 特别会议上通过代理或虚拟方式对您的股票进行投票。

您可以通过代理人投票，让 一个或多个参加特别会议的人为您投票您的股票。这些人被称为 “代理人” ，使用他们在特别会议上投票被称为 “代理投票”。

如果您想通过代理投票， 您必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，并将其邮寄到提供的信封中，或者 (ii) 按照随附的代理卡 或投票说明卡上的说明，通过电话或互联网（如果您有这些选项）提交您的代理人 。

如果您填写了代理 卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，您将指定 Milton C.（Todd）Ault III、William B. Horne 和 Henry C.W. Nisser 作为特别会议的代理人。然后，其中一人将根据您在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托声明中提出的提案在特别会议上对您的股票进行投票。代理人的任期将延长至特别会议的任何休会 ，并在会议上进行投票。

或者，您可以通过虚拟参加特别会议亲自对 您的股票进行投票。

对于计划参加特别会议并进行虚拟投票的 的特别说明：如果您的股票或单位是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的， 请遵循您的经纪商、银行或其他持有您股份的被提名人的指示。除非您获得股票记录持有人的合法代理人，否则您将无法在 特别会议上投票。

我们的董事会要求您提供 代理。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别会议上对您的股票进行投票。您可以 对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理将进行投票。 由代理人代表的所有股票都将进行投票，如果股东通过代理人就任何 事项指定了选择权，则将根据如此制定的规范对股份进行投票。如果委托书上没有指明任何选择， 股票将被投票给 “支持” 延期修正提案，以及延期提案（如果提交），并且作为代理人， 持有人可以自行决定可能在特别会议之前提出的任何其他事项。

在填写或提交代理卡时有疑问 或需要帮助的股东应联系位于内华达州拉斯维加斯市南高地公园大道11411号240套房89141的Ault Disruptive 科技公司的财务副总裁戴维·卡佐夫。

以 “街道名称”（即作为记录保持者的经纪人或其他被提名人的姓名）持有 股票的股东必须指示其股份的记录 持有人对其股票进行投票，或者获得记录持有人的合法代理人在特别会议上对其股票进行投票。

代理的可撤销性

在特别会议投票结束之前， 委托人可以随时撤销任何代理。可以通过向位于南高地公园大道11411号240号套房Ault Disruptive Technologies公司财务副总裁戴维·卡佐夫提供日期晚于该代理日期的书面撤销通知或与相同 股票相关的后续委托书，或者参加特别会议并进行虚拟投票，撤销代理人。但是，如果您的股票由您的 经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改您的投票。

仅参加特别的 会议并不构成撤销您的代理权。如果您的股票是以经纪人或其他名义持有人 的名义持有的，则您必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给予的代理人。

特别会议的出席情况

只有普通股持有人、 其代理持有人和公司的嘉宾才能参加特别会议。如果您希望以虚拟方式参加特别会议，但是 您通过其他人（例如经纪人）持有股票或单位，请遵循您的经纪商、银行 或其他持有您股票的被提名人的指示。您必须聘请持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认 您对股票的实益所有权，并赋予您对股票的投票权。

征集代理人

我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征集您的代理人。除了这些邮寄的代理材料外， 我们的董事和执行官还可能亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。这些方 不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理机构 报销向受益所有人转发代理材料的费用。

准备、汇编、 打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征集与 特别会议相关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商有 客户，这些客户以被提名人的名义持有登记在册的普通股。公司打算要求银行和经纪商 招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要向已发行普通股的持有人进行任何额外的 招标，则公司（通过我们的董事和执行官） 预计将直接进行此类招标。

没有评估权

根据DGCL，该公司的股东 对特别会议将要表决的提案没有评估权。因此，我们的股东 无权提出异议并获得股份报酬。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，公司目前 不知道有任何业务需要在特别会议上采取行动。本委托书附带的委托书表格 赋予指定代理持有人自由裁量权 修改或变更 随附的特别会议通知中确定的事项以及可能在特别会议之前 提出的任何其他事项。如果其他事项确实在特别会议之前或特别会议的任何休会中得以解决， 公司预计，由正确提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据 根据我们董事会的建议进行投票。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室 位于南高地公园大道11411号240套房，内华达州拉斯维加斯89141。我们在该地址的电话号码是 (949) 444-5464。

延期 修正提案

背景

我们是一家空白支票公司 ，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买重组或类似的业务 合并。我们于 2021 年 2 月 22 日在特拉华州注册成立。在组建过程中，我们向我们的赞助商共发行了 2,875,000股创始人股票，总收购价为25,000美元。

2021 年 12 月 20 日，我们 完成了 10,000,000 个单位的首次公开募股。在2021年12月20日完成首次公开募股的同时，我们完成了承销商150万个单位超额配股权的全额行使 。每个单位由一股普通股和一份可赎回的公共认股权证的四分之三组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益为1.15亿美元， 包括承销商超额配股权的全部行使。在首次公开募股完成的同时，我们 以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人完成了共计650万份私募认股权证的私募销售， 产生了650万美元的总收益。在承销商 超额配股权的全面行使完成的同时，我们以每份认股权证的价格 1.00美元向保荐人完成了另外60万份私募认股权证的私下出售，产生了600,000美元的额外总收益。我们的首次公开募股 （包括超额配股）和向保荐人进行私募的净收益中，共有116,725,000美元存入了为使公司公众股东获益 而设立的信托账户。

2023 年 6 月 15 日，我们举行了一次股东特别会议，并获得股东批准，将完成初始业务 组合的时间从 2023 年 6 月 20 日延长至 2023 年 9 月 20 日，并且可以选择在不另行股东投票的情况下，将 月完成业务合并的时间延长至多五次，每次在 9 月之后再延长一个月 20，2023 年 2 月 20 日应发起人的要求并获得董事会的批准，直至 2024 年 2 月 20 日。关于此类股东的批准， 公众股东在赎回期结束后，选择以每股约10.61美元的赎回价格 赎回11,311,125股普通股（不影响为纳税而提取的任何利息），赎回总额约为120,063,827.97美元。赎回完成后，信托账户的余额约为2,004,845.34美元。

延期修正提案

该公司提议 修改其章程，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

延期 修正提案的目的是为公司提供足够的时间来完成初始业务合并。

如果延期修正案 提案未获批准，并且公司在2024年2月20日之前尚未完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额 {br br} 账户包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给我们用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的50,000美元此类净利息）除以当时已发行的公开股票的数量， 将在适用法律的约束下完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， ，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和我们的批准根据上述第 (ii) 和 (iii) 条，我们的董事会解散并清算 根据特拉华州法律，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权 或清算分配，如果我们未能在2024年2月20日之前完成初始业务合并 ，如果延期修正提案获得批准，则认股权证将毫无价值地到期。

本委托书附有公司章程 修正案表格的副本作为附件A附于本委托书中。

延期修正提案的原因

该章程规定， 我们必须在2024年2月20日之前完成初步的业务合并。根据章程，公司此前将 完成业务合并的时间从最初的2022年12月20日终止日期延长了三个月，直至2023年3月20日 20。在根据章程延长首次终止日期之后，公司将 完成业务合并的时间又延长了三个月，至2023年6月20日。2023 年 6 月 15 日，我们举行了股东特别会议 ，并获得股东批准，将完成初始业务合并的时间从 2023 年 6 月 20 日进一步延长至 2023 年 9 月 20 日，并且可以选择在不另行股东投票的情况下选择将每月完成 业务合并的时间延长至多五次，每次在 9 月之后再延长一个月 2023 年 20 日，应发起人 的要求并经董事会批准，直至 2024 年 2 月 20 日。虽然我们目前正在讨论各种业务合并 机会，但董事会目前认为，在 2024 年 2 月 20 日之前没有足够的时间来完成初始的业务 组合。因此，我们的董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，延期是必要的。 因此，我们的董事会决定，将公司 完成业务合并的截止日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们未来的 投资。

如果延期修正案 提案未获批准或未实施，并且我们没有在2024年2月20日之前完成初始业务合并，则章程 规定，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的公开发行股票，等于当时的总金额 存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前没有的利息发行给我们 缴纳我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的净利息），除以当时已发行的公开 股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快兑现， 受批准我们的剩余股东和董事会，解散和清算，但以第 (ii) 和 (() 条为准iii) 以上是我们在特拉华州法律下规定的义务以及其他适用法律的要求。 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年2月20日之前完成 我们的初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

我们认为，纳入前段所述章程条款 是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的初始业务组合，则不必在不合理的长时间内维持其 的投资。但是，我们也认为，鉴于公司在追求初始 业务合并上花费了时间、精力和金钱，而且我们认为初始业务合并符合公司和股东的最大利益， 延期是合理的。

延期 修正提案的目的是为公司提供更多时间来完成初始业务合并，董事会认为 符合公司和股东的最大利益。《宪章》拟议修正案的副本 作为附件A附于本委托书中。

目前，您没有被要求 对初始业务合并进行投票。如果延期修正提案获得批准并实施，并且您没有 选择赎回与延期修正提案相关的公开股票，则在向股东提交初始 业务合并时，您将保留对初始 业务合并的投票权，以及在拟议的初始业务合并获得批准和完成或公司尚未完成 的情况下，将您的公开股票从信托账户中赎回现金的权利在适用的截止日期之前进行初始业务合并。如果初始业务合并未在延期日之前完成，假设 延期已实施，则公司将赎回其公开股票。

如果延期修正提案未获批准或未实施

如果延期修正案 提案未获批准或未实施，并且我们没有在2024年2月20日之前完成初始业务合并，则章程 规定，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的公开发行股票，等于当时的总金额 存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前没有的利息发行给我们 缴纳我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的净利息），除以当时已发行的公开 股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快兑现， 受批准我们的剩余股东和董事会，解散和清算，但以第 (ii) 和 (() 条为准iii) 以上是我们在特拉华州法律下规定的义务以及其他适用法律的要求。 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年2月20日之前完成 我们的初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果公司未能在 2024 年 2 月 20 日之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准，则初始股东已同意，如果延期修正提案获得批准，则放弃各自从信托账户中清算其持有的任何创始人股份和私人 配股权证的权利（如适用），尽管他们有权清算信托账户中的分配 对于他们持有的不是创始人股份的任何普通股，如果公司未能在适用的截止日期之前 完成其初始业务合并。公司将从信托账户及其信托账户以外的剩余资产（如果有）中支付清算费用，最高可达50,000美元。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正案 提案获得批准，公司计划以本文附件A规定的形式向特拉华州国务卿 提交章程拟议修正案，将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。 根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，其单位、普通股和公开认股权证将保持 公开交易。然后，该公司将继续努力在延期日期之前完成其初始业务合并。

但是，尽管 批准了延期修正提案，但在向特拉华州国务卿提交章程拟议修正案生效之前，我们的董事会可以随时出于任何 原因决定放弃延期修正提案。 如果我们的董事会放弃延期修正提案（即使获得批准），则公众股东将无权行使赎回权 ，也将无法赎回其公开股票。

如果延期修正案 提案获得批准并实施延期，则信托账户中持有的金额将通过与 股东赎回相关的提款而减少。如果延期获得批准并实施，公司无法预测信托账户中将剩余的金额 ，并且信托账户中的剩余金额可能大大低于大约美元[•]截至目前在 的信托账户中 [•].

赎回权

如果延期修正案 提案获得批准且延期得以实施，则每位公众股东均可寻求赎回其公开股份。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者公司 在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则未选择赎回与延期修正提案相关的公开股票的持有人 将保留 赎回其公开股票的权利。

要要求兑换，您 必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将您的股票 兑换成现金，以及在东部时间2024年2月13日下午 5:00 之前（特别投票前两个工作日）向过户代理人投标和交付您的股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）br} 会议）。只有在 延期和赎回生效之日之前继续持有这些股票，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

为了行使您的 赎回权，您必须在 2024 年 2 月 13 日美国东部时间下午 5:00 之前（特别会议前两个工作日），(i) 向我们的过户代理提交书面请求，要求我们将您的公开股票兑换成现金，并且 (ii) 通过DTC以实物或电子方式将您的股票交付给我们的转让 代理人。我们的过户代理的地址列在 “问题” 下谁能帮助 回答我的问题？” 以上。根据章程，如果延期修正提案获得批准和实施，公众股东可以要求公司将该公开股东的全部或部分 股以现金兑换。只有在您：(a) 持有公开股票或 (b) 作为 单位的一部分持有公开发行股票并选择在行使对公开股票的赎回权 之前，选择将此类单位分成标的公开发行股票和公开认股权证，您才有权 获得现金以兑换任何公开股票。

提出的任何兑换要求可以在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回，此后，经我们同意，在 对延期修正提案进行表决之前，可以随时撤回。如果您将股票交付给我们的过户代理人 ，并在规定的时间范围内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人退还股份 （以物理方式或电子方式）。您可以通过拨打 “问题” 下列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类请求谁能帮助回答我的问题？” 以上。

此外，如果 (i) 延期修正提案未获批准或 (ii) 延期修正提案获得批准，但 未实施，我们不会 赎回公开股票。在任何情况下，您都不会获得公开股票的现金。在这种情况下，公开 股东选择赎回但未被赎回的公开股票应退还给该公众股东或该公众股东的 账户，如果公司在2024年2月20日之前未完成 初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票兑换成现金的权利。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择 将标的公开股票和公开认股权证分开。 如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将 单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位， 持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有更早的截止日期 ，在此之前，您必须提供指示，将这些单位分为标的公开股票和公开认股权证，以便行使与公开股票有关的 赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或中介机构。公共 股东可以选择赎回全部或部分公开股票，无论他们是否投票支持延期修正提案 ，或者是否投票。

通过 Custodian (”) 的存款/提款 DWAC”）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求 通过DWAC系统交付其股份来完成这种电子交付流程，无论是 是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物 股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动 为这一请求提供便利。上述招标过程以及认证 股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会收取招标经纪人费用，经纪人 将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东 通常应至少分配两周的时间来获得过户代理的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权 ，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，此类股东 做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东 可能无法在行使 赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此可能无法赎回其股票。

在对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的 证书将不能兑换为信托账户中持有的现金 。如果公众股东投标其股票并在特别会议 投票之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的 过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人 （以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。 如果公众股东投标股票但延期修正提案未获得批准，则这些股份将不会与延期修正提案相关的赎回 ，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。

过户代理人将持有 做出选择的公众股东的证书，直到这些股票被兑换成现金或归还给这些股东。

如果要求得当，公司将以 的每股价格兑换 的每股价格，以现金支付，等于截至延期修正提案获得批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所得利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。基于截至 在信托账户中持有的金额[•]，那是 $[•]，该公司估计，从信托账户 中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[•]在特别会议召开时。我们在纽约证券交易所 美国普通股的收盘价 [•]，2024 年原价 $[•]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其普通股 ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的 流动性。

如果您行使赎回权 ，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有在对延期修正提案进行表决之前，您才有权通过DTC以实物或电子方式向过户代理人提出赎回和投标或交付股份（以及股票证书（如果有的话）和其他 赎回表）以实物或电子方式获得这些股票的 现金。 公司预计，因投票批准延期 修正提案而出价赎回股票的公众股东将在延期修正提案获得批准后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

赞助商和公司 董事和高级管理人员的利益

当您考虑我们董事会的建议 时，您应记住，保荐人和公司的高级管理人员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同 ，或者除了您的利益外。除其他外，这些兴趣包括：

美国联邦所得税注意事项

以下讨论是 对美国持有人和非美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项的摘要持有人（定义见下文，合起来是 ”持有者”) 延期修正提案的公开股票（i）以及（ii）在延期修正提案获得批准后选择将其公开 股份兑换成现金的公开股票。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和 赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论基于经修订的 1986 年美国国税法 （代码”）、根据该条例颁布的《财政条例》、司法裁决以及 公布的美国国税局裁决和行政声明（”国税局”），每个 个案均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的 解释都可能以可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的方式追溯适用。我们没有 就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决，也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院 不会对延期 修正提案所考虑的交易（包括与之相关的任何公开股票的赎回）的税收后果采取与下文讨论的相反立场，包括对通过这些单位持有的任何公开股票（包括单位的替代性描述）的税收后果。我们敦促持有人就延期 修正提案所考虑的交易的美国联邦、州、地方和非美国税收后果与 他们的税务顾问进行磋商，并完全依赖 。

此讨论仅限于 持有其公开股票作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产 ）的持有人。出于本次讨论的目的，由于单位的组成部分是可分的，出于美国联邦所得税的目的，应将单位持有人 视为该单位标的公开发行股票和公开认股权证组成部分的所有者， 以及下文关于公开发行股票实际持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为构成该单位的 标的公开发行股票和公共认股权证的被视为所有者）。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。此外，本讨论并未涉及 所有与持有人特定情况相关的美国联邦所得税后果，包括替代性 最低税或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与持有人 相关的后果，但须遵守特殊规则，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排 持有公开股票，则此类实体或 安排的所有者的税收待遇将取决于所有者的身份、该实体或安排的活动以及在 所有者层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税目的，持有公开股票 的实体或安排被视为合伙企业的实体或安排以及此类实体或安排的所有者应就延期修正提案对他们的美国联邦 所得税的影响以及与之相关的公共 股份的赎回权的行使问题与其税务顾问进行磋商并完全依赖其税务顾问。

本讨论仅是 与延期修正提案以及行使与之相关的赎回 权相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。每位持有人应就延期修正提案持有人所面临的特定 税收后果和赎回权的行使，包括美国联邦非收入、州和地方以及非美国的适用性 和影响，咨询并完全依赖自己的税务顾问。税法。

不可赎回股东的税收待遇

未选择赎回其公开股票的公众股东（包括任何投票赞成延期修正提案的公众股东）将 继续拥有其公开股票，并且不应将用于美国联邦所得税目的的任何收入、收益或损失仅作为延期修正提案的 结果予以确认。

赎回股东的税收待遇

美国持有人

在本文中，“美国 持有人” 是指公众股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那是：

一般来说

美国联邦所得税 对行使公开股票赎回权以换取全部或部分公开股份的现金 对美国公共股票持有人的后果将取决于赎回是否符合《守则》第 302 条规定的公开股票出售资格。

如果赎回符合美国持有人出售公开股票的资格 ，则对该美国持有人的税收后果如下文标题为 的部分所述”— 赎回税被视为出售公共股票。”如果赎回不符合出售 公开股票的资格，则应将美国持有人视为收到了公司分配，对该美国持有人的税收后果如下文标题为” 的部分所述 —赎回税被视为分配.”

赎回公共 股票是否符合出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被赎回的美国持有人 视为持有的公司股票总数（包括因拥有公共认股权证而被美国 持有人视为建设性拥有的任何公司股票）与赎回前后公司所有已发行股票的总数。 赎回 (1) 相对于美国持有人 “严重不成比例”，(2) 导致美国持有人 “完全终止” 在公司的权益 或 (3) 对于 美国持有人 “基本上不等同于股息”， 则公开发行股票的赎回通常应被视为出售公开股票（而不是公司分配）。。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定前述测试中是否有任何 导致符合出售待遇的赎回条件时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的公司 股票，还要考虑根据该守则中规定的某些 归属规则建设性地由其持有的公司股票的股份。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有某些 相关个人和实体所拥有的股票，这些个人和实体拥有权益，或者持有人有权通过行使期权收购的任何 股票，这些股票通常包括可通过行使公开认股权证收购的 公开股票。

为了满足实质上 不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人 在赎回公开股票后立即实际和建设性持有的公司已发行有表决权股票的百分比必须低于美国持有人在赎回 之前实际和建设性持有的公司已发行有表决权股票百分比的百分之八十 (80%)（考虑到其他人的赎回）公开发行股票的持有人）。在完成初始业务合并之前，不得将公开 股份视为有表决权的股份，因此，这种实质性不成比例的测试可能不适用。 如果 (1) 赎回了美国持有人实际拥有和建设性的所有公开股票 ，或者 (2) 赎回了美国持有人实际拥有的所有公开股票，并且美国持有人 有资格放弃并根据特定规则实际放弃某些家庭成员拥有的股票的归属 ，则美国持有人的权益将完全终止 br} 且美国持有人不以建设性方式拥有任何其他公开股票（包括美国持有人因为 而建设性拥有的任何股票拥有公共认股权证）。如果赎回 导致美国持有人在公司的比例权益 “大幅减少”，则赎回公开股票基本上不等于股息。赎回 是否会导致美国持有人在公司的相应权益大幅减少将取决于具体的事实 和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使在股东对公司事务没有控制权的上市公司中 小额少数股东的比例权益进行少量削减，也可能构成 这样的 “有意义的削减”。

如果上述标准 均不满足，则赎回公开股票应视为对已赎回的美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收 影响将如下文标题为” 的部分所述—对赎回征收的税收视为 分配。”适用这些规则后，美国持有人在已赎回的公开股票 中的任何剩余税基都将计入美国持有人在其剩余公司股票的调整后税基中，如果没有，则计入美国持有人在其公开认股权证中调整后的税基或可能的公司建设性持有的其他股票 中。

赎回税被视为分配

如果将美国 持有人的公开股票的赎回视为公司分配，如上文标题为” 的部分所述—一般来说，” 根据美国联邦所得税原则，赎回中获得的现金金额通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是 从公司的当前或累计收益和利润中支付。

超过 公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算和 减少（但不低于零）美国持有人在其公开股票中调整后的纳税基础。任何剩余的盈余部分应视为出售公开股票时实现的 收益，并应按下文标题为 “” 的部分所述进行处理— 赎回的税收 被视为出售公开股票.”

美国公司持有人获得的任何股息均应按常规公司税率纳税，如果满足了必要的持有期，则通常应有资格获得所得股息扣除 。对于非公司美国持有人，除某些例外情况外，股息可能是 “合格股息收入”，目前按较低的适用长期资本收益率征税，前提是 美国持有人满足特定的持有期要求，并且美国持有人没有义务向 支付与实质相似或相关财产的头寸相关的款项。目前尚不清楚公司 公开股票的赎回权是否会阻止美国持有人满足与所得股息 扣除额有关的适用持有期要求或合格股息收入的优惠税率（视情况而定）。如果不满足持有期要求， 则非公司美国公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠 税率对此类股息缴税。

赎回税被视为出售公开股票

如果将赎回美国 持有人的公开股票视为出售，如上文标题为 “—” 的部分所述一般来说，” 美国持有人通常应确认资本收益或亏损，其金额等于赎回中获得的现金金额 与美国持有人在所赎回的公开股票中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在其公开股票中调整后的税基 将等于美国持有人的收购成本（即，分配给公开股票的单位购买价格部分 或美国持有人行使公开认股权证时获得的普通股的初始基准） 减去任何被视为资本回报的先前分配。如果美国持有人以这种方式处置的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常应为长期资本收益 或亏损。但是，目前尚不清楚公司公开股票的 赎回权是否可以出于此 目的暂停适用的持有期限。如果暂停持有期，则非公司美国公司持有人可能无法满足长期资本收益待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票或认股权证 的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率纳税。非公司美国持有人认可的长期资本收益 通常应有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性 受到限制。

持有不同 批公开股票（包括因持有在不同日期购买或收购的不同公开发行股票或以不同价格购买 ）的美国持有人应咨询并完全依赖其税务顾问来确定上述规则如何适用于他们。

实际上 或建设性地持有按投票权或价值计算至少百分之五（5％）（或者，如果公开股票当时未被视为公开交易，则按选票或价值计算， 至少占已发行公司股票总额的百分之一（1％））或以上的美国持有人在赎回公开股票时可能需要遵守特殊报告要求 ，此类持有人应咨询并完全依赖其税务顾问尊重 他们的报告要求。

敦促所有美国持有人 咨询并完全依赖其税务顾问，了解根据行使赎回权赎回全部或部分 公开股票对他们的税收后果。

信息报告和备用预扣税

因赎回公开股票而向美国 持有人支付的现金可能需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是， 备用预扣税不应适用于提供正确纳税人识别号并提供其他 必需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税并建立了此类豁免身份的美国持有人。

备用预扣税不是 的附加税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债， ，美国持有人通常可以通过及时向国税局提出 适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

非美国持有者

如本文所述，“非美国 持有人” 是公共股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那是：

一般来说

美国联邦所得税 对非美国人的影响行使赎回权从信托账户获得现金以换取 全部或部分公开股票的公开股票的持有者将取决于赎回是否符合出售已赎回的公开股票的资格，如上述 所述”赎回股东——美国持有人——一般的税收待遇。”如果此类赎回 符合出售公开股票的资格，则美国联邦所得税将对非美国人产生影响持有人应如下所述 ”—赎回税被视为公开股票的出售。”如果此类赎回不符合出售 公开股票的资格，则非美国股票持有人应被视为获得公司分配，美国联邦所得税的后果 如下所述”— 将赎回作为分配征税.”

因为当时可能不确定 是非美国无论持有人是非美国人，均可兑换持有人的赎回将被视为出售股票或公司 分配，因为此类决定将在一定程度上取决于非美国股票持有人的特殊情况，适用的 预扣税代理人可能无法确定是否（或在多大程度上）非美国持有人被视为因美国 联邦所得税目的获得股息。因此，适用的预扣税代理人可以按支付给非美国对价的总金额的百分之三十（30%）（或适用的所得税协定规定的较低的 税率）预扣税款。兑换此类非美国的 的持有人持有人的公开股票，除非 (a) 适用的扣缴义务人已制定特别程序，允许 非美国股票持有人必须证明自己免缴此类预扣税，以及（b）此类非美国人持有人能够证明他们 符合此类豁免的要求（例如，因为此类非美国人根据上文标题为” 的章节下描述的 302 节测试，持有人不被视为获得股息赎回股东——美国持有人——一般的税收待遇”）。 但是，无法保证任何适用的扣缴义务人都会制定这样的特殊认证程序。如果适用的 预扣税代理人从应付给非美国人的金额中扣留多余的款项持有人，例如非美国持有人持有人通常可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款 。非美国持有人应根据其特定事实和情况以及 任何适用的程序或认证要求，在适用上述规则时仅咨询并依赖其税务顾问。

以分配形式对赎回征税

通常， 向非美国发行的任何 在从公司当前或累计收益和利润 （根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，公开发行股票的持有人将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是 此类股息与非美国股息没有实际关联持有人在美国境内开展贸易或业务的行为 （如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内的持有人持有人在美国设有一个常设机构，以 的股息可归属），公司将被要求按股息总额的 百分之三十（30%）的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国股息根据适用的所得税协定 ，持有人有资格获得较低的预扣税率，前提是非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件） ，证明有资格享受较低的条约税率。A 非美国未及时提供所需文件，但 有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请 来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应就其根据 任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询并完全依赖其税务顾问。此外，如果我们确定我们很可能被归类为 “美国不动产 控股公司”（见”—将赎回作为出售公开股票的税收” 见下文），公司将 扣留任何超过公司当前和累计收益和利润的分配的百分之十五（15%），包括 赎回公开股票的分配。

如果股息支付给非美国人 持有人与非美国持有人有实际联系持有人在美国境内进行贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定要求 ，非美国持有人在美国设有一个常设机构，此类股息 归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免， 非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红实际上与非美国人有关持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的 股息都将按正常累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国成为 公司的持有人也可能需要为此类有效关联的股息缴纳分支机构利得税，税率为百分之三十（30%）（或适用的 所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询并仅依赖其税务顾问。

以出售公开 股票的形式赎回的税收

非美国通常，持有人 不应就赎回被视为出售的公开股票所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，如上文所述”—一般来说，” 除非：

除非适用的所得税协定另有规定，否则上述第一个 要点中描述的收益通常将按适用于美国持有人 的常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要按百分之三十（30%）（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

如果上面的第三个要点 适用于非美国人持有者，收益由此类非美国人承认持有人将按普遍适用的美国联邦 所得税税率纳税。此外，公司可能需要按此类赎回时实现的 金额的百分之十五（15%）预扣美国联邦所得税。如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或大于 其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的百分之五十（50%），则公司将被归类为 “美国不动产控股公司” ，以美国联邦所得税为目的。预计在不久的可预见的将来，该公司不会在 成为美国不动产控股公司。但是，此类决定本质上是事实的，可能会发生变化，无法保证 公司在相关时间是否会被视为美国不动产控股公司。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定与 协商，并完全依赖他们的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

将向美国国税局提交与支付公开发行股票的股息和出售收益有关的信息申报表。非美国持有人可能 必须遵守认证程序以证明自己不是美国人，以避免信息报告和备份 的预扣要求。根据条约申请降低的预扣税率所需的认证程序通常将满足 避免备用预扣税所必需的认证要求。

备用预扣税不是 附加税。向非美国人支付的款项中扣除的任何备用预扣金额通常允许持有人作为抵押此类非美国国家的 的贷款持有人的美国联邦所得税义务，并可能享有此类非美国所得税的权利持有人可获得退款，前提是所需的 信息及时提供给国税局。

《外国账户税收合规法》

通常称为 的 “FATCA” 条款规定，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与持有这些实体的利益或账户的美国个人的所有权 有关）的公共 股票的股息（包括推定性股息）的百分之三十（30%）的预扣税（包括推定性股息）（为此目的的定义比较广泛，一般包括投资工具） 和某些其他非美国实体已得到收款人满意或豁免适用于收款人（通常 通过交付正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）进行认证。位于 与美国签订了管理 FATCA 的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下， a 非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人则可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免持有人可能需要提交 美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或其他处置公开股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA 对总收益的预扣款。在最终的《财政部条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。但是，无法保证最终的《财政条例》将提供与拟议的《财政条例》相同的FATCA 预扣税例外情况。

非美国持有人应就 FATCA 对赎回公开股票的影响咨询 并完全依赖其税务顾问。

必选投票

批准延期 修正提案需要截至记录日公司普通股所有已发行股份中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。弃权票将在确定 是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但其效果与 “反对” 延期修正提案投票 “相同”。 如果延期修正提案未获批准或未实施，并且我们没有在2024年2月 20日之前完成初始业务合并，则章程规定，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，以现金支付，总额等于 然后存入信托账户的金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前不是 向我们发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的净利息），除以当时已发行的 公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回之后尽快合理地获得我们的批准， 其余股东和我们的董事会解散和清算，但第 (ii) 和 (iii) 条的规定除外 根据特拉华州法律，我们在规定债权人索赔方面的义务以及其他适用法律的要求。 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年2月20日之前完成 我们的初始业务合并，如果延期修正提案获得批准，则认股权证将毫无价值地到期。

预计保荐人和 公司的所有董事、高级管理人员及其关联公司将投票赞成 延期修正提案。在记录日，初始股东实益拥有2,875,000股 股普通股并有权对其进行投票，占公司已发行和流通普通股的93.84％。

此外，赞助商和 公司的董事、高级管理人员或顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前通过私下协商的 交易或公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。 在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购可能包括与卖出股东达成的协议，即该股东 在保持有关股份的记录持有者期间将投票赞成延期修正提案和/或 不对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易 的目的是增加特别会议上表决的提案获得必要数量的 票数批准的可能性。如果确实发生此类收购，买方可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期修正案并选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下 议定的购买价格均可能低于或超过信托账户每股比例部分。 我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可投票赞成延期修正提案。公司的赞助商、董事、高级职员、顾问或其关联公司在拥有 任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在《交易所 法》第M条规定的限制期内，不得进行任何此类购买。

建议

如上所述， 仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正提案符合公司及其股东的最大利益 。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正案提案。

我们的董事会建议 您对 “延期修正提案” 投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回公开 股票没有发表任何意见。

休会提案

概述

休会提案（ 如果获得通过）将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，在必要或适当的情况下，允许在延期修正提案或与延期修正提案相关的投票不足的情况下，进一步征集 代理人。 只有在延期修正提案的批准票数不足或与 相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案 未获得股东的批准，则如果 对延期修正提案的批准或与批准相关的选票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。

必选投票

延期 提案的批准需要公司股东亲自代表的多数票（包括虚拟 ）或通过代理人投的赞成票。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内，但是 不会对休会提案产生任何影响。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题， 因此，特别会议上不会有任何经纪人不投票。

建议

如上所述， 仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会确定休会提案符合 公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布通过休会提案是可取的。

我们的董事会建议 您对 “休会提案” 投赞成票。

主要股东

下表按以下方式列出了截至2024年1月9日（特别会议记录日期）有关我们普通股受益所有权的 信息：

除非另有说明，否则 我们认为，表中列出的所有人员对其实益 拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映公共认股权证或私募认股权证 的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本委托声明发布之日起的60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权基于截至2024年1月9日已发行和流通的3,063,875股普通股，包括188,875股 股普通股和2,875,000股创始人股。

__________________________

* 小于 1%。

向股东交付文件

根据 SEC 的规定，允许公司及其向股东提供通信的代理人向共享 相同地址的两名或更多股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司将向希望将来单独收到此类文件副本的共享地址的任何股东分发一份委托书副本。 收到多份此类文件副本的股东同样可以要求公司将来交付此类文件的单一副本 。股东可以在公司主要高管 办公室写信通知公司其请求，该办公室位于南高地公园大道11411号240套房，内华达州拉斯维加斯89141，收件人：财务副总裁戴维·卡佐夫。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含 报告、代理和信息声明，以及有关发行人（包括我们）的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。 公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以免费获得本委托声明的其他 副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系 我们，询问有关延期修正提案的任何问题：

Ault 颠覆性技术公司 11411 南高地公园大道，240 号套房
内华达州拉斯维加斯 89141
收件人：财务副总裁大卫·卡佐夫

为了在特别会议之前及时 收到文件，您必须不迟于 2024 年 2 月 8 日（特别会议日期前一周）提出信息请求。

附件 A

修正证书

到

经修订和重述
公司注册证书
OF
AULT 颠覆性技术公司

[•], 2024

Ault 颠覆性技术 Corporation（”公司”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司， 特此证明：

1。公司 的名称是：Ault 颠覆性技术公司。

2。公司注册证书原件已于 2021 年 2 月 22 日提交给特拉华州国务卿 。2021 年 12 月 15 日向特拉华州 国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书，随后经修订和重述的 2023 年 6 月 15 日的 经修订和重述的公司注册证书修正证书对该注册证书进行了修订（”A&R 公司注册证书”).

3.本经修订和重述的公司注册证书的修正证书 （”修正案”）由公司董事会正式提出、通过和批准 ，根据特拉华州 州通用公司法第242和245条的适用条款，公司65％的已发行普通股 的持有人投了赞成票。

4。本修正案自向特拉华州国务卿提交之日起生效。

5。特此对 A&R 公司注册证书第 IX 条第 9.1 (b) 节进行修订和重述，其全文如下：

“(b) 在发行之后， 公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使 承销商超额配股权的收益）以及最初于2021年11月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公司在 S-1表格上的注册声明中规定的某些其他金额（经修订或补充， “注册声明”）应存入为 利益而设立的信托账户（“信托账户”）根据注册声明中描述的信托协议，公众股东（定义见下文）。除 提取的用于纳税的利息（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）外，信托 账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将不会从信托账户中解冻，直到 最早 出现（i）完成初始业务合并，（ii）赎回100％的发行股份（定义见下文）) 如果公司无法在 2024 年 12 月 20 日之前完成其初始业务合并（或者，如果特拉华州办公室）公司分部 在特拉华州公司部办公室的下一次开放日期（或根据第 9.1 (c) 节规定的延期日期， “截止日期”）和 (iii) 赎回与寻求 (a) 修改实质内容或时间的投票相关的股份赎回 公司有义务规定赎回与初始业务合并相关的发行股份 或在此之前对本经修订和重述的证书进行修订，或者如果公司尚未在截止日期之前完成 初始业务合并，或 (b) 与股东权利 或初始业务合并前活动相关的任何其他条款（如第9.7节所述），则赎回100％的此类股份。本次发行中出售的 单位（“发售股份”）（无论此类发行股份是在本次发行后在 二级市场上购买的，也不论此类持有人是否是奥特颠覆性技术有限责任公司（“赞助商”） 或公司的高级管理人员或董事或上述任何公司的关联公司）的持有人在此统称为 “公共股票” 持有者。””

6。特此修订 A&R 公司注册证书第 IX 条第 9.1 (c) 节，全部删除第 9.1 (c) 节。

7。 A&R 公司注册证书的所有其他条款仍将完全有效。

[签名页面如下]

自上述第一个日期起， Ault Dissuptive Technologies Corporation 已促使 授权官员以其名义正式签署本修正证书，以昭信守。

AULT 颠覆性技术公司 — 董事会建议对延期修正案和休会提案投票 “赞成”。

当股份由共同租户持有时，双方都应签署 。在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果是公司，请 在总裁或其他授权官员的公司全名上签名。如果是合伙企业，请由授权的 人员登录合作伙伴名称。

代理人代表的股份在正确执行 后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，则将对每项延期修正提案和休会提案对该代理进行投票 。如果在会议之前妥善处理了任何其他问题，除非 未在此代理卡上保留此类权限，否则代理人将自行决定对此类问题进行投票。