摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它并不完整，可能没有包含您可能需要考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的任何招股说明书补充资料，包括以参考方式并入本文或其中的任何资料。尤其是，阁下应阅读“风险因素”一节所载的更详细资料，以及本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注，以及任何随附的招股说明书补充资料，或以引用方式并入本文或其中。

如招股说明书所用，除文意另有所指外，凡提及：

我们已选择根据1940年修订的《投资公司法》或1940年的《投资公司法》作为业务发展公司或BDC进行监管。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们已选择被视为受监管的投资公司，或RIC，根据修订后的1986年国内税法或该法规。

第六街特价贷款

我们是一家专注于向中端市场公司提供贷款的专业金融公司。自2011年7月开始投资活动以来，截至2023年9月30日，我们发起了超过286亿美元的投资本金总额，并在任何后续退出和偿还之前将这些投资的本金总额约98亿美元保留在我们的资产负债表上。我们寻求通过优先担保贷款的直接来源以及夹层和无担保贷款的直接来源以及对公司债券和股权证券的投资，主要在美国注册的中端市场公司创造当前收入。我们所说的“中端市场公司”指的是那些年息税折旧及摊销前利润(EBITDA)在1000万美元至2.5亿美元之间的公司，我们认为EBITDA是现金流的有用指标，尽管我们有时会投资于规模较大或规模较小的公司。截至2023年9月30日，我们的核心投资组合公司(不包括我们典型借款人以外的某些投资，占我们基于公允价值的总投资的92.8%)的加权平均年收入为209.0美元，加权平均年EBITDA为6,920万美元。

我们的收入主要来自我们持有的投资的利息收入。此外，我们可能会从直接股权投资的股息、出售投资的资本收益以及各种贷款发放和其他费用中产生收入。

自2011年7月开始投资活动以来，我们一直作为BDC运营，目前我们是总资产最大的BDC之一。在进行我们的投资活动时，我们相信我们受益于我们的顾问及其联属公司的巨大规模和资源。

投资组合

我们投资的公司利用我们的资本支持有机增长、收购、市场或产品扩张和资本重组(包括重组)。我们投资于第一留置权债务、第二留置权债务、夹层和无担保债务以及股权和其他投资。我们的第一留置权债务可能包括独立的第一留置权贷款；“最后”第一留置权贷款，即优先于超优先“先出”第一留置权贷款的贷款；“单位”贷款，即结合第一留置权、第二留置权和夹层债务的贷款，通常处于第一留置权地位；以及有担保的公司债券，其特征类似于这些类别的第一留置权贷款。我们的第二留置权债务可能包括担保贷款，在较小程度上还包括担保公司债券，其次是第一留置权债务。

截至2023年9月30日，根据公允价值，我们的投资组合包括91.0%的第一留置权债务投资、1.3%的二次留置权债务投资、1.2%的夹层债务投资、4.8%的股权和其他投资以及1.7%的结构性信贷投资。截至2023年9月30日，我们99.7%的基于公允价值的债务投资以浮动利率计息，其中100.0%受利率下限的影响，我们认为这有助于在整个投资组合范围内对冲通胀。

截至2023年9月30日，我们投资于131家投资组合公司（包括42项结构性信贷投资，其中包括作为单独投资组合公司投资的每一系列抵押贷款义务），总公允价值为31. 133亿美元。截至2023年9月30日止三个月，本集团于八家新投资组合公司及两家现有投资组合公司的新投资本金额为1. 516亿元。在此期间，我们有1.589亿美元的退出和偿还本金总额。

截至2022年12月31日，我们对121家投资组合公司进行了投资，总公允价值为27.879亿美元。截至2022年9月30日的三个月，25家新投资组合公司和6家现有投资组合公司的新投资本金金额为274.4美元。在此期间，我们在退出和偿还方面的本金总额为1580万美元。

截至2023年9月30日，按公允价值计算的最大单笔投资占我们总投资组合的2.5%。截至2023年9月30日，按公允价值计算，我们投资组合中每家公司的平均投资规模约为2380万美元。投资组合公司包括对结构性产品的投资，包括作为投资组合公司投资的每一系列抵押贷款债券。不包括对结构性产品的投资，截至2023年9月30日，我们投资组合中剩余公司的平均投资约为3440万美元。截至2023年9月30日，按公允价值计算，最大的行业占我们总投资组合的15.7%。

自2011年开始投资至2023年9月30日，按投资资本加权，我们退出的投资产生了17.5%的平均实现内部总回报率(基于总资本投资69亿美元和这些退出投资的总收益87亿美元)。在这些退出的投资中，有90%为我们带来了10%或更高的已实现总内部回报率。有关我们如何计算内部总回报率的说明，请参阅我们的季度报告表格第I部分第2项中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果-已实现的内部总回报率”一节10-Q截至2023年9月30日止三个月的季度报告(“2023年第三季度报告”)，该报告通过引用并入本招股说明书。

公司结构

第六街专业贷款公司是一家成立于2010年7月21日的特拉华公司。第六街专业贷款顾问有限责任公司是我们的外部经理。

我们的投资组合受到多元化和其他要求的约束，因为我们选择作为1940年法案下的BDC进行监管，并被视为美国联邦所得税目的的RIC。我们于2011年4月15日进行了BDC选举。我们打算维持这些选举。见本公司年报表格第I部分第1项“作为业务发展公司的监管”10-K有关这些要求的更多信息，请参阅截至2022年12月31日的年度报告(《2022年年度报告》)。

关于我们

我们的顾问是特拉华州的一家有限责任公司。我们的顾问担任我们的投资顾问和管理人，是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1940年《投资顾问法案》(经修订)或《顾问法案》注册的投资顾问。

我们的顾问通过我们的投资团队来寻找和管理我们的投资组合，这是一个专注于我们的专业投资团队。我们的投资团队由我们的董事长兼首席执行官和我们的顾问联席首席执行官投资官约书亚·伊斯特利和我们的顾问联席首席执行官投资官Alan Waxman，他们两人都在信贷发起、承销和资产管理方面拥有丰富的经验。我们的投资决策是由我们的投资审查委员会做出的，该委员会包括我们的顾问和Sixth Street Partners LLC的高级人员。

第六街是一家全球投资企业，截至2023年9月30日管理的资产超过750亿美元。Six Street的核心平台包括Six Street Specialty Lending、Six Street Specialty Lending Europe，它针对的是欧洲中端市场贷款来源；Six Street TAO，它可以灵活地投资于Six Street的所有私人信贷市场投资；Sixth Street Opportunities，它专注于在整个信贷周期内积极管理的机会性投资；Six Street Credit Market Strategy，这是该公司的“公共”信贷投资平台，专注于广泛银团杠杆贷款市场的投资机会；Sixth Street Growth，为成长型公司提供融资解决方案；Sixth Street基本面策略，主要投资于次级信贷；以及Sixth Street ABC。该公司投资于利基农业机会。第六街拥有着眼于长期、高度灵活的资本基础，使其能够跨行业、地理位置、资本结构和资产类别进行投资。Sixth Street在通过一级发起、二级市场购买和重组进行高度复杂的全球公共和私人投资方面拥有丰富的经验，并拥有一支由520多名投资和运营专业人员组成的团队。截至2023年9月30日，这些人员中有67(67)人致力于我们的业务，包括53(53)名投资专业人员。

我们的顾问与第六街就我们的大量投资进行了咨询。第六街平台为我们提供了广泛的大型和可扩展的投资资源。我们相信，我们受益于Sixth Street的市场专业知识、对行业、行业和宏观经济趋势的洞察以及深入的尽职调查能力，这有助于我们识别不同行业和信贷周期的市场状况，识别有利的投资机会，并管理我们的投资组合。Sixth Street及其附属公司将向我们推荐在美国注册的公司的所有中间市场贷款发起活动，并通过我们进行这些活动。顾问将决定是否允许、建议或以其他方式适合我们追求分配给我们的特定投资机会。

二零一一年四月十五日，本公司与顾问订立投资顾问协议。《投资咨询协议》随后于2011年12月12日修订。根据投资顾问协议的条款，顾问向本公司提供投资顾问服务。该顾问根据投资咨询协议提供的服务并非独家服务，只要其向本公司提供的服务不受损害，该顾问可自由向他人提供类似或其他服务。根据投资顾问协议的条款，公司将向顾问支付管理费，并可能支付某些奖励费用。

关于我们的管理员

于二零一一年三月十五日，吾等与吾等的顾问订立管理协议(“管理协议”)。根据《管理协议》的条款，顾问担任我们的管理人，并为我们提供行政服务。这些服务包括提供办公场所、设备和办公服务，维护财务记录，编写提交给股东的报告和提交给美国证券交易委员会的报告，管理费用的支付和监督其他人提供的行政和专业服务的业绩。根据《行政管理协议》的条款，其中某些服务可偿还给顾问。此外，顾问被允许将其在《管理协议》项下的职责委托给联属公司或第三方，我们向顾问支付或补偿任何该等联属公司或第三方为代表我们所做的工作而产生的某些费用。

于二零一七年二月，本公司董事会与顾问订立经修订及重述的管理协议(“管理协议”)，反映对该协议的若干澄清，以提供有关管理人服务的可偿还费用及开支范围的更详细资料。

2023年11月，董事会续签了《行政协定》。除非按下文所述提前终止，否则《管理协议》将一直有效至2024年11月，并可在获得所需批准后延期。本管理协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止而不受处罚。

请参阅我们2023年第三季度季度报告中合并财务报表附注3中题为“管理协议”的部分。

市场机遇

我们的投资目标是通过瞄准具有良好风险调整后回报的投资来产生当前收入。我们认为，中端市场贷款环境为我们提供了实现这一目标的机会，这是以下因素的综合结果：

中端市场公司可获得的资金有限。我们认为，市场的某些结构性变化减少了中端市场公司的可用资金。特别是，我们认为，目前向中端市场公司提供资本的公司较少。传统的中端市场贷款机构，如商业和地区性银行以及商业金融公司，已经收缩了它们的发起活动，并将重点放在流动性更强的资产类别上。与此同时，机构投资者寻求投资于规模更大、流动性更强的股票发行，这限制了中端市场公司通过公开资本市场筹集债务资本的能力。我们认为，巴塞尔III协议以及美联储、货币监理署和联邦存款保险公司(FDIC)实施的法规显著增加了对银行的资本和流动性要求，降低了它们的持有能力非投资性在资产负债表上对杠杆贷款进行评级。我们认为，这些因素降低了传统贷款机构为这一细分市场提供服务的能力，结果是增加了中端市场公司的借贷成本。

对债务资本的强劲需求。我们认为，中端市场公司将继续需要获得债务资本，以对现有债务进行再融资，支持增长并为收购融资。此外，我们认为，另类资产行业数据和研究公司Preqin Ltd.估计，截至2023年12月12日，私募股权公司的基金持有的大量未投资资本超过2.7万亿美元，将继续推动交易活动。我们预计，私募股权公司将继续寻求收购，并寻求通过我们这样的公司提供的担保贷款来利用其股权投资。

有吸引力的投资动态。中端市场债务资本的供需失衡创造了具有吸引力的定价动态。中间市场融资的直接协商性质通常也为贷款人提供了更有利的条款，包括更强有力的契约和报告方案，更好的赎回保护，以及贷款人保护控制权条款的改变。此外，我们认为，BDC经理在信贷选择方面的专业知识和在信贷周期中进行管理的能力通常导致BDC在信贷周期中的损失率低于美国商业银行。此外，我们认为，与市值较大、分布广泛的市场相比，历史上的中间市场违约率较低，回收率较高，从而导致累计损失较低。

保守的资本结构。在信贷危机之后，我们广义地定义为发生在2007年年中和2009年年中，借款人通常被要求保持更多的股本占其总资本的百分比，特别是为了在经济低迷时期保护贷款人。由于资本结构更加保守，中端市场公司表现出了更高的现金流水平，可以用来偿还债务。此外，中端市场公司的特点往往是资本结构比规模较大的借款人更简单，这有助于简化承销流程，并在重组过程中提高贷款人的回报。

专门化贷款要求。向中端市场公司放贷需要专门的尽职调查和承保能力，以及广泛的持续监测。由于投资规模较小，而且缺乏关于大公司的公开信息，中端市场贷款通常也比向大公司放贷更劳动密集型。我们相信，我们的顾问和第六街的经验和资源使我们比许多资本提供者更有能力向中端市场公司放贷。

与BDC合作的可取性。我们认为，中端市场公司看到了从BDC筹集资金的优势。BDC有能力提供有吸引力的融资结构，包括单位贷款和“一站式”这是一种融资方式，可以提供宝贵的灵活性组合，以发展贷款，反映每个借款人的不同情况、长期关系重点和作为未来资金潜在来源的可靠性。

竞争优势和核心能力

领先的平台和专有交易流程。我们的大部分投资不是中介的，而且是在没有投资银行或其他传统华尔街来源帮助的情况下发起的。我们的顾问拥有一支由53名投资专业人士组成的专门团队，负责发起、承销、执行和管理我们直接贷款交易的资产。这个团队负责直接寻找和执行机会，同时利用第六街平台的资源和专业知识。我们投资团队的高级成员拥有超过450年的商业交易撮合者集体经验。

除了根据顾问的行业和宏观经济观点对公司进行直接拜访活动外，我们的投资团队还与金融赞助商、银行、企业咨询公司、行业顾问、律师、投资银行、“俱乐部”投资者和其他潜在的贷款机会来源保持直接联系。通过多渠道采购，我们相信我们能够创造出具有更具吸引力的风险调整后回报特征的投资机会，而不是仅仅依靠投资银行或其他中介机构的发端资金。

此外，作为一家上市公司，我们的顾问在承销交易、进行尽职调查、管理资产和优化运营方面利用了Sixth Street的资源。获得第六街的资源补充了我们顾问对市场的看法，并提供了对重要周期模式的洞察。

纪律严明的投资和承保流程。通过我们的顾问，我们寻求实现最高的风险调整后回报，而不是现有的最高绝对回报。我们的投资方式寻求

将对宏观经济和市场因素的严格分析与对个别公司及其资产、管理和前景的深入了解结合在一起。我们认为有四个因素使我们的投资方式与众不同：

我们量身定做投资，而不是只专注于推动投资量。

精心构建的现有投资组合，包括广泛行业和借款人的主要优先浮动利率贷款。自2011年7月开始投资以来，截至2023年9月30日，我们发起的投资本金总额已超过286亿美元。截至2023年9月30日，我们的投资组合包括对131家投资组合公司的投资(包括42家结构性信贷

投资，包括作为单独投资组合公司投资的每个系列抵押贷款债券)，公允价值总计31.133亿美元，我们认为这些投资表现出强大的信用质量和广泛的行业构成。截至2023年9月30日，我们99.7%的基于公允价值的债务投资以浮动利率计息，其中100.0%受利率下限的影响，我们投资组合的公允价值的91.0%投资于第一留置权债务投资。我们相信，这一投资组合将使我们能够为我们的股东创造有意义的投资收入，从而产生股息收入。

经验丰富的管理团队。该顾问拥有一支经验丰富的管理团队，由九名第六街合伙人和九名第六街董事总经理组成，在识别和执行各种行业和融资类型的交易方面拥有丰富的经验。在他们的职业生涯中，我们的团队建立了独特的关系，并获得了专有采购和服务渠道。该团队包括高盛专业贷款集团(Goldman Sachs Specialty Lending Group)的创始人艾伦·韦克斯曼(Alan Waxman)和其他高级成员，如乔舒亚·伊斯特利(Joshua Easterly)联席主管从2006年到2010年。该团队还包括迈克尔·菲什曼，他在2000年至2011年期间担任富国银行贷款发放业务的国家董事主管，负责一级和二级贷款、贷款分发和银团、战略交易和新贷款产品；以及博·斯坦利，他带来了软件、支付系统、数据基础设施和商业服务领域的专业知识。自2011年7月开始我们的投资活动以来，我们的顾问高级团队也拥有作为BDC管理我们的经验。我们相信，这一群体通过无数次信贷周期进行跨资产类别投资的广泛知识为我们提供了合理的决策和对投资过程的宝贵见解。

一致的投资专业人士。我们相信我们的投资专业人士与我们的投资目标是一致的。我们投资专业人士的薪酬结构是基于我们的回报，而不是交易量，我们认为交易量在发起投资时培养了对信贷质量的关注。

经营和监管结构

该顾问在我们董事会的指导下管理我们的投资活动。我们的大多数董事会成员并不是我们、顾问和我们各自的联属公司的“利害关系人”，因为该词在1940年法案第2(A)(19)节中有定义。

作为商业数据中心，我们需要遵守多项监管要求：

上市的境内运营公司，其证券在非处方药公告牌和OTC Markets Group，Inc.不在国家证券交易所上市，因此是符合条件的投资组合公司。

请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

杠杆的使用

杠杆增加了投资收益和亏损的可能性，因此增加了与投资我们的证券相关的风险。与我们借款相关的成本，包括支付给顾问的任何费用的增加，都由我们的股东承担。我们使用借款的任何决定都取决于我们对现有投资机会相对于此类杠杆的成本和感知风险的吸引力的评估。

2018年10月8日，我们的股东批准了对我们适用150%的最低资产覆盖率，这一点载于经SBCAA修订的1940年法案第61(A)(2)节。因此，在符合某些额外披露要求的情况下，截至2018年10月9日，我们的最低资产覆盖率从200%降至150%。换句话说，根据经SBCAA修正的1940年法案第61(A)节，我们被允许潜在地增加我们的最高限额债转股从有效水平的比率一对一至二比一。

顾问拟豁免根据《投资咨询协议》须支付的管理费的一部分，方法是降低使用杠杆融资的资产的管理费超过200%的资产覆盖率(换句话说，超过1.0倍的债务与股本之比)。根据豁免，顾问拟豁免超过本公司截至最近完成的两个日历季度结束时的总资产平均价值的1.0%(每季度0.250%)的管理费部分，该部分超过(I)200%和(Ii)最近完成的两个日历季度结束时我们的资产净值的平均乘积。在截至2023年9月30日的三个月和九个月，根据杠杆豁免，分别免除了30万美元和80万美元的管理费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，根据杠杆豁免，已经免除了20万美元的管理费。

虽然作为BDC，我们被允许使用的杠杆数量在很大程度上是有限的，但我们使用杠杆来提高我们的投资能力。我们在任何时期使用的杠杆量取决于各种因素，包括可用于投资的现金、融资成本以及一般经济和市场状况。然而，根据1940年法案，我们的总借款受到限制，因此我们的资产覆盖率不能在任何借款后立即降至150%以下，如1940年法案所定义的那样。在任何时期，我们的利息支出将在很大程度上取决于我们借款的程度，我们预计随着我们在1940年法案的限制内随着时间的推移增加杠杆，利息支出将会增加。此外，我们可能会不时将资产用作融资工具的抵押品。

见“业务-一般-本公司”；以及《2022年年报》第一部分第1项中的《业务--一般--作为一家业务发展公司的监管》，以及“风险因素--立法允许我们招致额外的杠杆”、“风险因素--我们借钱，这放大了收益或损失的潜力，增加了投资于我们的风险”、“风险因素--规范我们作为商业发展公司的运营的法规，影响我们筹集额外资本的能力和方式”，“风险因素--我们的负债可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响，”和“风险因素--即使你的投资价值下降，管理费，在某些情况下，激励费仍将支付给顾问。”在第二部分，我们2023年第三季度报告的第1A项。

利益冲突

顾问的高级管理层和投资审查委员会的某些成员正在并将继续积极投资于第六街及其附属公司的其他投资基金，这些基金寻求可能与我们追求的投资机会重叠的投资机会。然而，顾问及其联属公司拟根据其分配原则以公平及公平的方式分配投资机会，并有责任透过我们的顾问将符合本公司董事会不时订立的某些准则(该等准则，即“董事会既定准则”)的任何投资转介予吾等。如董事会并无既定准则生效，本公司将获通知符合本公司现行投资目标及本金投资策略的所有该等潜在投资机会。顾问将决定是否允许、建议或以其他方式适当地将我们提交给我们的特定投资机会纳入我们的投资组合。例如，符合我们的投资策略和目标以及董事会确立的任何标准的某些投资机会可能不适合我们，如果它们会导致我们违反1940年法案、守则或修订命令(定义见下文)施加的资产覆盖范围或集中限制、不符合我们融资安排下的融资资格、造成不利的法律、监管或税务风险、限制我们的资源进行未来投资、涉及不适当的投资风险或以其他方式不适合或不适宜作为我们的投资。如果顾问认为参与我们推荐的一项投资是适当的，它将确定我们投资的适当规模。如果第六街基金或投资工具(包括我们)对一个投资机会的总兴趣超过了机会的大小，顾问将向我们分配我们的按比例根据每个参与的第六街基金的规模或投资工具对该等机会的需求来分享投资机会。

虽然我们寻求通过直接发放优先担保贷款主要在美国注册的中端市场公司创造当前收入，但我们也可能将高达30%的投资组合机会投资于根据1940年法案不被视为符合资格的投资组合公司的发行人的证券或其他工具。除其他事项外，这些机会可能包括位于美国境外的公司发行的债务、在全国证券交易所上市的市值在2.5亿美元或以上的公司的公开和私人交易的债务和股权证券、某些高收益债券和其他工具或资产(包括消费者和商业贷款)。这些机会中的许多可能需要提供给其他第六街基金或投资工具，或者可能以其他方式适合其他第六街基金或投资工具，在这种情况下，我们本来可以获得的机会的范围或规模可能会受到不利影响或减少。如果投资机会不在我们董事会既定标准之外，第六街不需要或以其他方式决定不将这些投资机会引导到关联基金，我们可能会被允许抓住这些机会。在我们和第六街的其他车辆之间分配机会的决定将考虑第六街和我们的顾问认为合适的各种因素。

除符合董事会既定标准的投资机会外，我们寻求其他投资机会的能力取决于第六街资深专业人士的分配决定。这种机会可能需要提供给其他第六街基金或投资工具，或者可能适合其他第六街基金或投资工具。因此，顾问及其附属公司在我们与其他实体之间分配投资机会时可能会面临冲突。我们可能没有机会参与Six Street Vehicle进行的某些投资，如果这些投资超出了我们董事会的既定标准，那么这些投资本来是适合我们的。Sixth Street已经组织了单独的投资工具，专门针对中端市场贷款来源，并可能在未来组织针对我们主要关注范围之外的其他贷款来源机会的工具(例如，基于机会规模或地理位置)。

请参阅我们于2023年4月13日提交给美国证券交易委员会的关于我们2023年股东年会的附表14A的最终委托书中的“某些关系和关联方交易”(“2023年年度委托书”)，这一部分通过引用并入本招股说明书。

豁免令

2014年12月16日，我们获得了美国证券交易委员会的豁免令(先行令)，允许我们共同投资，在符合某些条件的情况下，投资机会的规模超过我们的顾问独立确定的适当投资金额，与我们的某些联属公司(包括第六街的联属公司)。

2020年1月16日，我们再次提出申请共同投资与美国证券交易委员会的豁免减免更好地结合我们现有的共同投资最近发布的美国证券交易委员会免税令令人宽慰。2022年8月3日，美国证券交易委员会应我们的申请批准了新命令(《修改命令》)。经修订的命令取代了先前的命令，并更新了我们可以依据的条件共同投资与我们的某些联属公司(包括第六街的联属公司)在属于我们董事会范围内的投资机会方面建立了标准。

我们相信我们有能力共同投资在我们确定更大的资本承诺而不是其他情况下适合我们的情况下，与第六街的附属公司合作尤其有用。我们希望有能力共同投资有了第六街的附属公司，我们将继续能够提供“一站式”在这种情况下向潜在的投资组合公司融资，这可能使我们能够抓住我们自己无法承诺全部所需资本或必须花费额外时间寻找非关联公司的机会共同投资人。

请参阅我们2022年年报中的“作为业务发展公司的监管-与我们关联公司的交易”，这一部分通过引用并入本招股说明书。

请参阅我们2023年年度委托书中的“某些关系和关联方交易-赎回指令”，这一部分通过引用并入本招股说明书。

股票回购计划

2015年8月4日，本公司董事会授权本公司在最初六个月内不时收购总额高达5,000万美元的本公司普通股，并自那时起(最近一次是截至2023年11月15日)继续授权在股票回购计划到期前更新根据该计划授权的5,000万美元金额并延长其到期期限。根据该计划，股票回购的金额和时间可能会因市场状况而异，并且不能保证将回购任何特定数量的普通股。

风险因素摘要

潜在投资者应该意识到，投资我们的证券涉及风险。我们不能向您保证我们的目标将会实现，也不能保证投资资本的回报。此外，顾问及其附属公司在某些情况下可能会遇到潜在的利益冲突。请参阅本招股说明书、我们的2022年年度报告和我们的2023年第三季度季度报告中的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的其他文件，以了解与我们的业务和证券投资有关的这些和其他风险的描述，包括：

与我们的业务和结构相关的风险

与经济状况有关的风险

与我们的投资组合公司投资相关的风险

与我们的证券相关的风险

一般风险因素

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2100号Suite1500，邮编：75201，电话号码是(469)621-3001.我们的公司网站是：https://sixthstreetspecialtylending.com.本公司网站上的资料并未纳入或纳入本招股说明书的一部分。

供品

我们可不时以一个或多个发售或系列发售我们的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权，或代表购买普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证，其条款将在发售时确定。我们将提供我们的证券，价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中阐述。我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，通常不会低于我们普通股在发行时的每股资产净值。然而，根据本招股说明书，我们可以低于我们每股资产净值的价格发行我们的普通股，(A)与向我们的现有股东配股有关，(B)在我们大部分已发行有表决权证券的事先批准下，或(C)在美国证券交易委员会允许的其他情况下。以低于普通股每股资产净值的价格发行我们普通股的任何此类股票，都可能稀释我们普通股的资产净值。见“风险因素--与根据本招股说明书发行有关的风险”。

根据2023年5月25日举行的股东特别会议的批准，我们目前被允许以低于当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股，但须得到董事会的批准和某些其他条件。这样的股东批准将于2024年5月25日到期。我们打算建议在未来几年延长这一批准期限。

我们可以通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，将我们的证券直接提供给一个或多个购买者，包括我们在配股发行中的现有股东。与每次发售有关的招股说明书补充资料将指明参与出售吾等证券的任何代理人或承销商，并将列明吾等与代理人或承销商之间的任何适用买入价、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基准。请参阅“分配计划”。在未交付本招股说明书和描述发行我们证券的方法和条款的招股说明书补充材料的情况下，我们不得通过代理、承销商或交易商根据本注册声明出售任何证券。

以下是有关我们证券发行的其他信息：

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售我们证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司和偿还债务(这将受到再借款的约束)。

本招股说明书的每一份与发行有关的补充资料都将更全面地确定此类发行所得资金的用途。请参阅“收益的使用”。

为了保持我们作为RIC的地位，并避免对我们的收入征收企业级的美国联邦所得税，我们必须采取其他措施：

此外，我们必须在每个纳税年度分配(或被视为分配)至少相当于我们投资公司应纳税所得额和净额的90%的股息。免税该应纳税年度的收入。

作为RIC，我们一般不会为我们分配给股东的投资公司应纳税所得额和净资本利得缴纳公司级别的美国联邦所得税。如果我们未能及时分配我们的投资公司应纳税所得额或净资本利得，我们将被征收不可抵扣的4%的美国联邦消费税。预计我们将把超过本年度分配的投资公司应纳税所得额结转到下一纳税年度，并为这些收入支付4%的消费税。我们选择在截至2023年9月30日的9个月内保留一部分收入和资本利得。在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，我们录得美国联邦消费税和其他税收的净支出分别为50万美元和180万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司记录的美国联邦消费税和其他税收以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的日历年度的净支出分别为40万美元和150万美元，因此我们记录的美国联邦消费税净支出分别为260万美元和40万美元。投资公司应纳税所得额或净资本利得的任何结转，必须及时申报并作为股息在收入或收益所在纳税年度的下一个纳税年度分配。请参阅“普通股和分配的价格范围”和“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

以普通股形式获得股息和其他分配的股东通常与选择以现金形式获得分配的股东受到相同的美国联邦税收后果；然而，由于他们的现金股息将进行再投资，这些股东将不会收到用于支付再投资股息的任何适用税款的现金。请参阅“股息再投资计划”。

管理安排

我们的顾问既是我们的投资顾问，也是我们的管理人。有关我们的顾问和Six Street以及我们与这些公司的合同安排的更多信息，请参阅我们2022年年报第一部分第1项中的“管理协议”，以及我们2023年第三季度季度报告中综合财务报表的附注3。

以折扣价交易

的股份封闭式包括BDC在内的投资公司的股价经常低于其资产净值。我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股，除非(A)与向我们的现有股东配股有关，(B)获得我们大部分未偿还有表决权证券的事先批准，或(C)在美国证券交易委员会允许的其他情况下。我们股票的交易价格可能低于我们的净资产价值的风险与我们每股净资产价值可能下降的风险是分开的。我们无法预测我们的股票将以高于、高于或低于每股资产净值的每股价格交易。见“风险因素--与根据本招股说明书发行有关的风险”。

可用信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明表格N-2,根据证券法，这份招股说明书是其中的一部分。本注册说明书包含有关本公司及本招股说明书所提供证券的其他资料。我们还被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、当前报告、委托书和其他信息。

我们在https://sixthstreetspecialtylending.com上有一个网站，并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们所有的定期和当前报告、委托书和其他信息。信息

我们网站上的内容未纳入本招股说明书，也未纳入本招股说明书。您也可以通过以下方式免费获取此类信息：书面联系我们，地址：纽约第七大道888号，41层，NY 10106，收件人：多伦多证券交易所投资者关系部，或发送电子邮件至IRTSLX@Sixthstreet.com。

通过引用合并的信息

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用的方式将信息纳入本招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。有关更多信息，请参阅“通过引用合并信息”。

费用及开支

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将在本招股说明书日期后12个月内根据以下假设直接或间接承担的成本和开支。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。下表不应被视为我们未来费用的表示，它可能大于或小于所示。未来的支出将取决于许多因素，包括我们对杠杆的使用，杠杆的使用可能会根据市场状况、我们的投资组合构成以及我们顾问对风险和收益的评估而定期变化。然而，根据1940年法案，我们的总借款是有限的，因此如果这样做会导致我们的资产覆盖率降至1940年法案定义的150%以下，我们可能不会产生任何额外的杠杆。除文意另有所指外，每当本招股说明书提及由“本公司”、“本公司”或“第六街专业贷款公司”支付的费用或开支时。或表示我们将支付费用或费用，股东将作为第六街专业贷款公司的投资者间接承担这些费用或费用。

表中反映的管理费是通过确定截至2022年12月31日止年度的管理费与我们的普通股应占净资产（而不是我们的总资产）的比率计算的。

我们的顾问不时自愿豁免若干管理费。请参阅我们2022年年度报告第二部分第7项及2023年第三季度报告第一部分第2项的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析-经营业绩-管理费用”。上述估计乃根据我们截至2022年12月31日止年度的实际管理费作出。截至2022年12月31日止年度，根据杠杆豁免，已豁免40万美元的管理费，仅包括管理费。

顾问拟透过调低以超过200%资产覆盖率（即超过1. 0倍债务对权益比率）的杠杆融资资产的管理费，豁免根据投资顾问协议应付的部分管理费（“杠杆豁免”）。根据杠杆豁免，顾问拟豁免管理费中超过1.0%年利率的部分（每季度0.250%）公司的总资产的平均值，截至最近完成的两个日历季度结束时，超过（i）200%和（ii）的产品在最近完成的两个日历季度末，我们的资产净值的平均值。截至2023年9月30日止三个月及九个月，根据杠杆豁免，已豁免30万元及80万元的管理费。我们可能有资本收益及利息收入，而该等收益及利息收入可能导致于本招股章程日期后十二个月内向顾问支付奖励费。下例中的应付奖励费乃根据我们截至2022年12月31日止年度的实际业绩计算，并假设所有相关期间的奖励费为17. 5%。然而，应付予顾问的奖励费乃根据我们的表现厘定，除非我们达成若干目标，否则不会支付。

(i)第一部分，在每个季度末支付，相当于100%的欠款， 激励前收取超过1.5%的季度“最低要求收益率”的净投资收益，其计算方法将在下文进一步解释，直至顾问收到总额的17.5% 激励前该季度的费用净投资收益， 激励前手续费净投资收益超过季度的1.82%，其余全部的17.5% 激励前本季度的净投资收益。100% “迎头赶上”拨备 激励前超过1.5%“最低要求比率”的费用净投资收入旨在为顾问提供17.5%的奖励费， 激励前当净投资收益在一个季度内等于1.82%时（年化7.28%），这是 迎头赶上已经实现了。一旦达到“门槛比率”，迎头赶上已实现，17.5%激励前任何季度投资净收益超过1.82%的费用应支付给顾问。

前期激励费用投资收入净额指本公司在日历季度内应计的股息、利息和手续费收入，减去本公司本季度的运营费用(包括管理费、根据管理协议向管理人支付的费用，以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括奖励费用)。前期激励费用净投资收入包括，在具有递延利息特征的投资的情况下(如原始发行贴现、具有实物支付利息和零息证券)，我们可能没有收到现金的应计收入。前期激励手续费净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本收益或亏损。

(2)第二部分在每个拖欠的财政年度结束时支付，相当于截至2014年3月31日的15%，从2014年4月1日开始，等于从公司成立到该财政年度结束的累计已实现资本收益减去累计已实现资本损失和未实现资本损失的加权百分比

资本损失。奖励费用的这一部分被称为资本利得税。每年，为奖励费用的这一部分支付的费用是扣除以前支付的任何资本利得税的总金额。2014年3月31日后累计的资本利得，奖励费率为17.5%。本公司就未实现资本利得应计但不支付资本利得激励费，因为如果本公司出售相关投资并实现资本利得，则应向顾问支付资本利得激励费。加权百分比旨在确保在IPO完成后的每个会计年度，2014年3月31日之前应计的公司已实现资本利得部分适用15%的激励费率，而自2014年4月1日起应计的公司已实现资本利得部分适用17.5%的激励费率。截至2020年3月31日，没有在2014年4月1日之前进行的剩余投资，因此，17.5%的激励费率适用于任何未来实现的资本利得。

为了确定是否激励前手续费净投资收益超过门槛费率，激励前手续费净投资收入以上一日历季度末我们净资产价值的回报率表示。

前期激励手续费净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本收益或亏损。由于奖励费用的结构，我们可能会在亏损的一个季度支付奖励费用。例如，如果我们收到激励前费用净投资收入超过季度最低门槛利率，我们将支付适用的奖励费用，即使我们在该季度因已实现和未实现资本损失而发生亏损。此外，由于季度最低门槛比率是根据我们的净资产计算的，因此任何给定季度由于已实现或未实现资本损失导致的净资产减少可能会增加达到门槛比率的可能性，因此我们为该季度支付激励费用的可能性也会增加。我们用于计算奖励费用这一部分的净投资收入也包括在用于计算管理费的总资产金额中，因为总资产是扣除负债(如宣布的股息支付)之前的总资产(包括收到的现金)。

修订后的《顾问法》第205(B)(3)条禁止顾问在实现这些收益之前收取未实现收益的费用，如果有的话。不能保证这些未实现的收益会在未来实现。

请参阅我们2022年年报和2023年第三季度报告中的综合财务报表附注3，以及2022年年报第一部分第1项中的“管理协议-投资咨询协议；管理协议；许可协议”，以及2023年第三季度报告中综合财务报表的附注3。

我们的顾问不时自愿免除某些奖励费用。见我们2022年年度报告第二部分第7项和我们2023年第三季度季度报告第一部分第二项的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营结果-激励费”。上述估计没有反映或假定任何此类豁免。

示例

下面的例子展示了关于对我们普通股的假设投资在不同时期的总累计费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们不会有额外的杠杆，我们的年度运营费用将保持在上表所述的水平。下例中应支付的奖励费用假设所有相关期间的奖励费用为17.5%。以下示例中不包括交易费用。如果与本招股说明书相关的股票被出售给承销商或通过承销商出售，相应的招股说明书附录将重述此示例，以反映适用的销售负荷和发售费用。

上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。由于投资顾问协议项下的奖励费用的收入部分，假设年回报率为5%，则不太可能显著，因此，本例假设5%的年回报将完全通过实现我们资产的资本收益而产生，因此，将触发支付投资顾问协议项下的奖励费用的资本利得部分。投资顾问协议下的奖励费用的收入部分，假设每年有5%的回报，要么不需要支付，要么对上文所示的支出金额有非实质性的影响，不包括在例子中。如果我们的投资获得了足够的回报，包括通过实现资本利得，从而触发了一笔可观的激励费，我们的支出和对投资者的回报将会更高。此外，虽然本例假设所有股息和分配按资产净值进行再投资，但在某些情况下，我们的股息再投资计划下的股息和其他分配的再投资可能以与资产净值不同的每股价格进行。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅“股息再投资计划”。

此示例和上表中的费用不应被视为我们未来费用的表示，实际费用(包括债务成本，如果有，以及其他费用)可能比所示的费用更多或更少。