prgs-20230831
进步软件公司 /MA0000876167假的2023Q311 月 30 日http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestExpense5050P3YP3Y143148037846400008761672022-12-012023-08-3100008761672023-09-26xbrli: 股票00008761672023-08-31iso421:USD00008761672022-11-30iso421:USDxbrli: 股票0000876167PRGS: 软件许可证会员2023-06-012023-08-310000876167PRGS: 软件许可证会员2022-06-012022-08-310000876167PRGS: 软件许可证会员2022-12-012023-08-310000876167PRGS: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年8月31日
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 _____ 到 _____ 的过渡期内。
委员会档案编号： 0-19417
进步软件公司
（注册人的确切姓名如其章程所示） 
特拉华 04-2746201
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）

路边路 15 号，400 套房
伯灵顿, 马萨诸塞01803
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(781) 280-4000
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元PRGS纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☒加速过滤器 
☐
非加速过滤器 
☐
（不要检查申报公司是否规模较小）规模较小的申报公司 
☐
新兴成长型公司
☐
 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
截至 2023 年 9 月 26 日，有 43,565,346注册人的已发行普通股，每股面值0.01美元。


进步软件公司
表格 10-Q
截至2023年8月31日的季度期间
目录
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
3
截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 11 月 30 日的简明合并资产负债表
3
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表
4
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月和九个月的简明综合综合收益表
5
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月和九个月的简明合并股东权益表
6
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月和九个月的简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
34
第 4 项。
控制和程序
35
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
36
第 1A 项。
风险因素
36
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
38
第 5 项。
其他信息
39
第 6 项。
展品
40
签名
41
2

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）2023年8月31日2022年11月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$137,999 $256,277 
应收账款（减去备抵美元）985和 $859，分别是）
99,726 97,834 
未开单应收账款31,668 29,158 
其他流动资产33,447 42,784 
流动资产总额302,840 426,053 
长期未开票应收账款33,121 39,936 
财产和设备，净额16,166 14,927 
无形资产，净额378,824 217,355 
善意826,048 671,037 
使用权租赁资产20,596 17,574 
递延所得税资产11,745 11,765 
其他资产8,128 12,832 
总资产$1,597,468 $1,411,479 
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的流动部分，净额$11,390 $6,234 
应付账款8,729 9,282 
应计薪酬和相关税款41,606 42,467 
应付给股东的股息8,354 8,115 
短期经营租赁负债10,088 7,471 
其他应计负债24,935 16,765 
短期递延收入，净额219,601 227,670 
流动负债总额324,703 318,004 
长期债务，净额389,388 259,220 
可转换优先票据，净额354,246 352,625 
长期经营租赁负债15,086 15,041 
长期递延收入，净额60,167 54,770 
递延所得税负债4,240 4,628 
其他非流动负债4,592 8,687 
承付款和意外开支
股东权益：
优先股，$0.01面值；授权， 10,000,000股票；已发行， 无
— — 
普通股，$0.01面值；授权， 200,000,000股票；已发行和流通股份， 43,565,3462023 年的股票以及 43,257,0082022 年的股票
438 433 
额外的实收资本361,062 331,650 
留存收益115,133 101,656 
累计其他综合亏损(31,587)(35,235)
股东权益总额445,046 398,504 
负债和股东权益总额$1,597,468 $1,411,479 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3

简明合并运营报表
 
 三个月已结束九个月已结束
（以千计，每股数据除外）2023年8月31日2022年8月31日2023年8月31日2022年8月31日
收入：
软件许可$50,544 $47,618 $164,519 $135,182 
维护和服务124,448 103,599 352,950 309,704 
总收入174,992 151,217 517,469 444,886 
收入成本：
软件许可证成本2,732 2,477 7,998 7,669 
维护和服务成本22,192 15,761 62,663 46,707 
收购的无形资产的摊销7,995 5,558 22,253 16,589 
总收入成本32,919 23,796 92,914 70,965 
毛利润142,073 127,421 424,555 373,921 
运营费用：
销售和营销38,612 34,595 112,513 100,768 
产品开发33,138 28,650 98,396 85,966 
一般和行政20,791 20,141 61,046 56,339 
收购的无形资产的摊销17,668 11,716 48,825 35,330 
网络事件和漏洞响应费用，净额951 — 5,126 — 
重组费用843 130 6,230 784 
收购相关费用699 168 4,433 3,816 
出售待售资产的收益— — — (10,770)
运营费用总额112,702 95,400 336,569 272,233 
运营收入29,371 32,021 87,986 101,688 
其他（支出）收入：
利息支出(8,532)(4,009)(22,894)(11,368)
利息收入及其他，净额788 247 1,895 991 
外汇损失，净额(675)(577)(1,502)(832)
其他支出总额，净额(8,419)(4,339)(22,501)(11,209)
所得税前收入20,952 27,682 65,485 90,479 
所得税准备金1,854 5,885 10,623 19,118 
净收入$19,098 $21,797 $54,862 $71,361 
每股收益：
基本$0.44 $0.50 $1.27 $1.64 
稀释$0.42 $0.50 $1.23 $1.61 
加权平均已发行股数：
基本43,452 43,211 43,365 43,589 
稀释44,981 43,935 44,543 44,299 
每股普通股申报的现金分红$0.175 $0.175 $0.525 $0.525 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4

简明综合收益表
三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日2023年8月31日2022年8月31日
净收入$19,098 $21,797 $54,862 $71,361 
扣除税款的其他综合收益（亏损）：
外币折算调整1,667 (7,632)5,124 (10,955)
扣除税收优惠后的套期保值活动未实现（亏损）收益170和 $465分别在截至2023年8月31日的三个月和九个月期间，扣除税收准备金后的金额377和 $1,542分别在截至2022年8月31日的三个月和九个月期间
(537)1,191 (1,476)4,882 
扣除税收优惠后的未实现投资亏损0在截至2023年8月31日的三个月和九个月期间，扣除税款后，分别为美元0还有$的税收优惠4分别在截至2022年8月31日的三个月和九个月期间
— (1)— (13)
扣除税款的其他综合收益（亏损）总额1,130 (6,442)3,648 (6,086)
综合收入$20,228 $15,355 $58,510 $65,275 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

股东权益简明合并报表
 
截至2023年8月31日的九个月
普通股额外的实收资本留存收益累计其他综合亏损股东权益总额
（以千计）股票数量金额
余额，2022年12月1日43,257 $433 $331,650 $101,656 $(35,235)$398,504 
根据员工股票购买计划发行股票212 3 7,766 — — 7,769 
行使股票期权400 4 12,157 — — 12,161 
限制性股票单位的归属和递延股票单位的释放378 4 (4)— — — 
与限制性股票单位净发行相关的预扣税款缴纳额(147)(1)(8,100)— — (8,101)
基于股票的薪酬— — 30,111 — — 30,111 
已申报分红— — — (23,908)— (23,908)
国库股票回购和退休(535)(5)(12,518)(17,477)— (30,000)
净收入— — — 54,862 — 54,862 
其他综合收入— — — — 3,648 3,648 
余额，2023 年 8 月 31 日43,565 $438 $361,062 $115,133 $(31,587)$445,046 

截至2023年8月31日的三个月
普通股额外的实收资本留存收益累计其他综合亏损股东权益总额
（以千计）股票数量金额
余额，2023 年 6 月 1 日43,358 $436 $347,101 $103,995 $(32,717)$418,815 
根据员工股票购买计划发行股票67 1 2,498 — — 2,499 
行使股票期权140 1 1,391 — — 1,392 
基于股票的薪酬— — 10,072 — — 10,072 
已申报分红— — — (7,960)— (7,960)
净收入— — — 19,098 — 19,098 
其他综合损失— — — — 1,130 1,130 
余额，2023 年 8 月 31 日43,565 $438 $361,062 $115,133 $(31,587)$445,046 

6

截至2022年8月31日的九个月
普通股额外的实收资本留存收益累计其他综合亏损股东权益总额
（以千计）股票数量金额
余额，2021 年 12 月 1 日44,146 $441 $354,235 $90,256 $(32,443)$412,489 
采用亚利桑那州立大学 2020-06 的累积影响— — (47,456)4,893 — (42,563)
根据员工股票购买计划发行股票246 2 7,235 — — 7,237 
行使股票期权78 1 2,878 — — 2,879 
限制性股票单位的归属和递延股票单位的释放188 2 (2)— — — 
与限制性股票单位净发行相关的预扣税款缴纳额— — (5,405)— — (5,405)
基于股票的薪酬— — 26,110 — — 26,110 
已申报分红— — — (23,525)— (23,525)
国库股票回购和退休(1,660)(16)(19,036)(56,472)— (75,524)
净收入— — — 71,361 — 71,361 
其他综合收入— — — — (6,086)(6,086)
余额，2022 年 8 月 31 日42,998 $430 $318,559 $86,513 $(38,529)$366,973 

截至2022年8月31日的三个月
普通股额外的实收资本留存收益累计其他综合亏损股东权益总额
（以千计）股票数量金额
余额，2022年6月1日43,454 $435 $309,913 $93,885 $(32,087)$372,146 
根据员工股票购买计划发行股票68 — 2,024 — — 2,024 
行使股票期权18 — 643 — — 643 
基于股票的薪酬— — 8,639 — — 8,639 
已申报分红— — — (7,783)— (7,783)
国库股票回购和退休(542)(5)(2,660)(21,386)— (24,051)
净收入— — — 21,797 — 21,797 
其他综合损失— — — — (6,442)(6,442)
余额，2022 年 8 月 31 日42,998 $430 $318,559 $86,513 $(38,529)$366,973 


7

简明合并现金流量表
 
 九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日
来自经营活动的现金流：
净收入$54,862 $71,361 
为调节净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整：
财产和设备的折旧和摊销4,690 3,682 
收购的无形资产和其他资产的摊销71,121 52,545 
债务折扣和票据发行成本的摊销1,621 1,595 
基于股票的薪酬30,111 26,110 
非现金租赁费用6,958 5,919 
出售待售资产的收益— (10,770)
递延所得税(18,521)(286)
信贷损失和其他销售补贴472 710 
运营资产和负债的变化：
应收账款31,478 2,858 
其他资产14,294 11,174 
库存2,209 (1,264)
应付账款和应计负债(14,027)(10,055)
租赁负债(7,860)(6,481)
应缴所得税2,362 (748)
递延收入，净额(39,011)5,673 
来自经营活动的净现金流量140,759 152,023 
来自投资活动的现金流（用于）：
购买投资(15,262)— 
投资的销售和到期日15,700 1,200 
购买财产和设备(3,181)(3,086)
收购款项，扣除获得的现金(355,250)— 
出售长期资产的收益，净额— 25,998 
其他投资活动— 134 
来自投资活动的净现金流（用于）(357,993)24,246 
来自（用于）融资活动的现金流：
股票薪酬计划的收益20,373 10,384 
与股权奖励净股结算相关的税款支付(8,101)(5,405)
回购普通股(30,000)(75,524)
向股东支付股息(23,669)(23,351)
发行债务的收益195,000 7,474 
偿还循环信贷额度(55,000)— 
定期贷款的本金还款(5,157)(5,154)
支付债务发行成本— (1,957)
来自（用于）融资活动的净现金流量93,446 (93,533)
汇率变动对现金和现金等价物的影响5,510 (14,027)
现金及现金等价物的净增加（减少）(118,278)68,709 
现金及现金等价物，期初256,277 155,406 
现金及现金等价物，期末$137,999 $224,115 
8

简明合并现金流量表，续
九个月已结束
2023年8月31日2022年8月31日
补充披露：
已支付所得税的现金，扣除退款 $924在 2023 年还有 $920在 2022 年
$14,640 $8,954 
支付利息的现金$17,630 $5,470 
非现金投资和融资活动：
截至归属日期的限制性股票奖励、限制性股票单位和递延股票单位的公允价值总额$23,077 $18,204 
已申报和未支付的股息$8,354 $8,099 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
9

简明合并财务报表附注

注意事项 1： 演示基础

公司概述-Progress Software Corporation（“Progress”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）提供用于开发、部署和管理高影响力应用程序的企业软件产品。

我们的产品通常以永久许可的形式出售，但某些产品也使用定期许可模式，而我们的基于云的产品则使用基于订阅的模式。我们全球许可收入的一半以上是通过与间接渠道合作伙伴（主要是独立软件供应商、原始设备制造商、分销商和增值经销商）的关系实现的。独立软件供应商使用我们的技术开发和营销应用程序，转售我们的产品，同时销售采用我们技术的自有产品。原始设备制造商是将我们的产品嵌入到自己的软件产品或设备中的公司。增值经销商是指向我们的产品添加功能或服务，然后将其作为集成产品或完整的 “一站式” 解决方案进行转售的公司。

我们通过当地子公司和独立分销商在北美、拉丁美洲、欧洲、中东和非洲（“EMEA”）以及亚洲和澳大利亚（“亚太地区”）开展业务。

列报基础和重要会计政策-我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制了随附的未经审计的简明合并财务报表。因此，财务报表不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的完整财务报表的所有信息和脚注，这些未经审计的财务报表应与我们在2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年11月30日财年的10-K表年度报告（我们的 “2022年年度报告”）中包含的经审计的财务报表一起阅读。

我们在2022年年度报告中披露的重大会计政策的适用方面没有做出任何重大改变。我们编制了所附未经审计的简明合并财务报表，其基础与2022年年度报告中包含的经审计的财务报表相同，这些财务报表包括公允列报中期业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。所列中期的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。

估算值的使用

财务报表的编制要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的数额的估计和假设。管理层持续评估其估计数，并记录估计数在得知期间的变化。这些估计基于历史数据和经验，以及管理层认为在这种情况下合理的其他各种假设。最重要的估计与收入确认和业务合并有关。实际结果可能与这些估计有所不同。

最近的会计公告

最近通过的会计公告
参考利率改革

2020年3月，财务会计准则委员会发布了第2020-04号会计准则更新，参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响（“亚利桑那州立大学2020-04年”），经2022-06号会计准则更新于2022年12月修订， 参考利率改革（主题 848）：推迟主题 848 的失效日期（“亚利桑那州立大学 2022-06”）。亚利桑那州立大学2020-04提供指导，允许将GAAP应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易，从而减轻参考利率改革的会计负担。这些规定仅适用于那些参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他参考利率因参考利率改革而预计将终止的交易。该公司于2023年6月通过了ASU 2020-04，以修订其利率互换协议，以实施从伦敦银行同业拆借利率到担保隔夜融资利率（“SOFR”）的参考利率的某些变动。采用这种权宜之计可以保持利率互换的现金流对冲名称和列报方式与过去的列报方式一致，不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

10

注意事项 2： 现金和现金等价物

截至2023年8月31日，我们的现金及现金等价物摘要如下（以千计）：
 
摊销成本基础未实现收益未实现的亏损公允价值
现金$137,889 $— $— $137,889 
货币市场基金110 — — 110 
总计$137,999 $— $— $137,999 

截至2022年11月30日，我们的现金及现金等价物摘要如下（以千计）：
 
摊销成本基础未实现收益未实现的亏损公允价值
现金$229,023 $— $— $229,023 
货币市场基金27,254 — — 27,254 
总计$256,277 $— $— $256,277 

截至2023年8月31日，没有按合同到期日在一年后到期的债务证券。

注意事项 3： 衍生工具

现金流对冲

2019年7月9日，我们签订了一份利率互换合约，初始名义金额为美元150.0百万美元用于管理与我们大约一半的浮动利率债务相关的现金流的可变性。该合同将于2024年4月30日到期，需要定期进行利率结算。根据该利率互换合约，我们将根据1个月伦敦银行同业拆借利率中的较大者获得浮动利率，或 0.00%，并支付固定费率为 1.855% 关于未缴名义金额。2023年6月，对利率互换协议进行了修订，以实施从伦敦银行同业拆借利率到SOFR的参考利率的某些变化。

我们已经指定了利息将互换利率作为现金流对冲工具，评估对冲开始时和衍生品整个生命周期中定期对冲的有效性。由于利率互换在抵消套期保值现金流的可变性方面非常有效，因此衍生品公允价值的变化作为我们简明合并资产负债表中其他综合亏损的组成部分包括在内。尽管我们在套期保值开始时就确定利率互换将在整个合约期内成为一种高效的对冲工具，但随后被确定为无效的公允价值互换的任何部分都将计入收益。截至2023年8月31日，套期保值的公允价值为收益2.5百万，已包含在我们简明合并资产负债表中的其他流动资产中。累计其他综合亏损净额重新归类为 利息支出在截至2023年8月31日和2022年8月31日的九个月中，下降了美元2.6百万，增加了 $1.1分别是百万。

下表列出了我们的利率互换合约，其中名义金额反映了利率互换的季度摊销，相当于我们定期偿还本金时定期贷款余额相应减少的大约一半。衍生品的公允价值代表截至每个报告期之日的利率互换预期未来贴现现金流的贴现价值，基于摊销时间表和合同剩余期限的当前远期曲线（以千计）：
 2023年8月31日2022年11月30日
 名义价值公允价值名义价值公允价值
被指定为现金流对冲的利率互换合约$107,813 $2,466 $120,000 $4,407 

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远期合约

我们通常使用未被指定为套期保值工具的远期合约来经济地对冲汇率波动对以某些外币计价的公司间应收账款和应收贷款的影响。我们通常不对冲国际子公司的净资产。

所有远期合约在每个报告期结束时以公允价值记录在合并资产负债表上，通常在两者之间到期 30天和 2自合同签订之日起的几年。2023 年 8 月 31 日，美元2.4百万和美元0.2在我们的简明合并资产负债表中，其他应计负债和其他流动资产分别记录了百万美元。2022年11月30日，美元3.1百万和美元0.1在我们的简明合并资产负债表中，其他非流动负债和其他流动资产分别记录了百万美元。

在截至2023年8月31日的三个月和九个月中，已实现和未实现的收益为美元1.1百万和美元2.7在我们简明的合并运营报表中，远期合约中分别确认了100万美元的净外币损失。在截至2022年8月31日的三个月和九个月中，已实现和未实现亏损为美元5.4百万和美元9.0在我们简明的合并运营报表中，远期合约中分别确认了100万美元的净外币损失。这些收益和损失被抵消头寸中的已实现和未实现损益所抵消。

下表详细列出了未偿还的外币远期合约，其中名义金额使用合约汇率（以千计）确定：
 
 2023年8月31日2022年11月30日
 名义价值公允价值名义价值公允价值
卖出美元的远期合约$87,349 $(2,254)$74,578 $(2,995)
购买美元的远期合约1,243 (2)544 (5)
总计$88,592 $(2,256)$75,122 $(3,000)

注意事项 4： 公允价值测量

定期按公允价值计量的资产和负债

下表详细列出了截至2023年8月31日我们金融资产和负债公允价值层次结构中的公允价值衡量标准（以千计）：
 
  使用公允价值测量
 公允价值总额第 1 级第 2 级第 3 级
资产
货币市场基金$110 $110 $— $— 
利率互换2,466 — 2,466 — 
负债
外汇衍生品$(2,256)$— $(2,256)$— 

12

下表详细列出了截至2022年11月30日我们金融资产和负债公允价值层次结构中的公允价值衡量标准（以千计）：
 
  使用公允价值测量
 公允价值总额第 1 级第 2 级第 3 级
资产
货币市场基金$27,254 $27,254 $— $— 
利率互换4,407 — 4,407 — 
负债
外汇衍生品$(3,000)$— $(3,000)$— 

在制定公允价值估算值时，我们会最大限度地使用可观测的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。如果可用，我们使用报价来衡量公允价值。用于衡量我们的1级和2级资产公允价值的估值技术是一种市场方法，使用涉及相同或可比资产的市场交易生成的价格和其他相关信息。如果没有市场价格，则公允价值衡量将基于主要使用市场参数的模型，包括收益率曲线、波动率、信用评级和汇率。

资产和负债未按公允价值记账

可转换优先票据的公允价值

我们的可转换优先票据的公允价值，账面价值为美元354.2百万和美元352.6百万，原为 $411.8百万和美元376.0截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 11 月 30 日，分别为 100 万。公允价值是根据报告期最后一个交易日的场外交易市场的报价确定的，在公允价值层次结构中属于第一级。

其他长期债务的公允价值

附注7中详细说明的未偿借款的公允价值近似于债务的账面价值，这是由于适用的浮动利率所致，我们的信用评级没有重大变化。

其他金融资产和负债的公允价值

包括现金、应收账款、未开票应收账款、应付账款和应计负债在内的其他金融资产和负债的账面金额接近其各自的公允价值，因为从其产生到预期变现或结算的时间相对较短。

注意事项 5： 无形资产和商誉

无形资产

无形资产由以下重要类别组成（以千计）：
 
2023年8月31日2022年11月30日
 总账面金额累计摊销账面净值总账面金额累计摊销账面净值
购买的技术$280,000 $(173,129)$106,871 $212,700 $(150,877)$61,823 
与客户相关457,608 (205,298)252,310 306,308 (162,341)143,967 
商标和商品名称50,111 (30,468)19,643 37,611 (26,046)11,565 
竞业禁止协议— — — 2,000 (2,000)— 
总计$787,719 $(408,895)$378,824 $558,619 $(341,264)$217,355 

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在截至2023年8月31日的三个月和九个月中，与无形资产相关的摊销费用为美元25.7百万和美元71.1分别为百万。在截至2022年8月31日的三个月和九个月中，与无形资产相关的摊销费用为美元17.3百万和美元51.9分别是百万。

截至2023年8月31日，无形资产的未来摊销费用如下（以千计）：
 
2023 年的剩余时间$25,391 
202488,934 
202578,424 
202669,368 
202744,598 
此后72,109 
总计$378,824 

善意

在截至2023年8月31日的九个月中，商誉账面金额的变化如下（以千计）：

余额，2022年12月1日$671,037 
增补(1)
155,014 
翻译调整(3)
余额，2023 年 8 月 31 日$826,048 
(1) 2023财年商誉的增加与2023年2月对MarkLogic的收购有关。有关其他信息，请参阅附注6：业务合并。

注意事项 6： 业务组合

收购 MarkLogic

根据截至2023年1月3日的股票购买协议（“购买协议”），我们于2023年2月7日完成了对MarkLogic公司（“MarkLogic”）母公司的收购。此次收购已完成，基本收购价为美元355.0百万现金（视某些惯例调整而定）。

MarkLogic的收购对价已根据估计的公允价值初步分配给MarkLogic的资产和承担的负债。收购净资产的初步公允价值估计基于初步计算和估值，当我们在衡量期内（自收购之日起最多一年）获得这些估计的更多信息时，这些估计和假设可能会发生变化。

收购价格的分配如下（以千计）：

初始购买价格分配测量周期调整调整后的购买价格分配生活
净营运资金$49,477 $(1,063)$48,414 
不动产、厂房和设备723 — 723 
购买的技术67,600 (300)67,300 7年份
商品名称12,500 — 12,500 7年份
客户关系162,200 (10,900)151,300 7年份
其他资产，包括长期未开票应收账款6,172 (1,401)4,771 
递延税(17,441)(957)(18,398)
递延收入(33,116)— (33,116)
善意140,964 14,050 155,014 
收购的净资产$389,079 $(571)$388,508 

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无形资产的公允价值是使用收入法估算的，在这种方法中，税后现金流折现为现值。现金流基于用于对收购进行估值的估计，应用的贴现率是参照交易模型的隐含回报率以及加权平均资本成本进行基准的。估值假设考虑了我们对客户流失、技术过时和收入增长预测的估计。

我们根据对收购的个别合同的评估确定了收购日期递延收入余额。递延收入的很大一部分预计将在收购后的12个月内确认。

我们将收购价格超过已确定的有形和无形资产的部分记作商誉。我们认为，通过此次收购而产生的未来增强我们的产品和解决方案产品的投资价值主要促成了收购价格，从而使美元得到认可155.0百万的商誉，出于税收目的不可扣除。

与收购相关的交易成本（例如法律、尽职调查、估值和其他专业费用）以及某些收购重组和相关费用不作为对价转让的组成部分包括在内，但必须在发生时记作支出。在截至2023年8月31日的三个月和九个月中，我们产生了大约美元0.6百万和美元4.1分别为百万的收购相关成本，这些成本包含在我们合并运营报表中的收购相关费用中。

在截至2023年8月31日的三个月和九个月中，我们的合并运营报表中包含的MarkLogic的收入约为美元20.4百万和美元50.7分别为百万。我们认为，披露合并运营报表中包含的MarkLogic相关收益金额是不切实际的，因为自收购之日起，MarkLogic的某些业务已纳入公司的业务。

表单信息

以下预计财务信息显示了Progress和MarkLogic的合并经营业绩，就好像收购是在某些预计调整生效后于2021年12月1日进行的。此处反映的预计调整仅包括那些直接归因于收购MarkLogic且事实上可以支持的调整。这些预计调整包括：（i）摊销费用的净增加，以记录与美元相关的摊销费用231.1数百万笔收购的可识别无形资产，（ii）由于减少了与收购相关的循环信贷额度，本报告所述期间的利息支出为记录利息而增加，以及（iii）按美国法定税率（约24.5％）进行调整的所得税影响。

预计财务信息不反映对收购带来的预期开支节省的任何调整，也不一定表示如果交易在2021年12月1日完成后实际会出现的经营业绩。

（以千计，每股数据除外）Pro Forma 截至2022年8月31日的三个月
收入$174,676 
净收入$16,141 
每股基本股净收益$0.37 
摊薄后每股净收益$0.37 

（以千计，每股数据除外）预计截至 2023 年 8 月 31 日的九个月预计截至2022年8月31日的九个月
收入$556,319 $511,609 
净收入$64,094 $48,516 
每股基本股净收益$1.48 $1.11 
摊薄后每股净收益$1.44 $1.10 

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注意事项 7： 债务

截至2023年8月31日，公司长期债务的未来到期日如下：

（以千计）2026 年注意事项循环信贷额度定期贷款总计
2023 年的剩余时间$— $— $1,719 $1,719 
2024— — 13,750 13,750 
2025— — 20,625 20,625 
2026360,000 — 20,625 380,625 
2027— 140,000 206,250 346,250 
长期债务的总面值360,000 140,000 262,969 762,969 
未摊销的折扣和发行成本(5,754)— (2,191)(7,945)
减去长期债务的流动部分，净额— — (11,390)(11,390)
长期债务$354,246 $140,000 $249,388 $743,634 

循环信贷额度的期限于2027年1月25日结束，届时必须偿还所有未偿还的款项。

注意事项 8： 普通股回购

2023 年 1 月，我们的董事会将股票回购授权增加了美元150.0百万，授权总额为美元228.0百万。在截至 2023 年 8 月 31 日的三个月中，我们做到了 不t 回购和退回我们的任何普通股。在截至2022年8月31日的三个月中，我们回购并退役 0.5百万股售价 $24.1百万。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的九个月中，我们回购并退役 0.5百万股售价 $30.0百万和 1.7百万股售价 $75.5分别为百万。作为我们董事会授权的股票回购计划的一部分，这两个时期都回购了这些股票。截至 2023 年 8 月 31 日，有 $198.0根据目前的授权，还剩下100万英镑。

注意事项 9： 股票薪酬

股票薪酬支出反映了股票奖励的公允价值，减去预期股息的现值（如果适用），该分红以授予日计量并在相关服务期内确认。我们使用股票的当前市场价格、Black-Scholes期权估值模型或蒙特卡罗模拟估值模型估算每项股票奖励在衡量日的公允价值。

在 2021 年、2022 年和 2023 年，我们授予了基于业绩的限制性股票单位，其中包括 二我们的长期激励计划（“LTIP”）下的绩效指标，其中绩效评估期为 三年。2021年、2022年和2023年计划的LTIP奖励的授予基于以下内容：(i) 25百分比基于我们实现特定股东总回报目标的水平，相对于特定公司指数相应的升值百分比 三年周期，以及（ii） 75% 基于 a 的成就 三年累计营业收入目标。为了估算此类奖励的公允价值，我们对奖励的市场状况部分使用了蒙特卡罗模拟估值模型，并使用了普通股在授予之日的收盘价来计算与业绩状况相关的部分。

Black-Scholes和Monte Carlo Simulation的估值模型纳入了对股价波动率、期权或奖励的预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。我们在奖励的服务期内以直线方式确认与期权和限制性股票单位相关的股票薪酬支出，通常是 四年用于期权和 三年适用于限制性股票单位。我们使用加速归因方法确认与员工股票购买计划相关的股票薪酬支出。

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下表提供了我们的简明合并运营报表（以千计）中反映的股票薪酬分类： 
 三个月已结束九个月已结束
 2023年8月31日2022年8月31日2023年8月31日2022年8月31日
维护和服务成本$797 $527 $2,146 $1,410 
销售和营销1,763 1,331 5,027 3,423 
产品开发3,065 2,586 9,112 7,548 
一般和行政4,447 4,195 13,826 13,729 
股票薪酬总额$10,072 $8,639 $30,111 $26,110 

注意事项 10： 累计其他综合亏损

下表汇总了截至2023年8月31日的九个月中其他综合亏损累计余额的变化（以千计）：
外币折算调整未实现的投资亏损套期保值活动的未实现收益（亏损）累计其他综合亏损
余额，2022年12月1日$(38,523)$(61)$3,349 $(35,235)
扣除税款后的其他综合收益（亏损）5,124 — (1,476)3,648 
余额，2023 年 8 月 31 日$(33,399)$(61)$1,873 $(31,587)

对套期保值活动累计未实现收益（亏损）和未实现投资亏损的税收影响为税收准备金0.7百万和美元1.1截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 11 月 30 日，分别为 100 万。

注意 11： 收入确认

收入确认的时机

我们的收入来自产品许可和相关服务，包括维护、托管服务、咨询和教育。按收入类型划分的与来自外部客户的收入相关的信息如下（以千计）：
 
三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日2023年8月31日2022年8月31日
在某个时间点转移的履约义务：
软件许可$50,544 $47,618 $164,519 $135,182 
随着时间的推移移移的履约义务：
保养105,164 91,043 299,917 272,337 
服务19,284 12,556 53,033 37,367 
总收入$174,992 $151,217 $517,469 $444,886 

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地理收入

在下表中，归因于北美的收入包括对美国客户的销售和对某些跨国组织的销售。来自欧洲、中东和非洲、拉丁美洲和亚太地区的收入包括对每个地区客户的销售以及美国向这些地区分销商的销售。与来自不同地理区域的外部客户的收入相关的信息如下（以千计）：
 
三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日2023年8月31日2022年8月31日
北美$101,923 $84,826 $306,483 $248,313 
EMEA56,779 52,670 166,369 156,006 
拉丁美洲6,318 4,577 15,297 13,138 
亚太地区9,972 9,144 29,320 27,429 
总收入$174,992 $151,217 $517,469 $444,886 

在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月和九个月中，美国以外的单一客户、合作伙伴或国家的收入占我们总收入的10％以上。

合约余额

未开票的应收账款和合同资产

截至2023年8月31日，我们的长期未开票应收账款的账单预计将按以下方式开具（以千计）：
2024$7,491 
202516,058 
20269,569 
20273 
总计$33,121 

我们的合约资产和负债在每个报告期结束时按合约净头寸列报。我们做到了 不截至 2023 年 8 月 31 日或 2022 年 11 月 30 日，拥有任何净合约资产。

递延收入

预计将在资产负债表日起一年以上确认为收入的递延收入包含在合并资产负债表的长期负债中。我们的递延收入余额主要由延期维护组成。

截至2023年8月31日，净递延收入的变化如下（以千计）：
余额，2022年12月1日$282,440 
账单和其他514,797 
收入已确认(517,469)
余额，2023 年 8 月 31 日$279,768 

截至2023年8月31日，分配给剩余履约义务的交易价格为美元288百万。我们预计能识别出大约 77明年收入的百分比以及此后剩余收入的百分比。

18

递延合同成本

我们的某些销售激励计划符合资本化要求。视销售激励计划和相关的收入安排而定，此类资本化成本将在 (i) 产品寿命较长的时间内摊销，通常是 三到 五年；或 (ii) 相关收入合同的期限。我们确定 三到 五年产品寿命代表我们根据定性和定量因素（包括客户合同、行业规范和产品升级）从这些增量成本中获得的收益期。递延合同费用总额为美元8.0百万和美元8.8截至2023年8月31日和2022年11月30日，分别为百万元，并包含在我们简明合并资产负债表中的其他流动资产和其他资产中。递延合同成本的摊销包含在我们简明的合并运营报表中的销售和营销费用中，在所有报告期内均为最低限度。

注意事项 12： 重组费用

下表汇总了我们的重组行动活动（以千计）：
超额设施和其他费用员工遣散费和相关福利总计
余额，2022年12月1日$3,870 $30 $3,900 
产生的成本644 5,586 6,230 
现金支出(1,146)(3,836)(4,982)
翻译和其他调整— 19 19 
余额，2023 年 8 月 31 日$3,368 $1,799 $5,167 

在2023财年，我们重组了与收购和随后整合MarkLogic相关的业务，这导致裁员职位减少，主要是行政职能部门。迄今为止在本次重组中产生的支出的现金支出预计将在2023财年之前支付。作为与员工成本和设施关闭相关的行动的一部分，我们预计将在2024财年产生额外费用，但我们预计这些成本不会很大。

注意 13： 每股收益

我们使用已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益。我们使用库存股法，使用已发行普通股的加权平均数加上已发行稀释股票期权、限制性股票单位和递延股票单位的影响来计算摊薄后的每股收益。 下表列出了中期基本和摊薄后每股收益的计算方法（以千计，每股数据除外）：

 三个月已结束九个月已结束
 2023年8月31日2022年8月31日2023年8月31日2022年8月31日
净收入$19,098 $21,797 $54,862 $71,361 
加权平均已发行股数43,452 43,211 43,365 43,589 
普通股每股基本收益$0.44 $0.50 $1.27 $1.64 
普通股摊薄后每股收益：
净收入$19,098 $21,797 $54,862 $71,361 
加权平均已发行股数43,452 43,211 43,365 43,589 
普通股等价物稀释的影响1,353 724 1,178 710 
如果转换后的可转换优先票据摊薄的影响176 — — — 
摊薄后的加权平均已发行股数44,981 43,935 44,543 44,299 
摊薄后的每股收益$0.42 $0.50 $1.23 $1.61 

我们排除了代表约等值的股票奖励 252,000和 286,000在截至2023年8月31日的三个月和九个月中，分别根据摊薄后的每股收益计算得出的普通股股票，因为这些奖励是反稀释的。我们排除了大约相当于的股票奖励 1,777,000和 1,739,000计算得出的普通股份额
19

在截至2022年8月31日的三个月和九个月中，摊薄后的每股收益分别为，因为这些奖励是反稀释的。

使用折算法考虑票据对我们计算摊薄后每股收益的稀释影响。在截至2023年8月31日的三个月中，公司普通股的平均每日收盘价高于截至2023年8月31日的已发行票据的转换价格。因此，在此期间，公司采用了折算法来计算每股普通股的摊薄收益。在截至2023年8月31日的九个月中，公司普通股的平均每日收盘价低于票据的转换价格。因此，在此期间，票据对普通股摊薄后每股收益的计算没有影响。

注意 14： 细分信息

运营部门是企业的组成部分，这些业务活动具有独立的财务信息，并由首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行审查。我们的 CODM 是我们的首席执行官。

我们的运作方式是 一运营部门：用于开发、部署和管理高影响力应用程序的软件产品。我们的CODM对财务信息进行合并评估。因为我们的运作是 一运营板块，所需的财务板块信息可以在简明的合并财务报表中找到。

注意 15： 网络相关事宜

2022 年 11 月网络事件

在发现公司网络某些部分的违规活动后，我们聘请了外部网络安全专家和其他事件响应专业人员进行法证调查并评估网络事件的范围和范围。此次网络事件的费用主要与外部网络安全专家和其他事件响应专业人员的聘用有关。在截至2023年8月31日的三个月中，我们没有为此次网络事件承担任何有意义的费用。在截至2023年8月31日的九个月中，我们产生了美元4.2与这起网络事件相关的数百万美元成本。提供的费用是扣除已收到的和预期的保险赔偿金后的净额，约为美元3.0百万，这是在2023财年第一季度确认的。确认保险赔偿的时间可能与确认相关费用的时间不同。

MoveIT 漏洞

正如先前报道的那样，2023年5月28日晚，我们的MoveIT技术支持团队接到了最初的客户支持电话，表明他们的MoveIT传输实例中有异常活动。调动了一个调查小组，调查小组于2023年5月30日在MoveIT Transfer（包括我们名为MoveIT Cloud的云托管版本的MoveIT Transfer）中发现了一个未修补的漏洞。调查小组确定，未修补漏洞（“MoveIt漏洞”）可能在MoveIT Transfer（本地版本）和MoveIT Cloud（MoveIT Transfer的云托管版本，我们以公有云格式和（ii）在托管、分开托管的客户专用云实例中为一小部分客户提供未经授权的升级权限和访问权限我们的 MoveIT 云平台的公共实例）。

我们将继续评估MoveIT漏洞对我们的业务、运营和财务业绩的潜在影响。MoveIt Transfer 和 MoveIT Cloud 的代表性 4在截至2023年8月31日的九个月中，我们总收入的百分比。

诉讼和政府调查

截至财务报表发布之日，(i) 我们收到了以下各方的正式信函： 23客户和其他声称受到MoveIT漏洞影响的客户，其中一些人表示他们打算向我们寻求与MoveIT漏洞有关的赔偿，（ii）我们收到了保险公司的来信，提供代位索赔通知（保险公司正在寻求追回与MoveIT漏洞有关的所有费用），以及（iii）我们是当事方 58声称受到我们MoveIT Transfer客户环境中数据泄露影响的个人提起的集体诉讼（2023年10月4日，多地区诉讼司法小组发布了一项命令，合并了与MoveIT漏洞有关的诉讼，我们是马萨诸塞州联邦地方法院的当事方）。

我们还一直在配合国内外数据隐私监管机构的几项调查、几位州检察长的调查以及来自：（i）美国联邦执法机构的正式调查（截至本报告提交之日，我们合作的执法调查不是执法行动或正式调查）
20

政府调查（我们被告知我们是目标），以及（ii）美国证券交易委员会（如下文所述）。2023年10月2日，Progress收到美国证券交易委员会的传票，要求提供与MoveIT漏洞有关的各种文件和信息。正如传票附带的求职信中所述，在现阶段，美国证券交易委员会的调查是一项实况调查，调查并不意味着Progress或其他任何人违反了联邦证券法，调查也不意味着美国证券交易委员会对任何个人、实体或证券持负面看法。Progress 打算与美国证券交易委员会充分合作进行调查。

发生的费用和未来成本

在截至2023年8月31日的三个月和九个月中，我们产生了美元1.0数百万美元的成本与MoveIT漏洞有关。确认的费用是扣除已收到和预期的保险赔偿金后的净额，约为美元1.9百万，这是在2023财年第三季度确认的。确认保险赔偿的时间可能与确认相关费用的时间不同。我们预计未来将产生与MoveIT漏洞相关的调查、法律和专业服务费用。我们将在收到的服务时确认这些费用，减去收到的和预期的保险赔偿额。尽管这些问题可能会造成损失，但我们目前无法合理估计一系列可能的损失，尤其是在上述事项仍在进行的情况下。此外，在诉讼方面，诉讼仍处于初期阶段，指控的损害赔偿尚未具体说明，一个或多个类别获得认证的可能性或任何类别如果得到认证的最终规模尚不确定，还有重要的事实和法律问题需要解决。此外，上述每项政府调查和调查都可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚或其他决议，其金额、范围和时间可能很重要，但我们目前无法预测。因此，截至2023年8月31日，我们尚未记录MoveIT漏洞的损失或有负债。

保险范围

在2022年11月网络事件和MoveIt漏洞发生期间，我们维持了美元15.0数百万的网络安全保险，预计这将减少我们因这些事件而产生的费用和负债的风险。截至 2023 年 8 月 31 日，我们已经记录了大约 $4.9百万美元的保险赔偿，其中美元3.0百万美元与 2022 年 11 月的网络事件有关，美元1.9百万与 2023 年 5 月的 MoveIT 漏洞有关，为我们提供了 $10.1百万美元的额外网络安全保险（需缴纳一美元0.5每项索赔留存额为百万美元）。我们将根据我们的保险单最大限度地追讨追回款项。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表格可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 信息。每当我们使用 “相信”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期” 等词语以及这些或类似表述的否定词和衍生词时，或者当我们就未来财务业绩、产品供应或其他尚未发生的事件发表陈述时，我们都在发表前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们目前的意图、信念或期望，但不能保证会发生，也可能不会发生。由于各种因素，第一部分第1A项中有更全面的描述，未来的实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。我们《2022年年度报告》中的风险因素以及本10-Q表报告第二部分第1A项中描述的风险因素。尽管我们一直在努力确定业务面临的最重大风险，但我们无法预测这些风险是否或在多大程度上可能实现。我们也无法向你保证，我们已经确定了我们可能面临的所有可能的问题。我们没有义务更新我们做出的任何前瞻性陈述。

概述

Progress 提供企业软件产品，用于开发、部署和管理高影响力的业务应用程序。

我们的战略计划和运营模式的关键原则如下：

成为开发、部署和管理高影响力应用程序的最佳产品的值得信赖的提供商。我们战略的一个关键要素是构建和维护企业构建、部署和管理现代战略业务应用程序所需的最佳产品和工具。我们向新客户和合作伙伴以及我们现有的合作伙伴和客户生态系统提供这些产品和工具。

21

专注于留住客户和合作伙伴，以提高经常性收入和盈利能力。我们的组织理念和运营原则主要侧重于客户和合作伙伴的保留和成功，以及简化的运营方法，以推动可预测和稳定的经常性收入和高水平的盈利能力。

通过增值并购遵循总体增长战略。 我们正在推行由增值收购推动的总体增长战略 基础架构软件领域的企业，其产品对IT组织和个人开发人员都有吸引力。这些收购必须符合严格的财务和其他标准，这有助于我们进一步实现通过提供规模和增加现金流来提供可观股东回报的目标。2019 年 4 月，我们收购了 Ipswitch, Inc.；2020 年 10 月，我们收购了 Chef Software, Inc.；2021 年 11 月，我们收购了 Kemp Technologies；2023 年 2 月，我们收购了 MarkLogic。这些收购符合我们严格的财务标准。

采用多方面的资本配置策略。我们的资本配置政策强调增值性并购，这使我们能够扩大业务并推动可观的股东回报。我们还利用分红和股票回购向股东返还资本。我们打算继续回购足够数量的股票，以抵消股票计划的稀释，并继续以股息的形式将年度运营现金流的一部分返还给股东。

我们预计将继续进行符合我们财务标准的收购，这些收购旨在扩大我们的业务并提高可观的股东回报。结果，我们对现金的预期用途可能会发生变化，我们的现金状况可能会减少，并且在我们完成额外收购的前提下，我们可能会承担额外的债务。但是，我们目前认为，现有的现金余额，加上运营产生的资金和信贷额度下的可用金额，将足以在未来至少十二个月内为我们的运营提供资金并满足我们可预见的现金需求，包括季度现金分红和向Progress股东回购股票（如适用）。

关键会计政策

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。我们在编制合并财务报表时做出的估算和假设会影响报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。但是，实际结果可能与这些估计值有所不同。最重要的估计与收入确认和业务合并有关。有关这些会计政策和其他会计政策应用的更多信息，请参阅2022年年度报告第8项中的合并财务报表附注1。自2022年年度报告以来，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

使用固定货币

从历史上看，我们的国际业务收入占我们总收入的很大一部分。因此，我们的收入业绩受到了外币汇率波动的影响，我们预计将继续受到影响。例如，如果我们的外国子公司的当地货币走强，我们以美元公布的合并业绩将受到积极影响。

由于汇率是理解同期比较的重要因素，因此我们认为，按固定货币列报收入增长率可以增强对我们收入业绩的理解，以及对与前期相比表现的评估。提供的固定货币信息是通过使用前一时段加权平均外币汇率折算本期结果来计算的。除了根据公认会计原则报告的业绩外，还应考虑这些结果，而不是替代这些结果。

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运营结果

收入
 三个月已结束% 变化
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日据报道固定货币
收入$174,992 $151,217 16 %14 %

 九个月已结束% 变化
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日据报道固定货币
收入$517,469 $444,886 16 %16 %

总收入与去年同期相比有所增加，这主要是由于我们在2023年2月收购了MarkLogic，以及我们的OpenEdge和Kemp产品供应有所增加。在第三财季，这些增长被我们的DataDirect和Chef产品供应的减少部分抵消。在2023财年的前九个月中，我们的DataDirect、Sitefinity、DevTools和Chef产品也有所增加。

软件许可收入
 三个月已结束% 变化
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日正如报道的那样固定货币
软件许可$50,544 $47,618 6 %4 %
占总收入的百分比29 %31 %

 九个月已结束% 变化
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日正如报道的那样固定货币
软件许可$164,519 $135,182 22 %22 %
占总收入的百分比32 %30 %

与去年同期相比，软件许可收入有所增加，这主要是由于我们在2023年2月收购了MarkLogic，以及我们的OpenEdge和Kemp产品供应有所增加。在第三财季，这些增长被我们的DataDirect和Chef产品供应的减少部分抵消。在2023财年的前九个月中，我们的DataDirect产品供应量也有所增加。

维护和服务收入
 
 三个月已结束% 变化
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日据报道固定货币
保养$105,164 $91,043 16 %14 %
占总收入的百分比60 %60 %
服务19,284 12,556 54 %52 %
占总收入的百分比11 %9 %
维护和服务总收入$124,448 $103,599 20 %19 %
占总收入的百分比71 %69 %

23

 九个月已结束% 变化
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日据报道固定货币
保养$299,917 $272,337 10 %10 %
占总收入的百分比58 %61 %
服务53,033 37,367 42 %42 %
占总收入的百分比10 %9 %
维护和服务总收入$352,950 $309,704 14 %14 %
占总收入的百分比68 %70 %

与去年同期相比，维护收入有所增加，这主要是由于我们在2023年2月收购了MarkLogic，以及我们的OpenEdge和Chef产品供应有所增加。与去年同期相比，服务收入的增长主要是由于我们收购MarkLogic带来的服务收入增加，但部分被我们的Chef产品供应减少所抵消。2023财年第三季度的维持费用增加也是由于外汇对我们欧洲、中东和非洲地区的积极影响。我们Kemp产品供应的减少部分抵消了2023财年前九个月的维护增长。2023财年前九个月的服务增长也归因于我们的Sitefinity和DevTools产品供应的增加。

按地区划分的收入
 三个月已结束% 变化
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日据报道固定货币
北美$101,923 $84,826 20 %20 %
占总收入的百分比58 %56 %
欧洲、中东和非洲（“EMEA”）$56,779 $52,670 8 %4 %
占总收入的百分比32 %35 %
拉丁美洲$6,318 $4,577 38 %32 %
占总收入的百分比4 %3 %
亚太地区$9,972 $9,144 9 %10 %
占总收入的百分比6 %6 %

 九个月已结束% 变化
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日据报道固定货币
北美$306,483 $248,313 23 %23 %
占总收入的百分比59 %56 %
欧洲、中东和非洲（“EMEA”）$166,369 $156,006 7 %7 %
占总收入的百分比32 %35 %
拉丁美洲$15,297 $13,138 16 %14 %
占总收入的百分比3 %3 %
亚太地区$29,320 $27,429 7 %8 %
占总收入的百分比6 %6 %

2023财年第三季度和前九个月，北美的总收入分别增加了1710万美元和5,820万美元。 增长的主要原因是我们收购了MarkLogic以及我们的OpenEdge产品提供的收入增加。欧洲、中东和非洲两个时期的收入增长主要是由于我们收购了MarkLogic以及我们的OpenEdge和Kemp产品提供的收入增加。拉丁美洲这两个时期收入的增长主要是由于我们的OpenEdge产品供应的增加。这两个时期亚太地区收入的增长都是由于我们的Chef and Kemp产品供应的增加。

按实际和固定货币计算，在2023财年的前九个月中，北美以外市场的收入占总收入的41％。按实际和固定货币计算，在2022财年的前九个月中，北美以外市场产生的收入占总收入的44％。
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软件许可证的成本
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日改变2023年8月31日2022年8月31日改变
软件许可证成本$2,732 $2,477 $255 10 %$7,998 $7,669 $329 4 %
占软件许可收入的百分比5 %5 %5 %6 %
占总收入的百分比2 %2 %2 %2 %

软件许可证的成本主要包括库存成本、特许权使用费、电子软件分发、复制和包装成本。软件许可证成本占软件许可证收入的百分比因时期而异，具体取决于相对的产品组合。

维护和服务成本
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日改变2023年8月31日2022年8月31日改变
维护和服务成本$22,192 $15,761 $6,431 41 %$62,663 $46,707 $15,956 34 %
占维护和服务收入的百分比18 %15 %18 %15 %
占总收入的百分比13 %10 %12 %10 %
维护和服务成本的组成部分：
人事相关费用$16,578 $11,338 $5,240 46 %$46,367 $33,175 $13,192 40 %
承包商和外部服务3,650 2,956 694 23 %10,467 9,178 1,289 14 %
托管等1,964 1,467 497 34 %5,829 4,354 1,475 34 %
维护和服务的总成本$22,192 $15,761 $6,431 41 %$62,663 $46,707 $15,956 34 %

维护和服务成本主要包括提供客户支持、咨询和教育的成本。所有时期的增长主要是由于我们收购MarkLogic导致的员工人数、承包商和外部服务成本以及托管成本的增加。

无形资产的摊销
 
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日% 变化2023年8月31日2022年8月31日% 变化
无形资产的摊销$7,995 $5,558 44 %$22,253 $16,589 34 %
占总收入的百分比5 %4 %4 %4 %

收入成本中包含的无形资产摊销主要是指企业合并中获得的技术相关无形资产价值的摊销。所有时期的增长都是由于收购了MarkLogic。

25

毛利润
 
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日% 变化2023年8月31日2022年8月31日% 变化
毛利润$142,073 $127,421 11 %$424,555 $373,921 14 %
占总收入的百分比81 %84 %82 %84 %

我们在所有时期的毛利均有所增加，这主要是由于收入的增加，但被软件许可成本、维护和服务成本以及无形资产摊销的增加所抵消，每项费用如上所述。

销售和营销
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日改变2023年8月31日2022年8月31日改变
销售和营销$38,612 $34,595 $4,017 12 %$112,513 $100,768 $11,745 12 %
占总收入的百分比22 %23 %22 %23 %
销售和营销的组成部分：
人事相关费用$33,919 $29,994 $3,925 13 %$98,243 $86,145 $12,098 14 %
承包商和外部服务785 592 193 33 %2,990 2,171 819 38 %
营销计划及其他3,908 4,009 (101)(3)%11,280 12,452 (1,172)(9)%
总销售和市场营销$38,612 $34,595 $4,017 12 %$112,513 $100,768 $11,745 12 %

所有时期的销售和营销费用均有所增加，这主要是由于我们收购MarkLogic相关的人事相关成本增加，以及承包商和外部服务成本的增加，但营销和销售活动成本的减少部分抵消了这一点。

产品开发

 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日改变2023年8月31日2022年8月31日改变
产品开发成本$33,138 $28,650 $4,488 16 %$98,396 $85,966 $12,430 14 %
占总收入的百分比19 %19 %19 %19 %
产品开发成本的组成部分：
人事相关费用$31,528 $28,044 $3,484 12 %$94,647 $83,277 $11,370 14 %
承包商和外部服务1,376 275 1,101 400 %3,166 1,989 1,177 59 %
其他产品开发成本234 331 (97)(29)%583 700 (117)(17)%
产品开发总成本$33,138 $28,650 $4,488 16 %$98,396 $85,966 $12,430 14 %

产品开发费用在所有时期均有所增加，这主要是由于我们收购MarkLogic相关的人事相关成本增加，以及承包商和外部服务成本的增加，但其他产品开发成本的减少部分抵消了这一点。

26

一般和行政

 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日改变2023年8月31日2022年8月31日改变
一般和行政$20,791 $20,141 $650 3 %$61,046 $56,339 $4,707 8 %
占总收入的百分比12 %13 %12 %13 %
一般和行政的组成部分：
人事相关费用$15,871 $14,798 $1,073 7 %$49,146 $44,600 $4,546 10 %
承包商和外部服务3,592 2,152 1,440 67 %9,271 6,481 2,790 43 %
其他一般和管理费用1,328 3,191 (1,863)(58)%2,629 5,258 (2,629)(50)%
一般和行政费用总额$20,791 $20,141 $650 3 %$61,046 $56,339 $4,707 8 %

一般和管理费用包括我们的财务、人力资源、法律、信息系统和行政部门的成本。所有时期的一般和管理费用均有所增加，这主要是由于我们收购MarkLogic相关的人事成本增加，以及承包商和外部服务成本的增加，但部分被其他一般和管理成本的减少所抵消。

无形资产的摊销
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日% 变化2023年8月31日2022年8月31日% 变化
无形资产的摊销$17,668 $11,716 51 %$48,825 $35,330 38 %
占总收入的百分比10 %8 %9 %8 %

运营费用中包含的无形资产的摊销主要是指企业合并中获得的无形资产的分配价值的摊销，但被认定为购买技术的资产除外。如上所述，由于增加了MarkLogic无形资产，无形资产的摊销量有所增加。

网络事件和漏洞响应费用，净额

 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日% 变化2023年8月31日2022年8月31日% 变化
网络事件和漏洞响应费用，净额$951 $— *$5,126 $— *
占总收入的百分比1 %— %1 %— %
*没有意义

正如先前披露的那样，在 (i) 2022年12月19日披露的发现我们公司网络某些部分的违规活动后，以及 (ii) 2023年6月5日披露的MoveIT漏洞的发现之后，我们都聘请了外部网络安全专家和其他事件响应专业人员进行取证调查并评估这些事项的范围和范围。网络事件和MoveIT漏洞成本与外部网络安全专家和其他事件响应专业人员的聘用有关，不包括已收到和预期的保险赔偿。
27


重组费用
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日% 变化2023年8月31日2022年8月31日% 变化
重组费用$843 $130 *$6,230 $784 *
占总收入的百分比— %— %1 %— %
*没有意义

2023财年第三财季和前九个月记录的重组费用分别与2023财年第一和第四季度因收购MarkLogic和Chef而发生的重组活动有关。2022财年第三季度记录的重组费用主要包括与收购Kemp和2020年Chef重组行动相关的成本。参见本项目2的流动性和资本资源部分，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

与收购相关的费用
 
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日% 变化2023年8月31日2022年8月31日% 变化
收购相关费用$699 $168 *$4,433 $3,816 16 %
占总收入的百分比— %— %1 %1 %
*没有意义

与收购相关的成本在发生时记作支出，包括因业务合并而产生的成本。这些费用包括专业服务费，包括第三方法律和估值相关费用。由于我们收购了MarkLogic，与收购相关的费用有所增加。2022财年同期的收购相关费用主要与我们寻求其他收购机会以及收购Kemp有关。

出售待售资产的收益

 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日% 变化2023年8月31日2022年8月31日% 变化
出售待售资产的收益$— $— *$— $(10,770)*
占总收入的百分比— %— %— %2 %
*没有意义

在2022财年第二季度，我们出售了先前在合并资产负债表上列为待售资产的公司土地和建筑资产。由于销售价格减去销售成本大于这些资产的账面价值，我们在2022财年第二季度确认出售的净收益约为1,080万美元。

运营收入
 
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日% 变化2023年8月31日2022年8月31日% 变化
运营收入$29,371 $32,021 (8)%$87,986 $101,688 (13)%
占总收入的百分比17 %21 %17 %23 %

如上所示，由于收入成本和运营支出的增加，2023财年第三季度和前九个月的运营收入有所下降，但收入的增加被收入的增加所抵消。

28

其他（支出）收入，净额
 
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日% 变化2023年8月31日2022年8月31日% 变化
利息支出$(8,532)$(4,009)113 %$(22,894)$(11,368)101 %
利息收入及其他，净额788 247 219 %1,895 991 91 %
外汇损失，净额(675)(577)17 %(1,502)(832)81 %
其他支出总额，净额$(8,419)$(4,339)94 %$(22,501)$(11,209)101 %
占总收入的百分比(5)%(3)%(4)%(3)%

其他支出净额在这两个时期均有所增加，这主要是由于我们的定期贷款和循环信贷额度的利息支出增加，我们利用循环信贷额度为收购MarkLogic提供部分资金。由于我们收购了MarkLogic，利息收入和其他收入净增加。在所示的所有时期，外币损失都有所增加。

所得税准备金
 
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日% 变化2023年8月31日2022年8月31日% 变化
所得税准备金$1,854 $5,885 (68)%$10,623 $19,118 (44)%
占所得税前收入的百分比9 %21 %16 %21 %

在截至2023年8月31日的三个月和九个月中，我们的有效税率分别为9％和16％，截至2022年8月31日的三个月和九个月的有效税率均为21％。有效税率下降的主要原因是与股票薪酬相关的分散税收优惠以及2023-55号通知的影响。该通知由美国国税局于2023年7月发布，为纳税人根据美国国税法第901和903条确定外国税收是否有资格获得外国税收抵免提供了临时救济。在截至2022年8月31日的三到九个月中，没有重要的离散税收项目。

净收入
 三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日% 变化2023年8月31日2022年8月31日% 变化
净收入$19,098 $21,797 (12)%$54,862 $71,361 (23)%
占总收入的百分比11 %14 %11 %16 %

选择性能指标：

管理层使用许多财务和运营指标来评估我们的财务业绩。我们会定期审查和修订这些指标，以反映我们业务的变化。

年度经常性收入 (ARR)

我们正在提供ARR绩效指标，以帮助投资者更好地了解和评估我们的业务表现，因为近年来，我们来自经常性来源的收入组合有所增加。ARR 代表期末所有有效且具有合同约束力的期限合约的年化合约价值。ARR 包括维护、软件升级权限、公有和专用云实例以及基于本地订阅的交易和托管服务。ARR 可缓解因季节性、合同期限以及基于期限的许可证和 SaaS 订阅的销售组合而导致的波动。ARR 不是根据公认会计原则计算的。ARR没有任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似标题的衡量标准相提并论。应将ARR与收入和递延收入分开考虑，不得与这两个项目合并或取代这两个项目。ARR 不是预测，我们的客户可能会也可能不会延长或续订报告期末用于计算 ARR 的有效合约。
29


我们将ARR定义为所有客户在某个时间点的基于条款的合同的年度经常性收入。我们使用每月经常性收入（MRR）乘以 12 来计算 ARR。每个月的 MRR 是通过汇总当月所有客户来自承诺合同金额、额外使用量和每月订阅的月收入计算得出的。计算采用列报的所有期间的当年预算汇率，以固定货币计算。

截至2023年8月31日和2022年8月31日，我们的年利率分别为5.77亿美元和4.88亿美元，同比增长18％。我们ARR的增长主要是由对MarkLogic的收购推动的。

净留存率

我们从截至该期结束前12个月的所有客户群组的ARR开始计算截至期末的净留存率（“前期ARR”）。然后，我们计算出截至本期末来自这些相同客户的ARR（“本期ARR”）。本期ARR包括任何扩张，不包括过去12个月的收缩或流失，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期总ARR除以上一期的总ARR，得出净留存率。净留存率不是根据公认会计原则计算的。

在所有报告期内，我们的净留存率通常在100％至102％之间。我们的高净留存率说明了我们可预测且持久的收入表现。

流动性和资本资源

现金和现金等价物
 
（以千计）2023年8月31日2022年11月30日
现金和现金等价物$137,999 $256,277 

与2022财年末相比，现金及现金等价物减少了1.183亿美元，这是由于收购现金后支付的现金流出3.553亿美元，回购了5,500万美元的循环信贷额度，回购了3,000万美元的普通股，支付了2370万美元的股息，偿还了520万美元的债务，以及购买了320万美元的房产和设备。这些现金流出被发行1.95亿美元债务以部分为收购MarkLogic提供资金的收益、1.408亿美元的运营现金流入、普通股发行的1,230万美元现金以及汇率对550万美元现金的影响所抵消。除下文所述外，我们获得现金和现金等价物的能力没有任何限制。

截至2023年8月31日，我们的现金及现金等价物中有8,440万美元由我们的外国子公司持有。外国现金包括未汇出的国外收入，这些收益无限期地投资于美国境外。因此，外国现金无法为我们的国内业务提供资金。如果我们将这些收入汇回本国，则在某些税收管辖区我们可能需要缴纳所得税预扣税，部分汇回的收入可能需要缴纳美国所得税。但是，我们预计这不会对我们的流动性产生重大不利影响。

股票回购计划

2023年1月，我们董事会将股票回购授权增加了1.5亿美元，总授权额为2.28亿美元。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的九个月中，我们分别以3,000万股和170万股的价格回购和赎回了50万股股票，并以7,550万股的价格回购和撤回了170万股股票。作为我们董事会授权的股票回购计划的一部分，这两个时期都回购了这些股票。截至2023年8月31日，目前的授权还剩1.98亿美元。

分红

2023年9月20日，我们董事会宣布每股普通股0.175美元的季度股息，该股息将于2023年12月15日支付给截至2023年12月1日营业结束时的登记股东。未来的股息申报以及未来记录和付款日期的确定取决于我们董事会的最终决定。

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重组活动

见简明合并财务报表附注12。

长期债务和信贷额度

见简明合并财务报表附注7。

来自经营活动的现金流
 
 九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日
净收入$54,862 $71,361 
净收入中包含的非现金对账项目96,452 79,505 
运营资产和负债的变化(10,555)1,157 
来自经营活动的净现金流量$140,759 $152,023 

在2023财年的前九个月，与2022年同期相比，由于收购MarkLogic、债务利息支出增加以及支付的所得税现金的增加，运营现金流有所减少，但账单和收款的增加部分抵消了运营现金流的增加。由于账单和收款的时间安排，截至2023年8月31日，我们的应收账款总额比2022财年末减少了200万美元，我们的应收账款未偿销售额（DSO）从2022年第三财季的48天增加到49天。

来自投资活动的现金流（用于）
 
 九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日
净投资活动$438 $1,200 
购买财产和设备(3,181)(3,086)
收购款项，扣除获得的现金(355,250)— 
出售长期资产的收益，净额— 25,998 
其他投资活动— 134 
来自投资活动的净现金流（用于）$(357,993)$24,246 

净现金流出和净投资活动的流入通常是我们购买证券和到期时间安排的结果，证券被归类为现金等价物或短期证券。在2023财年的前九个月中，扣除收购的现金后，我们的收购款项为3.553亿美元。我们还在2023财年的前九个月购买了320万美元的财产和设备，而2022财年的前九个月为310万美元。在2022财年第二季度，我们从出售长期资产中获得了2600万美元的净收益。
31


来自（用于）融资活动的现金流
 
 九个月已结束
（以千计）2023年8月31日2022年8月31日
股票薪酬计划的收益$20,373 $10,384 
回购普通股(30,000)(75,524)
发行债务的收益195,000 7,474 
支付债务发行成本— (1,957)
偿还循环信贷额度(55,000)— 
定期贷款的本金还款(5,157)(5,154)
向股东支付股息(23,669)(23,351)
其他筹资活动(8,101)(5,405)
来自（用于）融资活动的净现金流量$93,446 $(93,533)

在2023财年的前九个月中，我们从发行债务中获得了1.95亿美元的净收益，为收购MarkLogic提供部分资金。在2022财年的前九个月中，我们通过发行与修订后的定期贷款相关的债务获得了750万美元的净收益。我们通过行使股票期权和根据员工股票购买计划发行股票获得了2,040万美元，而2022财年前九个月为1,040万美元。此外，我们根据股票回购计划回购了3000万美元的普通股，而去年同期为7,550万美元。我们还在2023财年的前九个月偿还了6,020万美元的长期债务（包括循环信贷额度的5,500万美元还款），并在2022年同期偿还了520万美元。最后，我们在2023财年的前九个月向股东支付了2370万美元的股息，在2022财年的前九个月向股东支付了2340万美元的股息。

流动性展望

2023财年的运营现金可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于第一部分第1A项中详述的各种风险的影响。我们《2022年年度报告》中的风险因素导致资本市场和信贷市场的混乱和波动加剧，可能对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响。但是，根据我们目前的业务计划，我们认为，现有的现金余额，加上运营产生的资金和信贷额度下的可用金额，将足以为我们的运营提供资金，并至少在未来十二个月内满足我们可预见的现金需求。我们认为没有必要将被视为无限期投资于美国境外的收益汇回国外。我们可预见的现金需求包括资本支出、收购、债务偿还、季度现金分红、股票回购、租赁承诺、重组义务和其他长期债务。

法律和其他监管事项

请参阅下面的讨论 最新进展：MoveIT 漏洞 讨论与MoveIT漏洞相关的法律程序。

最近的会计公告

有关进一步的讨论，请参阅附注1-业务性质和陈述基础（本10-Q表格第一部分，第1项）。

最新进展：MoveIT 漏洞

活动描述

正如在2023年6月5日提交的8-K表格中披露的那样，我们的MoveIT技术支持团队在2023年5月28日晚间（美国东部时间）接到了最初的客户支持电话，表明他们的MoveIT转账实例中有异常活动。调动了一个调查小组，调查小组于2023年5月30日在MoveIT Transfer（包括我们名为MoveIT Cloud的云托管版本的MoveIT Transfer）中发现了一个未修补的漏洞。调查小组确定，未修补漏洞（“MoveIT漏洞”）可能在MoveIT Transfer（本地版本）和MoveIT Cloud（MoveIT Transfer的云托管版本，我们以（i）公共云格式和（ii）为一小部分部署的MoveIT Transfer（云托管版本）中提供未经授权的升级权限和对客户底层环境的访问权限
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客户，在托管的客户专属云实例中，这些实例与我们的MoveIT Cloud平台的公共实例分开托管）。我们立即关闭了MoveIT Cloud进行进一步调查，并通知了当时已知的所有现任和前任MoveIT Transfer和MoveIt Cloud客户，以便向他们通报MoveIT漏洞并提醒他们立即采取补救措施。同时，我们的团队为所有支持的MoveIT Transfer和MoveIT Cloud版本开发了补丁，该补丁于2023年5月31日发布，并允许在当天恢复MoveIT Cloud。

MoveIT Transfer是一款安全的文件传输软件，由客户在本地安装，安装后没有任何持续的遥测功能，这使我们能够跟踪客户的产品使用情况、部署的版本、文件传输活动（包括客户的MoveIT Transfer实例传输或存储的任何数据），或者客户是否对他们的MoveIt Transfer实例应用了任何安全补丁或错误修复等。但是，某些 MoveIT Transfer 客户报告说，恶意威胁行为者利用了 MoveIT 漏洞来获取对其环境和部分敏感客户数据的访问权限。

此外，我们目前没有看到任何证据表明敏感的客户数据已从公共MoveIT Cloud实例中泄露。对于一小部分客户，我们提供专用的MoveIT Cloud实例，这些实例是独立托管的，与我们MoveIT Cloud平台的公共实例分开托管。我们的两位专职MoveIT Cloud客户报告说，恶意威胁行为者利用MoveIT漏洞获得了访问其专用的MoveIT云环境的访问权限。截至在10-Q表格上提交本报告之日，其中一位客户已确认没有敏感数据遭到泄露，另一位客户报告说，某些个人身份信息已被泄露。

自从我们披露了MoveIT漏洞以来，各第三方一直在积极审查MoveIT Transfer和MoveIT Cloud，从而发现了其他漏洞并迅速修补了其他漏洞。我们目前没有发现任何证据表明这些额外的漏洞在创建补丁来修复这些漏洞、向我们的MoveIT Transfer客户提供这些补丁并将这些补丁应用到MoveIT Cloud环境（包括公有云实例和专用云实例）之前，还没有发现任何证据表明这些额外的漏洞被恶意威胁者利用。

在发现MoveIT漏洞之前和之后，Progress一直处于全面运行状态，截至在10-Q表上提交本报告时，尚未发现Progress公司环境中存在未经授权的活动或对MoveIT Transfer和MoveIT Cloud以外的产品与本次攻击相关的影响的证据。在截至2023年8月31日的九个月中，MoveIT Transfer和MoveIT Cloud占公司总收入的不到4％。

Progress 聘请了外部网络安全专家和其他事件响应专业人员进行取证调查并评估了MoveIT漏洞的范围和范围。该公司（i）已经并将继续实施一系列额外的安全和相关措施，旨在解决MoveIT漏洞，随后发现漏洞并进一步加强我们的MoveIT应用程序的整体安全性；（ii）已聘请外部法律顾问对MoveIT漏洞进行彻底的独立调查；（iii）已就MoveIT漏洞与联邦执法部门和其他联邦机构进行了接触。随着我们的事实收集调查和诉讼应对措施的继续，我们将继续评估MoveIT漏洞对我们的业务、运营和财务业绩的潜在影响。

发生的费用和应计金额

在截至2023年8月31日的三个月和九个月中，我们承担了与MoveIT漏洞相关的100万美元费用。费用是在扣除已收到的和预期的约190万美元的保险赔偿金后提供的，这笔款项是在2023财年第三季度确认的。确认保险赔偿的时间可能与确认相关费用的时间不同。

未来成本

我们预计未来将产生与MoveIT漏洞相关的调查、法律和专业服务费用。我们将在收到的服务时确认这些费用，减去收到的和预期的保险赔偿额。我们因上述任何原因而产生的财务责任将取决于许多因素，包括客户合同中包含的限制、私人诉讼的金额以及政府对此事的正式调查的数量和范围，因此，目前无法以合理的确定性估计任何此类责任的量化影响。

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保险范围

在2022年11月网络事件和MoveIT漏洞发生期间，我们维持了1,500万美元的网络安全保险，预计这将减少我们因这些事件而产生的费用和负债的风险。截至2023年8月31日，我们已经记录了约490万美元的保险赔偿，其中300万美元与2022年11月的网络事件有关，190万美元与MoveIT漏洞有关，为我们提供了1,010万美元的额外网络安全保险（每项索赔的保留额为50万美元）。我们将根据我们的保险单最大限度地追讨追回款项。

未来资本投资

此外，我们可能会加快或增加对信息技术系统的投资，但由于性质和范围尚未确定，我们无法估计此类投资。我们目前预计此类金额不会对任何财政期产生实质性影响。

对销售和客户忠诚度的影响

MoveIT漏洞可能会对我们未来的业绩和财务业绩产生不利影响。客户对Progress的信心也可能受到MoveIT漏洞的影响。通过我们的响应速度和透明的沟通，我们致力于并积极参与各项活动，以恢复客户信心的任何损失。但是，我们目前无法预测对销售的任何持续影响的时间或程度。

诉讼和政府调查

截至在10-Q表格上提交本报告之日，（i）我们已收到23名客户和其他声称受到MoveIT漏洞影响的客户的正式信函，其中一些人表示他们打算向我们寻求与MoveIT漏洞有关的赔偿；（ii）我们收到了一家保险公司的来信，提供代位索赔通知（保险公司正在寻求追回所产生的所有费用）与MoveIT漏洞有关），以及（iii）我们是个人提起的58起集体诉讼的当事方他们声称受到来自我们的MoveIT Transfer客户环境的数据泄露的影响（2023年10月4日，多地区诉讼司法小组发布了一项命令，合并了与MoveIT漏洞有关的诉讼，我们是马萨诸塞州特区美国地方法院的当事方）。

我们还一直在配合国内外数据隐私监管机构的几项调查、几位州检察长的调查以及来自：（i）美国联邦执法机构的正式调查（截至本报告提交之日，我们合作的执法调查不是执法行动或政府正式调查，我们被告知我们是目标），以及（ii）美国证券交易委员会（如下文将进一步描述）。2023年10月2日，Progress收到美国证券交易委员会的传票，要求提供与MoveIT漏洞有关的各种文件和信息。正如传票附带的求职信中所述，在现阶段，美国证券交易委员会的调查是一项实况调查，调查并不意味着Progress或其他任何人违反了联邦证券法，调查也不意味着美国证券交易委员会对任何个人、实体或证券持负面看法。Progress 打算与美国证券交易委员会充分合作进行调查。

此类索赔和调查可能会对我们的业务运营方式和经营业绩产生不利影响，将来，我们可能会受到额外的政府或监管调查，以及额外的诉讼或赔偿索赔。尽管这些事项可能造成损失，但我们目前无法合理估计一系列可能的损失，尤其是在上述事项悬而未决且我们对此事的事实收集调查仍在进行之中。此外，在诉讼方面，诉讼仍处于初期阶段，指控的损害赔偿尚未具体说明，一个或多个类别获得认证的可能性或任何类别如果得到认证的最终规模尚不确定，还有重要的事实和法律问题需要解决。此外，上述每项政府调查和调查都可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚或其他决议，其金额、范围和时间可能很重要，但我们目前无法预测。因此，我们在第二季度没有记录诉讼、索赔和政府调查的损失或有负债。参见第1项 “财务报表” 中包含的合并财务报表附注15。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

在2023财年的前九个月中，除了附注7所述的循环信贷额度的提取（以及随后的还款）外，我们对市场风险的定量和定性披露没有重大变化。请参阅第二部分第7A项。我们的2022年年度报告中包含有关市场风险的定量和定性披露，以更全面地讨论我们遇到的市场风险。

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第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

我们的管理层维持经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序，旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到处理、记录、汇总和报告，并确保此类信息得到收集和传播致管理层，包括我们的首席执行官兼首席执行官酌情为财务官（分别为我们的首席执行官和首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。

截至本报告所涉期末，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需做出决定披露。

该公司于 2023 年 2 月 7 日收购了 MarkLogic。截至2023年8月31日，管理层将MarkLogic排除在对公司披露控制有效性的评估之外。截至2023年8月31日的三个月，MarkLogic共占公司合并资产总额（不包括商誉和无形资产）的约15％，占合并总收入的约12％。

(b) 财务报告内部控制的变化

在截至2023年8月31日的财政季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

请看看 管理层在第一部分第2项中对财务状况和经营业绩的讨论和分析——近期发展：MoveIT漏洞讨论与MoveIT漏洞相关的法律程序。

第 1A 项。风险因素

我们在瞬息万变的环境中运营，其中涉及某些风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的。除了下文提供的最新风险因素外，请参阅第一部分第1A项。我们的《2022年年度报告》中的风险因素，以更全面地讨论可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素。

如果我们的产品包含软件缺陷或安全漏洞，可能会导致我们失去客户，从而损害我们的收入，并可能使我们面临昂贵的政府调查或诉讼，从而增加我们的责任。例如，2023年5月对未修补的MoveIT漏洞的利用导致了政府的调查、两次正式的政府调查和私人诉讼。 尽管进行了广泛的测试和质量控制，但我们的产品可能而且有时确实存在缺陷、漏洞或安全漏洞。在正常业务过程中，我们可能需要发布软件产品的更正版本，以修复任何缺陷、漏洞或安全漏洞。根据任何此类问题的严重程度，此类问题的发现和纠正可能既耗时又昂贵。如果任何此类问题被恶意威胁行为者利用，除其他外，由于客户流失以及昂贵的政府调查或诉讼造成的负债增加，我们的收入可能会受到重大不利影响。此外，任何此类问题都可能影响我们的产品与硬件或其他软件产品配合使用的能力，延迟新产品或新版本产品的开发或发布（由于我们的内部资源的重新分配），和/或对我们产品的市场接受度产生不利影响，所有这些都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。例如，我们最近针对影响 WS_FTP 的漏洞发布了补丁，WS_FTP 是我们的文件传输产品之一，部署在客户的环境中。尽管我们努力及时修补此类漏洞并鼓励客户尽快部署补丁，但我们无法遥测WS_FTP客户的环境，也无法控制他们的修补活动，而且在我们的安全补丁发布后，有报告称这些漏洞被利用。我们将继续监控情况并评估 WS_FTP 漏洞对我们的业务、运营和财务业绩的潜在影响。截至2023年8月31日，WS_FTP占我们年总收入的不到1％。

正如在2023年6月5日提交的8-K表格中披露的那样，我们的MoveIT技术支持团队在2023年5月28日晚间（美国东部时间）接到了最初的客户支持电话，表明他们的MoveIT转账实例中有异常活动。调动了一个调查小组，调查小组于2023年5月30日在MoveIT Transfer（包括我们名为MoveIT Cloud的云托管版本的MoveIT Transfer）中发现了一个未修补的漏洞。调查小组确定，未修补漏洞（“MoveIT漏洞”）可能在MoveIT Transfer（本地版本）和MoveIT Cloud（MoveIT Transfer的云托管版本，我们以公有云格式和（ii）在托管、分开托管的客户专用云实例中为一小部分客户提供未经授权的升级权限和访问权限我们的 MoveIT 云平台的公共实例）。我们立即关闭了MoveIT Cloud进行进一步调查，并通知了当时已知的所有现任和前任MoveIT Transfer和MoveIT Cloud客户，以便向他们通报MoveIT漏洞并提醒他们立即采取补救措施。同时，我们的团队为所有支持的MoveIT Transfer和MoveIT Cloud版本开发了补丁，该补丁于2023年5月31日发布，并允许在当天恢复MoveIT Cloud。

MoveIT Transfer是一款安全的文件传输软件，由客户在本地安装，安装后没有任何持续的遥测功能，这使我们能够跟踪客户的产品使用情况、部署的版本、文件传输活动（包括客户的MoveIT Transfer实例传输或存储的任何数据），或者客户是否对他们的MoveIt Transfer实例应用了任何安全补丁或错误修复等。但是，某些 MoveIT Transfer 客户报告说，恶意威胁行为者利用了 MoveIT 漏洞来获取对其环境和部分敏感客户数据的访问权限。

我们目前没有看到任何证据表明敏感的客户数据已从公共MoveIT Cloud实例中泄露。对于一小部分客户，我们提供专用的MoveIT Cloud实例，这些实例是独立托管的，与我们MoveIT Cloud平台的公共实例分开托管。我们的两位专职MoveIT Cloud客户报告说，恶意威胁行为者利用MoveIT漏洞获得了访问其专用的MoveIT云环境的访问权限。截至在10-Q表格上提交本报告之日，其中一位客户已确认没有敏感数据遭到泄露，另一位客户报告说，某些个人身份信息已被泄露。

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这些事件引发了国内外数据隐私监管机构的多次调查；几位州检察长的询问；来自：（i）美国联邦执法机构的正式调查（截至本报告提交之日，我们合作的执法调查不是执法行动或政府正式调查，我们被告知我们是目标），以及（ii）美国证券交易委员会（详见下文）；以及私人诉讼；所有这些都可能对我们的业务产生不利影响以及操作及其结果。更具体地说，截至提交本10-Q表报告之日，（i）我们已收到23名客户和其他声称受到MoveIT漏洞影响的客户的正式信函，其中一些人表示他们打算向我们寻求与MoveIT漏洞有关的赔偿；（ii）我们收到了一家保险公司的来信，提供代位索赔通知（保险公司正在寻求赔偿）与MoveIT漏洞有关的所有费用），以及（iii）我们参与了58起集体诉讼由声称因我们的MoveIT Transfer客户环境中的数据泄露而受到影响的个人提起的（2023年10月4日，多地区诉讼司法小组发布了一项命令，合并了与MoveIT漏洞有关的诉讼，我们是马萨诸塞州特区美国地方法院的当事方）。

2023年10月2日，Progress收到美国证券交易委员会的传票，要求提供与MoveIT漏洞有关的各种文件和信息。正如传票附带的求职信中所述，在现阶段，美国证券交易委员会的调查是一项实况调查，调查并不意味着Progress或其他任何人违反了联邦证券法，调查也不意味着美国证券交易委员会对任何个人、实体或证券持负面看法。Progress 打算与美国证券交易委员会充分合作进行调查。

此类索赔和调查可能会对我们的业务运营方式和经营业绩产生不利影响，将来，我们可能会受到额外的政府或监管调查，以及额外的诉讼或赔偿索赔。在发现了MoveIT漏洞以及此处描述的各种补救措施之后，我们在MoveIT Transfer和MoveIT云平台中发现并修补了其他漏洞。尽管我们目前没有发现任何证据表明这些额外的漏洞已被恶意威胁行为者利用，但我们无法保证在威胁行为者利用之前，我们已经或将要发现和/或解决MoveIT平台或任何其他产品中的所有漏洞。

我们因上述任何情况而产生的财务责任将取决于许多因素，包括政府实体调查此事的程度以及我们的客户合同中包含的限制；因此，我们目前无法合理确定地估计任何此类责任的定量影响。随着我们的事实收集调查和诉讼应对措施的继续，我们将继续评估MoveIT漏洞对我们的业务、运营和财务业绩的潜在影响。此外，上述每项政府调查和调查都可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚或其他决议，其金额、范围和时间可能很重要，但我们目前无法预测。

我们的客户和合作伙伴可能会寻求退款、推迟实施时间表、延迟付款、不按照协议条款向我们付款或终止使用我们的产品，所有这些都可能对我们产生不利影响。 如果客户或合作伙伴寻求退款、延迟实施我们的产品、延迟付款、未能根据我们的协议条款向我们付款或终止使用我们的产品，我们可能会因无法收取到期款项以及执行合同条款（包括与之相关的诉讼）的费用而受到不利影响。例如，截至在10-Q表格上提交本报告之日，已有23名声称受到MoveIT漏洞影响的客户和其他人表示，他们打算就MoveIT漏洞向我们寻求赔偿，因此，他们可能会根据合同条款推迟付款。其他MoveIT Transfer和MoveIT Cloud客户已寻求退款或推迟实施时间表。随着MoveIT漏洞的影响范围变得更加明确，更多客户可能会尝试寻求退款、推迟产品实施、扣留付款或完全停止使用MoveIT产品线。

此外，在正常业务过程中，我们的一些客户和合作伙伴可能会寻求破产保护或其他类似救济，但未能支付应付给我们的款项，或者支付这些款项的速度更慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

如果未经授权访问我们的数据或客户数据，包括隐私和数据安全漏洞，例如或除MoveIT漏洞外，我们的业务可能会受到损害，我们可能承担责任。 使用我们的某些产品，包括MoveIT Cloud，涉及在我们的环境中传输或存储第三方数据，其中一些数据可能被视为可识别个人身份、机密或敏感数据。在正常业务过程中，我们面临着来自恶意威胁行为者的安全威胁，他们可能会在未经授权的情况下访问我们的系统、基础架构、产品和网络。我们预计，随着时间的推移，这些威胁的范围和复杂性将继续增加。

例如，当我们在2023年5月30日发现MoveIT漏洞后，我们（i）立即关闭了MoveIT Cloud进行调查，并且（ii）通知了所有当时已知的现任和前任MoveIT Transfer和MoveIT云客户，以向他们通报MoveIT漏洞并提醒他们立即采取补救措施。同时，我们的团队开发了一个
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适用于所有支持版本的 MoveIT Transfer 和 MoveIT Cloud 的补丁，该补丁于 2023 年 5 月 31 日发布，允许在当天恢复 MoveIT Cloud。尽管我们认为我们的行动已经并将继续降低我们的MoveIT产品线中未来出现类似漏洞的可能性，但恶意威胁行为者可能会使用技术来利用其他未修补漏洞或使用我们无法防御的其他手段，以入侵和渗透我们的系统、基础架构、网络和产品，包括但不限于MoveIt或其他产品。此外，MoveIT Transfer是一款安全的文件传输软件，由客户在本地安装，安装后没有任何持续的遥测功能，这使我们能够跟踪客户的产品使用情况、部署的版本、文件传输活动（包括客户的MoveIT Transfer实例传输或存储的任何数据），或者客户是否对其MoveIt Transfer实例应用了任何安全补丁或错误修复等。

尽管我们在业务运营中为与网络安全相关的问题投入了大量资源，但我们可能无法发现漏洞的存在，也无法防止未经授权访问我们的系统、基础架构、产品和网络中的用户和公司内容。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，通常要等到对目标发射后才能被识别。它们可能来自世界各地监管较松或偏远的地区，也可能来自国家支持的行为者。如果违反我们的安全措施，我们可能会遭受声誉损害，我们的产品可能被认为不安全，我们可能会失去现有客户，或者无法吸引和留住新客户。

除内部资源外，我们在部署网络安全相关基础设施时经常依赖第三方，这样做可能会面临我们直接控制范围之外的安全风险。与此相关的是，我们依靠外部供应商和承包商来提供运营和测试我们某些产品所需的某些服务，他们可能无法充分保护我们的平台或发现我们产品中的漏洞。

尽管我们已经实施了旨在应对这些威胁和修补漏洞的安全程序和控制措施，但我们的安全措施可能会受到损害，我们实施安全措施和修补漏洞的尝试可能会被证明是不够的，或者可能会失败。任何此类失误都可能导致重大的法律和财务风险，增加诉讼辩护、赔偿和其他合同义务的成本，政府的罚款和处罚，损害我们的声誉和品牌，以及对我们产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的保险范围可能不足以支付与网络安全事件或漏洞利用相关的所有费用，以及此类事件造成的干扰和责任。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(c) 股票回购

与2023财年第三季度按月回购普通股相关的信息如下（以千计，每股和股票数据除外）：
时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值(1)
2023 年 6 月— $— — $197,959 
2023 年 7 月— — — 197,959 
2023 年 8 月— — — 197,959 
总计— $— — $197,959 

(1)2023年1月10日，我们董事会将股票回购授权增加了1.5亿美元，总授权额为2.28亿美元。截至2023年8月31日，该授权项下还剩1.98亿美元。

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第 5 项。其他信息

(c) 内幕人士采用或终止交易安排

在2023财年第三季度，我们的董事或高级管理人员均未向我们通报情况 收养要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，这些术语的定义见第S-K条例第408项，但下表所述除外：

姓名和标题
交易安排的特点1
通过日期
持续时间2
的总数
普通股
根据交易安排将出售的股票
Yogesh Gupta,
总裁兼首席执行官
规则 10b5-1
交易安排		2023年8月11日2024年10月15日
最多 153,8363
Domenic LoCoco,
高级副总裁、首席会计官
规则 10b5-1
交易安排		2023年8月9日2024年12月1日
16,3184
伊恩·皮特,
执行副总裁兼首席信息官
规则 10b5-1
交易安排		2023年8月18日2024年8月30日
最多 11,1195
Sundar Subramanian,
基础设施管理执行副总裁兼总经理
规则 10b5-1
交易安排		2023年8月9日2024年11月15日
22,189

1。除脚注所示外，每项标记为 “规则10b5-1交易安排” 的交易安排均旨在满足经修订的第10b5-1（c）条（“规则”）的肯定抗辩。

2。除非脚注所示，否则每项交易安排都允许在 (a) 所有销售完成或 (b) 表中列出的日期之前进行交易，包括最早发生的交易。每项标记为 “第10b5-1条交易安排” 的交易安排仅允许在该规则下适用的强制性冷静期到期时进行交易。

3.包括：（i）48,202股普通股；以及（ii）所有普通股，扣除为支付预扣税义务而预扣的股份，将在预计归属最多105,634个绩效股票单位（“PSU”）时发行。

4。包括：（i）1,036股普通股；以及（ii）预计将通过当日出售行使的15,282股员工股票期权。

5。包括：（i）我们的3,806股普通股；（ii）50％的普通股，扣除为支付预扣税义务而预扣的股份，将在预计归属时发行，最多9,770股PSU；（iii）预计将根据公司员工股票购买计划购买的584股普通股；（iv）扣除为支付税收预扣义务而预扣的股票后的所有普通股，将在预计归属1,844个限制性股票单位时发行。
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第 6 项。展品

以下证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的证物：
 
展品编号描述
31.1*
根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证 — Yogesh K. Gupta
31.2*
根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席财务官进行认证 — Anthony Folger
32.1**
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证
101*Progress Software Corporation截至2023年8月31日的三个月和九个月的10-Q表季度报告中的以下材料，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）截至2023年8月31日和2022年11月30日的简明合并资产负债表；（iii）截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月和九个月的简明合并收益表；（iii）三个月的简明综合收益表以及截至2023年8月31日和2022年8月31日的九个月；(iv) 简明合并截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月和九个月的股东权益表；（v）截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月和九个月的简明合并现金流量表；以及（vi）简明合并财务报表附注。
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
 
*随函提交
**随函提供


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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。

进步软件公司
（注册人）
 
注明日期：2023年10月10日 /s/ YOGESH K. GUPTA
 Yogesh K. Gupta
 总裁兼首席执行官
 （首席执行官）
注明日期：2023年10月10日 /s/安东尼·福尔格
 安东尼·福尔格
 执行副总裁兼首席财务官
 （首席财务官）
注明日期：2023年10月10日/s/ DOMENIC LOCOCO
Domenic LoCoco
高级副总裁兼首席会计官
（首席会计官）
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