北方合作伙伴激励计划
(于2023年7月17日修订并重述)
I.INTRODUCTION
1.1%不是目的。北方合作伙伴奖励计划(“计划”)的目的是(I)促进北方信托公司及其子公司(以下简称“北方信托”)取得优异的财务和经营业绩，以及(Ii)通过奖励选定的员工，进一步实现为其客户和合作伙伴提供无与伦比的服务质量的目标。
1.2%的定义。
“经授权的高级经理”是指委员会指定的一名或多名北方信托的高级管理人员，负责管理本计划的某些部分，如本文所述。
“董事会”是指公司的董事会。
“原因”是指(I)重大违反或参与者故意和实质性地不履行参与者被分配的职责和责任(由于身体或精神疾病导致的丧失工作能力的结果除外)，(Ii)就贿赂、勒索、挪用公款、欺诈、重大盗窃罪或任何涉及滥用或滥用参与者地位以公司、参与者的雇主或其各自的任何子公司为代价谋取或获取非法或个人利益的当地法律规定的任何重罪或类似定罪而定罪或不抗辩，或类似的犯罪。或合谋实施任何此类犯罪或企图实施任何此类犯罪；(Iii)参与者违反公司、参与者的雇主或其各自子公司的任何政策，参与者或参与者在履行参与者职责时故意参与任何不当行为，对公司、参与者的雇主或其任何子公司造成重大伤害；(Iv)参与者实施的任何行为，如果被公司的客户、客户、股东或监管机构、参与者的雇主或其各自的任何子公司所知，将对公司的业务产生重大不利影响；参与者的雇主或其任何子公司；或(V)参与者的任何作为或不作为，导致对公司、参与者的雇主或其任何子公司具有管辖权的监管机构要求、要求或建议暂停参与者在公司、参与者的雇主或其各自子公司的任何职位或将其免职。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“委员会”指董事会的人力资本和薪酬委员会，或其下属的小组委员会，或董事会指定管理本计划的其他委员会。
“连续服务年限”是指参加者自最近一次受雇于参加者雇主之日起至参加者终止之日止，与参加者雇主连续及不间断受雇的期间。为清楚起见，如果参与者终止受雇于北方信托，而参与者的雇主已重新雇用参与者，则参与者的连续服务年限不应通过汇总参与者受雇于北方信托的年限来确定。就本定义而言，参与者的终止日期应被视为发生在
终止与学员雇主的雇佣关系的生效日期，由学员的雇主(自行决定)决定。
“公司”是指特拉华州的北方信托公司。
“残疾”是指(I)对于在美国的参与者，根据北方信托赞助的适用于该参与者的残疾计划，该参与者有资格连续12个月获得短期和/或长期残疾津贴；(Ii)对于总部设在美国以外的参与者，由人力资源干事(或其代表)根据当地针对特定国家的正式定义和残疾津贴的资格标准确定。
“雇主”是指公司或雇用参与者的任何子公司。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“良好信誉”指(I)参与者已令人满意地达到绩效预期，包括由参与者的直接主管确定的风险管理绩效期望，(Ii)参与者已遵守所有Northern Trust的政策和行为标准，(Iii)参与者未从事任何与Northern Trust的业务竞争或以其他方式损害Northern Trust业务的活动，以及(Iv)参与者未提交辞呈或未收到Northern Trust终止其雇用的通知。
“人力资源官员”是指公司最高级别的人力资源官员。
“参与者”是指北方信托被选中参加本计划的任何员工，为期一段时间。
“绩效期间”是指经授权的高级管理人员指定的任何期间，在此期间可确定奖励措施，根据参与者被分配到的奖励类别和潜在的奖励结构，该期间可以是季度、半年或每年一次。(1)季度支付期如下：1月1日至3月31日；4月1日至6月30日；7月1日至9月30日；10月1日至12月31日；(2)半年度支付期如下：1月1日至6月30日和7月1日至12月31日；(3)本计划下的所有其他奖励，应为计划年度，除非人力资源干事(或其代表)另有批准。
“计划年”是指从1月1日至12月31日的历年。
“退休”是指在下列日期或之后无故终止工作：(I)参加者年满55岁，及(Ii)参加者的年龄(整年，四舍五入至最近一年)与连续服务年数(整年，四舍五入至最近一年)之和等于或超过65岁。
“结算日期”应指(I)支付任何现金奖励的日期，(Ii)就第3.4(C)条和加拿大当地附录而言，仅就支付的任何现金奖励而言，指绩效期间后一年的2月1日，或(Iii)委员会(或其代表)批准的与本计划有关的任何基于股权的补偿的发放日期。
II.ELIGIBILITY
计划年度计划的参与者是被授权的高级经理指定为有资格参与计划的员工。在适用的绩效期间内工作职责发生变化、晋升或受雇的员工可被考虑纳入，并由业务单位管理部门指定参与部分计划年度。
三、授奖条款
3.1%的获奖机会。奖励目标或机会应在适用计划年度开始时传达给每个参与者，如果不同，应在适用绩效期间开始时传达给每个参与者，作为潜在的奖励支付，前提是适用的公司和业务单位绩效目标和个人绩效预期以及北方信托可能确定的任何其他适当因素都已实现。
3.2%的人没有自由裁量权。任何奖励金额的奖励和支付由Northern Trust拥有唯一和绝对的自由裁量权。如果公司、业务单位或个人的表现与预期不符，或由于北方信托唯一和绝对酌情认为合适的任何其他原因，北方信托有权酌情不向参与者奖励奖励支出或减少奖励支出的金额。这可能意味着，无论公司、业务部门和个人表现如何，北方信托都拥有唯一和绝对的酌处权，可以减少任何原本会支付给任何参与者的奖金的金额，或者决定不支付任何款项。
3.3%投资计划激励池。在每个计划年度开始时，(I)委员会应确定公司收益目标和根据本计划奖励的预计资金，(Ii)业务单位管理层应确定适当的收益目标、业绩标准和奖励计划资金，以奖励其各自业务单位的参与者。授权高级管理人员有权根据实际结果和每个业务单位对实际结果的相对贡献、有效的风险管理或该授权高级管理人员认为适合其唯一和绝对酌情权的任何其他原因，增加或减少公司和业务单位级别的最初预计资金数额；但条件是，该计划年度整个计划的资金数额不得超过委员会在未经批准的情况下确定的资金水平。如果公司或业务单位金额的资金减少，则无论个人业绩或任何其他因素，这可能导致不会产生激励性支出。此外，供资数额有待委员会最后核准，并可在适用的执行期结束后由委员会进一步削减。
3.4%包括个人业绩衡量、奖项确定和支付资格。
A.个人绩效衡量标准。每个参与者应收到对计划年度的绩效预期，包括风险管理预期，该预期应包括客观目标和主观绩效评估。每个参与者的经理应尽可能早地在适用的绩效期间建立参与者的绩效期望，包括风险管理期望。
B.个人奖项的确定。所有奖励(如果有)应受可用计划资金的影响，由北方信托公司以其唯一和绝对的酌情权确定和调整。奖励(如有)应由业务单位管理层在以下时间确定
在适用业绩期间结束时，根据对适用业绩期间个人业绩的评估，考虑到：(1)个人业绩预期，包括风险管理预期；(2)相对于同行对公司和业务单位收益的总体贡献；(3)参与者总薪酬的竞争力。将使用定量和定性业绩标准来评价业绩，公式驱动的业绩衡量可能是确定奖励金额的几个因素之一。北方信托拥有在业绩期间及之后直至实际结算日期的完全及绝对酌情权，不得根据主观表现评估、资金考虑及北方信托以其唯一及绝对酌情权决定的任何其他适当因素作出裁决或调整所有奖励。除上述规定外，所有奖励还必须符合适用的法规要求，并可能在北方信托公司的自由裁量权范围内对所有个别或集体可能使北方信托公司面临更大风险的员工个人或员工群体进行风险调整。
C.支付赔偿金的资格条件。为使参与者仍有资格获得奖励，参与者必须继续在指定他或她为参与者的业务单位良好地工作，并在结算日期之前为实现公司和业务单位的目标做出贡献，除非另有要求遵守适用的当地法律；然而，如果参与者在适用的绩效期间被业务单位指定参与并转移到另一个业务部门，则转让业务部门的业务部门管理层可根据在适用的绩效期间为转让业务部门提供的服务按比例确定有资格获得按比例分配的奖励，前提是公司和业务部门的目标和个人业绩预期以及北方信托可能确定的任何其他适用因素都已实现。尽管有上述规定，业务单位管理层仍有权在参与者因死亡、伤残或退休而终止受雇于北方信托公司的情况下，根据其唯一和绝对的酌情权决定按比例支付奖金，同时考虑受雇于参与者的绩效期间的部分、参与者在该绩效期间的个人表现、截至终止之日的公司、业务单位和个人绩效衡量的可用性，以及北方信托不时考虑的任何其他因素。除北方信托自行决定外，在结算日前因辞职(退休除外)或因非自愿(包括工作取消或裁员)或因北方信托原因而终止雇佣关系的参与者，无权获得本计划下的任何奖励或按比例分配的奖励。
3.5%的奖金支付。在履约期结束后，北方信托公司应就该履约期的最终资金数额以及每个参与者的奖励是以现金、根据公司当时有效的股权计划授予基于股权的补偿，还是两者的组合提出建议。此类建议(包括每项股权授予的条款和条件，可能包括但不限于特定事件(如终止雇佣、监管事件、基于风险的事件或行为，或商业条件的变化)发生时的归属时间表和可能的没收)，应接受委员会的审查和批准，在委员会批准之日之前，不得授予任何股权奖励。即使本协议有任何相反规定，北方信托公司在裁决达成之日之前，仍可行使其绝对且唯一的酌情权减少或取消任何裁决。它是
根据《守则》第409a节的规定，根据本计划作出的所有现金支付奖励应构成短期延期，并应在参与者的重大没收风险失效当年的下一年3月15日之前支付，而本计划项下的所有其他奖励应构成《守则》第409a节的短期延期，或符合《守则》第409a节及其规定的规定，并且本计划的所有规定在所有情况下均应以与该意图一致的方式解释。
IV.Administration
4.1.总干事。该计划应由公司的人力资源官和公司人力资源部的薪酬部门管理，并受本计划第4.3和4.4节授权的权力和责任的约束；但是，该计划应由委员会对人力资源官和交易所法案第16节所指的北方信托公司的任何“执行人员”进行管理。在符合《计划》规定的情况下，人力资源干事有权解释《计划》，制定、修订和废除与《计划》管理有关的规章制度，并作出管理《计划》所必需或适宜的所有其他决定。人力资源干事在执行本计划时所作的决定，在与管理小组成员协商后，应为最终和最终决定。经授权的高级经理应负责根据本计划支付的所有奖励的最终批准，但须经适用法律要求或本协议规定的任何必要的委员会或董事会批准。
4.2规定了署长的权力和责任。除第4.1节所述的权力和责任外，公司人力资源部的人力资源官和薪酬部门还应享有以下自由裁量权和责任：
a.指导奖励的计算和确定;
b.与公司财务总监部门一起审查和监控财务应计项目;前提是，在任何奖励分配之前，所有奖励都必须经过公司会计部门的审查和批准，并经过授权高级经理的最终审查和批准;
d.为参与者准备任何通信;
e.参与对所有薪酬计划和安排的年度审查，以评估其设计是否会鼓励轻率的冒险行为;
f.参与对各种内在风险的年度评估，以查明哪些伙伴的责任可能导致轻率冒险;
g.指导批准的奖励的处理。
4.3 业务单元管理权力和责任。业务单位管理层应拥有以下酌情权及责任：
a.编制和传达个人业绩预期;
b.确定并推荐奖励，供总裁或相关业务部门的职能主管批准;
c.向参与者传达奖励决定。
4.4 风险管理的权力和责任。本公司风险管理部具有下列职权：
a.参与对所有薪酬计划的年度审查，以评估设计是否可能鼓励轻率的冒险行为;
b.每年对各种内在风险进行评估，以查明哪些伙伴的责任可能导致轻率冒险;
c.参与设计本计划的任何附录以及任何其他新的或修订的子计划和附录，以评估本计划在风险修改方面的有效性。
V.一般
5.1 计划的生效日期和期限。本计划自委员会通过之日起生效，并持续至委员会或董事会终止之时。本公司保留在任何时候暂停或终止本计划或修改本计划任何或全部条款的权利，包括在业绩期内，且无需事先通知参与者。委员会可随时修订或修改本计划;但前提是，人力资源干事（或其授权人）有权对本计划进行非实质性修订或修改，包括为实现本计划意图而进行的修订或修改，或适用法规认为必要、授权或可取的修订或修改，未经委员会批准，擅自作出规定或裁决的。
5.2 没有参与权、就业权或合同权。任何人均无权参与本计划或获得本计划项下的奖励机会，指定参与本计划一个计划年度或其中一部分并不构成参与任何后续计划年度或获得任何后续期间任何形式的奖励或奖金补偿的资格。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不授予任何人被北方信托雇用、重新雇用或继续雇用的任何权利，也不以任何方式影响北方信托在任何时候以任何理由在通知或不通知的情况下终止雇用任何人而不承担本计划项下责任的权利。除非根据本计划实际支付了福利，否则本计划中的任何内容均不应赋予任何参与者任何权利或福利或获得任何福利的任何权利。本计划的采纳和维持不应被视为构成北方信托与任何参与者之间的雇佣合同，也不应被视为任何雇佣的对价、诱因或条件。本计划或根据本计划采取的任何行动均不应被解释为对任何雇员、退休人员、前雇员或其他人订立合同或任何合同上可执行的权利。该计划是完全自由裁量权的性质，与任何奖励支付只有在北方信托的唯一和绝对酌情权。本计划的规定或北方信托、业务单元管理层、人力资源官、授权高级经理、董事会或委员会根据本计划规定采取的任何行动均不得被视为在北方信托、业务单元管理层、人力资源官、授权高级经理、董事会、委员会或其任何雇员、前雇员或受益人。
5.3 无弃权。北方信托在任何时候未能就参与者的任何违约行为发出通知，或未能要求遵守本计划的任何条件或规定，均不应被视为放弃在同一时间或任何之前或之后的类似或不同的规定或条件。
5.4 不可转让。除非参与者死亡，否则参与者在本计划下的权利和利益不得出售、转让、让与、质押、抵押或处置。一旦试图出售、转让、让与、质押、抵押或以其他方式处置任何该等奖励，该等奖励及其下的所有权利应立即失效。
在美国参保人死亡的情况下，奖金的现金部分(如果有)应支付给参赛者的受益人(如果有的话)，如有，应支付给福利在线资源我的位置上指定的受益人，但仅限于北方信托允许指定受益人的范围内。如果(I)美国参与者没有指定受益人，(Ii)如果在该参与者去世之日没有指定受益人，或者(Iii)北方信托不允许根据本计划指定受益人，则奖励的现金部分(如果有)应支付给根据北方信托公司储蓄激励计划有权获得参与者账户分配的那些人，就像该美国参与者没有根据该计划指定受益人一样。
自2023年11月5日起，如果美国参赛者死亡，北方信托以前允许的任何受益人指定都将无效，并且奖金的现金部分(如果有)将支付给参赛者的受益人，并应按以下顺序确定：
A.参与者的配偶或(如果没有)
B.参与者的亲生子女或合法领养子女(等额)，如果没有，
C.参与者的父母(金额相等)或，如果没有父母，
D.参与者的兄弟姐妹(数额相等)，如果没有兄弟姐妹，
E.参与者的财产。
本计划下的任何奖励的股权部分应受授予股权奖励的股票计划的受益人指定条款(如果有)和管理规则的管辖。如果非美国参保人死亡，本计划应根据适用的当地规则进行管理。
5.5%的人拒绝扣缴。北方信托公司有权在根据本合同作出的裁决支付任何金额之前，要求参与者支付与该裁决相关的任何美国联邦、州、地方或其他税款，这些税款可能需要扣缴、支付或扣除。
5.6%是依法治国。本计划和本合同项下的每项裁决，以及根据这些裁决作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受本守则或美国法律或雇员主要提供服务的参与者所在司法管辖区的当地法律管辖，应受伊利诺伊州法律管辖，并按照伊利诺伊州法律进行解释，不受法律冲突原则的影响。
5.7%遵守适用的证券要求。根据该计划应支付的所有赔偿金应符合联邦储备系统理事会规则R以及美国证券交易委员会颁布的类似规则。此外，根据该计划支付的任何赔偿金都不会奖励或鼓励被禁止的自营交易。
5.8%的人没有其他计划。就北方信托的任何其他补偿或福利计划、计划或安排而言，根据本计划支付的款项不得视为补偿，除非(I)该等其他计划规定补偿，例如根据本计划支付的款项应视为根据该计划支付的补偿，或(B)董事会或委员会以书面方式作出决定。本计划的通过不得解释为限制董事会或委员会采取其认为适当的其他激励安排的权力。
它具有5.9%的约束力。本计划对公司及其继承人和受让人、参与者及其受益人、遗产代理人和继承人具有约束力。如果公司成为任何合并、合并或重组的一方，则本计划应作为公司或其利益继承人的一项义务保持完全效力和效力，除非根据第5.1条对计划进行修订或终止。
5.10%是一项资金不足的安排。该计划在任何时候都应完全没有资金，任何时候都不应为支付本计划项下的任何利益而对公司的资产进行分离拨备。任何参与者不得因根据本计划获得利益的权利而在本公司或其任何关联公司的任何特定资产中拥有任何权益，任何此类参与者在本计划下的任何权利方面仅拥有本公司的无担保债权人的权利。
5.11美元奖金可能会被追回。根据本计划授予的奖励以及根据此类奖励交付的任何现金支付、股权奖励或普通股股票，公司将根据适用的奖励协议、本计划的附录或公司可能不时采取的任何追回或退还政策，包括但不限于北方信托公司关于退款的政策和北方信托英国关于Malus和退还的政策，以及根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其执行规则和法规，或法律另有要求的任何其他政策，被公司没收、追回或采取其他行动。
5.12%的外籍员工。在不修改本计划的情况下，委员会可按委员会认为为促进和促进实现本计划的目的而必要或适宜的条款和条件，向居住在美国境外的外籍人士颁发奖励，这些条款和条件不同于本计划中规定的条款和条件，并且，为了促进该目的的实现，委员会可以进行必要或适宜的修改、修正、补充、程序、分计划等，以遵守北方信托运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定。
5.13%受保护的权利。本计划中包含的任何内容均不旨在限制参与者的以下能力：(I)向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)报告可能违反法律或法规的行为，或向其提出指控或申诉；(Ii)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供文件或其他信息；在没有通知公司的情况下，或(Iii)根据适用的美国联邦法律，(A)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，或(B)在诉讼或其他诉讼程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是文件是密封的，不能公开披露。
本地附录
加拿大
为了有资格获得该计划下的任何付款，参与者必须在结算日“积极受雇”于北方信托。“积极受雇”或“积极就业”是指参与者受雇并积极履行公司的雇佣职责，或处于公司批准的休假期间。“积极就业”或“积极就业”不包括参与者正在或有权根据法规、合同、普通法或其他规定收到或有权收到解雇通知、遣散费或不当解雇损害赔偿的任何期间。如果一个人的离职或公司终止了他或她的雇佣关系，那么他或她就不是在职雇员，无论该人的雇佣关系是在有无原因、有没有通知、合法还是非法的情况下被终止的。根据法规、合同、普通法或其他规定，参与者有权获得终止通知、遣散费或错误解雇的损害赔偿金，本计划下的任何付款均不得包括在该等权利中。
印度
根据本计划作出的任何奖励不是也不应被视为或解释为根据雇员的雇佣合同或任何适用法律应支付给雇员的工资、津贴、补偿或福利。
Northern Trust EMEA地区
Northern Trust Corporation拥有受爱尔兰中央银行、卢森堡金融部门监督委员会和联合王国审慎监管局和/或联合王国金融行为监管局监管的实体（统称为“受监管实体”）。该等受规管实体在可向分类为以下类别的合伙人支付的奖励补偿方面受到限制：
·重大风险承担者（“MRT”）
根据欧洲议会和理事会第2013/36/EU号指令和补充第2013/36/EU号指令的第604/2014号委员会授权法规（EU）以及这些法规或任何次级立法、规则、法规、程序和指南的任何后续迭代或修订中规定的标准进行识别;和/或
·确定的工作人员（“IS”）
根据欧洲证券和市场管理局（“ESMA”）关于欧盟另类投资基金经理指令下健全薪酬政策的指导方针确定（2011/61/EU）和/或ESMA关于欧盟可转让证券集体投资承诺指令下健全薪酬政策的指导方针（2009/65/EU，经指令2014/91/EU修订），以及对这些法规或根据其制定的任何次级立法、规则、法规、程序和指南的任何后续迭代或修订。
这些监管分类可能会影响本计划参与者有资格获得的任何奖励付款的条款，授权高级经理保留对向参与者支付任何奖励付款的条款进行适当更改的权利，以反映这些监管要求和适用的薪酬政策。
仅就被指定为MRT和/或IS的参与者而言，除了Northern Trust在本计划中保留的酌情决定权之外，尽管本计划中有任何相反的条款，但如果参与者因辞职而终止雇用，授权高级经理可全权酌情决定选择支付与雇用终止的计划年度相关的按比例奖励，及/或支付任何可追溯至上一计划年度的未付奖励。