美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
贝莱德公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 3.02 | 未注册的股权证券销售。 |
正如先前宣布的那样，贝莱德公司（“公司”）于2024年1月12日签订了最终协议（“交易协议”），以收购领先的独立基础设施基金管理公司全球基础设施管理有限责任公司（以下简称全球基础设施合作伙伴（“GIP”））100％的业务和资产，总对价为30亿美元现金和约1200万股新母公司（定义见下文）普通股（“交易”）。总对价的大约30％（全部为现货）将延期发行，并将视某些收盘后活动的满意度而定。如下文第8.01项所述，交易的完成受惯例条件的约束，包括获得特定的监管批准等。
新母公司普通股的发行将依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
根据交易协议，公司将首先根据《特拉华州通用公司法》第251（g）条进行合并，收购GIP的业务和资产。本公司直接全资子公司（“新母公司合并”）的直接全资子公司（“合并子公司”）将与本公司合并并入本公司，公司作为新母公司的直接全资子公司（“新母公司合并”）在合并中幸存下来。公司在新母公司合并结束前不久发行和流通的每股普通股，每股面值0.01美元（公司不代表第三方持有的国库普通股除外，这些股票将被取消）将转换为新母公司的一股普通股，每股面值0.01美元。新母公司合并后，新母公司将成为名为 “贝莱德公司” 的上市公司，并将收购GIP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益，总对价为30亿美元现金和约1200万股新母公司普通股。总对价的大约30％（全部为现货）将延期发行，并将视某些收盘后活动的满意度而定。该公司打算通过30亿美元的额外债务为现金对价提供资金。该交易预计将于2024年第三季度完成。
交易的完成受惯例条件的约束，其中包括：(i) 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期，以及收到规定的其他监管批准和许可；(ii) 任何具有管辖权的适用政府机构没有任何法律或命令可以阻止、禁止、限制交易完成或将其定为非法；(iii) 对契约和陈述的满意，以及担保的解除条件和从适用方收到的证明满足这些条件的证书；（iv）新母公司的普通股在纽约证券交易所上市；（v）对GIP或公司没有重大不利影响。
公司和GIP均作出了惯常陈述、担保和承诺。交易协议包含此类交易的惯常赔偿义务，但须遵守适用的保险政策，这些交易涉及违反陈述、担保和契约以及某些其他特定事项。公司已获得一份陈述和保修保险，该保单为因违反交易协议中包含的某些陈述和担保而产生的某些损失提供保障。此类政策下的追回受某些例外情况、保单限额和其他条款和条件的约束。
交易协议还包含公司和GIP各自的惯例终止条款，并且可以在以下情况下终止：（i）经公司和GIP双方同意；（ii）如果任何适用的政府机构颁布、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终且不可上诉且具有将交易定为非法或以其他方式限制或禁止交易的法律，或者如果有任何适用的政府命令，则由公司或GIP终止永久禁止、限制或禁止交易的权力已成为最终的且不可上诉；(iii) 如果另一方违反其任何陈述、保证、契约或协议，导致该终止方的关闭条件或双方关闭的共同条件得不到满足（有纠正期），则由公司或GIP提起上诉，前提是终止方未违反其陈述、保证、契约或协议，例如义务条件另一方在收盘时不会感到满意；(iv) 如果是交易未在双方商定的日期（根据交易协议的条款可以延长）当天或之前完成；或者（v）如果作为Merger Sub唯一股东的新母公司没有根据交易协议的条款向GIP交付通过交易协议的书面同意，则GIP尚未完成交易。
公司已同意在交易结束后的下一次定期董事会会议上任命GIP创始合伙人、董事长兼首席执行官Adebayo Ogunlesi为公司董事会成员。
前瞻性陈述
本表8-K最新报告包含《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及公司未来的财务或业务业绩、战略或预期，包括交易的预期时机、完成和预期收益。前瞻性陈述通常由诸如 “趋势”、“潜力”、“机会”、“管道”、“相信”、“舒服”、“期望”、“预测”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“继续”、“保持”、“寻求”、“实现” 等词语或短语来识别，或者将来或条件动词，例如 “将”、“将”、“应该”、“可以”、“可以” 和类似的表达方式。
该公司警告说，前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅代表其发表之日，公司对前瞻性陈述不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，未来的业绩可能与历史表现存在重大差异。
该公司此前曾在其证券交易委员会的报告中披露过风险因素。这些风险因素以及本报告其他地方确定的风险因素可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史表现存在重大差异，包括：（1）业务计划和战略的引入、撤出、成功和时机；（2）政治、经济或行业条件、利率环境、外汇汇率或金融和资本市场的变化和波动，这可能导致产品或服务需求或资产管理规模价值的变化；（3）亲属和公司投资产品的绝对投资业绩；（4）公司开发满足客户偏好的新产品和服务的能力；（5）竞争加剧的影响；（6）包括交易在内的未来收购或剥离的影响；（7）公司成功整合包括交易在内的收购业务的能力；（8）与交易相关的风险，包括交易的预期截止日期，交易完成的可能性不接近，包括但不限于到期由于未能满足成交条件，交易产生的预期协同效应和价值创造可能无法实现或无法在预期的时间内实现，以及与交易中断相关的业务和运营关系受到影响；（9）法律诉讼的不利解决；（10）任何股票回购的范围和时机；（11）技术变革的影响、范围和时机以及知识产权、数据的充足性，信息和网络安全保护；(12)未能有效管理人工智能的开发和使用；(13) 企图规避公司的运营控制环境或与公司运营系统相关的潜在人为错误；(14) 立法和监管行动和改革、政府机构的监管、监督或执法行动以及与公司有关的政府审查的影响；(15) 法律和政策的变化以及任何此类变更之前的不确定性；(16) 任何未能有效管理冲突的失败利息；(17) 损害赔偿公司的声誉；(18) 利益相关者越来越关注ESG事宜；(19) 地缘政治动荡、恐怖活动、国内或国际敌对行动以及公司无法控制的其他事件，包括战争、自然灾害和健康危机，这些事件可能对总体经济、国内和当地金融和资本市场、特定行业或公司产生不利影响；(20) 公司业务、产品、运营和客户面临的气候相关风险；(21) 能力吸引、培训和留住高素质和多元化专业人士；（22）公司经济投资账面价值的波动；（23）税收立法变化的影响，包括所得税、工资税和交易税以及产品税，这些变化可能会影响客户的价值主张，乃至公司的税收状况；（24）公司成功谈判分销安排和维持其产品的分销渠道；（25）公司的主要第三方提供商未能履行其义务给公司；(26) 运营，与公司主要技术合作伙伴关系相关的技术和监管风险；（27）其职能是公司ETF平台不可或缺的第三方运营的任何中断；（28）公司选择不时为其产品提供支持的影响以及与证券借贷或其他赔偿义务相关的任何潜在责任；以及（29）其他金融机构的问题、不稳定或故障或产品失败或负面表现的影响由其他金融机构提供机构。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 贝莱德公司 | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 来自： | /s/ R. Andrew Dickson III | |||||
| 日期：2024 年 1 月 12 日 | R. Andrew Dickson 三世 | |||||
| 董事总经理兼公司秘书 | ||||||