正如 2024 年 1 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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表格 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》

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露西科学探索公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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布兰沙德街 301-1321 号
加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市 V8W 0B6
(778) 410-5195
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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理查德·纳努拉
首席执行官
露西科学探索公司
布兰沙德街 301-1321 号
加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市 V8W 0B6
(778) 410-5195
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

_____________________

请将所有通信的副本发送至：

约瑟夫·卢科斯基，Esq
史蒂芬·A·利普斯坦，Esq
Lucosky Brookman LLP
伍德大道南 101 号，5 楼
新泽西州伍德布里奇 08830
(732) 395-4400

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拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

最多 7,361,688 股普通股

露西科学探索公司

本招股说明书涉及不时发行和转售Lucy Scientific Discovery Inc.（“公司”）不带面值的普通股（“普通股”），总额不超过7,361,688股，包括：

(i)    4,497,根据公司与其中提名的三（3）名买方（均为 “卖出股东”，统称为 “卖出股东”）于2023年12月12日签订的证券购买协议（“SPA”），在转换公司的优先有担保可转换本票（每张单独为 “票据”，统称为 “票据”）时可发行的363股普通股；

(ii)根据本次发行中向卖方股东发行的SPA，在行使150万股认股权证后可发行1,500,000股普通股，每股普通股的行使价为0.25美元（每股 “认股权证”，统称为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）；以及

(iii) 本招股说明书所含注册声明生效后可发行的1,364,325股普通股，价值为270,000美元，每股价格为0.1979美元（我们在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格，2024年1月8日），代表应向卖出股东支付的最低股权（定义见本招股说明书）。

根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得收益。但是，我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益，如果按当前行使价以现金形式行使所有认股权证，我们将获得约37.5万美元的总收益。

我们将支付本招股说明书中提供的普通股的注册费用，但卖出股东产生的所有出售和其他费用将由卖出股东支付。卖出股东可以不时通过普通经纪交易或通过本招股说明书在 “分配计划” 下描述的任何其他方式出售本招股说明书中提供的普通股，其条款将在出售时确定。卖出股东可以出售股票的价格将由我们的普通股或协议交易中的现行市场价格决定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，代码为 “LSDI”。2024年1月11日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股0.2225美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第6页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年_______________。

露西科学发现公司

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。您应仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式包含的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和此处提及的卖出股东（均为 “卖出股东”，统称为 “卖出股东”）均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容不同或补充的信息。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议，但仅限在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息仅在各自日期或这些文件中指定的一个或多个日期有效。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，卖出股东均未提出出售或寻求购买这些证券的要约。我们和卖出股东均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行（“发行”）或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国司法管辖范围以外的人士必须了解并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

如果需要，每当卖出股东发行我们的普通股时，除了本招股说明书外，我们还将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权卖方股东使用向您提供的一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与该发行相关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。在购买任何所发行证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文 “以引用方式纳入某些文件” 部分中描述的额外信息。

除非上下文另有要求，否则 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指露西科学探索公司及其子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或此处以引用方式纳入的有关我们的行业和运营市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理层估计的信息。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们的内部研究数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。尽管我们认为来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中描述的因素，对我们经营所在行业的未来表现以及未来表现的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估计中表达的结果存在重大差异。

关于前瞻性陈述的警示性说明

在本招股说明书（包括我们以引用方式纳入的文件）、未来向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他书面或口头通信中使用的非历史性陈述时，包括那些包含 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能” 等词语或类似词语的否定词语的陈述预测或表示未来事件或趋势且不只与历史问题相关的单词或短语用于识别1995年《私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条）所指的 “前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述包含前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于有关以下内容的陈述：

•        我们通过研发工作生产具有商业可行性的产品的能力；

•        对我们的潜在市场、未来收入、支出、资本需求以及我们对额外融资的需求的估计；

•        我们获得运营资金的能力，包括完成业务扩张所需的资金；

•        我们有能力完成对Bluesky Biologicals Inc.的收购或对Hightimes Holding Corp. 知识产权的收购；

•        我们的业务模式和产品、技术和业务战略计划的实施；

•        我们对我们为我们的产品和技术建立和维持知识产权保护的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力的期望；

•        我们行业中可能与之竞争的公司和技术；

•        我们吸引和留住关键科学和工程人员的能力；

•        我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期望值；

•        由于全球 COVID-19 疫情，业务中断影响了我们的运营；

•        我们对市场趋势的期望；以及

•        其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。

这些陈述必然是主观的，基于我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类陈述中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和确定影响我们业务的因素或其可能的影响程度、有关我们业务战略所依据因素的公开信息的准确性和完整性以及我们业务的成功。

前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或业绩是否或在什么时候可以实现。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息以及管理层当时对未来事件的看法，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。可能导致实际业绩、我们的业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所设想的重大差异的重要因素包括但不限于本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及我们在美国证券交易委员会文件中不时确定的其他风险和因素。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。此外，我们可能面临我们目前未知的额外风险和不确定性，或者截至本注册声明发布之日我们可能认为不重大的风险和不确定性，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，由于任何这些风险或不确定性，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险以及我们证券的所有权我们的独立审计师同意我们管理层的评估，该评估使人们对我们继续作为持续经营企业的能力感到担忧。

综合而言，自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为4,640万美元。

由于我们预计现有的运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，因此这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。因此，我们将需要筹集更多资金，目前正在探索其他筹资来源。从历史上看，我们的运营资金主要来自普通股的出售和发行、可转换和不可转换本票的发行以及我们的首次公开募股。至少在我们能够通过产品销售产生正现金流之前，我们将继续依赖股权和债务融资、合作或其他形式的资本。

如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法继续经营下去。

如果我们无法维持对纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准的遵守，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “LSDI”。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证我们将能够继续遵守纳斯达克的上市标准（包括我们需要在2024年3月19日之前恢复遵守的最低出价要求，但可能会进一步延期），也无法保证我们随后未能遵守纳斯达克的上市标准，我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法维持对纳斯达克这些要求的遵守，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股由于我们未能继续遵守任何继续在纳斯达克上市的要求而从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所进行报价，则我们的普通股可以在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行交易，例如场外交易粉红或场外交易市场的OTCQB等非上市证券。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，并且可能更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

我们业务的增长在一定程度上取决于我们完成对Bluesky的收购和对Hightimes知识产权的收购的能力。

如果我们能够完成对Bluesky的收购和对Hightimes知识产权的收购，我们预计将实现业务的显著增长。这些收购需要获得纳斯达克的批准，我们无法预测何时或是否会完成这些收购。未能完成其中一项或两项收购可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

完成一项或两项收购将削弱我们现有的股东所有权。

如果我们能够完成对Bluesky的收购和对Hightimes知识产权的收购，我们将在每笔交易中向卖方发行相当数量的普通股，占每笔交易结束时公司已发行和流通股份总额的19.9％。这些发行将导致我们现有的股东所有权百分比降低，这些股东将经历大幅稀释。

未来的筹资可能会削弱我们现有的股东所有权和/或对我们的业务产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们现有的股东所有权百分比可能会降低，这些股东可能会遭受大幅稀释。如果我们通过发行债务工具筹集更多资金，这些债务工具可能会对我们的业务施加重大限制，包括对资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的部分权利，或者以对我们不利或可能削弱股东权利的条款授予许可。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪交易商可能会不愿进行我们的普通股交易，因为它们可能被视为细价股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已通过多项规则来监管 “便士股”，限制涉及被视为便士股的股票的交易。这些规则可能会减少便士股的流动性。“细价股” 通常是价格低于每股5.00美元的股票证券（在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上市的证券，前提是交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和交易量信息）。根据规则，我们的普通股构成 “便士股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪交易商进行我们的普通股交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场的出售。

美国经纪交易商向老客户或 “合格投资者”（通常，净资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元的个人，或与其配偶一起出售30万美元）以外的任何人出售便士股票必须做出特别的适合性决定，并且必须在出售前获得买方的书面同意，除非经纪交易商或交易另有豁免。此外，“便士股” 法规要求美国经纪交易商在进行任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付根据美国证券交易委员会与 “细价股” 市场相关的标准编制的披露时间表，除非经纪交易商或该交易以其他方式获得豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商的佣金和注册代表以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的 “便士股” 的最新价格信息以及 “细价股” 有限市场的信息。

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，“便士股” 市场近年来遭受了欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括 (i) 由一个或几个通常与发起人或发行人有关联的经纪交易商控制证券市场；(ii) 通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性新闻稿来操纵价格；(iii) 涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的 “锅炉房” 做法；(iv) 通过卖出来过高和未公开的买卖差异和加价经纪交易商；以及 (v) 发起人和经纪人大规模抛售相同证券-交易商在价格被操纵到理想水平之后，导致投资者蒙受损失。我们的管理层意识到历史上在细价股市场上发生的滥用行为。尽管我们预计无法决定市场或参与市场的经纪交易商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止我们的证券形成上述模式。

与我们的财务状况、有限的运营历史和资本要求相关的风险

自成立以来，我们一直蒙受营业亏损，预计我们可能会继续蒙受营业亏损。在可预见的将来，我们可能无法实现或维持盈利能力。

自成立以来，我们经历了营业亏损和运营现金流出，需要持续的融资才能继续我们的研发和生产活动。我们的成功取决于我们是否有能力为继续开展活动所需的现金提供资金。这些可能存在违约风险

如果我们无法通过发行额外的股权证券、贷款融资或其他方式筹集额外资金，则我们的业务负债和其他负债。截至2023年6月30日的财年，我们的综合亏损为870万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为4,640万美元。我们可能会在未来几年内蒙受营业亏损，在可预见的将来我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们预计，如果且当我们：

•        向学术研究人员、生物制药公司和其他符合条件的合作伙伴推销和销售我们的产品；

•        寻求识别和开发或许可其他产品或技术；

•        维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

•        增加运营、财务和管理信息系统人员，以支持我们作为上市公司的运营。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地培育、合成、提取和净化我们的产品，并最终将我们的产品商业化，以产生可观的收入。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括以商业规模生产我们的产品，获得并保持对所有必需的监管许可的合规性，以及在行业中树立品牌知名度。我们的盈利能力将在某种程度上取决于我们产品的市场规模、此类市场中竞争对手的数量、我们获得的市场接受程度以及客户开发、获得监管部门批准和成功商业化迷幻药疗法的能力。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利可能会降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、维持制造业务、继续进行计划中的研发工作或扩大业务的能力。我们公司价值的下降可能会导致您损失全部或部分投资。

我们有限的运营历史可能使我们难以评估迄今为止的业务和评估我们的未来可行性。

我们没有有意义的业务可以用来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化基于迷幻药的活性药物成分的历史，那么对我们未来成功或可行性的预测可能不如预期的那么准确。因此，我们面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及收入不足。有限的运营历史也可能使投资者难以评估我们的成功前景。我们无法保证我们会取得成功，必须从我们的早期行动阶段的角度考虑我们成功的可能性。

我们可能无法实现或维持盈利能力，将来可能会蒙受损失。此外，随着我们实施发展业务的举措，预计我们将增加资本投资。如果我们的收入没有增加以抵消这些预期的增长，我们可能不会产生正的现金流。无法保证未来的收入足以产生在没有外部资金的情况下继续运营所需的资金。在实现业务目标（包括我们的技术和产品）时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知或未知的因素。我们最终需要从一家以发展为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。我们有限的运营历史使我们更难评估和计划此类不可预见的事件。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度之间以及逐年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们可能需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，而未能在需要时以可接受的条件或根本没有获得这些必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的制造和商业化工作或其他业务。

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物约为20万美元。我们可能需要筹集额外资金，这是无法保证的。此外，由于我们目前未知的许多因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。此外，即使我们认为我们有足够的资金来实施当前或未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：

•        研究和开发我们产品的范围、进展、结果和成本；

•        发展对迷幻药和其他基于精神药物的产品和药物的监管和竞争格局的影响；

•        我们决定追求的产品或技术的数量和范围；

•        商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本；

•        我们实现收入增长的能力；

•        我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力，以及我们可能签订的任何此类协议的财务条款；

•        我们是否决定收购或投资互补业务或资产；

•        吸引和留住熟练人员所需的费用；

•        我们需要实施额外的内部系统和基础设施，包括与成为美国上市公司相关的财务和报告系统；

•        准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的成本；以及

•        COVID-19 疫情对全球社会、政治和经济状况的持续影响。

在我们能够创造足够的收入来满足我们的现金需求（我们可能永远无法做到这一点）之前，我们希望通过股票发行、债券发行或融资、合作、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排相结合的方式为未来的现金需求提供资金。我们可以筹集额外资本的各种方式存在潜在风险。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会经历大幅稀释。任何发行的优先股证券也可能提供优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，那么这些债务证券的权利、优惠和特权将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。债务融资和优先股融资（如果有）也可能涉及协议，其中包括限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、出售或许可我们的资产、进行产品收购、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法控制或控制这些因素。在我们需要时，可能无法按照我们可接受的条件提供足够的额外资金，或者根本无法提供这些资金。此外，加强监管审查可能会对我们筹集资金的能力产生负面影响。如果我们无法及时或以有吸引力的条件获得足够的资金，我们可能需要裁员，推迟、限制、减少或终止我们的研发活动和商业化工作，或授予开发和销售我们本来会自己开发和销售的产品或技术的权利。此外，试图获得额外资金可能会分散我们管理层在日常活动上的时间和注意力，并分散我们对研发工作的注意力。

我们发行了期票或其他债务证券，并以其他方式承担了巨额债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

截至2023年9月30日，我们已经签订了信贷额度，根据该信贷额度，我们最多可以借款500万美元。截至2023年9月30日，信贷额度下尚未借入任何款项。该信贷额度于2023年11月5日到期，没有续订。

我们的未偿债务和未来可能产生的任何债务都将导致定期还款义务的增加。它还可能导致某些限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们获得或许可知识产权的能力以及其他运营限制

可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能导致我们的资产和知识产权被设定留置权。如果我们拖欠此类债务，我们可能会损失此类资产和知识产权。债务的产生可能会产生各种其他负面影响，包括：

•        如果我们的营业收入不足以偿还债务，则违约和取消资产抵押品赎回权；

•        如果我们违反了某些要求在不豁免或重新谈判该协议的情况下维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也会加快偿还债务的义务；

•        如果债务担保可按需支付，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）；

•        如果债务证券包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资；

•        我们无法支付普通股的股息；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，如果申报、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途，这将减少可用于普通股股息的资金；

•        我们在规划和应对业务和行业变化的灵活性方面受到限制；

•        更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；以及

•        与债务较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、还本付息要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

为了履行我们当前和未来的还本付息义务，我们将需要从外部来源筹集资金。我们可能无法安排额外的融资来支付现有债务下的应付款。外部来源的资金可能无法按可接受的条件提供，如果有的话。我们未能履行当前和未来的债务义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们依赖第三方相关的风险

我们面临与关键第三方关系相关的重大风险。

我们计划就我们的运营与第三方签订协议。此类关系可能会带来不可预见的障碍或成本，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括可能将大量的管理时间从运营中转用于建立和维持此类关系。无法保证此类第三方将实现预期的收益，也无法保证我们能够以令人满意的条件完善未来的任何关系，或者根本无法保证。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何违反任何适用法律法规（例如CDSA和CSA）或其运营所在司法管辖区的类似立法的行为都可能导致此类第三方暂停或撤回其服务。任何此类协议的终止或取消，或者我们的业务和/或这些安排的其他各方未能履行其义务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们与任何第三方之间的分歧都可能导致延误或耗时而昂贵的法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与知识产权相关的风险

未能获得或注册用于或拟用于我们业务的知识产权，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们无法注册某些以迷幻药为基础的产品以及专有的种植和提炼方法，如果我们无法注册，也无法维持有效的专利权，我们可能无法在市场上进行有效的竞争。如果我们无法保护我们的专有信息和专有技术，则其他人可能会使用此类专有信息来与我们竞争。我们可能无法识别出对我们专利的侵权行为（如果和何时获得授权），

因此，我们的知识产权的执行可能很困难。一旦发现此类侵权行为，执法可能既昂贵又耗时。第三方对知识产权侵权的索赔，无论是否合理，都可能会阻止或延迟我们的开发和商业化工作。

我们的成功将部分取决于我们保护知识产权和专有技术的能力，也取决于我们所获得的知识产权保护的性质和范围。有效竞争和建立伙伴关系的能力将取决于我们开发和维护产品和方法的专有方面以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。他人的此类专有权利的存在可能会严重限制我们开发和商业化我们的产品和方法以及对迷幻药种植、提取和提纯进行现有研究的能力，并可能需要财政资源来为诉讼辩护，这可能超过我们筹集此类资金的能力。无法保证我们提交的专利申请（如果有）或我们打算收购的专利申请将以足以保护我们的专有产品和技术并获得或保持我们可能拥有的任何竞争优势的形式获得批准，或者一旦获得批准，将在任何第三方提起的任何授权后诉讼中得到维持。

生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题，而重要的法律原则仍未得到解决。可能颁发给我们的专利可能会受到质疑、无效或规避。如果我们的知识产权保护不足，或者被认定无效或不可执行，我们将面临更大的直接竞争风险。如果我们的知识产权不能提供足够的保护，使其免受竞争对手的侵害，我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到不利影响。专利申请程序和专利纠纷管理过程都可能既耗时又昂贵，而且一些外国的法律可能无法像加拿大和美国法律那样保护我们的知识产权。只有当我们的专有技术、关键产品和任何未来产品受到包括专利在内的有效和可执行的知识产权的保护或作为商业秘密进行有效维护时，我们才能保护我们的知识产权免遭第三方未经授权的使用，前提是我们有足够的资金在必要时行使我们的权利。

专利法及其解释的变化可能会降低潜在专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

我们可能会变得依赖知识产权。在我们的行业中获得和执行专利涉及复杂的技术和法律问题，而获得和执行这些潜在专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。近年来，美国最高法院对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性外，这种事件的组合还给专利一旦获得的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行现有专利的能力。

有关专利、专利申请和其他专有权利的诉讼可能既昂贵又耗时，并会导致我们专有产品和方法的开发延迟。

为了保护我们的竞争地位，我们可能需要不时提起诉讼，以执行或捍卫我们拥有或许可的任何专利或其他知识产权，或者确定或质疑第三方专利或其他知识产权的范围或有效性。知识产权的执法是困难的、不可预测的、昂贵的，我们在这些诉讼中的许多对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律诉讼。我们可能无法行使我们的权利，在这种情况下，我们的竞争对手和其他第三方可能被允许使用我们的专有产品和方法而无需向我们付款。

此外，涉及我们专利的诉讼有可能导致我们的一项或多项专利受到法院不利裁决。这种不利的法院裁决可能允许第三方将我们的专有产品和方法商业化，然后直接与我们竞争，无需向我们付款。涉及我们的专利或专利申请或其他人的专利或专利申请的诉讼可能会导致以下方面的不利决定：

•        我们与我们的产品和方法相关的发明的可专利性；以及

•        与我们的产品和方法相关的专利所提供的可执行性、有效性或保护范围。

如果我们对第三方提起法律诉讼，以执行涵盖我们一种研究疗法的专利，则被告可以反诉我们的专利无效或不可执行。在美国或欧洲的专利诉讼中，被告指控无效或不可执行的反诉司空见惯。对有效性质疑的索赔可能以未能满足几项法定要求中的任何一项为依据，例如缺乏新颖性、显而易见性或不支持性。声称不可执行的主张可能是指控，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息或发表了误导性陈述。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出质疑，即使是在诉讼背景之外也可能对我们的专利索赔的有效性提出质疑。此类机制包括复审、授权后审查、当事方间审查、干涉程序、推导程序和外国法域的同等程序（即异议程序）。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的专有产品或方法。在专利诉讼或其他诉讼中依法断言无效和不可执行的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定现有技术是否无效，而我们和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。如果被告或第三方以无效或不可执行的法律主张为由胜诉，我们将失去对产品或方法的至少部分，甚至全部的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能需要申请许可、为侵权诉讼辩护或在法庭上质疑专利的有效性。无论结果如何，专利诉讼既昂贵又耗时。在某些情况下，我们可能没有足够的资源来成功完成这些行动。此外，如果我们未获得许可、未开发或获得非侵权技术、未能成功为侵权行为进行辩护或已宣布侵权专利无效，我们可以：

•        造成巨额金钱损失；

•        在将我们的关键产品和服务推向市场时遇到严重延误；以及

•        不得参与制造、使用或销售我们需要许可证的关键产品或方法。

即使我们在这些诉讼中取得成功，我们也可能承担巨额费用，并分散管理层进行这些诉讼的时间和精力，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。尽管在许多情况下，无意中失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式予以纠正，但在某些情况下，不合规可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的违规事件包括未能在规定的时限内对官方行为作出回应、不支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。如果我们未能维持涵盖我们专有产品和方法的专利和专利申请，第三方，包括我们的竞争对手，可能能够以相似或相同的产品或方法进入市场，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们侵吞了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为自己的知识产权的所有权。

我们的许多顾问、顾问和员工，包括我们的高级管理人员，以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手和潜在竞争对手。其中一些人签订了与以前的此类工作相关的所有权、保密和不竞争协议。尽管我们打算让我们的顾问、顾问和员工在为我们工作期间不使用其前雇主的专有信息或专有技术，但我们可能会声称我们或

这些个人使用或披露了任何此类个人前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。

如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会失去宝贵的知识产权或人员或遭受损失。此类知识产权可能会授予第三方，我们可能需要获得此类第三方的许可才能将我们的疗法商业化。此类许可证可能无法按商业上合理的条款提供，也可能根本不可用。即使我们成功地对此类索赔进行起诉或辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层对日常活动的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或发展的员工和承包商签署向我们转让此类知识产权的协议，但我们可能无法成功地与事实上构想或开发我们视为自己的知识产权的各方执行此类协议。知识产权的转让可能无法自动生效，也可能违反转让协议，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露商业秘密和保护其他专有信息。

我们认为专有商业秘密、机密专有技术和未获得专利的专有技术对我们的业务很重要。我们依靠商业秘密或机密知识来保护我们的技术，尤其是在专利保护被认为价值有限的情况下。但是，商业秘密和机密专有技术很难保密。

为了保护此类信息免受第三方和竞争对手的披露或挪用，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。但是，我们无法保证我们已经与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或机密专有知识的各方签订了此类协议。此外，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能会无意中或故意向竞争对手和其他第三方披露我们的商业秘密和机密专有技术，或违反此类协议，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救。强制执行有关第三方非法获取并使用商业秘密或机密专有知识的索赔是困难的、昂贵的、耗时的，而且是不可预测的。保密协议的可执行性可能因司法管辖区而异。此外，如果竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发了我们的任何商业秘密或机密专有技术，我们无权阻止该竞争对手或其他第三方使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来对付盗用商业秘密的第三方。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，我们的竞争地位将受到重大不利损害。

未能获得或维护商业秘密或机密专有技术贸易保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以独立开发基本上等同的专有信息，甚至可以就此申请专利保护。如果成功获得此类专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们对商业秘密或机密专有技术的使用。

如果我们的商标和商品名称得不到充分保护，那么我们可能无法在我们的利益市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用商标或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些商标和商品名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的知名度。如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。如果其他实体在不同的司法管辖区使用与我们的商标相似的商标，或者对我们的商标拥有优先权，则可能会干扰我们在全球范围内对我们当前商标的使用。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密的可能性。

由于我们依赖第三方，因此我们可能会与他们共享商业秘密。在披露专有信息之前，我们寻求通过签订保密协议和其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。我们的学术和临床合作者通常有权发布数据，前提是提前通知我们，并且可以推迟发布特定时间，以保护合作产生的知识产权。在其他情况下，出版权完全由我们控制，尽管在某些情况下，我们可能会与其他方共享这些权利。我们还可能开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发合作条款或类似协议共享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手仍可能通过违反这些协议、独立开发或发布信息（包括我们的商业秘密）来发现我们的商业秘密，前提是我们在发布时没有专有权利或其他受保护的权利。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害其竞争地位，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与税法相关的风险

税法的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

无法保证立法、司法或行政行动不会以不利于我们或普通股持有人的方式改变加拿大和美国对我们业务或对我们的投资的联邦所得税待遇，无论是前瞻性还是追溯性。

如果我们或我们的一家非美国子公司是CFC，则可能会对我们的普通股的某些美国持有人产生重大不利的美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税的目的，被归类为受控外国公司或CFC的非美国公司的每位 “百分之十股东”（定义见下文）通常都必须将此类十％股东按比例占CFC收入的部分或全部纳入收入中，即使CFC没有向其股东进行分配。此外，通过出售或交换CFC股票实现收益的百分之十股东可能需要将此类收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。CFC的10％股东也有义务报告CFC股票的所有权。不履行这些申报义务可能会使百分之十的股东面临巨额罚款，并可能使该百分之十股东的美国联邦所得税申报表从一开始就无法遵守时效规定。

如果十％的股东直接或间接拥有有权投票的公司所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的50％以上，则出于美国联邦所得税的目的，非美国公司通常将被归类为CFC。“百分之十股东” 是指拥有或被视为拥有所有有权投票的股票总投票权的10％或以上的美国人（按照《守则》的定义）或该公司所有类别股票总价值的10％或以上。

氟氯化碳地位的确定很复杂，包括归属规则，其适用性尚不完全确定。我们无法保证将协助普通股持有人确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或者是否有任何普通股持有人被视为任何此类CFC的百分之十股东，也无法向任何百分之十的股东提供履行上述报告和纳税义务所必需的信息。

美国持有人应就成为CFC的10％股东可能对美国产生的不利税收后果咨询其税务顾问。

如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

出于美国联邦所得税的目的，管理被动外国投资公司（PFIC）的规则可能会对美国持有人（定义见 “美国持有人重要的美国联邦所得税注意事项”）产生不利影响。通常，如果在任何应纳税年度，我们的总收入中至少有75％是被动收入（例如利息）

收入），或资产总价值的至少50％（根据加权季度平均值确定）归因于产生被动收入或为产生被动收入（包括现金）而持有的资产，出于美国联邦所得税的目的，我们将被描述为PFIC。我们是否是PFIC的确定必须每年在每个应纳税年度结束后作出，这取决于特定的事实和情况，也可能受到PFIC规则应用的影响，这些规则有不同的解释。我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入构成以及资产（包括商誉和其他无形资产）的构成和价值，这将受到我们在任何融资交易中筹集的现金的使用方式和速度的影响。此外，就PFIC规则而言，我们赚取特定类型的收入的能力尚不确定，这些收入将在未来几年中被视为非被动收入。根据我们当前和预期的收入和资产构成，我们认为在截至2022年6月30日的应纳税年度的PFIC，可以被视为当前应纳税年度的PFIC。确定我们是否是PFIC是一项事实密集型决定，每年采用的原则和方法进行的，这些原则和方法在某些情况下不明确，可能会有不同的解释。因此，我们无法对当前或未来任何应纳税年度的PFIC身份提供任何保证。

如果我们是PFIC，则美国持有人将面临不利的美国联邦所得税后果，例如没有资格获得资本收益或实际或视同股息的某些优惠税率，被视为递延的某些税收的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外申报要求。在某些情况下，美国持有人可以通过申请将PFIC视为合格选举基金或QEF来减轻PFIC规则的不利税收后果，或者如果就PFIC规则而言，PFIC的股票是 “有价股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择来减轻PFIC规则的不利税收后果。但是，美国持有人应注意，如果我们是PFIC且美国持有人希望参加QEF选举，则无法保证我们会满足适用于QEF的记录保存要求，也无法保证我们会向美国持有人提供此类美国持有人根据QEF选举规则要求报告的信息。因此，美国持有人可能无法就其普通股进行QEF选择。有关更多信息，请参阅以下 “美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项——PFIC规则” 下的讨论。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们曾经或将要成为PFIC的潜在后果，包括任何在某些情况下可能减轻PFIC规则不利税收后果的选举的可用性、可取性和程序。

税务机关可能不同意我们对某些税收状况的立场和结论，从而导致意想不到的成本、税收或预期收益无法实现。

税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致纳税义务增加。例如，加拿大税务机关、美国国税局或其他税务机关可能会质疑我们按税收管辖区划分的收入分配以及我们的关联公司之间根据公司间安排或转让定价政策支付的金额，包括为我们的知识产权开发支付的金额。同样，税务机关可以断言我们在我们认为尚未建立应纳税关系的司法管辖区（根据国际税收协定通常被称为 “常设机构”）应纳税，这种说法如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能会采取这样的立场，即实质性所得税负债、利息和罚款应由我们支付，在这种情况下，我们预计我们可能会对此类评估提出异议。对这样的评估提出异议可能既漫长又昂贵，如果我们未能成功地对评估提出异议，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的有效税率。

我们面临某些税收风险和待遇，这些风险和待遇可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能在美国或通过美国子公司开展业务。如果我们或我们的子公司需要缴纳美国企业所得税，则经修订的1986年《美国国税法》第280E条或该法通常禁止纳税人扣除或申请税收抵免，前提是此类贸易或业务（或构成此类贸易或业务的活动）包含受管制物质的贩运（根据CSA附表一和附表二的含义），这是禁止的根据美国联邦法律或进行此类贸易的任何州的法律或业务是进行的。《守则》第280E条的适用通常会导致此类企业缴纳的有效美国联邦税率高于其他行业的同类企业。尽管美国国税局（IRS）发布了允许扣除某些费用的澄清，但对此类项目的范围的解释非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般管理成本。无法保证任何联邦法院都会发布对第280E条有利于迷幻药和迷幻药企业的解释。

与普通股所有权相关的风险

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，这使得潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

最近，出现了股价极端上涨的情况，随后出现了价格迅速下跌和股价剧烈波动的情况，最近进行了多次首次公开募股，特别是在公开上市规模相对较小的公司中。作为一家市值相对较小的公司，公众持股量相对较小，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而剧烈的价格波动、低交易量以及买入价和卖出价差大的影响。这种波动性，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们的普通股交易量很低，那么相对较小数量的买入或卖出的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量还可能导致我们的普通股价格大幅波动，价格在任何交易日都会发生很大的百分比变化。我们的普通股持有人也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低廉的价格出售。广泛的市场波动以及总体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会蒙受损失。普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场会发展或持续下去。如果没有活跃的市场，我们普通股的持有人可能无法轻易出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售其股票。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格都可能波动或下跌。

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•        我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•        我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；

•        证券分析师发起或维持对我们的报道的行为、任何关注我们公司的证券分析师对财务估算的变动，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•        我们或我们的竞争对手发布的重要服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•        整个股票市场的价格和交易量波动，包括整个经济趋势引起的波动；

•        威胁或对我们提起的诉讼；以及

•        其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动之后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

普通股的交易价格无法预测。

证券不一定以参考我们业务的潜在价值确定的价值进行交易。普通股的市场价格可能会因各种因素而受到重大波动，包括：我们季度经营业绩的实际或预期波动；证券研究分析师的建议；我们经营所在行业公司的经济表现或市场估值的变化；我们的执行官和其他关键人员的增加或离职；或的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺涉及我们的业务或竞争对手；投资者认为与我们相似的其他公司的运营和股价表现；由 COVID-19 引起的波动；以及与我们的行业或目标市场趋势、担忧、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题有关的新闻报道。

近年来，证券市场不时经历重大的价格和交易量波动，这些波动往往与特定发行人的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。此外，生物制药公司证券的市场价格在历史上尤其波动。行业相关发展、产品开发和商业化的结果、政府法规的变化、所有权的发展、制造、临床前研究和临床试验的成本时间、涉及我们产品的不良安全事件的报告以及有关此类事件的公开传闻以及竞争对手证券市场价格的变化等因素可能会进一步影响普通股交易价格的波动。

证券的发行可能导致现有股东的股权大幅削弱，并对证券市场产生不利影响。

普通股或其他可转换为普通股的证券的发行可能导致现有股东的股权大幅稀释，并对普通股的市场价格产生不利影响。此外，将来，我们可能会发行更多普通股或可转换为普通股的证券，这可能会稀释现有股东。我们的公司章程（“章程”）允许发行无限数量的普通股，股东将没有与此类进一步发行相关的优先权。

普通股的市场价格可能会下跌，原因是未来的发行，包括发行与战略联盟相关的股票，或者我们现有的普通股持有人的出售，或者人们认为这些出售可能发生。股东的出售还可能使我们更难以其认为适当的时间和价格出售股权证券，这可能会降低我们筹集资金的能力，对我们的业务产生不利影响。

我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。如果我们未能建立和维持对财务报告的适当有效的内部控制，我们的经营业绩和业务运营能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，是一项昂贵而耗时的工作，需要经常进行重新评估。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制财务报表提供合理的保证。由于会计资源的限制，我们目前在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。目前，我们的控制环境主要面向业务风险，而不是财务报告风险。我们尚未正式实施风险评估或监测控制，信息和通信控制以及某些审查控制措施被认为没有有效运作。资源限制还导致某些领域的职责分工不足。

对我们的内部控制进行任何适当的更改都可能会分散我们的高管和员工的注意力，修改现有流程需要大量成本，并且需要大量时间才能完成。但是，这些变化可能无法有效维持我们的内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性或因此而无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。在我们努力维持对财务报告的适当和有效的内部控制时，我们可能会发现财务报告内部控制中存在其他重大缺陷或重大缺陷，我们可能无法及时或根本无法成功地纠正这些缺陷或重大缺陷。任何未采取补救措施的重大问题

我们发现的缺陷或重大缺陷或重大缺陷或实施所需的新控制措施或改进后的控制措施或执行过程中遇到的困难, 可能导致我们未能履行报告义务或导致财务报表出现重大错报。如果我们在未来发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场产生不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去信心，这可能会损害我们股票的市场价格。

我们的普通股或普通股购买权的未来销售和发行，包括根据我们的2021年股权激励计划或我们的2021年计划，可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括扩大研发活动以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。

根据2021年计划，我们的管理层有权向员工、董事和顾问授予最多1,642,861股普通股的股票购买期权、限制性股票单位或股票增值权。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们普通股的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于开发、运营、扩张和对业务的持续投资，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外，我们可能会签订协议，禁止我们在未经合同各方事先书面同意的情况下支付现金分红，或者其他条款禁止或限制可申报或支付的普通股股息金额。因此，股东的任何回报将仅限于其普通股的升值，而这种升值可能永远不会发生。

我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股份，并将能够对须经股东批准的事项施加重大影响。

根据截至2024年1月3日的已发行股票数量，我们的执行官、董事和董事候选人以及5％的股东实益拥有我们约10.85％的普通股。因此，这些股东将有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举、组织文件的修改或对任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止您主动提出收购我们普通股的提议或要约，而这些提议或要约可能符合您作为我们的股东的最大利益。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司和小型申报公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，豁免就高管薪酬和股东举行不具约束力的咨询投票的要求批准任何先前未获批准的解雇协议款项，并豁免遵守公共会计监督委员会关于在审计员财务报表报告中通报关键审计事项的要求。在我们完成首次公开募股的那一年之后，我们可能会成为一家新兴成长型公司，任期长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位。我们将保持新兴增长势头

公司直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股结束五周年之后的某一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这要求非关联公司持有的普通股的市值截至去年6月超过7亿美元，以较早者为准第30日，以及（2）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

此外，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能符合 “小型申报公司” 的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。此外，如果我们是一家年收入低于1亿美元的小型申报公司，则无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的审计师认证要求。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

与首次公开募股有关的封锁协议已于8月到期。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明不正确，或者财务报告准则或解释发生变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据美国公认的会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。如 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 中所述，我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括基于股份的支付、所得税准备金以及财产、厂房和设备及无形资产的使用寿命。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股交易价格下跌。

此外，我们会定期监督我们对适用的财务报告准则的遵守情况，并审查与我们有关的新声明及其草案。由于新准则、现有准则的变更及其解释的变化，我们可能需要更改会计政策，改变我们的运营政策，实施新的或加强现有系统，以使其反映新的或经修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重报已公布的财务报表。对现有标准的此类更改或其解释的变化可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。

我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内累积并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过以下个别行为来规避控制

有些人是通过两人或更多人串通或未经授权擅自越过控制来实现的.因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足，而无法被发现。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道，如果报道我们的一位或多位分析师下调了普通股的评级或发表了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

与投资加拿大公司相关的风险

我们受加拿大公司法管辖，在某些情况下，加拿大公司法对股东的影响与美国的公司法不同。

我们受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（BCBCA）以及其他相关的联邦和市政法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利，并且可能与我们的章程文件一起，推迟、推迟或阻止另一方通过要约、代理竞赛或其他方式获得我们公司的控制权，或者可能影响价格在这种情况下，收购方愿意出价。BCBCA和特拉华州通用公司法（DGCL）之间可能产生最大影响的实质性差异包括但不限于以下内容：（i）对于某些公司交易（例如合并和合并或对我们条款的修订），BCBCA通常要求投票门槛是经66 2/ 3％股东批准的特别决议，或条款中规定的特别决议（如适用），而DGCL 通常只需要多数票；而且（ii）根据BCBCA，持有5％或更多普通股的持有人可以申请特别股东大会，而DGCL不存在这种权利。我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律的约束而发现我们的公司和普通股的吸引力降低。

我们的条款和某些加拿大法律包含的条款可能会延迟、阻止或不希望收购我们的全部或大部分股份或资产，或防止控制权的变化。

我们的条款中的某些条款和BCBCA的某些条款，无论是共同还是单独的，都可能阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括他们本来可能会获得普通股溢价的交易。这些规定包括设立错开的董事会，将董事会分为三组，每组董事的任期为三年。错开董事会的存在会使股东更难更换或罢免我们董事会的现任成员。因此，这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们董事会负责任命管理团队成员，这些条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。除其他外，这些规定包括以下内容：

•        除非持有至少66 2/ 3％的股份的股东批准该修正案，否则股东不得修改我们的章程，有权对该批准进行表决；

•        未经股东批准，我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，但须遵守董事会可能决定的任何条款、条件、权利、优惠和特权；以及

•        股东必须提前通知提名董事或提交提案供股东大会审议。

在超过规定的财务门槛的情况下，非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提交复审申请，并获得部长的批准，然后才能获得《加拿大投资法》所指的 “加拿大企业” 的控制权。除非部长确信该投资可能给加拿大带来净收益，否则可审查的收购可能无法进行。如果超过适用的财务门槛，因此需要对加拿大净收益进行审查，这可能会阻止或延迟控制权的变更，并可能消除或限制股东出售普通股的战略机会。此外，《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有我们的普通股的能力施加限制。该立法具有合并前通知制度和强制性等待期，适用于满足特定财务门槛的某些类型的交易，并允许竞争事务专员直接或间接（包括通过收购股份）审查对我们的控制权或重大权益的任何收购或建立。

我们的条款将加拿大和美国的特定法院指定为股东可能提起的某些诉讼的专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。

根据我们的条款，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，不列颠哥伦比亚省法院及其上诉法院应是以下事项的唯一和专属论坛：（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（b）任何董事、高级管理人员或其他员工声称违反信托义务的任何诉讼或程序我们对我们的；（c）因BCBCA或我们的条款的任何条款而提出索赔的任何诉讼或程序（（可能会不时修改）；或（d）提出索赔或以其他方式与我们的事务或加拿大论坛条款相关的任何诉讼或程序。加拿大论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼原因。此外，我们的条款规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国特拉华特区地方法院应是解决在美国提起的任何主张《证券法》或《美国联邦法庭条款》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。此外，我们的条款规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股权益的个人或实体均被视为已通知并同意《加拿大论坛条款》和《美国联邦论坛条款》；但是，股东不能也不会被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。

我们条款中的《加拿大论坛条款》和《美国联邦论坛条款》可能会使股东在提出任何此类索赔时产生额外的诉讼费用。此外，我们修订后的条款中的法院选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，尽管诉讼如果成功可能会使我们的股东受益。此外，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法庭选择条款 “表面上有效”，但尚不确定其他法院，包括加拿大法院和美国境内的其他法院，是否会执行我们的美国联邦法庭条款。如果发现美国联邦论坛条款不可执行，我们可能会承担与解决此类问题相关的额外费用。美国联邦论坛条款还可能向声称该条款不可执行或无效的股东收取额外的诉讼费用。不列颠哥伦比亚省法院和美国特拉华特区地方法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在地或选择提起诉讼的法院，此类判决可能比我们的股东更有利或更不利。

由于我们是一家加拿大公司，因此可能很难为我们提供法律程序或执行判决。

我们在加拿大注册成立并维持业务。此外，虽然我们的某些董事和高级管理人员居住在美国，但其中许多人居住在美国境外。因此，在美国境内可能很难向我们提供诉讼程序。此外，由于我们几乎所有的资产都位于美国境外，因此在美国对我们的任何判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，都可能无法在美国境内收回。因此，可能无法对我们执行这些行动。

此外，在加拿大提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。加拿大法院可以拒绝审理针对我们或这些人的涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是加拿大不是提出此类索赔的最合适的法庭。即使加拿大法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用加拿大法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受加拿大法律管辖。此外，可能不可能将外国人或实体置于加拿大法院的管辖之下。同样，如果我们的资产位于加拿大，投资者可能难以向我们收取美国法院根据美国证券条款民事责任条款作出的任何判决。

美元兑加元的波动可能会对我们产生不利影响。

预计我们的收入和支出将主要以美元计价，因此可能会受到重大的货币汇率波动的影响。加元兑美元或其他外币可能会出现波动。美元和加元之间汇率的波动可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。将来，我们可能会制定一项计划来对冲部分外币敞口，目的是最大限度地减少不利的外币汇率波动的影响。但是，即使我们制定了对冲计划，也无法保证它能有效降低货币风险。因此，未能充分管理外汇风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

一般风险

我们可能会通过收购公司或企业或通过合作来扩大我们的业务，每种合作都可能扰乱我们的业务并损害我们的财务状况

将来，我们可能会寻求通过收购一家或多家公司或企业或进行合作来扩大我们的能力。收购与合作涉及许多风险，包括但不限于：巨额现金支出；技术开发风险；可能具有稀释作用的股本证券；债务和或有负债的产生，其中一些在收购时可能难以或无法确定；难以吸收收购公司的业务；有关或有对价的潜在争议；将管理层的注意力从其他业务问题上转移开；进入我们所处的市场直接经验有限或没有直接经验；我们的主要员工或被收购公司或企业的关键员工可能会流失。

我们的管理层具有进行收购和进行合作的经验；但是，我们无法保证任何收购或合作都会给我们带来短期或长期的利益。我们可能会错误地判断被收购的公司或企业的价值或价值。此外，我们未来的成功将部分取决于我们管理与其中一些收购和合作相关的快速增长的能力。我们无法保证我们能够成功地将我们的业务与收购企业的业务合并或管理合作。此外，我们业务的发展或扩张可能需要我们大量的资本投资。

我们可能会受到严峻的全球经济状况的负面影响。

严峻的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

全球经济放缓将导致全球金融市场混乱和极端波动，违约率和破产率上升，消费者和商业信心下降，这可能导致消费者支出水平下降。这些宏观经济发展可能会对我们的业务产生负面影响，这取决于总体经济环境。因此，我们可能无法维持现有客户或吸引新客户，或者我们可能被迫降低产品的价格。我们无法预测信贷和金融市场或不利的全球经济状况发生的可能性、持续时间或严重程度。任何总体或特定市场的经济衰退都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，美国已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税、报复性或贸易保护措施或其他限制或法规，并可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整，这可能会影响我们用于包装产品的材料和成品的销售。减少关税上调或贸易限制影响的措施，包括供应来源的地域多样化、包装设计和制造的调整或价格上涨，可能会增加我们的成本，推迟我们的上市时间和/或减少销售。与关税或国际贸易协定相关的其他政府行动有可能对我们产品的需求和成本、客户、供应商和全球经济状况产生不利影响，并导致金融市场的更大波动。在我们积极审查现有和拟议措施以评估其对我们业务的影响的同时，关税税率、进口税和其他新的或扩大的贸易限制措施的变化可能会对我们的业务产生许多负面影响，包括价格上涨、对我们产品的需求减少以及投入成本的增加。

我们未来的增长和有效竞争的能力取决于留住我们的关键人员和招聘更多的合格人员，以及我们的合作伙伴雇用的关键人员。

我们的成功取决于我们的关键管理人员、科学和技术人员的持续贡献，他们中的许多人为我们发挥了重要作用，并且在我们的疗法和相关技术方面拥有丰富的经验。这些主要管理人员包括我们董事会成员和某些执行官。我们目前不维持任何关键人物保险。

关键经理和高级科学家的流失可能会延迟我们的研发活动。此外，我们在竞争激烈的生物技术行业中竞争的能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们与之竞争的许多其他公司和学术机构拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。因此，我们可能无法在经济上可接受的条件下吸引或留住这些关键人物。此外，一些合格的潜在员工可能会选择不为我们工作，因为他们对迷幻药物的治疗用途持负面看法，或者对受管制药物的治疗用途有其他反对意见。此外，如果我们扩展到需要额外技能的领域，我们将需要招聘新的经理和合格的科学人员来发展我们的业务。我们无法吸引和留住这些关键人物可能会阻碍我们实现目标和实施业务战略，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们预计我们的员工人数和业务范围将大幅增长，特别是在研发领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务体系，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财政资源有限，我们可能无法有效管理业务的扩张或招募和培训更多的合格人员。我们的业务扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的行为都可能延迟我们业务计划的执行或干扰我们的运营。

我们可能会面临与增长相关的风险，包括对内部系统和控制的压力。

我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改善我们的运营和财务体系，扩大、培训和管理我们的员工基础。我们无法应对这种增长可能会对我们的业务、运营和前景产生重大的不利影响。我们的员工人数以及运营和财务体系范围可能会增加，这会导致我们的人员责任增加，招聘更多人员，总体而言，运营支出水平也会增加。为了有效地管理我们未来的增长，我们还需要继续实施和改善我们的运营、财务和管理信息系统，并雇用、培训、激励、管理和留住员工。无法保证我们将能够有效地管理这种增长，无法保证我们的管理、人员或系统将足以支持我们的运营，也无法保证我们能够实现与这种增长相关的运营费用增加水平相应的收入增长。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会泄露与我们的业务相关的敏感信息，或者使我们无法访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们生成和存储敏感数据，包括我们自己或我们的员工、合作伙伴和其他方拥有或控制的研究数据、知识产权和专有商业信息。我们结合使用现场系统和基于云的数据中心来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来管理部分数据中心。这些应用程序和数据包含各种关键业务信息，包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息。我们在保护这些关键信息方面面临许多风险，包括访问丢失风险、不当使用或披露、意外泄露、未经授权的访问、不当修改以及我们无法充分监控、审计和修改对关键信息的控制的风险。这种风险延伸到我们用来管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些敏感数据的第三方供应商和分包商。此外，就我们的员工在 COVID-19 疫情期间在家办公而言，由于依赖员工建立的网络和安全措施，可能会产生额外的风险。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护此类信息。尽管我们采取了合理的措施来保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或披露，但没有任何安全措施是完美的，我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击、病毒或其他恶意软件的感染，或者由于员工或承包商的错误行为或不作为、不当行为或其他恶意或无意中断而遭受破坏。任何此类泄露或中断都可能危害我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、泄露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼。未经授权的访问、丢失或传播也可能干扰我们的运营并损害我们的声誉，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们目前不维持网络安全保险。即使我们获得了此类保险，我们也无法确定此类保险是否足以支付实际产生的数据安全责任，是否涵盖因任何事故而针对我们的任何赔偿索赔，是否会继续以经济上合理的条件向我们提供赔偿，或者根本无法确定此类保险是否足够，也无法确定任何保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括提高保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在某些情况下，我们的声誉可能会受到损害。

我们的声誉受损可能是由于任何数量的事件的实际或感知发生造成的，可能包括任何负面宣传，无论是否属实。用于生成、发布和讨论用户生成的内容以及与其他用户建立联系的社交媒体和其他网络工具的使用越来越多，这使得个人和团体越来越容易就我们和我们的活动进行沟通和分享意见和观点，无论其真实与否。尽管我们认为我们的运营方式尊重所有利益相关者，并注意保护自己的形象和声誉，但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，发展和维持社区关系面临更多挑战，阻碍我们推进项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们使用的生物和危险材料需要大量的专业知识和费用来处理、储存和处置，并可能导致对我们的索赔。

我们使用可能危害人类健康和安全或环境的材料，包括化学品、生物制剂和化合物。我们的业务还会产生危险和生物废物。联邦、省、州和地方法律和法规管理这些材料和废物的使用、生成、制造、储存、处理和处置。我们接受加拿大省和联邦当局的定期检查，以确保遵守适用的法律。遵守适用的环境法律和法规代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会限制我们的运营。如果我们不遵守适用法规，我们可能会受到罚款和处罚。

此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险，这可能会导致我们的商业化工作、研发计划和业务运营中断，并造成环境损害，从而导致昂贵的清理工作和适用法律法规规定的责任。如果发生污染或受伤，我们可能会承担损害赔偿责任或处以超过我们资源的罚款，并且我们的运营可能会暂停或受到其他不利影响。此外，环境法律和法规很复杂，变化频繁，而且往往变得更加严格。我们无法预测此类变更的影响，也无法确定我们未来的合规性。

作为上市公司运营，我们的成本将增加，我们的管理层将被要求将大量时间投入到新的合规举措和公司治理实践上。

作为一家上市公司，将承担我们作为私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用。2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。我们将不得不雇用额外的会计、财务和其他人员，以努力遵守上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将花费大量时间来维持对这些要求的遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。这些规则和条例往往会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。

此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后为实施萨班斯-奥克斯利法案的规定而通过的规则，对上市公司提出了重要要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例的变革。此外，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，美国证券交易委员会在这些领域通过了额外的规章制度，例如适用于我们的强制性 “薪酬发言权” 投票要求。股东行动主义、当前的政治环境以及当前的高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量的新监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。

如果这些要求转移了我们的管理层和人员对其他业务问题的注意力，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。成本的增加可能会影响我们的经营业绩，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外费用的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。

所得款项的使用

我们不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售本招股说明书中提供的普通股中获得任何收益。但是，我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益。如果认股权证按当前行使价以现金行使所有认股权证，将为我们带来约37.5万美元的总收益。此类认股权证行使的收益（如果有）将用于营运资金和一般公司用途。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，部分或全部认股权证可能会在未行使的情况下到期。有关卖出股东的信息，请参阅 “卖出股东”。

卖出股东将支付卖出股东因经纪或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置特此提供的普通股时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括所有注册和申请费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

商业

最近的事态发展

2023年1月16日，我们与Hightimes的全资子公司Hightimes Holding Corp.（Hightimes，1252240 BC LTD）和Hightimes的全资子公司TransHigh Corporation签订了战略投资协议或战略投资协议，根据该协议，Hightimes连续五年向我们提供833,333美元的年度广告和营销信贷或广告积分，以换取我们的62.5万股普通股。广告积分使我们能够（i）在所有Hightimes出版物上做广告，包括Hightimes的印刷和网站出版物，以及（ii）在Hightimes举办的所有节日和活动上做广告。除非根据战略投资协议的条款提前终止，否则战略投资协议将于2025年12月31日终止，战略投资协议的各方可以根据双方可能商定的条款和条件延长该期限。我们的董事之一保罗·阿布拉莫维茨是Hightimes的股东，也是2023年9月之前一直担任Hightimes执行董事长的人的继父。阿布拉莫维茨先生的亲生儿子是罗马风险投资有限责任公司（Roma Ventures）的受益所有人，该实体在交易开始时拥有我们已发行和流通普通股的约8.53％（截至本招股说明书发布之日，罗马风险投资不拥有任何普通股）。本杰明·温德尔是罗马风险投资公司的投资经理。温德尔先生是卖出股东之一惠斯林派恩斯有限责任公司的投资经理。阿布拉莫维茨先生的亲生儿子是惠斯林松树有限责任公司的受益所有人。交易时Hightimes的执行董事长阿布拉莫维茨先生和Roma Ventures是Hightimes的股东。

2023 年 2 月 13 日，我们完成了首次公开募股（“首次公开募股”）。美国证券交易委员会于2023年2月8日宣布我们在与首次公开募股有关的S-1表格（文件编号333-262296）上的注册声明生效。在扣除承保折扣和佣金以及其他发行相关费用后，我们以每股4.00美元的价格发行了1,875,000股普通股，净现金收益总额为580万美元。与首次公开募股相关的费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有任何类别股权证券10％或以上的个人，或其关联公司或我们的关联公司。Westpark Capital, Inc.担任本次发行的唯一账面运营经理和承销商的代表。

2023年2月27日，我们同意首次商业出售给久负盛名的哈达萨BrainLabs——以色列耶路撒冷希伯来大学哈达萨医学中心迷幻药研究中心。psilocybin的首次商业销售虽然规模不大，但标志着公司从营收前向创收转变的关键运营里程碑。这笔交易确立了我们向全球迷幻社区提供化合物和服务的能力。

2023年3月20日，我们与Wesana Health Holdings Inc.（“Wesana”）签订了最终资产购买协议（“APA”），以收购Wesana的 SANA-013 知识产权及相关资产（“交易”）。该交易为美国食品药品管理局监管程序的下一阶段继续开发 SANA-013 提供了机会，也为公司提供了从经济上获得 Lucy 未来任何此类研发工作的积极进展的机会。2023年6月30日，公司签订了APA的第一修正案（“第一修正案”）。根据第一修正案，为这些资产支付的对价为：（a）300,000美元的现金将在第一修正案签署后的24小时内支付；（b）在收购完成（“收购”）后，公司将向Wesana发行总额为100万股公司普通股；（c）177,973.99美元的应付现金，分四期付款：（i）100,000.00 美元于 2023 年 7 月 1 日当天或之前到期；(ii) 25,991.33 美元在 2023 年 10 月 1 日当天或之前到期；(iii) 25,991.33 美元在 2024 年 1 月 1 日当天或之前到期；(iv) 25,991.33 美元在2024年4月1日之前，以及（d）收盘时，公司将承担Wesana的某些负债，主要包括Wesana欠一家律师事务所的92,026.01美元的应付贸易账款。虽然7月份的款项已经支付，但10月和1月的款项尚未支付。Wesana尚未加速偿还债务或宣布债务违约事件。

2023 年 3 月 23 日，我们推出了一系列新的计划外精神活性化合物，这些化合物可在美国各地出售，只要允许。该产品系列由露西命名为Mindful，是新品牌家族中第一款含有精神活性适应原阿玛尼塔·莫斯卡里亚蘑菇的产品线。该产品利用这些蘑菇的化合物以及其他天然功能成分的专有混合物，为消费者创造了变革性的体验。我们的目标是通过Hightimes的网站和社交渠道分发和营销露西的Mindful by Lucy。露西和High Times于2023年1月签订了一项战略投资协议，根据该协议，露西获得了250万美元的广告信贷，以换取我们的62.5万股普通股，这些普通股将

通过High Times渠道和体验活动帮助将新品牌推向市场，而无需为Lucy的营销投入现金支出。这条新产品线完全有能力利用不断增长的精神活性替代品市场，《福布斯》预测，到2025年，精神活性替代品的总销售额将翻一番，达到50亿美元以上。

2023 年 6 月 30 日，Wesana 闭幕。公司于2023年7月5日向Wesana共支付了10万美元，股票于2023年6月30日发行。

2023 年 7 月 11 日，我们宣布推出露西的 Twilight by Lucy，这是一款混合了阿玛尼塔和灵芝蘑菇，包括各种其他促进改善认知功能和提高睡眠质量的益智药物。该版本是在露西最近推出的《Mindful by Lucy》之后发布的。这两种产品现在都可以在该公司的官方在线商店www.buytrippy.com以及Hightimes.com和其他渠道上购买。露西的《暮光之城》是一款旨在增强和优化消费者夜间睡眠的产品。《暮光之城》与 Mindful 一起推出，凸显了露西致力于为精神病市场提供解决方案的决心。

2023年7月24日，克里斯托弗·麦克尔瓦尼辞去了公司总裁兼首席执行官的职务，并辞去了公司董事会（“董事会”）成员的职务。该公司和麦克尔瓦尼先生一致认为，他工作的最后一天是2023年7月14日。麦克尔瓦尼先生辞职并不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上与公司存在任何分歧。

2023 年 7 月 24 日，董事会批准了对理查德·纳努拉（自 2022 年 2 月起担任董事会成员）担任首席执行官的任命。

2023年9月6日，我们与Hightimes签订了股票购买协议（“股票购买协议”），以收购High Times的知识产权。Hightimes拥有特拉华州一家公司HT-Lucy Acquisition Corp. 的所有已发行和流通普通股。根据股票购买协议，Hightimes同意根据股票购买协议的条款和条件向我们出售HT-Lucy Acquisition Corp.的所有普通股。为了换取HT-Lucy Acquisition Corp. 的普通股，我们将向Hightimes支付对价（i）占公司收盘时已发行和已发行股份总额19.9％的普通股数量；（ii）在截至2029年6月30日的连续五（5）个财政年度中支付的半年度收益付款（“Hightimes收益付款”），金额等于三（3）倍调整后的HT-Lucy收购公司息税折旧摊销前利润，根据股票购买协议的条款计算。我们有权自行决定使用露西普通股或现金支付Hightimes的盈利补助金。在收盘时，我们还将促使HT-Lucy Acquisition Corp. 签订一项知识产权许可协议，根据该协议，HT-Lucy Acquisition Corp. 将授予Hightimes的子公司使用某些知识产权在美国经营零售商店以及制造和销售四氢大麻酚产品的专有权利和许可，以换取每年100万美元的许可费，联邦合法化后将增加到每年200万美元。

2023年9月12日，我们与Bluesky Biologicals Inc.（“Bluesky”）签订了收购蓝天的合并协议（“合并协议”）。Bluesky通过Bluesky Wellness Inc. 拥有一系列植物性健康品牌，包括Keoni、Keoni Sport、Blush Wellness和AMMA Healing。根据合并协议，Bluesky将根据合并协议的条款和条件与公司的全资子公司合并。我们将向Bluesky支付对价（i）占公司收盘时已发行和已发行股份总额19.9％的普通股数量；以及（ii）在截至2028年6月30日的连续四（4）个财政年度、截至2024年6月30日的六（6）个月期间和截至12月的六（6）个月期间应支付的收益付款（“蓝天收益付款”）2028 年 31 日，金额等于 Bluesky 调整后息税折旧摊销前利润的两倍半（2.5）倍，根据合并协议的条款计算。我们有权自行决定使用露西普通股或现金支付Bluesky收益补助金。

我们的管理团队

纳努拉先生是我们的首席执行官，自2022年2月起担任董事长兼董事。纳努拉先生是一位经验丰富的商业顾问和高级管理人员，在企业融资和战略方面拥有超过35年的经验，包括在华特迪士尼公司（迪士尼）、喜达屋酒店及度假村、安进和殖民地资本任职。此外，纳努拉先生还曾担任波音公司的董事会成员

和喜达屋资本。我们的管理团队还包括我们的首席科学官阿萨德·卡泽米尼博士，他曾担任尔湾制药服务公司和Avrio Biopharmaceutical LLC的首席执行官，在生物制药行业拥有超过30年的研发经验。

我们的历史

我们最初成立于2017年，名为Hollyweed North Cannabis, Inc.（简称HNCI）。2018年5月，我们新建的设施接受了加拿大卫生部的检查，同年6月我们获得了受管制物质经销商许可证。此后不久，我们的全资子公司TerraCube成立，并建造了第一台TerraCube原型。同年晚些时候，HNCI获得了加拿大卫生部的大麻标准加工许可证。2020年5月，我们向加拿大卫生部提交了受控物质经销商许可证申请，以获得使用迷幻药、迷幻药、N、N-DMT和美斯卡林进行研究的能力。同时，我们开始将品牌更名为我们现在的名称露西科学探索公司。2021年2月，加拿大卫生部管制物质办公室完成了检查，露西于2021年8月获得了许可证。2021年10月，我们向加拿大卫生部提交了一项修正案，增加了销售、发送、运输和交付目前许可证中包含的物质的权限，并在2021年12月17日批准的许可证中增加了****、迷幻药和2C-B。2023年11月和2024年1月，我们分别交出了大麻标准加工许可证和经销商许可证，以更好地管理我们的成本。当监管环境为获得有意义的收入提供了更明确的途径时，该公司打算监控迷幻市场并重新审视经销商许可证。

出售股东

2023年12月12日，我们根据SPA与卖出股东完成了本次发行，用于购买（1）票据，本金总额高达200万美元可转换为公司普通股；（2）共计150万份认股权证，以每股普通股0.25美元的行使价购买总额为150万股普通股。该票据的总购买价格为180万美元。

在第一批融资（“第一批融资”）结束时，公司在扣除支出前共获得85万美元。

根据SPA，公司向卖方股东出售了本金总额不超过200万美元的优先有担保可转换本票，可转换为公司的普通股。

这些票据的原始发行折扣总额最高为20万美元，包含在该票据的最高200万美元本金余额中。

SPA包含公司和卖方股东的惯常陈述、担保和承诺。第一批发行的折扣加上公司所欠的本金，总额约为94,500美元，本金余额总额约为944,500美元。

在本招股说明书所构成的注册声明中注册的票据所依据的普通股以当前约944,500美元的本金余额为基础。

根据SPA，在支付第一批股票时，出售股东收到了认股权证，可购买总额不超过150万股普通股。认股权证可行使公司普通股，行使价为0.25美元。如果全部以现金行使，公司将从认股权证的行使中获得375,000美元。在本招股说明书中注册的认股权证所依据的普通股，本招股说明书是其中的一部分。

卖方股东根据SPA和票据向公司支付进一步的对价（扣除费用前最高为95万美元）由卖方股东自行决定（“后续部分”）。根据公司与每位卖出股东之间签订的担保和质押协议（“担保和质押协议”）的条款，公司在票据下的债务由公司的所有资产担保。

在票据所依据的普通股有资格在卖出股东手中不受限制的最早日期（根据注册、规则144或任何其他适用的注册豁免）（该日期称为 “股权到期日”），公司应向卖出股东发行一定数量的普通股，使此类股票的总价值等于45万美元（“股权价值”）基于二十（20）个交易日的最低每日VWAP（定义见附注）在发行之日之前（“股权”）。股权利息价值应根据股息到期日之前预付的180万美元总额的部分按比例分配，但前提是股权利息到期日总额应至少为270,000美元，其余部分应在股权利息日之后的每笔后续分期提前支付。

价值为270,000美元的普通股，代表将在股息到期日到期日到期的最低股本利息，已记录在本招股说明书构成其一部分的注册声明中。

卖出股东可以不时发行和出售我们的普通股总额为7,361,688股，不包括面值，包括：

(i) 票据转换后可发行的4,497,363股普通股；

(ii) 行使本次发行中向卖方股东发行的150万份认股权证后可发行的1,500,000股普通股；以及

(iii) 本招股说明书所含注册声明生效后可发行的1,364,325股普通股，价值为270,000美元，每股价格为0.1979美元（我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格，2024年1月8日），代表应付给卖出股东的最低股权。

卖出股东发行的普通股是指在票据转换或行使认股权证或发行股权后可向卖出股东发行的普通股。我们注册普通股是为了允许卖出股东不时发行普通股进行转售。除了票据和认股权证的所有权外，卖方股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系，但惠斯林松树资本有限责任公司除外，其受益所有人之一是我们董事会成员阿布拉莫维茨先生的亲生儿子。

下表列出了卖出股东以及有关卖出股东普通股实益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2024年1月8日卖出股东在发行前根据其对普通股和认股权证（如果有）的所有权而实益拥有的普通股数量，前提是该日行使认股权证或转换卖出股东持有的票据或发行股权（如果有），不考虑行使任何限制。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据票据中注册权条款的条款，本招股说明书通常涵盖以下总额的转售：（i）根据普通股每股0.21美元的假定转换价格转换票据后向卖出股东可发行的普通股数量；（ii）行使认股权证时可发行的最大普通股数量，就好像未偿还的认股权证在交易时已全部行使一样本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日的前一天，以及（iii）以每股0.1979美元（2024年1月8日在纳斯达克公布的普通股销售价格）发行股权，不考虑票据转换和认股权证行使的任何限制。第四栏假设出售每位卖出股东根据本招股说明书提供的所有普通股。

根据卖出股东持有的票据、认股权证和其他认股权证（如果有）的条款，卖出股东不得转换任何此类票据或行使任何此类认股权证，前提是这种行使会导致卖方股东及其关联公司和归属方实益拥有大量普通股，这些普通股在转换或行使后将超过当时已发行普通股的9.99％，在某些情况下为4.99％，在某些情况下，则为4.99％，就此类决定而言，不包括转换后可发行的普通股尚未转换或行使的此类票据或此类认股权证的行使。第四列中的普通股数量并未反映这一限制。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售普通股。请参阅 “分配计划”。

____________

(1) 本专栏列出了截至2024年1月8日每位卖出股东实益拥有的普通股数量，包括 (i) 票据转换后可发行的4,497,363股普通股（假设转换价格为每股0.21美元）（ii）行使认股权证时可发行的1,500,000股普通股；以及（iii）注册生效后可发行的1,364,325股普通股根据每股0.1979美元（我们最近公布的销售价格），本招股说明书构成其中的一部分，价值为27万美元纳斯达克普通股（2024年1月8日），代表应向卖出股东支付的最低股权。不考虑9.99％或4.99％的受益所有权封锁，每位卖出股东将实益拥有我们的总数为2,453,896股普通股，包括（i）票据转换后可发行的1,499,121股普通股（假设转换价格为每股0.21美元）；（ii）行使认股权证时可发行的500,000股普通股；以及（iii）454,775股普通股可在发行股权时发行。

(2) 为了计算根据招股说明书出售的普通股，我们假设全部转换票据（假设转换价格为每股0.21美元），行使每位卖出股东持有的所有认股权证，并以每股0.1979美元（2024年1月8日在纳斯达克公布的普通股销售价格）发行股权。

(3) 本栏列出了卖出股东实益拥有的普通股数量，但未使适用的受益所有权封锁措施生效，即9.99％或4.99％。本列表示卖出股东在本次发行完成后将持有的普通股金额，其假设是（a）本招股说明书所属注册声明中注册出售的所有证券都将出售；（b）在本次发行完成之前，卖出股东没有收购或出售其他普通股；（c）先前收购的证券（如果有）不会出售。但是，卖出股东没有义务出售我们根据本招股说明书发行的全部或任何部分普通股。

(4) Kips Bay Select LP对这些证券拥有投票权和投资权。Kips Bay Select LP 的所有投票权和处置权均由 Roman Rogol 拥有。Kips Bay Select LP和Roman Rogol均宣布放弃对这些证券的实益所有权。Kips Bay Select LP 的地址是 Ponce de Leon 大道 1225 号 PH-855 圣胡安，PR 00907。

(5) Leonite Fund I, LP对这些证券拥有投票权和投资权。Leonite Fund I, LP的所有投票权和处置权均由阿维·盖勒持有。Leonite Fund I、LP和Avi Geller均宣布放弃对这些证券的实益所有权。Leonite Fund I, LP的地址是特拉华州多佛市南杜邦高速公路3500号 19901。

(6) Whistling Pines Capital LLC对这些证券拥有投票权和投资权。Whistling Pines Capital LLC的所有投票权和处置权均由本·温德尔持有。Whistling Pines Capital LLC和Ben Windle均宣布放弃对这些证券的实益所有权。Whistling Pines Capital LLC 的地址是 5401 Fairview Pl.加利福尼亚州阿古拉山 91301

与卖方股东的实质性关系

在过去的三（3）年中，除了与上述交易和本注册声明中的其他内容有关外，我们与卖方股东没有任何实质性关系。

分配计划

卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•        普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

•        在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•        经纪交易商作为本金进行购买，经纪交易商为其账户转售；

•        根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•        私下谈判的交易；

•        卖空结算；

•        在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商与卖出股东达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

•        通过期权交易所或其他方式撰写或结算期权或其他套期保值交易；

•        任何此类销售方法的组合；或

•        适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东已告知公司，他们与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

证券的描述

以下描述是我们条款的实质性条款的摘要。

普通的

我们的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的优先股组成，可串行发行，所有这些优先股均未指定。

截至2024年1月8日，我们已发行17,646,296股普通股，由357名股东记录在案，没有已发行优先股。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股股份进行一票。我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但任何已发行优先股的优先股息权除外。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。我们在本次发行中发行的股票在发行和付款后将有效发行、已全额支付且不可估税。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行无限数量的优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算、解散或清盘时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。截至2024年1月8日，没有流通的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “LSDI”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。过户代理人和注册商的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598。

本次发行中向卖方股东发行的票据和认股权证

2023年12月12日，我们根据SPA与卖出股东完成了本次发行，用于购买（1）票据，本金总额高达200万美元可转换为公司普通股；（2）共计150万份认股权证，以每股普通股0.25美元的行使价购买总额为150万股普通股。该票据的总购买价格为180万美元。

在第一批融资（“第一批融资”）结束时，公司在扣除支出前共获得85万美元。

根据SPA，公司向卖方股东出售了本金总额不超过200万美元的优先有担保可转换本票，可转换为公司的普通股。

这些票据的原始发行折扣总额最高为20万美元，包含在该票据的最高200万美元本金余额中。

SPA包含公司和卖方股东的惯常陈述、担保和承诺。第一批发行的折扣加上公司所欠的本金，总额约为94,500美元，本金余额总额约为944,500美元。根据SPA，在支付第一批股票时，出售股东收到了认股权证，可购买总额不超过150万股普通股。认股权证可行使公司普通股，行使价为0.25美元。如果全部以现金行使，公司将从认股权证的行使中获得375,000美元。

卖方股东根据SPA和票据向公司支付进一步的对价（扣除费用前最高为95万美元）由卖方股东自行决定（“后续部分”）。根据公司与每位卖出股东之间签订的担保和质押协议（“担保和质押协议”）的条款，公司在票据下的债务由公司的所有资产担保。

有担保的可转换本票

票据从第一批或后续部分（如果适用）之日起偿还至其后的12个月（“到期日”），应计利率为每年10.0％。公司可以在到期日之前的任何时间预付票据，提前30天通知卖出股东，金额等于110％乘以（i）未偿本金，（ii）所有应计和未付利息，（iii）票据剩余期限的所有应计利息，以及（iv）票据下应付的任何其他款项的总和。从1月开始，公司每月需要向出售股东支付总额约8,000美元的利息，直到本金于2024年12月到期。

这些票据可随时兑换（全部或部分）为普通股的数量，等于（1）待转换的票据本金总和；以及（2）由卖出股东选择的应计和未付利息，但是，如果卖出股东可以选择，应计和未付利息可以在票据下的任何其他金额（如果有）之前进行转换按转换日票据（定义见票据）中规定的利率计算的本金；加上卖出时的（3）股东的期权，以年利率24％或法律允许的最大法定金额（“违约利息”）（如果有）中较低者为准；加（4）卖出股东与转换相关的费用，包括但不限于卖出股东在公司过户代理账户上支付的金额；以及（5）在卖出时支付的金额股东的期权，根据票据第2.3和2.4（g）节欠卖出股东的任何款项。

在票据所依据的普通股有资格在卖出股东手中不受限制的最早日期（根据注册、规则144或任何其他适用的注册豁免）（该日期称为 “股权到期日”），公司应向卖出股东发行一定数量的普通股，使此类股票的总价值等于45万美元（“股权价值”）基于二十（20）个交易日的最低每日VWAP（定义见附注）在发行之日之前（“股权”）。股权利息价值应根据股息到期日之前预付的180万美元总额的部分按比例分配，但前提是股权利息到期日总额应至少为270,000美元，其余部分应在股权利息日之后的每笔后续分期提前支付。

票据规定了某些契约，根据这些契约，除非卖出股东同意，否则公司在某些活动（包括浮动利率交易和普通股回购）中受到限制。只要公司在票据下的任何债务尚未偿还，在公司发行（或宣布打算发行）任何证券或对最初在2023年12月12日之前发行的任何证券进行修订时，卖出股东有理由认为对此类证券的持有人比对卖出股东更有利，或者卖出股东有理由认为不相似的期限有利于此类证券的持有人提供给卖方股东，然后 (i) 公司必须通知

在相应证券发行和/或修改后的3个工作日内，该额外优惠期限的卖出股东以及（ii）由卖出股东选择的该期限应成为与卖出股东交易文件的一部分。

除某些例外情况外，票据要求公司加速向卖方股东支付根据票据欠下的所有款项：(a) 任何未来融资，无论是债务还是股权，或任何其他融资收益，例如现金透支、特许权使用费或收益付款，或 (b) 出售任何资产或证券或以现金形式收取任何退税、出售任何税收抵免或收款根据任何和解或判决。

《附注》列出了某些标准违约事件（此类事件，“违约事件”），但须遵守一定的补救期。违约事件发生后（在任何适用的补救期到期之后），（i）利息应按违约利率（定义见票据）累计；（ii）票据应立即到期并付款，公司应向卖出股东支付一笔金额，相当于当时未偿还的本金加上截至违约事件发生之日的应计和未付利息，加上剩余部分的未应计利息票据期限，以及所有费用，包括但不限于律师费以及截至全额还款之日的收款费用和违约利息；以及（iii）将评估相当于票据下应付未清余额25％的违约金，并将立即到期并支付给卖出股东。

认股权证

认股权证的行使期至2028年12月12日。如果在2024年6月12日之后的任何时候，一股普通股的市场价格高于行使价，并且认股权证未根据公司的有效非过期注册声明进行注册，则投资者可以选择通过无现金行使获得认股权证。行使价受资产分配、普通股发行、普通股分红和普通股反稀释的惯例调整。

注册权

根据《证券法》，我们的普通股持有人或其受让人无权在注册这些股票的要约和出售方面享有某些权利（卖出股东除外）。如果注册了这些普通股的要约和出售，则普通股将不受证券法限制地自由交易，并且可以向公开市场出售大量普通股。

不列颠哥伦比亚省法律和特拉华州法律的比较

我们受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）或 BCBCA 管辖。BCBCA与管理在特拉华州注册成立的公司的《特拉华州通用公司法》（DGCL）之间的重大区别包括以下几点：

资本结构

分红

董事人数和选举

罢免董事

董事会空缺

董事的资格

董事会法定人数和投票要求

与董事和高级管理人员的交易

董事责任限制

对董事和高级职员的赔偿

股东会议召集和通知

经书面同意的股东行动

股东提名和提案

股东法定人数和投票要求

管理文书的修正

关于合并、合并和出售资产的投票

持不同政见者的评估权

反收购和所有权条款

查阅账簿和记录

衍生动作

压迫补救措施

法律事务

Tingle Merrett LLP已向我们传递了本招股说明书中提供的证券的有效性。

专家们

本招股说明书以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的注册报表中包含的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，并依据该公司作为审计和会计专家授权提供的此类报告编制。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了本招股说明书中提供的证券的注册声明。本招股说明书构成本注册声明的一部分，不包含本注册声明及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，您应参考本注册声明和作为该文件一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为本注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括这份注册声明。您也可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚州布兰沙德街301-1321号露西科学探索公司 V8W 0B6或 (778) 410-5195。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，并且本招股说明书中的信息不完整，您应阅读以引用方式纳入的信息，以了解更多详细信息。我们通过两种方式通过引用进行合并。首先，我们列出了已经向美国证券交易委员会提交的某些文件。这些文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。其次，我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将更新并取代本招股说明书中以引用方式纳入的当前信息，直到我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书中普通股的发行将终止。

我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（除非该表格有明确的相反规定，否则根据该表格第2.02或7.01项提交的8-K表最新报告中提供的信息），包括在本招股说明书所载注册声明首次提交之日之后提交的信息此类注册声明的一部分和生效之前：

•        我们于2023年10月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告；

•        我们于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•        我们于 2023 年 7 月 7 日、2023 年 7 月 28 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 27 日和 2023 年 12 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

本招股说明书中以引用方式纳入的文件也可在我们的公司网站上查阅，网址为 https://www.lucyscientific.com。我们将向向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此信息的副本：

露西科学探索公司

布兰沙德街 301-1321 号

加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市 V8W 0B6

(778) 410-5195

注意：公司秘书

除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费访问。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了我们在此注册的证券的发行和分销方面预计产生的费用，除美国证券交易委员会（“SEC”）注册费外，所有费用均为估计费用：

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

我们受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（BCBCA）管辖。根据BCBCA以及将在本次发行结束时生效的条款，我们可以（或必须）赔偿所有符合条件的当事方应承担或可能要承担的所有符合条件的罚款，并且我们必须在符合条件的程序的最终处置后，支付该人在该诉讼中实际和合理产生的费用。每位董事均被视为根据我们章程中包含的赔偿条款与我们签订了合同。

出于此类赔偿的目的：

就我们而言，“合格方” 是指符合条件的个人

•        是或曾经是我们的董事或高级职员；

•        是或曾经是另一家公司的董事或高级职员

•        当公司是或曾经是我们的关联公司时，或

•        应我们的要求；或

•        应我们的要求，现在或曾经是或担任过与合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或高级管理人员相当的职位，包括该个人的继承人和个人或其他法定代表人；

“合格罚款” 是指在符合条件的诉讼中判决或处以的判决、罚款或罚款，或为和解而支付的款项；

“合格诉讼” 是指由于符合条件的一方是或曾经是我们或联营公司的董事或高级职员，或者担任或曾经担任过与我们或联营公司的董事或高级管理人员同等职位而合格的一方或任何合格方的任何继承人和个人或其他法定代表人的诉讼：

•        是或可能作为一方加入，或

•        对诉讼中的判决、处罚或罚款或与诉讼相关的费用负有责任或可能承担责任；

“开支” 包括成本、收费和开支，包括法律和其他费用，但不包括判决、罚款、罚款或为和解诉讼而支付的款项；以及

“诉讼” 包括任何法律程序或调查行动，无论是当前的、威胁的、待处理的还是已完成的。

此外，根据BCBCA，我们可以支付符合条件的当事方在该诉讼中实际合理产生的费用，因为这些费用是在符合条件的程序的最终处置之前发生的，前提是我们首先从符合条件的一方收到一份书面承诺，如果最终确定下述限制禁止支付费用，则符合条件的一方将偿还预付的款项。

尽管我们有上述条款的规定，但如果以下任何情况适用，我们不得赔偿符合条件的当事方或支付符合条件的当事方的费用：

•        如果赔偿或付款是根据先前的协议支付的，以补偿或支付费用，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，我们被禁止根据我们的条款提供赔偿或支付费用；

•        如果赔偿或付款不是根据先前达成的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在支付赔偿或付款时，我们被禁止根据我们的条款提供赔偿或支付费用；

•        如果就符合条件的诉讼的标的而言，符合条件的一方出于我们或关联公司的最大利益（视情况而定）而没有诚实和善意地行事；或

•        就民事诉讼以外的符合条件的诉讼而言，如果符合条件的一方没有合理的理由相信提起诉讼的合格当事人的行为是合法的。

此外，如果由我们或代表我们，或由或代表关联公司对符合条件的一方提起了符合条件的诉讼，则我们不得采取以下任一行为：

•        就诉讼向符合条件的一方提供赔偿；或

•        支付符合条件的一方在诉讼方面的费用。

尽管有上述任何规定，无论是否根据BCBCA或我们的条款寻求、批准或拒绝支付费用或赔偿，不列颠哥伦比亚省最高法院均可根据我们或符合条件的当事方的申请采取以下一项或多项措施：

•        命令我们赔偿符合条件的一方在符合条件的诉讼中承担的任何责任；

•        命令我们支付符合条件的一方在符合条件的诉讼中产生的部分或全部费用；

•        下令执行我们签订的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；

•        命令我们支付任何人在根据本节获得订单时实际和合理产生的部分或全部费用；或

•        下达法院认为适当的任何其他命令。

BCBCA和我们将在本次发行结束时生效的条款授权我们为符合条件的一方购买和维持保险，以免因符合条件的一方担任或曾经担任我们、我们现任或前任关联公司或公司、合伙企业、信托、合资企业或其他公司的董事或高级管理人员，或担任过与其董事或高级管理人员同等职位而产生的任何责任应我们的要求成立的非法人实体。

此外，我们已经或将要与每位董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，根据该协议，我们同意根据BCBCA和我们的章程的条款和条件，对我们的董事和高级管理人员进行任何和所有责任、损失、损害、成本或支出，并使他们免受损害。

项目 15。近期未注册证券的销售。

以下清单列出了有关注册人在2021年1月1日至2024年1月8日期间出售或授予的所有未根据《证券法》注册的证券的信息，以及注册人收到的此类证券的对价（如果有）。

(a) 购买普通股的认股权证

2021年12月8日，公司根据行使3,477,919份认股权证发行了3,477,919股普通股，每份认股权证的行使价为0.015美元（0.018加元）。2021 年 12 月 8 日，428,290 份认股权证仍未兑现。

2023年7月28日，公司授予了93,750份股票购买认股权证，行使价为1.25美元，期限为五年。

(b) 普通股

2021年1月，我们以每股B类普通无表决权股票1.74美元的价格发行了13,889股普通股，收益为23,557美元，用于偿还面值为38,986美元的应付票据。

2021年2月，我们以每股1.70美元的价格向克里斯托弗·麦克尔瓦尼发行了990,741股普通股，用于资产收购，我们购买了设备，以换取相当于1,687,032美元（合2,140,000加元）的普通股形式的收购价格。在同一笔交易中，我们向Downwind Investments, LLC发行了金额为50万美元的可转换本票，麦克尔瓦尼先生是该公司的负责人。期票由我们的某些资产担保，年利率为8％。期票将于2022年2月25日到期。可转换本票可由持有人选择将任何或全部未偿本金以及根据本协议应付的所有应计和未付利息转换为我们的普通股，转换价格等于每股1.62美元。

2021年3月，我们以每股普通股2.85美元的价格发行了77,042股普通股，收益为219,476美元，用于偿还277,352加元的应付账款。

2021年3月，我们以每股普通股2.87美元的价格发行了17,738股B类普通股，收益为50,830美元，用于偿还63,853加元的应付账款。

2021 年 3 月，我们根据咨询协议发行了 242,122 股普通股。

2021年6月，我们以每股普通股1.74美元的价格发行了53,790股普通股，这是根据2020年1月14日的特定应付票据121,020美元外加35,212美元的应计利息的结算。

2021年12月，我们以每股普通股1.69美元的转换价格转换了30万美元的可转换票据外加14,016美元的应计利息，发行了185,138股普通股。

2021年12月8日，公司根据行使3,477,919份认股权证发行了3,477,919股普通股，每份认股权证的行使价为0.015美元。

2022年2月15日，公司根据咨询协议发行了127,819股普通股。

2023年1月17日，公司根据战略投资协议发行了62.5万股普通股。

2023年2月13日，本金总额为4,307,115美元的可转换票据自动转换为1,932,006股无表决权普通股。

2023年2月13日，根据和解和认购协议，总额为88,707美元的关联方应付票据自动转换为36,962股无表决权普通股。

2023年2月13日，根据和解和认购协议，总额为2579,320美元的应付账款和应付给某些关联方的账款自动转换为1,074,716股无表决权普通股。

2023年2月13日，公司根据为期两年的营销协议发行了25万股无表决权普通股。

2023年2月13日，公司根据对奥斯汀社区基金会的捐款发行了104,167股无表决权普通股。这些股票随后于 2023 年 7 月 5 日被取消。

2023年6月29日，通过发行21,662股无表决权普通股结算了25,000美元的应付账款。

2023年6月29日，根据共同结算和发行协议，通过发行10万股无表决权普通股结算了应付关联方的101,150美元（合136,059加元）。

2023年6月30日，公司根据协议向Wesana发行了100万股无表决权普通股。

2023年7月4日，根据共同结算和发行协议，公司发行了10万股普通股，并支付了226,586美元（合30万加元）的现金。

2023年8月1日，公司向前首席执行官发行了187,500股普通股，该奖励的结算等于通过首次公开募股截止日公司普通股收盘价（x）75万美元除以（y）公司普通股收盘价所得的商数。

(c) 可转换票据

在2021年4月21日至2021年6月20日期间，我们发行了总面值为348,257美元的无抵押可转换票据，年利率为8％。可转换票据以每股普通股1.62美元（合2.16加元）的价格转换为B类无表决权股票，每份可转换票据在发行之日起六个月后到期。2023年2月13日，可转换票据加上6,597美元的应计利息转换为35,822股普通股。该公司对可转换票据没有持续的义务。

2021年2月25日，我们向公司首席执行官发行了总面值为50万美元的有担保可转换票据，利率为8％，最初于2021年8月21日到期。到期日延长至首次公开募股之日。可转换票据可由持有人选择转换为普通股，转换价格为每股普通股1.62美元（2.16加元）。债务根据一般担保协议进行担保，根据该协议，我们将某些资产作为贷款的抵押品，包括但不限于我们的所有个人财产，包括债务、账户、索赔、设备、库存、所有权文件、证券、金钱和无形个人财产，例如许可证、合同权利、专利、商标和其他知识产权；所有不动产或租赁财产；固定资产和投资财产，包括我们每个子公司的资本。可转换票据加上78,575美元的应计利息于2023年2月13日转换为366,187股普通股。该公司对可转换票据没有持续的义务。

在2021年6月29日至2023年1月23日期间，我们发行了总面值为3,369,500美元的无抵押可转换票据，年利率为8％。可转换票据可转换为普通股，价格比首次公开募股价格低40％，并在首次公开募股发行之日起两年后到期。2023年2月13日，可转换票据加上302,442美元的应计利息转换为1,529,997股普通股。该公司对可转换票据没有持续的义务。

上述交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。根据《证券法》第4（a）（2）条（或根据该法颁布的D条例或S条例）或根据《证券法》第3（b）条颁布的发行人进行的不涉及任何公开募股的交易或根据第701条规定的与薪酬有关的福利计划和合同，上述证券的销售被视为免于注册。每笔交易中证券的接收者都表示他们打算收购这些证券仅用于投资，而不是为了出售或出售这些证券的任何分配，并且在这些交易中发行的股票证书上注明了适当的图例。就证券法而言，所有上述证券均被视为限制性证券。

项目 16。附录和财务报表附表

(a) 展品

____________

* 随函提交

+ 管理补偿计划或合同。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入美国证券交易委员会，则上述第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的证券在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，根据第 430 条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 进行发行，以提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或自该发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，前提是没有在

对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中提出的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书，将取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中发表的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中发表的任何声明。

(5) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行其中。

(i) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年1月12日在不列颠哥伦比亚省维多利亚市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命理查德·纳努拉（Richard Nanula），他的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，以任何和所有身份代替他和他的姓名、地点和替代权，签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效前和生效后的修正案），并提交与其所有证物和其他有关文件的修正案随之而来，包括根据第 462 (b) 条提交的任何注册声明1933 年的《证券法》，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人进行和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，完全符合他本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认该事实律师和代理人或其任何替代人可能合法做或促成的所有行为凭借此。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。