美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

Direct数字控股有限公司

（发行人名称）

A 类普通股 股，面值每股 0.001 美元

（证券类别的标题）

25461T105

（CUSIP 号码）

马克·沃克

首席执行官

Direct数字控股有限公司

西环路南 1177 号，1310 号套房

德克萨斯州休斯顿 77027

(832) 402-1051

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2022年6月10日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G 上提交过申报本附表13D所涉收购的声明，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下方框。x

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

^*本封面其余部分应填写 申报人在本表格上首次提交的证券标的类别，以及随后包含 信息的修正案，这些信息将改变先前封面中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”， 受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

(1) 代表直接数字管理有限责任公司直接持有的Direct Digital Holdings LLC的10,868,000个A类普通单位。Direct Digital Holdings, LLC的A类普通股可以一对一地兑换成发行人A类普通股的股份 。在进行任何此类交易时，申报人持有的发行人 B类普通股中相同数量的、没有经济价值的股票将被取消。

(2) 类别百分比的计算依据是（i）截至2023年11月7日发行人向美国证券交易委员会提交的 表10-Q季度报告中披露的截至2023年11月7日已发行的2,992,425股A类普通股 ，以及（ii）Direct Digital Holdings、 LLC的10,868,000股A类普通股（以及该类发行人的股份）B) 申报人截至2024年1月12日持有的普通股（与之相关的普通股）， 加（iii）限制性股票单位，代表发行人持有30,712股或有权利s 在 2024 年 1 月 12 日起 60 天内归属 的 A 类普通股，外加 (iv) 在 2023 年 11 月 7 日之后交换 410,000 股 B 类 普通股时发行的 410,000 股 A 类普通股，以及 (v) 在 行使最初与发行人首次公开募股相关的特定单位购买期权时发行的 2023 年 11 月 7 日之后发行的 48,601 股 A 类普通股发行（ “单位购买期权”），外加（vi）2023年11月7日之后发行的30,000股A类普通股行使 在行使单位购买期权时发行的某些认股权证。根据1934年《证券交易法》第13d-3条 ，Direct Digital Holdings, LLC的A类普通股仅在计算申报人的受益所有权百分比时才被视为A类普通股的交换。

(1) 代表直接数字管理有限责任公司直接持有的Direct Digital Holdings LLC的10,868,000个A类普通单位。Direct Digital Holdings, LLC的A类普通股可以一对一地兑换成发行人A类普通股的股份 。在进行任何此类交易时，Direct Digital Management, LLC持有的发行人持有的相同数量的 B类普通股中没有经济价值的股票将被取消。

(2) 类别百分比的计算基于 (i) 截至2023年11月7日发行人向美国证券交易委员会提交的 表10-Q季度报告中披露的截至2023年11月7日已发行的2,992,425股A类普通股 ，以及 (ii) Direct Digital Holdings、 LLC的10,868,000股A类普通股（以及该类发行人的股份）B) 申报人截至2024年1月12日持有的普通股（与之相关的普通股）， 加（iii）限制性股票单位，代表发行人持有30,712股或有权利s 在 2024 年 1 月 12 日起 60 天内归属 的 A 类普通股，外加 (iv) 在 2023 年 11 月 7 日之后交换 410,000 股 B 类 普通股时发行的 410,000 股 A 类普通股，以及 (v) 在 行使单位购买期权后于 2023 年 11 月 7 日之后发行的 48,601 股 A 类普通股，以及 (vi) 30,000 股 A 类普通股在 行使行使单位购买期权时发行的某些认股权证后，于 2023 年 11 月 7 日之后发行的普通股。根据1934年《证券交易法》第13d-3条，Direct Digital Holdings, LLC 的A类普通股仅在计算申报人的受益所有权 百分比时才被视为A类普通股的交换。

(1) 代表直接数字管理有限责任公司直接持有的Direct Digital Holdings LLC的10,868,000个A类普通单位。Direct Digital Holdings, LLC的普通单位可以一对一地兑换 发行人的A类普通股。在进行任何此类交易时，Direct Digital Management, LLC持有的发行人 B类普通股中相同数量的、没有经济价值的股票将被取消。

(2) 类别百分比的计算依据是（i）截至2024年11月7日发行人向美国证券交易委员会提交的 表10-Q季度报告中披露的截至2024年11月7日已发行的2,992,425股A类普通股 ，以及（ii）Direct Digital Holdings、 LLC的10,868,000股A类普通股（以及该类别发行人的股份）B) 申报人截至2024年1月12日持有的普通股（与之相关的普通股）， 加（iii）限制性股票单位，代表发行人持有30,712股或有权利s 在 2024 年 1 月 12 日起 60 天内归属 的 A 类普通股，外加 (iv) 在 2023 年 11 月 7 日之后交换 410,000 股 B 类 普通股时发行的 410,000 股 A 类普通股，以及 (v) 在 行使单位购买期权后于 2023 年 11 月 7 日之后发行的 48,601 股 A 类普通股，以及 (vi) 30,000 股 A 类普通股在 行使行使单位购买期权时发行的某些认股权证后，于 2023 年 11 月 7 日之后发行的普通股。根据1934年《证券交易法》第13d-3条，Direct Digital Holdings, LLC 的A类普通股仅在计算申报人的受益所有权 百分比时才被视为A类普通股的交换。

(1) 包括限制性股票单位，代表发行人自2024年1月12日起60天内归属的15,356股A类普通股的或有权利 。

(2) 包括直接数字管理有限责任公司直接持有的Direct Digital Holdings LLC的10,868,000个A类普通单位。Direct Digital Holdings, LLC的A类普通股可以一对一地兑换成发行人A类普通股的股份 。在进行任何此类交易时，Direct Digital Management, LLC持有的发行人持有的相同数量的 B类普通股中没有经济价值的股票将被取消。还包括SKW Financial LLC直接拥有的 130,722股A类普通股，史密斯先生和他的妻子共享投票权和 处置权。

(3) 类别百分比的计算依据是（i）截至2023年11月7日发行人向美国证券交易委员会提交的 表10-Q季度报告中披露的截至2023年11月7日已发行的2,992,425股A类普通股 ，以及（ii）Direct Digital Holdings、 LLC的10,868,000股A类普通股（以及该类别发行人的股份）B 申报人截至2024年1月12日持有的普通股（与之相关的普通股）， 加（iii）限制性股票单位，代表发行人持有30,712股或有权利s 在 2024 年 1 月 12 日起 60 天内归属 的 A 类普通股，外加 (iv) 在 2023 年 11 月 7 日之后交换 410,000 股 B 类 普通股时发行的 410,000 股 A 类普通股，以及 (v) 在 行使单位购买期权后于 2023 年 11 月 7 日之后发行的 48,601 股 A 类普通股，以及 (vi) 30,000 股 A 类普通股在 行使行使单位购买期权时发行的某些认股权证后，于 2023 年 11 月 7 日之后发行的普通股。根据1934年《证券交易法》第13d-3条，Direct Digital Holdings, LLC 的A类普通股仅在计算申报人的受益所有权 百分比时才被视为A类普通股的交换。

(1) 包括限制性股票单位，代表发行人自2024年1月12日起60天内归属的15,356股A类普通股的或有权利 。

(2) 包括直接数字管理有限责任公司直接持有的Direct Digital Holdings LLC的10,868,000个A类普通单位。Direct Digital Holdings, LLC的A类普通股可以一对一地兑换成发行人A类普通股的股份 。在进行任何此类交易时，Direct Digital Management, LLC持有的发行人持有的相同数量的 B类普通股中没有经济价值的股票将被取消。还包括AJN Energy & Transport Ventures, LLC直接拥有的20万股A类普通股，沃克先生和他的妻子 对该实体共享投票权和处置权。

(3) 类别百分比的计算依据是（i）截至2023年11月7日发行人向美国证券交易委员会提交的 表10-Q季度报告中披露的截至2023年11月7日已发行的2,992,425股A类普通股 ，以及（ii）Direct Digital Holdings、 LLC的10,868,000股A类普通股（以及该类别发行人的股份）B 申报人截至2024年1月12日持有的普通股（与之相关的普通股）， 加（iii）限制性股票单位，代表发行人持有30,712股或有权利s 在 2024 年 1 月 12 日起 60 天内归属 的 A 类普通股，外加 (iv) 在 2023 年 11 月 7 日之后交换 410,000 股 B 类 普通股时发行的 410,000 股 A 类普通股，以及 (v) 在 行使单位购买期权后于 2023 年 11 月 7 日之后发行的 48,601 股 A 类普通股，以及 (vi) 30,000 股 A 类普通股在 行使行使单位购买期权时发行的某些认股权证后，于 2023 年 11 月 7 日之后发行的普通股。根据1934年《证券交易法》第13d-3条，Direct Digital Holdings, LLC 的A类普通股仅在计算申报人的受益所有权 百分比时才被视为A类普通股的交换。

解释性说明：

本附表13D（“附表13D”） 由直接数字管理有限责任公司（“直接数字管理”）、AJN能源与运输 Ventures, LLC（“AJN”）、SKW Financial LLC（“SKW”）、基思·史密斯和马克·沃克（统称 “申报人”）共同提交。本附表13D构成代表每位申报人 个人就Direct Digital Holdings, Inc.（“发行人”）面值每股0.001美元的A类普通股（“A类普通股”）提交的首次附表13D申报。申报人实益拥有的A类普通股此前曾在Direct Digital Management、AJN和SKW于2022年8月12日提交的附表13G中报告，该附表13G经申报人于2023年2月8日提交的 附表13G的第1号修正案修订。

第 1 项。安全和发行人。

本附表13D涉及发行人的A类普通股 股，面值每股0.001美元。发行人的主要执行办公室位于：德克萨斯州休斯敦市西环路南段117号 1310号套房，77027号。

第 2 项。身份和背景。

(a) 本附表13D由申报人共同提交 。

(b) Direct Digital Management的主要业务和主要办公室的地址为德克萨斯州休斯敦市西环路南1177号1310号套房77027。 主要业务和AJN的主要办公室地址是德克萨斯州休斯敦市Piping Rock10219号77042。SKW的主要企业和 主要办公室的地址是德克萨斯州休斯敦莫纳克·奥克斯街1705号77055。Walker 先生 的主要业务办公室地址是 direct Digital Holdings, Inc.，位于德克萨斯州休斯敦市西环路南1177号，1310套房，77027。史密斯先生的主要业务办公室 的地址是 Direct Digital Holdings, Inc.，位于德克萨斯州休斯敦市西环路南1177号，1310套房，77027。

(c) Direct Digital Management 是一家控股公司，发行人董事长兼首席执行官沃克先生和发行人总裁史密斯先生 各间接持有50％的经济和投票权益。AJN和SKW各拥有直接数字管理50％的股权。 Direct Digital Management（分别是AJN和SKW）的主要业务是持有证券。Walker 先生的主要职业 是发行人董事长兼首席执行官。史密斯先生的主要职业是发行人总裁 。

(d)-(e) 在过去五年中，举报人： (i) 未在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或（ii）参与有管辖权的司法或行政机构的民事 诉讼，导致该举报人受到禁止未来违反、禁止或授权的判决、 法令或最终命令的约束受联邦或州证券法 约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

(f) 直接数字管理 是根据特拉华州法律组织的。AJN 是根据德克萨斯州的法律组织的。SKW 是根据德克萨斯州法律组织的。史密斯先生 是美利坚合众国公民。沃克先生是美利坚合众国公民。

第 3 项。资金来源或金额或其他对价。

直接数字管理

在发行人通过伞式合作伙伴关系-C公司结构进行的首次公开募股 和组织交易中，Direct Digital Management获得了Direct Digital Holdings, LLC（“Direct Digital Holdings”）的11,378,000个普通单位。 根据截至2022年2月15日的第二份经修订和重述的Direct Digital Holdings有限责任公司协议（“Direct Digital LLC协议”），申报人 持有的Direct Digital控股的A类普通单位可以一对一地兑换成A类普通股，但须遵守某些例外、条件和 调整。A 类普通单位没有到期日期。在任何此类交易所进行时，申报人持有的发行人 B类普通股的同等数量的股票被取消，这些普通股没有经济价值，并且其持有人有权就发行人一般有权投票的所有事项每股 股一票。

自发行人首次公开募股以来， 如下所述，Direct Digital Management已将510,000股A类普通股交换为A类普通股，并向其两名成员AJN和SKW分配 此类股份，无需对价。

一年

2023年12月7日，Direct Digital Management 将Direct Digital Holdings的20万股A类普通股交换为20万股A类普通股，将其免费分配给AJN 。

SKW

2022年8月30日，Direct Digital Management将Direct Digital Holdings的10万股A类普通股交换为其免费分配给SKW的10万股A类普通股。 2022年8月26日，SKW以每股3.13美元的私募价格出售了6万股A类普通股，总对价 为187,800美元。

2023年12月7日，Direct Digital Management 将Direct Digital Holdings的21万股A类普通股交换为21万股A类普通股，将其免费分配给SKW 。

2023年12月11日，SKW通过公开市场交易出售了77,930股 A类普通股，每股价格为11.13美元，总对价为867,360.90美元。

2023年12月12日，SKW在公开市场交易中出售了41,348股 A类普通股，每股价格为10.22美元，总对价为422,576.56美元。

沃克先生

2022年6月10日，根据Direct Digital Holdings, Inc.2022年综合激励计划（“综合激励计划”） 和相关的限制性股票单位奖励协议（“RSU 奖励协议”），沃克先生获得了60,900个限制性股票单位，每份都代表在结算时获得一股 股A类普通股的或有权利，从授予日一周年起分三次归属。 2023 年 6 月 10 日，33% 的限制性股票单位归属。在限制性股票单位的归属方面， 2023年6月10日，沃克收购了20,300股A类普通股，其中4,944股被扣留，以应对限制性股票单位的纳税义务事件 。

2023年3月20日，沃克根据综合激励计划和相关的RSU奖励协议，获得了69,910个限制性 股票单位。其中40,000个限制性股票单位于2024年3月20日归属；其余的29,910个单位从2024年3月20日开始分三次分期归属。

2022年11月23日，沃克先生在 公开市场交易中购买了多达13,251股A类普通股（“认股权证”），每份认股权证 的价格为0.50美元，总对价为6,625.50美元；认股权证的行使价为每股5.50美元，将于2027年2月 15日到期。2022年11月28日，沃克先生在公开市场交易中购买了认股权证，购买了最多8,688股A类 普通股，每份认股权证的价格为0.50美元，总对价为4,344美元；认股权证的行使价为每股5.50美元 ，将于2027年2月15日到期。沃克先生使用个人资金购买了认股权证，没有使用借来的资金购买 认股权证。发行人通过要约购买了沃克先生持有的所有认股权证，该要约于2023年9月29日到期。

史密斯先生

2022年6月10日，根据综合激励计划和相关的 RSU 奖励协议，史密斯先生获得了 60,900 股限制性 股票，每股都代表在结算时获得一股 A 类普通股的或有权利，从授予日一周年起每年分三次归属。 2023 年 6 月 10 日，33% 的限制性股票单位归属。在限制性股票单位的归属方面， 史密斯先生于2023年6月10日收购了20,300股A类普通股，其中4,944股被扣留，以满足 限制性股票单位归属的纳税义务事件。

2023年3月20日，根据综合激励计划和相关的RSU奖励协议，史密斯先生获得了69,910个限制性 股票单位。其中40,000个限制性股票单位于2024年3月20日归属；其余的29,910个单位从2024年3月20日开始分三次分期归属。

2022年11月22日，史密斯先生在 中购买了一份公开市场交易认股权证，购买多达71,124股A类普通股，每份认股权证的价格在每份认股权证0.35美元至0.40美元之间，总对价为24,943.19美元；认股权证的行使价为每股5.50美元， 将于2027年2月15日到期。史密斯先生使用个人资金购买了认股权证， 没有使用借来的资金购买认股权证。史密斯先生持有的所有认股权证均由发行人通过要约购买，该要约于 2023 年 9 月 29 日到期 。

上述对Direct Digital LLC协议、综合激励计划、限制性股票单位奖励协议和认股权证的描述并不完整， 根据协议全文进行了全面限定，协议副本作为附录1、2、 3和4附于此，并以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易目的。

本附表 13D 第 3 项以引用方式纳入此处 。

DDM

Direct Digital Management收购了本附表13D中描述的证券 用于投资目的，这是与 发行人的首次公开募股和上文所述的Direct Digital HoldingsA类普通单位的某些交易所有关的组织交易的结果。

SKW

如上所述，由于Direct Digital Holdings的A类普通单位的交换，SKW收购了本附表 13D中描述的证券用于投资目的。

AN

AJN通过上述Direct Digital Holdings的A类普通单位的交易收购了本附表 13D中描述的证券，用于投资目的。

史密斯先生

史密斯先生收购并处置了本附表13D中描述的证券 ，用于投资目的和对他担任总裁的补偿。

沃克先生

沃克先生收购并处置了本附表13D中描述的证券 ，用于投资目的，并作为其担任董事长兼首席执行官的报酬。

(a) 申报人 可以收购发行人的更多证券，或者保留或出售当时在公开市场、大宗交易 交易或私下谈判交易中持有的全部或部分证券。根据 综合激励计划，史密斯先生和沃克先生分别以总裁、董事长兼首席执行官 的身份有权获得股权补偿，包括限制性股票期权或其他股权奖励。

(b)-(j) 申报人可直接或通过一家或多家 关联公司不时或随时与发行人董事会（“董事会”）、发行人其他股东和/或第三方进行讨论或向其提出市场提案，或 (ii) 鼓励、促使或寻求促使发行人 或任何此类人士：考虑或探索涉及发行人的特殊公司交易，包括 可能导致的合并、重组、合并或其他私有化交易 A 类普通股的除名或注销登记；出售或收购资产或业务；合资企业；发行人资本或股息 政策的变更；或发行人业务、资本或治理结构的其他重大变化。申报人 就其对发行人的投资可能采取的任何行动都将取决于申报人对许多 因素的看法，包括发行人的业务、前景和/或财务状况、A 类 普通股市场、总体经济状况、监管事项、税收考虑、债务和/或股票市场状况、申报人可获得的其他机会 以及其他因素以及未来的发展。

第 5 项。发行人证券的利息。

本 附表13D中报告的所有权百分比基于（i）截至2023年11月7日发行人向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中披露的截至2023年11月7日的2,992,425股A类普通股，外加 (ii) 10,868,000股直接数字控股的A类普通股（以及该类别发行人的股份）B 与 相关的普通股，以及 (iii) 代表发行人A类普通股30,712股或有权利的限制性股票单位 在2024年1月12日后的60天内归属，外加（iv）在2023年11月7日之后交换41万股B类普通股时发行的41万股A类普通股，以及（v）2023年11月7日之后在行使单位购买期权后发行的48,601股A类普通股，以及（vi） 11月7日之后发行的3万股A类普通股，2023 年在行使单位购买期权时发行的某些认股权证行使后。 根据1934年 《证券交易法》第13d-3条，Direct Digital Holdings的A类普通单位仅在计算 申报人的受益所有权百分比时才被视为A类普通股的交换。

(a) 本 附表 13D 的封面第 (11) 和 (13) 行以引用方式纳入此处。

(b) 本附表 13D 的 封面第 (7) 至 (10) 行以引用方式纳入此处。

(c) 除本附表13D中披露的内容外， 在过去的60天内没有申报人进行过任何发行人证券的交易。

(d) 已知除申报人 以外的任何人无权获得申报人持有的A类普通股股份 的股息或出售所得收益，也无权指示从申报人持有的A类普通股中获得股息或出售收益。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。

本附表 13D 第 3 项和第 4 项以引用方式纳入此处 。

除非本附表 13D 中另有说明，否则 任何申报人与任何其他个人或实体之间没有任何与发行人证券有关的合同、安排、谅解或类似关系。

第 7 项。材料将作为证物提交。

签名

经过合理的查询 ，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2024 年 1 月 12 日