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美国证券交易委员会标志
July 13, 2021
克里斯·埃利希
首席执行官
Locust Walk 收购公司
克拉伦登街 200 号，51 楼
Boston, MA 02116
Re: Locust Walk
收购公司
Registration
关于 S-4 表格的声明
Filed June 14, 2021
File No. 333-257091
亲爱的埃利希先生：
我们已经审查了您的注册声明，并有
以下评论。在
我们的一些评论，我们可能会要求您向我们提供信息，因此
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
表格 S-4 上的注册声明
封面
1. Please revise the
招股说明书封面将披露预期的所有权百分比
the combined company of
LWAC的公众股东、发起人和执行者
stockholders.
有关提案的问题和答案，第 5 页
2. We note your disclosure
在第37页上，合并后的公司打算申请将其上市
shares on the Nasdaq
资本市场。请酌情在本节中披露
and on the cover page
您将在何时提交合并后的初始上市申请
company and whether
当股东们知道纳斯达克的决心时
are asked to vote on
合并协议。
克里斯·埃利希
Locust Walk 收购公司
July 13, 2021
第 2 页
3.请在适用的情况下修改您的披露内容，以显示其潜力
的影响
按所持股份的每股价值进行赎回
非赎回股东的方式
包括显示赎回范围的灵敏度分析
场景，包括
最低、最高和临时赎回等级。
问：是否有任何提案是以彼此为条件的？，第 6 页
4。请酌情修改（包括此处和第 18 页）改为
确定哪个
可以免除完成合并的条件。我们指的是
你的披露是
pages 99 and 100.
问：我需要对交易投反对票吗...，第 9 页
5。如果属实，请进行修改以澄清股东可以赎回
无论如何，权利
无论他们对企业合并投弃权票还是不投票。
与 Effector 业务相关的风险，第 23 页
6。我们提到了您在第 48 页上披露的与 FDA 部分内容相关的信息
对你进行临床暂停
对您的主要候选产品进行2b期KICKSTART临床试验，
tomivosertib。请
在此处披露部分临床封存情况以及您的风险
因子披露开启
第 49 页和第 50 页，讨论了这次部分临床封锁可能产生的影响
上面有
在您的临床试验中招收患者。还请添加
相关披露和
解释部分临床搁置的根本原因
讨论第 2b 阶段
在 “效果器业务” 标题下启动试用版。
与LWAC的业务和业务合并相关的风险
如果 LWAC 对 Effector 的尽职调查不足...，第 35 页
7。请酌情向非关联公司披露重大风险
投资者介绍的
通过合并而不是承保将公司上市
提供。这些
风险可能包括缺乏尽职调查
承销商那会
对以下内容的任何重大错误陈述或遗漏承担责任
a 注册
声明。
LWAC的董事和高级职员在决定时可能会有某些冲突
推荐
收购...，第 36 页
8。请修改以突出赞助商将从中受益的风险
a 的完成
业务合并，并可能被激励完成收购
少一点
有利的目标公司或条件对股东不利
而不是清算。
名字姓氏克里斯·埃利希
另请说明赞助商及其关联公司是否可以获得
他们的回报率为正数
公司名称：Locust
投资，散步
即使其他收购公司
SPAC 股东的表现不佳
的回报率
创业后
2021 年 7 月 13 日第 2 页合并公司。
名字姓氏
克里斯·埃利希
名字姓氏克里斯·埃利希
Locust Walk 收购公司
Comapany
7月名称：Locust Walk收购公司
13, 2021
7 月 13 日
第 3 页 2021 第 3 页
名字姓氏
我们的拟议章程将规定，美国大法官法院
特拉华州...，第 1 页
40
9。请修改此处和第 289 页的披露内容，以澄清是否
独家论坛
条款将适用于根据《交易法》提起的诉讼。在
在这方面，我们注意到
《交易法》第27条规定了联邦专属权
对所有诉讼的管辖权
被要求执行《交易法》规定的任何义务或责任
或者规则和
其下的法规。在你的专属论坛的范围内
规定不适用于
根据《交易法》提起的诉讼，请修改您的提议
制作这个的章程
clear.
与 Effector 相关的风险
我们的发现依赖辉瑞协议...，第 60 页
10。我们在第 60 页提到了您在辉瑞可能单方面披露的内容
终止
在某些情况下为方便起见而达成的协议”，你
披露可以
对您的业务造成重大和不利影响。请扩展您的
披露
解雇条款和具体情况
辉瑞可能会单方面
终止协议。
如果我们未能维持适当和有效的内部控制...，第88页
11。你在第 89 页透露你已经发现了一个重大缺陷
内部控制
超过财务报告。请在此风险中修改您的披露信息
具体考虑因素
确定已发现的任何重大缺陷以及它们是否存在
已修复，如果
适用的。
业务合并的背景，第 106 页
12。请注明参与的个人和/或当事方
会议和
本节中描述了讨论。仅举个例子，
请识别
LWAC 董事会及其科学顾问委员会的代表，以及
蝗虫漫步
2021 年 3 月开会的合作伙伴。
克里斯·埃利希
名字姓氏克里斯·埃利希
Locust Walk 收购公司
Comapany
7月名称：Locust Walk收购公司
13, 2021
7 月 13 日
第 4 页 2021 第 4 页
名字姓氏
13。请修改您在本节中的披露内容，以描述 LWAC 的方式
董事会到达了
Effector的估值为4.25亿美元。在您的修订版中注明
方法
受雇于达到估值。我们注意到你的披露
Locust Walk 合作伙伴
根据可比性对Effector的估值进行了分析
公众
公司。请修改以解释 LWAC 董事会的范围
这样认为
在估值时进行分析，如果很重要，则讨论
分析，其结论和
基本假设。此外，我们注意到您披露的以下信息
LWAC 发送了首字母缩写
给Effector的意向书草稿，其中提出了协议的条款
商业
组合。请修改以阐明交易结构
和考虑
谈判期间的演变，包括提案和
提出的反提案
在谈判过程中，就材料而言
合并条款，
包括汇率和收益对价.
Effector 的业务，第 152 页
14。请先澄清科学或技术术语的含义
它们的使用时间
以确保非专业读者能够理解披露的内容。对于
示例，请简要说明
解释你所说的天冬氨酸氨基转移酶等术语的意思以及
丙氨酸
氨基转移酶、癌蛋白、磷酸化物、纳摩尔、稳定
疾病和强积金。
15。我们指的是您披露的主要候选产品，
tomivosertib，目前是
正在与美国食品药品管理局批准的名为的抑制剂联合使用进行评估
KYTRUDA
（也称为pembrolizumab）。请修改以澄清 KEYTRUDA
是前线
由第三方拥有和开发的疗法。
Tomivosertib 行动机制...，第 161 页
16。你在第 162 页透露了 tomivosertib 已被证实
下调几个
免疫抑制蛋白，如图 5 和图 6 所示。请扩展
你的披露
以解决相关的统计显著性和/或 p 值。
癌症患者的1期剂量递增试验...，第165页
17。第 166 页上标识为图 10 的图形包含以下文本
难以辨认。请
相应修改。
Tomivosertib 的 2a 期试验...，第 167 页
18。我们注意到您在第 167 页上披露的不良事件
观察到
在你的 2a 期试验中，tomivosertib 通常为 1 或 2 级
严重性。请披露
出现不良事件的患者数量以及是否有
的不良事件
观察到的严重程度高于 1 级或 2 级。还请包括
在您的信息中披露
风险因素披露见第 51 页。
克里斯·埃利希
名字姓氏克里斯·埃利希
Locust Walk 收购公司
Comapany
7月名称：Locust Walk收购公司
13, 2021
7 月 13 日
第 5 页 2021 第 5 页
名字姓氏
制造业，第 181 页
19。我们注意到您披露的风险因素，即您目前依赖的是单一的
的制造商
您的两个候选产品的不同方面。请扩展您的
在这里披露给
讨论您的来源，包括任何主要供应商的名称
或制造商。
参见 S-K 法规第 101 (h) (4) (v) 项。
与加利福尼亚大学摄政官签订的独家许可协议
（“加州大学旧金山分校”），第
182
20。请修改您的披露内容，以澄清是否有任何里程碑
在下面相遇了
UCSF许可协议，并说明迄今为止支付的总金额。
也请
披露最后到期的专利权计划何时到期
在加州大学旧金山分校领导下
第三章中提及的翻译分析专利权
第 183 页上的段落。
21。我们提到了您在第 183 页上披露的与某些最低限度有关的信息
年度特许权使用费
在某些情况下应向加州大学旧金山分校付款。请修改为
披露
最低年度付款。
22。我们注意到你在第 183 页披露的关于你当选的消息
终止您的义务
支付某些产品的专利申请费用
被识别为 PRPS-2
UCSF 许可协议中的产品因此放弃了您的权利
在这样的产品中。
请扩大您对特定产品的披露范围，以及
此类产品的实质性
适用于您的专利组合和业务。
知识产权，第 183 页
23。请修改以披露 Effector 的适用司法管辖区
外国专利和
每项专利的待处理外国专利申请
投资组合家族已披露
在第 183 页和第 184 页上。我们还注意到你对预期情况的披露
的到期日期
根据各种待审专利颁发的专利
每项专利下的申请
投资组合家族。请修改以披露现有发行时间
美国和外国专利
将在所提及的每个专利家族下到期。
竞赛，第 185 页
24。我们提到了您在第 153 页上披露的市场价值
抗 PD-(L) 1 疗法
用于治疗转移性非小细胞肺癌患者的大致是
120 亿美元。你
还要在第 185 页上披露你的某些竞争对手是重点的
关于疗法
针对类似的靶向适应症，例如非小细胞肺癌或乳腺癌，
而其他
竞争对手拥有经美国食品药品管理局批准的 PD-1 或 PD-L1 抑制剂，并且是
积极测试
检查点抑制剂。请透露是否有任何已查明的人
竞争对手是
使用检查点抑制剂专门用于治疗
非小细胞肺癌或乳腺癌。
克里斯·埃利希
名字姓氏克里斯·埃利希
Locust Walk 收购公司
Comapany
7月名称：Locust Walk收购公司
13, 2021
7 月 13 日
第 6 页 2021 第 6 页
名字姓氏
管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
的操作
效果器
流动性和资本资源，第 203 页
25。请酌情修改本节以讨论该材料
的条款
Effector 的联邦 DARPA 拨款协议。
未经审计的预计简明合并财务报表
附注1-业务合并说明，第 219 页
26。我们注意到假设没有赎回的预计股票表。
请提供
假设最大赎回额度的预计股票的类似表。
某些受益所有人和管理层的安全所有权，第 249 页
27。请修改以识别有投票权的自然人和/或
的处置性控制
SR One Capital Fund I Aggregator, L.P. 持有的股份
展品
28。我们注意到你在附录索引中指出，某些
展品和日程安排
根据第 601 项，附录 10.13 和 10.14 已省略
法规 S-K。
您在附录 10.13 的标题中还注明您已提出请求
用于机密
治疗。但是，看来你遗漏了信息
这些展品在
依赖 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项。如果是真的，请
修改你的披露
相应地。
克里斯·埃利希
名字姓氏克里斯·埃利希
Locust Walk 收购公司
Comapany
7月名称：Locust Walk收购公司
13, 2021
7 月 13 日
第 7 页 2021 第 7 页
名字姓氏
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
有关加速请求，请参阅规则 460 和 461。请
允许充足
是时候让我们在请求的生效日期之前审查任何修正案了
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声明。
你可以致电 202-551-3812 联系迈克尔·费伊或致电 Angela Connell
202-551-3426 if
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事情。请
致电 202-551-7439 与 Jane Park 联系，或致电 202-551-5019 与 Christine Westbrook 联系
任何其他
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Sincerely,
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科学
抄送：Cheston J. Larson，Esq。